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以下对公司普通股的描述是摘要，并不声称是完整的。本公司须受经修订的第二份经修订及重订的公司注册证书(“公司注册证书”)、A系列可转换优先股指定证书(“指定证书”)及经修订及重订的附例(“附例”)所规限，并受其整体规限，以上各项均以参考方式并入本表格10-K的年度报告中作为证物。公司鼓励您阅读《公司注册证书》、《指定证书》、《章程》和《特拉华州公司法》的适用条款，以获取更多信息。

公司注册证书授权发行600,000,000股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，以及2,000,000股优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)，其中438,885股优先股已根据指定证书(“A系列可转换优先股”)被指定为A系列可转换优先股，每股面值0.01美元。普通股的流通股已缴足股款且不可评估。截至2022年12月31日，没有流通股优先股。

董事会(“董事会”)有权在没有股东进一步批准的情况下发行一个或多个系列的优先股，并决定与将发行的任何优先股相关的某些条款，例如设立不同系列和设定投票权、股息权和日期、转换权、赎回特权和清算优先权的权力。

此外，A系列可转换优先股每股可转换为10股普通股，须于(1)发行日期十周年或(2)紧接某些控制权变更交易生效前强制转换。

A系列可转换优先股的持有者无权就提交给普通股持有者的事项投票，也无权获得累计股息。如果公司宣布普通股股息，A系列可转换优先股的持有人有权获得A系列可转换优先股的每股股息，如果该持有人在紧接宣布股息之前将A系列可转换优先股转换为普通股，该持有人将有权获得每股股息。

如果公司的清算、解散或清盘不构成触发强制转换A系列可转换优先股的控制权变更交易，则A系列可转换优先股的任何持有人将有权优先于普通股和任何初级优先股的持有人，获得相当于(1)收购价的总和加上相当于A系列可转换优先股的任何已申报和未支付股息的金额，或(2)如果A系列可转换优先股在紧接清算前转换为普通股，将有权获得的金额，解散或清盘。

根据优先股（如有）已发行股份持有人的权利，普通股持有人有权收取股息（如有），股息可由董事会酌情不时从合法可用于支付股息的资金中宣布。

董事会成员分为三类，分别为第一类、第二类和第三类，每一类成员任期三年，每一类成员的董事人数不得超过其他类别的董事人数。章程规定，在董事选举中，董事由有权投票的多数票选出。

在优先股流通股的任何优先权利的约束下，普通股的持有者将按比例分享在公司解散时可合法分配给公司股东的所有资产。

普通股没有赎回条款或优先购买权、转换权或交换权。公司股本中任何类别的股份均不受任何偿债基金条款、待登记证券的可转让性限制、公司的催缴、评估或责任的约束。普通股持有人可以通过书面同意行事。

公司注册证书和章程的某些规定可能被视为具有反收购效力，并可能阻止、延迟或推迟要约收购或收购尝试，包括：

《公司注册证书》和《章程》规定，董事会成员分为三类，每一类的董事人数不得多于其他任何一类，任期错开三年。公司注册证书规定，对章程有关董事会的数量、类别、选举、任期、罢免、空缺和相关规定的任何修订，只能由至少75%的已发行、流通和有权投票的股本持有人的赞成票作出。这些规定可能会使第三方更难获得公司的控制权，或阻止第三方试图获得公司的控制权。

经授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，但受纳斯达克股票市场施加的任何限制。这些额外的股份可能被用于各种公司目的。特别是，董事会可以发行优先股，根据该系列的条款，这些优先股可能会阻碍收购努力的完成。董事会可决定该等优先股的发行在

公司及其股东的最佳利益。这种发行可能会阻止潜在的收购者进行主动收购尝试，通过这种收购尝试可能能够改变董事会的组成，包括要约收购或本公司大多数股东可能认为符合其最佳利益的其他交易，或股东可能因其股票获得相对于当时市场价格的大幅溢价。

附例规定，股东如欲将业务提交股东周年大会，或提名候选人出任董事，必须及时以书面通知股东的意向。为了及时，提名个人参加董事会选举或提出业务建议的股东必须在上一年度股东周年大会周年日不少于60000天但不超过90000天，或如属特别会议，则在特别会议前不少于60000天但不超过90000天提前通知本公司，除非就年度会议而言，该会议是在该周年日之前或之后超过30000天举行，或如属特别会议，则该会议在通知或公开披露特别会议日期后不足100天举行，在这种情况下，如果不迟于会议日期的通知或公告发出之日后第十天会议结束时收到通知，通知将是及时的。

公司注册证书规定，股东不得以书面同意的方式行事。此外，《公司注册证书》规定，股东特别会议只能由董事会、公司首席执行官或公司总裁（如果没有首席执行官）召集。此外，在任何特别股东会议上处理的事务仅限于与会议通知中所述目的有关的事项。对公司股东通过书面同意采取行动或召开特别会议的能力的限制可能会延长采取股东提议行动所需的时间。

本公司受特拉华州公司法第203条的约束。这项管理公司收购的法规禁止特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与该股东进行任何商业合并，除非：

·在导致利益股东成为利益股东的交易完成后，在交易开始时，利益股东至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括为确定流通股数量的目的：(1)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(2)雇员股票计划拥有的股份，在这些股份中，雇员参与人无权秘密决定是否以投标或交换要约的方式投标符合该计划的股份；或

·企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东会议上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

一般而言，企业合并包括合并、出售资产或股票，或其他为利益相关股东带来经济利益的交易。有利害关系的股东是指在紧接企业合并之前的三年内的任何时间，与此人的关联公司和联营公司(1)拥有公司15%或更多的有表决权证券，或(2)是公司的关联公司或联营公司，并在紧接企业合并之前的三年内的任何时间拥有公司15%或更多有表决权证券的任何人