附录 10.40

LOTTERY.COM， INC。

2023 员工、董事和顾问的股票发行和期权计划

随后 董事会通过了这份2023年员工、董事和顾问的股票发行期权计划（ “计划”）授权Lottery.com公司直接发行股票或购买最多50万股普通股的期权 向其员工、董事和顾问提供股票，条款待定，但须遵守以下条款。

这个 该计划的目的是通过以下方式使公司能够吸引、留住和激励其员工、董事和合格顾问 通过增加股票所有权来获得或增加此类员工、董事和顾问在公司的专有权益。

这个 计划规定直接发行 (i) 符合激励性股票期权（“激励期权”）资格的股票和/或期权 在经修订的1986年《美国国税法》第422条中该术语的含义范围内，或 (ii) 不符合该条款的条件 《守则》第422条（“非法定期权”）（统称为 “期权”）。根据本计划授予的任何期权将是 在授予时明确说明其意图是激励期权还是非法定期权。

这个 以下术语以大写形式出现在本计划的文本中时，其含义如下：

(a) “董事会” 指本公司的董事会。

(b) “守则” 是指此前或之后修订的1986年《美国国税法》。

(c) “委员会” 指董事会根据下文第 3 节任命的委员会。

(d) “公司” 指 Lottery.com, Inc. 或《守则》第 424 (f) 条对该术语的定义的任何母公司或 “子公司”， 其中，除非上下文要求仅限于 Lottery.com, Inc.

(e) “顾问” 指由公司通过合同或其他方式聘请的为公司提供服务的个人组成的人员类别 由委员会决定.

(f) “董事” 指由正式当选为公司董事会成员并积极任职的个人组成的类别。

(g) “已禁用 受赠人” 是指《守则》第 422 (c) (6) 条所指的残疾受赠人。

(h) “员工” 指由公司按全职工资定期雇用的个人组成的员工类别，这些人已确定 作为关键雇员，或委员会据此决定的其他雇员。

(i) “执行官” 是指在所涉应纳税年度的最后一天：

(i) 无论薪酬水平如何，都曾担任公司首席执行官或以类似身份行事；以及 (ii) 薪酬最高的四位执行官（首席执行官除外）均根据《财政条例》确定 1.162-27 (c) (2)。

(j) “公平 就公司的普通股而言，“市场价值” 是指股票在两者之间易手的价格 知情、有能力和意愿的买方和卖方，双方都没有被迫进行交易。公允市场价值 将由委员会根据符合所定准则的估值方法认真确定 在《财政部条例》第1.421-7（e）（2）条或根据该法第422（a）条发布的任何适用法规中。公允市场价值 将在不考虑限制以外的任何限制的情况下进行决定，根据其条款，限制永远不会失效。

(k) “受赠方” 指根据本计划获得股票或期权的合格员工、董事或顾问。

(l) “激励措施 期权” 是指由于遵守规定而有资格获得《守则》第421条所述利益的期权 《守则》第 422 条。

(m) “非法定期权” 是指不是激励期权的期权。

(n) “期权” 是指根据本计划授予的激励期权或非法定期权。

(o) “选项 协议” 是指公司与个人受赠人之间达成的协议，其中规定了条款和条件 授予受赠方的期权，哪些条款和条件将以引用方式引述或纳入：（i）本条款 不受变更的计划；以及 (ii) 根据本协议授予的每种期权的可变条款和条件（将适用） 致那个受赠人。

(p) “期权持有人” 指受赠人，在适当情况下，指其监护人、代表、继承人、受让人、受让人或利益继承人， 包括任何受让人。

(q) “股票” 指公司的普通股。

(a) 委员会 成员资格。本计划应由董事会任命的委员会管理，该委员会称为薪酬委员会（“委员会”）。 根据定义，委员会应不少于两名成员，并应尽可能仅由非雇员董事组成 根据1934年《证券交易法》（“1934年法案”）第16b-3 (b) (3) (i) 条或证券采用的任何后续定义 和交易委员会，就该守则第162（m）条而言，他们均有资格成为外部董事。任何空缺 在委员会任职的职位可由董事会任命来填补。董事会可自行决定不时任命成员 但是，调到委员会以代替先前任命的成员，可以罢免委员会成员并可以填补空缺 在委员会中造成的。委员会最初应由塔默·哈桑、保罗·乔丹和克里斯托弗·古丁组成。

(b) 委员会 程序。委员会应选出一名成员担任主席，并应在其决定的时间和地点举行会议。 委员会的法定人数应由其成员的过半数组成，委员会可通过其过半数成员的表决采取行动 出席达到法定人数的会议，或未经委员会全体成员签署的书面同意而不参加会议。如果有的话 董事会限制或否认委员会在本协议下的权力，或者根据适用法律，委员会可以行使同样的权力 董事会。

(c) 委员会 权力和责任。委员会将解释本计划，规定，修改和废除任何必要的规则或条例，或 适用于本计划的管理，并做出其他决定并采取其认为必要的其他行动，或 可取，除非另行明确保留给董事会。受董事会施加的限制或适用的限制 法律和计划条款，委员会可以定期决定应获得哪些员工、董事和/或顾问 直接股票或本计划下的期权，无论此类期权是激励期权还是非法定期权，数量 此类股票或期权发行所涵盖的股份、此类股票的每股购买价格及其条款，并应 完全有权授予此类股票或期权的发行。在作出决定时，委员会除其他外应考虑 相关因素、受赠方对公司职责的重要性、他或她在公司的经历以及他或她 公司的未来价值。委员会的所有决定、解释和其他行动均为最终决定，对所有受赠方具有约束力， 期权持有人以及所有从受让人或期权受让人那里获得权利的人。董事会或委员会的任何成员均不承担任何责任 本着诚意采取或未能采取的任何行动，或根据本计划作出的任何决定。

这个 计划授权委员会向员工、董事和/或顾问授予股份和/或期权，总金额不超过 500,000 股股票，受此处规定的资格和任何限制限制。对受本计划约束的股份的调整应 应按照第 9 节的规定制作。期权所涵盖的任何股票如因任何原因到期、终止或被取消，均可重新选择股权 根据该计划。

(a) 一般情况 规则。第 2 (e) 和 2 (g) 节中定义的所有员工、董事和顾问均符合资格。

(b) 百分之十的股东。拥有总投票权百分之十（10%）以上的员工、董事或顾问 所有类别的已发行股票的权力都没有资格被指定为激励期权的受让人，除非 (i) 受此类激励期权约束的每股股票的行使价至少为公平交易价格的百分之十（110％） 授予之日股票的市值，以及 (ii) 根据其条款，此类激励期权在授予之日不可行使 自拨款之日起五（5）年到期。

(c) 归因 规则。就上文 (b) 小节而言，在确定股权时，员工、董事或顾问应被视为拥有 由他的兄弟、姐妹（无论是全血还是半血）、配偶、祖先和直系亲属直接或间接拥有的股票 后裔。公司、合伙企业、遗产或信托直接或间接拥有或为其拥有的股票应被视为按比例持有 由或为其股东、合伙人或受益人提供。

(d) 未缴款项 股票。就上文 (b) 小节而言，“流通股票” 应包括所有实际发行和流通的股票 在获得补助后立即。“已发行股票” 不包括根据已发行期权获准发行的股票 由员工、董事或顾问或任何其他人持有。

(e) 个人 执行官的限制。在不违反本协议第9节规定的前提下，在一个财政年度中授予的期权股份数量 任何执行官在成为执行官的第一个财政年度内不得超过500,000股股份 并且在该人担任执行官的任何后续财政年度中不得超过1,000,000股。

(f) 激励措施 期权限制。向任何一位符合条件的员工、董事授予激励期权的股票的公允市场总价值 或本计划以及公司、其母公司和子公司所有激励性股票期权计划下的顾问可以由 条款在任何日历年内首次生效，不得超过100,000美元，以确定股票标的公允市场价值 截至授予该期权之时的任何期权。如果可以首次行使一项或多项激励期权的日期是 根据本计划的任何其他条款或第 6 (a) 节中提及的任何股票期权协议或修正案加速执行 而加速行使日期将导致违反前一句中规定的限制， 那么尽管有任何其他规定，但此类激励期权的行使日期只能在以下情况下加快 《守则》第 422 条允许的任何，以及期权价格最低的激励期权的行使日期均应 先加速。任何在不违反本节100,000美元限制的情况下无法加快的行使日期均应 但应加速行使，因此期权可行使的部分应被视为非法定期权。

(a) 选项 协议。根据本计划授予的所有期权均应以书面期权协议为证，并应遵守所有适用条款 本计划的条款和条件，并可能受与本计划不一致的任何其他条款和条件的约束 委员会认为将其纳入期权协议是适当的。

(b) 数字 的股份。每份期权协议应规定每位员工、董事或顾问有权获得的股票数量 根据期权进行购买，并应根据第 9 节规定调整此类数量。每份期权协议 应说明任何时候必须行使的最低股份数量（如果有）。

(c) 自然 的选项。每份期权协议应将期权的预期性质指定为激励期权、非法定期权或部分期权 每种类型的。

(d) 运动 价格。每份期权协议均应规定行使价。激励期权或非法定期权的行使价 期权不得低于授予之日股票公允市场价值的百分之百（100%）。视情况而定 综上所述，任何期权的行使价应由委员会自行决定。行使价应为 应按第 7 节所述的形式支付。

(e) 任期 的选项。期权协议应规定期权的期限。根据本计划授予的任何期权的期限均可能到期， 本计划中规定的终止和取消。

(f) 行使性； 授权。每份期权协议均应规定期权的全部或任何一期可行使的日期。这样的选项 在委员会确定的任期届满后不得行使，但无论如何不得迟于十周年 自授予该期权之日起数年。在不违反本计划规定的前提下, 委员会可以授予既得期权, 或根据委员会规定的某一或多项事件的发生而归属.

(g) 预扣税 税收。行使任何非法定期权（或任何因未能行使而被视为非法定期权的激励期权）时 满足《激励期权守则》中规定的要求），期权持有人必须向公司支付任何联邦政府的全额款项 《守则》要求预扣与此类活动相关的所得税（“预扣税”）。如果期权人失败 为了向公司投标预扣税，委员会应酌情向期权持有人预扣所有标的股份 转到该期权，相应地，在发生以下任一事件之前，需缴纳预扣税：

(i) 期权持有人向公司投标以现金支付预扣税；

要么

(ii) 如果 期权持有人是员工，公司从期权持有人的工资中预扣足以支付预扣税的金额。

(h) 期权的终止和加速。

对于 激励选项：

(i) 如果 非残疾受赠人的受赠人无故终止雇用，或者该受赠人自愿辞职或根据以下规定退休 公司的任何退休计划，该受赠方持有的任何当时未偿还和可行使的股票期权均可在以下时间行使 根据期权协议的规定，此类受让方在该期权到期日之前的任何时候或期限内 自终止雇用或服务之日起三个月，以期限较短者为准。

(ii) 如果身为残疾受赠人的受赠人无故终止其聘用，则任何未兑现和可行使的期权持有 根据期权协议的规定，此类受赠方可在此之前的任何时候行使此类受让人 至该期权的到期日或终止雇用或服务之日后的一年内，以两者为准 更短的时间。

对于 以下发行的所有期权：

(i) 如果 公司因故终止受赠方在受赠方解雇时持有的所有未偿还股票期权 应自动终止，除非委员会通知受赠方其期权不会终止。终止 “为 原因” 应在每份书面期权协议中定义。本公司不承担任何责任，也没有义务 通知许可受让人（定义见下文第 13 节）因受让人的期权提前终止 终止雇用。

(ii) 是否 终止雇用或其他服务是 “因故解雇”，或者受赠人是否为残疾受赠人均应解雇 应由委员会酌情决定，委员会的任何此类决定均为最终决定并具有约束力。

(iii) 以下 受让人在受雇期间死亡，该受赠方去世时持有的任何未兑现和可行使的期权应为 根据期权协议的规定，可由根据遗嘱有权行使的一名或多名个人行使 受让人，或者，如果受赠方未能对股票期权进行遗嘱处置或死于无遗嘱，则由法律规定 在该期权到期日之前的任何时候或死亡之日后一年内，受赠方的代表，以两者为准 是较短的时间段。

(iv) 委员会可以授予期权，或修改先前授予的期权，以规定此类期权可继续行使长达十年 在授予之日之后，无论受赠方在公司的雇佣关系是否终止，以及哪项归属授予权 或在委员会规定的一个或多个事件发生时归属，尽管这种既得期权的行使是 激励期权在解雇后超过三个月，可能会将此类期权转换为非法定期权 关于这种活动的所得税后果。

(a) 现金。 根据期权购买的股票的全额付款应以现金（包括支票、银行汇票或汇票）支付，或按照 行使期权时的无现金行使条款（如果期权协议中有可用的话）。

(b) 库存。 经委员会同意，期权持有人可以全额或按期权支付根据期权购买的股票，以代替现金 一方面，通过以良好的形式向公司投标期权行使之日以公允市场价值计价的股票。 在委员会规定的时间内，此类股份将由期权持有人或期权持有者的代表拥有，但在 期权持有人或其代表在任何情况下均不得在少于六个月的时间内持有此类投标股份的实益权益 在行使期权之前。

现金 根据本计划授予的期权出售股票的收益应构成公司的普通基金。

变更 或调整期权价格、受期权约束的股票数量或委员会应决定考虑的其他细节 或根据以下规则制定：

(a) 在 库存变化。如果已发行股票增加或减少，或者变为或交换成不同的数量或种类 由于一次或多次重组、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、拆分而产生的股票或证券， 股份组合、股份交换、公司结构变更或其他方面，将在演习中进行适当的调整 价格和/或此后可根据本计划授予期权的股票或证券的数量和/或种类 此后可以行使本计划下当时未偿还的期权。委员会将作出其认为公平、公正的调整 并且是公平的，以防止向期权持有人授予或可获得的权利受到严重削弱或扩大。未提供调整 因为在本第9节中，将要求公司发行或出售一小部分股份或其他证券。本节中的任何内容都不会 被解释为要求公司进行任何具体调整或公式调整。

(b) 禁止 调整。如果本第 9 节中规定的任何此类调整需要股东批准才能使公司生效 授予或修改期权，则未经股东批准不得进行此类调整。尽管有上述情况, 任何此类调整的影响是否会导致激励期权无法继续符合《守则》第422条规定的资格 或者在《守则》第424条所述的含义范围内修改、延期或续订此类股票期权，委员会 可以选择不进行这种调整，而是应作出合理的努力，对当时尚未作出的每项调整进行其他调整 备选案文是委员会应自行决定认为公平的, 不会导致任何取消资格, 修改, 此类激励期权的延期或续期（在《守则》第 424 条的含义范围内）。

(c) 进一步 局限性。在以下情况下，本节中的任何内容均不赋予期权持有人调整其期权的权利：

(i) 通过公开发行或其他方式发行或出售额外股票；

(ii) 发行或批准公司额外类别的股本；

(iii) 将公司的可转换优先股或债务转换为股票；

(iv) 支付股息，除非第9 (a) 节另有规定。

这个 授予期权不得以任何方式影响公司进行调整、重新分类、重组的权利或权力 或更改其资本或业务结构，合并或整合，或解散、清算、出售或转让全部或任何部分 其业务或资产。

(a) 合规 符合所有法律。在 (a) 上市之前，公司无需签发或交付任何股票证书 根据在随后可能上市的任何证券交易所行使任何期权而收购的任何此类股票，以及 (b) 遵守任何联邦证券法对此类股票的任何注册要求或资格，包括不是 限制经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）、根据该法颁布的规章制度或州 证券法律法规，公司证券所依据的任何证券交易所或交易商间报价系统的规定 然后可以上市，或从任何政府机构获得任何裁决或豁免，公司可自行决定这些裁决或豁免 是必要或可取的，或者本公司的法律顾问认为是其他必要的。

(b) 合规 附有具体的守则条款。公司的意图是该计划及其管理严格遵守要求 关于激励期权的《守则》第 422 条。因此，尽管本计划有任何其他规定，但此处没有任何内容 将违反《守则》第 422 条中关于激励期权的任何要求，如果不一致的规定 如果不在此处找到，则视情况而定，它们将被视为无效且不可执行或自动修改以符合规定。

(c) 计划 受特拉华州法律约束。与计划条款有关的所有问题将根据该守则的适用来确定 以及特拉华州的法律，除非任何联邦法律优先于内华达州的法律。

一个 在期权发行之日之前，期权持有人作为股东对其期权所涵盖的任何股票没有任何权利 在收到期权协议中全部规定的对价后，向他或她提供股票证书。除非章节中另有规定 第9条规定，不论是普通股还是特别股息，不论是现金、证券还是其他财产，均不作任何调整， 或适用于记录日期在行使期权之日之前的分配。

事先 在根据本计划发行或交付任何股票时，行使期权的人可能需要：

(a) 代表 并保证在行使期权时收购的股票是为该账户投资而收购的 该人不得转售或以其他方式分发；

(b) 代表 并保证该人不会直接或间接出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置任何 此类股份，除非股份的出售、转让、转让、质押、抵押或其他处置符合规定 本计划以及根据1933年法案和任何适用的州或外国证券法进行的有效注册，或根据适当的规定进行有效注册 任何此类注册的豁免；以及

(c) 执行 委员会在行使期权或其任何部分时可能合理要求的进一步文件，包括但是 不限于委员会可能选择要求的任何股票限制协议。

没什么 在本计划中，应向任何期权持有人保证，根据本期权可发行的股票是根据1933年法案在S-8表格或任何表格上注册的 其他表格。代表行使期权时发行或交付的股票的一份或多份证书 可能带有证明上述内容的图例以及任何适用的证券法所要求的其他图例。此外，这里什么都没有 或者根据本协议授予的任何期权将要求公司在行使任何期权时发行任何股票，前提是发行的股票是 公司法律顾问的意见违反了1933年法案、适用的州证券法或任何其他适用的法律 规则或条例当时生效。对于行使期权时未能发行股票，本公司不承担任何责任，因为 在满足任何此类要求之前推迟.

这个 委员会应保留允许转让非法定期权（但绝不允许转让激励期权）的权力和自由裁量权 只要此类转账仅适用于以下一个或多个人:家庭成员, 仅限受赠人的子女, 受赠人的配偶, 或受赠人的孙子女，或为受赠人和/或此类家庭成员的利益而设立的信托（“许可受让人”），前提是 此类转让是真正的礼物，因此，受赠方不收取任何转让对价，而且期权 转让的条款和条件继续受转让前适用于期权的相同条款和条件的约束。 期权也可通过遗嘱或血统和分配法进行转让。根据本计划授予的期权不得 通过法律实施或其他方式，以任何方式转让、转让、质押、抵押或处置。A 已允许 受让人随后不得转让期权。指定受益人不构成转移。

这个 计划和根据本计划授予的任何期权不会赋予任何期权持有人有关继续就业或聘用的任何权利 本公司也不得更改、修改、限制或干涉公司在任何雇佣协议下的任何权利或特权 此前或之后与任何期权持有人签订的协议，包括终止任何期权持有人的雇用或聘用的权利 无论是否有任何原因，都可以改变其薪酬水平或改变其职责或职位。

随后 公司的解散或清算，或由此导致公司的重组、合并或合并 当时受本协议下期权约束的该类别的未偿还证券变更为或兑换成现金、财产或证券 与公司发行无关，或向公司出售几乎所有财产，或收购了代表公司的股票 当时由另一家公司或个人行使的公司股票投票权的百分之八十（80％）以上， 计划将终止，所有期权将失效。如果为此作出书面规定，则不会产生上述结果 使用此类交易是为了延续本计划和/或假设先前授予的期权，或取而代之的期权 涵盖继任雇主公司或其母公司或子公司股票的期权期权，并进行适当调整 至于股票的数量和种类及价格，在这种情况下，先前授予的计划和期权将以以下方式继续下去 根据如此规定的条款。如果本计划和未行使的期权根据上述规定终止，则所有持有任何未行使期权的人员 在导致终止的交易完成之前的那一段时间，当时尚未兑现的部分期权应有权利 按照公司的指定，行使期权中未行使的部分，包括其中将要行使的部分 对于本第 15 节，尚不可行使。

(a) 选项。 在遵守本计划条件和限制的前提下，委员会可以修改、延期、取消或续订 出色的期权。尽管有上述规定，未经期权持有人事先书面同意，任何修改都不会改变、损害 或放弃与本计划先前授予的任何期权相关的任何权利或义务。

(b) 计划。董事会可以随时不时解释、修改或终止本计划。

这个 计划应自董事会通过之日起生效。2026年12月31日之后，本计划不得授予期权。