展览 10.5

最终的 与 Nook Holdings Limited 达成协议

过时了 9 月 11 日 2023

分享 购买协议

其中

丹妮 ALYAMOUR

大卫 烹饪

保罗 大卫·塞布赖特

NISHANT 约翰·法里亚

OSAMA MUNIR RAGHEB ALKALOTI

三倍 R 控股有限责任公司

向西 爱尔兰投资有限公司

二重播放 控股有限

和

LOTTERY.COM， INC。

内容

条款
1。口译 3
2。销售 然后购买 5
3.购买 价格 5
4。闭幕 6
5。担保 6
6。局限性 关于索赔 6
7。保密性 和公告 7
8。进一步 保险 7
9。分配 7
10。整个 协议 7
11。成本 和抵消 7
12。默认 利息 8
13。变体 和豁免 8
14。通告 8
15。遣散费 8
16。第三 党派权利 8
17。治理 法律和管辖权 8

日程安排
日程安排 1细节 该公司的 10
日程安排 2持股 和出售股票 11
日程安排 3卖家的 期末债务 12

部分 1：首次收盘

 12

1。文件 将在首次收盘时交付 12
2。闭幕 董事会会议 12
3.收盘后 12

部分 2：第二次收盘 13

1。文件 将在第二次收盘时交付 13
2。闭幕 董事会会议 13

日程安排 4 担保 14

1。权力 出售出售的股份 14
2。股票 在公司里 14
3.符合宪法 和公司文件 14
4。信息 14
5。合规性 和同意 14
6。效果 出售股份的出售 14
7。没有 破产 15

2

这个 协议的日期为 2023 年 9 月 11 日

各方

(1)丹妮 ALYAMOUR，加拿大国民，护照号码为 HP123618，居住地址 位于阿联酋迪拜哈利法塔 107 号，500161；
(2)大卫 库克，英国国民，护照号码为 138948587，居住地址 位于阿联酋迪拜 Al Furjan Al Furjan 的 B 101 座 Masakin Al Furjan；
(3)保罗 DAVID SEBRIGHT，英国国民，护照号码为 124326446，住所 地址是苏格兰奥本市格伦克鲁滕故居，PA34 4QB；
(4)NISHANT 约翰·法里亚，加拿大国民，护照号码为 AS2004407，居住地 地址位于阿联酋迪拜市中心 Burj Residences 6 号楼 402 号公寓；
(5)OSAMA MUNIR RAGHEB ALKALOTI，约旦国民，护照号码为 9771000767，他的 住宅地址位于阿联酋迪拜乌姆谢夫3号地块367号别墅；
(6)三倍 R HOLDINGS LLC，一家在沙迦媒体城自由区注册成立的有限责任公司 注册号为 1803853.01 且注册地址在沙迦的公司 (SHAMS) 阿联酋沙迦媒体城；
(7)向西 爱尔兰投资有限公司，一家在杰贝阿里自由公司注册的自由区离岸公司 注册号为 197344 且注册地址位于 1901 号套房（楼层）的区域 19，迪拜市中心谢赫·穆罕默德·本·拉希德大道大道大道1号大道，迪拜市中心， 阿联酋;
（一起 卖方）；以及

(8)LOTTERY.COM， INC.，一家特拉华州公司，注册地址为 20808 号州道 71W、德克萨斯州斯派斯伍德 78669 或受让人，根据第 9.2 条的定义（共同或分别是 买方），各为一方，共同为双方。

背景

这个 卖方已同意出售，买方同意根据本协议的条款和条件购买出售股份。

同意 条款

1。解释

1.1这个 本条款中的定义和解释规则适用于本协议。

ADGM: 阿布扎比全球市场。

AED: 阿拉伯联合酋长国迪拉姆，阿联酋的合法货币。

业务： 本公司及子公司开展的业务，即向其提供共享办公空间和服务式办公室以及孵化 为阿联酋与体育相关的商业客户而开展的活动。

商业 日：阿联酋除周六、周日或公共假日以外的日子，银行开放非自动化业务。

索赔： 对违反任何担保的索赔。

闭幕日期： 第一次收盘和第二次收盘。

佣金： 其含义见第 3.4 条。

公司： Nook Holdings Limited，一家在ADGM注册并注册的私人有限公司，公司编号为000001429，其注册号为 000001429 办公室位于阿拉伯联合酋长国阿布扎比 Al Maryah 岛 Al Maryah 岛 Al Maryah Island Wework Hub71 第 15 层 DD-15-134-004-007 阿联酋航空，详情见附表1。

3

控制：

(a)拥有 或（直接或间接）控制 50% 以上的有表决权股本 相关承诺；
(b)存在 能够指导股东大会上可行使的50％以上的选票的投票 就所有或基本上所有事宜作出的相关承诺；
(c)有 有权任命或罢免持有多数股权的相关企业的董事 在董事会会议上对所有或基本上所有事项的表决权；或
(d)有 决定企业商业事务行为的权力（是否通过 通过合同对股权或合伙企业或其他所有权权益的所有权或 否则），

和 受控和控制应具有相应的含义；

存款： 其含义见第 3.1 (a) 条。

负债： 任何人的任何权益或股权（包括任何收购权、选择权或优先购买权）或任何抵押贷款、押金、质押， 留置权、转让、抵押、担保权益、所有权保留或任何其他担保协议或安排。

第一 成交：根据本协议完成首次收盘股份的出售和购买。

第一 最后对价的含义见第 3.1 (b) 条。

第一 截止日期：具有第 4.1 条中给出的含义。

第一 收盘股份：附表2表格第4栏中列出的出售股份。

群组：

(a)在 尊重任何人、直接或间接控制或控制的任何其他人 由该人或受其共同控制；以及
(b)在 尊重任何个人，该人的任何亲属。

购买 价格：出售股份的购买价格，如第3.1条所述。

相对的： 就个人而言：

(a)这 该个人的配偶、父母、儿子、女儿、兄弟或姐妹（无论是血缘关系还是收养关系）； 要么
(b)任何 与本定义 (a) 段所述任何人结婚的人；

相关 百分比：每个卖方持有的销售股份的百分比，如附表2的第6栏所示。

出售 股份：公司8,000,000股优先股和50万股普通股，每股0.0001美元，均已发行 已全额支付，由卖方持有，其数字见附表2中包含首次收盘价的第3列 股票和第二次收盘股票。

第二 成交：根据本协议完成第二轮收盘股份的出售和购买。

第二 最后考虑：具有第 3.1 (c) 条中给出的含义。

第二 收盘股份：附表2表格第5栏中列出的出售股份。

卖家的 银行账户：关于：

(a)这 存款，指具有以下详细信息的公司账户：
银行 名字: 阿联酋 NBD
账户 名字: 角落 办公室 DMCC
IBAN： AE74 0260 0010 1550 5051 701；以及

(b)在 尊重应付给卖家的所有其他款项，例如每个卖方应有的银行账户 通知买方和公司；

4

子公司： Nook Office DMCC，一家根据迪拜多商品中心法律注册成立的有限责任公司 编号 DMCC107621，注册地址为 oneJLT-02-02、One JLT、DMCC-EZ1-1AB、阿联酋迪拜朱美拉湖塔楼以及哪个 是本公司的全资子公司。

阿联酋： 阿拉伯联合酋长国

美元： 美元，美利坚合众国的合法货币。

质保： 附表 4 中规定的担保。

1.2参考文献 条款和附表是指本协议的条款和附表以及参考文献 到段落是相关附表的段落。
1.3这个 附表构成本协议的一部分，其效力与本协议的完整规定相同 本协议的正文。任何提及本协议的内容均包括附表。
1.4这个 协议对本协议各方具有约束力并对双方有利 及其各自的继承人和获准的受让人，以及对缔约方的提及 包括该方的继承人和允许的受让人。
1.5一个 提及的公司应包括任何公司、公司或其他法人团体， 无论在何处以何种方式注册或成立。
1.6一个 书面或书面提及包括电子邮件（除非另有明确规定） 本协议中规定）。
1.7一个 子公司是由另一个公司实体控制的公司实体，是全资拥有的 子公司是一家子公司，由另一公司实体100％拥有。
1.8任何 术语之后的词语包括，特别包括 示例或任何类似的表述应解释为说明性的，不应限制 这些术语之前的词语、描述、定义、短语或术语的含义。
1.9参考文献 以商定形式提交的文件等同于各方商定的格式的文件 并由他们或代表他们草签以供查明.
1.10除非 另有规定，提及法规、法定条款或附属立法 是指本协议签订之日生效的条款。对 a 的引用 法规或法定条款应包括截至该日制定的所有附属立法 根据该法规或法定条款签订的本协议。

2。销售 然后购买

这个 自每次收盘起，卖方应出售所有权担保的销售股份，买方应购买所有权担保的出售股份，不含任何负债 以及他们根据本协议的条款和条件所附带或累积的所有权利。

3.购买 价格

3.1这个 购买价格为8,500,000阿联酋迪拉姆，应由买方以现金支付，如下所示：

(a)500,000 迪拉姆 作为本协议签订之日后工作日不可退还的押金（押金）；
(b)5,000,000 迪拉姆 首次收盘时或之前（首次收盘对价）；
(c)2,000,000 迪拉姆 在第二次收盘时或之前（第二次收盘对价）；
(d)1,000,000 迪拉姆 在 2024 年 11 月 30 日或之前。

3.2这个 购买价格应被视为减少了向买方支付的任何款项 就任何索赔而言。
3.3这个 押金构成购买价格的一部分，但在任何情况下均不可退还 双方同意存款是对损失的合理的预先估计 卖方因本协议中设想的交易而遭受的损失不是 无论出于何种原因完成。
3.4这个 根据先前的安排，卖方已同意向Duplays Holdings Limited支付佣金 其中42.5万阿联酋迪拉姆占总购买价格（佣金）的5％，而且， 前提是买方在任何情况下都不对任何人承担任何责任 就委员会而言，同意应卖方的要求并代表卖方付款， 向Duplays Holdings等账户支付的与购买价格有关的所有款项的5％ Limited应就佣金通知买方。

5

3.5每个 卖方有权获得其购买价格的相关百分比（减去佣金）。
4。关闭
4.1首先 截止日期为 2023 年 10 月 31 日或双方书面商定的日期 (第一个截止日期) 在双方同意的地点.
4.2在 首次收盘，卖方应遵守附表3第1部分中的义务。
4.3主题 对于遵守第4.2条的卖方，买方应在事先未付款的范围内付款 至首次平仓，即卖方银行账户的首次平仓对价。
4.4第二 截止日期为 2023 年 11 月 30 日或双方书面商定的日期 在双方书面商定的地点。
4.5在 第二次收盘，卖方应遵守附表3第2部分中的义务。
4.6主题 对于遵守第4.5条的卖方，买方应：

(a)到 如果在第二次收盘前未付款，则支付第二次收盘对价；

(b)支付 根据购买价格的剩余部分，以及（在之前未支付的范围内） 该日期）在第 3.1 (d) 条规定的日期存入卖方银行账户。

4.7付款 根据第3.4条订立的购买价格，本条款应为货物 并有效解除买方对卖方支付货款的义务 价格。
4.8这个 协议（已经充分履行的义务除外）仍然是完整的 每次关闭后强制。
5。担保 和承诺
5.1这个 卖家向买方保证，据他们所知，每项保修都是真实的， 准确且在任何重要方面均不具有误导性。
5.2每个 的担保是单独的，除非另有明确规定，否则不受以下限制 提及本协议中的任何其他担保或任何其他条款。
5.3这个 卖方与买方的协议：

(a)不 在任何销售股份上出售、转让、分配或创建（或允许存在）任何抵押物 在本协议有效期内；以及
(b)到 在转让给买方之前，将所有出售股份作为抵押品持有 本协议的条款，前提是卖方根据本协议承担的义务 第 5.3 条应：
(y)停止 在卖方不再有义务向买方转让股份的范围内适用， 无论是由于本协议的终止或到期，还是由于买方违约 否则；以及
(z)不 包括在上面设立任何种类的注册或可注册证券的义务 出售股票。

6。局限性 关于索赔
6.1这个 卖方应对任何索赔承担连带责任，但不承担单独责任。
6.2这个 卖方对所有索赔的总责任不得超过等于 30% 的金额 购买价格的百分比。

6

6.3这个 卖家对索赔不承担责任，除非以书面形式通知索赔，总结一下 索赔的性质以及在合理可行的范围内，索赔金额 在一周年当天或之前由买方或代表买方提供给卖方 首次收盘。
6.4没什么 在本条款中，第 6 条适用于排除或限制卖家的责任，但以下 a 由于不诚实、欺诈、故意不当行为或故意而产生或延迟索赔 卖方、其代理人或顾问的隐瞒行为，意在欺骗或诱导买方。
7。保密性 和公告
7.1除了 在法律或任何有管辖权的法律或监管机构要求的范围内：

(a)每 卖方在任何时候都不得（也应确保其集团的任何成员均不得）披露 向任何人（其专业顾问除外）本协议或任何行业的条款 与公司、企业或买方有关的秘密或其他机密信息， 或使用此类信息，但出于以下目的所必需的范围除外 行使或履行其在本协议下的权利和义务；以及
(b)主题 根据第7.2条，任何一方均不得发布或允许任何人发布任何公告， 未经事先书面同意，就本协议进行沟通或通告 其他各方。

7.2这个 买方可以在首次收盘后随时宣布收购销售股份 本公司的任何员工、客户、客户或供应商或其任何其他成员 买家团体。
7.3没什么 在本协议中，应阻止买方遵守任何报告、披露或 因买方在纳斯达克或任何其他监管机构上市而产生的新闻稿义务 义务。
8。更远的 保证

这个 卖方应（并应尽合理的努力促使任何相关的第三方）立即执行和交付此类内容 记录并执行买方可能不时合理要求的行为，以使本协议完全生效。

9。分配
9.1卖家 不得对任何人进行转让、抵押、扣款、申报信托或以任何其他方式进行交易 或其在本协议下的所有权利和义务，未经事先书面同意 买家的。
9.2在 在任何时候，买方均有权自行决定转让本协议， 包括其对任何关联实体的任何全部或部分权利或义务 或其认为在履行本协议或运营中必要的第三方 公司（受让人），无需卖方同意 用于此类任务。卖方不得因任何此类转让而解除本协议。
10。整个 协议

这个 协议构成双方之间的全部协议, 取代和取消先前的所有讨论, 通信, 他们之间的谈判、草案、协议、承诺、保证、陈述和谅解，无论是书面的 或口头的, 与其主题有关.

11。成本 和抵消
11.1每个 当事方应自行支付与谈判, 准备, 本协议和本协议所设想的交易的执行和实施。
11.2这个 缔约方有权抵消一方应付给其他缔约方的任何款项 根据本协议，抵消第二方拖欠第一方的任何款项。

7

12。默认 利息

任何 根据本协议未支付的款项应按每个日历月或其中的一部分的百分之二的利率累计利息 从到期日到实际付款之日。

13。变体 和豁免
13.1没有 除非本协议采用书面形式并由本协议签署，否则本协议的变更应有效 各方（或其授权代表）。
13.2没有 一方未能或延迟行使本协议规定的任何权利或补救措施 或依法构成对该权利或任何其他权利或补救措施的放弃，也不得阻止 或限制该权利或任何其他权利或补救措施的进一步行使。没有单一或部分 行使此类权利或补救措施应阻止或限制该权利或补救措施的进一步行使，或 任何其他权利或补救措施。放弃本协议或法律规定的任何权利或补救措施 只有书面形式才有效。
13.3除了 正如本协议中明确规定的那样，本协议中规定的权利和补救措施 是对法律规定的任何权利或补救措施的补充，但不排除法律规定的任何权利或补救措施。
14。通知
14.1任何 必须发出根据本协议发出的通知或其他通信（通知） 英语和书面形式，可以亲自交付或通过预付费国际寄送 将快递或电子邮件（详情见下文）发送给相关方，如下所示：

到 买家：
地址： Lottery.com， Inc.，20808 71W 州道，德克萨斯州斯皮斯伍德 78669
电子邮件： matthew.mcgahan@lottery.com

到 卖家：
地址： 角落 Holdings Limited，DD-15-134-004-007，第 15 层，Wework Hub71，Al Khatem Tower，Al Maryah 岛，Al Maryah 岛，阿布扎比，美国 阿拉伯酋长国
电子邮件： ravi@duplays.com

要么 根据本条款 14，它可能通知其他各方的任何其他地址或电子邮件地址。

14.2任何 通知自收到之日起生效，并应视为已收到：

(a)如果 在交付时亲自交付；
(b)如果 在邮寄后的第五个工作日上午 9:00 由预付费的国际快递发送 或在送货服务记录的时间；或
(c)如果 通过电子邮件发送，在发件人收到有关送货收据之日 注意。

14.3如果 任何通知均通过电子邮件发送，此类通知的纸质副本应快递给收件人 立即发送至第 14.1 条规定的地址。没有关于以下内容的通知 第17条规定的诉讼程序可通过电子邮件送达。
15。遣散

如果 本协议的任何条款或部分条款已失效、非法或不可执行，应视为已修改 使其有效、合法和可执行所需的最低限度。如果无法进行此类修改，则相关条款或部分- 条款应被视为已删除。对本条款中某项条款或部分条款的任何修改或删除均不影响 本协议其余部分的有效性和可执行性。

16。第三 党派权利

一个 根据1999年《合同（第三方权利）法》，非本协议当事方的人无权强制执行 本协议的任何条款。

17。治理 法律和管辖权
17.1这个 协议以及由此产生的任何争议或索赔（包括非合同争议或索赔） 与其标的或组成有关或与之有关的，应受以下法律管辖：和 根据英格兰和威尔士法律解释。
17.2每个 当事方不可撤销地同意 ADGM 的法院对以下事项拥有专属管辖权 解决由以下原因引起的任何争议或索赔（包括非合同争议或索赔） 或与本协议或其标的或组成有关的。

这个 协议是在协议开始时规定的日期签订的。

8

签名

/s/ 丹妮·阿利亚穆尔
丹妮·阿利亚穆尔
日期：2023 年 9 月 11 日
/s/ 大卫 库克
大卫库克
日期：2023 年 9 月 11 日
/s/ 保罗 大卫·塞布赖特
保罗·大卫·塞布赖特
日期：2023 年 9 月 11 日
/s/ Nishant 约翰·法里亚
Nishant John Faria
日期：2023 年 9 月 12 日
/s/ Osama 穆尼尔·拉格布·阿尔卡洛蒂
Osama Munir Ragheb Alkaloti
日期：2023 年 9 月 11 日
/s/ 拉维·布萨里
Ravi Bhusari 支持并代表 Duplays 控股公司 有限
日期：2023 年 9 月 11 日
/s/ Mahesh Gobind Dalamal
Mahesh Gobind Dalamal 支持并代表 Triple R 控股有限责任公司
日期：2023 年 9 月 12 日
/s/ 史蒂芬 丹尼尔·梅恩
史蒂芬·丹尼尔·梅恩支持并代表韦斯特 爱尔兰投资有限公司
日期：2023 年 9 月 10 日
/s/ 马修 McGahan
支持并代表 Lottery.com 的 Matthew McGahan， 公司
日期：2023 年 9 月 13 日

9

日程安排 1 公司详情

已注册 名字: 角落 控股有限公司
注册 数字: 000001429
地点 公司成立： ADGM
已注册 办公室:

DD-15-134-004—007， Al Maryah 岛阿布扎比环球市场广场 Al Khatem 大厦 WeWork Hub71 第 15 层 阿布扎比，阿拉伯联合酋长国，

已发行 股本：

金额： 1,000 美元

分开了 变成：1,500,000 股普通股和 8,500,000 股优先股，每股 0.0001 美元

导演 还有影子导演：

拉维 纳格什·布萨里

丹妮 Alyamour

大卫 库克

保罗 大卫·塞布赖特

达文德 饶的

维尔海姆 尼古拉·保斯·赫德伯格

史蒂芬 丹尼尔·梅恩

已授权 签字人： 拉维 纳格什·布萨里
秘书： 没有

10

日程安排 2 股权和出售股份

1 2 3 4 5 6 7

数字 和

班级 持有的股份百分比

数字 在售中

股份

首先 闭幕

股份

第二 闭幕

股份

 购买 价格
股东 首选项 股份 普通 股份 首选项 股份 普通 股份 首选项 股份 普通 股份 首选项 股份 普通 股份 相关 百分比 分配 在 AED 中
Duplays 控股 有限 0 1,000,000 - - - - - - - 425,000
50 万 0 - - - - - - -
丹妮·阿利亚穆尔 0 50 万 0 50 万 0 325,000 0 175,000 11.7647 950,000
50 万 0 50 万 0 325,000 0 175,000 0
大卫库克 2,000,000 0 2,000,000 0 1,300,000 0 700,000 0 23.5294 1,900,000
保罗·大卫·塞布赖特 1,500,000 0 1,500,000 0 975,000 0 525,000 0 17.6471 1,425,000
Nishant John Faria 1,000,000 0 1,000,000 0 650,000 0 350,000 0 11.7647 950,000
Osama Munir Ragheb Alkaloti 1,000,000 0 1,000,000 0 650,000 0 350,000 0 11.7647 950,000
Triple R 控股有限公司 1,000,000 0 1,000,000 0 650,000 0 350,000 0 11.7647 950,000
西方 爱尔兰投资有限公司 1,000,000 0 1,000,000 0 650,000 0 350,000 0 11.7647 950,000
总计 8,500,000 1,500,000 8,000,000 50 万 5,200,000 325,000 2,800,000 175,000 100.00% 8,500,000

11

日程安排 3 卖方的结算义务

部分 1：首次收盘

1。文件 将在首次收盘时交付

在 首次收盘时，卖方应向买方交付：

(a)转移 卖方为买方执行的首批收盘股份；
(b)这 出售股份的股份证明书或任何丢失的证书的赔偿；
(c)辞职 除拉维·布萨里、达文德·拉奥和大卫·库克以外的所有公司董事；
(d)哪里 要求公司董事会出具书面决议，任命 Matthew McGahan 公司董事会并接受辞职董事的辞职；
(e)被处决 公司注册代理人转让所需的所有文件的副本 首先从卖方向买方平仓，将辞职的董事免职 本公司的董事会；
(f)已签署 公司根据第 2 段以商定形式举行的董事会会议纪要 本附表 3；

2。闭幕 董事会会议

这个 卖方应安排在首次收盘时举行公司董事会会议，届时本协议中规定的事项为 与 “首次结算” 相关的问题应得到解决和批准。

3.收盘后

这个 卖方应安排向买方和每个卖方发行反映首次收盘后持股情况的股票证书， 如下所示：

股东 首选项 首次收盘后持有的股份 普通 首次收盘后持有的股份
Lottery.com, Inc. 或受让人 5,200,000 325,000
Duplays 控股有限公司 50 万 1,000,000
丹妮·阿利亚穆尔 175,000 0
0 175,000
大卫库克 700,000 0
保罗·大卫·塞布赖特 525,000 0
Nishant John Faria 350,000 0
Osama Munir Ragheb Alkaloti 350,000 0
Triple R 控股有限公司 350,000 0
西爱尔兰投资 有限 350,000 0
总计 8,500,000 1,500,000

12

部分 2：第二次收盘

1。文件 将在第二次收盘时交付

在 第二次收盘，卖方应向买方交付：

(a)转移 卖方为买方执行的第二次收盘股份；
(b)这 第二次收盘股份的股票证明书或任何丢失的证书的赔偿；
(c)辞职 除拉维·布萨里和马修·麦加汉以外的公司所有董事；
(d)哪里 必填项，公司董事会任命指定人员的书面决议 由买方向公司董事会提出，并作为公司的授权签字人 并接受达文德·拉奥和大卫·库克的辞职；
(e)被处决 公司注册代理人转让所需的所有文件的副本 将股份从卖方转让给买方，并将所有董事从董事会中撤职并获得授权 公司的签字人职位，但拉维·布萨里和公司任命的任何人除外 买家；
(f)任何 公司信用卡、借记卡和所有其他银行文件、凭证和文书 与本公司及子公司的银行账户有关；
(g)已签署 公司根据第 2 段以商定形式举行的董事会会议纪要 本附表 1；

2。闭幕 董事会会议

这个 卖方应安排在第二次收盘时举行公司董事会会议，届时将讨论本协议中规定的事项，而不是 先前根据本附表 3 第 1 部分第 2 段解决的问题应得到解决和批准。

13

日程安排 4 保证

1。权力 出售出售的股份
1.1每个 卖方拥有签订和履行本协议的必要权力和权限，以及 其中提及的文件（它是其中的一方），它们构成有效、合法 并根据各自的条款对每个卖方承担具有约束力的义务。
1.2这个 卖方执行和履行本协议及提及的文件 它不会违反或构成任何卖方公司章程下的违约行为， 或对任何卖方具有约束力的任何协议、文书、命令、判决或其他限制。
2。股票 在公司里
2.1这个 出售股份占公司已分配和已发行股本的85％ 并已全额支付或记作全额付清。
2.2每个 卖方是销售股份的唯一合法和受益所有人，其名称以其名称命名 附表2中的第3栏，并有权转让法定和受益人 未经买方同意，向买方出售此类股份的所有权不受任何负担 任何其他人。
2.3没有 个人有权随时要求转让、创建、发行或分配 公司的任何股份、贷款资本或其他证券（或其中的任何权利或权益） 他们），而且没有人同意授予或主张任何此类权利。
2.4没有 已向任何人授予抵押权或以其他方式存在影响出售股份的抵押权 或本公司任何未发行的股票、债券或其他未发行证券，且无承诺 已给予任何此类抵押权，也没有任何人主张任何此类权利。
2.5这个 子公司是本公司的全资子公司。
3.符合宪法 和公司文件
所以 据每个卖方所知，所有属于公司集团的契约和文件（或 它是当事方）归公司集团所有。
4。信息
4.1这个 附表1所列详情真实、准确和完整。
4.2全部 由买方提供的信息（不包括卖方从买方收到的信息） 在谈判过程中代表卖方向买方（或其代理人或顾问） 在达成本协议之前，在达成协议时，现在是真实、准确的，而且就目前而言 卖家知道了，完了。
5。合规性 和同意
5.1这个 公司集团一直按照以下规定开展业务，并已采取行动 遵守所有适用的法律和法规。
5.2这个 公司集团持有开展业务所需的所有执照、同意、许可证和权限 首次收盘时开展业务的地点和方式 日期 (同意)。
5.3每个 的同意书有效且有效，公司集团没有违反条款 或同意（或其中任何一项）的条件，没有任何理由允许任何同意 可能被撤销或暂停（全部或部分），也不得按相同条款续订。
6。效果 出售股份的出售

这个 买方收购销售股份不会：

(a)原因 公司集团将失去其目前享有的任何权利、资产或特权的利益； 要么
(b)缓解 对公司集团负有任何义务的任何人士，或使任何人能够确定任何 此类义务或公司集团享有的任何权利或利益，或行使任何 与公司集团有关的其他权利。

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7。没有 破产

没有 发生了与任何卖方有关的破产事件。

修正 订立股票购买协议

这个 股份购买协议的修订（“第一修正案”）自18日起生效第四 2023 年 12 月（“生效”） 日期”），由特拉华州的一家公司 LOTTERY.COM, INC.（以下简称 “买方”）提供，主要地点为 企业位于20808号州道71号、德克萨斯州斯皮斯伍德78669号和RAVI BHUSARI（代表 “卖方”）。

W I T N E S S S E T H H:

而， 买方和卖方于2023年9月11日签订了该特定股票购买协议（“协议”），根据该协议 买方同意向卖方购买私营公司Nook Holdings Limited的销售股份，卖方同意向买方出售其出售股份 根据规定的条款和条件，在阿布扎比全球市场（“ADGM”）注册并注册 在此类协议中；

而， 本协议以引用方式纳入本修正案，并构成本修正案的一部分；

而， 根据该协议，双方应于10月完成首次收盘股份的出售和购买 2023 年 31 日（“首次收盘”）；

而， 根据该协议，双方应于11月完成第二轮收盘股份的出售和购买 2023 年 30 日（“第二次收盘”）；

而， 买家和卖家已同意根据本修正案中包含的条款和条件修改协议，以促进 双方延迟完成第一次结案和第二次结案。

现在， 因此，在考虑到共同盟约和协议的情况下，以引用方式纳入了上述背景 此处规定，为了受法律约束，本协议各方同意对协议进行如下修改：

1。 协议条款的解释。除本修正案中另有定义外，本协议中定义的条款、措辞和表述应 在本修正案中具有相同的效果和含义。

2。 截止日期：截止日期为2024年3月30日当天或之前（“修订后的收盘日期”）。

3. 存款。卖家承认，定金余额已在本修正案生效之日或之前全额支付。

4。 杂项。

a。 除非本修正案中另有明确规定，否则本协议应继续保持不变，并保持完全有效 并在所有方面均按照其条款生效，买方和卖方特此批准并重申所有条款和条件 其中。本修正案未涉及《协议》或适用法律下的任何其他条款或权利。

b。 本修正案可在对应方中执行。无论出于何种目的，每份此类对应物均应被视为原件，所有此类对应物均应视为原件 对应方还应构成并且只能是同一工具。传真/PDF 副本应视为原件。

c。 如果本修正案与协议发生冲突，则以本修正案的条款为准。本修正案将 对本协议当事方及其各自的继承人, 遗嘱执行人, 个人代表具有约束力, 并应为其利益提供保险, 继任者和受让人。本修正案中使用但未定义的所有大写术语应具有以下术语所赋予的含义 协议。

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在 见证这一点，本协议各方自生效之日起执行了本修正案。

买家： 特拉华州的一家公司 LOTTERY.COM, INC.

来自： /s/ 马修 McGahan
姓名： 马修·麦加汉
标题： 董事长、首席执行官兼总裁
日期： 2023年12月18日

上 代表卖家：RAVI BHUSARI

来自： /s/ 拉维·布萨里
姓名： 拉维·布萨里
标题： 授权代表
日期： 2023年12月18日

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