附录 5.1

2024年6月6日

Canopy GROWT

1 Hershey Drive

安大略省史密斯瀑布

K7A 0A8 加拿大

亲爱的先生/女士们：

回复：

Canopy Growth Corporation（“公司”）——公开发行普通股公司（“普通股”）

我们曾担任该公司的法律顾问，该公司是一家公司根据加拿大联邦法律注册成立（“公司”），不时进行发行和销售时间，由公司发行如此数量的普通股（“配售股”），总发行价为最高可达 250,000,000 美元（或根据加拿大银行公布的每日汇率确定的等值加元）配售股份的出售日期）。

我们了解公司已准备并向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了注册表格 S-3（“注册”）上的声明（文件编号 333-279949）声明”）下方 1933 年的《美国证券法》，经修正（“法案”），而且注册声明包括美国基本招股说明书（该文件被称为 “美国基本招股说明书”）。向美国证券交易委员会提交的美国基本招股说明书以及截至本文发布之日的招股说明书补充文件被称为 “美国最终招股说明书”。据我们了解，除了在加拿大同时发放外，该配售还是股票将根据美国最终招股说明书在美国分配。

这封意见书是根据以下规定提供的符合该法第S-K条例第601项的要求。

1。

考试和调查

文件。 我们已经检查并依赖了以下内容的原件或副本，这些原件或副本经过认证或以其他方式确认，令我们满意：

(a)

日期为 2024 年 6 月 5 日的合规证书（“合规证书”）根据以下规定为公司发行 《加拿大商业公司法》 （“CBCA”）；

(b)

经修订的公司章程；

(c)

公司的章程；

(d)

本公司董事会与配售股份有关的某些决议；

(e)

本公司高级职员（“高级职员”）的注明日期为本意见发表之日的证书证书”），包括上文 (b)、(c) 和 (d) 段中每项内容的副本；

(f)

股权分配协议 2024年6月6日由公司与BMO资本市场公司和BMO Nesbitt Burns Inc.签订的日期（“分销”）协议”）；以及

第 2 页

(g)

注册声明和美国最终招股说明书。

分钟图书。构成高级管理人员证书一部分的公司记录和其他公司记录除外我们认为有必要，但尚未审查公司的会议记录。

2。

假设

(a)

真实性。我们假定:(一) 所有签署文件的个人的法律行为能力; (ii) 所有签名的真实性；(iii) 作为原件提交给我们的所有文件的真实性和完整性； (iv) 以副本形式提交给我们的所有文件是否符合真实的原始文件；以及 (v) 持续的准确性截至本意见发布之日的合规证书，就好像在该日签发一样。

(b)

由他人执行的交易文件的可执行性等。我们假设：（i）每个除公司以外的每份交易文件的当事方：（A）根据其成立司法管辖区的法律（如适用）存在； (B) 具有开展业务、拥有财产和资产以及执行、交付和履行其义务的必要权力和能力根据该交易文件并进行该交易文件中设想的交易；（C）已采取所有措施采取必要行动，授权执行和交付该交易文件并履行其根据该交易文件承担的义务；并且 (D) 已正式签署并交付该交易文件；(ii) 除公司以外的各方行使该交易文件，其权利及其在每份交易文件下的义务的履行与其约定文件或管理规定不相冲突立法；(iii) 每份交易文件构成各方的合法、有效和具有约束力的义务，除了公司，可根据其条款对该方强制执行；(iv) 各方对各方的陈述和保证除公司以外的交易文件在所有方面都是真实、正确和准确的；以及 (v) 在以下任何情况下交易文件应在省份以外的任何司法管辖区执行（定义见下文），此类履行不会根据该司法管辖区的法律，这是非法的。

(c)

公共记录。我们假设以下指数的完整性、准确性和时效性：(i) 以及在我们进行搜索或查询的公共办公室维护的归档系统；(ii) 提供的所有文件或以其他方式提供的文件公职人员向我们传达的所有事实; 以及这些文件和官方公共记录中列出的所有事实.

(d)

交易限制。我们假设，在进行任何证券分销或交易时在本意见中提及的公司中，证券委员会、有管辖权的法院未下达任何命令、裁决或决定，或具有管辖权的监管或行政机构实际上将:(i) 限制这些产品的分销或贸易证券；或 (ii) 影响从事任何此类分销或交易（包括但不限于任何）的任何个人或公司停止交易订单）。

依赖

(a)

军官证书中的事实事项。我们完全依赖军官的就此类证明中列出的事实事项提供证书，但未独立核实这些事实。

(b)

公司现状。在表达第5（a）节中的意见时，我们进行了依据，我们的意见是有根据的仅凭合规证书和官员证书。

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4。

法律已解决

我们表达的观点仅限于法律安大略省、不列颠哥伦比亚省和艾伯塔省（统称为 “各省”）和加拿大联邦法律适用于各省。就本意见而言，“证券法” 一词是指 《证券法》 （安大略省），连同根据该法案制定的条例和规则， 《证券法》 （不列颠哥伦比亚省），以及根据该法案制定的条例、规则和表格以及不列颠哥伦比亚省证券公司发布的一揽子裁决和命令委员会和 《证券法》 (艾伯塔省), 以及该法案下的条例和细则以及一揽子裁决以及艾伯塔省证券委员会发布的命令。

我们是有资格继续执业的律师仅适用于各省的法律，除各省法律外，我们对任何法律或受任何法律管辖的事项不发表任何意见以及其中适用的加拿大联邦法律。此处的意见仅限于各州法律和联邦法律加拿大自本文发布之日起生效，我们认为没有义务更新这些意见以考虑任何观点自本协议发布之日起此类法律的变化。

5。

观点

基于并受前述条款和主题的约束对于下述条件，我们认为：

(a)

该公司是CBCA旗下的一家公司。

(b)

配售股份已获得公司的正式授权，所有必要的公司行动均已获得按照分销协议的规定，用于发行和交付配售股份，并支付配售股的款项。当根据分销协议按购买价格交付时，此类配售股份将必须有效发行，已全额付清且不可课税。

6。

运用观点

我们特此同意提交本意见信函作为附录5.1作为公司当前8-K表报告的附录5.1，将于当天或前后向委员会提交本文将以引用方式纳入注册声明，并在 “法律” 标题下提及我们的公司美国最终招股说明书中的事项”，该说明书是注册声明的一部分。在给予此类同意时，我们不在此承认我们属于《证券法》第 7 条或规则或条例要求其同意的人员类别委员会据此而设立的。

真的是你的，

/s/ CASSEL BROCK & BLACKWELL 法律师事务所