附录 1.1
处决 版本
华盖 成长型公司
250,000,000 美元
公平 分销协议
2024年6月6日
BMO 资本市场公司
3 时代广场
纽约，纽约，10036
BMO Nesbitt Burns Inc.
加拿大第一广场，4第四 地板
国王街西 100 号
安大略省多伦多 M5X 1H3
女士们、先生们：
Canopy Growth 公司， 根据加拿大联邦法律注册成立的公司（”公司”），确认其协议（本 “协议”） 与BMO资本市场公司（“美国代理商”）和BMO Nesbitt Burns Inc.（“加拿大代理商”）合作， 并与美国代理人（“代理人”）一起发行和出售公司的普通股（“股份”） 受此处包含的条款和条件的约束。此处使用的大写术语具有第 24 节中给出的含义 在这里。
| 1。 | 股票的发行和出售 |
| (a) | 公司同意，在本协议期限内，不时根据条款和主题 根据本文规定的条件，它可以通过代理人发行和出售总销售价格不超过2.5亿美元的股票 （或等值的加拿大货币）（“本次发行”）。股票将按照此处规定的条款出售 公司和代理商应不时商定的时间和金额。通过以下方式发行和出售股票 代理人将根据加拿大招股说明书和美国招股说明书生效，视情况而定。 |
| (b) | 在确定出售的配售股份的总价值时，公司将使用每日的 加拿大银行在出售适用配售股份之日公布的汇率，以确定美元 相当于以加元出售的任何配售股份。 |
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| 2。 | 展示位置 |
| (a) | 放置通知。每当公司希望根据本协议发行和出售股票时（每股， a “投放”），它将通过电话通知相应的代理商，然后通过电子邮件通知（或其他方式相互通知） 双方以书面形式同意）（“配售通知”），其中包含公司所遵循的参数 希望出售股份，其中至少应包括 (i) 根据适用配售计划出售的股票数量 本协议（“配售股份”），(ii) 配售股份的销售期限 要求作出，（iii）对任何一个交易日可出售的配售股份数量的任何限制，（iv）是否 公司希望在特定的证券交易所出售配售股份，以及（v）任何低于该最低销售价格的最低价格 不得发行配售股份，但须向其他代理人复制。安置通知应来自任何个人 （每人均为 “授权代表”），如本协议附表1所述，应致函本公司 从本协议附表 1 中列出的相关代理人处向相应的个人发送给相应的个人（通过电话联系此类人员后）， 因此，可根据第14节发出通知，不时对附表1进行修订。放置通知应为 自交付给相应代理人之日起生效，除非且直到 (A) 相应代理人拒绝接受所包含的条款 出于任何原因，根据第 4 节 (B) 中规定的通知要求，自行决定将整个 配售通知中规定的配售股份的金额已出售，所有此类股份均按照 本协议的条款和条件，(C) 公司根据通知暂停或终止配售通知 第 4 节或第 13 节中规定的要求（如适用），(D) 公司随后发布配售通知 其参数取代先前配售通知中的参数，或 (E) 本协议已根据以下规定终止 第 13 节的规定。尽管如此，如果公司有上述规定，则公司不得向代理人交付配售通知 已向另一代理人交付了配售通知，该配售通知仍然有效，除非公司终止了先前的配售通知 根据第 4 节中规定的通知要求。 |
| (b) | 安置费。公司就此向代理人支付的补偿金额 根据本协议，该代理商担任销售代理的每笔配售应不超过总收益的3.0％ 此类配售（“配售费”），该金额应以与存款总收益相同的货币支付 出售与之相关的配售股份。 |
| (c) | 没有义务。明确承认并同意，无论是公司还是任何代理人 除非公司提供配售股份，否则将对配售或任何配售股份承担任何义务 向相关代理人发出通知，该配送通知未被拒绝、暂停或以其他方式终止 本协议的条款，然后仅限于其中和此处规定的条款。还明确承认，代理商 将没有义务按本金购买配售股份，代理人作为委托人的任何购买都将受到约束 事先获得多伦多证券交易所的批准。如果本协议的条款与配售通知的条款发生冲突， 以配售通知的条款为准。 |
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| (d) | 投放限制。在任何情况下，公司都不得发布配售通知 如果根据此类配售通知要求发行的配售股份的发行生效后，总销售额 根据本协议出售的配售股份的价格将超过2.5亿美元（或等值的加元）。尽管如此 此处包含的任何相反规定，本协议各方承认并同意，遵守中规定的限制 本第 2 (d) 节关于根据本协议可能不时发行和出售的配售股份的美元金额 应由公司全权负责，代理商对此类合规不承担任何义务。 公司承认并同意，每位代理人都已通知公司，代理商可以在允许的范围内 《证券法》、《交易法》（包括但不限于根据该法颁布的 M 条例）、《加拿大证券法》、 多伦多证券交易所和纳斯达克的规则以及本协议，在本协议生效期间以自己的账户购买和出售股票，以及 除非另有协议，否则没有义务根据本金购买配售股份 由代理人和公司执行，但须事先获得多伦多证券交易所的批准。 |
| 3. | 代理人出售配售股份 |
| (a) | 根据本协议的条款和条件，在公司发行配售单后 注意，除非其中所述配售股份的出售已被拒绝、暂停或以其他方式终止 根据本协议的条款，适用的代理人将尽其商业上合理的努力与其正常交易保持一致 以及代表公司和代理人出售此类配售股份的销售惯例，但不得超过该期间规定的金额 规定的期限，以其他方式根据此类安置通知的条款，视适用的联邦、省和地区而定 以及州法律、规章制度以及多伦多证券交易所和纳斯达克的规则。相应的代理人将提供书面确认 （通过电子邮件与附表1中规定的个人通信）在交易日开盘前立即发送给公司 在该代理人出售配售股份的交易日之后，该交易日载有 (i) 配售数量 在该日出售的股票（显示在多伦多证券交易所、任何其他 “市场”（如此类术语）上出售的配售股票数量 定义见加拿大（“加拿大市场”）、纳斯达克的 NI 21-101）、纳斯达克的任何其他 “市场” 美国（“美国市场”）以及代理商使用的任何其他销售方式，包括 向做市商或通过做市商），（ii）出售的配售股份的价格（显示在做市商上出售的配售股份的价格） 多伦多证券交易所、加拿大证券交易所、美国纳斯达克交易所以及代理商使用的任何其他销售方式，包括 向做市商或通过做市商），（iii）配售的总收益，（iv）公司应支付的配售费 就配售股份（包括配售股的应付货币）的出售向代理人提供，以及 (v) 净额 应付给公司的收益。根据配售通知的条款和条件，代理人可以出售配售股份 采用法律允许的任何构成 NI 44-102 下的 “市场分销” 的方法，包括但不限于 直接在纳斯达克和多伦多证券交易所、任何加拿大市场或美国市场、大宗交易中或由任何人进行的销售 法律允许的其他方法。美国代理商向公司保证并同意，(i) 它不得，直接或间接， 宣传或征求在加拿大购买或出售配售股份的要约，并且（ii）它不得在多伦多证券交易所出售配售股份 或在任何加拿大市场上。为避免疑问，美国代理人不担任配售股份的承销商 加拿大合格司法管辖区，美国代理人以配售代理人的身份未采取任何行动 在美国的股票旨在给人留下任何印象或支持其充当承销商的任何结论 在加拿大合格司法管辖区配售股份。 |
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| (b) | 每位代理人特此承诺并同意，在此期间，代理人是配售的接收者 根据本协议第 2 节发出的未根据本协议条款被拒绝、暂停或终止的通知，例如 代理商将谨慎而积极地监控市场对据此在任何 “市场” 上进行的交易的反应 协议，以评估未来交易可能对市场产生的影响，如果该代理商担心特定交易是否存在问题 配售通知所考虑的出售可能会对股票的市场价格产生重大影响，适用的代理人将立即 建议该公司当时不要进行交易，也不要按照拟议的条款进行交易。尽管如此，该公司 承认并同意，代理商无法完全保证任何销售都不会对市场产生重大影响 股票的价格。 |
| (c) | 代理商保证，代理不会（也不会）其任何关联公司或个人或公司行事 共同或协同），与 “市场分配” 中的配售股份的分配有关 （定义见NI 44-102），进行任何旨在稳定或维持配售股份市场价格的交易 或股份，包括出售总额或本金的配售股份，这将导致超额配置 在股票中的地位。 |
| (d) | 尽管本协议或配售通知中有任何相反的规定，但公司 承认并同意 (i) 无法保证代理人会成功出售任何配售股份或 至于出售任何配售股份的价格（如果有的话），以及（ii）代理人不承担任何责任或义务 公司或任何其他个人或实体，如果他们出于代理人未使用以外的任何原因不出售配售股份 他们为代表公司进行销售所做的符合其正常贸易和销售惯例的商业上合理的努力；以及 作为代理人，提供本第 3 节规定的配售股份。 |
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| 4。 | 暂停销售 |
| (a) | 在以书面形式通知另一方后，公司或适用的代理人可以通过电话（已确认） 立即通过电子邮件）或通过电子邮件通知（或双方以书面形式共同商定的其他方法）暂停任何配售的销售 它已交付或收到配售通知的股票；但是，此类暂停不得影响 或损害任何一方在收到此类暂停通知之前对根据本协议出售的任何配售股票所承担的义务。 公司和代理商同意，除非向其中一个人发出此类通知，否则任何此类通知均不对任何其他方生效 本文件附表 1 中列出的附表 1，因此可根据第 14 节发出通知，不时对附表 1 进行修改。 |
| (b) | 无论本协议有任何其他规定，在公司存在的任何时期 持有与公司及其子公司或股份、公司有关的重大非公开信息 代理人（前提是公司已事先向他们发出书面通知，通知代理商同意保密处理） 同意不出售配售股份。公司和代理商同意，此类通知不对任何生效 任何适用的代理人，除非是以书面形式向本协议附表1中列出的个人提出，否则附表1可以从 根据第 14 节不时发出通知。重要的非公开信息包括但不限于任何材料 未披露的事实或实质性变化，以及构成 “特权信息” 的任何信息 的意思 《证券法》 （魁北克）。 |
| 5。 | 结算 |
| (a) | 配售股份的结算。除非适用的配售通知中另有规定， 配售股票的销售结算将在该日之后的第一个（1）个交易日在相应证券交易所进行 在哪个交易日出售配售股份，或者，如果配售股份未在证券交易所出售，则在第一个（第一个）交易日（或， 不管是哪种情况，即双方商定为正规贸易行业惯例的较早日期） 进行此类销售（每次均为 “结算日期”）。通过和解向公司交付的收益金额 自收到出售的配售股份之日起将等于出售此类配售股份的总销售价格， 在扣除公司根据本协议第 2 节应向相应代理人支付的此类销售的配售费后 以及本协议第8 (h) 节规定的费用（“净收益”）。 |
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| (b) | 股票的交付。在每次结算中 日期，公司将或将促使其过户代理以电子方式转让通过贷记方式出售的配售股份 适用代理人的账户或其指定人的账户（前提是适用的代理人已向公司提供 通过以下方式向CDS清算和存托服务公司发出书面通知（在结算日前至少一个交易日） 其CDSX配股系统通过其托管系统存款提款在加拿大和存托信托公司出售 对于在美国出售的配售股份或通过公司双方可能商定的其他交付方式出售的配售股份，以及 适用的代理人，以及在收到此类配售股份后，配售股份在任何情况下均应可自由交易、可转让、注册 股票以良好的可交割形式，适用的代理人将在每个结算日或代理人之间商定的其他日期 公司以书面形式在当天将相关的净收益资金存入公司在此之前指定的账户 结算日期。代理商承诺并同意在代理人之间的所有通信中复制或以其他方式将公司包括在内 以及公司的过户代理人，与任何销售的结算（电子或其他）有关或与之有关 本协议及其他规定的配售股份应负责在适用时间内采取所有必要行动 期限，以确保根据现行行业惯例无违约地结算本协议下的所有配售股份 用于常规交易。如果公司未履行在结算日交付配售股份的义务，则公司 同意，除了且不以任何方式限制本协议第 11 节规定的权利和义务外，它将 (i) 保持 代理人免受由此产生的任何损失、索赔、损害或费用（包括合理的律师费和开支） 与公司的此类违约行为有关的违约行为或与之有关以及 (ii) 向代理人支付任何安置费、折扣或其他补偿 如果没有此类违约，它本来有权获得这些权利；但是，前提是在不限制本协议第11节的前提下， 关于上述 (ii)，公司没有义务向代理人支付任何投放费、折扣或其他补偿 对于因以下原因而无法结算的任何配售股票：(A) 证券交易暂停或重大限制 通常在多伦多证券交易所或纳斯达克上市；(B) 美国证券结算或清算服务的重大中断或 加拿大；或 (C) 代理人未能履行本协议条款规定的义务。 |
| 6。 | 注册声明和招股说明书 |
| (a) | 公司已准备好加拿大资格审查并向加拿大资格认证机构提交 司法管辖区：加拿大初步基本招股说明书，并已准备好并向加拿大资格认证机构提交 合格司法管辖区加拿大基础招股说明书，涉及总额不超过500,000美元的股票、可交换股份、 公司的债务证券、认购收据、单位和认股权证（统称为 “空壳证券”） 在每种情况下都符合加拿大证券法。安大略省证券委员会（“审查机构”） 根据第11-102号多边文书规定的护照制度程序，是公司的主要监管机构— 护照系统 和国家政策 11-202 — 多个司法管辖区的招股说明书审查流程 对于 空壳证券和本次发行。审查机构开具了收据，证明收据是以名义签发的 其本身以及加拿大基本招股说明书（“收据”）的其他加拿大资格认证机构。这个词 “加拿大基本招股说明书” 是指公司（最终）简短的基础架子招股说明书（英文） 日期为2024年6月5日向加拿大资格认证机构提交，当时审查机构签发了有关收据 根据加拿大证券法，包括NI 44-101和NI 44-102，并包括其中包含的所有文件 通过引用以及根据加拿大证券法以其他方式被视为其一部分或包含在其中的文件，包括 但不限于所有指定新闻稿。此处使用的 “指定新闻稿” 是指新闻稿 公司就先前未披露的信息发布的信息，据公司认定，这些信息构成 一个 “重要事实”（该术语在加拿大证券法中定义），并被公司确定为 “指定事实” 公司在SEDAR+上提交的此类新闻稿版本的头版上以书面形式发布新闻稿” 遵守 NI 44-102 配套政策第 5.5 节。此处使用的 “加拿大招股说明书补充文件” 指加拿大基本招股说明书中与配售股份有关的最新招股说明书补充文件（英文）， 将由公司根据加拿大证券法向加拿大资格认证机构提交。加拿大招股说明书 补编应规定，任何及所有指定新闻稿均应视为以引用方式纳入加拿大基地 招股说明书。 |
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| (b) | 该公司还准备并向美国证券交易委员会提交了注册声明和相关的美国基础 招股说明书涵盖了根据《证券法》及美国证券交易委员会根据该法制定的规章制度注册的现成证券 （“规则和条例”），以及可能允许的对注册声明的修正或 在本协议签订之日为必填项。 |
| (c) | 此处对注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件的任何引用 或招股说明书或其任何修正案或补充应视为提及并包括以提及方式纳入的文件 以及此处提及的 “修正”、“修正” 或 “补充” 等术语的内容 注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件或招股说明书应视为指并包括 在生效当天或之后，向美国证券交易委员会或加拿大资格认证机构（如适用）提交或提供任何文件 注册声明的日期或基本招股说明书、招股说明书补充文件或招股说明书的日期（视情况而定） 是，并被视为以引用方式纳入其中。就本协议而言，所有提及加拿大基本招股说明书的内容， 加拿大招股说明书补充文件和加拿大招股说明书或其任何修正案或补充文件应被视为包含任何副本 在SEDAR+上向任何加拿大合格司法管辖区提交，并提及注册声明、美国基本招股说明书， 美国招股说明书补充文件和美国招股说明书或其任何修正案或补充应被视为包括提交的任何副本 美国证券交易委员会在 EDGAR 上。 |
| (d) | 本协议中所有提及的财务报表和附表以及其他信息 注册声明、美国基本招股说明书中 “包含”、“包含” 或 “陈述” 招股说明书补充文件和美国招股说明书（或其他类似进口参考文献）应被视为指并包括所有此类财务 报表和附表以及以提及方式纳入《细则和条例》或以其他方式视为的其他信息 成为注册声明、美国基本招股说明书、美国招股说明书补充文件或美国招股说明书的一部分或包含在其中， 视情况而定；以及本协议中所有提及注册声明、美国基本招股说明书的修正或补充之处， 美国招股说明书补充文件或美国招股说明书应被视为指并包括向联交所提交的任何文件 法案，该法案通过引用或以其他方式被视为细则和条例的一部分 或视情况将其包含在注册声明、美国基本招股说明书、美国招股说明书补充文件或美国招股说明书中 可能是。本协议中提及的财务报表和其他 “已描述”、“包含” 信息的所有内容 在加拿大基本招股说明书、加拿大招股说明书补充文件或加拿大招股说明书中 “包含” 或 “注明” (或其他类似引用) 应视为指并包括所有此类财务报表和其他信息 以引用方式纳入加拿大证券法或以其他方式将其视为加拿大基本招股说明书的一部分或包含在加拿大基本招股说明书中， 视情况而定，加拿大招股说明书补充文件或加拿大招股说明书。 |
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| 7。 | 公司的陈述和保证 |
该公司代表 并向代理人保证并同意以下内容：
| (a) | 招股说明书和注册声明。 |
| (i) | 根据NI 44-101和NI 44-102的规定，公司有资格提交简报 在加拿大每个合格司法管辖区填写基本的招股说明书，并且本协议的签订不会导致 收据将失效。对本协议要求的注册声明或招股说明书的任何修订或补充 将由公司如此准备和提交，并在适用的情况下，公司将尽商业上合理的努力来促进 它应在合理可行的情况下尽快生效。任何暂停注册声明生效的止损令都没有 是根据 “证券法” 发行的, 尚未为此提起任何诉讼, 或者据公司所知, 受到美国证券交易委员会的威胁，美国证券交易委员会要求提供额外或补充信息的任何要求均已得到满足。没有订单 阻止或暂停使用基本招股说明书、招股说明书补充文件、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书 已由美国证券交易委员会或任何加拿大资格认证机构颁发。加拿大招股说明书，在向加拿大人提交时 资格认证机构在所有重要方面均遵守规定，经修订或补充（如果适用）将遵守所有材料 尊重加拿大证券法。截至发布之日，经修订或补充的加拿大招股说明书并未出现，而且截至每份适用招股说明书 根据加拿大证券法的规定，时间和结算日期（如果有）不包含虚假陈述。加拿大招股说明书， 经修订或补充，截至每个适用时间和结算日期（如果有），将包含完整、真实和 明确披露与配售股份和公司有关的所有重要事实。设定的陈述和保证 前两句中的第四句不适用于加拿大招股说明书或任何修正案中的陈述或遗漏 或其补充材料，是依据或代表向公司提供的书面信息并根据这些信息作出的 对于明确供其使用的代理商，我们理解并同意，任何代理商提供的唯一信息包括 本文第 11 (a) 节中描述的信息。 |
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| (ii) | 公司符合《证券法》中使用 S-3ASR 表格的要求，并已准备就绪 并向美国证券交易委员会提交了注册声明，这是规则405中定义的自动上架注册声明 《证券法》下的S-3表格（文件编号333-279949），包括截至2024年6月5日的相关美国基本招股说明书 （“美国基本招股说明书”），根据《证券法》注册配售股份的发行和出售 和其他空壳证券。此类注册声明，包括在本协议执行之前提交的任何注册声明 或者在任何此类时间之前，该陈述被重复或视为已作出，在提交后自动生效，不得中止 已根据《证券法》发布了暂停注册声明生效的命令，没有为此提起任何诉讼 美国证券交易委员会已经制定或正在考虑或正在考虑或威胁的目的，或者据公司所知，还有任何 美国证券交易委员会要求提供额外或补充信息的要求已得到满足。公司应向 美国证券交易委员会在执行后立即根据第424（b）条发布与配售股份相关的美国招股说明书补充文件 本协议（但无论如何都应在第 424 (b) 条规定的期限内）。正如提交的那样，美国招股说明书应包含所有 《证券法》要求的信息，除非代理商以书面形式同意进行修改，否则应提供 在本协议执行之前或本陈述之前向代理人提供的表格中的所有实质性方面 重复或被视为已发生。注册声明、执行时以及与招股说明书相关的任何时期 任何配售股份都必须由代理人交付（包括在可能满足此类要求的情况下） 根据《证券法》第172条或类似规则）（“招股说明书交付期”）、满足或将 满足《证券法》第415（a）（1）（x）条中规定的持续或延迟发行的要求。 |
| (iii) | 该公司在首次提交注册声明时，一直是相关的 其后的确定日期（如规则405中 “知名经验丰富的发行人” 定义的第（2）条所规定）， “经验丰富的知名发行人”（定义见规则405）。注册声明是 “自动上架登记” 声明”（定义见第405条），并且公司尚未收到美国证券交易委员会根据第401（g）（2）条发出的任何通知 《证券法》反对使用自动上架注册声明表，公司并未以其他方式停止 有资格使用自动货架注册声明表。注册声明的初始生效日期不早于 而不是执行时间前三年的日期。 |
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| (iv) | 公司已向每位代理人交付了每份加拿大基地招股说明书的完整副本 以及注册声明和作为其一部分提交的每份专家同意书的副本，以及加拿大基地的合格副本 代理人等地的招股说明书、注册声明（不含证物）和经修订或补充的招股说明书 已合理要求（前提是如果此类文件可供查阅，则不要求公司交付任何此类文件） 来自 SEDAR+ 或 EDGAR）。 |
| (b) | 无误陈述或遗漏。在执行时，每份生效的注册声明 日期，根据《证券法》第430B (f) (2) 条，代理人的每个被视为生效日期 适用的时间和结算日期（如果有），以及美国招股说明书（向美国证券交易委员会提交之日）和每份适用的招股说明书 时间和结算日期，符合或将在所有重要方面符合《规则》的适用要求，以及 法规和注册声明，其生效日期以及每个代理人被视为生效日期 根据《证券法》第430B (f) (2) 条，没有或不会包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏 陈述必须在其中陈述的或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实；以及美国招股说明书， 自向美国证券交易委员会提交招股说明书之日起，美国招股说明书和适用的发行人自由写作招股说明书（如果有）已发布 在上述适用时间或之前，合计（合计），对于任何配售股份，加上适用的股份 此类配售股份（“披露一揽子计划”）以及每个适用时间和结算日的销售价格，如果 任何、过去或将不愿包括任何对重大事实的不真实陈述，或未陈述为做出该事实所必需的重大事实 根据作出这些陈述的情况，其中的陈述不具有误导性；但前述内容不得 根据并符合向公司提供的书面信息，适用于任何此类文件中的陈述或遗漏 由或以任何代理人的名义专门纳入其中，但理解并同意，提供的唯一信息是 代理由本协议第 11 (a) 节所述的信息组成。 |
| (c) | 公司的注册和良好信誉。该公司已正式注册成立， 有效存在，根据其注册司法管辖区的法律信誉良好，并拥有所有必要的公司权力 以及按照目前正在进行和目前拟按登记册中说明的现状或将要开展的业务的权力 声明、招股说明书和披露一揽子文件以及执行本协议所设想的交易，并且具有正式资格 进行业务交易，并且在需要此类资格的每个司法管辖区都信誉良好。 |
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| (d) | 标题。截至2024年6月6日，公司的重要子公司列于附录D 并按其中规定的百分比由公司直接或间接拥有（均为 “重要子公司”， 并统称为 “重要子公司”）。除重要子公司外，既不是公司也不是任何子公司 重大子公司直接或间接在任何实体中拥有任何权益（无论是股权、债务还是其他权益），但以下实体除外：(i) 非实质性权益 截至2024年6月6日的公司子公司，载于附录E，由直接或间接拥有 由公司按其中规定的百分比执行（“非实质性子公司”）；(ii) 关联实体； 以及 (iii) 投资实体。每家子公司，据公司所知，关联实体和 投资实体，是根据其管辖范围内的法律组建和存在的公司、公司或有限合伙企业 公司注册或成立，是最新的，并且是最新的，根据其司法管辖区的法律要求提交的所有材料申报 公司成立或组建，并具有拥有、租赁和运营其财产和资产以及开展活动的必要权力和能力 其业务现在由其经营，具有进行业务交易的正式资格，并且在每个司法管辖区都信誉良好 无论是出于财产的所有权、租赁或许可还是出于业务的开展，都需要这种资格，除非 如果不这样做不会产生实质性的不利影响。“重大不利影响” 一词是指一种影响, 个别或总体上已经或有理由预计会产生重大不利影响的变化、事件或事件 关于：（A）业务、一般事务、管理、状况（财务或其他方面）、经营业绩、股东 整体而言，公司及其子公司的股权、财产或前景，或 (B) 公司的能力 以完善此处设想的交易。目前没有任何子公司被禁止直接或间接支付任何股息 对公司，不得对该子公司的股本进行任何其他分配，从向公司偿还任何款项 公司向该子公司提供贷款或垫款，或将该子公司的任何财产或资产转让给公司 视情况而定，公司或任何其他子公司。所有已发行和流通的股份或资本中的其他股权 每家子公司的股权，以及在公司或子公司拥有的范围内，每个投资实体的股权均具有 已获得正式授权和有效发行，已全额付清，不可课税，由公司直接或间接实益拥有， 不论形式如何，不论是否注册或可注册，不论是否存在任何种类或性质的抵押或所有权缺陷 或由法律（法定或其他法律）引起的，包括任何抵押贷款、留置权、押记、质押或担保权益，无论是固定还是浮动， 或任何转让、租赁、期权、优先购买权、特权、抵押权、地役权、奴役、通行权、限制性契约、 使用权或任何种类或性质的任何其他权利或主张，不论影响任何权益的所有权或占有权或所有权 或使用或占有此类财产或资产的权利（均为 “留置权”，合称为 “留置权”） 注册声明、招股说明书和披露一揽子文件中描述的除外，或者不是（个人） （或总计）对此类股份或其他股权的价值产生重大影响，并且不会对已发行股份或其他股权的价值产生重大影响 任何子公司的股权的发行侵犯了该子公司任何证券持有人的优先权或类似权利。 不存在可能要求公司出售、转让的期权、认股权证、购买权或其他合同或承诺 或以其他方式处置任何重要子公司或投资实体的任何股份或股权。尚未采取任何行动或提起任何诉讼 针对重大子公司，或据公司所知，投资实体实施或针对其清算的行为， 清盘或破产。 |
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| (e) | 许可证。公司、子公司各家，据公司所知， 投资实体拥有所有必要的权力、能力和权限，以及所有必要的同意、批准、授权、命令、注册， 所有司法、监管和其他法律或政府机构的资格、执照、文件和许可证，以及 机构和所有第三方，无论是加拿大、美国还是国外，包括但不限于由加拿大卫生部和任何继任者管理的机构 其中（“加拿大卫生部”）或任何其他政府、监管机构、政府部门、机构、委员会， 局、官员、部长、国有公司、法院、机构、董事会、法庭、商业登记处或争端解决小组 或加拿大的其他法律、规则或规章制定组织或实体（“政府当局”）或任何 其他履行与加拿大卫生部行使的职能（统称为 “同意”）相似的国家拥有， 租赁和运营其财产, 按目前的经营方式开展业务, 或者, 除非注册声明中披露, 招股说明书和披露一揽子计划，在每种情况下均如注册声明所披露的那样，招股说明书中披露 和《披露一揽子协议》，除每种情况外，每份此类同意均有效、存在、信誉良好、具有充分的效力 因为无论是单独还是总体而言，都不会产生任何重大不利影响。既不是公司，也不是任何子公司，也不是公司 知悉公司、关联实体或任何投资实体，已收到任何调查或诉讼的通知， 如果做出对公司不利的决定，则任何此类子公司、关联实体或投资实体（视情况而定）都是合理的 预计会造成重大不利影响。公司、每家子公司，据公司所知，关联公司 实体和每个投资实体过去和现在都遵守了所有此类同意书的条款和条件，除非 不这样做，无论是个人还是总体而言，都不会产生任何重大不利影响。 |
| (f) | 遵守适用法律。据所知，公司、子公司各家 公司（关联实体）在所有重大方面都按照合规开展和开展业务和活动 以及其开展此类业务和活动的每个司法管辖区的所有适用法律、规章和条例。到 了解公司的情况，每个投资实体都按照合规开展和正在开展业务和活动 在所有重要方面均遵守其开展此类业务的每个司法管辖区的所有适用法律、规章和条例 以及除注册声明、招股说明书和披露一揽子计划中披露的活动外。公司都不是 也没有任何子公司，据公司、关联实体或任何投资实体所知，都没有收到任何通知 涉嫌违反任何法律、规章或条例。 |
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| (g) | 没有默认值。公司或子公司均未违约任何条款、契约或 在其作为当事方或其或任何财产的任何判决、命令、协议或文书下或与之相关的条件 或其资产已经或可能成为标的，没有发生任何事件且仍在继续，也不存在构成违约的情况 就公司或任何子公司作为当事方的任何承诺、协议、文件或其他文书，或者 除此以外，它受其约束，其任何其他当事方都有权加快根据该条款拖欠的任何款项的到期 除上述所有内容外，如果作出不利的决定、命令、裁决，无论是单独还是总体而言，都不会这样做 或者发现，会产生重大不利影响。 |
| (h) | 协议的可执行性。公司已正式授权、执行和交付本协议 并且本协议构成了公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其规定对其强制执行 条款，但Cassels Brock & Blackwell LLP意见中提到的可执行性例外情况除外 参见本文第 8 (o) 节。 |
| (i) | 无需同意。除非在每个适用时间当天或之前达成或获得的协议 和解日期（如果有），就同意而言，两者都具有或应完全生效（有条件地） TSX），未经任何法院、政府机构或机构、监管机构的同意、批准、授权、注册或资格 本协议的执行、交付和履行以及配售的分配，都需要授权或合同方 股份或此处设想的交易的完成。 |
| (j) | 正当授权。公司拥有必要的公司权力和权力来执行和 交付注册声明和加拿大招股说明书，如果适用，将拥有必要的公司权力和权限 在提交注册声明或加拿大招股说明书之前执行和交付对注册声明或加拿大招股说明书的任何修正案，以及所有必要的 公司已采取公司行动，授权其执行和交付注册声明，加拿大 招股说明书及其在加拿大证券法规定的每个合格司法管辖区的提交（视情况而定） 或根据证券法向美国证券交易委员会（如适用）。 |
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| (k) | 没有材料变化。在提供信息的相应日期之后 注册声明、招股说明书和披露包，注册声明、招股说明书中披露的除外 以及披露一揽子计划，（i）公司没有申报或支付任何股息，也没有进行任何其他形式的分配， 就其股本或其股本而言，(ii) 股本或长期或短期没有任何实质性变化 公司、任何子公司或关联实体的债务，(iii) 既不是公司也不是任何子公司，据所知 公司的关联实体因火灾, 爆炸, 洪水而遭受了业务或财产的任何损失或干扰, 飓风、事故或其他灾难，无论是否在保险范围内，也无论是否来自任何劳资纠纷或任何法律或政府程序 除非损失或干扰不会造成重大不利影响，并且 (iv) 没有任何重大不利影响 影响或任何涉及潜在重大不利影响的事态发展，不论是否源于正常过程中的交易 涉及或影响业务的业务、一般事务、管理、状况（财务或其他方面）、经营业绩、股东 公司、子公司和关联实体的股权、财产或前景，按整体计算。自最新之日起 资产负债表包含或以引用方式纳入注册声明、招股说明书和披露一揽子计划，均不包括在注册声明、招股说明书和披露包中 公司、任何子公司或关联实体已承担或承担任何直接责任或义务 间接、清算或或有的、到期或未到期的，或订立的任何交易，包括收购或处置 对公司、子公司和关联实体至关重要的任何业务或资产，总体而言，负债除外， 在注册声明、招股说明书和披露一揽子文件中披露的义务和交易。 |
| (l) | 财务信息。公司的合并财务报表及其合并财务报表 子公司，包括在注册声明、招股说明书和披露一揽子文件中或以引用方式注册成立（“公司”） 财务信息”），连同相关的附表和附注，(i) 在所有重要方面公允地列报 截至该公司财务信息中规定的日期，公司及其合并子公司的财务状况； (ii) 是根据美利坚合众国（“美国”）普遍接受的会计原则编制的 GAAP”）在所涉期间始终适用，（iii）符合加拿大证券的要求 法律和美国证券法，以正式获得的任何豁免为前提，以及 (iv) 不包含任何虚假陈述（在 加拿大证券法的含义）。无需纳入或合并其他财务报表或支持附表 参见加拿大证券法、《证券法》的注册声明、招股说明书和披露一揽子计划 或《交易法》。注册声明中包含或以引用方式纳入的其他财务和统计信息， 招股说明书和披露一揽子计划，包括在 “合并” 标题下列出的选定合并财务数据 加拿大招股说明书中的 “资本化” 公平地呈现了其中包含或以引用方式纳入的信息，并且 是在与登记册中列入或以提及方式纳入的财务报表相一致的基础上编制的 声明、招股说明书，以及公司的账簿和记录。 |
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| (m) | 非公认会计准则衡量标准。注册声明、披露包中包含的所有披露 以及有关 “非公认会计准则财务指标” 的招股说明书（该术语由规则和条例定义） 美国证券交易委员会和加拿大证券法）在所有重大方面均遵守《交易法》G条例第（e）段 《证券法》第S-K条例和加拿大证券法第10项，视情况而定。 |
| (n) | 没有未披露的负债。公司和子公司均不承担任何责任， 中未披露或提及的债务、负债或承付款，无论是应计的、绝对的、或有的，还是其他的 公司财务信息以及注册声明、招股说明书和披露一揽子文件中。 |
| (o) | 物质利益。注册声明、招股说明书和注册说明书中披露的除外 披露一揽子计划，不包括公司、子公司的董事、高级管理人员或员工，据公司所知， 关联实体或投资实体或直接或间接拥有任何类别证券10％以上的任何其他人 公司或任何人的证券可兑换为公司或任何关联公司任何类别证券的10％以上 或上述任何一方的关联公司在任何交易或任何拟议交易中拥有或拥有任何直接或间接的重大利益 (包括但不限于向公司提供的任何贷款), 视情况而定, 会对公司产生重大影响, 对公司或任何子公司具有重要意义或将对公司或任何子公司产生重大影响。 |
| (p) | 操作限制。公司、任何子公司都不是，据公司所知， 关联实体是任何明确包含任何契约的承诺、协议或文件的当事方、受其约束或受其影响 并严重限制了公司、子公司或关联实体在任何业务领域竞争、转让的自由 或转移其各自的任何资产或业务，或者可以合理地预期会产生重大不利影响。的运营 Canopy USA受公司和Canopy USA之间签订的第二经修订和重述的保护协议的限制。 |
| (q) | 法律诉讼。注册声明、招股说明书和注册说明书中披露的除外 披露一揽子计划，没有司法、监管、仲裁或其他法律或政府程序、调查或其他诉讼 或仲裁，无论是加拿大、美国还是国外，包括加拿大卫生部或任何其他政府机构审理的任何诉讼 在加拿大或任何其他国家，履行的职能与加拿大卫生部所履行的职能类似，正在进行或待履行的职能， 任何子公司，或据公司所知，关联实体或任何投资实体是其中的任何一方 相应的财产, 业务或资产是标的, 如果对公司不利的认定, 无论是单独还是总体而言, 可以合理地预期任何子公司、关联实体或任何投资实体（视情况而定）将面临重大不利影响 影响，在与任何政府机构的正常业务流程之外也没有讨论任何相关事项 适用于任何此类机构申报的税款、政府费用、命令或评估，注册声明中披露的除外， 招股说明书和披露一揽子计划，据公司所知，没有任何事实或情况是合理的 预计将构成任何此类诉讼, 政府或其他程序或调查, 税收, 政府收费的依据, 订单或评估，除非注册声明、招股说明书和披露一揽子文件中披露的内容；致公司的 知道，除非注册中披露，否则不会威胁或考虑进行此类诉讼、调查、诉讼或仲裁 声明、招股说明书和披露包；以及所有此类诉讼、调查、诉讼和仲裁的辩护 针对或涉及公司、任何子公司，或据公司所知，关联实体或任何投资实体 不合理地预计会产生重大不利影响。除注册声明中披露的外，招股说明书， 和披露一揽子计划，没有公司、任何子公司，据公司所知，也没有关联实体或任何人 投资实体或其任何董事或高级管理人员是或曾经是任何司法、监管、仲裁或其他法律的主体 或涉及联邦违规或责任索赔的政府诉讼、调查或其他诉讼或仲裁， 省、地区或州证券法或违反信托义务的索赔。 |
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| (r) | 劳资关系。公司及其子公司，据公司所知， 关联实体在所有重大方面均遵守所有适用的联邦、省、地区的规定， 有关就业和就业惯例、就业条款和条件以及工资的州、地方和其他法律法规 和几个小时。公司、任何子公司的员工不得干扰劳动力，据公司所知，也不得干扰关联公司的员工 实体存在，或者据公司所知，该实体迫在眉睫，公司不知道有任何现有或即将出现的劳动力 其任何或任何子公司或关联实体的主要供应商、制造商的雇员的骚扰， 客户或承包商，无论是个人还是总体，都会产生重大不利影响。没有工会有 经认证或以其他方式被指定代表公司、任何子公司的员工，或据公司所知， 关联实体，据公司所知，没有待处理的认证申请或其他陈述问题 尊重公司、任何子公司或关联实体的员工，不得签订集体协议或集体谈判 协议或其修改已到期或在公司、任何子公司或关联公司中生效 该实体的设施，公司、任何子公司或关联实体目前均未就任何设施进行谈判。 |
| (s) | 第三方关系。除了个别或总体上不会发生的事项外, 有重大不利影响，公司现有供应商、分销商、服务提供商、制造商或承包商，任何 子公司或据公司所知，关联实体已表示打算终止与的关系 公司、此类子公司或关联实体，或者它将改变或无法满足公司或该子公司的要求 或关联实体的供应、分销、服务、制造或合同要求。 |
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| (t) | 先发制人的权利。注册声明、招股说明书和注册说明书中披露的除外 披露一揽子计划，配售股份的分配不受公司任何股东的优先权的约束。 |
| (u) | 翻译救济。该公司已获得以下方面的法语翻译豁免 加拿大基本招股说明书和加拿大招股说明书补充文件，此类救济措施在未经修改的情况下仍然完全有效。 |
| (v) | 没有违规行为。本协议的执行和交付，公司的遵守情况 本协议的规定或本协议中设想的或计划中的或描述的交易的完成 注册声明、招股说明书和披露包，包括但不限于配售的分配 根据本文规定的条款和条件，公司作为对价的股份不或不会： |
| (i) | 导致违反或构成违约，不要也不会造成事实状况 在通知或时效过后或两者兼而有之，将导致违反 (a) 任何条款或规定或构成违约 公司的章程、章程或决议，（b）任何契约、抵押贷款、票据、合同、协议（书面或口头）， 公司或任何子公司作为当事方或其中任何一方或任何财产的文书、租赁或其他文件 或他们目前拥有的资产受到约束, 除非这样不会产生重大不利影响, 或 (c) 任何判决, 法令, 任何法院、政府机构、仲裁员、证券交易所或证券监管机构的命令、法规、规则或规章 适用于公司或任何子公司或他们目前拥有的任何财产或资产；或 |
| (ii) | 除非注册声明、招股说明书和披露包中披露的内容，否则创建 任何其他方有权终止、加速或以任何方式更改任何契约、抵押贷款、票据下存在的任何其他权利， 公司或任何子公司作为当事方的合同、协议（书面或口头）、文书、租赁或其他文件，或 其中任何一项或目前拥有的任何财产或资产均受其约束，除非不会产生重大不利影响。 |
都不是 公司或任何子公司，据公司所知，关联实体或任何投资实体 (i) 是 违反其公司证书或章程、章程、成立证书、有限责任公司协议， 伙伴关系协议或其他组织文件，(ii) 违约，未发生任何事情，但经通知或 时间流逝或两者兼而有之，将构成违约，或导致对任何财产或资产产生或施加任何留置权 根据任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议由公司、任何子公司或关联实体所有 其作为当事方或受其约束或其任何财产或资产受其约束的协议或文书，或 (iii) 违反任何司法、监管或其他部门的任何法规、法律、规则、规章、条例、指令、判决、法令或命令 加拿大、美国或外国的法律或政府机构或机构，注册声明、招股说明书中披露的除外 和《披露一揽子计划》以及（就上述第 (ii) 和 (iii) 条而言）任何此类违规或违约的情况除外 这不会（单独或总体而言）产生重大不利影响。
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| (w) | 遵守反腐败法。没有公司、任何子公司、任何董事或 其高级管理人员代表公司或任何子公司行事，或据公司所知，代表任何代理人、员工、关联公司行事 或其他代表公司或任何子公司行事的人，或据公司所知，关联实体，任何 投资实体、其任何董事或高级职员，或代表关联实体行事的任何代理人、员工、关联公司或其他人员 或任何投资实体，知道或已采取任何直接或间接导致此类人员违规行为的行动 经修订的1977年《反海外腐败法》及其相关规章制度（“FCPA”）， 这 《外国公职人员腐败法》 （加拿大）（“CFPOA”）， 《刑法》 （加拿大）或 加拿大或公司、任何子公司所在的任何其他司法管辖区的任何其他适用的反腐败法律、法规或法规 关联实体、任何投资实体开展业务，包括但不限于使用邮件或任何手段或工具 腐败地进行州际商业，以推动要约、支付、承诺支付或授权任何款项的支付，或 其他财产、礼物、承诺给予或授权向任何 “外国官员” 或 “外国官员” 提供任何有价值的东西 公职人员”（如适用，《反海外腐败法》和《CFPOA》中定义了此类术语）或任何外国政党或其官员 或任何违反《反海外腐败法》或《CFPOA》的外国政治职位候选人，或任何违反《反海外腐败法》的加拿大公职人员 的 《刑法》 据关联实体公司所知，公司、子公司已经进行了 他们的业务符合《反海外腐败法》、《CFPOA》和 《刑法》 （加拿大）并制定和维持了政策和 旨在确保持续遵守这些程序并有理由预期将继续确保这些程序继续得到遵守. |
| (x) | 遵守反洗钱法。没有公司、任何子公司、任何董事 或其代表公司或任何子公司行事的高级管理人员，或据公司所知，任何代理人、员工， 关联公司或其他代表公司或任何子公司行事的人，据公司所知，关联公司 实体、任何投资实体、其任何董事或高级管理人员，或代表实体行事的任何代理人、员工、关联公司或其他人 关联实体或任何投资实体，在过去五年中的任何时候 (i) 向任何候选人提供任何非法捐款 用于非美国办事处，或未能充分披露任何此类违法捐款，或 (ii) 向以下人员支付了任何款项 任何联邦或州政府官员或官员，或负责类似公共或准公共职责的其他人员，除了 美国法律或其任何司法管辖区的法律要求或允许的付款。公司、各子公司的运营 而且，据公司、关联实体或任何投资实体所知，在任何时候都是合规的 符合1970年《货币和外国交易报告法》中适用的财务记录保存和报告要求，如 修订后， 犯罪所得（洗钱） 和 《资助恐怖主义法》 （加拿大），与 《刑法》 （加拿大）， 以及所有其他适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何相关法规 或任何政府机构发布、管理或执行的类似规则、规章或准则（统称为 “资金”） 反洗钱法”），任何法院或政府机构、当局或机构或任何机构或任何机构均未提起或向其提起任何诉讼、诉讼或诉讼 涉及公司、任何子公司或据公司所知、关联实体或任何投资实体的仲裁员， 关于 “洗钱法” 的规定尚待通过, 或据该公司所知, 正受到威胁. |
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| (y) | 遵守制裁法。 |
| (i) | 既不是公司，也不是任何子公司或关联实体，也不是其任何董事或高级职员 据公司所知，也不包括任何员工、代理人、关联公司、代表或其他代表公司行事的人， 任何子公司或关联实体，据公司所知，也包括其任何董事或高级管理人员，或任何员工、代理人， 关联公司、代表或代表关联实体行事的其他人是个人或实体（“特定人士”） 即，或由特定人员拥有或控制的50％或以上，该特定人员是：(i) 受任何管理或强制执行的制裁的对象 由美国财政部外国资产控制办公室, 联合国安全理事会, 欧洲联盟, 国王陛下财政部、加拿大全球事务部或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”）， 也不 (ii) 位于, 组织或居住在受到全面经济制裁的国家或领土, 但不限于古巴、缅甸（缅甸）、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚、克里米亚地区和非政府控制区 乌克兰扎波罗热和赫尔松地区，所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国 共和国（每个都是 “制裁领土”）。 |
| (ii) | 公司不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会出借、出资 或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他人提供此类收益：(i) 资助或促进任何 在提供此类资金或便利时受到制裁的任何个人的未经授权的活动或业务， 或在任何受制裁的地区；或 (ii) 以任何其他方式导致任何人违反制裁（包括 参与本次发行的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份）。 |
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| (iii) | 在过去的五年中，公司及其子公司以及据公司所知， 关联实体和投资实体未故意参与、现在没有故意参与或将来也不会参与任何 违反适用制裁的直接或间接交易或交易。 |
| (z) | 公司活动。都不是 公司或其任何子公司，或任何董事、高级职员、雇员或任何代理人或其他代表公司行事的人 或任何子公司种植、生产、加工、进口或分销任何大麻或大麻素产品或以其他方式从事 在任何直接或间接的交易或交易中，在每种情况下，都涉及购买或出售大麻或大麻素产品 公司或其在任何司法管辖区（包括美利坚合众国、其领土和财产）内或其任何子公司， 美国任何州和哥伦比亚特区），此类活动是非法的。公司及其子公司有 制定并维持了合理设计的政策和程序，以确保公司及其子公司不运营 在任何此类活动或产品不符合适用规定的司法管辖区进行的任何活动或向其分发任何产品 法律。 |
| (aa) | 刑法。公司都不是 其任何子公司均未违反美国联邦或州刑法，也没有合理地预计会违反美国联邦或州刑法，包括， 但不限于《联邦大麻法》、《受敲诈勒索影响和腐败行为法》、《旅行法》或任何反金钱法 洗钱法规。任何美国法院或政府机构、权威机构或机构或任何仲裁员均未提起或向其提起任何诉讼、诉讼或程序 涉及公司或其任何子公司的美国联邦或州刑法尚待审理，或者，涉及公司的 知识，受到威胁。 |
| (bb) | 美国大麻合规。截至本文发布之日，公司在投资中的权益 实体的结构（“Canopy USA 结构”）使公司持有无表决权、非参与性证券 按照注册声明、招股说明书和披露中所述的条款和条件在投资实体中进行交易 一揽子计划，就此而言，公司不直接或间接地对任何一揽子计划行使控制权或指导 投资实体或其各自的子公司，根据Canopy USA结构的条款，禁止投资实体 不得向公司及其子公司支付任何股息或进行任何其他股本分配。没有纳斯达克指数， 截至本文发布之日，多伦多证券交易所、美国证券交易所、OSC或任何其他政府机构已对Canopy USA结构提出任何异议 这些问题尚未得到充分的补救。截至本文发布之日，公司已完成对投资实体的解散 根据Canopy USA结构的条款，根据美国公认会计原则；以及公司及其子公司，据所知 公司的投资实体均按照Canopy的条款和条件开展业务 美国结构。该公司及其子公司不被视为美国大麻发行人（定义见加拿大证券） 管理员工作人员通知51-352 — 从事美国大麻相关活动的发行人 （“工作人员通知”） 根据工作人员通知，该公司也没有实质性的辅助参与美国大麻行业。 |
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| (抄送) | 财务和披露控制。公司及其每家子公司都维护一个系统 内部会计和其他控制措施足以合理保证 (i) 交易的执行符合规定 经管理层的一般或特别授权，(ii) 必要时记录交易，以便做好准备 财务报表符合美国公认会计原则并维持资产问责制，（iii）仅允许访问资产 根据管理层的一般或具体授权，以及 (iv) 比较记录的资产问责制 在合理的时间间隔内使用现有资产, 并对任何差异采取适当行动.除非另有披露 在注册声明、招股说明书或披露一揽子文件中，公司的 “财务内部控制” 报告”（该术语在《交易法》和《加拿大证券法》第13a-15（f）条中定义）是有效的 而且公司及其子公司不知道其对财务报告的内部控制存在任何实质性缺陷。自从那 注册声明中包含或以引用方式纳入的最新经审计的合并财务报表的日期， 招股说明书和披露一揽子计划——公司对财务报告的内部控制没有变化 那会产生实质性的不利影响。除注册声明、招股说明书和披露一揽子文件中披露的内容外， 公司及其子公司保持 “披露控制和程序”（该术语的定义见第13a-15（e）条 《交易法》和《加拿大证券法》），旨在确保与公司相关的重要信息 并将其子公司告知公司的首席执行官兼首席财务官。除非另有披露 在注册声明、招股说明书或披露一揽子文件中，说明公司的此类披露控制和程序 并且子公司已于2024年3月31日生效。 |
| (dd) | 纳税申报表。除非在每份注册声明中披露的那样，否则招股说明书 和披露一揽子计划：(i) 公司、子公司以及据公司所知关联实体 已及时准确地准备并提交了其要求提交的所有美国、加拿大和外国纳税申报表，以及 已支付或准备支付与以下方面有关的所有适用税款、摊款、政府或其他类似费用 此类纳税申报表所涵盖的期限，除非预计不按上述任何规定行事 重大不利影响；(ii) 公司、子公司以及据公司所知关联实体 已缴纳所有销售税和使用税以及公司、任何子公司或关联实体有义务预扣的所有税款 欠员工、债权人和第三方的款项，除非在任何情况下不会产生重大不利影响；(iii) 公司不知道有任何税收缺陷或应计或应计或据称应计或应计的利息或罚款 就其本身或公司未另行规定的任何子公司而言，除非有任何 预计此类亏损、利息或罚款不会产生重大不利影响；(iv) 没有转让税或 加拿大或美国联邦法律或任何州、省、地区或任何政治分支机构的法律规定的其他类似费用或收费 其中，必须在执行和交付本协议或公司发行或出售时支付 由配售股份公司收取；以及（v）不收取印花税、登记税或跟单税、关税或类似费用 根据加拿大联邦法律或任何省份或地区的法律支付与创建、发行、销售和 向代理人交付配售股份或本协议的授权、执行、交付和履行或转售 代理人向美国居民配售股份。公司和子公司账簿和记录上的应计和储备金 就未最终确定的任何应纳税期限的纳税义务而言，应纳税额足以支付任何评估和相关负债 在任何此类时期内，以及自公司最近一次经审计的合并财务报表发布之日起，公司 除正常业务过程外，子公司没有承担任何税收责任，但以下情况除外 预计任何此类责任都不会产生重大不利影响。无论是任何美国和加拿大人征收的，都没有税收留置权 或其他税收机构，未偿还的公司或任何子公司的资产、财产或业务，但不包括 在某种程度上，预计任何此类税收留置权都不会产生重大不利影响。 |
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| （见） | 准确的披露。加拿大基本招股说明书中标题下的陈述 ”证券描述”，”该公司” 和”风险因素”; 在美国 标题下的基本招股说明书”资本份额的描述”，”该公司”，”风险 因素” 和”民事责任的可执行性”；在公司的10-K表年度报告中 截至2024年3月31日的财政年度，标题是”第 1 项。商业”；在美国招股说明书补充文件中 在标题下”加拿大所得税的某些注意事项” 和”某些美国联邦收入 税收注意事项”；在《加拿大招股说明书补充文件》的标题下”某些加拿大联邦所得税 注意事项”，”某些美国联邦所得税注意事项” 和”申请资格 投资”；以及在 “注册声明” 下方 “第二部分——项目15。董事的赔偿和 军官”，就此类陈述概述法律事项、协议、文件或程序而言， 在所有重要方面，对此类法律事务、协议、文件或诉讼程序进行准确、完整和公平的摘要。有 注册声明、招股说明书或 披露包，或作为其附物提交，但未按要求进行描述或提交；仅限此类描述的摘要 其中讨论的法律事务、协议、文件或程序，此类描述是此类法律的准确和公平的摘要 事务、协议、文件或程序。本协议在所有重要方面均符合招股说明书中的描述。 |
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| (ff) | 重大收购。除非注册声明、招股说明书和 披露一揽子计划，该公司在最近三个财年或自一开始以来均未完成任何收购 就加拿大证券法而言，该公司本财年将是一项重大收购， 《证券法》或《细则和条例》或要求披露收购业务财务报表的条款 在注册声明、招股说明书和披露一揽子文件中，公司的拟议收购尚未取得进展 到一个理智的人会认为公司完成收购的可能性很高或愿意完成收购的州 被视为 “可能”（根据《证券法》第 S-X 条的定义），并且：(i) 如果填写于 就加拿大证券法而言，在招股说明书发布之日，该公司将是一项重大收购， 《证券法》或《细则和条例》或 (ii) 将要求披露收购者的财务报表 注册声明、招股说明书和披露包中的业务。 |
| (gg) | 资本化。公司被授权发行无限数量的股票和无限量的股份 可交换股票的数量。所有已发行和流通的股份和可交换股份均已全额支付，不可评税 已获得正式和有效的授权和发行，严格遵守所有适用的加拿大、美国和其他证券 法律，不得违反或受任何使任何人有权从公司获得任何东西的先发制人或类似权利的约束 公司的股份、可交换股份或其他证券，或任何可转换为、可行使或可交换的证券 股票、可交换股份或任何其他此类证券（任何 “相关证券”），但 (i) 可能的权利除外 在本协议发布之日之前已完全满足或免除，或 (ii) 已在注册声明、招股说明书中披露 以及披露一揽子计划。股票和可交换股份证书的形式已获得董事会的批准 公司董事并由公司收养，并遵守所有适用的法律和证券交易所要求，并且 与公司的注册文件不冲突。除非注册声明、招股说明书和 披露一揽子计划，任何相关证券的持有人均无权要求根据证券进行注册或获得资格 与本文所述股份的发行和出售有关的任何相关证券的法案或加拿大证券法。没有人 有权就配售的要约和出售担任公司的承销商或财务顾问 根据本协议或其他规定出售配售股份而产生的本协议下的股份。注册中披露的除外 声明、招股说明书和披露一揽子计划，没有股东协议、投票协议、投资者的协议 权利协议或其他已生效的协议，这些协议以任何方式影响或将影响任何一方的投票或控制权 公司、其子公司或关联实体的证券、公司董事会董事的提名或 公司、其子公司或关联实体的运营或事务。就本第 7 (gg) 节而言，在 关联实体的情况，注册声明、招股说明书和披露一揽子文件中大意如下的任何披露 关联实体是与他人的合资企业或合伙企业应被视为构成对存在以下情况的披露 或者将是股东协议、投票协议、投资者权利协议或其他确实会影响或的协议 将影响关联实体证券的投票或控制权或关联实体的运营或事务。 |
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| (呵呵) | 股票描述。股份符合并将遵守所包含的所有相关声明 在注册声明中，招股说明书和披露包以及此类描述符合注册声明中规定的权利 定义相同的工具。 |
| (ii) | 配售股份。公司拥有完全的权力和权限（公司或其他方面） 发行配售股份并履行其在本协议下的义务。根据本协议签发时，在收到 配售股份的付款，配售股份将按已全额支付且不可估税的形式按正当有效方式创建和发行。 |
| (jj) | 没有未公开的关系。既不是公司，也不是任何子公司或关联实体 (i) 与任何代理人的任何银行或贷款关联公司有任何实质性贷款或其他关系，(ii) 打算 使用根据本协议出售配售股份所得的任何收益来偿还欠任何关联公司的任何未偿债务 代理人，(iii) 除非在加拿大招股说明书补充文件中披露，否则代理人与以下任何代理人有任何其他关系 将要求根据NI 33-105在加拿大招股说明书中披露，或者（iv）参与了任何关联方交易 或资产负债表外交易或任何其他涉及公司或其子公司的非正常交易的交易 根据NI 33-105或FINRA的规章制度，注册中未描述的必须予以披露 声明、招股说明书或披露包，或作为其证物提交，但尚未按要求提交。 |
| (kk) | 公开申报。没有符合以下要求的报告或信息 与本次发行相关的加拿大证券法必须公开发布，但尚未公开发布为 必填项；截至本文发布之日，无需向加拿大资格认证机构提交与以下内容相关的文件 未按要求提交的发行；并且公司未提交任何机密材料变更报告或类似报告 向任何证券监管机构提交的机密报告，但仍保密。没有合同 或《证券法》要求在美国招股说明书中描述或作为证物提交注册的其他文件 声明，或《交易法》要求作为以引用方式纳入美国招股说明书的文件的证物提交的声明， 美国招股说明书中未如此描述或未作为注册声明或此类合并文件的证物提交的。 |
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| (全部) | 没有经纪费或发现费。除代理人外，没有其他人采取行动，或者 对公司的了解，声称是应公司的要求行事，公司有权获得任何经纪费、发现费 或其他方式，例如与本文件所设想的交易有关的付款，或据公司所知，任何安排， 与公司或其任何高级管理人员, 董事, 股东, 合伙人有关的协议, 谅解, 付款或发行, 可能影响FINRA确定的代理人薪酬的员工、子公司或关联公司。 |
| （毫米） | 没有针对董事或高级职员的裁决。除注册声明中披露的内容外， 招股说明书和披露一揽子计划，据公司所知，公司的董事或高级职员都不是 现在或在截至本文发布之日之前的十 (10) 年内，受任何证券监管机构的命令或裁决的约束 或证券交易所禁止此类个人担任上市公司或在特定上市公司的董事或高级职员 证券交易所。 |
| (nn) | 遥不可及的交易。公司和任何子公司均不欠任何债务 相当于，公司或任何子公司目前也没有向其提供任何贷款，也没有向其借入任何金额或以其他方式负债 向他们中的任何高级职员、董事、雇员或证券持有人或任何不在 “保持一定距离”（范围内）进行交易的人 该术语的含义为 所得税法 （加拿大））包括其中任何一项，但通常的员工报销除外 以及在公司或任何子公司的正常和正常业务过程中支付的补偿。除非另有披露 在《注册声明》、《招股说明书》和《披露一揽子计划》中，以及通常的员工或咨询安排中 正常和正常的业务过程，公司或任何子公司都不是任何合同、协议或谅解的当事方 与他们中的任何高级职员、董事、雇员或证券持有人或与公司没有保持一定距离的任何其他人共享 和子公司。 |
| （哦） | 遵守萨班斯-奥克斯利法案。公司及其子公司在所有方面均合规 严格遵守萨班斯-奥克斯利法案的适用条款。 |
| (pp) | 没有订单。任何司法管辖区都没有证券委员会或任何类似的监管机构 发布了任何目前尚未执行的命令，禁止或暂停公司任何证券的交易，也没有提起此类诉讼 据公司所知，尚待决定、正在考虑或受到威胁，而且公司没有实质性违反任何要求 《加拿大证券法》、《证券法》或《交易法》。 |
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| (qq) | 在多伦多证券交易所和纳斯达克上市。已发行和流通的股票已上市并公布交易 在多伦多证券交易所和纳斯达克上市，该公司有理由认为它符合多伦多证券交易所当前的上市要求 和纳斯达克；配售股票将在每个适用时间在多伦多证券交易所和纳斯达克上市并上市交易。除了 在注册声明、招股说明书和披露一揽子文件中披露，公司在此前的12个月中没有披露 根据本协议发布第一份配售通知之日，收到多伦多证券交易所或纳斯达克的通知，大意是该公司不是 符合每个此类证券交易所的上市或维护要求。除注册声明中披露的内容外， 招股说明书和披露一揽子计划，公司没有理由相信在可预见的将来不会继续下去 遵守所有此类清单和维护要求。 |
| (rr) | 加拿大申报发行人；美国证券交易委员会注册。该公司是 “报告发行人” 在存在这种概念的每个加拿大合格司法管辖区中，或其等效物，不在违约清单上 加拿大资格认证机构在每个持有此类申报资格的加拿大合格司法管辖区设立的申报发行人 清单及其证券不受任何加拿大合格机构发布的全面停止交易令的标的。该公司 受《交易法》第13条的报告要求的约束，并定期向美国证券交易委员会提交报告；股票是 根据《交易法》第 12 (b) 条向美国证券交易委员会注册，注册声明不在限制范围内 美国证券交易委员会的命令。 |
| (ss) | 过户代理人和注册商。奥德赛信托公司在其位于艾伯塔省卡尔加里的主要办事处 是公司在加拿大和美国正式任命的股份登记处和过户代理人 可交换股票。 |
| (tt) | 《投资公司法》。公司不是，而且只是在本次发行生效之后 以及注册声明、招股说明书和披露一揽子计划中描述的净收益的应用，将 不是经修订的《1940年美国投资公司法》、《规则》和《规则》中定义的 “投资公司” 美国证券交易委员会据此颁布的法规。 |
| (uu) | 独立会计师。PKF O'Connor Davies, LLP，现任独立注册公众 根据特许专业会计师的定义，公司的会计师事务所相对于公司是独立的 根据《安大略省注册会计师公会职业行为守则》，是一家独立注册的公共会计师事务所 证券法和上市公司会计监督委员会（美国）的含义，并在加拿大注册 公共问责委员会。该公司前独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所完全适用 根据《安大略省特许专业会计师注册会计师注册会计师守则》的定义，公司有时是独立的 专业操守，在所有适用时间都是与公司有关的独立注册会计师事务所 在《证券法》和上市公司会计监督委员会（美国）的定义范围内。尚未有任何可举报的内容 公司与其审计师之间的事件（在NI 51-102的含义范围内）。 |
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| (vv) | 没有稳定性。公司没有直接或间接采取任何旨在实现以下目的的行动 或者根据加拿大证券法，这将构成或可能合理地预期会导致或导致《交易法》 或以其他方式，稳定或操纵股票的价格以促进配售股份的出售或转售。 |
| (ww) | 代理商的购买。公司承认并同意代理商已通知 在《证券法》、《交易法》允许的范围内，代理人可以但不要求这样做的公司 证券法、多伦多证券交易所和纳斯达克的规则以及本协议，为代理商的自有账户购买和出售股票 并根据本协议在出售配售股份的同时将其客户的账户记入其账户。 |
| (xx) | 发行人自由写作招股说明书的合规性。每个发行人的免费写作招股说明书都符合或 在首次使用之日将在所有方面符合《证券法》的要求，并且公司已遵守或 将遵守根据《证券法》适用于此类发行人免费写作招股说明书的任何申报要求。每个发行人 免费撰写招股说明书，自发布之日起以及公开发行和出售完成后的任何后续时间 股票过去、现在和将来都不包括任何与所含信息冲突、冲突或将要冲突的信息 在注册声明或招股说明书中，包括其中以引用方式纳入的任何未被取代的文件 或已修改。如果没有，公司没有提出任何构成发行人自由写作招股说明书的与股票有关的要约 代理商的事先书面同意。根据《证券法》，公司保留了所有发行人自由写作招股说明书 根据《证券法》，这些不要求提交。 |
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| (yy) | 遵守监管法律。除非个人或个人不遵守规定 总体而言，有理由预计公司、子公司及其各自将产生重大不利影响 代表公司或任何子公司行事的董事、高级管理人员和员工：（A）一直遵守规定 包括所有适用的联邦、省、州、市、地方或外国法规、规则、条例、条例、命令、法令 和指导方针，包括但不限于 《食品药品法》 R.S.C. 1985，c. F-27、《大麻法》和 受控的 《毒品和物质法》 S.C. 1996，c. 19；（B）没有收到任何信函、检查报告、不利调查结果通知， 任何政府机构指控或声称严重违反任何适用法律的警告信或其他通知 或任何许可证、证书、批准、同意、许可、注册、资格、授权、许可证和补充 或任何此类适用法律所要求的修正案（统称为 “授权”）；(C) 拥有所有 开展业务所需的授权, 此类授权是有效的, 完全有效, 而且公司, 子公司以及代表公司或任何子公司行事的所有董事、高级职员和雇员均未违规 任何此类授权的任何条款；(D) 未收到任何待处理或威胁的索赔、诉讼、诉讼、诉讼、指控的通知， 听证、执法、审计、调查、检查、仲裁或任何政府机构或第三方采取的其他行动 公司、子公司或其任何董事、高级管理人员和/或代表其行事的雇员的任何业务或活动 公司或任何子公司的行为违反了任何适用的法律或授权，除非在注册中披露 声明和招股说明书，不知道也没有理由相信任何此类政府机构或第三方正在考虑 或者有合理的理由考虑任何此类索赔、诉讼、诉讼、指控、听证、执行、审计、调查、仲裁 或其他行动；（E）尚未收到任何政府机构已经、正在采取或打算采取行动限制的通知， 暂停、修改或撤销任何重要授权，以及（注册声明中披露的除外）、招股说明书和 披露一揽子计划，不知道也没有理由相信任何此类政府机构正在考虑采取或会有合理的理由 采取这种行动的理由; (F) 已经或已经代表其提交, 申报, 获取, 保存或提交了所有报告, 文件, 任何适用法律要求的表格、通知、申请、续期、记录、索赔、提交和补充或修改 或授权，并保留注册声明、招股说明书中描述或提及的授权 披露一揽子计划信誉良好，所有此类报告，文件，表格，通知，申请，续期，记录，索赔， 提交的材料和补充或修正案在提交之日基本上完整且正确（或经更正或补充 随后提交的材料）；以及（G）没有自愿或非自愿地发起、进行或发布或导致其启动， 进行或发布的任何召回、市场撤出或更换、安全警报、售后警告或其他相关的通知或行动 涉及任何产品的所谓安全性或有效性或任何涉嫌的产品缺陷或违规行为，据公司所知， 没有任何此类通知或行动的依据。 |
| (zz) | 保险。公司和子公司均以此类金额维持保险， 涵盖该实体合理认为足以开展业务和提高其财产价值的风险，以及 对于在类似行业从事类似业务的公司来说是惯例，包括但不限于公司 以及子公司、董事和高级管理人员的保险，其金额应符合以下企业的审慎和惯例 公司和子公司都参与其中，所有保险均已完全生效。没有人提出任何实质性索赔 根据任何保险公司否认责任或进行辩护的任何保单或工具，公司或任何子公司 根据权利保留条款。该公司没有理由相信它将无法续订其现有保险 当此类保险到期或将能够获得足以维持业务和价值的替代保险时 其财产的成本不会产生重大不利影响。 |
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| (aaa) | 自有场所。公司或子公司拥有的所有不动产均为100％合法 并由公司或子公司实益拥有，公司或相应的子公司持有有效、存在和 可强制执行的所有权文件和此类所有权文件允许公司和该子公司照目前在那里开展业务 进行了。 |
| (bbb) | 租赁场所。公司及其子公司拥有占有和使用的专有权利 公司或子公司租赁的所有不动产以及每份相应的租约都是有效、持续和可执行的 并且信誉良好，具有充分的效力，但例外情况不重要，也不会对之造成实质性干扰 公司及其子公司对此类财产和建筑物进行和拟使用的用途。义务的履行 根据并遵守本协议的条款，以及公司在此处描述的交易的完成， 不会赋予此类租赁的任何一方或任何其他人终止此类租约的权利，也不会导致任何额外或 此类租赁下的义务更加繁重。个别或总体上不会产生重大不利影响的事项除外 结果，公司和任何子公司都没有违约或违反任何不动产租约，公司也没有违约 任何子公司已收到公司租赁的任何不动产的所有者或经理的任何通知或其他通信 或公司或此类子公司未遵守任何不动产租赁的任何子公司，据其所知 公司，没有此类通知或其他来文待处理或受到威胁。 |
| (ccc) | PFIC。根据公司当前的业务计划和财务预期，公司 出于美国联邦所得税的目的，预计不会被归类为 “被动外国投资公司” 经修订的1986年《美国国税法》（“《法典》”）第1297条对现行条款的意义 截至 2025 年 3 月 31 日的应纳税年度。 |
| (ddd) | 知识产权。(i) 公司及其子公司拥有以下所有权利 或已获得有效和可执行的许可证或其他使用权，以使用系统、配方、专有技术（包括商业秘密等） 专有或机密信息），商标（注册和未注册），商品名称，专利，专利申请，发明， 版权和注册中描述的任何其他知识产权（统称为 “知识产权”） 由公司拥有或许可或用于或必要的声明、招股说明书和披露包 公司目前正在进行和目前拟继续开展的业务的行为，不受任何影响 留置权，注册声明、招股说明书和披露包中描述的除外，或者不是（个人） （或总计）对此类知识产权的价值产生重大影响，或对已经或提议的用途造成重大干扰 由公司及其子公司利用此类知识产权，或其他任何种类或性质的不利索赔或利益提出 影响公司的资产；(ii) 据公司所知，除非任何侵权行为不会影响个人 或总体而言，有任何重大不利影响，第三方没有侵权、违规或挪用任何内容 公司拥有、许可或商业化的知识产权；(iii) 没有诉讼、诉讼、程序、索赔或 指控悬而未决，或据公司所知，受到质疑公司在任何人中的权利的其他人的威胁 知识产权或公司或其拥有、许可或商业化的任何知识产权的有效性或范围 子公司，或指控公司或其子公司侵犯、违反或侵占知识产权 来自第三方，而且公司不知道有任何其他事实可以构成任何此类诉讼、诉讼、程序的合理依据， 在每种情况下，索赔或指控，除非个人或总体上不会产生任何重大不利影响；以及 (iv) 公司的知识、所有商业秘密和其他构成部分或与之相关的机密专有信息 公司或任何子公司拥有或许可的知识产权对公司来说是保密的，并且仍然是保密的 或此类子公司，视情况而定。 |
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| （eee） | 信息技术系统。公司及其子公司，据公司所知， 相关实体的信息技术资产和设备, 计算机, 系统, 网络, 硬件, 软件, 网站, 应用程序, 和数据库（统称为 “IT 系统”）足以满足所有重要方面的需求，并按要求在所有重要方面进行操作和运行 与公司、子公司和关联实体目前开展的业务运营有关， 据公司所知，没有任何实质性错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和 其他腐败分子和公司、其子公司以及据公司所知关联实体均有效、可强制执行 以及使用所有这些信息技术系统的足够权利。公司及其子公司，据公司所知，关联公司 实体维持商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护其材料机密 信息与完整性、持续运行、所有信息技术系统以及所有个人身份的冗余和安全性， 经过处理和存储的敏感、机密或受监管的数据（“个人数据”），且未发生任何泄露事件， 事件、违规、中断、妥协或未经授权地使用或访问这些内容，但未经补救的除外 物质成本或责任或通知任何其他个人或政府机构的责任，或任何正在进行内部审查的事件或 与此相关的调查。公司、其子公司以及据公司所知关联实体是 目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院的所有适用判决、命令、规则和条例 或仲裁员或政府或监管机构、适用的行业标准、内部政策和相关的合同义务 保护信息技术系统和个人数据的隐私和安全，以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的侵害 使用、访问、盗用或修改（“隐私要求”），但任何此类违规行为除外 没有实质性的不利影响。没有待处理的诉讼、诉讼、诉讼、索赔或指控，据公司所知， 因任何实际或涉嫌的个人数据泄露、未经授权的处理或其他滥用而受到任何第三方的威胁 任何个人数据或任何违反任何适用的隐私要求的行为，而公司不知道还有其他任何情况 可以构成任何此类行动、诉讼、诉讼、索赔或指控的合理依据的事实。 |
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| (fff) | 物业和租赁。除非注册声明、招股说明书和招股说明书中披露的内容 披露一揽子计划，(i) 公司、子公司以及据公司所知关联实体 拥有或租赁所有必要的财产，以开展注册表中所述的目前运营业务所必需的财产 声明、招股说明书和披露一揽子计划；(ii) 公司、各子公司，据了解 公司，关联实体拥有良好且可销售的所有权，所有权对他们拥有的所有不动产都很简单，而且物美价廉 他们拥有的所有个人财产的所有权，在每种情况下均不存在任何和所有留置权，注册中描述的除外 声明、招股说明书和披露一揽子计划等（单独或总体）不对价值产生重大影响 对此类财产的使用或对公司、子公司对此类财产的使用或拟对此类财产的使用造成重大干扰 和关联实体；以及 (iii) 公司或任何子公司均未收到任何通知或其他通信 对其对任何不动产或个人财产的所有权提出不利的索赔，或对继续占有任何不动产的任何索赔提出不利的索赔， 不论是否由公司、任何子公司或关联实体拥有或以租赁或转租方式持有，除非没有材料 不利影响。除了在正常业务过程中出售库存品以及注册声明中披露的那样， 招股说明书和披露套餐，没有人拥有任何合同或任何能够成为购买权的权利或特权 来自公司或任何子公司的任何财产。 |
| (ggg) | 设施。公司、子公司，据公司所知， 关联实体和投资实体的设施和产品研发活动现在和过去都是 在所有方面都遵守了加拿大卫生部要求的适用的良好做法、流程、标准和程序，以及 任何其他政府机构，除非单独或总体上不会产生重大不利影响。 |
| （呵呵） | 环境法。没有储存, 发电, 运输, 处理, 使用, 处理, 处置, 排放, 排放, 污染, 释放或其他涉及任何种类的危险, 有毒或其他废物, 污染物的活动, 污染物、石油产品或其他危险或有毒物质、化学品或材料（“危险物质”） 由公司、任何子公司或据公司所知，由关联实体造成、代表公司或由关联实体造成（或， 据公司所知，公司对任何财产的行为或不作为（或可能负有责任）的任何其他实体 现在或以前由公司、任何子公司或关联实体或任何其他财产拥有、经营、使用或租赁， 这将违反任何适用的法律, 规则, 规章, 命令, 判决, 法令或许可或许可或引起任何责任, 与污染或保护人类健康和环境有关的普通法条款或其他具有法律约束力的标准（“环境 法律”），但个人或总体上不会产生重大不利影响的违规行为和责任除外。 没有任何处置、排放、排放、排放、排放污染或其他任何形式的释放物在任何此类财产上或从任何此类财产中释放出来 公司、任何子公司或其所涉任何危险物质的任何此类财产周围的环境 公司、关联实体的知情，除非个人或总体上不会产生重大不利影响。 没有待处理的行政、监管或司法行动、索赔或通知，据公司所知，没有任何待处理的行政、监管或司法行动、索赔或通知 针对公司、任何子公司的不合规或违规行为、与任何环境法有关的调查或诉讼 或者，据公司所知，关联实体，除非个人或总体上不会产生重大不利影响 效果。公司、任何子公司或据公司所知关联实体的任何财产均不受任何留置权的约束 根据任何环境法。除非注册声明、招股说明书和披露一揽子文件中披露的那样，否则 公司或任何子公司，据公司所知，关联实体均受任何命令、法令、协议的约束 或其他与任何环境法相关的个性化法律要求，无论如何（单独或总体），这些要求都会 产生重大不利影响。公司、其子公司以及据公司所知关联实体都拥有 所有适用的环境法都要求许可、授权和批准，且均符合其要求。 |
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| (iii) | 法律的变化。据公司所知，没有待处理或计划中的变更 适用于任何可能产生重大不利影响的法律、法规或政府机构立场。 |
| (jjj) | 公司记录。公司及其重要子公司的会议记录和公司记录 在所有重要方面都是真实、完整和正确的。 |
| (kkk) | 外国私人发行人地位。公司不是，交易完成后 本文所考虑的，并假设其净收益的预期用途如注册声明中所述，招股说明书 以及披露一揽子计划，不会是《交易所》第3b-4条所指的 “外国私人发行人” 法案。 |
| （哈哈） | 前瞻性信息和第三方数据。公司有合理的披露依据 所有前瞻性信息（定义见NI 51-102）或前瞻性信息（根据第 27A 条的定义） 《证券法》和《交易法》第21E条（包含在注册声明、招股说明书和披露中） 包裹。注册声明、招股说明书和披露中包含的统计、行业相关和市场相关数据 包裹基于或源自公司合理而真诚地认为可靠和准确的来源，并且 此类数据与其来源一致。公司已获得使用此类数据或信息的同意 在需要的范围内，从这些来源获取。 |
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| （嗯） | 激励计划。根据公司的股票期权计划或其他计划授予的每种股票期权 公司基于证券的薪酬计划（均为 “股票计划”）的授予行使价不低于 高于根据多伦多证券交易所规则确定的该期权授予日每股公允市场价值，不是 此类补助金涉及与生效日期有关的任何 “追溯日期”、“向前日期” 或类似的做法 此类授予中；每份此类期权 (i) 都是根据适用法律和适用的股票计划授予的，(ii) 是 已获得公司董事会（或其正式授权的委员会）的正式批准，以及（iii）已经或将要获得批准 在公司的财务报表中得到了适当考虑，并且已经或将要在必要的范围内披露在公司财务报表中 公司向美国证券交易委员会和加拿大资格认证机构提交的文件或呈件。 |
| （nnn） | 安全许可。注册声明、招股说明书和注册说明书中披露的除外 披露一揽子计划或加拿大卫生部、每位董事、高管已经申请并正在处理中的安全许可 根据《大麻法》需要持有安全许可的公司或子公司的高级职员和其他人员 而且相关法规有这样的安全许可，据公司所知，没有任何情况会产生影响 或阻止他们获得此类安全许可, 或这将导致暂停, 撤销或取消此类安全许可. |
| （哎哟） | XBRL。可扩展业务报告语言中的交互式数据包含或整合于 注册声明中的参考文献公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是按照以下规定编写的 美国证券交易委员会的规则和指导方针也适用。 |
| （PPP） | 不依赖。公司没有依赖代理人或代理人的法律顾问 与配售股份的发行和出售有关的任何法律、税务或会计建议。 |
| (qqq) | 持续发行协议。除本协议外，公司不是任何协议的当事方 与任何其他代理人或任何其他代表达成的其他股权分配或销售代理协议或其他类似安排 任何 “市场发行” 或其他持续股票发行交易。 |
| （rrr） | 公司证书。由公司董事或高级管理人员签署的任何证书 根据本协议或与本协议有关而交付给代理人或该代理人的律师的，应被视为陈述 以及公司就其中所述事项向该代理人提供的保证。 |
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| (sss) | 加拿大货架程序.在本协议执行后，公司将立即 发布并提交新闻稿，该新闻稿（i）表明公司已签订本协议并已提交或将要提交 招股说明书补充文件，以及 (ii) 具体说明本协议下配售股份的购买者可以在何处以及如何获得本协议的副本 和招股说明书。 |
公司承认，每个 代理人，就其可能发表的意见而言，公司和代理人的法律顾问将依赖其准确性 以及上述陈述的真实性，特此同意这种依赖。
| 8。 | 公司的契约 |
公司契约 并同意代理商的观点：
| (a) | 招股说明书和注册声明修正案。在本协议签订之日之后直到 下文设想的所有配售股份的销售已完成的最迟日期，招股说明书交付期的结束 或根据本协议中包含的条款和条件终止本协议，(i) 公司将通知 代理人在加拿大基地招股说明书或注册声明提交任何修正案时（视情况而定），立即向代理人致意， 向任何加拿大资格认证机构或美国证券交易委员会签发并已生效或已开具收据的地方（视情况而定）， 或者已经提交了美国招股说明书或加拿大招股说明书的任何后续补充文件（均为 “修正日期”） 以及美国证券交易委员会或任何加拿大资格认证机构要求修订或补充注册声明或 招股说明书或获取更多信息；(ii) 公司将立即提交其要求提交的所有其他材料 根据《证券法》第 433 (d) 条与美国证券交易委员会以及与之相关的加拿大资格认证机构 发行；(iii) 公司将向代理人提交注册声明的任何修正或补充的副本，或 中的招股说明书（以引用方式纳入注册声明或招股说明书的任何文件的副本除外） 在提交申请之前有一段合理的时间，并将为代理人和代理人的律师提供合理的机会 对任何此类拟议文件发表评论，并在提出此类提案之前进行合理要求的任何尽职调查 备案；以及 (iv) 公司将在提交时向代理人提供提交时提交的任何文件的副本 被视为在注册声明或招股说明书中以引用方式注册成立（前提是公司不得 必须交付以引用方式纳入注册声明或招股说明书的文件或信息（如果此类文件） 可从 SEDAR+ 或 EDGAR 获取），公司将使（A）美国招股说明书的每项修正案或补充都成为 在《证券法》和《规章制度》规定的期限内向美国证券交易委员会提交，如果是任何文件 以引用方式纳入其中，根据《交易法》的要求在规定的期限内向美国证券交易委员会提交 以及 (B) 加拿大招股说明书的每项修正或补充均应按要求向加拿大资格认证机构提交 根据《加拿大大陆架程序》，如果有任何文件以提及方式纳入其中，则应向加拿大大陆架程序提交 根据加拿大证券法的要求，在规定的期限内，加拿大资格认证机构。 |
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| (b) | 停止交易或止损订单的通知。在本协议签订之日之后直至最迟的 完成下文所述所有配售股份的销售、招股说明书交付期的结束或终止 根据本协议中包含的条款和条件，公司将在本协议之后立即通知代理商 它收到美国证券交易委员会或加拿大资格认证机构发布任何止损令、停止交易令的通知，或 任何禁止或暂停使用股份的招股章程或其他招股说明书的命令、任何反对通知的命令 美国证券交易委员会有权使用注册声明的形式或其任何生效后的修正案，暂停资格 在美国或加拿大合格司法管辖区进行发行或出售的股份，启动或威胁发起或威胁发起或出售的股份 出于任何此类目的的任何程序，或美国证券交易委员会或加拿大资格认证机构提出的修改或补充的任何请求 注册声明或招股说明书或与股份有关的其他信息。如果有放置通知 由公司签发但未根据第 4 条或第 13 条被暂停或终止的 在本协议中，公司将尽其商业上合理的努力阻止发布任何止损令，停止交易 命令或任何禁止或暂停使用股份的招股说明书或其他招股说明书的命令、反对通知 美国证券交易委员会以注册声明或其任何生效后的修正案的形式暂停任何资格 在美国或加拿大合格司法管辖区发售或出售，如果发布任何此类止损令， 停止交易令或任何此类命令阻止或暂停使用与股票有关的任何招股说明书或暂停任何此类资格， 该公司将尽其商业上合理的努力，争取尽快解除或撤回此类命令。如果 那么，如果由公司决定并由公司独自决定，则没有此类未兑现的配售通知 谨慎行事，有必要阻止发布任何止损单或停止交易指令，或者取消止损单或停止交易令， 公司将尽其商业上合理的努力阻止发布任何止损令、停止交易令或任何订单 阻止或暂停使用股票的招股说明书或其他招股说明书，美国证券交易委员会的反对通知 注册声明的形式或其任何生效后的修正案，暂停任何发售或销售资格 在美国或加拿大合格司法管辖区，如果发布任何此类止损令，则停止交易令 或任何阻止或暂停使用与股票有关的任何招股说明书或暂停任何此类资格的此类命令， 公司将尽其商业上合理的努力尽快解除或撤回此类命令。 |
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| (c) | 招股说明书的交付；后续变更。在本协议签订之日之后直至最晚 本协议下设想的所有配售股份的销售已完成或本协议的终止 根据此处包含的条款和条件，在要求交付与股票相关的招股说明书的时间内 代理人根据《证券法》（包括根据第172条可以满足此类要求的情况）或 根据《证券法》（或加拿大证券法）第173（a）条，公司将在所有重大方面遵守 《证券法》和《加拿大证券法》对其规定的此类适用要求（视情况而定） 有效期，并将在各自的截止日期当天或之前提交或提供其要求提交或提供的所有报告 美国证券交易委员会根据《交易法》第 13 (a)、13 (c) 或 15 (d) 条（如果适用）或《交易法》中的任何其他规定 《交易法》或根据加拿大证券法向加拿大合格机构申请（视情况而定）。如果在这段时间内有 事件发生后，当时修订或补充的招股说明书将包含不真实的重大事实陈述 或者根据当时存在的情形，省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但不能产生误导， 或者在这段时间内有必要修改或补充注册声明或招股说明书以符合证券要求 《加拿大证券法》或《加拿大证券法》，公司将立即通知代理人在此期间暂停配售股份的发行 这样的期限，如果根据公司的决定并由公司自行决定，有必要申报 对注册声明或招股说明书的修订或补充，以符合《证券法》、《规则和条例》 或加拿大证券法，公司将立即准备并在遵守本协议第8（a）（iii）条后提交 向加拿大资格认证机构和美国证券交易委员会提交必要的修正或补充，以更正此类陈述或遗漏 或者使注册声明或招股说明书符合此类要求，公司将向代理人提供 代理人可能合理要求的此类修正或补充的副本数量。公司应真诚地讨论 与代理人发生任何具有合理性质的事实或情况（实际的、拟议的或潜在的）的变化 怀疑是否需要根据本第 8 (c) 节向代理人发出通知。 |
| (d) | 注册声明和招股说明书的交付。在本协议签订之日之后直到 下文设想的所有配售股份的销售已完成的最近一天，招股说明书交付期的结束 或根据本协议中包含的条款和条件终止本协议，公司将向 代理人及其律师（费用由公司承担）注册声明、招股说明书（包括所有文件）的副本 以引用方式纳入其中）以及注册声明或招股说明书的所有修正和补充 在需要交付与股票相关的招股说明书期间，向美国证券交易委员会或加拿大合格机构提交 根据《证券法》（包括在此期间向美国证券交易委员会提交的所有被视为以引用方式纳入的文件） 其中）或加拿大资格认证机构（包括在此期间向加拿大资格认证机构提交的所有文件） （被视为以引用方式纳入其中），在合理可行的情况下尽快完成，数量不限 代理商可以不时提出合理的要求；但是，不得要求公司向其提供任何文件 SEDAR+ 或 EDGAR 上可用的代理。 |
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| (e) | 公司信息。在本协议签订之日之后，直到最迟完成为止 下文设想的所有配售股份的销售额、招股说明书交付期的结束或本次招股说明书的终止 协议根据此处包含的条款和条件，公司将向代理人提供以下信息 根据代理商的合理要求，为履行本协议规定的代理义务所必需或适当时对其进行保管 协议、《证券法》和《加拿大证券法》。 |
| (f) | 收益表。公司将尽快向其股东公开发行股票 切实可行，但无论如何，应在公司本财季度结束后的15个月内提交收益报表 涵盖12个月的期限，符合《证券法》第11（a）条和第158条的规定 《证券法》。 |
| (g) | 重要非公开信息。受配售报价和销售的进一步限制约束 股份或交付按本协议规定和双方可能商定的配售股份的指令 公司和代理人，公司不得要求出售任何将要出售的配售股份，任何代理人都不得 有义务出售，(i) 从公司之前的第十个工作日开始的期限内的任何时候 发布新闻稿和/或提交表格8-K的最新报告，其中包含或以其他方式公开宣布其收益、收入 或包括之后的 24 小时内的其他经营业绩（均为 “收益公告”） 公司提交10-Q表季度报告或10-K表年度报告（包括合并后）的时间 截至该收益公告所涵盖的相同时期或同一期间（视情况而定）的财务报表，或 (ii) 公司拥有有关公司及其子公司的重大非公开信息的任何其他时期， 按整体计算，或股份。 |
| (h) | 开支。公司，无论下文设想的交易是否已完成 或者本协议根据第 13 节终止，将支付与以下事项有关的所有费用：(i) 编制和提交注册声明及其每项修正和补充、每份招股说明书和每项修正案 及其补充文件和每份发行人自由写作招股说明书，（ii）配售股份的准备、发行和交付， (iii) 公司法律顾问、会计师和其他顾问的所有费用和支出，(iv) 报销 与本协议、注册相关的合理和有据可查的代理人律师费用、支出和开支 陈述和招股说明书以及律师向代理人支付的合理和有据可查的费用、支出和开支 与下文所述交易相关的服务，最高不超过25万美元，外加适用税费，(v) 证券法规定的配售股票的资格，包括与之相关的申请费，(vi) 印刷和 向代理人交付招股说明书及其任何修正或补充的副本以及本协议的副本，(vii) 与配售股票在多伦多证券交易所和纳斯达克上市或获得交易资格相关的费用和开支， 以及（viii）与美国证券交易委员会、加拿大资格认证机构和FINRA相关的申请费和开支。所有费用和开支 应以发生此类费用和开支的货币支付. |
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| (i) | 所得款项的使用。公司将使用招股说明书中所述的净收益。这个 公司不会以任何可能违反联邦大麻法的方式使用净收益。 |
| (j) | 情况的变化。在本协议期限内，公司将在本协议期限内的任何时候 建议，公司已经或打算向代理人发出配售通知以出售配售股份的财政季度 代理商在收到任何可能改变或影响的信息或事实的通知或知悉后，立即采取行动 在任何重要方面，向代理人提供或将要提供的任何适用的意见、证书、信函或其他文件 加入本协议。 |
| (k) | 尽职调查合作。在本协议签订之日之后以及最迟的协议完成之前 本协议下设想的所有配售股份的销售或根据条款终止本协议的情况，以及 此处包含的条件，公司将配合代理人或其代理人在此期间进行的任何尽职调查审查 使用本产品的期限，包括但不限于提供信息和提供文件，以及 高级公司官员，正如代理人或其法律顾问可以合理要求的那样；但是，必须要求公司 仅在 (i) 通过电话或公司主要办公室提供高级公司高级管理人员，以及 (ii) 在此期间 公司的正常营业时间。 |
| (l) | 申明、保证、契约和其他协议。开始后 根据本协议发行配售股份（以及根据本协议重新开始发行配售股份后） 根据第 4 节暂停销售后的协议，以及每个适用时间、每个结算日期和每项修正案的协议 日期（视情况而定）应视为公司确认了本协议中包含的每项陈述和保证。 |
| (m) | 与配售股份配售相关的所需文件。在每份季度报告中（包括 表格 10-Q）、管理层的讨论和分析、年度信息表或年度财务报表/年度报告 公司就代理人根据本规定出售配售股份的任何时期提交的10-K表格 协议，公司应就该期限作出规定 (i) 通过该期限出售的配售股份的数量和平均价格 本协议下的代理人，(ii) 公司收到的总收入和净收益以及 (iii) 总收入 公司根据本协议向代理人支付或支付的与销售配售股份有关的补偿 如适用，例如年度或每季度。只要股票在多伦多证券交易所上市，公司就会提供多伦多证券交易所 在多伦多证券交易所规定的时间表内提供与本次发行有关的所有信息。 |
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| (n) | 代表日期; 证书.截至本协议签订之日以及有效期内的每次 在本协议中，公司 (i) 提交与配售股份相关的招股说明书或修订或补充 以生效后的修订或补充方式与配售股份相关的注册声明或招股说明书，但不是 通过以下方式将文件纳入与配售股份有关的注册声明或招股说明书 参考；(ii) 提交或修改10-K表格的年度报告；(iii) 提交、提供或修改中期财务报表 在 8-K 表格或 10-Q 表格上；或 (iv) 代理人合理要求的任何其他时间（每个提交一个或多个表格的日期） 第 (i) 至 (iii) 条中提及的文件以及根据上述 (iv) 项提出的任何请求均为 “陈述” 日期”），公司应在三分钟之内以附录A的形式向代理人提供证书 (3) 任何陈述日的交易日。根据本第 8 (n) 节提供证书的要求是 对于在没有待处理的配售通知时发生的任何陈述日期，该豁免将持续到 在公司根据本协议发布配售通知之日之前（应考虑该日历季度的配售通知） 陈述日期）和下次陈述日期；但是，此类豁免不适用于任何陈述 公司在10-K表格上提交年度报告的日期。尽管如此，如果公司随后 当公司依赖此类豁免且未提供代理人时，决定在陈述日之后出售配售股份 根据本第 8 (n) 条获得证书，然后在公司交付配售通知或代理人出售任何配售之前 股票，公司应向代理人提供一份证书，其日期为附录A 放置通知。 |
| (o) | 法律意见。本协议执行后，(x) 在三 (3) 个交易日内 公司有义务按本文所附的表格交付证书的每个陈述日期 附录A不适用豁免，(y) 与根据最后一句话交付证书同时进行 根据第8（n）条，公司将向代理人和代理人提供或安排向代理人提供法律顾问，（i）书面内容 Cassels Brock & Blackwell LLP（安大略省多伦多市）和其他当地律师的意见（视需要而定），此类意见必须大体上如此 类似于本文附录B所附的表格，以及（ii）保罗·黑斯廷斯律师事务所的书面意见和否定保证信 （纽约、纽约），在形式和实质上都令代理人相当满意，每人注明意见或信函的日期为 适用、必须送达，或律师最后提供此类意见或信函以代替此类意见或信函（如适用）或 信函（如适用于代理人）可以向代理人提供一封信函，大意是代理人可以依赖最后的意见或 信函，视情况而定，其日期与授权信函的日期相同（该声明除外） 在最后的意见或信函中（如适用）应被视为与经修订的注册声明和招股说明书有关 并补充此类授权信函的交付时间）。 |
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| (p) | 审计员安慰信。本协议执行后，（x）在三（3）笔交易之内 公司有义务按本文所附表格交付证书的每个陈述日的天数 作为不适用豁免的附录A，并且 (y) 与根据最后一份附录交证书同时交付 根据第8（n）条的判决，公司应使PKF O'Connor Davies, LLP和KPMG LLP分别成为公司的 现任和前任审计师分别向代理人提供一封信（每封信均为 “审计员安慰信”） 以代理人满意的形式和实质内容向代理人交付此类审计员安慰信之日发给代理人，并采取合理的行动， (A) 与核实与公司有关的某些财务信息以及统计和会计数据有关 及其子公司（如适用）载于注册声明和招股说明书或以引用方式纳入的文件 其中，哪些审计员安慰信应以截止日期不超过该日期前两个工作日的审查为基础 在这封信中，(B) 表示此类审计师在提交报告时是独立的公共会计师 《证券法》、《规则与条例》、《加拿大证券法》及其下的规章制度，以及 他们认为，公司经审计的财务报表中以提及方式纳入注册登记的部分 报表和招股说明书经此类审计师审计，在所有重大方面均符合适用的会计规定 《证券法》和《加拿大证券法》的要求以及美国证券交易委员会和加拿大资格认证机构通过的相关法规 当局（每种情况下的第一封此类信函，即 “初始审计师安慰信”）和（C）（如果适用）， 使用本应包含在初始审计员安慰信中的任何信息更新初始审计员安慰信 它是否是在该日期发布的，并在必要时进行了修改，使其与经修订的注册声明和招股说明书有关，以及 补充该信函的日期。 |
| (q) | 首席财务官证书。在本协议执行后，以及 (i) 在三周之内 (3) 公司有义务以这种形式交付证书的每个陈述日的交易日 作为不适用豁免的附录 A 附于此，并且 (ii) 同时交付证书 对于第8（n）条的最后一句话，公司将向代理人提供首席财务官的证书 关于注册声明中某些财务信息的公司，如附录C所示 以及截至此类证书颁发之日经过修订和补充的招股说明书（“首席财务官证书”）。 |
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| (r) | 市场活动。在本协议有效期内，公司不会，直接或间接 (i) 根据加拿大证券法或《交易法》或其他规定，采取任何旨在或将构成稳定的行动 或操纵公司任何证券的价格以促进配售股份的出售或转售或 (ii) 出价 购买或购买配售股份，或为招揽购买配售股份以外的任何人支付任何补偿 代理人。 |
| (s) | 《投资公司法》。在本协议期限内，公司将开展其事务 以合理的方式确保在本协议终止之前，它不会成为或成为 “投资” 公司”，定义见经修订的1940年《美国投资公司法》及其规章制度。 |
| (t) | 没有出售要约。除了批准的自由写作招股说明书（定义见规则 405） 公司和代理人以本协议规定的委托人或代理人的身份预付款，既不是代理人，也不是公司 (包括其代理人和代表, 不包括以各自身份行事的代理人) 将制定, 使用, 准备, 授权, 批准或提及任何要求其提交的书面通信（定义见《证券法》第405条） 美国证券交易委员会，即根据本协议提出的卖出要约或征集购买配售股票的要约。 |
| (u) | 同意代理商的交易。在《证券法》允许的范围内，交易所 法案、加拿大证券法、多伦多证券交易所和纳斯达克的规则，根据本协议，公司同意代理人进行交易 在出售配售股份的同时：（i）在出售配售股份的同时存入其其他客户的账户 根据本协议；以及 (ii) 代理商自己的账户，前提是不得进行此类购买或出售 在代理人收到的配售通知期间由代理人发出，该通知仍然有效，除非公司明确授权或 以书面形式同意该代理人的任何此类交易，但该代理人可以从事第 619 条允许的交易 《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（沃尔克规则）。 |
| (v) | 活跃交易的证券。在本协议签订之日之后直至销售完成 本协议下设想的所有配售股份或根据条款和条件终止本协议 此处包含的内容，公司应通过发送给每位相关人员的电子邮件立即通知代理商 如果股票不再符合 “活跃交易证券” 的资格，则本附表1中规定的每位代理人均获豁免 来自《交易法》第M条例第101条的要求以及该规则第 (c) (1) 分节的要求 在各方的判决中满足该条款或其他豁免条款之前，应暂停销售。 |
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| (w) | 公司活动。在本协议签订之日之后，直到最迟完成为止 在下文设想的所有配售股份的销售中，招股说明书交付期的结束或本次招股说明书的终止 根据此处包含的条款和条件达成的协议：(i) 既不是公司，也不是其任何子公司或 任何董事、高级职员、员工、代理人或其他代表公司或任何子公司行事的人都将培育、生产、 加工、进口、出售或分销任何大麻或大麻素产品，或以其他方式进行任何直接或间接的交易或交易， 在每种情况下，都涉及公司或其任何子公司向或向其购买或出售大麻或大麻素产品 美利坚合众国、其领土和属地、美国任何州或哥伦比亚特区或任何其他地区 管辖权，除非此类活动符合适用于此类活动的所有联邦、州和省级或地区法律； 以及 (ii) 公司将按照美国Canopy Structure的条款和条件开展业务和事务 并以合理的方式确保公司及其子公司遵守联邦大麻的规定 法律。如果公司、任何子公司或任何董事、高级职员、员工、代理人或 代表公司或任何子公司行事的其他人已收到与以下内容有关的任何调查或诉讼的通知 本第 8 (w) 节中规定的事项。 |
| (x) | 投资实体的活动。在本协议签订之日之后直至最迟的 完成下文所述所有配售股份的销售、招股说明书交付期的结束或终止 根据本协议中包含的条款和条件，公司将采取一切必要行动来维持 遵守与大麻行业和投资有关的适用多伦多证券交易所和纳斯达克政策、规章和法规 实体，包括但不限于根据以下规定开展公司及其子公司业务和事务的实体 Canopy USA 结构的条款和条件。如果收到任何通知，公司将立即通知代理商 与本第 8 (x) 节所述事项相关的调查或诉讼。尽管有任何相反的设定 在本第 8 (x) 节中，根据本协议的条款，公司没有义务向代理商出售、转让 或处置公司在投资实体中的非参与性、无表决权权益。 |
| (y) | 其他销售通知。在根据本协议发出的任何配售通知待定期间，公司 在代理要约出售、签订卖出合同、出售、授予任何期权之前，应尽快向代理人发出通知 出售或以其他方式处置任何股份（根据本协议的规定发行的配售股份除外）或证券 可转换或行使成股份或可交换为股份；前提是，在 (i) 发行时不需要此类通知， 授予或出售股份、期权或其他购买或以其他方式收购股份的权利，或行使期权时可发行的股份 或其他股权奖励，在每种情况下都是根据任何股票期权、股票红利或其他股票或补偿计划或安排授予的， (ii) 发行与收购、合并或出售相关的证券或 购买 (a) 公司在SEDAR+或EDGAR上提供的文件中披露或以其他书面形式披露的资产 给代理人；或（b）涉及发行的非实质性股票，（iii）转换后发行或出售股票 证券或行使当时有效或未偿还的认股权证、期权或其他权利，这些权利在 (a) 中披露 公司在SEDAR+或EDGAR上或以书面形式向代理人提交的文件；或（b）涉及的金额不大 正在发行的股票，或（iv）根据任何股息再投资和股票购买计划发行或出售股票 公司已经生效或可能不时采用，前提是向代理商披露此类新计划的实施情况 提前。如果公司根据本第8（y）条将拟出售股份或股份等价物的情况通知代理人， 代理人可以在代理人认为适当的一段时间内暂停本协议下的任何股份要约和销售。 |
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| (z) | 保险。在本协议期限内，公司及其子公司应 维持或促使保单维持该实体合理认为足以承保的金额和风险 其业务行为及其财产的价值，按照在类似领域从事类似业务的公司的惯例 工业。 |
| (aa) | 遵守法律。在本协议期限内，公司和每家子公司 应保留或促使维持联邦、省、地区要求的所有物质许可证、执照和其他授权， 州和地方法律，以便按注册声明和招股说明书中所述开展业务，以及公司 并且每家子公司都应根据此类许可证开展业务或促成其业务的开展， 执照和授权以及适用的法律，除非未能维持或遵守此类许可证、执照 而且无法合理地预期授权会产生重大不利影响。 |
| (bb) | 《证券法》和《交易法》。在本协议有效期内，公司将使用其 为遵守加拿大证券法、证券法、交易所对其规定的所有要求所做的商业上合理的努力 法案、规章制度、多伦多证券交易所和纳斯达克不时生效，只要有必要的允许延续 按照本协议和招股说明书的规定出售或交易配售股份。 |
| (抄送) | 优先拒绝权。公司是否应在 2024 年 11 月 13 日之前暂停使用 或以低于1亿美元总收益的金额使用本次发行，转而向经纪公众募捐或 公司证券的私人收购交易或上市发行（“拟议经纪发行”），加拿大 代理人应被授予优先拒绝权（“ROFR”），以参与此类拟议的经纪发行 作为联席账簿管理人，其费用经济效益不亚于公司承保或代理集团中的任何其他联合账簿管理人。 加拿大代理人必须在加拿大代理人收到书面通知后的两个工作日内行使该ROFR 来自任何拟议的经纪发行的公司。为了更确定起见，该ROFR将在以下时间中较早者到期：（i）使用率 本次发行的总收益至少为1亿美元，以及（ii）2024年11月13日。 |
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| 9。 | 公司的其他陈述和承诺 |
| (a) | 发行人免费写作招股说明书。 |
| (i) | 公司表示，除非获得事先的书面声明，否则它没有做出任何承诺，也没有做出这样的承诺 经代理人同意，它不会提出任何构成发行人自由写作招股说明书的与配售股份有关的要约 根据第433条，必须由其向美国证券交易委员会提交或由公司保留；除非配售通知中另有规定， 代理商未同意使用任何发行人免费写作招股说明书。公司同意将遵守 《证券法》第164条和第433条的要求适用于任何发行人自由写作招股说明书，包括不发表 除非符合条件，否则使用任何发行人自由写作招股说明书，包括及时向美国证券交易委员会提交或在以下情况下保留 必填且具有传奇色彩。 |
| (ii) | 公司同意，任何发行人免费写作招股说明书（如果有）都不包含以下信息 与注册声明中包含的信息相冲突，包括其中以引用方式纳入的任何文件 未被取代或修改，招股说明书也未被取代。此外，没有发行人自由写作招股说明书（如果有）以及招股说明书， 将包括对重要事实的不真实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 鉴于这些陈述是在什么情况下作出的，不能产生误导性；但是，前述规定不适用于任何陈述 或任何发行人自由写作招股说明书中依据代理人以书面形式向公司提供的信息所作的遗漏 明确声明此类信息仅供其使用，但理解并同意，所提供的唯一信息 任何代理均包含本协议第 11 (a) 节所述的信息。 |
| (iii) | 公司同意，如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候 此类发行人自由写作招股说明书与注册信息相冲突的事件发生或发生 声明，包括以引用方式纳入其中但未被取代或修改的任何文件，或招股说明书或将要做出的任何文件 有鉴于此，包括对重大事实的不真实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 在不误导的情况下，公司将立即向代理人发出通知，如果不是误导性的 应代理人的要求，将免费准备并向代理人提供发行人免费写作招股说明书或其他文件 将更正此类冲突、陈述或遗漏；但是，前述规定不适用于以下内容中的任何陈述或遗漏 任何发行人依据代理人以书面形式向公司提供的明确声明的信息而制作的免费写作招股说明书 此类信息仅供其使用，但理解并同意，任何代理人提供的唯一信息包括 本文第 11 (a) 节所述的信息。 |
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| (b) | 非发行人免费写作招股说明书。公司同意代理商随时使用 公司有资格这样做，一份免费写作招股说明书，该招股说明书（a）不是发行人自由写作招股说明书，并且（b）包含 仅提供描述股票或发行条款的信息，或证券第134条允许的信息 法案；前提是代理人与公司承诺不采取任何可能导致公司被要求的行动 根据规则433（d）向美国证券交易委员会提交一份由代理人编写或代表代理人编写的免费书面招股说明书，否则将如此 不要求公司根据该规定提起诉讼，但必须由代理人提起诉讼。 |
| (c) | 发行材料的分发。公司和代理商尚未分发，将会 在本协议期限内，不得分发任何 “营销材料”（定义见National Instrument 41-101 — 招股说明书一般要求) 与发行和出售除注册声明以外的配售股份有关， 招股说明书、披露一揽子计划或经代理人审查和同意的任何发行人免费写作招股说明书，并包含在 安置通知（如上文 (a) (i) 条所述），前提是代理商与公司签订了不接受的协议 任何可能导致公司被要求向加拿大资格认证机构提交任何 “营销材料” 的行动 否则无需由公司提交，而是要求代理人提起诉讼。 |
| 10。 | 代理人义务的条件 |
代理人的义务 在本协议下，有关配售的陈述和担保将持续保持准确性和完整性 由公司在本协议中制定，以使公司按期履行其在本协议下的义务，直至代理人完成 尽职调查审查令代理人的合理判断感到满意，并持续满意（或豁免） 代理人（可自行决定）遵守以下附加条件：
| (a) | 加拿大招股说明书补充资料。加拿大招股说明书补充文件应已提交给 加拿大大陆架程序规定的加拿大资格审查机构，根据本协议，所有额外申请 加拿大资格认证机构的信息应得到遵守，使代理人感到合理满意 以及特工的律师。 |
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| (b) | 美国招股说明书；注册声明生效。美国招股说明书及其任何补充文件， 第 424 条要求向美国证券交易委员会提交的申报应按照第 424 (b) 条规定的方式和期限向美国证券交易委员会提交 关于任何配售股份的出售；公司根据第 433 (d) 条要求提交的任何材料 《证券法》应在规则433规定的申报适用期限内向美国证券交易委员会提交。 注册声明应保持有效，并可供出售 (i) 所有根据该声明发行的配售股份 适用于所有先前配售但尚未由代理人出售的配售股份，以及 (ii) 配售通知中计划发行的所有配售股份 与此类安置有关。 |
| (c) | 无重大通知；其他活动。以下任何事件都不应发生或继续下去： (i) 公司收到美国证券交易委员会、加拿大资格认证机构或任何机构要求提供额外信息的任何请求 有效期内的其他联邦或州或外国或其他政府、行政或自我监管机构 注册声明和招股说明书，其答复将需要对注册进行任何修改或补充 声明或招股说明书；(ii) 美国证券交易委员会、加拿大资格认证机构或任何其他联邦或州的发布或 任何暂停注册声明或招股说明书生效的暂停令的外国或其他政府机构 或为此目的启动任何程序；(iii) 公司收到任何有关暂停的通知 在任何司法管辖区出售的任何配售股份的资格或资格豁免或启动或 威胁要为此目的提起任何诉讼；(iv) 发生任何在注册中发表任何声明的事件 声明或招股说明书或任何以引用方式纳入或视为纳入其中的文件，在任何重大方面均不真实 或者需要对注册声明、招股说明书或文件进行任何更改，因此，就注册而言 声明，它不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中要求陈述的任何重大事实 或必须使其中的陈述不具有误导性，对于每份招股说明书，招股说明书中将不包含任何不真实的陈述 重大事实，或省略陈述其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实 鉴于它们是在什么情况下做出的，没有误导性；(v) 公司的合理认定 对注册声明或招股说明书进行生效后的修订是适当的；(vi) 任何爆发或升级 敌对行动或其他国家或国际灾难或危机，包括恐怖主义行为或重大不利变化或破坏 在美国或加拿大的经济状况或金融市场中（据了解，任何此类变化或干扰） 应与本协议发布之日有效的条件和市场相关），前提是此类爆发、升级、灾难的影响， 美国或加拿大的经济状况或金融市场的危机、行为或重大不利变化可能发生 根据代理人的唯一判断，有理由认为继续提供该产品不切实际或不可取 按照招股说明书中规定的条款和方式配售股份或执行证券销售合同；或 (vii) 任何政府机构宣布暂停银行业务或任何政府机构采取的任何行动 仅凭判断，就其货币或财政事务而言，在合理预期的日期之后 代理人，按照设想的条款和方式继续发行配售股份是不切实际或不可取的 在招股说明书中。 |
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| (d) | 材料变化。除非在招股说明书中考虑并适当披露或披露 在公司向美国证券交易委员会和加拿大资格认证机构提交的报告中，每种情况均为适用的配售时间 通知已送达，合并后的公司法定股本不得有任何重大变化， 或任何导致或可以合理预期会造成重大不利影响（财务或其他影响）的事态发展， 其中，由代理人自行判断（不免除公司本来可能承担的任何义务或责任）， 合理行事是如此重要，以至于继续发行配售股份是不切实际或不可取的 条款和招股说明书中设想的方式。 |
| (e) | 证书。代理人应已收到根据以下规定交付的证书 根据第 8 (n) 条要求交付此类证书之日或之前，第 8 (n) 节。 |
| (f) | 法律意见。代理人应已收到应依据的律师的意见 在根据第 8 (o) 条要求提交此类意见之日当天或之前执行第 8 (o) 节。在 此外，在提交第 8 (o) 节所要求的意见之日，代理人还应收到 (i) 代理人的美国法律顾问Torys LLP关于发行和出售配售的意见和否定保证信 美国股票、注册声明、披露一揽子计划、美国招股说明书和其他相关事项作为 代理人可以合理地要求代理人加拿大法律顾问Torys LLP就发行和（ii）征求代理商律师事务所的意见 出售安大略省的配售股份、加拿大招股说明书以及代理人可能合理要求的其他相关事项，即 我明白，代理人的律师可以依赖公司律师的意见以及代理人和法律顾问的意见 因为对于不受相应司法管辖区法律管辖的所有事项，公司可以依赖当地法律顾问的意见 他们有资格执业，并且在情况适当的范围内，可以将事实问题依赖于证书 公司、审计师和公职人员，法律顾问的意见可能受通常的公平性条件的约束 补救措施、债权人权利法和公共政策方面的考虑。 |
| (g) | 慰问信。代理人应已收到所需的审计员安慰信 根据第 8 (p) 条，在第 8 (p) 条要求交付此类信函的日期或之前交付。 |
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| (h) | 批准上市；不暂停。配售股份应已获得 (i) 批准 根据发行通知，在纳斯达克和多伦多证券交易所上市，或 (ii) (1) 公司应已提交申请 对于配售股份在配售通知发布时或之前在多伦多证券交易所上市，(2) 公司应 已将配售股份的发行通知纳斯达克，纳斯达克在发行配售股份时或发行之前不应提出异议 放置通知。股票交易不得在多伦多证券交易所或纳斯达克暂停或退市。 |
| (i) | 首席财务官证书。代理商应已收到根据要求交付的首席财务官证书 在根据第 8 (q) 条要求交付此类证书之日当天或之前执行第 8 (q) 节。 |
| (j) | 其他材料。在要求公司根据以下规定交付证书的每个日期 根据第8 (n) 条，公司应向代理人提供适当的进一步信息、证书和文件 正如代理商可能合理要求的那样。 |
| (k) | FINRA。如果需要向FINRA申报，则FINRA不应对公平性或合理性提出异议 本协议下代理人薪酬的条款或安排。 |
| 11。 | 赔偿和缴款 |
| (a) | 公司同意赔偿每位代理人及其各自的高级管理人员，使他们免受损害， 雇员和代理人，以及证券第15条所指控制任何代理人的每个人（如果有） 《交易法》或《交易法》第 20 条（“代理受赔方”），以及其中任何代理人的每个关联公司 《证券法》第405条对任何和所有损失（利润损失除外）、索赔、损害赔偿的含义 和责任（包括但不限于与辩护相关的任何有据可查的法律或其他费用）， 和解和/或履行对任何此类诉讼或索赔（由以下原因引起的或基于的判决）： |
| (i) | 注册声明中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述 或其任何修正案、任何发行人自由写作招股说明书、美国招股说明书或其任何修正案、加拿大招股说明书或 对其进行的任何修正，或因任何遗漏或据称的遗漏而造成的，没有在其中陈述必须陈述的重要事实，或 必须使其中的陈述不因发表这些陈述的情况或任何虚假陈述而具有误导性 根据其中所载的加拿大证券法，除非由此造成的损失、索赔、损害赔偿或责任 通过任何此类不真实的陈述或遗漏或据称的不真实陈述或遗漏，以及依据书面形式作出的书面陈述或遗漏 与该代理人以书面形式向公司提供的、明确供其使用的任何代理人有关的信息（据了解） 并同意美国招股说明书中 “分配计划” 标题下的第十和第十一段中的信息 补编和加拿大招股说明书补充文件中的相应段落以及封面上列出的代理人姓名构成 由代理人或代表代理人以书面形式提供的唯一信息（供纳入招股说明书或任何发行人免费写作招股说明书）； 和 |
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| (ii) | 下达的任何命令或任何询问、调查 (无论是正式还是非正式) 或由任何证券、监管机构或其他主管当局根据以下条件启动或威胁的程序 上文第 (i) 小节所述的情况（为进一步确定起见，不包括任何命令、查询、调查或 仅根据代理人的活动进行），其作用是防止或限制代理的交易或分销 在加拿大任何省份和地区或美国的配售股份或其中任何一股， |
除了 如果且在不可上诉的最终判决中，具有管辖权的法院认定 由代理受保方的重大过失、欺诈或故意不当行为造成的损失、索赔、损害或责任 申请赔偿，该代理受保方将立即向公司偿还向代理人赔偿方预付的任何款项 对于此类损失、索赔、损害或责任，本第 11 (a) 节中规定的赔偿将停止适用 就此类损失、索赔、损害或责任向该代理赔偿方披露。
| (b) | 每个代理商同意赔偿公司、其董事和签署协议的高级管理人员并使其免受损害 注册声明以及证券第15条所指的控制公司的每个人（如果有） 《交易法》或《交易法》第20条（“公司赔偿方”）免受任何及所有损失 （利润损失除外）、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于合理产生的任何法律或其他费用） 在任何不真实陈述引起或基于任何不真实陈述的基础上进行辩护、和解和/或满足任何此类诉讼或索赔的判决时 或涉嫌对注册声明或其任何修正案中包含或以引用方式纳入的重大事实的陈述， 任何发行人自由写作招股说明书、美国招股说明书或其任何修正案、加拿大招股说明书或其任何修正案，或 因任何遗漏或据称的疏漏而导致在其中陈述必须陈述或作出陈述所必需的重大事实 鉴于其发生的情况或加拿大人所指的任何失实陈述，其中的任何误导性均不具有误导性 其中包含证券法，但仅涉及以书面形式向公司提供的与任何代理人有关的信息 此类代理明确供其使用（据理解并同意，任何代理人提供的唯一信息包括 本文第 11 (a) 节中描述的信息）。 |
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| (c) | 如果提起任何涉及代理人的诉讼（包括任何政府调查） 可根据第 11 (a) 条就其申请赔偿的受赔方或公司受赔方 根据第 11 (b) 条可以就此寻求赔偿，该人（“受赔方”）应 立即以书面形式通知可能要求赔偿的人（“赔偿方”），并且 应受赔方的要求，赔偿方应聘请令受赔方合理满意的律师来代理 受赔方以及赔偿方在该诉讼中可能指定的任何其他人，并应支付合理且有据可查的款项 此类律师与此类诉讼有关的费用和支出。在任何此类诉讼中，任何受赔方都有权 聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应由该受赔方承担，除非 (1) 赔偿方和受赔方应共同同意聘用此类律师或 (2) 指定方 任何此类程序（包括任何受执行的当事方）均包括赔偿方和受赔方以及代表 由于双方之间实际或潜在的利益不同，由同一个律师为双方辩护是不恰当的。可以理解 就任何受赔方与任何诉讼有关的法律费用而言，赔偿方不得 在同一司法管辖区进行的相关诉讼，应承担以下责任：(i) 多家独立公司的费用和开支（此外 向任何受保代理人提供给任何当地律师）以及（ii）多家独立律师事务所的费用和开支（此外） 向公司受赔方提供给任何当地律师）。对于加拿大代理人和此类高级管理人员的任何此类独立公司， 雇员和代理人，以及任何代理人的此类控制人员和关联公司，应由加拿大代理以书面形式指定。 就任何此类独立公司而言，美国代理人和此类官员、雇员和代理人以及此类控制人员和关联公司 对于任何代理人，此类公司应由美国代理人以书面形式指定。就任何此类独立公司而言，公司将获得赔偿 当事人，此类公司应由公司以书面形式指定。赔偿方不承担任何和解责任 任何未经其书面同意而进行的诉讼，但如果经其书面同意和解，或者如果原告有最终判决， 赔偿方同意赔偿受赔偿方免受因此类和解而造成的任何损失或责任，或 判断。尽管有前述判决，但如果受赔方在任何时候都要求赔偿方赔偿 根据第二和第三句的设想，赔偿方应向律师支付合理和有据可查的费用和开支 在本段中，赔偿方同意，赔偿方应对未经书面处理的任何程序的任何和解承担责任 如果 (i) 在赔偿方收到上述请求后超过60天达成和解，则表示同意 并且 (ii) 赔偿方不应在该日期之前根据此类请求向受赔方偿还款项 这样的和解协议。未经受赔偿方事先书面同意，赔偿方不得进行任何和解 任何受赔方是或可能成为当事方且赔偿本来可以参与的任何未决或威胁的诉讼中 是该受赔方根据本协议寻求的，除非此类和解包括无条件释放该受补偿方 对属于此类诉讼事由且不包括过失声明或承认过失的索赔承担的所有责任， 任何受赔方或代表任何受赔方应负的责任或未能采取行动。 |
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| (d) | 在第 11 (a) 或第 11 (b) 节规定的赔偿范围内 受赔方无法获得，或者对其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任不充分，那么 公司或代理人（视情况而定）应缴纳这笔款项，以代替根据该款项向受赔偿方提供赔偿 由于此类损失、索赔、损害赔偿或责任 (1) 而由该受赔方支付或应付的款项，比例按原样计算 一方面，应适当反映公司或代理人获得的相对利益（如适用）和受保人 另一方面，配售股份分配中的一方或多方，或（2）（如果第11（d）（1）条中规定的分配是 适用法律不允许，其比例应适当，不仅要反映第 11 (d) (1) 节中提及的相对福利，而且 一方面是公司或代理人的相对过失（如适用），以及受赔方或多方的相对过失 另一方面，与导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任的陈述或遗漏有关，以及任何 其他相关的公平考虑。一方面是公司获得的相对利益，另一方面是代理人获得的相对利益 与配售股份分配相关的手数应被视为与净收益的相应比例相同 来自公司收到的配售股份的分配和代理人收到的配售费总额。亲属 一方面是公司的过失，另一方面是代理人的过失，应参照以下因素来确定 对重要事实的不真实或所谓的不真实陈述，或对陈述重要事实的遗漏或所谓的遗漏与信息有关 由公司或代理人以及双方的相对意图、知情、获取信息的途径和机会提供 纠正或防止此类陈述或遗漏。 |
| (e) | 公司和代理商同意，如果按照以下规定缴款，则不公正或不公平 本第 11 节由按比例分配（即使为此目的将代理人视为一个实体）或由任何 未考虑第 11 (d) 节中提及的公平考虑因素的其他分配方法。支付的金额 或因第 11 (d) 节中提及的损失、索赔、损害赔偿和责任而由受赔方支付 在遵守上述限制的前提下，被视为包括此类赔偿所合理产生的任何法律或其他费用 与辩护、和解和/或满足任何此类诉讼或索赔有关的一方。尽管有第 11 节的规定， 不得要求任何代理人缴纳的金额超过该代理人实际收到的投放费或其任何部分。 任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（根据《证券法》第11（f）条的定义）均无权 向任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人捐款。本第 11 节中规定的补救措施 不是排他性的，不得限制任何受赔方在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。 |
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| (f) | 本第11节中包含的赔偿和缴款条款将继续有效， 不管 (1) 本协议是否终止，(2) 由本协议或代表本协议进行的任何调查，均完全有效 任何代理人及其各自的任何高级职员、雇员或代理人、控制任何代理人的任何人或任何代理人的任何关联公司， 或由公司、其高级职员或董事或任何控制公司的人或其代表以及 (3) 接受 并支付任何配售股份。 |
| (g) | 赔偿方特此承认并同意，就本第 11 节而言， 代理商代表自己签订合同，并作为其关联公司、董事、高级职员、雇员和代理人及其各自的代理人签订合同 关联公司、董事、高级职员、员工和代理人（统称为 “受益人”）。在这方面，每一个 代理人将担任本第 11 节规定的赔偿方契约受益人的受托人 致受益人并接受这些信托，并将代表受益人持有和执行这些契约。 |
| 12。 | 在交付后仍能生存的陈述和协议 |
所有陈述和保证 公司在本协议中或根据本协议交付的证书中的公司自其起应继续有效并具有全面效力和效力 各自的日期，无论代理人或公司（或其各自的任何高级管理人员）或其代表进行的任何调查， 董事或控股人），并应在本协议根据第 13 条终止后继续有效。
| 13。 | 终止 |
| (a) | 公司有权随时自行决定通过以下方式终止本协议 按照以下规定向代理人发出书面通知。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任 当事方，但第 8 (h) 节、第 8 (cc) 节、第 11 节、第 12 节、第 13 (e) 节、第 15 节的规定除外， 尽管终止，本协议第18节、第19节和第20节仍将完全有效。 |
| (b) | 代理人有权自行决定终止其在本协议下的义务 在本协议签订之日后的任何时候，按以下规定向公司发出书面通知。任何此类终止 除第 8 (h) 节、第 11 节、第 12 节的规定外，任何一方均不对任何其他方承担任何责任， 本协议第 13 (e) 节、第 15 节、第 18 节、第 19 节和第 20 节将保持完全效力和效力 尽管有这样的终止。 |
| (c) | 除非先前根据本第 13 节终止，否则本协议将自动终止 最早在 (i) 2026 年 7 月 5 日，(ii) 所有配售股份的发行和出售日期 本协议规定的条款和条件的代理商已经完成，以及 (iii) 发出通知的日期 根据加拿大的规定，加拿大基本招股说明书和/或注册声明已停止生效的OSC或美国证券交易委员会 公司已收到《证券法》、《证券法》或《交易法》（视情况而定）；前提是任何此类内容 在任何情况下，解雇均应视为规定了第 8 (h) 节、第 8 (cc) 节、第 11 节、第 12 节、第 13 (e) 节， 第 15 节、第 18 节、第 19 节和第 20 节将保持完全效力和效力。 |
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| (d) | 除非根据第 13 (a) 条终止，否则本协议将保持完全效力和效力， 13 (b)、13 (c) 或以其他方式经双方同意；但任何此类终止在任何情况下均应被视为 规定第 8 (h) 节、第 11 节、第 12 节、第 13 (e) 节、第 15 节、第 18 节、第 19 节 而关于根据第 13 (a) 和 13 (c) 条解雇的第 20 条和第 8 (cc) 节将继续有效 全部力量和效果。 |
| (e) | 本协议的任何终止应在该终止通知中规定的日期生效； 前提是此类终止应在代理人收到此类通知之日营业结束后生效 或公司，视情况而定。如果此类终止发生在任何配售股份的结算日之前， 此类配售股份应根据本协议的规定进行结算。 |
| (f) | 在遵守第 8 (cc) 条的前提下，如果公司在允许的情况下终止本协议 根据第 13 (a) 条，无论是根据本协议还是以其他方式，公司均无持续义务使用 代理人为出售公司证券或向代理人支付任何补偿而提供的服务 超过出售在终止日期当天或之前认购的配售股份的补偿，公司应为 自终止之日起和之后可自由聘请其他配售代理人和承销商，对代理人没有持续的义务。 |
| 14。 | 通告 |
除非另有明确规定 此处，任何一方根据以下条款要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信 本协议应采用书面形式（包括通过电子方式），如果发送给代理商，则应交付给：
BMO 资本市场公司 W42 街 151 号
纽约州纽约 10036
注意：股票辛迪加部
附上复印件到 法律部
-和-
BMO Nesbitt Burns Inc.
加拿大第一广场，4第四 地板
国王街西 100 号
安大略省多伦多 M5X 1H3
注意：安德鲁
Warkentin
电子邮件： [***]
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附有副本（不构成 通知）到：
Torys LLP
惠灵顿西街 79 号，套房 3000
安大略省多伦多 M5K 1N2
注意：罗比
莱贝尔/克里斯托弗·博恩霍斯特
电子邮件：rleibel@torys.com
/cbornhorst@torys.com
或者，如果发送给公司，则应 配送至：
Canopy GROWT
1 Hershey Drive
安大略省史密斯福尔斯 K7A 0A8
注意：朱迪
洪
电子邮件：首席财务官
附有副本（不构成 通知）到：
Cassels Brock & Blackwell LLP
阿德莱德湾中心——北塔
Temperance St. 40 号，3200 套房
安大略省多伦多 M5H 0B4
注意：乔纳森
谢尔曼
电子邮件：jsherman@cassels.com
-和-
保罗·黑斯廷斯律师事务所
公园大道 200 号
纽约，纽约州 10166
注意：亚里夫
Katz
电子邮件：yarivkatz@paulhastings.com
本协议的每个当事方 可以通过向本协议的其他各方发送书面通知来更改通知的此类地址。 (i) 在美国东部时间下午 5:00 当天或之前亲自送达时，每份此类通知或其他通信均应被视为已送达， 在工作日或如果该日不是工作日（或者如果在工作日美国东部时间下午 5:00 之后送达），则在 下一个工作日，(ii) 在及时交付给国家认可的隔夜快递员后的下一个工作日，(iii) 如果存入邮件（挂号信或挂号邮件、要求退货收据、邮资预付），则实际收到的工作日， 以及 (iv) 如果通过电子邮件发送，则在收到通知的个人确认收据的工作日，其他 而不是通过自动回复。
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| 15。 | 同意管辖权 |
公司不可撤销 (i) 同意任何代理人或任何控制任何人对公司提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼 因本协议或本协议所设想的交易而产生的或基于本协议的代理人可以在该省的任何法院提起诉讼 安大略省，(ii) 尽其所能，最大限度地放弃现在或以后可能对... 提出的任何异议 为任何此类诉讼奠定地点，以及 (iii) 在任何此类诉讼、诉讼中服从此类法院的专属管辖权或 继续。在公司已经或以后可能获得任何法院管辖权或任何法律豁免的范围内 程序（无论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行的扣押、执行还是其他方式） 就其自身或其财产而言，它特此不可撤销地放弃与其根据上述条款承担的义务相关的此类豁免 文件，在法律允许的范围内。本第 15 节的规定在本协议终止后继续有效 全部或部分。
| 16。 | 继任者和受让人 |
本协议将保障 使公司和代理人及其各自的继承人和关联公司、控股人受益并对之具有约束力， 本文第 11 节中提及的高级职员和董事。本协议中提及的任何一方均应视为提及 包括该方的继承人和允许的受让人。本协议中的任何内容，无论明示还是暗示，均无意授予 除本协议当事方或其各自的继承人和允许的转让人以外的任何一方转让任何权利、补救措施、义务或责任 根据本协议或出于本协议的理由，除非本协议中明确规定。任何一方都不得转让其权利或义务 本协议未经其他各方事先书面同意。
| 17。 | 股票分割的调整 |
双方承认并同意，所有人共享 本协议中包含的相关数字应进行调整，以考虑任何股票分割、股票分红或类似事件 关于股份。
| 18。 | 完整协议；修订；可分割性 |
本协议（包括 本协议所附的所有附表和附录以及根据本协议发布的配售通知）构成整个协议并取而代之 本协议各方先前和同期就该问题达成的所有其他书面和口头协议和承诺 这里的事。除非根据公司签署的书面文书，否则不得修改本协议或其任何条款 还有代理人。如果此处包含的任何一项或多项规定，或其在任何情况下适用， 被认定为无效、非法或不可执行，任何此类条款在其他方面的有效性、合法性和可执行性；以及 此处包含的其余条款不得因此受到影响或损害。
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| 19。 | 适用法律 |
本协议和任何索赔， 与本协议有关或由本协议引起的争议或争议应受以下法律管辖，并根据以下法律进行解释 安大略省和适用于安大略省的加拿大联邦法律。本协议各方均不可撤销地委托人 由安大略省法院管辖。
| 20。 | 豁免陪审团审判 |
公司和代理商 特此不可撤销地放弃就基于本协议或由本协议引起的任何索赔可能拥有的由陪审团审判的任何权利 或此处设想的任何交易。
| 21。 | 缺乏信托义务 |
双方承认 他们在商业和财务问题上很复杂，他们每个人都全权负责进行自己的独立调查 以及对本协议所设想的交易的分析。他们进一步承认，特工并未参与其中 公司将提供但尚未提供与发行条款有关的财务咨询服务，也没有代理人 在任何时候都假定与公司存在与此类发行有关的信托关系。公司特此放弃 在法律允许的最大范围内，它可能因违反信托义务或涉嫌违反信托义务而对代理人提出的任何索赔 义务并同意，代理人对公司不承担此类信托义务承担任何责任（无论是直接还是间接的） 或向代表公司或以公司权利提出信托义务索赔的任何人，包括股东、员工 或公司的债权人。
| 22。 | 判决货币 |
这个 公司同意赔偿美国代理人、其董事、高级职员、关联公司以及在其内部控制该代理人的每个人（如果有） 《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的含义，以弥补美国代理人蒙受的任何损失 由于作出或下达了任何判决或命令，根据本协议应付的任何款项，以及该判决或命令的明示和支付 以美元以外的货币（“判定货币”），由于 (i) 之间的任何变动 出于此类判决或命令的目的，美元金额转换为判决货币的汇率，以及 (ii) 该受赔人能够使用判决货币金额购买美元的汇率 实际上是由受保人收到的。如果以这种方式购买的美元大于最初到期的金额 对于本协议规定的受赔人，美国代理商同意立即向公司支付相当于美联航超额部分的款项 购买的美元超过了本应付给该受赔人的金额。上述赔偿应构成 公司负有单独和独立的义务，无论作出任何此类判决或者，均应继续保持完全的效力和效力 如前所述订购。“汇率” 一词应包括与之相关的任何保费和汇兑费用 购买或兑换成相关货币。
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| 23。 | 遵守美国爱国者法案 |
根据要求 《美国爱国者法案》（Pub第三章L.107-56（2001 年 10 月 26 日签署成为法律）），代理人必须获取、验证 并记录可识别其各自客户（包括公司）的信息，其中可能包括姓名和 他们各自的客户的地址，以及允许代理正确识别各自客户的其他信息。
| 24。 | 定义 |
正如本协议中所使用的， 以下术语的相应含义如下所示：
| (a) | “代理人” 的含义见本文第 1 页； |
| (b) | “代理受赔方” 的含义见本协议第 11 (a) 节； |
| (c) | “协议” 的含义与本协议第 1 页中给出的含义相同； |
| (d) | “修订日期” 的含义见本协议第 8 (a) 节； |
| (e) | 就任何配售股份而言，“适用时间” 是指出售股票的时间 根据本协议分配的此类配售股份； |
| (f) | “审计员安慰信” 的含义见本文第 8 (p) 节； |
| (g) | “授权” 的含义见本协议第 7 (zz) 节； |
| (h) | “授权代表” 的含义见本协议第 2 (a) 节； |
| (i) | “基本招股说明书” 统指加拿大基本招股说明书和美国 基本招股说明书； |
| (j) | “受益人” 的含义见本协议第 11 (g) 节； |
| (k) | “工作日” 是指纳斯达克和多伦多证券交易所开放营业的任何一天； |
| (l) | “加拿大代理人” 的含义见本文第 1 页； |
| (m) | “加拿大基本招股说明书” 的含义见本文第6（a）节； |
| (n) | “加拿大市场” 的含义见本协议第 3 (a) 节； |
| (o) | “加拿大初步基础招股说明书” 是指初步的简短基础架子 公司于2024年5月14日向加拿大资格认证机构提交的招股说明书； |
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| (p) | “加拿大招股说明书” 是指加拿大招股说明书补充文件（以及任何其他内容） 根据本协议的规定编制并向加拿大资格认证机构提交的加拿大招股说明书补充文件 根据加拿大证券法）以及加拿大基本招股说明书； |
| (q) | “加拿大招股说明书补充文件” 的含义见本协议第6（a）节； |
| (r) | “加拿大资格认证机构” 是指美国证券监管机构 加拿大合格司法管辖区； |
| (s) | “加拿大合格司法管辖区” 是指以下每个省份和地区 加拿大； |
| (t) | “加拿大证券法” 是指证券法和适用规则，以及 此类法律下的法规，以及适用的已发布的国家、多边和地方政策声明、文书、通知 以及经法文译文修改的加拿大各合格司法管辖区的加拿大资格认证机构的一揽子命令 豁免； |
| (u) | “加拿大陆架程序” 是指 NI 44-101 和 NI 44-102； |
| (v) | “大麻法” 是指 《大麻法》 南卡罗来纳州 2018 年，约 16； |
| (w) | “Canopy USA” 是指 Canopy USA, LLC； |
| (x) | “美国冠层结构” 的含义见本文第 7 (bb) 节； |
| (y) | “首席财务官证书” 的含义见本协议第 8 (q) 节； |
| (z) | “CFPOA” 的含义与本协议第 7 (w) 节中给出的含义相同； |
| (aa) | “守则” 的含义与本协议第 7 节 (ccc) 中赋予的含义相同； |
| (bb) | “同意” 的含义见本协议第 7 (e) 节； |
| (抄送) | “公司” 的含义见本文第 1 页； |
| (dd) | “公司财务信息” 的含义见本协议第 7 (l) 节； |
| （见） | “公司受赔方” 的含义见本协议第 11 (b) 节； |
| (ff) | “当前报告” 的含义与其第 8 (g) 节所赋予的含义相同； |
| (gg) | “指定新闻稿” 的含义见本文第 6 (a) 节； |
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| (呵呵) | “披露一揽子计划” 的含义见本协议第 7 (b) 节； |
| (ii) | “EDGAR” 是指美国证券交易委员会的电子数据收集分析和检索系统； |
| (jj) | “收益公告” 的含义见本协议第8 (g) 节； |
| (kk) | “生效日期” 是指注册声明和 任何生效后的修正案或其修正案已经生效或生效； |
| (全部) | “环境法” 的含义见本协议第 7 (iii) 节； |
| （毫米） | “交易法” 是指经修订的1934年美国证券交易法 以及据此制定的规则和条例; |
| (nn) | “可交换股份” 是指无表决权和非参与的可交换股份 公司的； |
| （哦） | “执行时间” 是指本协议执行和交付的日期和时间 由本协议当事各方； |
| (pp) | “FCPA” 的含义见本协议第 7 (w) 节； |
| (qq) | “联邦大麻法” 是指任何美国联邦法律，无论是民事、刑法还是其他法律， 因此直接或间接地与大麻的种植, 收获, 生产, 分销, 销售和持有有关, 大麻或相关物质或含有或与之相关的产品，包括但不限于管制物质 法案，21 U.S.C. 第 13 章（包括但不限于《美国法典》第 21 篇第 841 (a) 节等禁止贩毒）， 《美国法典》第18编第846节下的阴谋法，《美国法典》第18编第2节禁止协助和教唆他人进行犯罪行为， 《美国法典》第 18 篇第 4 节禁止误入重罪（隐瞒他人的重罪行为），禁止误入监禁 《美国法典》第 18 篇第 3 节和《美国法典》第 18 章下的联邦洗钱法规事后从犯 1956、1957 和 1960 年以及根据上述任何规定颁布的条例和细则； |
| (rr) | “FINRA” 是指美国金融业监管局； |
| (ss) | “法文翻译豁免” 是指5月6日的豁免救济决定， 2024 年由公司从金融市场管理局获得； |
| (tt) | “政府当局” 的含义见本协议第 7 (e) 节； |
| (uu) | “危险物质” 的含义见本协议第 7 (iii) 节； |
| (vv) | “加拿大卫生部” 的含义见本协议第 7 (e) 节； |
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| (ww) | “非实质性子公司” 的含义见本协议第 7 (d) 节； |
| (xx) | “受赔方” 和 “赔偿方” 各有其含义 在本协议第 11 (b) 节中对此进行了规定； |
| (yy) | “初始审计员安慰信” 的含义见本协议第8（p）节； |
| (zz) | “知识产权” 的含义见本协议第 7 节 (eee)； |
| (aaa) | “投资实体” 指美国Canopy、Canopy USA I有限合伙企业、Canopy USA II 有限合伙企业和 Canopy USA III 有限合伙企业； |
| (bbb) | “发行人免费写作招股说明书” 是指发行人免费写作招股说明书，定义如下 在规则433中； |
| (ccc) | “IT 系统” 的含义见本协议第 7 节 (eee)； |
| (ddd) | “判决货币” 的含义见本协议第 22 节； |
| （eee） | “留置权” 的含义见本协议第 7 (d) 节； |
| (fff) | “重大不利影响” 的含义见本协议第 7 (d) 节； |
| (ggg) | “重大变更” 的含义与加拿大证券法赋予的含义相同； |
| （呵呵） | “重大事实” 具有加拿大证券法赋予的含义； |
| (iii) | “重要子公司” 的含义见本协议第 7 (d) 节； |
| (jjj) | “洗钱法” 的含义见本文第7 (x) 节； |
| (kkk) | “纳斯达克” 指纳斯达克全球精选市场； |
| （哈哈） | “净收益” 的含义见本协议第 5 (a) 节； |
| （嗯） | “NI 21-101” 是指国家仪器 21-101 — 市场运营; |
| （nnn） | “NI 33-105” 是指国家 仪器 33-105 — 承保冲突； |
| （哎哟） | “NI 44-101” 是指国家仪器 44-101 — 简短的招股说明书 分布; |
| （PPP） | “NI 44-102” 是指国家仪器 44-102 — 书架分布; |
| (qqq) | “NI 51-102” 是指国家仪器 51-102 — 持续披露义务; |
| （rrr） | “要约” 的含义见本协议第 1 (a) 节； |
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| (sss) | “个人数据” 的含义与本协议第 7 节 (eee) 中赋予的含义相同； |
| (ttt) | “放置” 的含义见本协议第 2 (a) 节； |
| (uuu) | “入学费” 的含义见本协议第 2 (b) 节； |
| (vvv) | “安置通知” 的含义见本协议第 2 (a) 节； |
| (万维网) | “配售股份” 的含义见本协议第 2 (a) 节； |
| (xxx) | “隐私要求” 的含义见本协议第 7 节 (eee) 中的定义； |
| (yyyy) | “拟议经纪发行” 的含义见本协议第 8 (dd) 节； |
| (zzz) | “招股说明书交付期” 的含义见本协议第7 (a) (ii) 节； |
| (aaaa) | “招股说明书补充文件” 统指加拿大招股说明书补充文件和 美国招股说明书补充文件； |
| (bbbb) | “招股说明书” 统指加拿大招股说明书和美国招股说明书； |
| (cccc) | “公共记录” 是指加拿大招股说明书中以引用方式纳入的所有文件 以及2024年3月31日之后公司或代表公司向加拿大资格认证机构提交的所有合规信息， 或有意遵守加拿大证券法； |
| (dddd) | “收据” 的含义与本协议第 6 (a) 节中赋予的含义相同； |
| （哎呀） | “注册声明” 是指第 6 节中提及的注册声明， 包括证物和财务报表以及向美国证券交易委员会提交的与现货架证券相关的任何招股说明书补充文件 根据第 424 (b) 条，并根据经每份生效文件修订的第 430B 条被视为此类注册声明的一部分 日期，如果任何生效后的修正案生效，也应指经修订的注册声明； |
| (ffff) | “关联实体” 指 Grow House JA Limited； |
| (gggg) | “相关证券” 的含义见本协议第 7 (gg) 节； |
| （哈哈） | “陈述日期” 的含义见本协议第 8 (n) 节； |
| (iiii) | “审查机构” 的含义见本协议第 6 (a) 节； |
| (jjjj) | “ROFR” 的含义与本协议第 8 (cc) 节中赋予的含义相同； |
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| (kkkk) | “规则 134”、“规则 158、”、“规则 164” “规则 172”、“规则 173”、“规则 401”、“规则 405”， “规则 415”、“规则 424”、“规则 430B” 和 “规则 433” 参考《证券法》中的此类规则； |
| （哈哈） | “规章制度” 的含义见本协议第 6 (b) 节； |
| （嗯嗯） | “受制裁领土” 的含义见本协议第 7 (y) (i) 节； |
| (nnnn) | “制裁” 的含义见本协议第 7 (y) (i) 节； |
| （哎哟） | “萨班斯-奥克斯利法” 是指经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》； |
| (pppp) | “SEC” 指美国证券交易委员会； |
| (qqq) | “证券法” 是指经修订的1933年《美国证券法》，以及 美国证券交易委员会据此颁布的规章制度； |
| (rrrr) | “SEDAR+” 是指电子文件分析和检索系统 +； |
| （ssss） | “结算日期” 的含义见本协议第 5 (a) 节； |
| (tttt) | “股份” 的含义见本协议第 1 节； |
| (uuuu) | “空壳证券” 的含义见本协议第6 (a) 节； |
| (vvvv) | “特定人士” 的含义见本协议第 7 (y) (i) 节； |
| （wwww） | “工作人员通知” 的含义见本协议第 7 (bb) 节； |
| (xxxx) | “股票计划” 的含义见本协议第 7 (nnn) 节； |
| (yyyy) | “子公司” 是指重要子公司和非重要子公司，但是 为了更确定起见，不包括投资实体； |
| (zzzz) | “交易日” 是指纳斯达克或多伦多证券交易所开放交易的任何一天； |
| (aaaaa) | “TSX” 指多伦多证券交易所； |
| (bbbbb) | “美国市场” 的含义见本协议第 3 (a) 节； |
| (ccccc) | “美国代理人” 的含义见本文第 1 页； |
| （ddddd） | “美国基本招股说明书” 的含义见本协议第7 (a) (ii) 节； |
| （eeeeee） | “美国公认会计原则” 的含义见本协议第7 (l) 节； |
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| (fffff) | “美国招股说明书” 是指由美国招股说明书补充的美国基本招股说明书 补充； |
| (ggggg) | “美国招股说明书补充文件” 是指与之相关的最新美国招股说明书补充文件 在执行时间之后立即向根据第424（b）条首次申报的股份；以及 |
| （呵呵） | “美国证券法” 统指《萨班斯-奥克斯利法》、《证券法》、 《交易法》、《规则和条例》、适用于 “发行人” 审计师的审计原则、规则、标准和惯例 （定义见萨班斯-奥克斯利法案），由上市公司会计监督委员会颁布或批准，并酌情包括 纳斯达克。 |
| 25。 | 对应方 |
这个 协议可以在两个或多个对应方中签署，每份对应方均应视为原始协议，但所有对应方共同构成 同一个乐器。对应方可以通过传真、电子邮件（包括 pdf）或任何符合要求的电子签名进行交付 根据适用法律（例如 www.docusign.com）或其他传输方式，以这种方式交付的任何对应物均应被视为是 按时有效交付，对所有目的均有效和有效。
[页面的剩余部分故意留空]
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如果前述内容准确 反映您对本文所述事项的理解和同意。请通过会签表明您的同意 本协议在下方提供的空白处。
真的是你的，
| 冠层成长公司 | |||
| 来自： | //Judy Hong | ||
| 姓名： | 朱迪·洪 | ||
| 标题： | 首席财务官 | ||
自上述第一篇撰写之日起接受：
| BMO 资本市场公司 | BMO NESBITT BURNS INC. | |||||
| 来自： | /s/ 埃里克·本尼迪克特 | 来自： | /s/ 安德鲁·沃肯汀 | |||
| 姓名： | 埃里克·本尼迪克特 | 姓名： | 安德鲁·沃肯丁 | |||
| 标题： | 全球股票资本市场联席主管 | 标题： | 多元化行业董事总经理 | |||
日程安排 1
公司的授权代表 如下所示：
| 姓名和办公室/职称 | 电子邮件地址 | 电话号码 |
| 大卫·克莱因/首席执行官 | [***] | [***] |
| Judy Hong/首席财务官 | [***] | [***] |
| Christelle Gedeon/首席法务官 | [***] | [***] |
BMO Capital的授权代表 Markets Corp. 如下：
| 姓名和办公室/职称 | 电子邮件地址 | 电话号码 |
| 埃里克·本尼迪克特/全球股票和资本市场联席主管 | [***] | [***] |
BMO Nesbitt 的授权代表 Burns Inc. 如下：
| 姓名和办公室/职称 | 电子邮件地址 | 电话号码 |
| Andrew Warkentin/多元化产业董事总经理 | [***] | [***] |
附录 A
军官证书
| 至： | BMO 资本市场公司和 BMO Nesbitt Burns Inc.（统称为 “代理人”） |
| 回复： | Canopy Growth Corporation（“公司”）与代理商于2024年6月6日签订的股权分配协议（“分销协议”） |
| 日期： | [■]，202 [■] |
我，[执行官姓名]， 公司的 [执行官头衔]，特此以这种身份而不是以我的个人身份代表我进行认证 根据分销协议第 8 (n) 条对公司进行分销，尽其所能，不承担个人责任 据我所知：
| (i) | 除注册声明、招股说明书和披露一揽子文件中另有规定外，陈述 分销协议第7节中对公司的担保在本协议发布之日及截至本协议发布之日均为真实和正确的 除那些有说服力的陈述和保证外，其效力和效力与截至本协议发布之日明确作出的相同 仅截至特定日期，且截至该日期是真实和正确的；以及 |
| (ii) | 该公司遵守了所有协议并满足了所有应履行的条件 或根据分销协议在本协议发布之日或之前得到满足。 |
除非另有定义，否则所有术语均为大写 此处使用的含义应与《分销协议》中规定的含义相同。
| 日期 | 来自： | ||
|
姓名 标题： |
附录 B
应涵盖的事项
公司加拿大法律顾问的初步意见
附录 C
首席财务官证书
Canopy GROWT
首席财务官证书
[■]，202 [■]
Canopy Growth 公司是一家注册公司 根据加拿大联邦法律（“公司”）、BMO Capital Markets Corp. 和 BMO Nesbitt Burns Inc.（统称， “代理人”）已签订了截至2024年6月6日的股权分配协议（“股权” 与通过代理人发行和出售公司普通股（“股份”）有关的分销协议”） 根据加拿大招股说明书和注册声明，其总销售价格高达2.5亿美元 公司，就注册声明而言，美国证券交易委员会宣布生效（“发行”）。资本化 此处使用但未定义的术语应具有股权分配协议中赋予此类术语的含义。
根据股权第8（p）条 分销协议，PKF O'Connor Davies、LLP和KPMG LLP应共同向代理商提供一份审计师安慰信 与核实与公司有关的某些财务信息以及统计和会计数据以及 其子公司（如适用）包含在注册声明和招股说明书或以引用方式纳入的文件中 其中。注册中包含或以引用方式纳入的财务信息以及统计和会计数据 PKF O'Connor Davies、LLP和KPMG LLP在各自的安慰信中未包含的声明和招股说明书。 因此，公司首席财务官朱迪·洪特此证明她是公司的首席财务官 公司，并且仅以公司名义而不是以个人身份出现：
| 1。 | 下列签名人熟悉会计， 公司的财务、运营、内部控制和记录系统； |
| 2。 | 下列签署人已审查了招股说明书、注册声明和所含文件 以提及方式提及与本次发行有关的内容； |
| 3. | 下列签署人监督了其中包含的圈出信息的汇编和审查 所附附表A，该附表包含在招股章程或注册表中，或以引用方式纳入招股说明书或注册表 声明（“信息”）； |
| 4。 | 下列签署人已进行了她认为必要的审查和询问，以确认信息； 和 |
| 5。 | 下列签署人或下列签署人的成员 负责公司财务和会计事务的员工将附表A中的信息与公司的信息进行了比较 内部会计和财务记录，并发现，(a) 与适用的内部会计相符或准确地从中推导出来 或公司的财务记录，（b）由公司本着诚意编制，（c）总体呈现公允性 material 尊重其声称在所述期限内陈述的事项，并且 (d) 在所有材料中都是真实和完整的 尊重。 |
-4-
该证书正在提供给代理商 仅用于协助他们就本次发行对公司及其子公司进行调查。每个 Torys LLP 和 Paul Hastings LLP 特此有权在意见和负面保证方面依赖本证书 它根据股权分配协议发出的信函，每个代理人都有权使用此证书 协助进行和记录其对与本次发行有关的公司事务的调查。这个证书 未经公司的明确书面同意，任何其他个人或实体不得将其用于任何其他目的，除非 可以在与本次发行有关的任何收盘文件清单中提及。
[签名页面如下]
附录 D
材料子公司
| 实体名称 | 树冠所有权百分比 | 公司或组织的司法管辖权 |
| 11065220 加拿大公司 | 100% | 加拿大 |
| Canopy Growth 澳大利亚私人有限公司 | 100% | 澳大利亚 |
| Canopy Growth 公司保险有限公司 | 100% | 百慕大 |
| Canopy Growth 德国有限公司 | 100% | 德国 |
| EB 交易公司 | 100% | 特拉华 |
| Storz & Bickel America, Inc. | 100% | 加利福尼亚 |
| Storz & Bickel GmbH | 100% | 德国 |
| 至尊大麻公司有限公司 | 100% | 加拿大 |
| Tweed Inc. | 100% | 安大略 |
附录 E
非实质性子公司
| 实体名称 | 树冠所有权百分比 | 公司或组织的司法管辖权 |
| 10663824 加拿大公司 | 100% | 加拿大 |
| 11239490 加拿大公司 | 100% | 加拿大 |
| 公元前 1208640 有限公司 | 100% | 不列颠哥伦比亚省 |
| 阿波罗应用研究公司 | 100% | 加拿大 |
| 巴达维亚生物加工有限公司 | 100% | 伊利诺伊 |
| Beckley Canopy 治疗有限公司 | 100% | 英国 |
| Canindica Capital Ltd. | 100% | 巴哈马 |
| 墨西哥Canopy Growth Corporation，S.R.L. de C.V | 100% | 墨西哥 |
| Canopy Growth Hellas S.A. | 100% | 希腊 |
| 冠宇成长控股有限公司 | 100% | 荷兰 |
| Canopy Growth 拉美控股公司 | 100% | 加拿大 |
| 树冠成长 Polska Sp.Z. o. o. | 100% | 波兰 |
| Canopy Growth 英国有限公司 | 100% | 英国 |
| EB Transaction Sub I, | 100% | 特拉华 |
| Keyleaf 美国公司 | 100% | 伊利诺伊 |
| 英国光谱生物医学有限公司 | 100% | 英国 |
| Spectrum Labs Brasil S.A | 100% | 巴西 |
| 特威德租赁公司 | 100% | 加拿大 |