展览 10.2

这个 定期票据未依据在证券交易委员会或任何州的证券委员会注册 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）免于注册，因此可以 除非根据证券法规定的有效注册声明或根据现有豁免，否则不得发行或出售 来自或在不受证券法注册要求约束的交易中，并根据适用州的规定 证券法，如转让人律师的相关法律意见所证实，其实质内容应合理 公司可以接受。

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对于 收到的价值，Freight Technologies, Inc.，一家英属维尔京群岛公司（以下简称 “制造商”） 或 “公司”），特此承诺按有限责任公司 Freight Opportunities, LLC 的订单付款 根据特拉华州法律组织和存在，或注册受让人（“持有人”）为委托人 根据本定期本票（本 “期限”）的条款，总额为125,000.00美元（“本金”） 注意”）。美联航向制造商提供的本定期票据的对价为125,000.00美元（“对价”） 国家货币。

这个 本定期票据的到期日应为自发行日（“到期日”）起一（1）年，并且是该日期 本金应在此基础上到期并支付。本定期票据可根据设定的条款全部或部分偿还 在此处。本票据不安全。

全部 根据本定期票据或根据本定期票据支付的款项应以美元以立即可用的资金支付给持有人 购买协议（定义见下文）中规定的持有人地址或持有人可能指定的其他地点 不时以书面形式向制造商或通过电汇将资金汇入持有人书面指定的持有人账户 致制造商。

1.1 购买协议。本定期票据是根据本条款执行和交付的，定期票据也是根据该条款发行的 注意购买协议，日期为2024年6月4日（可能会不时修改，即 “购买协议”）， 由制造商和持有者组成。此处使用但未另行定义的大写术语应具有以下规定的含义 购买协议中的此类条款。

1.2 利息。“利率” 应每天重置，并按每年百分之八（8％）的利率累积。利息 本协议的到期日应在 (a) 到期日或 (b) 期限任何部分的日期（以较早者为准）到期和支付 票据已偿还该部分的利息已到期。

1.3 已保留。

1.4 预付款。发行日期之后的任何时候，在任何情况下，制造商均可偿还款项，但须遵守购买协议的条款 未偿还本金的任何部分，不收取罚款。如果公司通过出售股权筹集资金或 作为现金的新证券（定义见购买协议），公司应将此类发行的净收益的100％用于支付 偿还定期票据。任何预付款均应包括定期票据中预付部分的应付利息，直至预付款 日期。

1.5 已保留。

1.6 在非工作日付款。每当任何应付款应在非工作日到期时，此类付款 可能在下一个工作日到期。

1.7 转移。根据购买协议第9.11节的规定，本定期票据可以转让或出售，也可以质押， 持有人抵押或以其他方式授予担保。

1.8 更换。收到持有人关于丢失、盗窃或经正式签署和公证的书面陈述后 销毁本条款说明（或其中的任何替代品），或者，如果本条款说明已损坏，则在交出和取消时销毁 在该票据中，制造商应发行期限和金额相似的新期限票据，以代替此类丢失、被盗、销毁或残损的期限 注意。

1.9 所得款项的使用。制造商应按照购买协议的规定使用本定期票据的收益。

1.10 已保留。

1.11 期限说明的状况。制造商在本定期票据下的义务应低于所有其他现有债务 公司和根据现有资产融资机制所欠的债务。发生任何清算事件（定义见下文）时， 但在任何情况下都受购买协议约束，持有人有权在进行任何分配或付款之前收到 根据制造商的任何债务或制造商的任何类别的股份分开或分开，金额等于总和 未偿本金，加上本定期票据或购买协议规定的任何应计利息或费用。出于目的 在本条款说明中，“清算事件” 是指根据以下规定提交破产申请而进行的清算 适用的法律或任何其他破产或债务人的救济、有利于债权人的转让或自愿或非自愿的转让 清算、解散或清算制造者的事务。

文章 2

2.1 违约事件。本条款说明下的 “违约事件” 是指任何事件的发生 购买协议中定义的违约行为，以及下文所述的任何其他事件（除非免除违约事件） 贷款人以书面形式）：

(a) 在三 (3) 个工作日有机会纠正本金到期应付时出现的任何违约行为 （无论是在到期日还是通过加速或其他方式）；

(b) 制造商应严重不遵守或履行本条款说明中包含的任何其他重要契约、条件或协议 或任何交易文件；

(c) 已保留；

(d) 制造商在此处或购买协议、本条款说明或任何其他交易文件中做出的任何陈述或保证 应自订立之日起被证明是虚假或不正确或在重大方面违规的；

(e) 制造商或其任何子公司应（A）违约支付任何金额或金额的本金或利息（如果有） 任何债务（下述债务除外），其本金总额超过25万美元 或 (B) 未遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件或条件或其中所载的任何其他协议或条件 任何证据、担保或与之相关的文书或协议，或任何其他事件的发生或条件的存在， 哪些违约或其他事件或条件会造成，或允许此类债务的持有人或受益人或受益人 在必要时发出通知，使该债务在规定的到期日之前到期；

(f) 制造商或其任何子公司应:(i) 申请或同意指定接管人或由其接管接管人, 本人或其全部或大部分财产或资产的托管人、受托人或清算人；(ii) 作出一般性转让 为了债权人的利益；(iii) 根据《美国破产法》（现行或以后有效）启动自愿诉讼 或根据任何司法管辖区（外国或国内）的类似法律；（iv）提交申请以寻求利用任何破产的机会， 破产、暂停、重组或其他普遍影响债权人权利强制执行的类似法律；(v) 默许 以书面形式向根据《美国破产法》（现行或以后有效）在非自愿案件中对其提出的任何请愿书 或根据任何司法管辖区（外国或国内）的类似法律；（vi）发布破产或结束业务的通知 或就此发布新闻稿；或 (vii) 根据任何司法管辖区（外国或国内）的类似法律采取任何行动 对上述任何一项；

(g) 应在未经制造商申请或同意的情况下，在任何情况下对制造商或其任何子公司提起诉讼或案件 有管辖权的法院，寻求：(i) 清算、重组、暂停、解散、清盘或合并，或 调整其债务；(ii) 委任受托人、接管人、托管人、清算人或类似人员，或全部或任何实质性债务 与制造商或其任何子公司的清算或解散相关的部分资产；或 (iii) 类似的救济 根据任何为债务人提供救济的法律以及第 (i)、(ii) 或 (iii) 款所述的此类程序或案件, 应在四十五 (45) 天内继续未被驳回，或未被搁置并生效，否则应下达任何救济令 在根据美国《破产法》（现行或以后生效）或任何司法管辖区的类似法律下的非自愿案件中 （国外或国内）针对制造商或其任何子公司或根据任何司法管辖区（国外或国内）的法律提起的诉讼 对于制造商或其任何子公司，应采取与上述任何一项类似的做法，并且应继续不被解雇， 或未居留且有效期为四十五 (45) 天;

(h) 一项或多项最终判决、和解或命令，以支付总额超过25万美元（或其等值金额）的款项 相关的付款货币）是针对本公司及其一家或多家子公司支付或签订的，不包括 附表2.1 (j) 所列事项；

(i) 已保留；

(j) 已保留；

(k) 制造商完成了 “私有化” 交易，因此，普通股不再根据本节注册 1934 年法案第 12 (b) 或 12 (g) 条；

(l) 已保留；

(m) 已保留；

(n) 任何主要高管被起诉或被判犯有重罪；或

(o) 对制造商发生的重大不利影响，或从整体上看制造商及其子公司发生的重大不利影响，这种影响是合理的 被视为严重损害了制造商履行其在交易文件中的义务的能力。

2.2 发生违约事件时的补救措施。

(a) 在十 (10) 个工作日内发生任何未得到补救的违约事件时，Maker有义务付款 向持有人支付强制性违约金额，该强制性违约金额应由持有人在违约事件发生之日赚取 产生此种情形的发生，应在到期日或所有款项的到期日当天到期并付款 已根据本协议的条款加速拖欠下述款项。

(b) 发生任何违约事件时，制造商应尽快但无论如何应在两 (2) 个工作日内 此类违约事件的发生，将此类违约事件的发生通知持有人，描述该事件或事实 导致违约事件的情况，并具体说明该违约事件所依据的本协议第2.1节的相关小节 出现了默认情况。

(c) 如果违约事件已经发生且在十 (10) 个工作日内未得到补救，但前提是 不得是第 2.1 (i) 或 2.1 (j) 节所述违约事件的补救期，持有人可以随时选择声明 到期应付的强制性违约金额，随后，应加速偿还该金额，因此无需出示即可到期和支付， 要求、抗议或通知，制造商在此明确无条件且不可撤销地放弃所有这些要求、抗议或通知。发生时 对于上文第 2.1 (i) 或 (j) 条所述的违约事件，强制性违约金额应立即到期，并且 无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知即可支付，制造商特此放弃所有这些内容。没有拖延的路线 持有人一方应视为弃权或以其他方式损害持有者的权利。特此不提供任何补救措施 不包括此处提及的或现在或以后在法律、衡平法、法规或其他方面可用的任何其他补救措施。

文章 3

3.1 已保留。

文章 4

4.1 盟约。只要定期票据未兑现，未经持有人事先书面同意：

(a) 遵守交易文件。制造商应并应促使其子公司履行其根据下的义务 本条款说明和其他交易文件。

(b) 缴纳税款等制造商应并应促使其每家子公司立即付款和解雇，或促使 在到期应付时支付和免除所有合法税款、摊款和政府费用或对收入征收的税款， 制造商及其子公司的利润、财产或业务，但未能单独或总额支付的除外， 没有发生过，也不会合理地预期会产生重大不利影响； 但是，前提是，任何此类税收、评估， 如果目前正通过适当的程序对收费或征费的有效性提出真诚的质疑，则无需支付费用或征费 制造商或此类子公司应在其账面上预留充足的储备金，此外，前提是 制造商和此类子公司将在诉讼开始时立即支付所有此类税款、摊款、费用或征费 取消任何可能作为担保的留置权。

(c) 企业存在。制造商应并应促使其每家子公司保持其公司的全部效力和效力 存在、权利和特许权以及使用其拥有或拥有并合理认为的财产的所有许可和其他权利 是开展业务所必需的。

(d) 《投资公司法》。制造商应以不受约束或要求的方式开展业务 将根据经修订的1940年《投资公司法》进行注册。

(e) 已保留。

(f) 已保留。

(g) 已保留。

(h) 已保留。

文章 5

5.1 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应在 书面形式，如果此类通知或通信已送达，则最早应在 (a) 传送之日被视为已送达并生效 在一个工作日下午 5:00（纽约时间）之前，通过电子邮件发送到本节中指定的电子邮件地址，(b) 下一个工作日 如果此类通知或通信是通过电子邮件发送到本节中指定的电子邮件地址，则为传输日期后的第二天 在非工作日或任何日期晚于下午 5:00（纽约时间）且早于晚上 11:59（纽约时间）的某一天 该日期，(c) 如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的下一个工作日（或 墨西哥的同等承运人），或（d）要求向其发出此类通知的当事人实际收到时。的地址 通知应按购买协议中的规定发出。

5.2 管辖法律。本条款应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，不包括 提及法律冲突或法律选择的原则。不得以任何推定来解释或解释本条款说明 针对促成起草本说明的一方。

5.3 标题。本条款说明中的文章和章节标题仅为便于参考之目的，并且 不得出于任何其他目的构成本期说明的一部分。

5.4 补救措施、特征、其他义务、违约行为和禁令救济。本条款说明中提供的补救措施应 是累积性的，除本条款说明下所有其他可用的补救措施外，还包括法律或衡平法（包括但不限于 具体履行法令和/或其他禁令救济），此处包含的任何补救措施均不应被视为放弃遵守 导致此类补救措施的条款以及此处的任何内容均不限制持有人因任何失败而要求实际损害赔偿的权利 由制造商遵守本期票据的条款。此处规定或规定的与付款、兑换有关的金额 以及类似的金额（及其计算）应为其持有人收到的金额，除非另有明确规定，否则不应如此 此处规定，受制造商的任何其他义务（或其履行）的约束。制造商承认这是违规行为 其在本协议下的义务将对持有人造成不可弥补的物质损失，并且对任何此类违规行为的法律补救措施 将是不够的。因此，制造商同意，如果出现任何此类违规行为或威胁违约，持有人有权 除了法律上或衡平法上所有其他可用的权利和补救措施外，还有公平救济，包括但不限于禁令 限制任何此类违规行为或威胁违约行为，无需证明经济损失，也无需提供任何保证金或其他担保 是必需的。

5.5 执法费用。制造商同意支付执行本条款通告的所有费用和开支，包括但不限于 合理的顾问和律师费用和开支。

5.6 约束效应；分配。此处规定的制造商和持有人的义务对继承人具有约束力 以及每个此类当事方的受让人。持有人有权根据本条款转让本定期票据，恕不另行通知或征得其同意 制造商前提是此类受让人书面同意受适用于 “贷款人” 的购买协议条款的约束 而这样的受让人是合格的投资者。

5.7 修正案；豁免。除非公司签署的书面文书，否则不得豁免或修改本条款的任何条款 还有持有人。对本条款中任何条款、条件或要求的任何违约的豁免均不应被视为 是未来的持续豁免或对任何后续违约的豁免或对任何其他条款、条件或要求的豁免 本协议中，任何一方拖延或不作为行使本协议项下的任何权利均不得以任何方式损害任何此类权利的行使 对。

5.8 遵守证券法。本期票据的持有人承认，收购本期票据的目的仅为 持有人自己的账户，不得作为任何其他方的代理人，也不得用于投资，且持有人不得出售、出售或 以其他方式处置本定期票据，违反证券法。本期票据和以替代或替换形式发行的任何定期票据 因此，应以基本上以下形式盖章或印上图例：

“这个 定期票据未依据在证券交易委员会或任何州的证券委员会注册 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）免于注册，因此可以 除非根据证券法规定的有效注册声明或根据现有豁免，否则不得发行或出售 来自或在不受证券法注册要求约束的交易中，并根据适用州的规定 证券法，如转让人律师的相关法律意见所证实，其实质内容应合理 公司可以接受。”

5.9 管辖权；地点。应提起由本条款说明引起或以任何方式与之相关的任何诉讼、诉讼或索赔 并在纽约州纽约州最高法院或美国新南区地方法院执行 约克。公司和持有人不可撤销地服从此类法院的管辖权，该管辖权应是排他性的，特此 放弃对此类专属管辖权或此类法院代表不便法庭的任何异议。任何此类事件的胜诉方 诉讼应有权收回其合理和有据可查的律师费以及与此类诉讼相关的自付费用 或继续。

5.10 失败或放纵不是豁免。持有人在行使任何权力、权利或特权时不得失败或拖延 本协议项下的作用应视为对该等权力、权利或特权的放弃，也不妨碍对任何此类权力、权利或特权的单独或部分行使 其他或进一步行使这些权利或任何其他权利、权力或特权。

5.11 制造商豁免。除非本文另有明确规定，否则制造商和所有其他可能对所有或任何责任承担责任的人 本条款附注所证明的部分义务，特此免除提交、要求、不付款通知、抗议和所有其他要求' 以及与本说明的交付、接受、履行和执行有关的通知，并特此同意任何数字 延期或付款的延期，并同意任何此类续订或延期均可在不另行通知的情况下进行 任何此类人员，在不影响其在本协议中的责任的前提下，并进一步同意释放任何在此处负有责任的人，所有 在不影响其他有责任支付本条款的个人、公司或制造商的责任的前提下，特此放弃试用 由陪审团审议。

(a) 持有人在行使本条款说明下的权利或与本条款相关的行为过程中，不得延迟或不作为 构成对持有人此类权利或任何其他权利的放弃，持有人对任何此类权利或权利的任何放弃也不得是 任何一个场合在将来的任何场合都被视为放弃相同的权利或权利。

(b) 制造商承认，本期票据所属的交易是商业交易，在允许的范围内 根据适用法律，特此放弃就持有人或其继任者作出的任何判决前补救措施进行通知和听证的权利 或者受让人可能想使用。

5.12 定义。此处使用但未定义的大写术语应具有购买协议中规定的含义。对于 出于本文的目的，以下术语应具有以下含义：

(a) “基于资产的贷款” 是指（i）公司与Capital Foundry之间的某些现有循环信贷额度 或 (ii) 以第一优先权、制造商应收账款优先留置权作为担保的类似继承信贷额度 以及未开票的应收账款及其收款; 前提是任何此类继承信贷的财务和其他物质条款 由制造商自行决定，设施对制造商和持有者的有利程度不亚于现有Capital Foundry的设施 设施。

(b) “债务” 是指:(a) 借款的所有债务; (b) 以债券, 债券为凭证的所有债务, 票据或其他类似票据以及与信用证, 银行承兑汇票有关的所有偿还或其他义务, 当前的掉期协议、利率对冲协议、利率互换或其他金融产品；(c) 所有资本租赁债务 在任何财政年度的总额超过500,000美元；（d）由任何人的留置权或抵押权担保的所有债务或负债 制造商的资产，无论是否承担此类义务或负债；(e) 递延购买价格的所有债务 任何财政年度总额超过50万美元的资产，以及贸易债务和其他应付账款；(f) 全部合成 租赁；(g) 任何担保或意图担保（无论是直接或间接担保、背书、共同制定、折扣的义务） 或以追索权出售）任何其他人的任何前述债务；（h）贸易债务；以及（i）收款或存款的背书。 尽管如此，负债不应包括制造商的应付账款、应计费用、保险的余额 应付融资和应付所得税。

(c) “主要高管” 是指唐·昆比（首席财务官）和哈维尔·塞尔加斯（首席执行官）。

(d) “强制性违约金额” 是指等于应计但未付的未偿本金总和的金额 利息。

(e) 在确定时，“未偿还本金” 是指在给出后未偿还的本金 根据本协议条款对任何预付款的效力。

[签名 页面关注]

在 见证这一点，制造商已促使本条款由其正式授权的官员自上述第一天起正式签署。