展览 10.1

术语 票据购买协议

这个 定期票据购买协议（经不时修订、补充、重述和/或修改的本 “协议”） 由英属维尔京群岛公司 Freight Technologies, Inc.（以下简称 “公司”）于 2024 年 6 月 4 日签订 一方面，另一方面，Freight Opportunities, LLC（“贷款人”）。

背景

这个 公司希望获得本金为12.5万美元的定期贷款，贷款人同意提供这笔贷款 根据本协议和条款说明中规定的条款和条件向公司提供便利。

现在 因此，考虑到上述叙述和此处规定的盟约和协议，以及其他有价值的利益 对价，特此确认对价的收款和充足性，本公司和各贷款机构特此协议如下：

1。 定义。 在本协议中使用时，以下术语应具有下文规定或指明的以下含义，此类含义应 同样适用于此类定义术语的单数和复数形式：

“1933 法案” 指经修订的1933年《证券法》。

“1934 法案” 指经修订的1934年《证券交易法》。

“附属公司” 指直接或通过一个或多个中介机构间接控制或受其控制或处于共同控制之下的人 和，指定的人员。

“聚合 “未偿金额” 是指 (a) 本金总额加上 (b) 应计和未付利息总额的总和 本金总额应归还贷款人。

“聚合 “本金” 的含义见第 2.1 节。

“董事会 “董事” 是指公司的董事会。

“业务 “日” 指除星期六、星期日或银行被允许或要求关闭的任何其他日子以外的任何一天 纽约市。

“改变 就公司而言，“控制权” 是指：

“关闭” 其含义见第 2.2 节。

“关闭 日期” 的含义见第 2.2 节。

“代码” 其含义见第 2.1 节。

“活动 “默认” 的含义见第 7.1 节。

“股权 利息” 指并包括普通股和任何普通股等价物。

“贷款人” 其含义见序言。

“IP 权利” 的含义见第 3.6 节。

“法律” 指任何法律、规则、法规、命令、判决或法令，包括但不限于任何联邦和州证券法。

“损失” 其含义见第 5.5 (a) 节。

“材料 “不利影响” 是指对 (i) 业务、财产、资产、经营、经营业绩的任何重大不利影响 或公司或公司及其子公司的整体财务状况，或 (ii) 公司的完善能力 本协议所设想的交易或为履行本协议项下或期限说明下的义务而进行的交易； 但是，前提是， 不得将以下任何内容单独或组合视为构成，并且不得考虑以下任何内容 在确定是否存在或将要出现重大不利影响时考虑在内：(a) 由此产生或产生的任何不利影响 来自一般经济条件的；(b) 由以下行业的一般条件引起或产生的任何不利影响 公司及其子公司运营；(c) 适用法律的任何变更所产生的任何不利影响；或 (d) 任何不利影响 由任何自然灾害或任何恐怖主义、破坏、军事行动或战争或任何升级行为引起或引起的；或 情况恶化； 进一步提供, (a) 至条款中提及的任何事件、事件、事实、条件或变更 (d) 在确定是否已发生或可能合理地出现重大不利影响时，应考虑上述因素 预计发生的程度是此类事件、事件、事实、状况或变更对公司产生不成比例的影响和/或 其子公司与公司及其子公司运营行业的其他参与者的比较。

“钱 《洗钱法》的含义见第 3.21 节。

“新 证券” 统指公司的股权或债务证券，无论目前是否获得授权，以及 购买此类股权或债务证券的权利、期权或认股权证，或任何类型的证券，这些证券已经或可能变成， 可转换或交换为此类股权或债务证券或可行使。

“外国资产管制办公室” 其含义见第 3.19 节。

“普通 股票” 是指公司的普通股，面值每股1.10美元。

“人” 指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

“校长 金额” 的含义见第 2.1 节。

“贷款人” 包括或任何与贷款人利益相关的继任者。

“秒” 指美国证券交易委员会。

“秒 文件” 是指公司根据要求提交的报告、附表、表格、报表和其他文件 它根据1934年法案的报告要求向美国证券交易委员会提交（在本文发布之日之前提交的所有上述文件和所有证物） 其中所列财务报表及其附表以及其中以提及方式纳入的文件以下称 改为 “美国证券交易委员会文件”）。

“交易 文件” 指本协议、条款说明以及与之相关的任何其他签署或交付的文件或协议 下文设想的交易。

2。 期限票据的购买和出售。

2.1 定期票据的购买和出售。在遵守本文规定的条款和条件的前提下，公司在收盘时应 向贷款人发行并出售，贷款人应以附录的形式向公司购买（a）定期许可 A（“定期票据”），本金为十二万五千美元（12.5万美元）（“本金”） 期限票据的 “金额”），定期票据的购买价格为十二万五千美元（12.5万美元） （“购买价格”）。

2.2 闭幕。本协议所设想的交易的结束（“关闭”）应于 本协议条款和条件得到满足以及贷款人向公司提供资金的日期（“截止日期”）。

2.3 付款瀑布。贷款人应首先对应计但未付的利息进行还款，然后按本金进行还款。

3. 公司的陈述和保证。 公司向贷款人陈述并向贷款人保证，并向贷款人保证，以下陈述和担保是真实的 正确：

3.1 组织和资格。该公司是一家组织完善、信誉良好的公司 英属维尔京群岛的法律，拥有拥有其财产和开展业务所需的公司权力和权力 目前正在进行中。公司具有开展业务的正式资格，并且在所有权所在的每个司法管辖区都信誉良好 由于其财产或其经营业务的性质，因此必须进行此类资格认定，但不合格的情况除外 如此合格或信誉良好不会产生重大不利影响。

3.2 授权；执法；遵守其他文书。公司拥有必要的公司权力和权力 执行交易文件，发行和出售定期票据，并履行交易文件规定的义务。 公司执行和交付交易文件以及根据本协议发行和出售定期票据均具有 已获得董事会的正式有效授权，无需公司及其董事会进一步的同意或授权 董事、其股东或任何其他与此有关的人士。交易文件已按时有效执行 并由公司交付，构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据以下规定对公司强制执行 各有其各自的条款, 除非这种强制执行性可能受到衡平原则或适用的破产, 破产, 重组、暂停、清算或与强制执行债权人权利有关或普遍影响债权人权利执行的类似法律 和补救措施。

3.3 没有冲突。公司执行、交付和履行交易文件以及发行和出售 本条款下的条款不会 (a) 与公司经修订和重述的备忘录相冲突或导致违反该备忘录 和《公司章程》，或 (b) 与重大违约相冲突或构成重大违约（或事先通知或时效的事件） 或两者兼而有之，将成为实质性违约），或赋予他人任何终止、修改、加速或取消的权利 其中，本公司或其任何子公司为当事方的任何实质性协议。

3.4 遵守法律。公司及其每家子公司已经开展并正在开展各自的业务 在所有重要方面都遵守所有适用的法律。

3.5 员工关系。据所知，公司和任何子公司均未参与任何工会劳资纠纷，也不参与任何工会劳资纠纷 公司，是否存在任何此类争议的威胁。公司及其任何子公司都不是任何集体谈判的当事方 协议。没有任何执行官（定义见1933年法案第501（f）条）已通知公司该高管打算离职 公司雇用或以其他方式终止该高管在公司的工作。

3.6 知识产权。公司及其每家子公司拥有或拥有足够的权利或许可使用所有内容 商标、商品名称、服务标志、服务商标注册、服务名称、专利、专利权、版权、发明、许可证 批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权（统称为 “知识产权”） 这是像现在一样开展各自业务所必需的。不拥有本公司或其任何子公司的实质性知识产权 预计将在本协议签署之日起三 (3) 年内到期或终止。据公司所知，两者都不是 公司或任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权。没有人提出任何索赔 针对声称公司或任何子公司侵权的公司或任何附属公司断言，但没有任何诉讼待决， 侵占或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权，据公司所知，没有此类索赔或诉讼 受到威胁，公司不知道任何可能导致此类索赔或诉讼的事实或情况。这个 公司和子公司已采取商业上合理的安全措施来保护其保密性、机密性和价值 他们所有的实质性知识产权。

3.7 环境法。除非在每种情况下都无法合理预期会产生重大不利影响，否则本公司 及其子公司 (a) 严格遵守与保护人类健康和安全有关的所有适用法律， 环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物，(b) 已收到并持有所有许可证、执照 或所有这些法律都要求他们获得其他批准才能开展各自的业务，并且 (c) 实质上符合 任何此类许可、执照或批准的所有条款和条件。

3.8 资产所有权。公司及其子公司对其拥有的所有个人财产拥有良好且可销售的所有权， 对他们各自的业务至关重要，在每种情况下均不存在所有留置权、抵押和缺陷，除非另有规定 根据附表 3.8。本公司或任何子公司根据租赁方式持有的任何不动产和设施均在有效、持续的情况下持有 以及可强制执行的租约，但不影响此类租约的使用、拟定和拟进行的除外情况 公司及其子公司的财产和建筑物。

3.9 保险。公司和每家子公司均由保险公司承保的公认财务责任 此类损失和风险以及公司管理层合理认为是谨慎和惯例的金额 该公司及其子公司从事的业务。公司及其任何子公司均未被拒绝提供任何保险 已寻求或申请的保险，而公司没有理由相信它无法续订所有现有的保险 当此类保险到期时或从类似的保险公司获得类似的保险。

3.10 监管许可。公司及其子公司的所有证书、批准和授权均完全有效 以及拥有、租赁或经营各自财产和资产所需的所有监管机构和机构的许可证，以及 开展各自的业务，公司或任何子公司均未收到任何与之有关的诉讼通知 撤销或修改任何此类证书、批准、授权或许可，但此类证书、批准、授权除外 或许可证，如果不持有这些许可证，则无法合理地预期其个人或总体上会有材料 不利影响。

3.11 没有重大不利的合同等公司和任何子公司均不受 (a) 任何章程、公司章程的约束 或其他法律限制，或公司高管认为已经或预期的任何判决、法令或命令 将来会产生重大不利影响或 (b) 本公司判断的任何合同或协议的当事方 管理层已经或有理由预计会产生重大不利影响。

3.12 税收。除附表3.12的规定外，公司及其子公司已经制定或提交了附表3.12的规定或导致了 编制或提交的所有美国联邦以及适用的州、地方和非美国纳税申报表、报告和申报单均按以下要求编制 他们所处的任何司法管辖区并已缴纳了所有重要的税款和其他政府摊款和费用 金额，必须由他们支付，无论此类申报表、报告中是否显示或确定应付这些款项 声明，但经过适当程序真诚质疑且已在账簿上予以撤销的声明除外 合理充足的准备金，足以支付此类申报表、报告或申报期之后的期间的所有税款 申请。据所知，没有任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何重大金额的未缴税款 就本公司而言，任何此类索赔都没有依据。

3.13 偿付能力。在公司收到本协议所设想的交易所得收益生效后， (a) 公司资产的账面价值超过公司现有债务和其他负债的账面价值（忽略 任何潜在的或有负债（到期时）；以及（b）公司当前的现金流以及公司的收益 如果它在考虑到现金的所有预期用途后，按账面价值清算其所有资产，将获得 足以按账面价值支付其债务的所有金额。净资产将为正。公司不打算 在债务到期时承担超出其偿付能力的债务（考虑到应付现金的时间和金额） 关于其债务或与其债务有关的债务）。公司不知道有任何事实或情况使它相信自己会提起诉讼 根据任何司法管辖区的破产或重组法进行重组或清算。

3.14 投资公司。本公司不是，也不是所指的 “投资公司” 的关联公司 经修订的1940年《投资公司法》。

3.15 某些交易。除美国证券交易委员会文件中披露的内容外，没有任何合同、交易、安排或 公司或其任何子公司与其任何董事、高级管理人员或雇员之间的谅解 另一方面，根据美国证券交易委员会在公司发布的S-K法规第404项，必须对此进行披露 20-F表格或与年度股东大会有关的委托书。

3.16 不进行一般性招标。本公司、其任何关联公司或任何代表其行事的人均未参与 在与要约或销售相关的任何形式的一般性招标或一般广告（根据D条例的定义）中 根据本协议签订的定期票据。

3.17 关于贷款人购买定期票据的致谢。董事会已批准执行 交易文件以及定期票据的发行和销售，以其自己的独立评估和决定为基础 交易文件的条款对公司来说是合理和公平的，符合公司及其股东的最大利益。 公司正在签订本协议，并自愿发行和出售定期票据。该公司拥有独立的法律 自己选择的律师审查交易文件并就此向公司提供建议。公司承认并且 同意贷款人仅以独立购买者的身份就其定期票据和交易行事 特此考虑，贷款人或任何与贷款人有关联的人都没有担任贷款人的财务顾问或信托人 与执行交易文件或发行定期票据有关的公司（或以任何类似身份） 或此处设想的任何其他交易。

3.18 没有经纪人、发现者或其他咨询费或佣金。没有经纪人、发现者或其他类似的咨询费 或佣金将由公司或其任何子公司或其各自的任何代理人支付与发行有关的佣金 定期票据或本协议所设想的任何其他交易。

3.19 OFAC。本公司及其任何子公司均不是，据公司所知，也没有任何董事、高级职员、代理人， 员工、关联公司或代表公司和/或其任何子公司行事的个人已经或目前受到任何 由美国财政部外国资产管制处（“OFAC”）管理的美国制裁； 并且公司不会直接或间接使用从贷款人那里获得的任何收益，也不会出借、捐款或以其他方式提供 此类收益归其子公司或任何关联实体、合资伙伴或其他个人或实体，用于为任何投资融资 在目前受到OFAC管理的美国制裁的任何国家或个人或个人或个人中，或向这些国家或个人支付任何款项。

3.20 没有外国腐败行为。本公司或其任何子公司均未故意、直接或间接地：(a) 或授权向任何政府机构的任何官员、雇员或代理人捐款、支付或赠送资金或财产 除非适用法律另行允许，否则属于任何司法管辖区；或 (b) 向任何公职候选人捐款， 无论哪种情况，如果根据该条规定，此类捐款、付款或馈赠的支付或目的过去、现在或将来都被禁止 《反海外腐败法》或根据该法颁布的规则和条例，或根据任何相关司法管辖区的任何其他立法颁布的规则和条例 涵盖适用于公司或其子公司及其各自业务的类似标的，并且公司已设立 并维持了旨在确保持续遵守并有理由预期将继续确保持续遵守的政策和程序 有了这样的立法。

3.21 反洗钱。公司及其每家子公司的运营一直都在进行 遵守其注册管辖区内所有适用的反洗钱法律、法规、规则和准则 以及此类实体在其中开展业务的司法管辖区（统称为 “洗钱”） 法律”），任何涉及公司或其子公司的法院或政府机构提起或向其提起的诉讼、诉讼或程序 据公司所知，任何反洗钱法尚待执行、受到威胁或考虑实施。

3.22 披露。公司确认，其所知，任何其他代表公司行事的人均未提供 贷款人或其代理人或法律顾问提供本公司认为构成重要非公开信息的任何信息。这个 公司了解并确认，贷款人将依靠上述陈述和承诺来进行交易 公司的证券。向贷款人提供的有关公司、其业务和计划交易的所有披露 特此由公司或代表公司提供（包括本协议中规定的公司陈述和保证） 在所有重要方面都是真实和正确的，不包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述任何材料 从发表这些声明的情况来看，这是在其中所作陈述所必需的事实，不能误导。

3.23 没有其他陈述。本协议和其他交易中规定的陈述和保证除外 文件，公司没有向贷款人作出其他陈述或保证。

4。 贷款人的陈述和保证。 贷款人向公司陈述并保证如下：

4.1 组织和资格。贷款人可以是正式注册或组建、有效存在的个人或实体 并根据其成立或组建所属司法管辖区的法律信誉良好.

4.2 授权；执法；遵守其他文书。贷款人拥有签订协议的必要权力和权限 交易文件并履行其根据交易文件承担的义务。贷款人执行和交付交易文件 如有必要，该贷款人的管理机构已正式和有效授权，无需进一步同意 或者需要授权。贷款人已按时有效签署和交付了其作为一方的交易文件 并构成贷款人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对贷款人强制执行，除非此类可执行性 可能会受到衡平原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算或类似原则的限制 与债权人权利和补救措施的执行有关或普遍影响的法律。

4.3 没有冲突。贷款人及其作为当事方的交易文件的执行、交付和履行 此类贷款人购买定期票据不会（a）与贷款人的组织文件冲突或导致违反贷方的组织文件， 如果适用，(b) 与重大违约相冲突或构成重大违约（或如果事先通知或时间流逝，或两者兼而有之），则构成重大违约（或两者兼而有之） 实质性违约），或赋予他人终止、修改、加速或取消任何实质性协议的权利， 贷款人作为当事方的合同、契约抵押贷款、债务或工具，或（c）违反任何适用于贷款人的法律或 贷款人的哪些财产或资产受到约束或影响。无需任何政府的批准或授权 与购买定期票据有关的权威机构或机构、监管或自律机构或其他第三方，以及 本协议设想的其他交易。

4.4 投资意向；认可贷款人。贷款人为自己的账户购买定期票据，用于投资目的， 而不是为了分配.贷款人是 “经认可的贷款人”，该术语的定义见第501（a）条 1933 年法案第 D 条例。由于其业务和财务经验，贷款人拥有这样的知识、复杂性和 在财务和商业事务以及做出此类投资决策方面的经验，它能够 (a) 评估 投资定期票据并做出明智的投资决定的利弊和风险，（b）保护自身利益以及（c） 无限期地承担此类投资的经济风险。

4.5 承认风险；有机会讨论。贷款人承认，对公司的投资是投机性的 并面临许多风险，包括美国证券交易委员会文件中描述的风险。贷款人已经审查并了解了风险 与美国证券交易委员会文件中所述的公司及其业务有关。放款人已收到与该业务有关的所有材料, 按照公司及其子公司的要求进行财务和运营，并有机会讨论业务、管理 以及公司及其子公司与公司管理层的财务事务。在做出投资决策时，贷款人 完全依赖自己的代表对公司进行的尽职调查。

4.6 没有其他陈述。本协议和其他交易中规定的陈述和保证除外 文件，贷款人未向公司作出其他陈述或保证。

5。 双方的其他协议。

5.1 某些事件的通知。公司应立即向每位贷款人发出书面通知 (a) 任何通知或其他通信 任何声称交易的完成需要或可能需要征得该人的同意的人 本协议或任何其他交易文件所设想的，或 (b) 任何未决程序，或据公司所知， 威胁与本协议或任何其他交易文件所设想的交易有关的一方。

5.2 所得款项的使用。公司将使用出售定期票据的收益为其一般营运资金提供资金。

5.3 偿还定期票据。如果公司通过出售股权或新证券以换取现金筹集资金 在融资交易中，公司应将此类发行的净收益的100％用于偿还定期票据。

5.4 证券法披露；宣传。公司应在本协议发布之日后的 [一 (1)] 个工作日内提交 表格6-K报告披露了本协议设想的交易的实质条款，并将本协议作为附录包括在内； 前提是，未经贷款人事先书面同意，公司不得发布此类新闻稿或提交此类6-K表格 前提是公司对贷款人和/或其任何顾问或代理人直接或间接造成的任何延误不承担任何责任。 公司不得发布任何有关贷款人或交易文件的新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明 未经贷款人事先书面同意，除非法律要求进行此类披露，在这种情况下，公司应 (a) 确保 在法律允许的最大范围内，此类披露在内容和范围上受到限制和限制，以满足相关披露 要求以及 (b) 在发布前向贷款人提供拟议披露的副本以供审查，公司应注册成立 贷款人的合理评论。本协议执行后，贷款人及其关联公司和/或顾问可以 事先获得公司的书面同意，在各自的公司网站以及财务和其他方面发布公告 描述贷款人的报纸和出版物（包括但不限于惯常的 “墓碑” 广告） 根据本协议与公司的关系，包括公司的名称和公司徽标。不管怎样 与此相反，为了遵守美国财政条例第1.6011-4 (b) (3) (i) 条，公司和贷款人各方， 并且公司或贷款人的每位员工、代表或其他代理人均可向任何和所有人披露，但不限于 任何种类，美国/英属维尔京群岛/墨西哥联邦和州所得税待遇，以及美国/英属维尔京群岛/墨西哥联邦 以及本文所考虑交易的州所得税结构，以及任何种类的所有材料（包括意见或其他税） 分析）向该当事方提供的与此类税收待遇和/或结构有关的税收结构 与向此类收款人提供的美国/英属维尔京群岛/墨西哥联邦或州所得税策略有关。

5.5 对贷款人的赔偿。

(a) 公司将赔偿并扣押每位贷款人、其关联公司及其各自的董事、高级职员、经理、股东、成员， 合伙人、员工和代理人以及允许的继承人和受让人（均为 “贷款方”）不受任何损害 所有损失, 负债, 债务, 索赔, 意外开支, 损害赔偿, 费用和开支, 包括所有判决, 在和解中支付的款项, 法庭费用和合理的律师费以及调查和辩护费用（统称为 “损失”）， 任何此类贷款方可能因以下原因或与之有关而遭受或招致的损失：

(i) 本公司在任何交易文件中做出的任何陈述、保证、契约或协议的任何重大违约或不准确之处；

(ii) 公司在任何交易文件或任何美国证券交易委员会文件中作出的任何重大失实陈述；

(iii) 鉴于以下情况，在陈述任何美国证券交易委员会文件中的陈述所必需的任何重大事实方面存在的任何重大遗漏 它们是在何种情况下制造的，不具有误导性；

(iv) 任何法院、公共委员会、政府机构、自律组织或机构根据或由此而提起的任何诉讼 从任何交易文件的执行、交付、履行或执行或交易的完成开始 由此设想，以及该贷款人是否以被告或其他身份通过索赔、反诉、交叉申诉，成为当事方， 或者如果该诉讼基于或由上文第 (i) 至 (iii) 条中规定的任何项目引起。

(b) 除了此处包含的赔偿外，公司还将向贷款方偿还其合理的法律和其他费用（包括 与之相关的任何调查、准备和旅行的费用），因为这些费用是 产生的。

(c) 本第 5.5 节的规定应在本协议终止或到期后继续有效。

(d) 此处的赔偿金额应限于本金金额。

5.6 非公开信息。履行本协议规定的通知、披露或类似义务所必需的范围除外 或根据任何交易文件，公司承诺并同意，公司或任何其他代表其行事的人都不会提供 贷款人或其代理人或法律顾问提供本公司认为构成重要非公开信息的任何信息。除了 在履行本协议或任何交易文件下的通知、披露或类似义务时，向 在公司向贷款人提供实质性的非公开信息的范围内，公司应在其中公开披露此类信息 向贷款人提供信息的四十八（48）小时。公司理解并确认贷款人应依赖 关于实施本公司证券交易的上述陈述。

5.7 已保留。

6。 成交条件

6.1 贷款人义务的先决条件。贷款人在收盘时为其定期票据提供资金的义务受以下条件的约束 贷款人在收盘时或之前满足或放弃以下每项条件：

(a) 所需文件。公司必须向贷款人提供贷款人正式通过的所有决议的副本 公司董事会，或本公司批准协议的任何其他文件、交易文件 以及本文或由此设想的任何交易。

(b) 同意和许可。公司必须获得所有必要的许可证、批准和注册的副本并将其交付给贷款人 为使本协议、交易文件和本协议特此或由此设想的任何交易生效所必需。

(c) 没有默认事件。该贷款人必须合理地认为没有发生违约事件，也没有发生违约事件 将由本协议或任何交易文件或本协议或由此设想的交易的执行产生。

(d) 陈述和保证。此处包含的本公司的陈述和保证应是真实和正确的 截至达成之日和截至收盘之日的所有重要方面，如同截至该日一样；

(e) 性能。公司应在所有重大方面履行、履行和遵守所有契约、协议 以及交易文件要求其在收盘时或收盘前履行、满足或遵守的条件；

(f) 没有禁令。不得颁布、签署、颁布任何法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令 或经任何有管辖权的法院或政府机构认可，禁止完成任何交易 交易文件所考虑的；

6.2 公司义务的先决条件。公司有义务在以下地点向贷款人发行定期票据 成交前提是公司在收盘时或之前满足或放弃以下每项条件：

(a) 陈述和保证。此处包含的贷款人的陈述和保证应全部真实正确 自订立之日起和截至收盘之日起的实质性承诺，好像是在该日当天和截至该日一样；

(b) 性能。贷款人应在所有重大方面履行、履行和遵守所有契约、协议和条件 交易文件要求贷款人在收盘时或之前执行、满足或遵守交易文件；以及

(c) 没有禁令。不得颁布、签署、颁布任何法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令 或经任何有管辖权的法院或政府机构认可，禁止完成任何交易 交易文件所考虑的。

7。 违约事件

7.1 违约事件。根据本规定，以下任何事件的发生均属于 “违约事件” 协议：

(a) 定期票据下的违约事件；

(b) 公司或其任何代理人、高级职员、董事、员工或代表所作的任何陈述或保证 截至当日，在任何交易文件或公开文件中，在任何重大方面均不准确、虚假或具有误导性 由本公司或代表公司提供的任何证书、财务或其他书面陈述或视为已作出 截至当日，向贷款人或其任何代表提供的信息，在任何重大方面均不准确、虚假或误导性 它是在任何截止日期制作或被视为已制作的；或

(c) 公司未能遵守本协议中规定的任何契约或协议，包括中规定的契约或协议 所有重要方面的第 5 节。

(d) 公司未遵守以下规定：公司应在纽约时间上午 9:30 或之前，在第一天或之前 每次结算、发布或提交新闻稿或当前报告（如适用）之后的下一个工作日，在 6-K 表上发布新闻稿或当前报告，描述 闭幕式（“清理稿”）的条款。自提交清洗声明起始和之后，该公司 应披露公司或其任何机构在此之前向贷款人提供的所有重要非公开信息（如果有） 高级职员、董事、雇员或代理人。此外，在提交清洁声明后，公司承认并同意 与本协议所设想的交易有关的任何和所有保密义务或类似的义务或 在公司或其任何高级职员、董事、关联公司之间的书面或口头清理新闻稿中以其他方式披露， 一方面，员工或代理人，另一方面，任何贷款人或其任何关联公司都应解雇。

7.2 贷款人调查违约事件的权利。如果贷款人合理地认为发生了违约事件， 或者正在或可能在继续：

(a) 贷款人可以通知公司它希望调查此类所谓的违约事件；

(b) 公司应与贷款人合作进行此类调查；

(c) 公司应遵守贷款人就贷款人的任何调查向公司提出的所有合理要求 并应 (i) 向贷款人提供贷款人要求的与违约事件有关的所有信息；前提是贷款人 同意任何重大敏感信息和/或非公开信息都将受到保密，并且 (ii) 提供所有 在收到此类请求后的三 (3) 个工作日内提供此类信息。以及

(d) 公司应支付贷款人因任何此类调查而产生的所有合理费用。

7.3 违约事件后的补救措施

(a) 如果根据第7.1（a）节发生违约事件，则贷款人应采取定期票据中规定的补救措施。

(b) 如果发生违约事件且贷款人在十 (10) 个工作日内向公司提供书面通知后未得到补救 违约事件发生后的天数，贷款人可以通过向公司发出书面通知宣布所有未偿还款项，立即生效 公司根据交易文件承担的债务应立即到期，并以即时可用资金支付。

(c) 公司未能遵守本协议中规定的任何契约或协议，包括中规定的契约或协议 所有重要方面的第 5 节。

8。 终止

8.1 终止事件。本协议：

(a) 可能会被终止：

(i) 贷款人就控制权变更或违约事件的发生或存在作出的决定；

(ii) 经公司和贷款人双方书面同意，可随时获得；

8.2 自动终止。本协议将在以下时间自动终止，无需双方采取进一步行动 期末将定期票据下的未偿本金总额和任何应计但未付的利息减至零 (0) 根据本协议和期限说明的条款。

8.3 终止的影响。

(a) 根据第 8.3 (b) 节，各方在第 8.1 节下的终止权是对任何其他权利的补充 它可能根据本协议或其他协议行使，终止权的行使不是补救措施的选择。

(b) 如果贷款人根据第 8.1 节终止本协议

(i) 贷款人可以通过向公司发出通知来申报公司根据交易文件向贷款人承担的所有未清债务 到期应付（包括但不限于立即偿还定期票据下未偿还的任何本金以及 应计但未付利息），无需出示、要求、抗议或任何其他形式的通知，所有这些都明确免除 尽管本协议或任何其他交易文件中包含任何与本公司相反的规定；以及

(ii) 公司必须在收到此类通知后的十 (10) 个工作日内用即时可用资金向贷款人支付未付的款项 其定期票据的本金加上其所有应计利息（如果有）。此类付款应遵守本节的规定 其中 2.3。

(c) 本协议的终止不会影响本协议项下任何未履行的义务，也不会影响公司的任何义务 支付或偿还本协议下欠贷款人的任何款项，但在解雇时尚未偿还的款项。

(d) 本协议中的任何内容均不被视为免除任何一方对该方违反条款和规定的任何责任 或损害任何一方强迫任何其他方具体履行本协议义务的权利 协议。

9。 一般规定

9.1 费用和开支。各方应承担各自的律师费。

9.2 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应 以书面形式提出，且最早应在 (a) 传送之日视为已送达并生效，前提是此类通知或信函是 在工作日下午 5:00（纽约时间）之前通过电子邮件发送到本节中指定的电子邮件地址，(b) 下一个工作日 如果此类通知或通信是通过电子邮件发送到中指定的电子邮件地址，则为传输之日后的工作日 本节适用于非工作日或晚于下午 5:00（纽约时间）且早于下午 11:59 的日期（新增） 约克时间）在该日期，（c）如果由美国国家认可的隔夜快递发送，则为邮寄之日后的下一个工作日 服务（或墨西哥境内的类似服务），或（d）需要向其发出此类通知的一方实际收到时。地址 对于此类通知和通信，应如下所示：

如果 致公司：

运费 科技公司

2001 Timberloch Place，500 号套房

这个 德克萨斯州伍德兰兹 77380

电子邮件： accounting@fr8hub.com

注意： 首席财务官办公室

和 一份副本（不构成通知）发送给：

运费 墨西哥应用程序，美国简历

伊达尔戈 2035，本地 M20

Col。 奥比斯帕多

蒙特雷， NL CP 64060

墨西哥

注意： 财务

和

BEVILACQUA PLLC

1050 西北康涅狄格大道，500 号套房

华盛顿， 直流 20036

电子邮件： lou@bevilacquapllc.com

注意： 路易斯·A·贝维拉卡

如果 致贷款人：

运费 机会有限责任公司

C/O ATW 合作伙伴机会管理有限责任公司

17 州立街 #2130,

全新 纽约州约克 10004

电子邮件： notice@atwpartners.com

和 通过电子邮件将副本发送至：

ibarber@atwpartners.com

kpropper@atwpartners.com

注意： 凯里·普罗珀

要么 此后该人可能以同样的方式以书面形式指定的其他地址。

9.3 可分割性。如果有管辖权的法院认为本协议的任何条款范围过大或 否则无效或不可执行，则应尽可能调整此类条款，而不是将其作废，以使其可强制执行 最大限度，本协议其余条款的有效性和可执行性不会受到任何影响 或因此受损。

9.4 管辖法律。本协议受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，不包括 提及法律冲突或法律选择原则。

9.5 管辖权和地点。由本协议引起或以任何方式与本协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔均应为 在纽约最高法院、纽约郡（商业庭）或美国地方法院提起并执行 用于纽约南区。公司和贷款人不可撤销地服从此类法院的管辖权，该法院的管辖权 应是排他性的，特此放弃对此类专属管辖权或此类法院代表不便法庭的任何异议。 任何此类诉讼的胜诉方都有权收回其合理和有据可查的律师费和自付款 与此类诉讼或程序相关的费用。

9.6 放弃陪审团审判的权利。在适用条件允许的最大范围内，公司和贷款人特此不可撤销地放弃 法律，在因本协议或其他交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何和所有权利 文件。

9.7 生存。此处包含的陈述、保证、协议和承诺应在成交和交付后继续有效 证券的。

9.8 完整协议。本协议和条款说明及其附录和附表包含全部谅解 双方就本协议标的达成并取代先前的所有口头或书面协议和谅解 关于此类事项，双方承认这些事项已合并到此类文件、证物和附表中。

9.9 修正案；豁免。除非本协议签署的书面文书，否则不得放弃或修改本协议的任何条款 公司和贷款人。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约行为的任何豁免，均不被视为放弃 成为未来的持续豁免或对任何后续违约的豁免或对任何其他条款、条件或要求的豁免 本协议中，任何一方拖延或不作为行使本协议项下的任何权利均不得以任何方式损害任何此类权利的行使 对。

9.10 施工。此处标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为 限制或影响本协议的任何条款。本协议中使用的语言将被视为本协议选择的语言 双方表达共同意图，不对任何一方适用任何严格解释的规则。本协议应为 解释为由当事人共同起草，不得通过以下方式产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任 凭借本协议或任何交易文件的任何条款的作者身份。

9.11 继任者和受让人。本协议对本公司具有约束力，有利于本公司，并可由其执行 以及贷款人及其各自的继承人和受让人。公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务 未经贷款人事先书面同意。贷款人可以转让其在本协议和定期票据下的任何或全部权利 向任何人披露，前提是该受让人书面同意受其中适用于 “贷款人” 的条款的约束 而这样的受让人是合格的投资者。

9.12 进一步的保证。本协议各方应采取和执行所有此类进一步的行为和事情，或促成此类行为和事情， 并应执行和交付对方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件 为了实现本协议的意图和宗旨以及完成所设想的交易 特此。

9.13 同行。本协议可以在相同的对应方中执行，每份对应方应被视为同一个协议 协议并在各方签署对应协议并交付给对方时生效.签名页面 通过传真或电子邮件传送应具有与原始签名相同的效力和效力。

9.14 特定性能。公司承认，光靠金钱赔偿不足以补偿贷款人 对于公司违反本协议的行为，贷款人可以向法院寻求禁令或命令具体履行 如果 (a) 公司未能遵守或威胁不遵守本协议或 (b) 贷款人有理由，则具有合法管辖权 相信公司不会遵守本协议。

[签名 页面关注]

在 以下签署人已于上述首次规定的日期签署了本证券购买协议，以见证。

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表格 学期笔记

[参见 附上]