附录 5.1

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Oncternal Therapeutics, Inc 12230 埃尔卡米诺 Real，230 套房
加利福尼亚州圣地亚哥 92130

回复：

表格 S-3 上的注册声明

致上述收件人：

我们已经采取了行动 担任特拉华州的一家公司Oncternal Therapeutics, Inc. 的特别顾问（”公司”），关于其在本文发布之日向美国证券交易委员会提交的文件（ ”佣金”) 表格 S-3 上的注册声明（”注册声明”），包括基本招股说明书（”基地 招股说明书”），其中规定将辅以一份或多份招股说明书补充文件（每份此类招股说明书补充文件以及基本招股说明书，a”招股说明书”），根据《证券法》 1933 年，经修订（”法案”），涉及公司注册发行和出售总发行额不超过2.5亿美元的公司普通股（i）股，每股面值0.0001美元 分享 (”普通股”），（ii）公司一个或多个系列优先股的股份，面值每股0.0001美元（”优先股”），（iii）公司的一系列或多笔债务 证券（统称，”债务证券”）将根据作为发行人的公司与受托人（其形式载于注册声明附录4.9）之间签订的契约发行，还有一个 或更多董事会决议、其补充文件或其下的高级管理人员证书（例如契约），以及与适用系列债务证券相关的适用的董事会决议、补充文件或高级管理人员证书， 这个”适用的契约”），（iv）购买债务证券、普通股或优先股的认股权证（”认股权证”) 和 (v) 由两只或更多证券组成的单位（定义见下文） （”单位”）。债务证券、普通股、优先股、认股权证和单位，以及根据任何后续可能注册的任何其他债务证券、普通股、优先股、认股权证和单位 公司此后可能根据该法第462（b）条向委员会提交的与注册声明所考虑的公司发行相关的注册声明，在此统称为 这个”证券。”

本意见是根据第 601 (b) (5) 项的要求提供的 该法案下的 S-K 条例，除明确说明外，此处未就与注册声明或相关的适用招股说明书内容有关的任何事项发表任何意见 此处关于证券的发行。

2024 年 3 月 8 日

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作为律师，我们像以前一样审查了事实问题和法律问题 被认为适合本信的目的。经您同意，我们在没有独立核实此类事实的情况下，就事实事宜依赖公司官员和其他人的证明和其他保证。我们 在此对特拉华州通用公司法以及下文第3至5段中提出的意见，即纽约州的内部法律发表意见，我们对以下内容没有发表任何意见 任何其他司法管辖区的法律的适用性或其影响，如果是特拉华州，则是任何其他法律，或者任何市政法或任何州内任何地方机构法律的任何事项。

在不违反上述规定和本文所述其他事项的前提下，我们认为，截至本文发布之日：

1。当普通股的发行获得公司所有必要的公司行动的正式授权时，在发行、交付和 因此，按照适用的招股说明书和此类公司行动所设想的方式，支付的金额不少于其面值，股票的总金额和数量不得超过相应的总金额，以及 (a) 公司注册证书下可用的股票数量，以及 (b) 经董事会批准的与适用招股说明书所设想的发行相关的股票数量，此类普通股将有效 已发行，已全额付清且不可估税。在发表上述意见时，我们假设公司将遵守美国州通用公司法中关于无证股票的所有适用通知要求 特拉华州。

2。当根据公司证书的条款正式设立了一系列优先股时 公司在发行、交付和付款时，经公司所有必要的公司行动注册并授权，金额不少于面值，其金额应按照适用的招股说明书及该招股说明书所设想的方式进行 公司行动，以及不超过公司注册证书下可用的股票总额和数量的股票总额和数量的股份总额和数量，以及（b）董事会在 与适用的招股说明书所考虑的发行有关，此类优先股系列的此类股票将有效发行、全额支付且不可估税。在发表上述意见时，我们假设公司将 遵守《特拉华州通用公司法》中规定的有关无证股票的所有适用通知要求。

3.适用契约何时通过公司所有必要的公司行动获得正式授权、签署和交付，以及何时 特定系列债务证券的具体条款已根据适用契约的条款正式确定，并经公司所有必要的公司行动授权，此类债务证券已正式生效 根据适用契约的条款，按照适用的招股说明书和此类公司行动所设想的方式，执行、认证、发行和交付此类债务证券 公司具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行

2024 年 3 月 8 日

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4。当适用的认股权证协议获得正式授权、执行和交付时 公司采取的所有必要公司行动，以及特定认股权证发行的具体条款何时根据适用的认股权证协议的条款正式确定并获得所有必要公司的授权 公司的行动，此类认股权证已根据适用的认股权证协议的条款和适用的认股权证所设想的方式正式执行、认证、签发和交付 招股说明书和此类公司行动（假设行使此类认股权证时可发行的证券已获得正式授权并由所有必要的公司行动保留发行），此类认股权证将具有法律效力和约束力 公司的义务，可根据其条款对公司强制执行。

5。当适用的单位协议有 经公司所有必要的公司行动正式授权、执行和交付，特定单位发行的具体条款已根据适用单位协议的条款获得正式授权，以及 经公司所有必要的公司行动授权，此类单位已根据适用单位协议的条款和方式按规定执行、认证、签发和交付 根据适用的招股说明书和此类公司行动（假设行使此类单位时可发行的证券已获得所有必要的公司行动的正式授权并留待发行），此类单位将是 公司具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

我们的观点是 但须遵守：(i) 破产、破产、重组、优先权、欺诈性转让、暂停或其他与债权人权利和补救措施有关或影响债权人权利和补救措施的类似法律的影响；(ii) 一般原则的影响 衡平原则，不论是在衡平诉讼中还是法律程序中考虑（包括可能无法获得具体履约或禁令救济），实质性、合理性、诚信和公平交易的概念，以及裁量权的自由裁量权 向其提起诉讼的法院；(iii) 根据法律或法院的裁决，在某些情况下，规定对当事方赔偿或分摊责任的条款在某些情况下无效 赔偿或缴款违背公共政策；以及 (iv) 我们对 (a) 任何违约金、违约利息、滞纳金、罚款、补缴保费或其他经济补救措施的规定不发表任何意见 在这些条款被视为构成处罚的范围内，(b) 同意或限制适用法律、司法管辖权、地点、仲裁、补救措施或司法救济，(c) 放弃权利或抗辩，(d) 任何 要求支付律师费的条款，如果这种付款与法律或公共政策背道而驰，(e) 任何允许在加速任何债务证券发行时收取该部分所述本金的条款 其可能被确定为其非所得利益，(f) 任何留置权或担保权益的设定、有效性、扣押、完善或优先权，(g) 预先放弃法律授予的索赔、抗辩和权利，或 通知、听证机会、证据要求、诉讼时效、陪审团审判或法律审判，或其他程序权利，(h) 放弃宽泛或含糊陈述的权利，(i) 排他性条款，

2024 年 3 月 8 日

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权利或补救措施的选择或累积，（j）授权或确认决定性或自由裁决的条款，（k）抵销权的授予，（l）代理人，权力 和信托，(m) 禁止、限制或要求同意转让或转让任何权利或财产的条款，(n) 要求对以非标价的证券提出索赔的任何条款 在适用法律另有规定的范围内，美元（或对此类索赔的判决）按特定日期的汇率兑换成美元，以及（o）条款的可分割性（如果无效） 上述效果。

经您同意，我们假设 (i) 每份债务证券、认股权证和单位以及适用的 管理此类证券的契约、认股权证协议和单位协议（统称为”文件”) 将受纽约州内部法律管辖，(ii) 每份文件已经或将要受纽约州内部法律管辖 由其各方正式授权、签署和交付，(iii) 每份文件构成或将构成除公司以外的各方具有法律效力和约束力的义务，可对双方强制执行 根据各自的条款，以及 (iv) 每份文件作为双方具有法律效力和约束力的义务的地位将不受任何 (a) 违反或违约协议的影响，或 文书，（b）违反法规、规则、规章或法院或政府命令的行为，或（c）未获得必要的同意、批准或授权，或未进行必要的登记、声明或备案， 政府当局。

本意见与注册声明相关的意见是为了您的利益，您可以信赖 以及根据该法的适用条款有权依赖的人.我们同意你将本意见作为注册声明的附录提交，并同意招股说明书中提及我们的公司 标题是 “法律事务”。我们还同意以引用本信函和同意书的方式纳入根据该法第 462 (b) 条提交的任何注册声明或注册声明的生效后修正案 关于证券。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于该法第7条或委员会根据该法令的规则和条例必须征得同意的人。