附录 4.9

ONCTERNAL THERAPEUTICS, INC.

契约

日期截至 ___________，20___

[]

受托人

目录

				页面
第一条定义和以提及方式纳入					1
第 1.1 节。		定义			1
第 1.2 节。		其他定义			4
第 1.3 节。		以提及方式纳入《信托契约法》			5
第 1.4 节。		施工规则			5
第二条。证券					6
第 2.1 节。		可在系列中发行			6
第 2.2 节。		系列证券条款的制定			6
第 2.3 节。		执行和身份验证			8
第 2.4 节。		注册商、付款代理人和通知代理人			9
第 2.5 节。		付款代理人以信托形式持有资金			10
第 2.6 节。		持有者名单			10
第 2.7 节。		转账和交换			11
第 2.8 节。		被毁坏、损坏、丢失和被盗的证券			11
第 2.9 节。		未偿证券			12
第 2.10 节。		国库证券			12
第 2.11 节。		临时证券			12
第 2.12 节。		取消			13
第 2.13 节。		违约利息			13
第 2.14 节。		环球证券			13
第 2.15 节。		CUSIP 号码			15
第三条。赎回					15
第 3.1 节。		致受托人的通知			15
第 3.2 节。		选择要赎回的证券			16
第 3.3 节。		赎回通知			16
第 3.4 节。		赎回通知的效力			17
第 3.5 节。		存入赎回价格			17
第 3.6 节。		部分赎回的证券			17
第四条。契约					17
第 4.1 节。		支付本金和利息			17
第 4.2 节。		美国证券交易委员会报告			18
第 4.3 节。		合规证书			18
第 4.4 节。		居留、延期和高利贷法			18
第五条继任者					19
第 5.1 节。		公司何时可能合并等			19
第 5.2 节。		替换了继任公司			19
第六条。违约和补救措施					19
第 6.1 节。		违约事件			19

我

第 6.2 节。		加速成熟；撤销和废除			21
第 6.3 节。		受托人追讨欠款及要求强制执行的诉讼			21
第 6.4 节。		受托人可以提交索赔证明			22
第 6.5 节。		受托人可以在不持有证券的情况下强制索赔			23
第 6.6 节。		所收款项的用途			23
第 6.7 节。		对诉讼的限制			23
第 6.8 节。		持有人无条件收取本金和利息的权利			24
第 6.9 节。		恢复权利和补救措施			24
第 6.10 节。		权利和补救措施累积			24
第 6.11 节。		延迟或遗漏不是弃权			25
第 6.12 节。		持有人控制			25
第 6.13 节。		豁免过去的违约			25
第 6.14 节。		成本承诺			26
第七条。受托人					26
第 7.1 节。		受托人的职责			26
第 7.2 节。		受托人的权利			27
第 7.3 节。		受托人的个人权利			28
第 7.4 节。		受托人免责声明			29
第 7.5 节。		违约通知			29
第 7.6 节。		受托人向持有人提交的报告			29
第 7.7 节。		补偿和赔偿			29
第 7.8 节。		更换受托人			30
第 7.9 节。		合并后的继任受托人等			31
第 7.10 节。		资格；取消资格			31
第 7.11 节。		优先收取针对公司的索赔			31
第八条满足和解雇；失败					32
第 8.1 节。		契约的履行和解除			32
第 8.2 节。		信托基金的申请；赔偿			33
第 8.3 节。		任何系列证券的法律抗辩权			33
第 8.4 节。		抵御盟约			35
第 8.5 节。		向公司还款			36
第 8.6 节。		复职			36
第九条。修正和豁免					36
第 9.1 节。		未经持有人同意			36
第 9.2 节。		经持有人同意			37
第 9.3 节。		局限性			38
第 9.4 节。		遵守《信托契约法》			38
第 9.5 节。		同意的撤销和效力			38
第 9.6 节。		证券交易的注释或交换			39
第 9.7 节。		受托人受保护			39
第十条其他					39
第 10.1 节。		《信托契约法》控制			39
第 10.2 节。		通告			39

ii

第 10.3 节。		持有人与其他持有人之间的沟通			41
第 10.4 节。		关于先决条件的证书和意见			41
第 10.5 节。		证书或意见中要求的陈述			41
第 10.6 节。		受托人和代理人的规则			42
第 10.7 节。		法定假期			42
第 10.8 节。		对他人无追索权			42
第 10.9 节。		对应方			42
第 10.10 节。		适用法律；放弃陪审团审判；同意管辖权			43
第 10.11 节。		不对其他协议作出不利解释			43
第 10.12 节。		继任者			43
第 10.13 节。		可分割性			43
第 10.14 节。		目录、标题等			43
第 10.15 节。		外币证券			44
第 10.16 节。		判决货币			44
第 10.17 节。		不可抗力			45
第 10.18 节。		美国爱国者法案			45
第十一条。下沉资金					45
第 11.1 节。		条款的适用性			45
第 11.2 节。		偿债基金支付对证券的满意度			46
第 11.3 节。		为偿债基金赎回证券			46

iii

ONCTERNAL THERAPEUTICS, INC.

1939 年《信托契约法》与《信托契约》之间的和解与联系

契约，日期为 20__ ____________

§ 310 (a) (1)				7.10
(a) (2)				7.10
(a) (3)				不适用
(a) (4)				不适用
(a) (5)				7.10
(b)				7.10
§ 311 (a)				7.11
(b)				7.11
(c)				不适用
§ 312 (a)				2.6
(b)				10.3
(c)				10.3
§ 313 (a)				7.6
(b) (1)				7.6
(b) (2)				7.6
(c) (1)				7.6
(d)				7.6
§ 314 (a)				4.2、10.5
(b)				不适用
(c) (1)				10.4
(c) (2)				10.4
(c) (3)				不适用
(d)				不适用
(e)				10.5
(f)				不适用
§ 315 (a)				7.1
(b)				7.5
(c)				7.1
(d)				7.1
(e)				6.14
§ 316 (a)				2.10
(a) (1) (A)				6.12
(a) (1) (B)				6.13
(b)				6.8
§ 317 (a) (1)				6.3
(a) (2)				6.4
(b)				2.5
§ 318 (a)				10.1

注意：	无论出于何种目的，这种和解和平局都不应被视为契约的一部分。

iv

Oncternal Therapeutics, Inc. 与 Oncternal Therapeutics, Inc. 签订的契约日期截至 20 年 ________ 根据特拉华州法律注册成立（”公司”) 和 [] (”受托人”）。

为了另一方的利益，以及已发行证券的持有人的平等和按比例计算的利益，各方达成以下协议 根据这份契约。

第一条。

定义和以提及方式纳入

第 1.1 节。定义。

”额外金额” 指在特定情况下，特此或任何证券要求的任何额外款项 在本协议或其中，将由公司就此处或其中规定的向持有人征收的某些税款以及应向此类持有人缴纳的某些税款支付。

”附属公司“任何特定人士” 是指直接或间接控制或控制或受其控制的任何其他人 与此类特定人员进行共同控制。就本定义而言，“控制权”（包括具有相关含义的 “受控制” 和 “受共同控制” 这两个术语），用于 任何人是指通过拥有有表决权证券或通过协议或其他方式，直接或间接地拥有指挥或促使该人管理层或政策指导的权力。

”代理人” 指任何注册商、付款代理人或通知代理人。

”董事会” 指公司董事会或其任何正式授权的委员会。

”董事会决议” 指经公司秘书或助理秘书认证的决议副本 已由董事会通过或经董事会授权，自证书颁发之日起完全生效并交付给受托管理人。

”工作日” 指纽约市、纽约市（或相关地区）除星期六、星期日或法定假日之外的任何一天 包括法律、法规或行政命令授权或要求银行机构关闭的付款地点）。

”资本存量” 指任何及所有股份、权益、参与权、权利或其他等价物（无论如何指定） 公司股票。

”公司” 是指继任者取代之前的上述当事方，此后是指 继任者。

”公司订单” 指由高级管理人员以公司名义签署并交付给公司的书面订单 受托人。

”企业信托办公室” 是指受托人办公室，在任何时候 在特定时间，应主要管理与本契约相关的公司信托业务。

”默认” 指任何在通知后或经过时间推移或两者兼而有之的事件将成为违约事件。

”保管人” 意味着， 对于以一种或多项全球证券的形式全部或部分发行或发行的任何系列的证券，由公司指定为该系列的托管人的人，该存托机构应为清算机构 根据《交易法》注册；如果在任何时候有多个此类人员，则任何系列证券所使用的 “存托人” 均指该系列证券的存托机构。

”折扣安全” 指规定到期金额低于规定本金的任何证券 并在根据第 6.2 节宣布加速到期时支付。

”美元” 和 ”$” 指美利坚合众国的货币。

”《交易法》” 指证券交易所 经修订的 1934 年法案。

”外币” 指政府发行的任何货币或货币单位，但不是 美利坚合众国政府。

”外国政府的义务” 就任何证券而言，是指 以外币计价的系列、发行或促成发行此类货币的政府的直接债务或由其担保的债务，以偿还债务的全部信誉和信用，以及 发行人无法选择赎回或赎回。

“GAAP” 指公认的会计 美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计的声明和声明中规定的美利坚合众国的原则 准则委员会或经会计行业很大一部分批准的其他实体的其他报表中，这些报表自确定之日起生效。

”全球安全” 或”环球证券” 指证券或证券，视情况而定，形式为 根据第2.2节成立，为一系列证券的全部或部分提供证据，为该系列证券或其被提名人发行给存托机构，并以该存托人或被提名人的名义注册。

”持有者” 指以其名义在注册商账簿上注册证券的人。

”契约” 指不时修订或补充的本契约，应包括以下内容的形式和条款 按下文设想设立的特定系列证券。

2

”利息” 适用于根据其条款包含的任何折扣证券 仅限到期后的利息，指到期后应付的利息。

”成熟度” 用于任何证券时， 指此类证券的本金按其中的规定到期和支付的日期，无论是在规定的到期日还是通过宣布加速、要求赎回或其他方式支付。

”警官” 指首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管或任何助理 公司的财务主管、秘书或任何助理秘书和任何副总裁。

”军官证书” 指由任何符合本契约要求的官员签署的证书。

”律师的意见” 的意思是 受托人可以接受的法律顾问的书面意见。律师可以是公司的雇员或法律顾问。该意见可能包含习惯上的限制、条件和例外情况。

”人” 指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、有限责任公司、股份公司 公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

”校长” 的 证券是指证券的本金，酌情加上证券的溢价（如果有）以及与证券有关的任何额外金额。

”负责官员” 指其公司信托办公室中负责管理的任何受托管理人官员 本契约中，就特定的公司信托事项而言，还指由于对特定主题的了解和熟悉而被移交任何公司信托事项的任何其他高管。

”秒” 指证券交易委员会。

”安全” 或”证券” 指本公司的债券、票据或其他债务工具 该系列根据本契约进行了认证和交付。

”系列” 或”证券系列” 表示每个 公司根据本协议第2.1和2.2节设立的一系列债券、票据或其他债务工具。

”已申明 成熟度” 当用于任何证券时，是指该证券中规定的日期，即该证券本金或利息的到期和应付日期。

”子公司” 任何特定人员是指任何公司、协会或其他商业实体，其中 50% 以上 当时，有权（不考虑是否发生任何突发事件）在其董事、经理或受托人选举中投票的股本的总投票权由该股直接或间接拥有或控制 个人或该人的一家或多家其他子公司或两者的组合。

3

”蒂亚” 指 1939 年的《信托契约法》（《美国法典》第 15 条） 77aaa-77bbbb）在本契约签订之日生效；但是，如果在该日期之后对1939年《信托契约法》进行修订，则在任何此类修正案要求的范围内，“TIA” 是指信托 经修订的《契约法》。

”受托人” 指本第一段中被指定为 “受托人” 的人 根据本契约的适用条款，继任受托人成为继任受托人之前的文书，此后 “受托人” 是指或包括当时作为本协议受托人的每个人，如果有的话 任何系列证券所使用的 “受托人” 均指该系列证券的受托管理人。

”美国政府的义务” 指作为美国直接债务或由美国担保的证券 美国的付款是以全额信贷和信贷为保证的，发行人不能选择赎回或兑换，还应包括银行或信托公司作为托管人发行的存托凭证 尊重任何此类美国政府债务或该托管人为存托凭证持有人账户持有的任何此类美国政府债务的特定利息或本金， 提供的 那个（除了 （法律要求），该托管人无权从托管人收到的与美国政府债务有关的任何金额中扣除应付给此类存托凭证持有人的金额中扣除任何款项 存托凭证。

第 1.2 节。其他定义。

术语		在本节中定义
”代理会员”			2.14.6
”破产法”			6.1
”保管人”			6.1
”违约事件”			6.1
”判决货币”			10.16
”强制性偿债基金付款”			11.1
”纽约银行日”			10.16
”通知代理”			2.4
”可选的偿债基金付款”			11.1
”付款代理”			2.4
”注册员”			2.4
”所需货币”			10.16
”特定法院”			10.10
”继任者”			5.1

4

第 1.3 节。《信托契约引用法案》。

每当本契约提及 TIA 的条款时，该条款均以引用方式纳入本契约并成为本契约的一部分。这个 本契约中使用的以下 TIA 术语具有以下含义：

”佣金” 指美国证券交易委员会。

”契约证券” 指证券。

”契约担保持有人” 指持有人。

”合格契约” 指的是这个契约。

”契约受托人” 或”机构受托人” 指受托人。

”义务人” 契约证券是指公司和证券的任何继承债务人。

本契约中使用的所有其他术语由TIA定义，由TIA参照其他法规定义，或由美国证券交易委员会规则定义 此处按定义使用此处未另行定义的 TIA。

第 1.4 节。施工规则。

除非上下文另有要求：

(a) 一个术语具有赋予它的含义；

(b) 未另行定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予的含义；

(c)”要么” 不是排他性的；

(d) 单数中的单词包括复数，复数中的单词包括单数；

(e) 条款适用于连续的事件和交易；

(f) 在计算从指定日期到后来指定日期的时间段时，“从” 一词是指 “从和包括”，“到” 和 “直到” 这两个词分别表示 “到但不包括”；以及

(g) 此处使用的 “书面” 一词应视为包括 PDF， 电子邮件和其他电子传输方式，除非另有说明。

5

第二条。

证券

第 2.1 节。可连续发行。

根据本契约可以认证和交割的证券的总本金额是无限的。证券可能是 在一个或多个系列中发行。系列的所有证券均应相同，除非按照董事会决议、补充契约或详细说明采用情况的高级管理人员证书中规定的方式列出或确定 根据董事会决议授予的授权执行的条款。对于不时发行的系列证券，董事会决议、官员证书或补充契约详细说明采用该系列证券的情况 根据董事会决议授予的授权，其条款可以规定确定特定条款（例如利率、到期日、记录日期或计息日期）的方法。证券 各系列证券在任何事项上都可能有所不同，前提是所有系列证券应平等且按比例享受契约的好处。

第 2.2 节。制定系列证券条款。

在发行系列中任何证券时或之前，应确定以下内容（就该系列而言，对于以下情况） 第2.2.1小节，以及关于该系列中的此类证券（一般而言，就2.2.2至2.2.23小节而言），由或根据董事会决议，并以董事会规定的方式列出或决定 决议、此处的补充契约或官员证书：

2.2.1. 标题（应区分该证券） 来自任何其他系列证券的特定系列）和该系列的排名（包括任何次级条款的条款）；

2.2.2. 本系列证券的发行价格（以其本金的百分比表示）；

2.2.3. 对本系列证券本金总额的任何限制，可根据本协议进行认证和交付 契约（根据第 2.7、2.8、2.11、3.6 或 9.6 节在登记转让、交换或代替该系列其他证券时经过认证和交付的证券除外）；

2.2.4. 该系列证券本金的支付日期或日期；

2.2.5. 每年的一个或多个费率（可以是固定的，也可以是浮动的），或者如果适用，用于确定一个或多个费率的方法 （包括但不限于任何大宗商品、大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数），该系列证券应计利息（如果有）的起息日期、日期或 此类利息（如果有）的开始和支付日期，以及任何利息支付日应付利息的任何定期记录日期；

2.2.6。应支付本系列证券本金和利息（如果有）的一个或多个地点，其中证券 该系列的证券和本契约的通知和要求可以交还以进行转让或交换登记，并且可以在何处向公司交付有关该系列证券和本契约的通知和要求，以及此类付款的方式，前提是： 电汇、邮件或其他方式；

2.2.7. 如果适用，一个或多个期限、价格和条款 以及本公司可以选择全部或部分赎回该系列证券的条件；

6

2.2.8。公司赎回或购买证券的义务（如果有） 根据任何偿债基金或类似条款，或由其持有人选择的系列，以及赎回该系列证券的期限、价格或价格以及条款和条件 或根据该义务全部或部分购买；

2.2.9. 日期（如果有）以及一个或多个价格 本公司将根据持有人的选择以及此类回购义务的其他详细条款和条款回购该系列的证券；

2.2.10。如果不是 1,000 美元的面额及其任何整数倍数，则该系列证券的面额应为 可以发行；

2.2.11。该系列证券的形式以及该证券是否可以作为全球证券发行；

2.2.12。如果本金除外，则指该系列证券本金中应支付的部分 根据第 6.2 节宣布加速到期后；

2.2.13。计价货币 该系列的证券，可以是美元或任何外币，如果该计价货币是复合货币，则负责监管此类综合货币的机构或组织（如果有）；

2.2.14. 指定用于支付本金和利息（如果有）的货币、货币或货币单位 将发行该系列的证券；

2.2.15. 如果要支付本系列证券的本金或利息（如果有） 以除此类证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位进行支付，确定此类付款的汇率的方式；

2.2.16. 在以下情况下，将以何种方式确定该系列证券的本金或利息的支付金额（如果有） 此类数额可参照基于一种或多种货币的指数来确定，也可以参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

2.2.17。与为该系列证券提供的任何担保有关的条款（如果有）；

2.2.18。对适用于本系列任何证券的违约事件的任何补充、删除或变更以及该系列的任何变更 受托人或此类证券的必要持有人有权根据第 6.2 节申报到期应付的本金；

2.2.19。对适用于该系列证券的契约的任何增加、删除或变更；

7

2.2.20。任何存款机构、利率计算代理机构、汇率计算机构 或与该系列证券有关的其他代理人（如果不是此处指定的代理人）；

2.2.21. 有关条款（如果有） 转换或交换该系列的任何证券，包括转换或交换价格、转换或交换期限、是否强制转换或交换的规定，由持有人选择 其中或由本公司选择的需要调整转换价格或交易价格的事件以及在赎回此类证券系列时影响转换或交换的条款；

2.2.22。本系列的任何其他条款（可能补充、修改或删除本契约中适用于此类条款的任何条款） 系列），包括适用法律或法规可能要求的或与该系列证券营销相关的任何可取条款；以及

2.2.23。公司的任何直接或间接子公司是否会为该系列的证券提供担保，包括以下条款 此类担保的从属关系（如果有）。

任何一个系列的所有证券都不必同时发行，可以从以下日期发行 根据本契约的条款，不时地（如果董事会决议有规定）、本协议的补充契约或上述官员证书。

第 2.3 节。执行和认证。

高级管理人员应通过手动、传真或电子签名为公司签署证券。

如果在证券上签名的官员在认证证券时已不再担任该职务，则该安全机构应 尽管如此，还是有效的。

只有通过受托管理人的手工签名或身份验证方进行认证，证券才有效 代理人。该签名应是根据本契约对证券进行认证的确凿证据。

受托人应在任何 在受托人收到公司命令后，不时对原始发行的证券进行身份验证，其本金为董事会决议、本协议补充契约或高级管理人员证书中规定的本金。每个 证券的日期应以其认证之日为日期。

任何系列的已发行证券的本金总额 时间不得超过董事会决议、本协议补充契约或根据第 2.2 节交付的官员证书中规定的此类系列的最大本金额的任何限制，除非中另有规定 第 2.8 节。

8

在发行任何系列的证券之前，受托管理人应已收到和 （受第7.2节约束）应受到充分保护，可以依据：（a）董事会决议、本协议的补充契约或确定该系列证券形式或该系列证券形式的高级管理人员证书 系列和该系列证券或该系列证券的条款，（b）符合第10.4和10.5节的高级管理人员证书，以及（c）符合第10.4和10.5节的法律顾问意见。

受托管理人有权拒绝认证和交付此类系列的任何证券：（a）如果受托管理人被告知 由律师决定，此类行动可能不合法；或（b）如果受托人真诚地认定此类行动可能会使受托人承担个人责任。

受托人可以指定公司可以接受的认证代理人来认证证券。身份验证代理可以进行身份验证 只要受托人可以这样做，就有证券。本契约中对受托人身份验证的每项提及均包括此类代理人的身份验证。认证代理与代理人拥有与公司或关联公司进行交易的相同权利 该公司。

第 2.4 节。注册商、付款代理和通知代理。

公司应根据以下规定将每个系列证券的指定地点维持在该系列证券中指定的一个或多个地点 至第 2.2 节，可以出示或交出此类系列证券以供付款的办公室或机构（”付款代理”），其中此类系列的证券可以交出以进行转让或交易登记 （”注册员”）以及可以在何处向公司或向公司交付有关该系列证券和本契约的通知和要求（”通知代理”）。书记官长应保存一份有关事项的登记册 到每个系列证券及其转账和交换。公司将立即以书面形式通知受托人每位注册商、付款代理人或通知代理人的姓名和地址，以及名称或地址的任何变更。如果有的话 当公司未能维持任何所需的注册服务商、付款代理人或通知代理人或未能向受托管理人提供其名称和地址时，此类陈述、交出、通知和要求可以在以下地址提出或送达 受托人公司信托办公室，公司特此任命受托人为其代理人，负责接收所有此类陈述、投降、通知和要求；但是，任何任命受托人为 通知代理人应排除任命受托人或受托人任何办公室为代理人以接受公司法律程序服务的情况。

公司还可能不时指定一个或多个共同注册人、额外的付款代理人 或其他通知代理人，并可不时撤销此类指定；但是，任何此类指定或撤销均不得以任何方式解除公司维持注册服务商、付款代理人的义务 以及根据第 2.2 节为此类目的指定的任何系列证券的通知代理人。对于任何此类指定或撤销以及名称的任何变更，公司将立即以书面形式通知受托人 或任何此类共同注册商、额外付款代理人或额外通知代理人的地址。这个词”注册员” 包括任何共同注册商；该术语 ”付款代理” 包括任何其他付款代理人；以及条款”通知代理” 包括任何其他通知代理。公司或其任何关联公司均可担任注册商或付款代理人。

9

公司特此任命受托人为初始注册商、付款代理人和通知代理人 对于每个系列，除非在该系列证券首次发行之前指定了另一名注册商、付款代理人或通知代理人（视情况而定）。本协议下每个代理人的权利、权力、职责、义务和行动 契约是多份的，不是连带或连带的，代理人只有义务履行本契约中明确规定的职责，没有默示的责任。

第 2.5 节。向代理人付款，以信托形式持有资金。

公司应要求除受托人以外的每位付款代理人书面同意付款代理人将以信托形式持有，因为 任何系列证券的持有人或受托人的利益，付款代理人为支付该系列证券的本金或利息而持有的所有款项，并将以书面形式将公司违约情况通知受托人 任何此类付款。尽管任何此类违约行为仍在继续，但受托人可能会要求付款代理人向受托人支付其持有的所有款项。公司可以随时要求付款代理向受托人支付其持有的所有款项。付款结束后 对受托人而言，付款代理人（如果不是公司或公司的子公司）对这笔钱不承担任何进一步的责任。如果公司或公司的子公司充当付款代理人，则应将其隔离并单独持有 为任何系列证券的持有人提供信托基金，所有资金均由其作为付款代理人持有。在与公司有关的任何破产、重组或类似程序中，受托人应充当公司的付款代理人 证券。为避免疑问，付款代理人和受托人应保持无害，在确认收到足以支付的资金之前，他们对付款或支出（包括向持有人）不承担任何责任 相关的付款。除非法律要求，否则代理人持有的资金无需隔离。

第 2.6 节。持有人 清单。

如果受托人担任书记官长，则受托管理人应在合理可行的情况下以最新形式保留最新的表格 向其提供的每系列证券持有人的姓名和地址清单，否则应遵守 TIA § 312 (a)。如果受托人不是注册处长，则公司应在每次注册登记前至少十天向受托管理人提供信息 利息支付日期，以及受托管理人可能要求的其他时间，以受托人合理要求的形式和截至日期，以书面形式列出每系列证券持有人的姓名和地址。

每位持有人通过接收和持有证券，即与公司和受托人达成协议，即公司和受托人或任何 根据 TIA § 312 披露任何有关持有人姓名和地址的信息，无论此类信息来自何处，均应追究他们任何一方的代理人的责任 派生，并且受托人不应因为根据TIA第312（b）条提出的要求邮寄任何材料而承担责任。

10

第 2.7 节。转移和交换。

如果向注册商或共同注册商提交系列证券，并要求 登记转账或将其兑换成相同系列证券本金相等，注册商应登记该转让或在满足此类交易要求的情况下进行交易。允许注册 转账和交换，受托人应根据注册商的要求对证券进行认证。任何转让或交换登记均不收取任何服务费（除非此处另有明确许可），但公司可以 要求支付一笔足以支付任何转让税或与之相关的类似政府费用（根据第 2.11、3.6 节在交易所应支付的任何此类转让税或类似的政府费用除外）或 9.6)。

不得要求公司和注册处 (a) 发行、登记任何证券的转让或交换 该系列的期限从选定赎回的该系列证券的赎回通知发出前15天开业之日开始，到发出该通知之日营业结束时结束， (b) 登记已选定、召集或要求赎回的任何系列证券的全部转让或交换，或任何已选定、召集或被要求赎回的部分证券的部分的转让或交换；或 (c) 在任何系列证券的记录日期和付款日期之间登记或交换任何系列的证券。

第 2.8 节。损毁、损坏、丢失和被盗的证券。

如果向受托人交出任何残缺的证券，则公司应执行，受托人应进行身份验证并交付作为交换 因此，发行了相同系列的新证券，期限和本金相似，其数字不是同期未偿还的。

是否向公司和受托人交付 (i) 令其满意的证据，证明任何物品的毁坏、丢失或被盗 担保和 (ii) 双方为保护自己及其任何代理人免受伤害而可能要求的担保或赔偿保证金，然后，在没有通知公司或受托人有关此类证券已被善意收购的情况下 买方，公司应签署，在收到公司命令后，受托人应进行身份验证并提供相同系列和类似内容的新证券以代替任何此类销毁、丢失或被盗的证券，以供交付 本金数额和同时未偿还的数字.

如果有任何此类损坏、毁坏、丢失或被盗的安保 已经或即将到期并应付款，公司可以自行决定支付此类证券，而不是发行新的证券。

根据本节发行任何新证券后，公司可能要求支付足以支付任何税款或其他费用的款项 可能征收的与之相关的政府费用以及与之相关的任何其他费用（包括受托人的费用和开支）。

根据本节发行的任何系列以代替任何销毁、丢失或被盗证券的所有新证券均构成 公司最初的附加合同义务，无论证券是否被摧毁、丢失或被盗，任何人均可随时强制执行，并有权平等且成比例地享受本契约的所有好处 根据本协议正式发行的该系列的任何及所有其他证券。

11

本节的规定是排他性的，应排除（在合法范围内）所有 与替换或支付损坏、丢失或被盗证券有关的其他权利和补救措施。

第 2.9 节。杰出证券。

任何时候未偿还的证券均为经受托人认证的所有证券，但受托人取消的证券除外，交付给 如果需要取消，则受托管理人根据本协议的规定对全球证券利息的削减以及本节所述未偿还的削减。

如果根据第 2.8 节更换证券，则在受托人收到令其满意的证据之前，该证券将不再处于未偿还状态 替换后的证券由真正的购买者持有。

如果付款代理人（公司除外）、公司的子公司或 公司的关联公司）在A系列证券到期时持有足以支付该日应付证券的资金，然后在该日及之后，该系列的此类证券停止流通，其利息也随之停止 累积。

公司可以购买或以其他方式收购证券，无论是通过公开市场购买、谈判交易或 否则。证券不会因为公司或公司的关联公司持有证券而停止未偿付（但参见下文第2.10节）。

在确定未偿还证券所需本金的持有人是否提出任何请求, 要求和授权时, 指示、通知、同意或豁免在本协议项下，因此类目的而被视为未偿还的折扣证券的本金应为自该折扣证券之日到期和应付的本金金额 根据第 6.2 节宣布加速到期后作出决定。

第 2.10 节。国库证券。

在确定所需系列证券本金的持有人是否同意任何请求, 要求时, 授权、指示、通知、同意或豁免，本公司或本公司任何关联公司拥有的系列证券均应不予考虑，但为确定受托人是否应受保护而依赖的证券除外 任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免（仅限受托管理人负责官员知道的系列证券）均应不予考虑。

第 2.11 节。临时证券。

在最终证券准备好交付之前，公司可以准备临时证券，受托人应根据以下条件对临时证券进行认证 公司订单。临时证券应基本采用最终证券的形式，但可能会有公司认为适合临时证券的变体。公司应毫不拖延地做好准备和 受托人在收到公司命令后，应对相同系列的最终证券和到期日进行认证，以换取临时证券。在进行交换之前，临时证券应具有本契约规定的相同权利 作为权威证券。

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第 2.12 节。取消。

公司可以随时向受托人交付证券以供取消。书记官长和付款代理人应转交给 受托人向他们交出以进行转账、交换或付款登记的任何证券。受托人应取消所有交出以进行转账、交换、支付、替换或取消的证券，并应销毁此类已取消的证券 （须遵守《交易法》和受托人的记录保留要求），并应公司的书面要求向公司交付此类取消证书。公司不得发行新证券来取代以下证券 它已付款或交付给受托人以取消订单。

第 2.13 节。违约利息。

如果公司拖欠一系列证券的利息，则应支付违约利息，并在允许的范围内 根据法律，在随后的特别记录日向该系列持有人支付的违约利息的任何利息。公司应确定记录日期和付款日期。特别记录日期前至少十天， 公司应向受托人和该系列的每位持有人发出通知，说明特别记录日期、付款日期和应支付的利息金额。公司可以以任何其他合法方式支付违约利息。

第 2.14 节。环球证券。

2.14.1。证券条款。董事会决议、本协议的补充契约或官员证书应规定 系列证券是否应全部或部分以一只或多只全球证券的形式发行，以及此类全球证券或证券的存托机构。

2.14.2。转移和交换。尽管契约第 2.7 节和《契约》中有任何相反的规定 此外，根据以存托机构以外的持有人名义注册的证券契约第2.7节，只有在 (i) 此类存托人的情况下，任何全球证券才可以兑换此类证券或其被提名人的证券 通知公司，它不愿或无法继续担任此类全球证券的存托人，或者该存托机构在任何时候都不再是根据《交易法》注册的清算机构，而且无论哪种情况，公司均未这样做 在该事件发生后的90天内任命根据《交易法》注册为清算机构的继任托管人，或者（ii）公司签署并向受托管理人交付一份高管证书，大意是此类全球安全 应该可以兑换。根据前一句可交换的任何全球证券均可兑换为以存托机构应以书面形式注册的证券，本金总额等于 全球证券的本金，其宗旨和条款相同。

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除非本第 2.14.2 节另有规定，否则不得转让全球证券 除非保管人就此类全球证券向该保管人的提名人、该保管人的被提名人向该保管机构提名人或该保管人的另一名被提名人、或保管人或任何此类被提名人向该保管人提名的 继任保管人或此类继任保管人的被提名人。

受托人或任何代理人均不负有任何义务或责任 监测、确定或询问本契约或适用法律对任何证券的任何权益的转让（包括存托机构之间或存托机构之间的任何转让）规定的任何转让限制的遵守情况 任何全球证券的参与者、成员或受益所有人），但要求交付以下条款明确要求的证书和其他文件或证据除外： 本契约，并对其进行审查，以确定其形式是否符合本契约的明确要求。

都没有 受托人或任何代理人应就保管人或其记录的准确性对全球证券的任何受益所有人、存托人的成员或参与者或其他人承担任何责任或义务 被提名人或其任何参与者或成员，就任何证券的任何所有权权益或向任何参与者、成员、受益所有人或其他个人（存托人除外）交付任何通知（包括 根据或与此类证券有关的任何可选赎回通知）或任何金额的支付。

2.14.3。传奇。任何 根据本协议发行的全球证券应带有基本以下形式的图例：

“这种安全是内部的全球安全 契约的含义在下文提及，并以保管人或保管人被提名人的名义登记。该证券可兑换为以存托人或其以外的人名义注册的证券 只有在契约中描述的有限情况下才可以被提名人，除非由保管人整体转让给保管人的被提名人、由保管人的被提名人转让给保管人或托管人的另一名被提名人 保管人或由保管人或任何此类被提名人为继任保管人或此类继承保管人的被提名人。”

在 此外，只要存托信托公司（“DTC”）是存托人，每只以DTC或其被提名人的名义注册的全球证券都应带有基本以下形式的图例：

“除非这种全球证券是由存托信托公司（一家纽约公司）的授权代表出示的 （“DTC”），向公司或其代理人进行转账、交换或付款登记，任何发行的全球证券均以CEDE & CO的名义注册。或以授权代表要求的其他名义 DTC（任何款项均向 CEDE & CO.或根据DTC（DTC）的授权代表的要求向其他实体进行任何转让、质押或以其他方式用于价值或其他用途的行为，任何人或向其进行任何转让、质押或其他用途都是不当的，因为 本协议的注册所有者 CEDE & CO. 在此处拥有权益。”

14

2.14.4。持有人的行为。作为持有人，保管人可以指定代理人和 以其他方式授权参与者提出或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动。

2.14.5。付款。尽管本契约有其他规定，除非另有规定 第 2.2 节，任何全球证券的本金和利息（如果有）应支付给其持有人。

2.14.6。 代理会员。无论出于何种目的，证券的注册持有人将被视为该证券的所有者，只有注册持有人才拥有本契约和证券规定的权利。的成员或参与者 保管人（”代理会员”），通过代理成员持有全球证券受益权益的个人在本契约下对代理成员代表其持有的任何全球证券没有任何权利 保管人。无论出于何种目的，公司、受托人、付款代理人、注册商和上述机构的任何代理人均可将存托人视为全球证券的绝对所有者。尽管如此，什么都没有 此处应防止公司、受托人、付款代理人、注册商或上述机构的任何代理人使存管机构提供的任何书面证明、委托书或其他授权生效或损害两者之间的任何书面认证、委托书或其他授权 保管人及其代理会员，该保管机构管理任何全球证券实益权益持有人行使权利的惯例的运作情况。

第 2.15 节。CUSIP 号码。

公司在发行证券时可以使用 “CUSIP” 号码（如果当时通常使用），如果是，受托人应使用 为方便持有人，赎回通知中有 “CUSIP” 数字；前提是任何此类通知均不得说明印在证券上或所含数字的正确性 在任何赎回通知中，只能依赖证券上印制的其他身份证件，任何此类赎回均不受此类数字的任何缺陷或遗漏的影响。

第三条。

赎回

第 3.1 节。给受托人的通知。

对于任何系列证券，公司可以保留赎回和支付该系列证券的权利，也可以承诺 在该系列证券规定的到期日之前，按该证券规定的时间和条款赎回和支付该系列证券或其任何部分。如果一系列证券是可赎回的，并且公司想要或有义务 在规定的到期日之前，根据此类证券的条款赎回全部或部分系列证券，它应书面通知受托管理人该系列证券的赎回日期和本金为 已兑换。公司应在赎回日期（或受托人可能接受的较短期限）前至少15天发出通知。

15

第 3.2 节。选择要赎回的证券。

除非董事会决议、本协议的补充契约或官员证书对特定系列另有说明，否则 少于要赎回的所有证券，将按以下方式选择要赎回的系列证券：(a) 如果证券是全球证券的形式，则根据该系列的程序 存托机构，（b）如果证券在任何国家证券交易所上市，则符合证券上市的主要国家证券交易所（如果有）的要求，或者（c）如果不是 除非法律或适用的证券交易所要求另有要求，否则应以受托人认为公平和适当的方式，包括通过抽签或其他方法提供，但就全球而言，前提是第 (a) 或 (b) 条 证券，遵守存托机构的适用规则和程序。要赎回的证券应从先前未要求赎回的本系列已发行证券中选择。证券本金的部分 可以选择面额大于 1,000 美元的系列进行兑换。该系列的证券及其选择赎回的部分证券的金额应为1,000美元或1,000美元的整数倍数，或者，就证券而言 根据第 2.2.10 节以其他面额发行的任何系列、每个系列的最低本金面额及其授权整数倍数。本契约中适用于名为的系列证券的条款 赎回也适用于该系列中需要赎回的部分证券。受托人和付款代理人均不对其根据本款（包括程序）做出的任何选择承担责任 保管人）。

第 3.3 节。兑换通知。

除非董事会决议、本协议的补充契约或官员证书对特定系列另有说明，否则 在赎回日前至少15天但不超过60天，公司应根据存托人的程序，通过头等邮件或电子方式向每位持有人发送赎回通知，或安排通过头等邮件或电子方式发送赎回通知 证券将被赎回。

该通知应确定要赎回的该系列证券，并应说明：

(a) 赎回日期；

(b) 赎回价格；

(c) 付款代理人的名称和地址；

(d) 如果有任何证券被部分赎回，则该等证券本金中待赎回的部分，以及 在赎回日之后和交出此类证券后，取消后，应以原始证券持有人的名义发行本金等于原始证券未赎回部分的新证券或证券 原始安全性；

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(e) 必须交出要求赎回的系列证券 向付款代理人收取赎回价格；

(f) 该系列证券的利息需要赎回 除非公司拖欠赎回价格的存款，否则在赎回日当天及之后停止累积；

(g) “CUSIP” 号码（如果有）；以及

(h) 特定条款可能要求的任何其他信息 系列或正在赎回的系列证券。

应公司的要求，受托人应发出赎回通知 公司的名称及其费用，但前提是公司在通知日期前至少10天（除非受托人可以接受更短的时间）向受托人交付了高级管理人员证书 要求受托管理人发出此类通知，并列出该通知中应陈述的信息以及此类通知的形式。

第 3.4 节。赎回通知的效力。

按照第 3.3 节的规定发送赎回通知后，要求赎回的系列证券将在以下日期到期并支付 兑换日期和兑换价格。除非补充契约、董事会决议或系列高级管理人员证书中另有规定，否则赎回通知可能不是有条件的。向付款代理人投降后， 此类证券应按赎回价格加上截至赎回日的应计利息支付。

第 3.5 节。的存款 兑换价格。

在兑换之日纽约时间上午11点或之前，公司应向付款人存款 代理资金足以支付该日将要赎回的所有证券的赎回价格和应计利息（如果有）。

第 3.6 节。部分赎回的证券。

交出部分赎回的证券后，受托管理人应为持有人认证同一系列的新证券以及 相同的到期日，本金等于已交还证券的未赎回部分。

第四条

契约

第 4.1 节。支付本金和利息。

公司承诺并同意，为了每系列证券的持有人的利益，它将按时按时支付 根据该系列证券和本契约的条款，该系列证券的本金和利息（如果有）。在适用的付款日期纽约时间上午11点或之前，公司应存款至 根据此类证券和本契约的条款，向代理人支付足以支付每个系列证券的本金和利息（如果有）的款项。

17

第 4.2 节。美国证券交易委员会报告。

如果某系列证券中的任何未偿还证券，公司应在向受托管理人提交这些证券后的15天内将其交付给受托人 美国证券交易委员会年度报告以及公司必须向美国证券交易委员会提交的信息、文件和其他报告的副本（或美国证券交易委员会根据规章制度可能规定的上述任何部分的副本） 适用于《交易法》第 13 或 15 (d) 条。公司还应遵守 TIA § 314 (a) 的其他规定。通过EDGAR系统向美国证券交易委员会提交的报告、信息和文件将被视为已交付给受托人 就本第 4.2 节而言，截至通过 EDGAR 提交此类申请之时。

向... 交付报告、信息和文件 本第 4.2 节规定的受托人仅供参考，受托人收到上述信息不构成对其中包含或可从所含信息中确定的任何信息的推定性或实际通知 其中，包括公司对本协议项下任何契约的遵守情况（受托人有权完全依赖这些契约）。本文提及的所有此类报告、信息或文件 公司通过美国证券交易委员会的EDGAR系统向美国证券交易委员会提交的第4.2节应被视为已向受托管理人提交并通过EDGAR系统（或任何）提交此类报告、信息或文件时传送给持有人 后继系统）。

第 4.3 节。合规证书。

如果某系列证券有任何未偿还的证券，公司应在每份证券结束后的120天内向受托管理人交付 公司财政年度，一份高级管理人员证书，表明在签署官员的监督下对公司及其子公司在上一财政年度的活动进行了审查，以期 确定公司是否保留、遵守、履行和履行了本契约规定的义务，并进一步说明就签署此类证书的高级管理人员而言，据其所知，公司已保存、遵守了， 履行并履行了本契约中包含的所有契约，并且在履行或遵守本契约中的任何条款、规定和条件方面均不构成违约（或者，如果发生了违约或违约事件， 描述官员可能知道的所有此类违约或违约事件）。

第 4.4 节。停留、延期和 高利贷法。

公司承诺（在合法的范围内）它在任何时候都不会坚持、辩护或支持 以任何方式主张或利用任何可能影响本契约或证券的契约或履行的居留、延期或高利贷法，无论这些法律是在何处颁布的、现在或此后任何时候生效的，或从中受益或受益；以及 公司（在合法的范围内）特此明确放弃任何此类法律和契约的所有利益或优势，即公司不会通过诉诸任何此类法律来阻碍、拖延或阻碍本协议授予的任何权力的执行 受托人，但将承受并允许所有此类权力的执行，就好像没有颁布此类法律一样。

18

第 V 条。

继任者

第 5.1 节。公司何时可能合并等

公司不得与其全部或几乎所有财产合并、合并或转让、转让或租赁其全部或几乎所有财产，以及 向任何人提供资产 (a”继任者”）除非：

(a) 公司是幸存的实体或 继承人（如果不是公司）是根据任何美国国内司法管辖区的法律组建和有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，并通过补充契约明确承担公司的 证券和本契约下的义务；以及

(b) 交易生效后立即生效，不是 违约或违约事件应已发生并仍在继续。

公司应在协议完成之前向受托人交付 拟议的交易是具有上述内容的高级管理人员证书和一份法律顾问意见，该意见表明拟议的交易和任何补充契约均符合本契约。

尽管如此，本公司的任何子公司均可将其全部或部分财产合并、合并或转让给 公司。不得要求出具与之相关的官员证明或律师意见。

第 5.2 节。继任公司被取代。

在对公司全部或几乎所有资产进行任何合并或合并，或任何出售、租赁、转让或其他处置时 根据第 5.1 节，通过此类合并成立的继承公司或与公司合并或接受此类出售、租赁、转让或其他处置的继任公司应继承并取而代之 并可行使本契约下公司的所有权利和权力，其效力与在本契约中将该继任人命名为公司一样；但是，前提是出售时前身公司， 转让或其他处置（租赁除外）应免除本契约和证券项下的所有义务和契约。

第六条。

违约和补救措施

第 6.1 节。违约事件。

”违约事件，” 无论此处对任何系列的证券使用何处，均指以下任何一种事件， 除非在成立的董事会决议、补充契约或官员证书中规定此类系列不得受益于上述违约事件：

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(a) 拖欠支付该系列任何证券的任何利息 何时到期并应付款，以及此类违约行为持续30天（除非公司在纽约时间30日上午11点之前将全部款项存入受托人或付款代理人）^第四 该期限的某一天）；

(b) 拖欠支付任何债券的本金 该系列到期时的安全性；

(c) 违约履行或违反任何契约或保证 本契约中的公司（根据上述 (a) 或 (b) 段或根据本契约中仅为该系列以外的一系列证券的利益而包含的契约或担保的违约除外）， 在受托人通过挂号信或挂号信向公司或持有人向公司和受托人提供至少25％的未偿还本金后，违约行为在60天内继续未得到纠正 该系列的证券一份书面通知，具体说明此类违约或违规行为，要求予以补救，并说明该通知为本协议下的 “违约通知”；

(d) 根据任何破产法或根据任何破产法所指的公司：

(i) 自愿提起诉讼，

(ii) 同意在非自愿情况下对其下达救济令，

(iii) 同意为其或其全部或基本全部财产指定托管人，

(iv) 为其债权人的利益进行一般转让，或

(v) 通常无法偿还到期的债务；

(e) 有管辖权的法院根据任何破产法下达的命令或法令，该命令或法令：

(i) 用于在非自愿案件中向公司提供救济，

(ii) 为公司或其全部或基本全部财产任命托管人，或

(iii) 下令清算公司，

且该命令或法令在60天内仍未被暂停执行并生效；或

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(f) 就该证券提供的任何其他违约事件 系列，根据第 2.2.18 节，在董事会决议、本协议的补充契约或高级管理人员证书中规定。

这个词”破产法” 指《美国法典》第11条或任何类似的关于减免债务人的联邦或州法律。这个词 ”保管人” 指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

该公司 将在得知任何违约或违约事件发生后的30天内就任何违约或违约事件向受托管理人提供书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态 违约行为以及公司正在采取或计划就此采取什么行动。

第 6.2 节。加速成熟； 撤销和废止。

如果发生与未兑现时任何系列证券有关的违约事件，并且 继续（第6.1（d）或（e）节中提及的违约事件除外），则在任何此类情况下，受托人或该系列已发行证券本金不少于25％的持有人均可申报本金 该系列所有证券的金额（或，如果该系列的任何证券为折扣证券，则为该系列所有证券的本金金额中可能规定的部分）以及该系列所有证券的应计和未付利息（如果有） 通过向公司（如果由持有人发出，则向受托人）发出书面通知，立即到期并支付，一旦申报，该本金（或指定金额）以及应计和未付利息（如果有）应立即生效 到期应付款。如果发生第 6.1 (d) 或 (e) 节中规定的违约事件，则所有未偿还证券的本金（或指定金额）以及应计和未付利息（如果有） 当然 成为和 立即到期并付款，受托人或任何持有人无需作出任何声明或其他行动。

在这样之后的任何时候 已宣布任何系列的加速执行，在受托管理人根据本条下文规定作出支付到期款项的判决或法令之前，本金占多数的持有人 如果根据第6.13节的规定，该系列证券的所有违约事件，除未支付该系列证券的本金和利息（如果有的话）外，通过书面通知公司和受托人，该系列证券的所有违约事件均已得到纠正或免除，则该系列未偿还证券的本金和利息（如果有）除外，可通过书面通知公司和受托人撤销该系列未偿还证券及其后果。

此类撤销不得影响随后的任何违约或损害由此产生的任何权利。

第 6.3 节。受托人追讨欠款和提起强制执行的诉讼。

公司承诺，如果：

(a) 当任何证券的任何利息到期和应付以及此类违约时，即违约支付任何证券的任何利息 持续 30 天，

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(b) 在支付任何证券的本金时违约 其到期日，或

(c) 任何偿债基金款项（如果有）的存款均属违约，按条款规定在到期时间和到期 证券的，

然后， 为了此类证券持有人的利益，公司将应受托人的要求向其支付全部款项 然后应付此类证券的本金和利息，在法律强制性的范围内，任何逾期本金的利息和任何逾期利息的利息按中规定的利率支付 此类证券，以及除此之外应足以支付收款成本和开支的其他款项，包括受托人、其代理人和律师的薪酬、合理开支、支出和预付款。

如果公司未能根据此类要求立即支付此类款项，则受托人可以以自己的名义并作为明示信托的受托人 提起司法程序以收取到期未付的款项，可以根据判决或最终裁决提起此类诉讼，并可以对公司或此类证券的任何其他债务人执行同样的诉讼并收取款项 无论位于何处，均按法律规定的方式从公司或此类证券的任何其他债务人的财产中判定或视为应付款。

如果任何系列证券的违约事件发生并仍在继续，则受托管理人可在遵守本协议第七条的前提下 自行决定通过受托人认为最能有效保护和执行任何此类权利的适当司法程序，保护和执行其权利和该系列证券持有人的权利，无论是否 用于具体执行本契约中的任何契约或协议，或协助行使此处授予的任何权力，或执行任何其他适当的补救措施。

第 6.4 节。受托人可以提交索赔证明。

如果有任何破产接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、组成或 与公司或公司证券或财产上的任何其他债务人有关的其他司法程序，即受托人（无论证券的主体是否应为 通过干预，无论受托人是否要求公司支付逾期本金或利息（如其中所示，或以声明或其他方式表示）到期和应付款）均有权并获得授权 在此类诉讼或其他程序中，

(a) 就所欠的全部本金和利息提出和证明索赔；以及 未付证券款项，并提交必要或可取的其他文件或文件，以便受托人提出索赔（包括任何索赔、合理开支、支出和预付款） 受托人、其代理人和律师）以及此类司法程序中允许的持有人，以及

(b) 收集和 收到任何此类索赔的应付或可交付的款项或其他财产，并分配这些款项或其他财产，

22

以及任何保管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员 特此授权每位持有人向受托人支付此类款项，如果受托管理人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付应付的任何款项 受托人、其代理人和法律顾问的薪酬、合理开支、支出和预付款，以及根据第7.7节应向受托管理人支付的任何其他款项。

此处包含的任何内容均不应被视为授权受托人授权或同意、接受或收养任何持有人 影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何此类程序中就任何持有人提出的索赔进行投票。

第 6.5 节。受托人可以在不持有证券的情况下执行索赔。

本契约或证券下的所有诉讼权和索赔权均可由受托人起诉和执行，无需持有 任何与之相关的诉讼中的任何证券或其出示以及受托管理人提起的任何此类诉讼均应以明示信托受托人的身份以自己的名义提起，任何恢复判决均应在之后 支付受托人、其代理人和律师的补偿、合理开支、支出和预付款的规定应符合已追回此类判决的证券持有人的应得利益。

第 6.6 节。所收款项的应用。

受托管理人根据本条收取的任何金钱或财产应按以下顺序使用，日期为 受托人，如果是以本金或利息分配此类资金或财产，则在出示证券时，如果仅部分支付，则在交出证券并在其上注明付款，如果已全额支付，则在交出时注明：

第一：支付根据第7.7条应向受托人支付的所有款项；以及

第二：用于支付当时到期未付的证券本金和利息的款项 根据此类证券的本金和利息的到期和应付金额，按比例收取此类款项的利益，没有任何形式的优惠或优先权；以及

第三：致公司。

第 6.7 节。对西装的限制。

任何系列证券的持有人均无权就此提起任何司法或其他程序 契约，或用于指定接管人或受托人，或用于本协议下的任何其他补救措施，除非

(a) 该持有人有 此前曾就该系列证券的持续违约事件向受托管理人发出书面通知；

23

(b) 未偿还本金不少于25％的持有人 该系列证券应以受托人的名义向受托管理人提出书面请求，要求受托管理人就此类违约事件提起诉讼；

(c) 此类持有人已向受托管理人提供令受托人满意的费用补偿或担保， 受托人根据此类要求可能产生的费用和负债；

(d) 60 的受托人 在收到此类通知、要求和赔偿提议的几天后，仍未提起任何此类诉讼；以及

(e) 在该系列已发行证券本金占多数的持有人在这60天内没有向受托管理人下达任何与此类书面要求不一致的指示；

每种证券的持有人与其他所有持有人和受托人理解、有意向并明确承诺，此类证券中没有人或多人 根据或利用本契约的任何条款，持有人有权以任何方式影响、干扰或损害任何其他持有人的权利，或获得或寻求获得优先权或优惠 优先于任何其他此类持有人，或行使本契约下的任何权利，除非本协议中规定的方式以及适用系列的所有此类持有人享有同等和按比例计算的利益。

第 6.8 节。持有人获得本金和利息的无条件权利。

无论本契约中有任何其他规定，任何证券的持有人均应有绝对和无条件的权利， 在该证券的到期日，包括该证券的规定到期日（如果是赎回日，则在赎回日）获得该证券的本金和利息（如果有）的支付，并提起诉讼 用于强制执行任何此类付款，未经持有人同意，此类权利不得受到损害。

第 6.9 节。恢复权利和补救措施。

如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以执行本契约下的任何权利或补救措施，并且该诉讼已经 因任何原因终止或放弃，或已被确定对受托人或该持有人不利，然后，在任何此类情况下，均应恢复公司、受托人和持有人资格，但须视该程序中的任何决定而定 分别或分别保留其先前在本协议下的职位，此后，受托人和持有人的所有权利和补救措施应继续有效，就好像没有提起此类诉讼一样。

第 6.10 节。权利和补救措施累积性。

除非在更换或支付中被毁坏、丢失或被盗证券方面另有规定 第 2.8 节，此处授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施均不得排除任何其他权利或补救措施，在法律允许的范围内，所有权利和补救措施均应是累积性的，并且 除了根据本协议赋予的所有其他权利和补救措施以外，还包括现在或将来在法律或衡平法或其他方面存在的所有其他权利和补救措施。在法律允许的范围内，主张或使用本协议规定的任何权利或补救措施或其他方式均不妨碍 同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

24

第 6.11 节。延误或遗漏不是豁免。

受托人或任何证券的持有人不得延迟或遗漏行使任何违约事件产生的任何权利或补救措施 将损害任何此类权利或补救措施，或构成对任何此类违约事件的放弃或对该违约事件的默许。本条或法律赋予受托人或持有人的所有权利和补救措施可以不时行使，并且 视情况而定，受托人或持有人通常认为是权宜之计。

第 6.12 节。控制者 持有者。

持有任何系列已发行证券本金过半数的持有人有权指示 就该系列证券就受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼或行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点，前提是

(a) 该指示不得与任何法律规则或本契约相冲突，

(b) 受托人可以采取受托人认为适当的任何其他与该指示不矛盾的行动，

(c) 在遵守第 7.1 节规定的前提下，在以下情况下，受托管理人有权拒绝遵循任何此类指示 受托管理人应由受托管理人的负责官员真诚地确定所指示的诉讼将涉及受托管理人的个人责任，以及

(d) 在按照本第 6.12 节的指示采取任何行动之前，受托人有权获得赔偿 对于它根据这种要求或指示可能产生的费用, 费用和负债, 它感到满意.

第 6.13 节。豁免过去的违约。

任何系列已发行证券本金不少于多数的持有人可以代表所有证券的持有人 通过向受托人和公司发出书面通知，该系列的证券免除过去与该系列及其后果相关的任何违约行为，但拖欠支付任何证券的本金或利息除外 此类系列（但是，任何系列未偿还证券本金过半数的持有人均可撤销加速计划及其后果，包括由此导致的任何相关付款违约） 加速）。对于本契约的所有目的，在任何此类豁免后，此类违约将不复存在，由此产生的任何违约事件均应被视为已得到纠正；但此类豁免不得扩展到任何后续或其他豁免 违约或损害由此产生的任何权利。

25

第 6.14 节。成本承诺。

本契约的所有各方同意，任何法院均同意，任何证券的每位持有人接受本契约即被视为已同意 在为执行本契约下的任何权利或补救措施而提起的任何诉讼中，或因受托人作为受托人所采取、遭受或遗漏的任何行动而针对受托人的任何诉讼中，可自行决定要求该诉讼中的任何一方诉讼当事人提起诉讼 承诺支付此类诉讼的费用，并且该法院可在适当考虑案情和诚信的情况下，自行评估针对该诉讼中任何诉讼当事方的合理费用，包括合理的律师费 该当事方诉讼当事人提出的索赔或辩护；但本节的规定不适用于公司提起的任何诉讼、受托人提起的任何诉讼、任何持有人或持有人团体提起的任何诉讼 任何系列未偿还证券的本金总额超过10％，或任何持有人为强制支付任何证券的本金或利息而提起的任何诉讼 证券，包括此类证券中规定的到期日（如果是赎回，则为赎回日）。

第七条。

受托人

第 7.1 节。受托人的职责。

(a) 如果违约事件已经发生并且仍在继续，则受托管理人应行使赋予该事件的权利和权力 本契约，并在行使时使用与谨慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的同样程度的谨慎和技能。

(b) 除违约事件持续期间外：

(i) 受托人只需要履行本契约中明确规定的职责，不必履行其他职责，也不需要履行暗示的职责 本契约中将解读针对受托人的契约或义务。

(ii) 在没有恶意的情况下 部分，对于陈述的真实性以及其中所表达观点的正确性，受托人可以最终依赖向受托人提供的符合受托人要求的官员证书或法律顾问意见 本契约；但是，对于本契约中任何条款特别要求向受托人提供的任何此类官员的证书或法律顾问意见，受托管理人应审查该官员的证书或法律顾问意见 法律顾问的证书和意见，以确定它们是否符合本契约的形式要求。

(c) 受托管理人不得因其自身的疏忽行为、自身的疏忽未作为或自己的过失而被免除责任 故意的不当行为，但以下情况除外：

(i) 本段不限制本节 (b) 段的效力。

26

(ii) 受托人对任何判断错误概不负责 责任官员的信任，除非证明受托人在查明相关事实时疏忽大意。

(iii) 受托管理人对其就以下方面采取的、遭受的或未采取的任何行动不承担责任 任何系列的证券，按照该系列未偿还证券本金的多数持有人的指示，真诚地提供任何系列的证券，这些证券涉及为任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点 根据本契约，根据第6.12节，受托人可就该系列的证券向受托人提供，或行使本契约赋予受托人的任何信托或权力。

(d) 本契约中以任何方式与受托人有关的每项条款均受以下第 (a)、(b) 和 (c) 段的约束 本节。

(e) 除非获得赔偿，否则受托管理人可以拒绝履行任何职责或行使任何权利或权力 对于它在履行这种职责或行使这种权利或权力时可能产生的费用、费用和负债，使它感到满意。

(f) 受托人对其收到的任何款项的利息不承担责任，除非受托管理人可能与之达成书面协议 该公司。除非法律要求，否则受托人持有的信托资金不必与其他资金分开。

(g) 本契约的任何条款均不要求受托人承担自有资金风险或以其他方式承担任何财务责任 在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时，如果无法保证受托管理人对此类风险作出充分的赔偿，使受托管理人感到满意。

(h) 付款代理人、通知代理人、注册商、任何认证代理人和以任何其他方式行事时的受托人 本协议下的行为能力应有权获得本第七条规定的保护和豁免。

(i) 赋予受托人的权利、特权、保护、豁免和福利，包括其获得赔偿的权利，将扩大到受托人在本契约下以其每种身份执行。

第 7.2 节。受托人的权利。

(a) 受托管理人可以依赖任何文件（无论是其中的文件）采取行动或不采取行动，也应受到保护 原件或传真表格）被认为是真实的，并已由适当的人签名或出示。受托人无需调查文件中陈述的任何事实或事项。

(b) 在受托人采取行动或不采取行动之前，可能需要高级管理人员证明或律师的意见或 都。受托人对其依据该官员的证书或法律顾问意见本着诚意采取或不采取的任何行动不承担任何责任。

27

(c) 受托人可通过代理人行事，不应对以下行为负责 任何经过适当谨慎任命的代理人的不当行为或疏忽。任何保管人均不得被视为受托人的代理人，受托管理人对任何保管人的任何作为或不作为概不负责。

(d) 受托管理人对其认为经授权的善意采取或不采取的任何行动概不负责 或在其权利或权力范围内。

(e) 受托人可以咨询律师并征求该律师的建议或任何意见 对于律师根据本协议采取的、遭受的或不采取的任何行动，律师应得到充分和全面的授权和保护，并以此为依据。

(f) 受托人没有义务行使本契约赋予的任何权利或权力 要求或指示任何证券持有人，除非这些持有人已向受托管理人提供令其满意的担保或赔偿，以抵消其根据此类规定可能产生的成本、费用和负债 请求或指示。

(g) 受托人无义务对任何文件中陈述的事实或事项进行任何调查 决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债券、票据、其他债务证据或其他文件或文件，但受托管理人可自行决定进一步作出此类决定 对它认为适当的事实或事项进行询问或调查。

(h) 不应将受托人视为已收到通知 任何违约或违约事件，除非受托管理人的负责官员实际知情，或者除非受托管理人的公司信托办公室负责官员收到任何事实上属于此类违约的事件的书面通知 受托人，此类通知一般提及证券或特定系列的证券和本契约。

(i) 在任何情况下，受托管理人均不对任何人承担特殊、惩罚性、间接、后果性或附带损失的责任，或 任何形式的损害（包括但不限于利润损失），即使已告知受托人此类损失或损害的可能性。

(j) 受托人允许采取本契约所允许的行动的权利不应解释为一项义务 或者有义务这样做。

(k) 受托人无需就本协议的执行提供任何保证金或担保 契约或其他。

第 7.3 节。受托人的个人权利。

受托人以个人或任何其他身份可能成为证券的所有者或质押人，并可能以其他方式与公司进行交易或 公司的关联公司拥有与非受托人相同的权利。任何代理都可以使用相似的权限做同样的事情。受托人还受第7.10和7.11条的约束。

28

第 7.4 节。受托人的免责声明。

受托人对本契约或证券的有效性或充分性不作任何陈述。受托人不承担责任 供公司使用证券收益，除认证证书外，对证券中的任何声明概不负责。

第 7.5 节。违约通知。

任何系列证券的违约或违约事件是否发生并仍在继续，以及责任人是否知道违约或违约事件 受托管理人高管，受托管理人应在违约或违约事件发生后的90天内向该系列证券的每位持有人发送违约或违约事件的通知，如果更晚，则在受托管理人的负责人员知悉此类情况之后 默认或默认事件。除非在支付任何系列证券的本金或利息方面发生违约或违约事件，否则受托管理人可以在其公司信托委员会或委员会期间暂不发出通知。 其负责官员真诚地认定不发通知符合该系列持有人的利益。除非受托人已收到任何违约或违约事件的通知，也不会被指控知悉任何违约或违约事件 负责官员已收到这方面的书面通知，该通知提到了适用的证券系列和本契约，并在其表面上注明发生了违约或违约事件。

第 7.6 节。受托人向持有人提交的报告。

在本契约签订之日起的每个周年纪念日后的60天内，受托人应通过邮寄方式将他们的姓名和姓名邮寄给所有持有人 根据 TIA § 313 并在要求的范围内，地址出现在书记官长保存的登记册上，该登记册是截至该周年纪念日的简短报告。

每份报告的副本应在邮寄给任何系列的持有人时提交给美国证券交易委员会和每个国家证券交易所 该系列的证券列出了哪些证券。当任何系列的证券在任何国家证券交易所上市时，公司应立即以书面形式通知受托管理人。

第 7.7 节。补偿和赔偿。

公司应不时向受托管理人支付服务报酬，本公司和受托人应不时向受托管理人支付报酬 以书面形式同意。受托人的薪酬不受任何关于明示信托受托人薪酬的法律的限制。公司应根据要求向受托管理人偿还其产生的所有合理的自付费用。此类费用应包括受托人代理人和律师的合理薪酬和费用。

公司应向每位受托人和任何前任受托人（包括为自己辩护的费用）赔偿任何费用， 费用或负债，包括其在履行本契约规定的受托人职责时产生的税款（根据受托人收入计量或确定的税款除外），除非下一段中另有规定，否则其在履行本契约规定的受托人职责时或 代理人。受托人应立即将其提出的任何索赔通知公司

29

可能会寻求赔偿。除非公司存在重大偏见，否则受托人未能如此通知公司不得解除其在本协议下的义务 因此。公司应为索赔进行辩护，受托人应配合进行辩护。受托人可以有单独的律师，公司应为该律师支付合理的费用和开支。公司无需支付任何费用 未经其同意而达成的和解，不会无理地拒绝同意。该赔偿适用于受托人的高级职员、董事、员工、股东和代理人。

公司无需报销任何费用或赔偿受托人或任何高级职员、董事造成的任何损失或责任， 受托人的员工、股东或代理人因故意不当行为或疏忽所致，由有管辖权的法院的最终裁决决定。

为了确保公司在本节中的付款义务，受托人在任何系列的证券之前应拥有所有留置权 受托人持有或收取的款项或财产，但为支付该系列特定证券的本金和利息而持有的信托资金或财产除外。

当受托人在第 6.1 (d) 或 (e) 节规定的违约事件发生后承担费用或提供服务时， 根据任何破产法，费用和服务补偿均应构成管理费用。

这个 本节的规定在本契约终止以及受托人辞职或免职后继续有效。

第 7.8 节。更换受托人。

受托管理人的辞职或免职以及继任受托人的任命仅在继任受托管理人的辞职后生效 接受本节规定的任命。

受托人可以这样就一个或多个系列的证券辞职 在拟议辞职之日前至少30天通知公司。任何系列证券本金占多数的持有人可以通过通知受托管理人和 该公司。在以下情况下，公司可以罢免一个或多个系列证券的受托人：

(a) 受托人失败 遵守第 7.10 节；

(b) 受托人被裁定为破产或资不抵债，或下达了救济令 根据任何破产法，就受托人而言；

(c) 托管人或公职人员负责受托人或其 财产；或

(d) 受托人无法行事。

30

如果受托人辞职或被免职，或者受托人办公室存在空缺职位 理由，公司应立即任命继任受托人。继任受托人就职后的一年内，当时已发行证券本金占多数的持有人可以任命继任受托人来取代 公司任命的继任受托人。

如果任何一个或多个系列证券的继任受托人没有接受 在即将退休的受托人辞职或被免职后的60天内，即将退休的受托人、公司或适用系列证券本金至少占多数的持有人可以向任何有管辖权的法院提出申请 任命继任受托人的管辖权。

继任受托管理人应以书面形式接受其任命 即将退休的受托人和公司。之后，即将退休的受托人应立即将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人，但须遵守第7.7节规定的留置权、辞职或免职 即将退休的受托管理人应生效，继任受托管理人应拥有受托管理人在本契约下作为受托管理人的每系列证券的所有权利、权力和义务。继任受托人 应向每个此类系列的每位持有人发出继承通知。尽管根据本第7.8节更换了受托人，但本公司在本协议第7.7节下的义务仍将继续，以造福于 即将退休的受托人就其在替代之前根据本契约规定的权利、权力和义务采取或不采取行动而产生的费用和负债。

第 7.9 节。合并等继任受托人

受托管理人可能合并或转换或与之合并的任何组织或实体，或任何组织或 因受托管理人参与的任何合并、转换或合并而产生的实体，或继承受托管理人全部或基本上全部公司信托业务的任何组织或实体，应是受托管理人作为其中的继任者 本协议规定的受托人，前提是此类组织或实体具有第 7.10 条规定的资格和资格，无需本协议任何一方执行或提交任何文件或采取任何进一步行动。

第 7.10 节。资格；取消资格。

本契约的受托人应始终满足 TIA 第 310 (a) (1)、(2) 和 (5) 条的要求。受托人应始终拥有 根据其最新发布的年度状况报告所述，总资本和盈余至少为25,000,000美元。受托人应遵守 TIA 第 310 (b) 节。

第 7.11 节。优先收取对公司的索赔。

受托人受 TIA § 311 (a) 的约束，不包括 TIA § 311 (b) 中列出的任何债权人关系。已辞职的受托人或 在规定的范围内，应受 TIA § 311 (a) 的约束。

31

第八条。

满足和解雇；失守

第 8.1 节。契约的满足和解除。

本契约应在公司下令后解除对任何系列证券的进一步效力，并停止对所有系列证券产生进一步的效力 在以下情况下，此类系列的证券（本第8.1节的下文规定除外）和受托人应签订确认满足和解除本契约的文书，费用由公司承担

(a) 要么是

(i) 该系列迄今经过认证和交付的所有证券（已销毁、丢失的证券除外） （或被盗且已更换或已付款）已交付给受托人取消；或

(ii) 所有这些 该系列证券迄今未交付给受托管理人注销：

(1) 到期并应付款的截止日期 发送兑换通知或其他原因的原因，

(2) 将在规定的到期日之内到期并付款 一年，

(3) 已被要求赎回或根据安排将在一年内被要求赎回 受托管理人以本公司的名义发出赎回通知令受托人满意，或者

(4) 根据第 8.3 节（如适用）被视为已付款和解除；

而且，就上述 (1)、(2) 或 (3) 而言，公司已不可撤销地将信托基金存入或安排将其作为信托基金存入受托人 金额或美国政府债务，该金额应足以支付和偿还所有款项的每期本金（包括强制性偿债基金付款或类似付款）和利息 分期本金或利息到期日该系列的证券；

(b) 公司已支付或 导致公司支付了本协议项下应付的所有其他款项；以及

(c) 公司已向受托管理人交付了 官员证明和律师意见，均表明本节规定的与满足和解雇有关的所有先决条件均已得到遵守。

32

尽管本契约已得到履行和解除，但 (x) 义务 根据第 7.7 节，(y) 如果款项已根据本节 (a) 条、第 2.4、2.7、2.8、8.2 和 8.5 节的规定以及 (z) 权利、权力、信托存入受托管理人 本协议规定的受托人豁免权以及公司与此相关的义务应继续有效。

第 8.2 节。信托基金的应用；赔偿。

(a) 在遵守第 8.5 节规定的前提下，所有金钱和美国政府债务或外国政府债务 根据第 8.1、8.3 或 8.4 条存入受托管理人，以及受托人收到的与根据第 8.1、8.3 条存入受托管理人的美国政府债务或外国政府债务有关的所有款项，或 8.4，应以信托方式持有，并由其根据证券和本契约的规定，直接或通过作为受托人的任何付款代理人（包括作为自己的付款代理人的公司）支付款项 可向有权向受托人决定受托人存入或收到此类款项的本金和利息，或按以下规定进行强制性偿债基金付款或类似的付款 第 8.1、8.3 或 8.4 节。

(b) 公司应向受托人付款并对其进行赔偿（该赔偿将继续有效） 终止本契约），以对根据第8.1、8.3或8.4条存入的美国政府债务或外国政府债务征收或评估的任何税款、费用或其他费用或从中收取的利息和本金收取的税款、费用或其他费用 尊重除持有人或代表持有人应付的任何款项以外的此类义务。

(c) 受托人应向受托人交付或付款 公司根据第8.3或8.4节的规定，不时下令任何美国政府债务或外国政府债务或其持有的款项，国家认可的独立认证公司认为这些债务或外国政府债务或其持有的款项 然后，公共会计师或投资银行在向受托管理人交付的书面证明中表示的金额超过了当时该美国政府为其目的而必须存入的金额 债务或外国政府债务或款项已存入或收到。本条款不得授权受托人出售根据本契约持有的任何美国政府债务或外国政府债务。

第 8.3 节。任何系列证券的法律抗辩。

除非根据第 2.2 节另有规定本第 8.3 节不适用于任何系列的证券，否则本公司 应被视为已在本文 (d) 项和本契约条款所述存款之日后的第91天支付并清了任何系列所有未偿还证券的全部债务 它与该系列的此类未偿还证券有关，将不再有效（受托人应在收到公司命令后执行确认相同内容的文书，费用由公司承担），但以下情况除外：

33

(a) 该系列证券的持有人有权从该系列的证券中获得 本 (d) 分段所述的信托基金，(i) 在该系列未偿还证券的本金或分期本金到期时支付该系列未偿还证券的本金和每期本金和利息，或 利息以及 (ii) 适用于该系列证券的任何强制性偿债基金付款的好处，根据本契约和该系列证券的条款，此类款项到期应付并应付 系列；

(b) 第 2.4、2.5、2.7、2.8、7.7、8.2、8.3、8.5 和 8.6 节的规定；以及

(c) 受托人在本协议下的权利、权力、信托和豁免权以及公司在这方面的义务 随之而来；

前提是必须满足以下条件:

(d) 公司应已不可撤销地存入或安排存入（除非第 8.2 (c) 节另有规定） 受托人作为信托基金，专门为此类证券的持有人提供担保并专门用于其利益 (i) 就该系列以美元、美元现金和/或美国政府计价的证券而言 债务或 (ii) 如果是以外币（复合货币除外）计价的此类系列的证券，则为通过支付利息和本金而产生的货币和/或外国政府债务 他们将根据其条款，在不迟于任何款项到期日前一天向该受托人提供足够金额的现金（且不进行再投资，假设不会对该受托人征税） 国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行在向受托管理人提供的书面证明中表达的意见，以支付和清偿每期本金和利息 在分期偿还本金或利息以及此类偿债基金付款到期之日强制性偿还该系列的所有证券的偿债基金付款；

(e) 此类存款不会导致违反或违反本契约或任何其他契约，也不会构成违约 本公司作为当事方或受其约束的协议或文书；

(f) 没有违约或违约事件 该系列证券的存款应在该存款之日或截至该日期之后的第 91 天的时期内已经发生并持续下去；

(g) 公司应向受托人交付一份高管证书和一份法律顾问意见，内容大意是 (i) 公司已收到美国国税局的裁决，或者 (ii) 自本契约生效之日起，适用的联邦所得税法发生了变化， 理由大意是，法律顾问应据此确认该系列证券的持有人不会因此类存款、拖欠而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失 解雇，并将按未进行此类存款、延期和解雇时应缴纳的联邦所得税，其金额、方式和时间相同；

34

(h) 公司应向受托人交付高级管理人员的 证明本公司存款的目的不是为了击败、阻碍、拖延或欺诈公司的任何其他债权人；以及

(i) 公司应向受托管理人交付高级管理人员证书和法律顾问意见，每份报告均注明以下内容 本节所设想的与失败有关的所有先决条件均已得到遵守。

第 8.4 节。盟约抗辩。

除非根据第 2.2 节另有规定本第 8.4 节不适用于任何系列的证券，否则本公司 可以不遵守第4.2、4.3、4.4和5.1节中规定的任何条款、规定或条件，除非其中另有规定，否则可以不遵守补充协议中规定的任何其他契约 此类系列证券的契约、董事会决议或根据第 2.2 节交付的高级管理人员证书（不遵守任何此类契约）均不构成违约或违约事件 对此类系列（根据第 6.1 节），以及该系列证券的补充契约、董事会决议或根据第 2.2 节交付的高级管理人员证书中规定的任何事件的发生，以及根据第 2.2 节交付并指定的高级管理人员证书中规定的任何事件的发生 由于违约事件不构成本协议项下该系列证券的违约或违约事件，但是，除非另有规定，否则本契约的其余部分和此类证券将不受影响； 前提是必须满足以下条件:

(a) 参照本第 8.4 节，公司 已不可撤销地将信托基金存入受托管理人或导致不可撤销地存入受托管理人（第8.2 (c) 节的规定除外），目的是支付以下专门作为担保和专用的款项 仅限于此类证券持有人的利益 (i) 如果是以美元、美元现金和/或美国政府债务计价的该系列的证券，或 (ii) 该系列以美元计价的证券 以外币（复合货币除外）的货币和/或外国政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供（无需再投资）和 假设不对此类受托人征税），不迟于任何款项到期日前一天，国家认可的独立注册会计师事务所认为，现金金额足够 或投资银行在向受托管理人提供的书面证明中表示，支付和清偿所有证券的每期本金（包括强制性偿债基金付款或类似付款）和利息 此类系列的本金或利息到期日；

(b) 此类存款不会导致违约 或违反本契约或本公司作为当事方或受其约束的任何其他协议或文书，或构成违约；

35

(c) 此类证券无违约或违约事件 系列应在存款之日已经发生并持续下去；

(d) 公司应已交付给 受托人一份高级管理人员证书和一份法律顾问意见，大意是此类存款和契约的持有人不会因此类存款和契约而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失 逾期缴纳联邦所得税，其金额、方式和时间与未发生此类存款和契约延期的情况相同；

(e) 公司应向受托人交付一份高级管理人员证书，说明存款不是由受托人存入的 公司意图击败、阻碍、拖延或欺诈公司的任何其他债权人；以及

(f) 公司应向受托人交付高级管理人员证书和法律顾问意见，每份意见均说明本节规定的与违约有关的所有先决条件均已得到遵守 和。

第 8.5 节。向公司还款。

在遵守适用的废弃财产法的前提下，受托人和付款代理人应根据要求向公司支付其持有的任何款项 用于支付两年内无人申领的本金和利息。之后，有权获得这笔钱的持有人必须以普通债权人的身份向公司寻求付款，除非适用的废弃财产法指定了另一个 人。

第 8.6 节。恢复职务。

如果受托人或付款代理人无法按照以下规定使用存入任何系列证券的任何款项 第 8.1 节因任何法律诉讼或任何法院或政府机构下达任何命令或判决，禁止、限制或以其他方式禁止本公司在本契约下的义务 在允许受托人或付款代理人进行存款之前，应根据第8.1节恢复和恢复该系列证券的证券的存款 根据第8.1节使用所有这些款项；但是，前提是公司因复职而支付了任何证券的本金或利息或任何额外款项 在其义务中，公司应受托人或付款代理人在向持有人全额付款后从受托人或付款代理人持有的资金或美国政府债务中获得此类付款的权利。

第九条。

修正案和 弃权

第 9.1 节。未经持有人同意。

未经任何持有人同意，公司和受托人可以修改或补充本契约或一个或多个系列的证券：

36

(a) 纠正任何模棱两可之处、缺陷或不一致之处；

(b) 遵守第五条；

(c) 除凭证证券之外或代替凭证证券提供无凭证证券；

(d) 为任何系列证券或任何系列的安全证券增加担保；

(e) 放弃公司在本契约下的任何权利或权力；

(f) 为任何系列证券的持有人增加违约契约或事件；

(g) 遵守适用保存人的适用程序；

(h) 进行任何不会对任何持有人权利产生不利影响的变更；

(i) 在允许的情况下，规定任何系列证券的发行并制定其形式和条款和条件 这份契约；

(j) 作证并规定继任受托人接受下述任命： 尊重一个或多个系列的证券，并在必要时增加或修改本契约的任何条款，以规定或促进由多个受托人管理本协议下的信托；或

(k) 遵守美国证券交易委员会的要求，以根据TIA生效或维持本契约的资格。

第 9.2 节。经持有人同意。

在不违反第 9.3 节的前提下，经持有人的书面同意，公司和受托人可以签订补充契约 受此类补充契约（包括与该系列证券的要约或交换要约有关的同意）影响的每个系列未偿还证券的本金中至少占多数 目的是在本契约或任何补充契约中添加任何条款或以任何方式更改或取消本契约的任何条款，或以任何方式修改每个此类系列持有人的权利。除非中另有规定 第6.13节，在不违反第9.3节的前提下，通过向受托管理人发出通知（包括与要约有关的同意），持有任何系列未偿还证券本金的至少多数股东或 该系列证券的交易所要约）可免除公司对本契约或证券中与该系列有关的任何条款的遵守。

根据本第9.2节，无需征得证券持有人的同意即可批准任何形式的特定形式 拟议的补充契约或豁免，但如果此类同意批准其实质内容，则就足够了。本节规定的补充契约或豁免生效后，公司应向证券持有人发送 受此影响的是简要描述补充契约或豁免的通知。但是，公司未能发送此类通知或其中的任何缺陷均不得以任何方式损害或影响任何此类补充材料的有效性 契约或豁免。

37

第 9.3 节。局限性。

未经每个受影响持有人同意，修正或豁免不得：

(a) 减少持有人必须同意修订、补充或豁免的证券的本金；

(b) 降低任何证券的利率（包括违约利息）或延长支付利息（包括违约利息）的时间；

(c) 减少本金或更改任何证券的规定到期日，或减少金额或推迟其固定日期 支付任何偿债基金或类似债务；

(d) 减少应付折扣证券的本金 在加速其成熟时；

(e) 放弃支付本金的违约或违约事件 任何证券的利息（如果有）（但该系列已发行证券本金至少占多数的持有人撤销对任何系列证券的加速购买以及对付款违约的豁免除除外） 是由这种加速造成的）；

(f) 规定任何证券的本金或利息（如果有）以任何货币支付 证券中规定的除外；

(g) 对第 6.8、6.13 或 9.3 节（本句）进行任何修改；或

(h) 免除对任何证券的赎回付款，前提是此类赎回是在公司进行的 选项。

第 9.4 节。遵守信托契约法。

本契约或一个或多个系列证券的每项修正均应在本协议的补充契约中列出，该契约符合规定 然后 TIA 生效。

第 9.5 节。同意的撤销和生效。

在补充契约中提出修正案或豁免生效之前，证券持有人对该修正案的同意是 即使未在任何证券上表示同意，也必须继续获得持有人证券或证券部分的持有人及所有后续持有人的同意，但该证券或证券的一部分的持有人仍需继续同意。但是，任何这样的 如果受托人在补充契约之日或豁免生效之日之前收到撤销通知，则持有人或后续持有人可以撤销对其证券或部分证券的同意。

38

任何修正案或豁免一旦生效，将对受影响的每个系列的每位持有人具有约束力 此类修正或豁免，除非属于第 9.3 节 (a) 至 (h) 中任何条款所述的类型。在这种情况下，修订或豁免将对同意的每位证券持有人以及所有后续的证券持有人具有约束力 证明与同意持有人证券相同债务的证券或证券的一部分。

本公司可以，但不得 有义务确定记录日期，以确定持有人有权表示同意或采取上述或根据本契约要求或允许采取的任何其他行动。如果记录日期是固定的，那么 尽管前面有第二段的规定，但在该记录日期作为持有人的人（或其正式指定的代理人），只有这些人，才有权给予此类同意或撤销先前的任何同意 给予或采取任何此类行动，无论此类人员在该记录日期之后是否仍是持有人。此类同意在该记录日期后的 120 天内不得有效或有效。

第 9.6 节。证券交易所的注释。

公司或受托人可以但没有义务对任何证券的修正或豁免进行适当的注释 此后任何系列均已通过身份验证。公司可以发行该系列证券以换取该系列的证券，受托管理人应在收到公司命令后进行认证，该命令应反映该系列的新证券 修正案或豁免。

第 9.7 节。受托人保护。

在执行或接受本条所允许的任何补充契约或由本条修改设立的额外信托时 在本契约设立的信托中，受托人有权根据要求获得符合第10.4和10.5节的高级管理人员证书和/或法律顾问意见，并且（受第7.1节的约束）应是完全的 依据该官员的证明和/或律师的意见而受到保护。受托人应在交付此类官员的证书或法律顾问意见或两者兼而有之时签署所有补充契约，受托人需要的除外 不得签署任何对其在本契约下的权利、责任、责任或豁免产生不利影响的补充契约。

第 X 条。

杂项

第 10.1 节。信托契约法案控制措施。

如果本契约的任何条款限制、符合本契约要求或视为包含在本契约中的其他条款或与之冲突 TIA的契约，以此类要求或视为的条款为准。

第 10.2 节。通知。

在以下情况下，公司或受托人向另一方发出的任何通知或通信，或持有人向公司或受托管理人发出的任何通知或通信，均应按时发出 亲自写信件或通过头等邮件（挂号或认证，要求退货收据）、电子邮件或隔夜航空快递邮寄到其他人的地址：

39

如果是给公司：

Oncternal Therapeutics, Inc.

12230 El Camino Real，230 套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92130

注意： 公司秘书

并将其副本发送至：

瑞生和沃特金斯律师事务所

12670 High Blaff Drive

San 加利福尼亚州迭戈 92130

注意：Cheston J. Larson，Esq.；Anthony Gostanian，Esq。

如果对受托人说：

[_____]

注意：[____]

电话： [____]

并将其副本发送至：

[_____]

注意：[____]

电话： [____]

公司或受托人通过向对方发出通知，可以为后续通知指定其他或不同的地址，或 通信。

向持有人发出的任何通知或通信均应通过电子方式、头等邮件或隔夜航空快递发送至 根据保存人的程序, 他或她在书记官长保存的登记册上显示的地址.未向任何系列的持有人发送通知或信函或其中的任何缺陷均不影响其充分性 尊重该系列或任何其他系列的其他持有人。

如果通知或信函是以上述方式发送或发布的， 无论持有人是否收到，都应在规定的时间内按时发放。

如果公司向以下地址发送通知或通信 持有人，它应同时向受托人和每个代理人发送一份副本。

40

受托人没有任何义务确认发出任何通知的人, 通过电子传输（包括通过电子邮件、传真传输、门户网站或其他电子方法）进行的指示或其他通信实际上是受权这样做的人。电子 受托人认为符合 2000 年电子设计法案或其他适用法律的签名（包括由 DocuSign、Orbit、Adobe Sign 或任何其他数字签名提供的手写签名和数字签名的电子图像） 受托人可以接受的提供商）应被视为所有目的的原始签名。公司承担因使用电子签名和电子方法向受托人发送通信而产生的所有风险，包括不使用电子签名和电子方法 限制受托人对未经授权的通信采取行动的风险，以及被第三方拦截或滥用的风险。

尽管本契约或任何证券有任何其他规定，但本契约或任何证券规定了任何事件的通知 （包括任何赎回通知）给全球证券持有人（无论是通过邮寄还是其他方式），根据此类证券的惯常程序，此类通知应足以提供给此类证券的保管人（或其指定人） 保管人。

第 10.3 节。持有人与其他持有人的沟通。

任何系列的持有人均可根据 TIA § 312 (b) 与该系列或任何其他系列的其他持有人就以下事项进行沟通 他们在本契约或该系列证券或所有系列下的权利。公司、受托人、注册商和其他任何人应受到 TIA § 312 (c) 的保护。

第 10.4 节。关于先决条件的证明和意见。

应公司向受托管理人提出根据本契约采取任何行动的要求或申请，公司应向 受托人：

(a) 一份官员证书，说明签字人认为所有先决条件（如果有） 本契约中与拟议行动有关的规定已得到遵守；以及

(b) 律师的意见 他说, 该律师认为, 所有这些先决条件都已得到遵守.

第 10.5 节。证书或意见中要求的陈述。

与遵守本契约中规定的条件或契约有关的每份证明或意见（证书除外） 根据 TIA § 314 (a) (4) 提供的) 应符合 TIA § 314 (e) 的规定，并应包括：

(a) a 声明作出此类证明或意见的人已阅读该契约或条件；

(b) 简短的陈述为 此类证明或意见中所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围；

41

(c) 该人认为该人已作出的陈述 必要的检查或调查，使该人能够就该契约或条件是否得到遵守表达知情意见；以及

(d) 关于该人认为该条件或契约是否已得到遵守的陈述。

第 10.6 节。受托人和代理人的规则。

受托人可以为一个或多个系列的持有人会议或其行动制定合理的规则。任何代理人都可以制定合理的规则并设置 对其功能的合理要求。

第 10.7 节。法定假日。

如果根据本契约支付的任何款项的付款日期不是工作日，则可以在下一个工作日付款， 而且在此期间不应累积任何利息.

第 10.8 节。对他人无追索权。

本公司的董事、高级职员、员工或股东（过去或现在）均不对以下任何义务承担任何责任 证券或契约下的公司，或基于此类义务或其产生或因此类义务或其产生而提出的任何索赔。每位持有人接受证券即免除并免除所有此类责任。豁免和释放是 证券发行对价的一部分。

第 10.9 节。同行。

本契约可以在任意数量的对应方中签署，也可以由本协议当事方在单独的对应方中签署，每份对应方均可签署 签署的协议应视为原件，所有协议合在一起构成同一个协议。通过传真或电子格式（例如 “.pdf” 或）交换本契约和签名页的副本 “.tif”) 的传输应构成对本契约各方的有效执行和交付，并且可用于所有目的代替原始契约。通过传真传送的本协议当事方的签名 或电子格式（例如，“.pdf” 或 “.tif”）应被视为所有用途的原始签名。

除非此处或任何其他证券中另有规定，否则 “执行”、“执行”、“已签署” 和 与本契约、任何证券或本协议所设想的任何交易（包括修订、豁免、同意书和其他）相关的任何待签署文件中使用或与之有关的 “签名” 和具有类似意义的措辞 修改）应被视为包括电子签名和以电子形式保存记录，每一项都应具有与手工签字或使用墨水签名相同的法律效力、有效性或可执行性 纸质记录保存系统（视情况而定），尽最大限度地按照任何适用法律的规定，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录》 法案和基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

42

第 10.10 节。适用法律；豁免陪审团审判；同意 管辖权。

本契约和证券，包括由契约引起或与之相关的任何索赔或争议，或 证券应受纽约州法律管辖。

公司、受托人和持有人（由他们的 接受证券）双方特此在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因本契约、证券或本契约引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的任何和所有权利 特此或由此设想的交易。

由本契约引起或基于本契约的任何法律诉讼、诉讼或程序 本文设想的交易可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起，或在每种情况下在纽约市的纽约州法院提起（统称为 ”特定法院”），并且各方在任何此类诉讼、诉讼或程序中均不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。送达任何程序、传票、通知或 将文件邮寄到该当事方的上述地址（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）应是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效法律程序送达。这个 公司、受托人和持有人（通过接受证券）特此不可撤销和无条件地放弃对在特定法院开设任何诉讼、诉讼或其他程序的地点的任何异议，并且不可撤销地和 无条件放弃并同意不为任何此类诉讼、诉讼或其他程序是在不方便的论坛上提起的辩护或主张。

第 10.11 节。对其他协议不作任何负面解释。

本契约不得用于解释公司或公司子公司的其他契约、贷款或债务协议。任何这样的 不得使用契约、贷款或债务协议来解释本契约。

第 10.12 节。继任者。

公司在本契约和证券中的所有协议均对其继任者具有约束力。本契约中受托人的所有协议 将对其继任者具有约束力。

第 10.13 节。可分割性。

如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，则其有效性、合法性和 其余条款的可执行性不应因此受到任何影响或损害。

第 10.14 节。的表 内容、标题等

本契约的目录、交叉参考表、条款和章节的标题有 插入仅供参考，不应视为本协议的一部分，且不得以任何方式修改或限制本协议中的任何条款或规定。

43

第 10.15 节。外币证券。

除非董事会决议、本协议的补充契约或根据以下规定交付的高级管理人员证书中另有规定 本契约关于特定系列证券的第2.2节，每当持有人出于本契约的目的采取任何行动时，所有系列证券本金总额的指定百分比的持有人可以采取任何行动 或所有在发行时受特定行动影响的系列，当时，任何系列中都有以多种货币计价的未偿还证券，然后是该系列证券的本金 应通过将任何此类其他货币兑换成任何特定系列证券发行时指定的货币来确定，以采取此类行动而被视为未偿还债务。除非中另有规定 针对特定系列证券的董事会决议、本协议的补充契约或根据本契约第2.2节交付的高级管理人员证书，此类转换应按该系列证券的即期汇率进行 购买《金融时报》在 “货币汇率” 栏目中公布的指定货币（或者，如果《金融时报》不再出版，或者《金融时报》不再提供此类信息，则购买此类来源 （可由公司真诚选择）在任何确定之日。本款的规定应适用于确定以非货币计价的系列证券的等值本金 与证券持有人根据本契约条款采取的任何行动相关的美元。

所有决定和 在没有明显错误的情况下，在法律允许的范围内，前款规定的决定对于所有目的均具有决定性，对受托人和所有持有人具有不可撤销的约束力。

第 10.16 节。判决货币。

公司同意，在适用法律允许的最大限度内，可以有效地这样做：(a) 如果为了获得 任何法院的判决都必须转换任何系列证券的本金、利息或其他金额的应付金额（”所需货币”) 转换为作出判决时使用的货币 （这个”判决货币”），所使用的汇率应是受托人根据正常银行业务程序，在纽约市使用判定货币在纽约市购买所需货币的汇率 作出不可上诉的最终判决的当天，除非该日不是纽约银行日，否则所使用的汇率应为受托人根据正常银行程序在新市购买的汇率 约克在作出最终不可上诉判决之日的纽约银行日使用判决货币兑换，以及 (b) 本契约规定的以所需货币付款的义务 (i) 不得以规定货币以外的任何货币进行任何投标或履行根据任何判决（不论是否按照 (a) 款作出的任何追偿），除非该投标或 追回应导致收款人实际收到按规定应支付的全额所需货币，(ii) 应作为替代或额外诉讼理由强制执行 以所需货币进行恢复的目的

44

此类实际收款的金额（如果有）不足以支付的所需货币的全部金额，并且（iii）不受判断的影响 根据本契约获得的任何其他到期金额。出于上述目的，”纽约银行日” 指除周六、周日或纽约市法定假日之外的任何一天，银行机构所在的日子 法律、法规或行政命令授权或要求关闭。

第 10.17 节。不可抗力。

在任何情况下，受托管理人均不对因以下原因而未能履行或延迟履行本协议项下的义务承担任何责任或责任 或由其无法控制的力量直接或间接造成，包括但不限于罢工、停工、事故、战争行为或恐怖行为、民事或军事动乱、核灾难或自然灾害、流行病、流行病或 其他突发公共卫生事件或自然行为，以及公用事业、通信或计算机（软件和硬件）服务的中断、损失或故障，但有一项谅解，受托管理人应尽合理的最大努力，即 根据银行业的公认惯例，在可行的情况下尽快恢复业绩。

第 10.18 节。美国爱国者法案。

本协议各方承认，根据美国《爱国者法》第 326 条，受托人必须获取、核实 并记录可识别与受托人建立关系或开立账户的每个人或法律实体的信息。本契约的各方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息 为了使受托人满足《美国爱国者法案》的要求。

第十一条。

下沉资金

第 11.1 节。条款的适用性。

本条的规定应适用于任何用于报废系列证券的偿债基金，前提是该基金有此规定 根据第 2.2 节规定此类证券的条款，除非根据本契约发行的此类系列证券的任何形式另行允许或要求。

本文将任何系列证券条款中规定的任何偿债基金付款的最低金额称为 ”强制性偿债基金付款” 此处将该系列证券条款规定的任何其他金额称为”可选的偿债基金付款。”如果《证券条款》规定 任何系列，任何偿债基金的现金金额都可能根据第 11.2 节的规定减少。根据条款的规定，每笔偿债基金付款均应适用于赎回任何系列的证券 此类系列的证券。

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第 11.2 节。偿债基金付款对证券的满意度。

为了支付与任何系列证券相关的任何偿债基金的全部或部分款项，公司可以支付 根据此类证券的条款 (1) 交付适用于此类偿债基金付款的该系列的未偿还证券（先前要求强制赎回偿债基金的任何此类证券除外），以及 (2) 作为此类偿债基金付款适用的该系列的信用证券，该系列已由公司回购或根据该系列证券的条款由公司选择赎回 （根据任何强制性偿债基金除外），或根据此类证券的条款，通过申请允许的可选偿债基金付款或其他可选赎回，前提是此类证券以前没有这样做 贷记。受托人应不迟于受托人开始选择赎回证券程序之日前15天收到此类证券以及与之相关的高级管理人员证书，以及 受托管理人应按此类证券中规定的价格为此目的存入贷方，以便通过偿债基金的运营进行赎回，此类偿债基金的付款金额应相应减少。如果是交货的结果 或根据本第 11.2 节以证券贷记代替现金支付，为用尽上述现金付款而赎回的该系列证券的本金应低于100,000美元，受托人不需要 召集此类系列的证券进行赎回，除非收到公司命令要求采取此类行动，并且此类现金付款应由受托人或付款代理人持有，并用于下一次偿债基金付款， 但是，前提是受托人或此类付款代理人在收到公司订单后应不时支付并向公司交付受托人或该付款代理人在交付时持有的现金款项 公司向本公司购买的该系列证券的受托人，其未付本金等于需要向公司发放的现金付款。

第 11.3 节。为偿债基金赎回证券。

不少于 45 天（除非董事会决议、本协议的补充契约或官员证书中另有规定） 就特定系列证券而言）在任何系列证券的每次偿债基金付款日期之前，公司将向受托管理人交付一份高级管理人员证书，说明下一次随后的强制性偿债金额 根据该系列的条款为该系列提供资金，其中应通过现金支付的部分（如果有）和该系列证券的交付和贷记来支付的部分（如果有） 根据第11.2条发放的系列，以及在下一次强制性偿债基金付款中以现金形式添加的可选金额（如果有），因此公司有义务支付其中规定的金额。不少于 30 天 （除非董事会决议、高级管理人员证书或有关特定系列证券的补充契约中另有规定）在每次此类偿债基金付款日期之前，在清偿时赎回的证券 将按照第 3.2 节规定的方式选择资金支付日期，公司应以公司的名义发送或安排向其发送赎回资金的通知，费用由公司承担 并根据第 3.3 节。此类通知已按时发出，则应按照第3.4、3.5和3.6节规定的条款和方式赎回此类证券。

46

为此，本协议各方已促成本契约自当日起正式签署，以昭信守 上面写的是第一天和年份。