S-3

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人还是非加速申报人申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐

非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期用于遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人完成后提交进一步的修正案，明确规定本注册声明将在此后根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明生效自委员会根据上述第8 (a) 条可能确定的日期生效。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书不是卖出要约，也不是寻求以任何形式购买这些证券的要约不允许要约或出售的司法管辖区。

待竣工日期 2024 年 3 月 8 日。

招股说明书

250,000,000 美元

普通股

首选股票

债务证券

认股证

单位

我们可能会不时通过一次或多次发行发行和出售上述证券总额高达2.5亿美元的证券。这个招股说明书向您提供了证券的一般描述。

每次我们发行和出售证券时，我们都会提供本招股说明书的补充，其中包含有关本次发行的具体信息以及证券的金额、价格和条款。该补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的以下方面的信息那个提议。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可以向或通过一个或多个承销商发行和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，经销商和代理商，或直接发送给购买者，或通过这些方法的组合。如果有任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，其名称和任何适用的购买价格、费用、佣金或他们之间或彼此之间的折扣安排将在适用的招股说明书补充文件中列出，或根据所提供的信息进行计算。请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书” 的部分，以及 “分配计划” 以获取更多信息。未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件，不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。参见本文第 5 页上的 “风险因素” 招股说明书以及适用的招股说明书补充文件中有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似章节。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ONCT”。2024 年 3 月 7 日，上次公布的销售价格我们在纳斯达克资本市场上的普通股为每股9.25美元。

截至2024年3月7日，我们的总市值根据截至该日的2689,233股已发行普通股，非关联公司持有的已发行普通股（“公众持股量”）约为2730万美元，价格为 2024年3月4日每股10.15美元，这是自本注册声明提交之日起60天内我们在纳斯达克资本市场上普通股的最高收盘销售价格。我们没有根据以下规定提供任何证券在过去的12个日历月期间，S-3表格I.B.6的一般指令I.B.6，该期限结束并包括本招股说明书的发布日期。根据S-3表格的I.B.6号一般指示，在任何情况下，我们都不会在公开募股中出售在本注册声明上注册的证券，其价值超过公开持股量三分之一只要我们的公众持股量保持在7,500万美元以下，在任何12个月的时间内。

都不是美国证券交易委员会或任何州证券委员会均已批准或不批准这些证券，或放弃了本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年。


关于这份招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息；通过以下方式成立参考			2
该公司			4
风险因素			5
关于前瞻性陈述的警示性说明			5
所得款项的使用			6
股息政策			6
股本的描述			7
债务证券的描述			10
认股权证的描述			18
单位描述			20
全球证券			21
分配计划			25
法律事务			27
专家们			27

本招股说明书是我们使用以下方式向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分 “货架” 注册流程。通过使用货架注册声明，我们可以不时地通过一次或多次发行出售证券，总金额不超过本招股说明书中描述的2.5亿美元。每次我们发行和出售证券，我们将为本招股说明书提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关所发行和出售的证券以及该次发行的具体条款的具体信息。我们可能还会授权一个或多个免费的撰写可能包含与这些产品相关的重要信息的招股说明书。招股说明书补充文件或免费写作招股说明书还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关信息转到那个提议。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应酌情依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费书面招股说明书），以及标题下描述的其他信息 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入。”

我们未授权任何人向您提供任何除本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的信息或作出任何陈述。我们不接受对他人可能向您提供的任何其他信息负责，但不能对这些信息的可靠性提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。你应该假设本招股说明书和本招股说明书中适用的招股说明书补充文件中出现的信息仅在各自封面上的日期准确无误，任何适用的免费写作招股说明书中出现的信息是仅在该免费写作招股说明书发布之日准确，除非我们另有说明，否则以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。我们的业务、财务自这些日期以来，状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入，任何招股说明书补充文件或免费写作招股说明书均可能包含并以引用方式纳入市场数据和行业基于独立行业出版物和其他公开信息的统计和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们有未独立验证此信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的免费写作招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据及预测可以涉及估计、假设和其他风险和不确定性，可能会因各种因素而发生变化，包括本招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的因素、适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

当我们在本招股说明书中提到 “Oncternal”、“我们”、“我们” 和 “公司” 时，我们除非另有说明，否则指Oncternal Therapeutics, Inc.及其合并子公司。当我们提及 “您” 时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

Oncternal、Oncternal徽标以及本招股说明书中出现的Oncternal的其他商标或服务商标均为Oncternal的财产。本招股说明书还包括属于其他组织财产的商标、商品名和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称不带有 ^® 和 ^™ 符号，但这些参考文献无意以任何方式表明我们不会在最大程度上断言这一点适用法律、我们的权利或适用所有者不得对这些商标和商号主张其权利。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，不是包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们这里获得，如下所示。契约和其他确定所发行证券条款的文件形式为可以作为注册声明的证物提交，也可以作为注册声明中以引用方式纳入的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份声明均为参照它所指的文件，在所有方面都进行了限定。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。您可以通过美国证券交易委员会查看注册声明的副本网站，如上所述。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以披露向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件，向您提供重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代了该声明。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了下述以前的文件向美国证券交易委员会提交：

•

我们的年度报告表格截至2023年12月31日止年度的10-K，于2024年3月7日向美国证券交易委员会提交。

•

这些信息以引用方式特别纳入了我们于2023年5月16日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中的10-K表年度报告。

•

我们于1月5日提交的有关8-K表的最新报告, 2024 年（第 2.02 项中规定的信息除外）和 2024 年 1 月 23 日。

•

我们在表格上的注册声明中对普通股的描述 8-A，于 1 月向美国证券交易委员会提交 2004 年 13 月 13 日，因为其中的描述已更新，并被年度附录 4.11 中包含的股本描述所取代截至2021年12月31日止年度的10-K表报告，于2022年3月10日向美国证券交易委员会提交，包括为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。

我们随后根据第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 节提交的所有报告和其他文件在本次发行终止之前，经修订的《1934年证券交易法》（我们在本招股说明书中将其称为 “交易法”），包括我们在首次发行之日之后可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件注册声明以及注册声明生效之前，但不包括向美国证券交易委员会提供而非向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入本招股说明书并视为其中的一部分本招股说明书自提交此类报告和文件之日起生效。

Oncternal Therapeutics是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发用于该治疗的新型肿瘤疗法急需医疗需求未得到满足的癌症患者的比例。Oncternal致力于针对与癌症产生或进展相关的有前景但尚未开发的生物学途径进行药物开发，重点是前列腺癌和血液学恶性肿瘤。我们预计，伙伴关系和合作对于实施我们更广泛的发展战略至关重要。我们于 1997 年 9 月在田纳西州注册成立，名为 Genotherapeutics, Inc.我们在此更名为 GTx, Inc. 2001 年，并于 2003 年在特拉华州重新注册成立。2019年3月6日，我们当时以GTx, Inc. 的名义运营，与私人控股的Oncternal Therapeutics签订了经修订的合并和重组协议和计划或合并协议， Inc. 或 Private Oncternal，以及我们的全资子公司 Grizzly Merger Sub, Inc. 或 Merger Sub根据合并协议，Merger Sub与Private Oncternal合并并入Private Oncternal，Private Oncternal作为我们的全资子公司继续存在，或合并。2019年6月7日，合并完成，GTx, Inc.更名为Oncternal Therapeutics, Inc.（更名时间为 “生效时间”）。Private Oncternal，它仍然是我们的全资财产子公司更名为Oncternal Oncology, Inc.。2019年6月10日，合并后的公司的普通股开始在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “ONCT”。

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥市埃尔卡米诺雷亚尔12230号230号套房92130，我们的电话号码是 (858) 434-1113。

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。你应该小心参照我们最新的10-K表年度报告以及随后的10-Q表季度报告或当前报告，考虑纳入的风险因素 8-K表格，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的所有其他信息，这些信息由我们随后根据《交易法》提交的文件进行了更新，以及风险因素和其他信息在收购任何此类证券之前，包含在适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费书面招股说明书中。这些风险中的任何一项的发生都可能导致您损失所提供产品的全部或部分投资证券。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含第 27A 条所指的前瞻性陈述经修订的1933年《证券法》或《证券法》以及《交易法》第21E条。除本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、潜在产品、研发计划和成本、监管机构申报和批准的时间和可能性的声明，商业化计划、定价和报销、开发未来候选产品的可能性、成功的时机和可能性、管理层对未来运营的计划和目标以及预期产品的未来业绩发展努力是前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与任何因素存在重大差异前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩、业绩或成就。本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件还包含独立各方的估计和其他统计数据，以及由我们撰写的有关市场规模和增长以及有关我们行业的其他数据。这些数据涉及许多假设和局限性，提醒您不要过分重视此类估计。

此外，对我们未来表现以及我们经营所在市场的未来表现的预测、假设和估计必然受到高度的不确定性和风险的影响。在某些情况下，你可以用 “可能”、“将”、“会”、“可以”、“应该” 等术语来识别前瞻性陈述 “期望”、“计划”、“预测”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”，这些术语或其他类似表述的 “潜在” 或 “继续” 或否定词。本招股说明书中的前瞻性陈述以及此处以引用方式纳入的文件仅为预测。我们以这些为基础前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述说明了问题仅截至本招股说明书发布之日，并受许多风险、不确定性和假设的影响，我们在本文以引用方式纳入的文件（包括 “风险因素” 标题下）中详细讨论了这些风险、不确定性和假设以及本招股说明书中的其他地方。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。鉴于这些风险和不确定性，您不应过度投入依赖这些前瞻性陈述。除非适用法律要求，否则我们不打算公开更新或修改本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中包含的任何前瞻性陈述，无论是任何新信息、未来事件、情况变化或其他因素的结果。对于所有前瞻性陈述，我们要求私人证券诉讼改革中包含的前瞻性陈述受到安全港的保护 1995 年法案。

我们从未申报或支付过普通股的股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，如果有的话，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。未来与我们的股息政策相关的任何决定都将由我们的董事会酌情作出董事在考虑了我们的财务状况、经营业绩、资本要求、业务前景和我们董事会认为相关的其他因素后，并受未来任何融资中包含的限制乐器。

以下是我们的描述资本存量不完整，可能不包含您在投资我们的股本之前应考虑的所有信息。本描述摘自我们的重述证书，并以此为参考进行了全面限定公司注册（“公司注册证书”）以及经修订和重述的章程（“章程”），它们作为我们最新的10-K表年度报告的附录提交，是以引用方式纳入此处。请参阅 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入”。

根据我们的证书成立以来，我们有权发行的所有类别股票的总数为1.25亿股，包括1.2亿股普通股，面值每股0.001美元，面值为0.001美元，面值为5,000,000股优先股，面值每股0.001美元。

以下对我们股本的概要描述以我们的公司注册证书的规定为基础，和章程、特拉华州通用公司法（DGCL）的适用条款以及下述协议。这些信息可能并非在所有方面都是完整的，完全是参照条款进行限定的我们的公司注册证书和章程、DGCL 和此类协议。

普通股

投票权

我们共同点的持有者就所有正确提交股东表决的事项记录在案的每股股票而言，股票有权获得一票；但是，除非法律另有规定，否则普通股持有人无权对任何事项进行表决对公司注册证书的修订，该修正案仅涉及任何已发行优先股系列的条款，前提是此类优先股的持有人根据法律或根据优先股的认证有权对此进行投票公司成立。我们的普通股持有人在董事选举中没有累积投票权。

分红

在可能适用于任何已发行优先股的优惠的前提下，普通股持有人有权获得理所当然是我们董事会可能从合法可用资金中宣布的分红。

解散、清算或清盘

在我们清算、解散或清盘后，我们的普通股持有人有权按比例分享之后剩余的所有资产偿还负债和任何已发行优先股的清算优先权。

权利和偏好

普通股持有人没有优先权，也无权将其普通股转换为任何其他证券。没有兑换或适用于我们普通股的偿债基金条款。我们普通股持有人的权利受我们可能指定和发行的任何优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响未来。

清单

我们的共同点股票在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ONCT”。

交易完成后，股东成为感兴趣的股东，利益相关股东在交易开始时拥有公司已发行的至少85％的有表决权股票，但不包括为确定已发行股票数量的目的（a）以下人士拥有的股份董事和高级管理人员，以及（b）员工股票计划，在该计划中，员工参与者无权保密地决定根据该计划持有的股票是否将通过投标或交换要约进行投标；或

•

在股东成为感兴趣的股东之时或之后，业务合并为经董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上以非书面同意的至少66-2/ 3％未持有的已发行有表决权的股票获得赞成票授权由感兴趣的股东提供。

第 203 节对业务合并的定义包括：

•

任何涉及公司和利益相关股东的合并或合并；

•

任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置（在一笔或一系列交易中）涉及公司（或其控股子公司）10％或以上资产的利益股东的交易；

•

除例外情况外，任何导致公司发行或转让任何股票的交易公司对感兴趣的股东的利益；

•

除例外情况外，涉及公司的任何直接或间接具有以下影响的交易增加有关股东实益拥有的股份或公司任何类别或系列的股票的比例份额；以及

•

利益相关股东直接或间接收到的收益（按比例收取的收益除外）该公司的股东），该公司提供或通过该公司提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他经济利益，但第203条规定的某些福利除外。

一般而言，第203条将感兴趣的股东定义为任何实益拥有15％或以上的已发行股东的实体或个人公司以及作为该实体或个人的关联公司或关联公司的任何实体或个人的有表决权的股票。

章程文件

我们的公司注册证书和章程规定将董事会分为三类董事，几乎相等人数尽可能多，每班错开三年任期。选举董事的分类制度可能倾向于阻止第三方提出要约或

这些和我们的公司注册证书和章程中包含的其他条款可能会延迟或阻碍某些类型的交易，这些交易涉及我们的控制权的实际或潜在变更或管理层变动，包括以下交易：否则，股东可能会获得高于当前价格的股票溢价，并可能限制股东罢免现任管理层或批准股东可能认为符合其最大利益的交易的能力，因此，可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费写作中包含的其他信息招股说明书概述了我们在本招股说明书中可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将用以下方式描述该系列的具体条款本招股说明书的补充。我们还将在补编中说明本招股说明书中描述的一般条款和条款在多大程度上适用于特定系列的债务证券。在所含信息的范围内招股说明书补充文件与本摘要描述不同，您应依赖招股说明书补充文件中的信息。

我们可能单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换、行使或换取本招股说明书中描述的其他证券时发行。债务证券可能是我们的高级、优先次级或次级债券而且，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，可以分成一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与招股说明书补充文件中指定的受托人之间的契约发行。我们总结了选择契约的部分内容如下。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的附录提交，您应阅读契约，了解可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们引用了契约的章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用但未在此处定义的大写术语具有契约中规定的含义。

普通的

每个系列债务的条款证券将根据或根据我们董事会的决议设立，并按照我们董事会决议、高管证书或补充契约中规定的方式列出或确定。（第2.2节）每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中描述。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些债务证券可以分为一个或多个系列，期限相同或不同，按面值、溢价或折扣。（第 2.1 节）我们将在招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出与所发行的任何系列债务证券、本金总额和以下债务证券条款（如果适用）：

•

债务证券的标题和排名（包括任何从属条款的条款）；

•

我们出售债务的一个或多个价格（以本金的百分比表示）证券；

•

对债务证券本金总额的任何限制；

•

该系列证券本金的支付日期或日期；

•

每年的一个或多个费率（可以是固定的，也可以是可变的）或用于确定一个或多个费率的方法（包括任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数），债务证券将计息的一个或多个日期，开始和支付利息的日期以及任何利息支付日的应付利息的任何定期记录日期；

•

债务证券本金和利息（如果有）的支付地点（以及此类付款方式），此类系列的证券可以交出以进行转让或交换登记，以及可以在何处向我们发送有关债务证券的通知和要求；

我们可能会发行金额低于其申报本金的债务证券根据契约条款，应在宣布加速到期时到期后到期并支付的款项。我们将向您提供有关联邦所得税注意事项和其他适用于任何情况的特殊注意事项的信息适用的招股说明书补充文件中的这些债务证券。

如果我们将任何债务证券的购买价格计价为一种或多种外币或一种或多种外币单位，或者如果任何系列债务证券的本金和溢价和利息以一种或多种外币单位支付，我们将向您提供有关该债务证券和此类外币或货币或外币单位的限制、选择、一般税收考虑、具体条款和其他信息的信息适用的招股说明书补充文件。

转账和交换

每种债务证券将由一种或多种以存托信托公司名义注册的全球证券代表，或存托人或存托机构的被提名人（我们将全球债务证券代表的任何债务证券称为 “账面记账债务证券”），或以最终注册形式签发的证书（我们将指任何债务）证券由认证证券（作为 “认证债务证券”）表示，如适用的招股说明书补充文件所述。除下文 “全球债务证券和账面记录系统” 标题下所述的情况外，账面记账债务证券将不能以认证形式发行。

认证债务证券。你可以转账或交换根据契约条款，我们为此目的设立的任何办公室提供经认证的债务证券。（第 2.4 节）任何有证债务证券的转让或交换均不收取任何服务费，但我们可能会要求支付足以支付与转账或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。（第 2.7 节）

您可以实现认证债务证券的转让，并有权获得凭证债务证券的本金、溢价和利息只有交出代表这些认证债务证券的证书，然后由我们或受托人向新持有人重新发行证书，或者由我们或受托人向新持有人发行新证书，才能有债务证券持有人。

全球债务证券和账面录入系统。每种代表账面记账债务证券的全球债务证券都将存放向保存人或代表保管人登记，并以保管人或保管人代名人的名义登记。请参阅 “环球证券”。

盟约

我们将在适用的招股说明书补充了适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。（第四条）

发生以下情况时不提供保护控制权变更

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何在我们控制权发生变化或发生可能不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）的情况下，可以为债务证券持有人提供保护的条款影响债务证券的持有人。

我们在契约中违约履行或违反任何其他契约或保证（不是契约中仅包含的一系列债务证券（该系列除外）的契约或担保，在我们收到受托人的书面通知后的60天内，违约仍未解决；或 Oncternal和受托人收到契约中规定的该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人的书面通知；

•

Oncternal的某些自愿或非自愿的破产、破产或重组事件；或

•

中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件适用的招股说明书补充文件。（第 6.1 节）

特定系列债务没有违约事件证券（某些破产、破产或重组事件除外）必然构成任何其他系列债务证券的违约事件。（第 6.1 节）某些违约事件的发生或由于我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务，契约下的加速执行可能构成违约事件。

我们将在得知任何违约或违约事件发生后的30天内向受托人提供书面通知违约或违约事件，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态，以及我们正在采取或计划就此采取哪些行动。（第 6.1 节）

如果与当时未偿还的任何系列债务证券有关的违约事件发生并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人可以通过书面通知我们（如果持有人向受托人发出，则向受托人）宣布本金到期并立即支付（或者，如果该系列的债务证券是折扣证券，即该系列条款中可能规定的本金部分）以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如果有）。如果发生的事件某些破产、破产或重组事件造成的违约、本金（或此类特定金额）、应计和未付款

所有未偿债务证券的利息（如果有）将立即到期并支付，受托人或任何未偿还债务证券的持有人无需作出任何声明或其他行动债务证券。在宣布加速处理任何系列的债务证券之后，但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，大多数债券的持有人除不支付加速本金和利息（如果有）外，该系列未偿还债务证券的本金可能会撤销和取消所有违约事件的加速对于该系列的债务证券，已按照契约的规定予以补偿或免除。（第 6.2 节）我们建议您参阅与任何系列债务证券相关的招股说明书补充文件，这些债务证券是特定债务证券的折扣证券与违约事件发生时加速支付此类折扣证券的部分本金有关的条款。

契约规定，受托人可以拒绝履行契约规定的任何职责或行使任何权利或权力，除非受托人就其在履行该职责或行使该权利或权力时可能产生的任何费用、责任或开支获得令其满意的赔偿。（第7.1（e）节）在受托人的某些权利的前提下，持有人任何系列未偿债务证券的大多数本金将有权指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施或行使赋予的任何信托或权力该系列债务证券的受托人。（第 6.12 节）

任何系列的任何债务证券的持有人都不会有任何债券有权就契约或指定接管人或受托人提起任何司法或其他程序，或就契约下的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非：

•

该持有人此前曾就持续的违约事件向受托管理人发出书面通知该系列的债务证券；以及

•

持有该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人已赚取书面要求受托人以受托人身份提起诉讼，并提供了令受托人满意的赔偿或担保，但受托人尚未从持有人那里获得不少于多数本金的持有人该系列的未偿债务证券的指示与该请求不一致，并且未能在60天内提起诉讼。（第 6.7 节）

无论契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人都将拥有绝对和无条件的收款权在该债务证券规定的到期日当天或之后支付该债务证券的本金、溢价和任何利息，并提起诉讼要求强制付款。（第 6.8 节）

该契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提交一份声明，说明其遵守情况契约。（第4.3节）如果任何系列证券的违约或违约事件发生并仍在继续，并且受托人的负责人员知道违约或违约事件，则受托人应邮寄给每位证券持有人该系列违约或违约事件发生后 90 天内发出该系列通知的证券，如果晚于违约或违约事件，则在受托管理人的负责人员知悉此类违约或违约事件之后。契约规定，受托人可以如果受托人真诚地确定，则不向该系列债务证券的任何系列违约或违约事件（该系列任何债务证券的付款除外）的债务证券持有人发出通知预扣通知符合这些债务证券持有人的利益。（第 7.5 节）

修改和豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券债务安全：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述 “合并、合并和出售” 标题下的契约中的承诺资产”；

除某些特定条款外，任何未偿债务证券本金中至少占多数的持有人系列可以代表该系列所有债务证券的持有人免除我们对契约条款的遵守。（第9.2节）任何系列未偿债务证券本金多数的持有人均可以代表该系列所有债务证券的持有人免除契约下过去与该系列有关的任何违约行为及其后果，但拖欠支付任何债务的本金、溢价或任何利息的情况除外该系列的安全性；但是，前提是

法律辩护。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列的债务证券有关的所有债务（某些例外情况除外）。一旦向受托人以信托形式和/或美国政府存入不可撤销的资金，我们将这样解除义务债务，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则是通过支付利息和本金发行或促成发行此类货币的政府的政府债务根据其条款，将提供足够数额的资金或美国政府债务，其金额在国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行看来足以支付和清偿每期付款根据契约条款和这些债务证券的规定到期日，该系列债务证券的本金、溢价和利息以及任何强制性的偿债基金付款。

除其他外，只有在我们向受托人提供律师意见时才能解雇，说明我们已经收到来自美国国税局或已经公布了一项裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论是哪种情况，其大意都是在此基础上，此类意见将证实这一点，该系列债务证券的持有人不会因存款、拖欠和清偿而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，以及将以与未进行存款、延期和解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。（第 8.3 节）

无视某些盟约。契约规定，除非适用系列债务的条款另有规定证券，在符合某些条件的情况下：

•

我们可以省略遵守 “合并、合并和出售” 标题下描述的契约资产” 和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能列出的任何其他契约；以及

•

任何不遵守这些契约的行为都不构成违约或违约事件该系列的债务证券（“违约”）。

条件包括：

•

向受托人存入资金和/或美国政府债务，如果是债务证券以美元以外的单一货币计价，发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供在全国认可的独立公共会计师事务所或投资银行看来，金额足以支付和解除每期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款就该系列债务证券而言，根据契约条款这些款项的规定到期日，以及这些债务证券；以及

•

向受托人提供法律顾问的意见，大意是该债务证券的持有人由于存款和相关契约失效，系列将不确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按相同金额和相同金额缴纳美国联邦所得税方式和时间与未发生押金和相关契约失效时的情况相同。（第 8.4 节）

我们过去、现在或未来的董事、高级职员、员工或证券持有人均不对我们的任何人承担任何责任债务证券或契约下的债务，或基于此类债务或其产生的或与之相关的任何索赔。通过接受债务担保，每位持有人免除并免除所有此类责任。这项豁免和发行债务证券是考虑因素的一部分。但是，这种豁免和免除可能无效地免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为这种豁免是违背的公共政策。

适用法律

这个契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在由契约、债务证券或其中设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

契约将规定，由契约或交易引起或基于契约或交易的任何法律诉讼、诉讼或程序所考虑的可以在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起诉讼，也可以向位于纽约市的纽约州法院提起，而我们，受托人和持有人债务证券（通过接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。该契约将进一步提供通过邮寄方式（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该当事方的地址，将是任何诉讼、诉讼的有效法律程序送达或向任何此类法院提起的其他诉讼.该契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对债务证券的任何异议在上述法院设定任何诉讼、诉讼或其他程序的地点，不可撤销和无条件地放弃和同意不辩护或声称任何此类诉讼、诉讼或其他程序是在不方便的法庭提起的。（第 10.10 节）

我们可能会发行认股权证，以购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可能会签发认股权证独立或与其他证券一起使用，认股权证可以附在任何已发行的证券上或与之分开。每系列认股权证将根据我们与投资者签订的单独认股权证协议发行或授权代理人。以下认股权证和认股权证协议的重大条款摘要受认股权证协议和认股权证中适用的所有条款的约束，并通过引用这些条款进行了全面限定到特定系列的认股权证。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款有所不同。我们敦促您同时阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书作为包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何问题的特定条款认股权证将在与该发行相关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

•

行使认股权证时可购买的普通股或优先股的数量此类股份以及行使时可以购买此类股份的价格；

•

名称、规定价值和条款（包括但不限于清算、股息、转换和行使购买优先股的认股权证时可购买的系列优先股的投票权；

•

在行使债务认股权证和行使时可以购买的债务证券的本金认股权证的价格，可以现金、证券或其他财产支付；

•

认股权证和相关债务证券、优先股或普通股的日期（如果有）股票将可单独转让；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

认股权证行使权的起始日期和该权利的到期日期；

•

适用于认股权证的美国联邦所得税后果；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与交易所相关的条款、程序和限制，认股权证的行使和解。

股权证的持有人将无权：

•

投票、同意或获得股息；

•

作为股东收到有关选举我们董事的任何股东大会的通知，或任何其他事项；或

•

作为Oncternal的股东行使任何权利。

每份认股权证将使其持有人有权购买债务证券的本金或优先股或普通股的数量按适用的招股说明书补充文件中规定的或可计算的行使价计算的股票。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以随时行使认股权证，直至我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以将其换成不同的新认股权证证书面额，将其出示进行转让登记，然后在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室行使。直到任何购买债务证券的认股权证成立行使后，认股权证持有人将不拥有可在行使时购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取标的债务证券的本金、溢价或利息的任何权利，或执行适用契约中的契约。在行使任何购买普通股或优先股的认股权证之前，认股权证持有人将不拥有标的普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股进行任何清算、解散或清盘时获得股息或付款的任何权利（如果有）。

我们可能会在一个或多个系列中发行由本招股说明书中提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能通过我们将根据单独协议签发的单位证书为每个系列的单位提供证据。我们可以与单位代理签订单位协议。每个单位代理人将是我们选择的银行或信托公司。我们将注明姓名和与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中单位代理人的地址。

以下描述，连同任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的总体特征。你应该阅读任何招股说明书补充文件和任何免费文章我们可能授权向您提供的与所提供系列单位相关的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。特定的单位协议将包含其他重要条款，以及条款，我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告中的与所发行单位有关的每份单位协议的形式根据这份招股说明书。

如果我们提供任何单位，则该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书中描述补充，包括但不限于以下内容（视情况而定）：

•

系列单位的标题；

•

识别和描述构成这些单位的独立成分证券；

•

单位的发行价格或价格；

•

构成单位的成分证券将分开存的日期（如果有）可转让；

•

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税注意事项；以及

•

单位及其成分证券的任何其他条款。

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书中以不同的方式表明，证券最初将以账面记账形式发行，由一个或多个全球票据或全球证券代表，或统称为全球票据或全球证券证券。全球证券将作为存托人或代表纽约州存托信托公司（DTC）存放，并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册。除非是这样在下文所述的有限情况下交换成证明证券的个人证书，除非由存托机构整体转让给其被提名人，或被提名人转让给存托机构，或者由托管人转让给存托机构，否则不得转让全球证券保管人或其被提名为继任保管人或继任保管机构的被提名人。

DTC 告诉我们，它是：

•

根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

•

《纽约银行法》所指的 “银行组织”；

•

联邦储备系统的成员；

•

《纽约统一商法》所指的 “清算公司”；以及

•

根据《交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。

DTC持有其参与者存入DTC的证券。DTC还促进其参与者之间的和解通过电子计算机化账面记账变更来进行存放证券的证券交易，例如转账和质押，从而无需实际转移证券证书。 DTC的 “直接参与者” 包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托的全资子公司清算公司，简称 DTCC。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册的清算机构。DTCC归其受监管用户所有子公司。其他人（我们有时称之为间接参与者）也可以访问DTC系统，他们可以直接或间接地与直接参与者保持监护关系。规则适用于DTC及其参与者已向美国证券交易委员会备案。

在DTC系统下购买证券必须通过或通过以下方式购买直接参与者，他们将获得DTC记录中的证券积分。证券的实际购买者（我们有时将其称为受益所有人）的所有权权益反过来记录在直接和间接参与者的记录。证券的受益所有人不会收到DTC的书面购买确认。但是，预计受益所有人将收到书面确认，提供其交易的细节，以及定期向他们购买证券的直接或间接参与者提交的持股申报.全球证券所有权权益的转让应通过在账簿上记账来完成代表受益所有人行事的参与者。受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为了便于后续转账，直接参与者存放在DTC的所有全球证券都将以以下名义注册 DTC的合伙企业提名人Cede & Co.，或DTC授权代表可能要求的其他名称。向DTC存入证券并以Cede & Co. 或其他被提名人的名义进行注册不会改变证券的受益所有权。DTC对证券的实际受益所有人一无所知。DTC的记录仅反映证券所属账户的直接参与者的身份贷记，他们可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任代表客户记录其持有的财产。

只要证券处于账面记账形式，您就会收到款项并可以转账仅通过存托机构及其直接和间接参与者的设施提供证券。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中规定的地点设立办公室或机构，那里有通知和要求就证券和契约而言，可以交付给我们，在那里可以交出认证证券以进行付款、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及通过直接方式传送通知和其他通信参与者和受益所有人的间接参与人将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

兑换通知将发送给 DTC。如果赎回的证券少于特定系列的所有证券，则DTC的做法是以抽签方式确定该系列证券中每位直接参与者的利息金额。

都不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或此类其他DTC被提名人）将对证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快将综合代理邮寄给我们。综合代理分配 Cede & Co. 对在记录日期将此类系列证券记入其账户的直接参与者的同意权或投票权，这些直接参与者在综合代理附带的清单中列出。

只要证券是账面记账形式，我们就会向注册的存托人或其被提名人支付这些证券的款项此类证券的所有者，通过电汇立即可用的资金。如果证券是在下文所述的有限情况下以最终认证形式发行的，除非适用的说明中另有规定在本文中或适用的招股说明书补充文件中，我们可以选择通过支票付款，将支票邮寄到有权获得付款的人的地址，也可以通过电汇方式向在美国指定的银行账户进行付款除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意，否则有权获得付款的人应在适用的付款日期前至少15天写信给适用的受托人或其他指定方。

证券的赎回收益、分配和股息将支付给Cede & Co. 或其他可能的被提名人由 DTC 的授权代表申请。DTC的做法是，在DTC在付款之日收到我们的资金和相应的详细信息后，将他们的账户存入直接参与者的账户 DTC 记录中显示的相应馆藏。参与者向受益所有人支付的款项将受现行指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有的证券或注册证券也是如此在 “街道名称” 中。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法律或监管要求。赎回收益、分红和股息的支付我们有责任向 Cede & Co. 或 DTC 的授权代表可能要求的其他被提名人付款，向直接参与者支付款项由 DTC 负责，付款至受益所有人由直接和间接参与者负责。

除下文所述的有限情况外，证券购买者无权以其名义注册证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者购买以最终形式实物交割证券。这些法律可能会损害转让或质押证券受益权益的能力。

DTC可以通过向以下方面发出合理的通知，随时停止提供与证券有关的证券托管服务我们。在这种情况下，如果没有获得继任存托管机构，则必须打印和交付证券证书。

DTC通知我们，它不愿或无法继续作为全球证券或证券的存托人代表此类证券系列，或者如果DTC不再是根据《交易法》注册的清算机构，但是在向我们发出通知后的90天内未指定继任存托机构，或者视情况而定，我们意识到DTC已停止登记；

•

我们自行决定不让一只或多只全球证券代表此类证券；要么

•

此类证券的违约事件已经发生并且仍在继续，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的受益权益。任何在前一句所述情况下可交换的全球证券的实益权益可以兑换成以存托人指示的名称注册的最终认证证券。它是预计这些指示将基于存托人从其参与者那里收到的有关全球证券实益权益所有权的指示。

欧洲清算和清算

如果是这样在适用的招股说明书补充文件中规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.（我们称之为 “Clearstream”）或作为欧洲清算系统运营商的欧洲清算银行股份有限公司持有全球证券的权益，我们称之为 “Clearstream” 如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则直接称为 “Euroclear”，也可以通过参与Clearstream或Euroclear的组织间接称为 “Euroclear”。Clearstream 和 Euroclear 将代表持有利益他们各自的参与者通过客户的证券账户，分别以Clearstream和Euroclear的名义存放在各自的美国存托机构的账簿上，而这些存托机构反过来将持有客户的此类权益 DTC账簿上以此类存款人名义开设的证券账户。

Clearstream和Euroclear是美国的证券清算系统欧洲。Clearstream和Euroclear为各自的参与组织持有证券，并通过更改其电子账簿条目来促进这些参与者之间的证券交易的清算和结算账户，从而无需实际转移证书。

付款、交付、转账、交换、通知和与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的受益权益相关的其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream参与者之间的交易，以及另一方面，DTC的其他参与者也受DTC的规则和程序的约束。

投资者将能够做和仅在这些系统开放营业的日子里，通过Euroclear和Clearstream接收涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的付款、交付、转账和其他交易。那些系统在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里，可能不营业。

跨市场一方面，DTC参与者与另一方面，Euroclear或Clearstream参与者之间的转账将根据DTC的规定代表Euroclear或Clearstream视情况通过DTC进行，由其各自的美国存管机构；但是，此类跨市场交易将要求此类系统中的交易对手根据规则和程序向Euroclear或Clearstream交付指令（视情况而定）；以及在该系统的既定截止日期（欧洲时间）内。如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream将向其美国存托机构发出指示，要求其采取行动以最终生效通过DTC交付或收取全球证券的利息，代表其进行结算，并按照当日资金结算的正常程序进行或接收付款。 Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向各自的美国保管机构发出指令。

由于时区差异，Euroclear参与者的证券账户或在证券结算处理过程中，Clearstream从DTC的直接参与者那里购买全球证券的权益将获得贷记，任何此类贷记都将报告给Euroclear或Clearstream的相关参与者紧接着DTC结算日的一天（必须是Euroclear或Clearstream的工作日）。由于参与者出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream中获得的现金 Euroclear或Clearstream向DTC的直接参与者提供的Euroclear或Clearstream将在DTC的结算日收到有价值的款项，但只有从工作日起，Euroclear或Clearstream的相关现金账户中才能在Euroclear或Clearstream的相关现金账户中提供。在DTC的结算日期之后。

其他

本招股说明书本节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自账面录入系统的信息是从我们认为可靠的来源获得，但我们对这些信息不承担任何责任。此信息仅为方便起见而提供。DTC、Clearstream 和 Euroclear 的规则和程序仅限于在这些组织的控制范围之内，并且可能随时发生变化。我们和受托人、我们或受托人的任何代理人都无法控制这些实体，我们都不对他们的活动承担任何责任。你是敦促直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者，讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们都不在任何程序之下履行或继续执行此类程序和此类程序的义务可随时终止。我们和我们的任何代理均不对DTC、Clearstream和Euroclear的表现或不履行行为承担任何责任或其各自参与这些规则或任何其他管理各自业务的规则或程序.

如果使用承销商出售本招股说明书提供的证券，则承保协议将与以下人签订招股说明书补充文件中将提供出售时的承销商和任何承销商的姓名，承销商将使用该补充文件向公众转售证券。在出售证券方面，我们或承销商可能作为代理人的证券购买者可以以承保折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可能会收到承销商提供的折扣、优惠或佣金形式的补偿和/或买方可能作为代理人的佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将以最佳方式行事努力基础和交易商将作为本金购买证券，然后可以按交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行有关的任何补偿，以及任何折扣、优惠或承销商允许向参与交易商支付的佣金将在适用的招股说明书补充文件中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为证券发行的承销商经修订的1933年《证券法》的含义，他们获得的任何折扣和佣金以及他们通过转售证券获得的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。我们可以进入协议向承销商、交易商和代理人赔偿民事责任，包括《证券法》规定的责任，或缴纳他们可能需要支付的款项并偿还这些人的费用某些费用。

任何普通股都将在纳斯达克资本市场上市，但任何其他证券可能会也可能不在纳斯达克资本市场上市国家证券交易所。为了促进证券的发行，参与发行的某些人可能会进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配股或卖空，涉及参与发行的证券数量超过向其出售的证券数量的人员的出售。在这种情况下，这些人将通过以下方式填补此类超额配股或空头头寸在公开市场上进行购买或通过行使超额配股

选项（如果有）。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或施加罚价来稳定或维持证券的价格，因此如果通过稳定交易回购交易商出售的证券，则可以收回允许参与发行的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是稳定或维持证券的市场价格高于公开市场上可能出现的水平。这些交易可以随时终止。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以向现有交易市场进行市场发行。在此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件有此说明，则与这些衍生品，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券结算这些出售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品的结算，以结清任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方将成为承销商，如果本招股说明书中未注明，将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券该方反过来可以使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转移给我们的证券或相关投资者同时发行其他证券。

中任何封锁条款的具体条款对任何给定发行的尊重将在适用的招股说明书补充文件中描述。

承销商、交易商和代理商可以参与在与我们的交易中，或为我们提供服务，在他们获得补偿的正常业务过程中。

位于加利福尼亚州圣地亚哥的瑞生和沃特金斯律师事务所将移交与证券发行和出售有关的某些法律事务特此代表Oncternal Therapeutics, Inc.向我们或任何承销商、经销商或代理人转交其他法律事务，我们将在适用的招股说明书补充文件中提及这些法律事宜。

专家们

Oncternal Therapeutics, Inc. 截至2023年12月31日和2022年12月31日以及当时每年的合并财务报表本招股说明书和注册声明中以引用方式纳入本招股说明书和注册声明中的依据是独立注册会计师事务所BDO USA, P.C. 的报告，该报告由该公司授权作为审计和会计专家。合并财务报表报告包含关于公司继续经营能力的解释性段落。

《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第145条第 (a) 款赋予公司权力赔偿任何曾经或现在是当事方或可能成为任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼当事方的任何人，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼（该诉讼或诉讼中的诉讼除外）公司的权利），理由是该人现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经应公司的要求担任另一人的董事、高级职员、雇员或代理人公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业，抵消该人因此类诉讼实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额，如果该人本着诚意行事，并以合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由，则提起诉讼或提起诉讼认为该人的行为是非法的。

第 145 条第 (b) 款授权公司对任何人进行赔偿谁曾经或现在是或可能成为公司任何威胁的、待处理的或已完成的诉讼或诉讼的当事方，或者由于该人在任何案件中行事而有权获得有利于自己的判决上述能力，抵消该人为辩护或和解此类诉讼或诉讼而实际和合理产生的费用（包括律师费），前提是该人本着诚意行事，并以以下方式行事有合理理由认为符合或不反对公司最大利益的人，但不得就该人被裁定对该公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿除非且仅限于大法法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管作出了责任裁决，但考虑到案件的所有情况，该人有权公平合理地为大法官法院或其他法院认为适当的费用获得赔偿。

II-1

第145条进一步规定，在一定程度上，公司的董事或高级职员在就第 145 节 (a) 和 (b) 小节中提及的任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护或就其中的任何索赔、争议或事项进行辩护时，根据案情或以其他方式胜诉，该人应获得赔偿抵消该人实际和合理的相关费用（包括律师费）；第 145 条规定的赔偿不应被视为不包括该人享有的任何其他权利受赔方可能有权；除非在获得授权或批准时另有规定，否则第145条规定的赔偿应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。第145条还授权公司代表现任或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险公司，或者目前或正在应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，以应对对该人提出的任何责任；以及无论公司是否有权根据第 145 条向该人赔偿此类责任，该人以任何此类身份或因其身份而产生的。

DGCL 第 102 (b) (7) 条规定，公司的公司注册证书可能包含一项取消或将董事的个人责任限制为公司或其股东承担因违反董事信托义务而造成的金钱损害赔偿，前提是该条款不得消除或限制董事 (i) 在以下方面的责任任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为，（ii）非诚意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法行为，（iii）根据第174条 DGCL 或 (iv) 对于董事从中获得不当个人利益的任何交易。

我们重述的证书经修订的公司注册规定，在DGCL允许的最大范围内，董事不得因违反董事信托义务而对我们或我们的股东承担个人金钱损害赔偿责任。我们修订和重述的章程规定，在现行或今后可能修改的适用法律允许的最大范围内，任何曾经或即将成为或有可能成为当事方或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或诉讼的任何人，无论是民事、刑事、行政或调查，理由是该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，正在或曾经应公司的要求担任董事、高级职员、雇员或代理人另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的支出、责任和损失，抵消该人因此类诉讼、诉讼或程序而实际和合理产生或遭受的所有费用、责任和损失。

除了中规定的赔偿外，我们还与董事和执行官签订了赔偿协议我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程，并打算将来与任何新的董事和执行官签订赔偿协议。

我们已经为或曾经是Oncternal董事或高级管理人员的任何人购买并打算维持保险，以应对任何损失源于对他或她提出的任何索赔以及他或她以任何此类身份发生的任何索赔, 但须包括某些内容.

根据合并协议的条款，自生效之日起至生效之日起六周年之日如果发生任何索赔、损失、责任、损害赔偿、判决、罚款和合理费用，我们必须赔偿在生效时间之前任何时候、GtX或Private Oncternal的董事或高级职员，并使他们免受损害，与任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼或调查（无论是民事还是刑事、行政或调查）相关的成本和开支，包括律师费和支出董事或高级管理人员是或曾经是GTx或Private Oncternal的董事或高级职员，无论是在生效时间之前、之时或之后声称还是声称的，都是在DGCL允许的最大范围内。每一个这样的人都是也有权预付为任何此类索赔、诉讼、诉讼、诉讼或调查进行辩护而产生的费用，前提是该人提供海关总署要求的承诺，以偿还此类预付款

II-2

最终确定该人无权获得赔偿。我们必须按照市面上可用的条款维持董事和高级管理人员的责任保险单，条件和承保限额通常适用于与我们处境相似的美国上市公司。此外，我们在生效时间之前购买了六年期预付 “尾款保单” 在合并之前，GTx董事和高级管理人员保险单的董事和高级管理人员责任保险不可撤销的延期对于与生效时间或之前的任何时间段相关的任何索赔，自生效之日起至少六年的报告或发现期。

此外，根据合并协议的条款，我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的条款自生效之日起的六年内，不得以不利的方式修订、修改或废除有关 Gtx 前董事和高级管理人员的赔偿、开支预支和免责的章程影响在生效时或之前担任 GTx 高级职员或董事的个人根据该协议享有的权利。

第 16 项。展品


展览数字	描述	表单		文件编号		展品编号		申报日期		字段/ 配有家具在此附上

3.1	注册人重述公司注册证书		10-K		000-50549		3.1		2024 年 3 月 7 日

3.2	注册人经修订和重述的章程		8-K		000-50549		3.3		2019 年 6 月 10 日

4.1	普通股认股权证表格，由注册人根据5月的证券购买协议发行 2020 年 19 日，注册人与签署该协议的购买者之间（“2020 年 5 月购买协议”）		8-K		000-50549		4.1		5 月 21 日至 20 日

4.2	配售代理认股权证表格，由注册人根据2020年5月的购买协议签发		8-K		000-50549		4.2		5 月 21 日至 20 日

4.3	普通股认股权证表格，由注册人根据7月的证券购买协议发行 2020 年 17 日，注册人与签署该协议的购买者之间（“2020 年 7 月购买协议”）		8-K		000-50549		4.1		20 年 7 月 21 日

4.4	配售代理认股权证表格，由注册人根据2020年7月的购买协议签发		8-K		000-50549		4.2		20 年 7 月 21 日

4.5	承销商认股权证表格，由注册人根据8月经修订和重述的承保协议签发 2020 年 27 日，注册人与 H.C. Wainwright & Co., LLC（“H.C. Wainwright”）之间		8-K		000-50549		4.1		20 年 8 月 31 日

II-3

尽管如此，所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值）以及任何如果总体而言，交易量和价格的变化不超过，则根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式可能会反映出与估计最大发行区间的低端或高端的偏差有效注册声明中 “注册费计算” 表中列出的最高总发行价格变动20％；以及

(iii) 列入以前未在登记中披露的有关分配计划的任何重要信息注册声明中此类信息的声明或任何重大变更；

提供的，然而，那个段落如果上述 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 要求包含在生效后的修正案中的信息包含在注册人根据以下规定向委员会提交或提供的报告中，则不适用 1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条以引用方式纳入注册声明，或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项责任都是在事后生效的修订应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正将任何仍在注册的证券从登记中删除在发行终止时未售出。

(5) 为了确定美国证券法规定的责任 1933 年致任何购买者：

(A) 注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应视为其中的一部分截至提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中的注册声明；以及

(B) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书作为注册声明的一部分提交依赖与根据第415（a）（1）（i）、（vii）或（x）条进行发行相关的第430B条来提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息应被视为其一部分并包含在注册声明自招股说明书生效后或招股说明书中第一份证券销售合约生效之日起首次使用，以较早者为准。根据规则 430B 的规定，对于发行人和当时担任承销商的任何人的责任目的，该日期应被视为与该招股说明书所涉注册声明中证券有关的注册声明的新生效日期相关，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。 已提供，然而，即在作为其一部分的注册声明或招股说明书中没有作出任何声明对于订立销售合同的买方而言，注册声明或在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的注册声明该生效日期，取代或修改作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或在该生效日期之前在任何此类文件中作出的任何声明。

II-5

下列签名的注册人承诺在根据本注册声明首次发行的证券中，无论向买方出售证券时使用哪种承保方法，前提是证券发行或出售给该买方通过以下任何一种通信方式，下列签署的注册人将成为买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 下列签署的注册人必须提交的与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书根据第 424 条；

(ii) 任何由或代表公司编制的与本次发行有关的免费书面招股说明书下列签名的注册人或由下列签名的注册人使用或提及；

(iii) 任何其他自由写作的部分与本次发行相关的招股说明书，其中包含由下列签署人或其代表提供的有关下列签署人或其证券的实质性信息；以及

(iv) 下列签名的注册人向买方发出的作为要约的任何其他通信。

(b) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每份申报文件注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的年度报告（以及根据该法第15（d）条提交的每份员工福利计划的年度报告（如果适用）以引用方式纳入注册声明的1934年《证券交易法》（《证券交易法》）应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应为被认为是最初的善意其供应。

(h) 就证券项下产生的负债的赔偿而言根据上述规定或其他规定，可以允许注册人的董事、高级管理人员和控股人使用1933年的法案，注册人已被告知，证券交易委员会认为赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果要求赔偿此类负债（注册人支付的费用除外），或由注册人的董事、高级管理人员或控股人支付（在成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序时由该董事、高级管理人员或控股人支付），该董事、高级管理人员或控股人声称与所注册证券有关，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反公共政策的问题《证券法》，将受此类问题的最终裁决管辖。

(j) 下列签名的注册人特此承诺提交申请以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》（“法案”）第310条（a）款行事，根据美国证券交易委员会规定的规章条例行事该法第305 (b) (2) 条。

II-6

以下签名的注册人的每位高级职员和董事分别组成并任命詹姆斯·布雷特迈尔医学博士、博士。还有理查德·G.Vincent，他们每个人都单独行事（他们每个人都有完全的单独行动的权力），作为他或她真正合法的事实律师和代理人，拥有全权他们每个人都有替代权和换人权，代替他或她，以他或她的名字、地点和代替，以任何身份提交和签署本登记的任何和所有修正案，包括生效后的修正案根据1933年《证券法》第462（b）条生效的同一发行的声明和任何其他注册声明，并将该声明及其所有证物和其他与之相关的文件一起提交给美国证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人以及他们每个人采取和执行每一项行为的全部权力和权力，以及无论出于何种意图和目的，就其本人可能或可能做的事情以及与场所有关的必要和必要事情，特此批准并确认上述事实上的律师和代理人或其替代人或替代人根据本协议可能合法做或促成的所有事情。本授权书应受美国州法律管辖，并受其解释特拉华州和适用的联邦证券法。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，此以下人员以所示身份和日期代表登记人签署了注册声明。


签名	标题	日期
/s/ James B. Breitmeyer 詹姆斯·B·布雷特迈耶，医学博士，博士	总裁、首席执行官和董事会成员（首席执行官）	2024年3月8日

/s/ 理查德·文森特理查德·文森特	首席财务官（首席财务官）	2024年3月8日

/s/ 大卫 ·F. Hale 大卫·F·黑尔	董事会主席	2024年3月8日

/s/ 迈克尔·G·卡特迈克尔·G·卡特，医学博士，法国注册会计师	导演	2024年3月8日

/s/ Jill deSimone 吉尔·德西蒙	导演	2024年3月8日

/s/ 丹尼尔·基斯纳丹尼尔·基斯纳	导演	2024年3月8日

II-7


/s/ 威廉 R. 拉鲁威廉·R·拉鲁	导演	2024年3月8日

/s/ Rosemary Mazanet Rosemary Mazanet，医学博士，博士	导演	2024年3月8日

/s/ 中西新中西欣博士	导演	2024年3月8日

/s/ 罗伯特·威尔斯罗伯特·威尔斯博士	导演	2024年3月8日

/s/ Charles P. Theuer 查尔斯·P·修尔，医学博士，博士	导演	2024年3月8日

II-8


美国证券交易委员会注册费	$	27,706.83	(1)
FINRA 申请费	$		(2)
打印费用	$		(2)
法律费用和开支	$		(2)
会计费用和开支	$		(2)
蓝天、资格费和开支	$		(2)
转账代理费用和开支	$		(2)
受托人费用和开支	$		(2)
认股权证代理费和开支	$		(2)
杂项	$		(2)

总计	$		(2)

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Oncternal Therapeutics, Inc

来自：		/s/ James B. Breitmeyer
		詹姆斯·B·布雷特迈耶，医学博士，博士
		总裁、首席执行官