附件10.2

执行副本

目录表

第六次 修订并重新签署了日期为2024年6月3日的Cummins Inc.、本文提及的附属借款人、本协议的贷款方、作为行政代理和Swingline贷款人的摩根大通银行、美国银行、花旗银行、香港上海汇丰银行有限公司和荷兰银行都柏林分行作为Swingline贷款人的364天信贷协议(经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)。

鉴于，本公司、借款方的附属公司、贷款方和摩根大通银行作为本协议项下的行政代理，目前是日期为2023年6月5日的第五份修订和重新签署的364天信贷协议(于本协议日期之前修订、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”)的订约方。

鉴于，本公司、借款人一方的附属公司、贷款人和行政代理已同意订立本协议，以便(A)修订并 重述现有信贷协议的全部内容；(B)重新证明借款人在 现有信贷协议项下的义务和责任，这些债务应根据本协议的条款偿还；以及(C)阐明贷款人将不时向借款人提供贷款并为借款人的利益 提供贷款和提供其他财务便利的条款和条件。

鉴于，本协议双方的意图是，本协议不构成双方在现有信贷协议下的义务和责任的更新，也不被视为证明或构成对该等义务和债务的全额偿还，但本协议修订并重新声明现有信贷协议的全部内容，并重新证明本公司在该协议下的未偿还义务和责任， 应根据本协议的条款支付。

鉴于，本公司亦有意 确认适用的“贷款文件”(如现有信贷协议所指及定义)项下的所有义务将按贷款文件(如本文所述及定义)所修改或重述而继续全面有效及有效 ，且自生效日期起及之后，任何该等现有“贷款文件”所载对“信贷协议”的所有提及应被视为指本协议。

因此，现在，考虑到本协议的前提和双方的约定，双方同意对现有的信贷协议进行修订，并重述如下：

第1条定义

第1.01节.          定义了 个术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“资产负债表“，当在参考 中提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“ABR保证金”的含义与第2.21节中赋予该术语的含义相同。

“收购债务”是指公司或其任何子公司为为重大收购和任何相关交易或一系列相关交易(包括为公司、其任何子公司或拟收购的个人(S)或拟收购资产的全部或部分已有债务进行再融资或置换)而发行的全部或部分债务； 提供(A)向本公司及其子公司发放其收益取决于该重大收购事项的完成 ，并且在该等事项解除之前，该等收益以第三方托管的形式持有(并且，如果该等收购的最终协议(或在要约收购或类似交易的情况下，则为最终要约文件)在该重大收购事项完成之前终止，或者该重大收购事项在与该债务有关的最终文件中规定的日期之前仍未完成，这些收益应迅速用于偿还和解除公司及其子公司就此类债务承担的所有债务)或(B)此类债务包含“特别强制赎回”条款 (或其他类似条款)，或允许或要求赎回或预付此类债务，前提是此类重大收购 未在与此类债务有关的最终文件中规定的日期前完成(如果最终协议 (或在要约收购或类似交易的情况下，有关该等重大收购事项的最终要约文件)在该等重大收购事项完成前根据其条款终止，或该等重大事项收购事项未在与该等债务有关的最终文件所指定的日期前完成 ，则该等债务须在终止后或该指定日期(视属何情况而定)的90天内赎回或预付)。

“与收购相关的增量期限 贷款”具有第2.25节中赋予该术语的含义。

“调整后每日简单RFR” 是指，（i）对于任何以英镑计价的RFR借款，每年的利率等于英镑的每日简单RFR &（ii）对于任何以美元计价的RFR借款，每年的利率等于（a）美元的 每日简单RFR，加上（b）0.10%; 提供如果如此确定的调整后每日简单RFR将 低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后的欧洲银行同业拆借利率”是指，就任何利息期间以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A) 该利息期间的欧洲银行同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率；提供如果如此确定的调整后的EURIBO汇率将低于下限，则就本协定而言，该汇率应被视为等于下限。

“调整后的期限SOFR利率”是指，就任何利息期间以美元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利率期间的SOFR利率，加上(B)0.10%；提供如果如此确定的调整后期限SOFR汇率 将低于下限，则就本协议而言，该汇率应被视为等于下限。

“管理代理”是指JPMCB及其关联公司(如适用)，在每种情况下均以本合同项下贷款人的管理代理的身份，提供 第8条第12.02条和第12.04条下行政代理人的权利仅由JPMCB（或其继任者）以行政代理人的身份行使。

“行政调查问卷” 指行政代理提供的表格中的行政调查问卷。

“受影响的金融机构” 指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受其控制或与指定人员处于共同控制之下的另一人。

“代理”是指管理代理、辛迪加代理和每个文档代理。

“约定货币”是指美元 和每种替代货币。

“协议”的含义与导言段中规定的含义相同。

“备用基本利率”是指，对于任何一天，年利率等于(A)该日有效的最优惠利率，(B)该日有效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在该日之前两个美国政府 证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为前一个美国政府证券营业日)公布的一个月期间的调整后定期SOFR利率加1%中的最高者；提供就本定义而言，任何一天的经调整术语SOFR汇率应基于芝加哥时间该日凌晨5：00左右的术语SOFR参考汇率(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠汇率、NYFRB汇率或调整后期限SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本汇率、NYFRB汇率或调整后期限SOFR汇率变化的生效日期起生效 。如果 根据第2.13节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.13(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应 为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率每年低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为每年1.00%。

“替代货币”指的是欧元或英镑。

“替代货币贷款” 是指根据适用的借款请求(或根据第2.04节的请求)以替代货币发放的贷款。 在参与成员国采用欧元为其货币之日(“进入日”)之前以该参与成员国的货币发放的任何贷款，在进入日仍未偿还的，应在参加日适用的 利息期的最后一天预付。

“辅助文件”具有第12.06节中赋予此类术语的 含义。

“反腐败法”是指 任何司法管辖区适用于信用方或其各自子公司的所有法律、规则和条例，这些法律、规则和条例与 或与贿赂或腐败有关。

“适用贷款办公室” 就任何贷款人而言，指(A)其ABR贷款，其国内贷款办公室，(B)其期限基准贷款，其期限基准贷款办公室，以及(C)其Swingline贷款，其Swingline贷款办公室。

“适用当事人”具有第9.11(C)节中赋予该术语的 含义。

“适用百分比”对于任何贷款人来说，是指该贷款人的承诺占总承诺额的百分比；提供在第2.23节中存在违约贷款人的情况下， “适用百分比”是指该贷款人的承诺所代表的总承诺(不考虑任何违约贷款人的承诺)的百分比。如果承诺已终止或过期，则应根据最近生效的承诺确定适用的百分比，从而使任何转让和任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位均受影响。

“适用利率”是指，对于任何一天，对于任何ABR贷款、定期基准贷款、RFR贷款或ESTR贷款，或就本协议项下应支付的承诺费而言， 根据第2.21节确定的适用ABR保证金、期限基准保证金、RFR保证金或承诺费费率。

“经批准的借款人门户”具有第9.12(A)节中赋予该术语的含义。

“经批准的电子平台” 具有第9.11(A)节中赋予该术语的含义。

“批准基金”的含义与第12.04节中赋予该术语的含义相同。

“认可司法管辖区”指(I)美国、(Ii)英国及英国的英格兰和威尔士、(Iii)荷兰及(Iv)每一贷款人为此目的而认可的任何其他司法管辖区。

“安排人”是指摩根大通银行、美国银行证券公司、花旗银行、香港上海汇丰银行有限公司和荷兰国际集团都柏林分行，均以本协议项下的联合簿记管理人和联合牵头安排人的身份。

“转让和假设” 是指贷款人和受让人(经第12.04条要求其同意的每一方当事人同意)以附件A或行政代理和公司批准的任何其他形式接受的转让和假设。

“可用期”是指 从生效日期起至承诺终止日期，但不包括承诺终止日期和全部承诺终止日期中较早者的期间。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就任何商定货币当时的基准而言， 该基准(或其组成部分)或根据该基准(或其组成部分)计算的利息付款期的任何期限，如适用，用于或可用于确定任何期限利率或其他方面的利息期长度，用于确定 截至该日期根据本协议计算的利息支付的任何频率，但不包括为避免疑问 ，根据第2.13节第 (E)条从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的处置机构就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指： (A)就执行欧洲议会指令2014/59/EU第55条和欧洲联盟理事会的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律、法规、规则或要求；以及(B)就英国而言，英国《2009年英国银行法》(经不时修订)第一部分和任何其他法律，适用于英国的法规或规则，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的解决(不包括通过清算、管理或其他破产程序)。

“自救贷款人”的含义与第2.19(B)节赋予此类术语的含义相同。

“破产法”系指美国法典标题为“破产”的第(Br)11章，目前及以后生效，或任何后续法规。

“破产事件”是指，就任何人而言，该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算业务的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动，或表明同意、批准或默许任何该等程序或委任，或已就该程序作出任何济助命令。提供

“基准”最初是指，对于任何(I)任何商定货币的RFR贷款，适用的相关利率，或(Ii)期限 基准贷款，此类商定货币的相关利率；提供如果就适用的相关汇率或该协议货币当时的基准发生了基准转换事件和相关基准 替换日期，则 “基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.13节(B)款替换了之前的基准汇率。

“基准替换”是指， 对于任何可用的基准期，可由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；提供就以替代货币计价的任何贷款而言，“基准替换”应指下列第(2)款所述的替代：

(1)           在 任何以美元计价的贷款的情况下，以美元计价的RFR借款的调整后每日简单RFR；或

(2)           的总和：(A)行政代理和本公司选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的当前基准利率，同时适当考虑(I)对替代基准利率或相关政府机构确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代辛迪加当时当前基准利率的任何演变中的或当时盛行的市场惯例信贷 当时在美国以适用的商定货币计价的信贷；和(B)相关基准更换 调整；

提供 如果根据上文第(1)款或第(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整” 指的是，对于任何适用利息 期间以未调整基准替代替代当时的基准，以及该未调整基准替代、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的任何设定的可用基准期而言，该利差调整是指由管理代理人和本公司为适用的相应基期选择的，并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法。有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准及/或(Ii)任何演变中的 或当时盛行的市场惯例，以确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法， 以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)以当时以适用商定货币计价的银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

“符合基准的变更”是指，对于以美元计价的任何基准置换和/或基准循环贷款的任何术语，任何技术、行政或操作变更(包括对“替代基准利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知的变更，回顾期限的长度、违反条款的适用性以及其他技术、行政或运营事项)，行政代理在与公司协商后，根据其合理的善意酌情决定权，认为可能适合反映此类基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场 实践基本一致的方式进行管理(或，如果行政代理根据其合理善意酌情决定权决定采用该市场的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理根据其合理善意酌情决定权确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则行政代理在与公司协商后以其他管理方式确定就本协议和其他贷款文件的管理而言是合理必要的)。

“基准更换日期” 就任何基准而言，指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)            在 “基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期，以及(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用的 基期的日期；或

(2)            在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指该基准 (或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期，或者，如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用基调已由监管主管确定并宣布该基准的管理人不再具有代表性；提供这种不具代表性将通过引用第(3)款中引用的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分) 或(如果该基准是定期利率)在该 日继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件与任何决定的参考时间相同但早于参考时间， 基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)第(1)或(2)款中关于任何基准的“基准更换日期”将被视为发生在该基准的所有当时可用租期的适用事件发生之时(或在计算该基准时使用的已公布组件)。

“基准转换事件” 就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)             由该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)的管理人或其代表的公开声明或信息发布，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准的所有可用音调(或其组成部分)，永久地或无限期地截至特定日期；提供在该声明或 公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(2)            该基准的管理人(或计算时使用的已公布的组成部分)、董事会、纽约联邦储备银行、芝加哥商品交易所术语管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员的公开声明或信息发布。 对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构，或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似 破产或解决权限的法院或实体，在每种情况下，声明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准 是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用期限在特定日期之前永久或无限期地； 提供在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分 )的任何可用基期；或

(3)            监管机构为该基准(或其计算中使用的已公布的组成部分)的管理人发布的 公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)或如果该基准是一个术语 利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用条款不再具有代表性，或自指定的未来日期起将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或在计算基准时使用的已公布组成部分 )的每个当时可用基准期(或用于计算该基准的已公布组成部分 )已发表上述声明或发布上述信息，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”。

“基准不可用期间” 对于任何基准，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换根据第2.13节和根据第2.13节在任何贷款文件下的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)在基准替换根据第2.13节为本合同项下和根据任何贷款文件 的所有目的替换该当时的基准时结束。

“受益所有权证明” 是指《受益所有权条例》要求的有关受益所有权的证明。

“受益所有权条例”指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指任何 (A)受《雇员权益法》标题I约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的守则第4975节所界定的 “计划”，及(C)其资产包括任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何人士 (就《计划资产条例》而言或就ERISA标题I或守则第4975节而言)。

“BHC法案关联方”是指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。

“董事会”指美利坚合众国联邦储备系统的理事会 。

“美国银行”指的是美国银行，一个全国性的银行协会。

“借款人”系指本公司或任何附属借款人(视情况而定)及其各自的继承人，而“借款人”系指上述所有 项。当用于任何贷款时，所指的“借款人”是指将向其发放或将向其发放贷款的特定借款人。

“借款人通信”统称为任何借款人根据任何贷款文件 或其中设想的交易提供的任何借款请求、利息选择请求、预付款通知或其他 通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，并由任何借款人通过经批准的借款人门户网站分发给管理代理。

“借款”系指(A)在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的同类型循环贷款，如属定期基准贷款，则以同一币种计价且只有一个利息期有效；(B)Swingline贷款；或(C)自定期贷款转换日期起及之后，根据第2.09(A)节转换为相同类型定期贷款的任何循环贷款，在同一日期作出、转换或延续 ；如属定期基准贷款，则于同一日期作出、转换或继续 。以同一货币计价，且有效的单一利息期为 。

“借款请求”是指借款人根据第2.03节或第2.04节(视具体情况而定)提出的借款请求，其实质上是行政代理向本公司单独提供的表格或行政代理和本公司可能不时批准的其他表格。

“营业日”指纽约市银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；提供除上述规定外，营业日应为：(A)就以欧元计价的贷款而言，就计算或计算欧洲银行同业拆借利率而言，为目标日的任何一天；(B)就任何以欧元计价的贷款及任何利率设定、资金、任何此等RFR贷款的支付、结算或付款，或以此等RFR贷款的适用商定货币进行任何其他交易； 仅为RFR营业日的任何此类日，以及(C)对于参考调整后期限SOFR利率的贷款和参考调整后期限SOFR利率的任何此类贷款的利率设置、资金、支出、结算或付款，或参考调整后期限SOFR利率的此类贷款的任何其他 交易，任何此类日为美国政府证券营业日。

任何人的“资本租赁” 是指由承租人作为承租人的任何财产租赁，该租赁将在根据公认会计准则编制的资产负债表上资本化为融资租赁 。

除第1.04节另有规定外，任何人士的“资本租赁债务” 指该人士根据资本租赁承担的债务金额，而该等债务将 在该人士根据公认会计原则编制的资产负债表上资本化。

“CBR贷款”是指按中央银行利率确定的利率计息的贷款。

“CBR利差”是指适用于被CBR贷款取代的贷款的适用 利率。

“中央银行利率”是指(A)英镑、英格兰银行(或其任何继承人)不时公布的以英镑、英格兰银行(或其任何继承人)“银行利率”计价的任何贷款的(I)(A)较大者，(B)欧元，行政代理人可合理且真诚地从以下三种利率中选择一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承人)主要再融资操作的固定利率，或，如果该利率未公布，则为欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率，每项由欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布，(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)的边际贷款安排的利率，由欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布，或(3)参与成员国的中央银行体系的存款 设施的利率，由欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布，以及(C)生效日期后确定的任何其他替代货币，由行政代理以其合理善意酌情决定权确定的中央银行利率；加上(B)适用的中央银行利率调整和(Ii)下限。

“中央银行利率调整” 指以(A)英镑计价的任何贷款的利率，等于(I)最近五(5)个工作日英镑借款的每日简单调整RFR的平均值(可以是正值或负值或 零) 英镑借款的调整后每日简单RFR (不包括此类平均值，在该五个RFR营业日期间适用的调整后每日简单RFR的最高和最低(br})减去(Ii)在该期间的最后一个RFR营业日对英镑的中央银行利率，(B)欧元，等于(I)最后五(5)个营业日的EURIBO利率的平均值(从该平均值中排除，在该五个工作日期间适用的最高和最低EURIBO利率) 减去(Ii)在该期间的最后一个工作日对欧元的中央银行汇率，以及(C)生效日期后确定的任何其他替代货币 ，这是行政代理根据其合理善意酌情决定权确定的调整，其目的是代表任何中央银行或金融监管机构对维持承诺或贷款资金施加的准备金率或类似要求。就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义第(I)(B)款的情况下确定，以及(Y)任何一天的EURIBO利率应以该天的EURIBO筛选利率为基础，该时间大约与该术语定义中所指的期限为一个月的适用商定货币存款的时间相同。

“控制权变更”指： (A)1934年证券交易法第13(D)(3)节所指的任何个人或团体直接或间接成为本公司30%或以上已发行普通股的实益拥有人，或(B)因任何原因构成留任董事的个人至少构成本公司董事会的多数(就本定义而言， 不应被视为指本公司董事会的任何委员会)。

“法律变更”是指在本协议之日(对于任何贷款人而言，如果较晚，则为贷款人成为贷款人之日)之后， 发生以下任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何法律、规则、条例或条约的任何变更，或任何政府当局对其管理、解释或适用的任何变更，或(C)任何请求、规则、准则、任何政府当局的要求或指示(不论是否具有法律效力)；但前提是， 尽管本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》及其下的所有要求、规则、指南、要求和指令，与该法案相关或在其实施过程中发布，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南、要求和指令。在任何情况下，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何，均应被视为“法律变更”。

“类别”在提及任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是循环贷款还是摆动贷款。

“CLO”的含义与第12.04节中赋予此类术语的含义相同。

“CME Term Sofr管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“守则”是指经不时修订的1986年国内收入守则。

“组合”的含义与第2.08(C)节中赋予此类术语的含义相同。

“联合贷款人”的含义与第2.08(C)节中赋予该术语的含义相同。

“承诺”指贷款人对每个贷款人提供循环贷款和参与本协议项下的Swingline贷款的承诺，表示为该贷款人在本协议项下的循环信贷风险的最高总金额，该承诺 可根据第2.08节不时减少，(B)根据第2.25节不时增加，以及(C)根据第12.04节由该贷款人转让或向该贷款人转让而不时减少或增加。每个贷款人的初始承诺金额列于附表2.01a中，或在第12.04(B)(Ii)(C)节规定的转让和假设或其他文件或记录(该术语在纽约统一商法第9-102(A)(70)节中定义)或本协议规定的其他文件中列出，贷款人应根据这些文件承担其承诺(视情况而定)。贷款人承诺的初始总额 为2亿美元。

“承诺费费率”具有第2.21节中赋予该术语的 含义。

“承诺终止日期” 指2025年6月2日。

“通信”统称为 由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中规定的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由行政代理或任何贷款人根据第9.11(C)节以电子通信方式分发，包括通过经批准的电子平台。

“公司”是指康明斯公司，是印第安纳州的一家公司。

“合并”是指适用于任何个人的任何财务或会计术语，该术语是根据公认会计准则对该个人及其所有合并子公司确定的。

“综合净债务”是指总债务，减去(1)不受限制和不受约束的国内现金和现金等价物(以下第(X)款中考虑的留置权除外)和(2)不受限制、不受约束(不包括下面第(X)条中考虑的留置权)和(2)可自由转移到美国的外国现金和现金等价物(应理解和同意，现金和现金等价物的转移须遵守(A)完全在公司或适用子公司控制范围内的任何程序或限制， (B)任何批准、备案、任何第三方或政府当局的同意或类似事项：(1)仅仅是例行或行政性质的；(2)该第三方或政府当局在正常过程中例行公事地提供或接受的；(3)在确定时未被该第三方或政府当局拒绝或拒绝的最近一项；和/或(C)在每种情况下征收任何名义的政府印花、单据或类似的名义税、收费或类似的征税，均不得导致此类现金和现金等价物不受“不受限制的，在每一种情况下，只要该等现金和现金等价物(X)不受以任何债权人为受益人的留置权(第6.01(A)和6.01(R)节所述类型的留置权除外)的限制，且(Y)在第(I)款生效后总计超过， ，$250,000,000，在每种情况下，该等现金和现金等价物(X)均可自由转让。

“合并附属公司”指， 在任何日期，任何附属公司或其他实体的帐目将在其合并财务报表中与公司的帐目合并，如果该等报表是在该日期编制的话。

“综合资本总额” 就本公司而言，指(X)综合净负债加上(Y)本公司及其附属公司的综合股东权益(为免生疑问，包括非控股权益)，根据《公认会计原则》(为此不包括累积的其他全面收益或亏损的影响)(提供为此目的，此类合并股东权益的计算应不受会计准则编纂主题715的非现金影响的影响。薪酬--退休福利(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)，因终止任何养恤金计划或改变养恤金会计方法而产生)， 在上述日期确定的每一种情况下。

“留任董事”指(I)在本协议日期是本公司董事的任何公司董事会成员，(Ii)由本公司董事会提名的 ，或(Iii)第(I)和 (Ii)条所述董事任命或以其他方式批准的任何本公司董事会成员。

“控制”是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力，无论是通过 行使投票权的能力、合同还是其他方式。“控制”和“被控制”的含义与之相关。

就任何可用期限而言，“对应期限”指适用的期限(包括隔夜期限)或与该可用期限具有大致相同长度(不计营业日调整)的付息期。

“承保实体”指以下任何 ：

(i)              “所涵盖实体”，该术语在12 CFR中定义并根据12 CFR进行解释§ 252.82（b）;

(2)按照《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条的定义和解释，           a “担保银行”；或

(3)          a 该术语在《联邦判例汇编》第12编382.2(B)节中定义和解释。

“承保方”的含义与第12.17节所赋予的含义相同。

“信用方”是指本公司和其他借款人。

“每日简单ETR”指的是，对于 任何工作日请求的任何Swingline贷款，每年的利率等于（a）基于截至该请求的工作日已发布的ETR利率的ETR 和（b）0%中的较高者。因ETR变更而对Daily Simple ETR进行的任何变更 应自ETR变更的生效日期起生效，并包括该日期生效，无需通知任何借款人。

“每日简单RFR”是指，对于任何一天(“RFR利息日”)，对于(I)英镑、索尼娅计价的任何RFR贷款，在(A)之前五(5)个RFR营业日的年利率等于(A)如果该RFR利息日是RFR营业日，则该RFR利息日，或(B)如果该RFR利息日不是RFR营业日，紧接在该RFR利息日之前的RFR 营业日和(Ii)美元(在基准过渡事件和相对于期限Sofr利率的基准 替换日期之后)，Daily Simple Sofr。

“每日SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果该SOFR Rate Day 是RFR营业日的情况下，或(Ii)如果该Sofr Rate Day不是RFR营业日，则在紧接该Sofr Rate Day之前的RFR营业日之前的五(5)个RFR营业日(在每个情况下，)之前的一天(该 日期，“SOFR确定日期”)的年费率。因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。 由于SOFR的更改而导致的日常简单SOFR的任何更改应从SOFR的生效日期起生效(包括该更改的生效日期)，而不会通知公司。如果在下午5：00之前(纽约时间)2日(2日)^发送)紧接在任何SOFR确定日期之后的RFR营业日，关于该SOFR确定日期的SOFR没有在SOFR管理员的网站上公布，并且关于每日简单SOFR的基准更换日期也没有出现，则该SOFR确定日期的SOFR将与在SOFR管理员的 网站上发布该SOFR的前一个RFR营业日的SOFR相同。

“每日简单SONIA”是指，对于任何一天(“SONIA利息日”)，对于以英镑计价的任何Swingline贷款，年利率等于(A)SONIA前一个营业日的年利率，(1)如果该SONIA利息日 是RFR营业日，则该SONIA利息日；(2)如果该SONIA利息日不是RFR营业日，则紧接该SONIA利息日之前的RFR营业日 和(B)0%。由于SONIA的更改而对Daily Simple SONIA所做的任何更改应从SONIA中该更改的生效日期起(包括生效日期)起生效，而不会通知任何借款人。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或一旦通知、时间流逝或两者兼而有之，除非治愈或放弃，否则将成为违约事件 。

“违约权”具有 12 C.F.R.中赋予该术语的含义，并应根据12 C.F.R.解释。§§ 252.81、47.2或382.1（如适用）。

“违约贷款人”是指任何 贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起的两个工作日内，未能(I)为其全部或任何部分贷款提供资金，(Ii)为其参与Swingline贷款的全部或任何部分提供资金，或(Iii)向任何贷款方支付本合同项下要求其支付的任何 其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理人和本公司：(B)已书面通知本公司或行政代理人及本公司，或已就此向本公司或行政代理人及本公司发出书面通知，或已就此作出公开声明，或已作出表明此意的公开声明。不打算或期望 履行本协议项下的全部或任何部分资金义务(除非该书面或公开声明表明 该立场是基于贷款人合理地确定不能满足本协议项下资金的先例(明确指出并包括 特定违约(如果有)或一般地根据其承诺 提供信贷的其他协议，(C)在行政代理或公司提出请求后三个工作日内未能本着善意行事，提供该贷款人授权人员的书面证明，证明其将履行其义务，为本协议项下的预期贷款提供资金并参与当时未偿还的Swingline贷款，提供在行政代理或公司收到令其满意的形式和实质证明，或(D)已成为(或其母公司已成为)破产事件和/或自救行动的标的时，该贷款人应 根据本条款(C)停止作为违约贷款人。

“被取消资格的机构”具有第12.04节中赋予该术语的含义。

“文件代理人”指 花旗银行，N.A.，香港上海汇丰银行有限公司和荷兰国际集团银行，都柏林分公司作为本协议的文件 代理人。

“美元”或“$” 指美利坚合众国的合法货币。

“美元金额”指在确定任何货币的任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额，(B)如果该金额是以另一种货币表示的，在确定日期之前的营业日(纽约市时间)，或者如果 该服务不再可用或不再提供使用该替代货币购买美元的汇率，适用的路透社消息来源最后一次提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)的美元购买美元时，使用汇率 确定的美元金额。 由该等其他可公开提供的信息服务所提供的汇率，以取代行政代理以其合理的酌情决定权选择的路透社 (或者，如果该服务不再可用或停止提供该汇率，则相当于行政代理在与公司协商后合理确定的美元金额， 使用其认为合理适当的任何合理确定方法)和(C)如果该金额以任何其他货币计价，则为行政代理合理确定的美元金额的等值。在与本公司磋商后， 使用其认为合理适当的任何合理确定方法。

“美元计价贷款”是指以美元计价的贷款。

“美元计价循环借款” 是指以美元计价的循环借款。

“国内借贷办公室”是指，对于每个贷款人而言，其办公室位于其行政调查问卷中规定的地址(或在其行政调查问卷中确定为其国内借贷办公室)，或该贷款人此后可能通过通知本公司和行政代理而指定为其国内借贷办公室的其他办公室。

“DQ列表”的含义与第12.04(G)(Iv)节中赋予该术语的含义相同。

“欧洲经济区金融机构” 是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义第(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”指 任何欧洲经济区成员国的任何公共行政机构或任何被委托拥有公共行政权力的人（包括 任何受托人），负责任何欧洲经济区金融机构的决议。

“生效日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第12.02节放弃)的日期。

“选举参与”是指 以附件D的形式实质参与的选举。

“选择终止”是指以附件E的形式进行实质上终止的选择。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由个人采用，目的是 签署、认证或接受此类合同或记录。

“合格子公司”是指 根据批准的司法管辖区的法律组织的任何全资合并子公司，(I)参与的选举应已提交给管理代理，以及(Ii)参与的选举的终止选择应未提交给管理代理。每次选择参与和选择终止 均应以行政代理要求的副本数量代表该全资综合子公司和本公司正式签署。如果之前被指定为合资格附属公司的附属公司在任何时候不再有资格成为全资拥有的合并附属公司，本公司应向行政代理提交一份终止该附属公司作为合格附属公司的 地位的选择。提交终止选择不应影响合资格的 子公司迄今承担的任何义务或本公司对此的担保。行政代理应在收到任何参与选举或终止选举的情况下，立即通知贷款人。

“环境法”是指与环境、自然资源的保护或回收，或与任何有害物质的管理、释放或威胁释放有关的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或任何政府当局签订的具有约束力的协议。

“环境责任”是指公司或任何子公司直接或间接因(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质，(C)接触任何危险物质，(D)将任何危险物质释放或威胁释放到环境中或(E)任何合同直接或间接引起的任何责任，或其他任何责任(包括损害赔偿、环境补救费用、罚款或赔偿的任何责任)、 公司或任何子公司的责任。协议或其他双方同意的安排，据此承担或施加对上述任何一项的责任。

“股权”系指股本、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益的股份，以及使其持有人有权购买或获取任何此类股权的任何认股权证、期权或其他权利。

“雇员退休保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联方”是指与本公司一起，根据守则第414(B)或 (C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何 行业或企业(无论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)根据ERISA第4043条或根据其发布的条例对某一计划定义的任何 “可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)，(B)根据《守则》第412(C)条或ERISA第302(C)条申请豁免任何计划的最低资金标准，(C)公司或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任，(D)公司或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到与终止任何一个或多个计划或指定受托人管理任何计划的意图有关的任何通知，(E)公司或其任何ERISA关联公司 因退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致的任何责任，(F) 公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从公司或任何ERISA关联公司收到任何关于施加退出责任的通知，或确定一个多雇主计划是或预计是ERISA第四章所指的“资不抵债”或处于《守则》第432节或ERISA第305节所指的“濒危”或“危急”状态。(G)确定任何计划处于或可合理预期处于“危险”状态(符合守则第430节或ERISA第303节的含义)；(H)就任何计划而言，应已满足ERISA第303(K)(1)(A)节包含的施加留置权的条件；(I)在ERISA第4062(E)节所述的情况下，公司或任何ERISA附属公司的 停止运营；或(J)外国计划事件。

“ESTR”是指任何营业日的年利率，等于ESTR管理人在ESTR管理人网站上公布的该营业日的欧元短期汇率。

“ESTR管理人”是指欧洲中央银行(或欧元短期利率的任何后续管理人)。

“ESTR署长的网站” 是指欧洲中央银行的网站，目前位于http://www.ecb.europa.eu，或由ESTR署长不时确定的欧元短期利率的任何后续来源。

“ESTR贷款”是指以每日简易ESTR为基准计息的贷款。

“欧盟自救立法日程表” 指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法日程表，其生效时间为 时间。

“EURIBO利率”对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期而言，是指该利息期开始前两(2)个目标日的EURIBO筛选利率。

“EURIBO Screen Rate”是指由欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的欧元银行间同业拆借利率，在路透社屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代路透社页面)或在上午11：00左右发布该利率的其他信息服务的适当页面上显示的相关期间(在管理员进行任何更正、重新计算或重新发布之前) 欧元银行间同业拆借利率。布鲁塞尔 在该利息期开始前两个目标天。如果此类页面或服务不再可用，行政代理可在与借款人协商后指定另一个商业公认的页面或服务来显示相关费率。

“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“违约事件”的含义与第8条中赋予此类术语的含义相同。

“不含税”，就行政代理、任何贷款人或任何其他收款人而言，是指任何借款人在任何贷款文件项下的任何义务，(A)由美国或根据该收款人组织或其主要办事处所在的司法管辖区对其净收入征收(或以其衡量)的所得税或特许经营税，或在其适用的贷款办事处所在的任何贷款人的情况下，(B)由美利坚合众国征收的任何分支机构利润税。 或上文(A)款所述任何其他司法管辖区征收的任何类似税款，(C)对于外国贷款人(根据公司第2.19(B)条提出的请求，受让人除外)，(I)在外国贷款人成为本协议一方(或指定新的适用贷款机构)时，对应支付给该外国贷款人的金额征收的任何预扣税，但如果该外国贷款人(或其转让人，如有)有权，在指定新的适用的贷款办公室(或转让)时，根据第2.16(A)或 (Ii)节从任何借款人那里获得关于此类预扣税的额外金额，可归因于该外国贷款人未能遵守第2.16(E)、(F)和(G)节，以及(D)FATCA产生的税款 。

“现有信贷协议” 在本协议的摘录中作了定义。

“FATCA”系指截至本协议签订之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不更为繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管法规、规则或惯例以及实施守则的这些章节。

“联邦基金有效利率”(Federal Funds Effect Rate) 指任何一天，由NYFRB根据该日存款机构的联邦基金交易计算的利率， 按照NYFRB网站上不时列出的方式确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；提供如果如此确定的联邦基金有效利率 低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“财务官”是指财务总监、会计主管、财务主管、助理财务主管或总裁副财务长。

“下限” 指本协议最初规定的基准利率下限(如有)(截至本协议签署时、本协议的修改、修改或续签或其他情况)，涉及经调整的期限SOFR利率、经调整的EURIBO利率、每个 经调整的每日简单RFR或央行利率(视情况而定)。为免生疑问，每个经调整的期限SOFR利率、经调整的EURIBO利率、每个经调整的每日简单RFR或中央银行利率的初始下限均应为0%。

“外国贷方”是指根据美国以外司法管辖区的法律组织的任何贷方。

“外国计划”是指由公司或任何子公司维护或出资的任何福利计划，根据美国法律或其任何政治分支以外的适用法律，必须通过信托或其他筹资工具提供资金，而不是由政府当局专门维护的信托或筹资工具 。

“外国计划事件”是指，就任何外国计划而言，(A)无资金支持的负债超过任何适用法律所允许的金额，或超过在没有政府当局豁免的情况下允许的金额；(B)未能在任何适用法律规定的缴款或付款到期日或之前支付；(C) 政府当局收到关于终止任何此类外国计划或任命受托人或类似官员管理任何此类外国计划的意向的通知，或声称任何此类外国计划资不抵债；(D)公司或任何子公司因完全或部分终止此类外国计划或任何参与计划的雇主完全或部分退出而根据适用法律承担任何责任；或(E)发生任何适用法律禁止的交易，并可合理预期导致公司或任何子公司承担任何责任，或因任何不遵守任何适用法律而对公司或任何子公司施加任何罚款、消费税或罚款 。

“公认会计原则”是指第1.04节所述的美国公认的会计原则。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家、任何超国家机构或其任何政治分支，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体，包括任何适用的超国家机构(如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“任何人的担保” 指该人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务，或具有担保 任何债务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，包括：(A)购买或支付(或预付或提供资金购买或支付)此类债务，或购买(或预付或提供资金用于购买)任何用于偿还此类债务的担保，(B)购买财产、证券或服务，以向该债务的所有人保证偿付该债务，或(C)维持主债务人的营运资本、股权资本或其他财务报表状况或流动性，以使主债务人能够偿还该债务；提供, 然而，也就是说，“担保”一词不应包括在正常业务过程中托收或存款的背书。双方理解并同意，对任何人或由任何人提供的任何担保的金额应被视为以下两者中的较低者：(A)该担保所涉及的债务金额和(B)该人根据包含该担保的文书的条款可能承担的最高责任金额。

“危险材料”是指 所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染病或医疗废物 以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“增加贷款人”具有第2.25节中赋予此类术语的 含义。

“增加贷方补充条款” 是指基本上以附件G的形式作为本协议的补充条款。

“增量定期贷款”具有第2.25节中赋予该术语的含义。

“增量定期贷款修正案” 具有第2.25节中赋予该术语的含义。

“任何人的负债”无重复地指(A)该人对借款的所有义务，(B)以债券、债权证、票据或类似工具证明的该人的所有义务，(C)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议与其购买的财产或资产有关的所有义务，(D)该人作为财产或服务的递延购买价格而发行或承担的所有债务，(E)由(或该债务的持有人对其具有现有权利)担保的其他人的所有债务，(F)该人士对他人债务的所有担保，(G)该人士的所有资本 租赁义务，(H)该人士作为账户一方在信用证和银行承兑方面的所有义务，及(I)互换协议项下的净负债。任何人的债务还应包括该人为普通合伙人的任何合伙企业的债务，除非根据合同免除或限制了对该普通合伙人(作为普通合伙人)的追索权。尽管有上述规定，但对于公司及其子公司而言，“负债”一词不应包括(I)公司或其任何子公司高管和员工的递延薪酬和员工福利义务，(Ii)在正常业务过程中发生的贸易和类似应付款项和应计费用或负债，(Iii)与本协议不禁止的收购有关的任何惯常获利或阻碍，(Iv)在正常业务过程中持有的客户预付款的任何义务，(V)履约保证金，在正常业务过程中签订的履约担保或类似义务(或关于银行担保或信用证的或有偿付义务)，(6)已清偿、抵销和/或赎回的任何债务，提供 为使该等债务的有关持有人受益，或(Vii)与债务本金有关的利息、手续费、全数、保费、收费或开支(如有)，已不可撤销地存放于受托人处，其数额相等于所有该等债务(包括利息及为使该等债务的清偿、失败及/或赎回生效而须支付予其持有人的任何其他款额)。如果任何债务仅限于对个人的一项或多项特定资产的追索权，则相应的债务金额应等于该等债务金额和该等资产在确定该等债务金额之日的公平市价，两者以较小者为准。 就本协议而言，本公司及其附属公司的债务金额计算时，不得与本公司或任何附属公司就该等资产承担的担保责任重复。

“保证税”是指因借款人在本协议项下的任何义务或因本协议项下的任何义务而支付的任何款项或因此而征收的税款，但不包括其他税款。

“受赔人”的含义与第12.03(B)节中赋予该术语的含义相同。

“不合格机构”是指(A)自然人，(B)违约贷款人或其母公司，(C)本公司、其任何子公司或其任何关联公司， (D)自然人或其亲属(S)的公司、投资工具或信托，或为其自然人或亲属(S)拥有和经营的主要利益 或(E)丧失资格的机构。

“利息选择请求” 指借款人根据第2.07节提出的转换或继续借款的请求。

“付息日期”是指 (A)对于任何ABR贷款(Swingline贷款除外)，每年3月、6月、9月和12月的最后一天和适用的到期日；(B)对于任何RFR贷款，在借入该RFR贷款后一个月的每个日历 月中的每个日期(或如果在该月中没有该数字对应的日子，则为该月的最后一天)和适用的到期日，(C)就任何定期贷款基准而言，适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天，如果期限基准借款的利息期 超过三个月，则为该利息期最后一天的前一天，在该利息期的第一天和适用到期日之后的每三个月期间，以及(D)就任何Swingline贷款而言， 该贷款需要偿还的日期和适用的到期日。

“利息期”就任何期限基准借款而言，是指自借款之日起至之后一个月、三个月或六个月(或每一贷款人均可接受的其他时间段)的日历月中相应的 日结束的期间 (在每种情况下，取决于适用于相关贷款的基准的可用性或对任何商定货币的承诺)，由适用借款人(或公司代表适用借款人)选择；提供(A)如果任何计息期将在营业日以外的某一天结束，则该计息期应延长至下一个营业日，除非 如果仅在期限基准借款的情况下，该下一个营业日将落在下一个历月，在这种情况下，该计息期应在下一个营业日结束，(B)与期限基准借款有关的任何利息期间，如开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月的最后一个日历月中没有数字上对应的日期)，则应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束，以及(C)根据第2.13(F)节从本定义中删除的任何期限不得在任何借款 请求或利息选择请求中指定。就本协议而言，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后，除第4.02节的目的外，应为该借款最近一次转换或延续的生效日期 。

“JPMCB”是指摩根大通银行，N.A.，一个全国性的银行协会。

“贷款方”的含义与第12.15节中赋予该术语的含义相同。

“贷款人相关人”具有第12.03(D)节中赋予该术语的含义。

“贷款人”是指附表2.01a中所列的人员，以及根据转让和假设或本协议规定的其他文件而成为本协议当事人的任何其他人，但根据本协议所考虑的转让和假设或其他文件而不再是本协议当事人的任何此等个人除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人。

“负债”的含义与第9.06节中赋予该术语的含义相同。

“扣押”是指，就 任何资产而言，（a）该资产中或上的任何抵押、信托契约、扣押、质押、担保、押记或担保权益 和（b）卖方或出租人在任何有条件销售协议下的权益，融资租赁或所有权保留协议（或 与上述任何一项具有基本相同经济影响的任何融资租赁）与此类资产有关，但为避免疑问，不包括任何经营租赁。

“有限条件性取得” 具有第2.25节中赋予该术语的含义。

“有限条件性收购协议” 具有第2.25节中赋予该术语的含义。

“贷款单据”是指本协议、对本协议的任何修改、每次参与选举以及根据本协议向任何贷款人签发的任何本票。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“重大收购”指本公司或附属公司就有关收购已支付或将支付的总代价(包括将作为收购代价的一部分承担的负债) 等于或大于350,000,000美元的任何收购。

“重大不利影响”是指对(A)公司及其子公司的业务、资产、运营或财务状况的重大不利影响，(br}作为一个整体，(B)公司履行贷款文件规定的任何重大义务的能力，或(C)贷款文件的有效性或可执行性，或贷款人根据贷款文件可获得的权利或补救措施；提供, 然而，， 本公司在生效日期前向美国证券交易委员会提交的10-K、 Form 10-Q或Form 8-K表格中披露的与本公司及其子公司有关的事件、情况、变化、影响或条件，不应 在所披露的范围内构成“重大不利影响”。

“到期日”是指承诺终止日期 ，除非已选择定期贷款并发生定期贷款转换日期，在这种情况下，“到期日 日期”指承诺终止日期的一周年。

“穆迪”指穆迪 投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节定义的多雇主计划，由公司或任何ERISA关联公司出资，或由公司或任何ERISA关联公司承担任何责任。

“净债务与总资本比率” 具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“新贷款人”的含义与第2.25节中赋予该术语的含义相同。

“新贷款人补充文件”是指以附件H的形式基本上作为本协议的补充文件。

“NYFRB”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”指，对于任何 日，指(A)在该日有效的联邦基金有效利率和(B)在该日有效的隔夜银行资金利率 (或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)；提供如果没有公布营业日的任何一天的上述汇率，则术语“NYFRB汇率”是指在纽约市时间上午11：00，管理代理从与其选择的具有公认资格的管理代理无关的联邦基金经纪人那里收到的联邦基金交易在该日报价的利率；如果进一步提供如果所确定的任何前述税率小于零，则就本协议而言，该税率应被视为零。

“纽约林业局网站”是指纽约林业局的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“原附属借款人”指康明斯欧洲、中东和非洲控股有限公司(一家根据英格兰和威尔士法律在英国成立的公司)和CMI荷兰控股有限公司(一家根据荷兰法律成立的公司)。本公司可通过向行政代理交付终止选举，终止上述任何一家子公司作为原子公司借款人的地位。提交终止选择不应影响原附属借款人在此之前产生的任何义务或公司对此的担保。行政代理人应在收到任何此类选举的通知后立即通知贷款人终止。

“其他税项”是指任何及 任何现有或未来的印花税、单据或档案税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征税，这些税项是根据任何贷款文件，或因任何贷款文件的签立、交付、执行或登记，或以其他方式与任何贷款文件有关而产生的。

“隔夜银行融资利率” 是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“隔夜利率”是指，对于任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，是NYFRB利率，以及(B)对于以替代货币计价的任何金额，是由行政代理根据银行业关于银行同业薪酬的规则合理确定的隔夜利率。

“母公司”指的是，就任何贷款人而言，该贷款人直接或间接是子公司的任何人。

“参与者”的含义如第12.04(C)节所述。

“参与者名册”具有第12.04(C)节赋予该术语的 含义。

“参与成员国”是指不时采用单一共同货币的欧洲联盟成员国。

“付款”的含义与第9.07(B)节中赋予此类术语的含义相同。

“付款通知”的含义与第9.07(B)节中赋予该术语的含义相同。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利 担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。

“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或其他实体。

“计划”是指符合ERISA第四章规定的任何雇员养老金 福利计划(多雇主计划除外)，公司或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划被终止，则根据ERISA第4069条将被视为)ERISA第3(5)节所定义的“雇主” 。

“计划资产管理条例”系指《美国联邦法规》第29编2510.3-101节及以后的规定，经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。

“英镑”是指英国的合法货币。

“最优惠利率”是指最近一次被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则指美联储在联邦储备委员会发布的H.15(519)号统计数据中公布的最高年利率(选定的利率)作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，任何类似的报价 (由管理代理合理且真诚地确定)或董事会的任何类似豁免(由管理代理合理且真诚地确定 )。最优惠汇率的每一次更改都应自该更改被公开宣布或报价生效之日起生效 。

“优先债务”应 在任何时候，不重复，指(I)本公司当时所有未偿债务的本金总额，其中债务以本公司或任何附属公司的财产和资产上的留置权为担保(由第6.01节(A)至(L)中所述的留置权担保的债务除外)，以及(Ii)所有 子公司的所有未偿债务的本金总额((X)本项债务除外，(Y)应付给本公司或任何全资综合附属公司的附属公司的债务，及(Z)本公司发出的任何无担保债务担保；提供该子公司也应在提供担保之日或之前担保本合同项下的义务)。

“私人交易”指由美国劳工部颁发的禁止交易 类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第12.17节中指定的 含义。

关于当时当前基准的任何设置的“参考时间”是指（i）如果该基准是期限SOFR利率，上午5：00，芝加哥时间，即此类设定日期前两（2）个美国政府证券营业日，（ii）如果 此类基准为欧元汇率，上午11：00，布鲁塞尔时间在此类设定日期前两（2）个目标日，（iii）如果 该基准的RFR为SONIA，则在此类设定之前四（4）个RFR工作日，（iv）如果在基准 过渡事件和基准替换日期之后，该基准的RFR为每日简单SOFR，则 在此设定之前的四（4）个RFR工作日，或（v）如果该基准不是SOFR期限利率、每日简单SOFR、 欧元利率或SONIA，则由行政代理合理善意酌情决定的时间。

“登记册”具有第12.04(B)(Iv)节规定的含义。

“规则D”指董事会不时生效的规则D，以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释。

“规则U”指董事会不时生效的规则，以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释。

“规则X”指董事会不时生效的规则X，以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释。

“关联方”指任何特定人士、此人的关联公司以及此人和此人的关联公司各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和顾问。

“相关政府机构”指(I)就以美元计价的贷款、董事会和/或NYFRB、或由董事会和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会，(Ii)就以英镑计价的贷款、英格兰银行、或英格兰银行官方认可或召集的委员会，或在每种情况下，英格兰银行或其任何继承者正式认可或召集的基准替换：(Iii)就以欧元计价的贷款、欧洲中央银行或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会或(在每一情况下)其任何继任者的基准替换而言，或(Iv)就以任何其他货币计价的贷款的基准替换而言，(A)基准替代货币的中央银行或负责监督(1)基准替代或(2)基准替代的管理人或(B)由(1)基准替代计价的货币的中央银行、(2)基准替代的管理人或(B)由(1)以基准替代计价的货币的中央银行、(2)负责监督(A)基准替代或(B)基准替代的管理人的任何中央银行或其他监督者，(3)一组中央银行或其他监管者或(4)金融稳定委员会或其任何部分。

“相关利率”是指(I)就以美元计价的任何期限基准借款而言，是SOFR利率；(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款而言，是EURIBO利率；或(Iii)对于以英镑或美元计价的任何RFR借款而言，是每日简单的RFR，视情况而定。

“相关筛选利率”是指 (I)对于以美元计价的任何期限基准借款，SOFR参考利率或(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款，以适用的EURIBO筛选利率。

“替代贷款人”具有第2.08(C)节中赋予此类术语的 含义。

“所需的贷款人”是指，除第2.23条另有规定外，(A)在根据第8条到期并应支付的贷款或承诺终止或到期之前的任何时间，贷款人有循环信用风险和无资金来源的承诺，占当时循环信用风险和无资金承诺总额的50%以上。提供(br}仅为宣布贷款根据第八条到期和应支付的目的，每个贷款人的无资金承诺应被视为零；和(B)在贷款根据第八条到期并应支付或承诺到期或终止后的所有目的，贷款人的循环信贷风险超过循环信贷总风险的50%。提供在上述(A)和(B)条款的情况下，(X)属于Swingline贷款人的任何贷款人的循环信用风险敞口应被视为排除其Swingline风险敞口超过其所有未偿还Swingline贷款的适用百分比的任何金额，并对其进行调整，以实施当时有效的Swingline风险敞口2.23节下的任何重新分配，并且该贷款人的未使用承诺应根据其循环信用风险敞口 不包括该超额金额和(Y)为确定任何豁免所需的贷款人而确定，对本协议或任何其他贷款文件或根据本协议或任何其他贷款文件进行的修订、修改或同意，作为借款人的本公司或附属公司的任何贷款人应不予理睬 。

“处置机构”是指 欧洲经济区处置机构，或就任何英国金融机构而言，指英国处置机构。

“已报废承诺”具有第2.08(C)节中赋予此类术语的 含义。

“路透社”是指汤森路透公司、Refinitiv或其任何继任者。

“循环信贷风险敞口” 对于任何贷款人而言，是指该贷款人的循环贷款的未偿还美元金额与其当时的Swingline风险敞口的总美元金额之和。

“循环贷款”是指根据第2.03节发放的贷款。

“RFR” 是指，对于以(A)英镑、索尼娅和(B)美元(仅在基准过渡事件和基准更换日期之后)计价的任何RFR贷款，Daily Simple Sofr，并在用于任何贷款或借款时，指此类贷款或构成此类借款的贷款，按适用的调整后每日简单RFR确定的利率计息。

“RFR借款”对于任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR营业日”是指，对于 以(A)英镑计价的任何贷款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)伦敦银行因一般业务关闭的日子和(B)美元以外的任何日子。

“RFR利息日”具有“每日简单RFR”定义中规定的含义。

“RFR贷款”是指以调整后的每日简易RFR为基准计息的贷款。

“RFR保证金”的含义与第2.21节中赋予此类术语的含义相同。

“S”系指标准普尔金融服务有限责任公司，是S全球公司的子公司。

“受制裁国家 ”在任何时候都是指本身就是任何全面制裁对象或目标的国家、地区或领土 （在签订本协议时，所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚、扎波罗热和赫尔松地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

“受制裁的人”是指在任何时候作为任何制裁对象或目标的任何人，包括(A)被列入美国政府(包括美国财政部、美国国务院、美国国务院或联合国安理会的外国资产管制办公室)的任何与制裁有关的指定人员名单的任何人、 欧盟、联合王国或加拿大的财政部、(B)违反制裁在受制裁国家组织或居住的任何人，以及(C)由上述(A)或(B)款(包括但不限于为定义受制裁人而定义的所有权和控制权可在任何适用的法律、规则、法规或命令中定义和/或建立)的任何一个或多个此类个人拥有或控制50%或以上的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、实施或执行的经济或金融制裁、贸易禁运或类似的限制，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁，或(B)联合国安全理事会、欧盟、加拿大或联合王国财政部实施的制裁。

“重大子公司”是指满足下列条件之一的任何子公司(本定义中使用的术语包括该子公司的子公司)：

(i)               公司和其他子公司对该子公司的未偿投资和对该子公司的预付款均超过公司合并 总资产的10%，在每种情况下均为截至公司最近完成的财年结束时（已根据第5.04（a）节提交财务报表）;

(Ii)            该附属公司的总资产(经公司间抵销后)超过本公司最近完成的会计年度(已根据第5.04(A)节提交财务报表)截止时综合总资产的10%；

(iii)            该子公司的净销售额（在公司间冲销后）超过公司最近 完成的财年（已根据第5.04（a）条提交财务报表）公司合并净销售额的10%;或

(iv)           任何 与重要子公司合并或合并的子公司，或根据第6.02条允许的交易收购重要子公司的所有或几乎所有资产的子公司; 提供, 然而，根据涵盖该交易发生的会计年度的财务报表第5.04(A)节，该附属公司 应在交付时不再是一家重要附属公司，除非上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的条件之一已就该附属公司满足。

“SOFR”是指年利率 等于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率。

“SOFR管理人”指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站” 是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有 在“每日简单SOFR”定义中指定的含义。

“Sofr Rate Day”的含义与“每日简单Sofr”的定义中指定的含义相同。

“SONIA”是指，就任何营业日而言，年利率等于SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日在其网站上公布的该营业日的英镑隔夜指数平均值。

“SONIA管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站” 是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“法定储备金率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际、特殊、应急准备金或补充准备金)以董事会设定的小数 表示，行政代理应根据调整后的欧洲货币资金EURIBO利率 (目前在条例D中称为“欧洲货币负债”)或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或为贷款提供资金而施加的任何其他准备金率或类似要求 。该准备金率应包括根据条例D施加的准备金百分比定期基准贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不受益于根据条例D或任何类似条例可不时提供给任何贷款人的按比例分摊、豁免或抵销。法定准备金率自存款准备金率变动生效之日起自动调整。

“附属公司”指任何人(此处称为“母公司”)，在作出任何决定时，其证券或其他所有权权益占普通投票权50%以上的任何公司、协会或其他商业实体由母公司或母公司的一个或多个子公司拥有、拥有、控制或持有。

“子公司”指公司的任何子公司 。

“子公司借款人”是指每个原始子公司借款人和每个符合条件的子公司，而“子公司借款人”是指以上各项的全部或任意组合，视上下文需要而定。

“受支持的QFC”的含义与第12.17节中指定的含义相同。

“存续承诺”具有第2.08(C)节赋予该术语的 含义。

“尚存贷款人”的含义与第2.08(C)节中赋予该术语的含义相同。

“掉期协议”是指与涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券、或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议。提供 任何只因本公司或附属公司现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而支付款项的虚拟股票或类似计划，均不得为互换协议。

“摆动额度承诺”是指对于任何贷款人：(I)在本合同附表2.01b中与该贷款人名称相对的金额，该额度可应借款人的请求在该贷款人的书面同意下不时增加；(Ii)如果该贷款人已根据第2.04(D)节被指定为摆动额度贷款人，则指该贷款人、本公司和行政代理之间书面协议中规定的额度，该额度载明该指定，或(Iii)如果该贷款人已签订转让和假设，在行政代理根据第12.04(B)(Iv)节保存的登记册中为该贷款人规定的其Swingline承诺的金额。

“Swingline 风险敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为(A)其当时所有未偿还Swingline贷款本金总额的适用百分比(如果任何贷款人是Swingline贷款人，则不包括其在该时间未偿还的Swingline贷款，且其他贷款人不应为其参与此类Swingline贷款提供资金)，并对其进行调整，以实施当时有效的Swingline贷款敞口第2.23节下的任何重新分配。以及(B)如果任何贷款人是Swingline贷款人，则指该贷款人在当时未偿还的所有Swingline贷款的本金总额，减去其他贷款人对该等Swingline贷款的参与金额。

“Swingline收件箱”是指（a）摩根大通银行、美国银行、花旗银行、北美银行的每个 或其任何附属公司香港上海汇丰银行有限公司和荷兰国际集团银行，都柏林 分行作为本项下Swingline贷款贷方的身份和（b）根据第2.04（d）条在 中指定为Swingline贷方的任何其他贷方。

“Swingline Lending Office”指， 对于每一家Swingline贷款人，其办公室位于其行政调查问卷中规定的地址(或在其行政调查问卷中确定为其Swingline贷款办公室)，或该Swingline贷款机构此后可能通过通知本公司和行政代理而指定为其Swingline贷款办公室的其他办公室。

“Swingline贷款”是指根据第2.04节发放的贷款。

“联合代理”是指就本协议而言，美国银行 作为联合代理的身份。

“T2”是指由欧元系统或任何后续系统运行的实时总结算系统。

“目标 日”是指T2(或者，如果该支付系统停止运行，则该其他支付系统(如果有)被管理代理合理地确定为合适的替代支付系统，该确定与该确定相一致的任何一天)，该确定通常在其作为管理代理的其他银团信贷安排项下开放，用于以欧元结算付款。

“税收”是指任何政府当局目前或未来征收的任何和所有税款、征费、征收、关税、扣减、收费或扣缴，包括适用于该等税项的任何利息、附加税款或罚款。

“术语基准”在指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的期限SOFR利率(“替代 基本利率”的定义第(C)款除外)或调整后的EURIBO利率确定的利率计息。

“定期基准贷款办公室”(Term Benchmark Lending Office) 对于每个贷款人来说，是指其在其行政调查问卷中规定的地址(或在其行政调查问卷中确定为其定期基准贷款办公室)的办事处、分支机构或附属机构，或该贷款人的其他办事处、分支机构或附属机构，其此后可通过通知本公司和行政代理而指定为其定期基准贷款办公室；提供 任何贷款人可以不时通知借款人和行政代理，为其不同货币和/或不同借款人的贷款指定单独的定期基准贷款办公室，在这种情况下，此处对该贷款人的术语基准贷款办公室的所有引用应被视为指上下文所需的任何或所有此类办公室。

“术语基准保证金”具有第2.21节中赋予该术语的含义。

“定期贷款”是指根据第2.09(A)节转换为定期贷款的循环贷款。

“定期贷款转换日期” 具有第2.09(A)节赋予它的含义。

“定期贷款选择”具有第2.09(A)节赋予它的 含义。

“术语SOFR确定日” 具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“SOFR期限利率”是指，对于以美元计价的任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限， SOFR期限参考利率在芝加哥时间凌晨5点左右，即该期限与适用利率期限相当的 开始前两个美国政府证券营业日，由CME期限SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，对于任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人 公布并由管理代理合理且真诚地确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前(纽约时间)在该期限SOFR确定日，CME期限SOFR管理人尚未公布适用期限SOFR的“期限SOFR参考利率”，也未出现关于期限SOFR利率的基准更换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，该条款SOFR确定日的术语SOFR参考利率将是针对CME术语SOFR管理人公布的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率，只要该首个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日之前的五(5)个美国政府证券营业日。

“总债务”指在任何日期对本公司的所有债务，包括本公司及其子公司根据公认会计准则合并的所有借款债务，为免生疑问， 不包括公司间债务。

“循环信贷风险总额” 指在任何时候循环贷款和摆动贷款的未偿还本金金额。

“交易日期”的含义与第12.04(G)(I)节中赋予该术语的含义相同。

“交易”是指信用证各方签署、交付和履行贷款单据以及借入本合同项下的贷款。

“类型”用于参考 任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否通过参考调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBO利率、备用基本利率、调整后的每日简单RFR、每日简单ESTR、每日简单SONIA或中央银行利率确定。

“英国金融机构”是指 英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)所界定的任何BRRD业务，或由英国金融市场行为监管局颁布的(经不时修订)范围内的任何人士，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准替换” 是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“无资金承诺”是指，对于每个贷款人而言，该贷款人的承诺减去其循环信贷风险。

“美国”或“美国”指美利坚合众国，包括其各州和哥伦比亚特区，但不包括其领土和财产。

“美国政府证券营业日” 指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国特别决议制度” 具有第12.17节中赋予它的含义。

“全资合并附属公司”指当时由本公司或一间或多间全资合并附属公司拥有其全部股本或其他所有权权益(董事合资格股份除外)的任何合并附属公司。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“扣缴义务人”具有第2.16(A)节赋予该术语的 含义。

“减记和转换权力” 是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，指根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该机构不时具有的减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有说明；以及(B)对于联合王国，适用的决议机构根据自救立法所具有的取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该 个人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，如同已根据该合同或文书行使权利一样 ，或暂停与该负债或该自救立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力的任何义务。

第1.02节贷款和借款的         分类。为本协议的目的，贷款可按类别(例如，“循环贷款”或“定期贷款”)或类型(例如，“ABR贷款”或“定期基准贷款”)或按类别和类型(例如，“ABR循环贷款”或“ABR定期贷款”)进行分类和提及。 借款也可按类别(例如，“循环借款”或“定期借款”)或按类型(例如，“ABR借款”或“定期基准借款”) 或按类别和类型(例如，“ABR循环借款”或“ABR定期借款”)。

第1.03节.         术语 概述。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字应视为后跟“但不限于”。“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效果，而“允许”一词应被解释为与“遭受”一词具有相同的含义和效果。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(须受本协议所述的任何修订、补充或修改的限制)，(B)本协议中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者及受让人(受本协议所载的任何转让限制的规限)，(C)“本协议”一词， “本协议”和“本协议”以及类似含义的词语应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款，(D)本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款和章节、展品和附表，以及(E)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节         会计术语；公认会计原则。除非本协议另有规定，否则本协议中使用的所有会计术语均应予以解释，本协议下的所有会计决定均应作出，本协议下要求交付的所有财务报表应按照美国公认会计准则(GAAP)不时生效的 编制；提供如果本公司通知行政代理公司希望修订本协议的任何条款以消除GAAP或其应用的任何变更的影响(或者如果本公司通知本公司所需贷款人希望为此修订本协议的任何条款)，则应根据紧接相关变更生效之前生效的GAAP适用该条款，直至撤回该通知或以本公司和所需贷款人满意的方式修订该条款。尽管本文中包含任何其他规定，但应解释此处使用的所有会计或财务术语，并应(I)根据会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)对公司或任何子公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”、 对公司或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值。(Ii)在不实施会计准则汇编470-20或 2015-03(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对债务的任何处理的情况下，按其中所述的减少或分拆的方式对任何此类债务进行估值，且此类债务在任何时候均应按其全额陈述的本金和(Iii)截至生效日期被描述为“经营性租赁”的与租赁有关的债务进行估值，而不论其是否在资产负债表上资本化(应理解和同意)。为免生疑问，根据第5.04(A)和5.04(B)节提交的财务报表应在不执行本句的情况下编制(br})。

第1.05节         修正案和现有信贷协议的重述。本协议各方同意，在(I)本协议各方签署并交付本协议，以及(Ii)满足第4.01节中规定的条件后，本协议的条款和条款将被并据此被本协议的条款和条款全部修订、取代和重述。本协议不打算也不应构成更新。根据现有信贷协议发放的所有“贷款”( “现有贷款”)以及借款人在生效日期未偿还的义务和债务应继续作为借款人在本协议和其他贷款文件项下的贷款、义务和负债(并应受本协议和其他贷款文件的条款管辖)。在不限制前述规定的情况下，本协议生效后： (A)“贷款文件”(定义见现有信贷协议)中对“行政代理人”、“信贷协议”和“贷款文件”的所有提及应被视为指行政代理人、本协议和贷款文件，(B)行政代理人应重新分配、销售、就每个贷款人在现有信贷协议下的信用风险采取必要的转让或其他相关行动，以使每个此类贷款人的循环信贷风险和本协议项下的未偿还循环贷款反映该贷款人在生效日期的未偿还循环信贷风险总额中适用的 百分比(无需执行和交付 任何转让和假设或支付任何处理或记录费用)以及(C)公司特此同意赔偿 每个贷款人的任何和所有损失，贷款人因出售和转让任何期限的基准贷款以及上述再分配而产生的成本和支出，在每种情况下，均按本合同第2.15节规定的条款和方式进行。

第1.06节         利率；基准通知。以美元或替代货币计价的贷款的利率可以从利率基准得出，该基准利率可能会停止，或可能成为或未来可能成为监管改革的对象。在发生基准转换事件时，第2.13(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理人不对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履约或任何其他事项，或其任何替代或后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代、后续或替代参考利率的组成或特征是否类似或产生相同的价值或经济等价性，不承担任何责任，也不承担任何责任。被替换的现有利率 与终止或不可用之前的任何现有利率具有相同的数量或流动性 (为免生疑问，在每种情况下，关于其根据其条款应用该利率的定义并遵守本协议第二条(包括第2.13节)的义务的义务除外)。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，交易方式均对公司不利。行政代理可根据本协议的条款，以合理善意的酌情决定权选择银行业常用的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，在每种情况下，均可根据本协议的条款选择信息来源或服务，并且不对公司、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或间接损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为)。合同或其他方面，无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第1.07节         某些 计算。任何违约或违约事件均不得因本协议项下‎条款 第6条和第8条中以美元为单位规定的任何限制或门槛被超过，原因仅在于本公司在发生需要确定的适用交易或事件的公司会计季度之前的会计季度的最后一天，货币汇率与适用汇率的变化。

第1.08节         分割。 就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分割或计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或债务，则应视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人的存在，该新人应被视为在其存在的第一天被当时的股权持有人组织和收购。

第二条学分

第2.01节         承诺。 在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各贷款人各自而非共同同意在可用期间内不时地向该借款人提供以美元或适用借款人根据第2.03节选择的替代货币计价的循环贷款；提供在每笔此类贷款发放后，每家贷款人的循环信贷敞口金额不得超过该贷款人的承诺。在上述限制范围内，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，任何借款人均可借入、预付和再借循环贷款。

第2.02节         贷款和借款。(A)每笔循环贷款应作为由贷款人按照各自承诺按比例发放循环贷款的借款的一部分 。任何贷款人未能提供其要求提供的任何贷款，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；提供贷款人的承诺是多项的，任何贷款人都不对任何其他贷款人未能按要求发放贷款负责。每一贷款人可根据其选择，向任何外国子公司借款人提供任何贷款，方法是促使该贷款人的任何外国或国内分支机构或附属公司提供此类贷款；已提供 该选择权的任何行使不应影响该外国子公司借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

(B)         除第2.13节另有规定外，每笔循环借款应包括：(I)如果是美元循环借款，则全部为定期基准贷款或定期基准贷款；(Ii)如果是以任何其他约定货币进行的循环借款，则完全为定期基准贷款或定期基准贷款(视适用情况而定)，均为借款人根据本协议所要求的相同协定货币。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构发放贷款来发放贷款；提供 任何此类选择权的行使不应影响借款人根据本协议的条款偿还此类贷款的义务。

(C)         在作出任何循环借款时，此种借款应为：(1)如属以美元计价的循环借款，则为总金额不少于1,000,000美元且为1,000,000美元的整数倍的借款；及(2)如以另一种货币计价的借款，则以不少于1,000,000单位的该另类货币及1,000,000单位的整数倍的该另类货币的总金额计算；提供资产负债表循环借款的总额可以等于全部承付款的全部未用余额。每笔Swingline贷款的美元金额应为100,000美元的整数倍，且不少于500,000美元，或者，如果是以替代货币计价的Swingline贷款，则其金额为此类替代货币的100,000个单位的整数倍，且不少于500,000个单位。多个类型和类别的借款可能同时存在 未偿还的情况；提供在任何时候，未偿还的定期基准借款或RFR借款总额不得超过15笔。

(D)         尽管本协议有任何其他规定，但如果就任何借款申请的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权申请、或选择转换或继续借款 。

第2.03节.         请求 循环借款。要请求循环借款，借款人应：(A)在以美元或欧元计价的期限基准借款的情况下，通过不可撤销的书面通知(通过书面借款请求) 不迟于提议借款日期前三个美国政府证券营业日上午11：00通知行政代理； (B)如果以英镑计价的RFR借款，以不可撤销的书面通知(通过书面借款请求) 不迟于纽约市时间上午11：00，在提议借款日期之前五个工作日，或(C)如果是ABR借款，则在纽约市时间上午11：00之前发出不可撤销的书面通知(通过书面借款请求) 。每份此类借款申请均不可撤销，并应由适用借款人的财务官签署；但如果此类借款申请是通过经批准的借款人门户网站提交的，则行政代理可全权酌情免除上述 签字要求。每个这样的借用请求应按照第2.02节的规定指定以下信息：

(I)           货币和所请求借款的总金额(以该货币计算)；

(2)         这种借款的日期，应为营业日；

(3)        这种借款是资产负债表借款、期限基准借款还是远期准备金借款；

(4)        在期限基准借款的情况下，适用于该期限基准借款的初始利息期，该利息期应是 “利息期”一词的定义所设想的期间；以及

(V)         将向其支付资金的借款人账户的位置和编号，应符合第2.06节的要求。

如果没有具体说明借款的货币，则 申请的借款应以美元计价。如果没有指定以美元计价的循环借款类型，则请求的循环借款应为期限基准借款，利息期限为一个月。如果对于任何请求的期限基准借款没有指定 利息期，则借款人应被视为已选择了一个月期限的利息期。收到本节规定的借款请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其详情以及作为所请求借款的一部分，该贷款人应提供的贷款金额。

尽管如上所述，借款人在任何情况下都不得根据第2.03节申请CBR贷款，或在基准过渡事件和基准替换日期之前申请基于每日简单SOFR利率计息的RFR贷款(应理解并同意，中央银行利率和每日简单SOFR利率在基准过渡事件和基准替换日期之前仅适用于第2.07(E)节规定的范围(仅针对中央银行利率)。2.13(A)和2.13(F)， 如适用)。

第2.04节         Swingline 贷款。(A)在符合本文所述条款和条件的情况下，各Swingline贷款人各自同意以替代货币或美元向任何借款人提供Swingline贷款，借款人在可用期内不时选择 在任何时间未偿还的本金总额不会导致(I)任何Swingline贷款人发放的未偿还Swingline贷款本金总额超过该Swingline贷款人的Swingline承诺的美元金额或 适用的Swingline贷款人书面同意的更高金额，(Ii)任何贷款人的循环信贷敞口超过其承诺，(Iii)未偿还Swingline贷款的本金总额超过300,000,000美元，或(Iv)所有贷款人的循环信贷敞口总额超过承诺总额；提供不需要任何Swingline贷款人提供Swingline贷款来对未偿还的Swingline贷款进行再融资。在上述限制范围内，借款人可以在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借入、预付和再借Swingline贷款。

(B)         申请Swingline贷款，借款人应以不可撤销的书面通知(通过书面借款请求)将该请求通知适用的Swingline贷款人(并将副本发送给管理代理)，(I)如果借款以替代货币计价，则不迟于上午10：00在其适用办公室(如第12.01节所述)通知。伦敦时间，拟议中的Swingline贷款(提供借款人应在上午10：00之前通过传真(或电子通信，如果有关安排已获适用的Swingline贷款人批准)确认该请求。如果是以美元计价的借款，则不迟于纽约市时间下午1：00， 提议的Swingline贷款当日。每份此类通知均不得撤销，并应指明申请日期(应为营业日 )、申请Swingline贷款的货币和金额以及借款人将资金 支付到的账户的位置和编号。每一个Swingline贷款人应在(I)下午4：00之前将其将提供的每笔Swingline贷款通过贷方指定的帐户 提供给借款人。如果是替代货币贷款，则为伦敦时间；(Ii)如果是以美元计价的贷款，则为纽约市时间下午4：00，为该Swingline贷款的申请日期。

(C)         任何Swingline贷款人可以在(I)伦敦时间上午10：00之前(如果是替代货币贷款)或(Ii)纽约市时间上午10：00之前(如果是以美元计价的贷款)向行政代理发出书面通知，要求贷款人在该工作日参与其未偿还的全部或部分Swingline贷款。此类通知应具体说明贷款人将参与的Swingline贷款总额。收到此类通知后， 行政代理将立即向每个贷款人发出通知，并在通知中注明贷款人在此类Swingline贷款或Swingline贷款中的适用百分比。每一贷款人在此无条件地同意，在收到上述通知后，为该Swingline贷款人的账户向管理代理支付该贷款人在该Swingline贷款或Swingline贷款中的适用百分比。每一贷款人承认并同意，其根据本款获得Swingline贷款的参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约或减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、扣减、扣缴或扣减。每一贷款人应遵守本款规定的义务，电汇立即可用资金，方式与第2.06节关于该贷款人发放贷款的规定相同(第2.06节应适用，作必要的变通，对贷款人的付款义务)，行政代理应立即向该Swingline贷款人支付其从贷款人那里收到的金额。行政代理应将根据本款获得的任何Swingline贷款的任何参与情况通知借款人，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理而不是该Swingline贷款人。该Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的另一方)收到的与Swingline贷款有关的任何款项，在该Swingline贷款人收到出售该贷款的股份的收益后，应立即汇给管理代理；行政代理收到的任何此类金额应由管理代理迅速 汇给已根据本款付款的贷款人和该Swingline贷款人(视其利益而定)；提供如果因任何原因需要向借款人退还任何此类款项，则任何如此汇出的款项应偿还给该Swingline贷款人或行政代理(视情况而定)。 根据本款购买Swingline贷款的参与权并不免除借款人在付款方面的任何违约 。

(D)         公司可在行政代理(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)和相关贷款人的同意下，随时指定一个或多个额外的贷款人根据本协议的条款 充当Swingline贷款人。根据第2.04(D)节被指定为Swingline贷款人的任何贷款人，如果书面同意该指定 ，则就该贷款人发放的或将由该贷款人发放的贷款而言，应被视为“Swingline贷款人”(除了作为贷款人)。

(E)         任何Swingline贷款人可在任何时候由本公司、行政代理(该协议不得被无理扣留、附加条件或延迟)和继任者Swingline贷款人之间的书面协议取代。行政代理应将相关Swingline贷款人的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，公司应支付 根据第2.12(C)节被替换的Swingline贷款人账户应计的所有未付利息。从任何此类替换的生效日期起及之后，(I)根据本协议，被替换的Swingline贷款人对于此后发放的Swingline贷款应享有被替换的Swingline贷款人的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及的术语“Swingline贷款人”应被视为指该继任者或任何以前的Swingline贷款人，或该继任者和所有以前的Swingline贷款人，视上下文需要而定。在更换本协议项下的Swingline贷款人后，被替换的Swingline贷款人仍将是本协议的一方，并将继续拥有本协议项下Swingline贷款人在更换之前发放的Swingline贷款的所有权利和义务，但不应要求其发放额外的Swingline贷款。

(F)         在任命和接受继任者Swingline贷款人的前提下，任何Swingline贷款人可在提前三十(30)天书面通知行政代理、本公司和贷款人后 随时辞去Swingline贷款人的职务，在这种情况下，此类Swingline贷款人应按照上文第2.04(E)节的规定予以更换。

第2.05节。         [已保留].

第2.06节         为借款提供资金 。(A)每名贷款人应在建议的贷款日期，完全以电汇方式作出其根据本协议须作出的每项贷款：

(I)          ，如以美元借款，则在不迟于中午12时(纽约时间)，以纽约市即时可动用的资金，借入最近借给贷款人通知为此目的而指定的行政代理人的账户；提供应按照第2.04节的规定发放Swingline贷款； 或

(Ii)如在不迟于中午12：00(纽约市时间)以另一种货币向行政代理人的账户 借款(以当时以该另一货币结算国际交易惯用的资金为单位)，则为         ，而该另类货币是行政代理人最近为此目的而通知贷款人而指定的；提供应按照第2.04节的规定发放Swingline贷款。

行政代理将通过迅速将收到的类似资金金额贷记到借款人在适用借款申请中指定的借款人账户，从而使借款人能够获得此类贷款 。

每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何外国或国内分支机构或附属机构提供此类贷款， 向在美国以外的任何借款人提供此类贷款；提供该选择权的任何行使不应影响该借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

(B)         除非行政代理在任何借款的建议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该借款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该 贷款人已根据本节(A)段在该日期提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额 提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从借款人获得该金额之日起计(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款的日期，(I)在该贷款人的情况下，适用的隔夜利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者 或(Ii)对于借款人而言，根据本协议适用于此类贷款的利率，或在替代货币的情况下，根据市场惯例在每种情况下适用的利率。如果该出借人向行政代理支付该金额，则该金额应构成该出借人的借款。

第2.07节         利益选举。(A)每笔借款最初应属于适用借款请求中规定的类型和商定的货币，如果是定期基准借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，适用的借款人可选择将任何循环借款或从定期贷款转换日期起及之后的任何定期贷款 转换为不同类型的借款或继续任何此类借款，如果是定期基准借款，则可为其选择利息期限 ，所有这些都在本节中规定。适用的借款人可以针对 任何受影响的循环借款或定期贷款(如果适用)的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间分配，构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。 本节不适用于不可转换或继续的Swingline借款。

(B)          根据第2.07(A)节就循环借款或定期贷款作出选择时，适用的借款人 应以不可撤销的书面通知(通过书面利息选择请求)将该项选择通知行政代理，如果该借款人是在该项选择的生效日期根据第2.03节要求提出循环借款的借款请求的，则应以不可撤销的书面通知通知该行政代理。每个此类利息选择请求应 不可撤销，并应由适用借款人的财务官签署；但如果此类利息选择请求是通过批准的借款人门户网站提交的，则可由管理代理 自行决定免除上述签名要求。尽管本条款有任何相反规定，本节不得解释为允许借款人 (I)更改任何借款的币种，(Ii)为不符合第2.02(D)节的定期基准贷款选择一个利息期，或(Iii)将任何借款转换为根据该借款所依据的承诺类别所不具备的借款类型 。

(C)         每个 利益选择请求应具体说明以下信息：

(I)对该利息选择请求所适用的循环借款或定期借款进行         ，如果就其不同部分选择了不同的选项，则将其部分分配给每一次产生的借款(在这种情况下，应为每一次产生的借款指明根据下文第(Iii)和(Iv)段规定的信息)；

(Ii)         根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，即营业日；

(3)        由此产生的借款是资产负债表借款、期限基准借款还是RFR借款；以及

(4)        如果由此产生的借款是期限基准借款，则为在该选择生效后适用于该借款的利息期， 应为“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个月的利息期限 。

尽管有上述规定，借款人在任何情况下都不得根据第2.07(C)节的规定申请CBR贷款，或在基准过渡事件和基准替换日期之前申请基于每日简单SOFR利率计息的RFR贷款(应理解并同意，中央银行利率和每日简单SOFR利率在基准过渡事件和基准替换日期之前仅适用于第2.07(E)节规定的范围(仅针对中央银行利率)。2.13(A)和2.13(F)， 如适用)。

(D)         在收到利息选择请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其细节以及该贷款人在每次借款中所占的份额。

(E)         如果适用借款人未能在适用的利息期结束前就以 美元计价的定期基准借款及时提交利息选择请求，则除非该借款已按本协议规定偿还，否则在该利息期间结束时，该借款应继续作为以美元计价的定期基准借款，利息期限为一个 个月。如果有关借款人未能在利息期限结束前就以替代货币计价的期限 基准借款及时、完整地提交利息选择请求，则除非该期限基准借款已按本条款规定偿还，否则该借款人应被视为已选择该期限基准借款应自动 继续作为以其原始约定货币计价的期限基准借款，在该利息期限结束时利息期限为一个月。如果相关借款人未能在付息日期之前及时完整地提交关于以替代货币计息的RFR借款的利息选择请求，则除非该RFR借款已按本合同规定偿还，否则该借款人应被视为已选择将该RFR借款自动继续作为以其原始 约定货币计息的RFR借款，利率基于自该付息日起适用的每日简易RFR利率。尽管有 任何相反的规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的请求通知了适用的借款人，则只要违约事件仍在继续，(I)任何未偿还的 借款不得转换为或继续作为期限基准借款或RFR借款，以及(Ii)除非偿还，(X)(A)以美元计价的每个期限基准借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款 和(B)以美元计价的每个RFR借款应立即转换为ABR借款，以及(Y)以替代货币计价的每个期限基准借款或RFR借款应按适用商定货币的中央银行利率加CBR利差计息；提供如果管理代理合理且善意地确定(该确定 在没有可证明错误的情况下是决定性的和具有约束力的)，则无法确定适用商定货币的中央银行利率， 以任何替代货币计价的任何未偿还的受影响期限基准贷款或RFR贷款应在利息 期末或利息支付日期(视情况而定)转换为以美元计价的ABR借款(金额等于该替代货币的美元金额)。因此或(B)在适用的利息期限结束时或在适用的付息日期(视情况而定)全额预付；提供如果有关借款人在(X)本公司收到该通知后三(3)个营业日和(Y)适用期限基准贷款的当前利息期限的最后一天的较早 日未作出选择，则该借款人应被视为已选择上述(A)条款。

第2.08节         终止和承诺的减少。(A)除非以前终止，否则承诺应在到期日终止。

(B)         公司可随时终止或不时减少承诺；提供(I)承诺额的每一次减少应为1,000,000美元至不少于10,000,000美元的整数倍，并且(Ii)如果在根据第2.10节实施任何同时预付贷款后，公司 (A)任何贷款人的循环信贷敞口将超过其承诺，或(B)所有贷款人的循环信贷敞口总额将超过总承诺额，则本公司 不得终止或减少承诺。

(C)尽管有上述规定 ，在一个贷方被另一个贷方收购，或任何两个或两个以上贷方合并、合并或其他组合(任何此类收购、合并、合并或其他组合在下文中称为“         ”)公司可通知行政代理，希望将该合并中存续贷款人(“尚存贷款人”)的承诺额减至该合并贷款人中每一方对该合并的最大承诺额(该最大承诺额为“尚存承诺额”及其他合并贷款人的承诺额，以下统称为“已注销承诺额”)。如果所需贷款人(如下所述确定)和行政代理同意减少尚存贷款人的承诺额，则(I)承诺额总额应减去自该组合生效之日(或本公司在其请求中规定的较后日期)起生效的已报废承诺额，提供在该日期或之前，借款人 已全额支付未偿还的贷款本金和Swingline贷款的资金参与、应计利息、应计费用和根据本协议应向其支付的所有其他款项(承诺为尚存承诺的合并贷款人除外)；(Ii)自减记生效日期起及之后，尚存贷款人不再有义务 偿还已作废的承诺；及(Iii)本公司应通知行政代理人其是否希望该项减记 为永久性减记或暂时减记。如果此类减免是临时减免，则本公司应负责 寻找行政代理可接受的一家或多家金融机构(为免生疑问，这些金融机构可能是现有贷款人)(每一家都是“替代贷款人”)， 愿意承担本协议项下贷款人的义务，其总承诺额不超过报废承诺额。行政代理人可要求替代贷款人签署行政代理人合理地 认为必要或适宜的文件、文书或协议，以证明替代贷款人同意成为本合同项下的当事人。就本第2.08(C)节而言，所需贷款人的确定应视为本公司所要求的承诺总额的减少已发生 (即，合并后的贷款人应被视为具有等于尚存承诺的单一承诺，且承诺总额应被视为已被已注销的承诺减少)。

(D)         公司应在终止或减少承诺的生效日期前至少三(3)个工作日通知行政代理终止或减少该承诺的选择，具体说明该选择及其生效日期。行政代理在收到任何通知后，应立即将通知内容通知贷款人。公司根据本节交付的每份通知均为不可撤销的；提供公司发出的终止或减少承诺的通知可注明该通知以该通知中规定的其他信贷安排或其他事项的有效性为条件，在这种情况下，公司可在不满足该条件的情况下撤销该通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。任何承诺的终止或减少 应是永久性的。第2.08节项下承诺的每一次减少应在贷款人之间根据各自的承诺按比例进行。

第2.09节         偿还贷款；定期贷款转换；债务证据。

(A)借款人在此无条件承诺：(I)在到期日(br})向行政代理支付每笔循环贷款在到期日的未偿还本金，以及(Ii)向行政代理支付有关的         贷款人在到期日和该贷款发放后15个工作日(以到期日较早者为准)发放的每笔Swingline贷款的当时未付本金 。公司可在承诺终止日期前不少于10个工作日向行政代理发出书面通知，选择自承诺终止日期(“定期贷款转换日期”)起生效的“定期贷款选择”，将在定期贷款转换日期未偿还的循环贷款的全部或部分 转换为定期贷款，适用的借款人应在承诺终止日期的第一个 周年日按比例全额偿还给贷款人；提供除非在定期贷款转换日期满足第4.04节规定的条件，否则不得行使定期贷款选择。本公司发出的转换通知应载明： (X)于定期贷款转换日生效的定期贷款类型及(Y)如属定期基准借款，则为适用于其的初始利息期间。如果根据第2.09(A)节的规定，在承诺终止日 未偿还的循环贷款全部转为定期贷款，则任何未如此转换的循环贷款应在承诺终止日全额偿还。总承诺额将于承诺书终止日期 终止，根据第2.11(A)节规定的所有承诺费应于承诺书终止日期停止应计。根据第2.09(A)节转换为定期贷款的所有循环贷款应在定期贷款转换日期后继续构成贷款，但借款人此后不得根据第2.01节在承诺终止日或之后根据第2.10节预付全部或部分此类贷款 。

(B)         每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括本合同项下不时支付给该贷款人的本金和利息的金额。

(C)         行政代理应保存账户，记录(I)本协议项下每笔贷款的币种和金额、其类别和类型以及适用的利息期，(Ii)任何到期和应付的本金或利息的金额，或适用借款人在本协议项下到期和应付的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理收到的贷款人账户和每一贷款人份额的金额。

(D)         根据本节(B)或(C)段保存的账目中的分录应为表面上看(Br)其中记录的债务的存在和数额的证据；提供任何贷款人或行政代理人未能维护此类账户或其中的任何错误不应以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。

(E)         任何贷款人均可要求其向任何借款人提供本票证明。在这种情况下，借款人应按照行政代理和借款人批准的格式，准备、签立并交付给贷款人一张应付给该贷款人及其登记受让人的本票。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第12.04节转让后)均应由一张或多张该形式的本票表示，该本票应支付给该本票上所列收款人及其登记受让人。

第2.10.         提前还款 贷款。(A)每个借款人有权随时或不时地提前偿还全部或部分借款， 但须按照本节(B)款的规定提前通知。

(B)         适用借款人应以书面通知行政代理(如果是预付Swingline贷款的情况，则是适用的Swingline贷款人)，以书面通知(I)如果是提前偿还以美元或欧元计价的定期基准借款，则不迟于纽约市时间上午11：00，即预付款日期前三个工作日；(Ii)如果是预付RFR借款，则不迟于纽约市时间上午11：00，预付款日期前五个RFR营业日， (Iii)如果是预付ABR循环借款或ABR定期贷款，则不迟于预付款日期前一个工作日的上午11：00，纽约市 时间；或(Iv)如果是预付Swingline贷款，不迟于纽约时间中午12：00(如果该Swingline贷款是以其他货币计价的或向公司以外的借款人发放的，则不迟于伦敦时间)。每份此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；提供(A)如果提前还款通知是与第2.08节所设想的有条件终止承诺通知一起发出的，则如果终止通知根据第2.08节被撤销，则该提前还款通知可被撤销，并且(B)任何借款人的提前还款通知 可声明该通知以其他信贷安排或其中规定的其他事项的有效性为条件，在 情况下，如果不满足该条件，适用借款人可撤销该通知(在指定的生效日期或之前通知行政代理)。行政代理机构在收到与循环借款或定期借款有关的任何此类通知后，应立即将其内容告知贷款人。任何循环借款或定期借款的每一次部分预付款的金额，应与第2.02节规定的同类型循环借款预付款的额度相同。第2.10节规定的每笔预付款应按比例适用于预付借款中包括的贷款。预付款应附有(I)第2.12节所要求的应计利息和(Ii)第2.15节所要求的分期付款。

第2.11节.         费用。 (A)根据第2.23节的规定，本公司同意为每个贷款人的账户向行政代理支付承诺费 ，该费用应根据贷款人(违约贷款人除外)在生效日期(包括但不包括该承诺终止之日)期间每天未使用的承诺额按适用费率累加，而不考虑未偿还的Swingline贷款。应在每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第十五(15)天和承诺终止之日 从该日期之后的第一个承诺日开始，拖欠应计承诺费。如果应计承诺费的支付日期不是营业日，则该费用的支付日期应延至下一个营业日。所有的承诺费应按一年360天计算，并应按实际天数支付(包括每个期间的第一天和最后一天，但不包括承诺终止之日)。

(B)         本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理，以便在承诺费和参与费的情况下分发给有权获得该费用的贷款人。根据本第2.11条支付的费用在任何情况下均不予退还。

第2.12节         利息。 (A)构成每笔ABR借款的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(B)         构成每个期限基准借款的贷款应按调整后的期限SOFR利率或调整后的欧洲国际银行同业拆借利率(视何者适用而定)在该借款的有效利息期加上适用利率计息。

(C)         每笔RFR贷款应按调整后每日简单RFR加适用利率计算的年利率计息。

(D)         构成每笔Swingline借款的贷款应在适用借款人的选择下，仅按(W)以美元计价的Swingline贷款的备用基本利率加适用利率，(X)仅对于以欧元计价的Swingline贷款，每日简单ESTR加适用的RFR贷款利率(Y)仅对于以英镑计价的Swingline贷款，每日简单SONIA加适用的RFR贷款利率，或(Z)在 贷款人根据第2.04(C)节为其参与提供的任何资金之前，按适用的Swingline贷款人和适用的借款人之间不时商定的其他利率支付。

(E)尽管有上述规定，如任何贷款的任何本金或利息，或任何借款人根据本协议应支付的任何费用或其他款项，在到期时(不论是在规定的到期日、提速或其他情况下)仍未支付，则该逾期款额应在判决后及判决前按等于(I)任何贷款的逾期本金或利息的年利率计息，2%加适用于本节前述各段规定的贷款的利率，或(Ii)在任何其他金额的情况下，加适用于本节(A)段规定的ABR贷款的利率 。

(F)每笔贷款的         应计利息应在该贷款的每一付息日、该贷款的到期日以及在循环贷款终止时以欠款形式支付。提供(I)根据第(Br)款第(E)段应计利息应按要求支付，(Ii)如偿还或预付任何贷款(ABR循环贷款在可用期结束前预付除外)，已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付 ；及(Iii)如在当前利息期结束前对任何期限基准贷款进行任何转换，则应于转换生效之日支付该贷款的应计利息。

(G)         本协议项下的所有利息应以360日为一年计算，但当备用基本利率以最优惠利率为基础时，参考英镑的每日简单RFR或备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年的366天)为单位计算。在每种情况下，都应支付实际天数 的利息(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金按日计算。适用的替代基准汇率、调整的期限SOFR汇率、期限SOFR汇率、调整后的EURIBO利率、EURIBO利率、调整后的每日简单RFR或每日简单RFR应由管理代理 确定，且此类确定应是决定性的，不存在明显错误。

第2.13.         替代利率 。

(A)         第2.13节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)条的主题：

(I)如果 管理代理确定(在没有可证明错误的情况下，该确定将是确凿的和具有约束力的)(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，没有足够和合理的手段来确定适用货币和该利息期的经调整期限SOFR利率、期限SOFR利率、经调整EURIBO利率或EURIBO利率(包括因为相关筛选利率 不可用或不可在当前基础上公布)，或(B)在任何时间，不存在足够的 和合理的手段来确定适用的商定货币的适用的调整后每日简单RFR、每日简单RFR或RFR；或

(Ii)         如果 所需贷款人告知行政代理：(A)在一个期限的基准借款的任何利息期开始之前，适用商定货币的调整期限SOFR利率或调整后的欧洲国际同业拆借利率，且该利息期 将不能充分和公平地反映该等贷款人为适用商定货币和该利息期发放或维持其借款中所包括的贷款的成本，或(B)在任何时候，适用于适用的商定货币的适用的调整后每日简单RFR将不能充分和公平地反映此类贷款人为适用的商定货币借款所包括的发放或维持贷款的成本；

则行政代理应在该利息期开始之前通过电话、传真或电子邮件向适用借款人和适用类别的贷款人发出(合理详细的)通知， 此后应尽可能迅速地按照第9.01节的规定发送通知，直到(X)管理代理 就相关基准向适用借款人和适用类别的贷款人通知引起该通知的情况不再存在(管理代理在此同意在确定该情况停止后立即提供该通知)，并且(Y)适用借款人根据第2.07节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(A)对于以美元计价的贷款，要求将任何借款转换为基准借款或将任何借款继续作为期限的任何利息选择请求，以及要求定期基准借款的任何借款请求，应被视为利息选择请求或借款请求(视适用情况而定)。对于(X)美元计价的RFR借款，只要美元计价借款的调整后每日简单RFR不也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)节的主题，或(Y)ABR借款 如果美元计价借款的调整每日简单RFR也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)节的主题， 和(B)对于以替代货币计价的贷款，请求将任何借款转换为或继续作为任何借款的任何利息选择请求，期限基准借用和要求相关基准的期限基准借用或RFR借用的任何借用请求均应无效；提供如果引起该通知的情况仅影响一种借款类型，则应允许所有其他类型的借款。此外，如果在适用借款人收到本第2.13(A)节所指管理代理关于适用于该基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日，以任何商定货币计算的任何期限 基准贷款或RFR贷款仍未偿还，则直到(X)管理代理通知公司和贷款人导致该通知的情况不再存在(该通知应由管理代理在该情况不再存在后立即发出) 关于相关基准和(Y)借款人根据第2.07节的条款 提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求为止，(A)对于以美元计价的贷款，任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该 日不是营业日，则为下一个营业日)由行政代理转换为，并应构成：(X)以美元计价的RFR借款，只要美元计价借款的调整后每日简单RFR不也是上文第2.13(A)(I)或 (Ii)节的标的，或(Y)如果美元计价借款的调整后每日简单RFR也是上文第2.13(A)(I)或 (Ii)节的标的，则在该日，以及(B)对于以替代货币计价的贷款，(1)任何定期贷款基准应：在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)按适用替代货币的中央银行利率加CBR利差计息。提供如果行政代理人合理且真诚地确定(该确定应是决定性的，且在没有可证明错误的情况下具有约束力)不能确定适用替代货币的中央银行利率，则以该替代货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应在该日之前由适用借款人选择：(A)由该借款人在该日预付，或(B)仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率，以这种替代货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计提利息，(2)任何RFR贷款应按适用替代货币的中央银行利率加CBR利差计息；提供如果行政代理人合理且真诚地确定无法确定适用替代货币的中央银行利率，则借款人选择的以任何替代货币计价的任何受影响的未偿还RFR贷款应(A)立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额等于该替代货币的美元金额)或(B)立即全额偿还。

(B)         尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准更换日期 发生在基准时间之前，则(X)如果基准更换是根据基准更换日期的美元 定义第(1)款确定的，此类基准替换将在本协议或任何其他贷款文件中替换此类基准(包括任何相关调整)，且不会对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，也不会对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，也不会对本协议或任何其他贷款文件进行进一步行动或同意，且(Y)如果基准替换 是根据《基准替换》定义第(2)条就该基准替换日期的任何商定货币确定的，该基准替换将替换该基准(包括任何相关调整) 对于纽约市时间5日(5)下午5：00或之后的任何基准设置，在本协议和任何贷款文件下的所有目的 ^这是)基准更换之日后的工作日通知贷款人和借款人 不得对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意，前提是行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知。

(C)         在实施基准替换时，行政代理将有权进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订 都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方 的进一步行动或同意。

(D)         行政代理将及时通知本公司和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据下文(E)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束 。除本协议明确规定外，行政代理或任何贷款人(或贷款人团体)可根据第2.13节作出的任何决定、决定或选择，包括：关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的决定 ，以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定，在没有可证明错误的情况下具有决定性和约束力 ，可根据其唯一的合理善意酌情决定权作出，且无需本协议任何其他当事人或任何其他贷款文件的同意，但根据本第2.13节明确要求的每种情况除外。

(E)         ，尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时间(包括在实施基准更换时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR利率或EURIBO利率)，并且(A)该基准的任何 基调没有显示在屏幕上或银行业为此目的通常使用的其他信息服务上 行政代理以其合理的酌情决定权选择并与该 选择一致的不时发布该利率的 选择，或(B)该基准的管理人的监管监管机构已为其提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息 期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上文第(I)条移除的基调(A)随后被显示在屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到其不再或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义 ，以恢复该先前移除的期限。

(F)在 公司收到基准不可用期间开始的通知后，在根据第2.13节确定基准替换之前，适用借款人可撤销任何要求(I)定期基准借款、转换为或继续发放、转换或继续发放、转换或继续的定期基准贷款的请求，或(Ii)借入或转换为定期基准贷款的请求，在任何基准不可用期间， 在任何基准不可用期间，(X)该借款人将被视为已将以美元计价的任何期限基准借款或RFR借款请求 转换为借用请求或仅就任何此类期限基准借款请求转换为(A)，以美元计价的RFR借用只要 美元计价借款的调整后每日简单RFR不是基准转换事件的主题，或(B)如果美元计价借款的调整后每日简单RFR是基准转换事件的主题，则借入ABR ，或(Y)任何以替代货币计价的期限基准借款或RFR借用的 请求无效。在任何基准 不可用期间或当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期(视情况而定)的ABR的组成部分将不用于任何ABR的确定。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在公司收到关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的 开始基准不可用期间的通知之日仍未偿还，则 则在根据本‎第2.13节对该约定货币实施基准替换之前，(A)对于以美元计价的贷款，只要美元计价借款的调整后每日简单RFR不是基准过渡事件的标的，任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(如果该日不是营业日，则由行政代理转换为(X)美元计价的RFR借款，或(Y)ABR贷款，如果美元计价借款的调整后每日简单RFR是基准过渡事件的主题，则构成(X)以美元计价的RFR借款。在这一天和(B)对于以替代货币计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)按适用替代货币的中央银行利率加CBR利差计息；提供如果行政代理机构合理且真诚地确定不能确定适用替代货币的中央银行利率，则以任何替代货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应在适用借款人在该日之前的选择中：(A)由借款人在该日之前预付；或(B)仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率；以任何替代货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款， 应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，以及(2)任何RFR贷款应按适用替代货币的中央银行利率加CBR利差计息；提供 如果行政代理本着合理和善意(在没有可证明的错误的情况下，这一确定应是决定性的和具有约束力的)确定不能确定适用替代货币的中央银行利率，则在借款人的选择下，以任何替代货币计价的任何受影响的未偿还RFR贷款应(A)立即转换为以美元 (金额相当于该替代货币的美元金额)计价的ABR贷款，或(B)立即全额偿还。

第2.14节。         增加了成本。(A)如果法律上的任何更改

(I)          对任何贷款人或其适用的借贷办事处的资产、在任何贷款人或其适用的贷款办事处的存款或为其提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、流动资金或类似的 要求(调整后的欧洲国际银行同业拆借利率反映的任何此类准备金要求除外)；或

(Ii)         对任何贷款人(或其适用的放贷办公室)或适用商定货币的离岸银行间市场施加 任何其他影响本协议或该贷款人提供的贷款或参与的条件；

而上述任何事项的结果将是增加该贷款人(或其适用的借贷办事处)作出、继续、转换或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的责任 )的成本，或减少该贷款人(或其适用的借贷办事处)所收取或应收的任何款项的款额(不论本金、利息或其他)，则本公司将向该贷款人支付(或将导致有关借款人支付)一笔或多笔额外的 金额，以补偿该贷款人所产生或减少的该等额外成本或减少。

(B)如果 任何贷款人确定有关资本金或流动性要求的任何法律变更已经或将产生以下效果：由于本《协议》或以下贷款人发放的贷款，该贷款人的资本或其控股公司的资本(如果有的话)的回报率降低，则为         。或参与该贷款人持有的Swingline贷款的水平低于该贷款人或该贷款人的控股公司如无该等法律变更(考虑到该贷款人的政策及该贷款人的控股公司有关资本充足性和流动性的政策)，则本公司 将不时向该贷款人支付(或将导致有关借款人支付)一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

(C)         如果 法律的修改将使任何贷款人对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或本协议项下的其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(保证税和不含税除外)， ，其结果将是增加该贷款人发放或维持任何贷款(或维持其发放任何此类贷款的义务)的成本，或减少该贷款人根据本协议收到或应收的任何金额(无论本金、利息或其他)，则本公司将向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人所产生的该等额外成本或所遭受的减值。

(D)贷款人出具的         A证书，列明本节第(A)、(B)或(C)段规定的赔偿贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔金额，而该等金额的计算应以合理的 细节交付本公司，且在没有明显可证明错误的情况下应为决定性的；提供该贷款人不应被要求在法律或法规禁止的范围内披露任何信息。本公司或有关借款人(视情况而定)应在收到证书后15天内向贷款人支付与任何此类证书有关的金额，且无明显错误 。在根据本节要求任何赔偿时，每个贷款人将以基本相同的方式对待适用的借款人，就像该贷款人在类似情况下对待其他处境相似的借款人一样。

(E)任何贷款人未能 或延迟根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利。(E)任何贷款人未能根据本节要求赔偿或         延迟不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；提供借款人不应根据第2.14节的规定赔偿贷款人在贷款人通知借款人导致此类费用增加或减少的法律变更 之日之前90天以上发生的任何费用增加或减少，以及贷款人就此提出的索赔要求；如果进一步提供 如果引起此类费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上文提到的90天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.15节.         中断 资金支付。

(A)对于不是         贷款的贷款，如果(I)在适用的利息期的最后一天(包括由于违约事件或由于根据第2.10节的任何预付款 )支付除 以外的任何期限基准贷款的任何本金，(Ii)转换任何期限基准贷款，而不是在适用于其的利息期的最后一天，(Iii)未能借款、转换、在根据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何定期基准贷款(无论该通知是否可以根据第2.10(B)节被撤销，并根据其被撤销)，(Iv)由于借款人根据第2.19或9.02(D)条提出要求，或(V)任何借款人未能在预定到期日支付以替代货币计价的任何贷款(或其到期利息)，或未能以其他货币支付任何贷款，则在任何此类情况下，相关借款人应赔偿每一贷款人可归因于该事件的损失(不包括保证金损失)、成本和支出，而不是在适用利息期的最后一天转让任何期限基准贷款。任何贷款人的证书，列出该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额，并合理详细地计算该等金额，应 交付给借款人，并且在没有明显可证明错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到证明后10天内向贷款人支付任何此类证明上显示的到期金额，不得有明显错误。

(B)对于射频贷款，如果(I)在适用的利息支付日期 以外的任何射频贷款的本金被支付(包括由于违约事件或由于第2.10节规定的任何预付款的结果)，(Ii)未能在根据本通知交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何射频贷款(无论该通知是否可根据第2.10(B)节被撤销并根据该通知被撤销)，则与         有关。(Iii)由于借款人根据第2.19或9.02(D)条提出请求，或(Iv)任何借款人未能在预定到期日支付以替代货币计价的任何贷款(或其到期利息)，或未能以其他货币支付任何贷款，因此，在任何情况下，适用的 借款人应赔偿每一贷款人可归因于该事件的损失、成本和开支，而不是在适用的付息日期转让。任何贷款人出具的一份证书，列出该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额，以及该金额的计算应合理详细，应交付给借款人，且在没有明显可证明错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到证明后10天内向贷款人支付任何此类证明上显示的到期金额，不得有明显错误。

第2.16节         税。 (A)任何贷款方根据贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项，除适用法律要求外，均应免税且不扣除任何税款。如果任何贷款方或行政代理人(“扣缴代理人”)被要求从贷款单据项下支付给任何贷款人或行政代理人的任何款项中扣除或与之相关的任何赔付税款或其他税款，则(I)该贷款方应支付的款项应按需要增加，以使行政代理人或该贷款人(视情况而定)在进行所有必要的扣除(包括适用于根据 本节规定的额外应付款项的扣除)后，收到的金额与其在没有作出此类扣除的情况下应收到的金额相等。(Ii)扣缴义务人应作出此类扣除；及(Iii)扣缴义务人应根据适用法律向有关政府当局支付扣除的全部款项。

(B)         此外，各贷方应根据适用法律向相关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)         相关贷款方应在提出书面要求后10天内，赔偿行政代理或贷款人(视属何情况而定)因贷款方在贷款文件项下的任何义务而支付的或与之相关的任何赔偿税款或其他税款的全额(包括根据本节应支付的金额征收或主张的或可归因于的赔偿税款或其他 税)，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用。有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等补偿税或其他税项。提供根据本节规定，相关贷款方没有义务赔偿行政代理人或贷款人(视属何情况而定)因行政代理人或贷款人(视属何情况而定)的重大疏忽或故意不当行为而引起的罚款、利息或类似责任。贷款人或行政代理代表其本人或代表贷款人向有关贷款方交付的关于此类付款金额或债务的证明， 在没有明显可证明错误的情况下应是决定性的。

(D)在任何贷方向政府当局支付任何赔偿税款或其他税款后，贷方应在实际可行的情况下尽快将该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报单副本或令行政代理合理满意的其他付款证据 提交给行政代理。

(E)         任何有权就本协议项下的付款获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在公司或行政代理人合理要求的时间或时间，向公司交付符合适用法律规定或公司或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在没有扣缴或降低费率的情况下进行付款。此外，如果公司或行政代理提出要求，任何贷款人应提供适用法律规定或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司或行政代理能够确定该贷款人是否受到任何扣缴(包括备份扣留)或信息报告要求的约束。即使前两句中有任何相反的规定，如果贷款人认为填写、签署或提交此类文件(以下第2.16(F)、 (G)、(H)和(I)节规定的文件除外)会使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(F)         在不限制前述规定的情况下，在本合同规定的时间内，每一外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，向本公司和行政代理提供正式和准确签署的国税局表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8IMY的原件(附W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E或W-9表格以及各受益所有人的其他证明文件，视情况而定) 或W-8ECI(在每种情况下均附上适用的财政部条例可能要求的任何声明)，或 美国国税局规定的任何后续表格，证明该贷款人有权根据本 协议(I)不扣除或扣缴任何美国联邦所得税或(Ii)美国联邦预扣税的降低税率而获得付款。此类表格应在以下日期或之前提供：(X)对于本协议签名页上所列的每个贷款人，应在本协议签署和交付之日或之前提供；(B)对于其他贷款人，应在其成为贷款人之日或该日之前提供；以及(Y)在该表格过期或过时之日或之前，或在需要更改贷款人提交的最新表格的任何事件发生后。

(G)         本守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”的任何贷款人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应本公司或行政代理的要求不时)，向本公司和行政代理提交正式和准确签署的国税局W-9表格原件，以证明该贷款人在法律上有权这样做，此类贷款机构不受美国联邦支持预扣税的约束。为免生疑问，这项税项属“除外税”。

(H)         如果 贷款人根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人 未能遵守FATCA的适用要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，贷方应在法律规定的时间和公司或行政代理合理要求的时间，向公司和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及公司或行政代理合理要求的附加文件，以便公司或行政代理履行其在FATCA项下的义务。以确定该贷款人是否履行了该贷款人在FATCA项下的义务，或确定要扣除和扣缴的金额。仅就本第2.16(H)节而言，“FATCA”应包括 在本协定日期后对FATCA所作的任何修订，无论是否包括在FATCA的定义中。

(I)         每个贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应 更新该表格或证明，或立即以书面形式通知公司和行政代理其法律上无法这样做 。

(J)         如果行政代理或贷款人根据其单独的裁量权，确定其已收到任何借款人赔偿的任何保全税款或其他税款的退款，或任何借款人根据第2.16条支付了额外金额，则应向该借款人支付上述退款(但仅限于该借款人根据本第2.16条就导致该退款的保全税项或其他税项支付的弥偿款项或额外款项的范围)， 扣除与行政代理或贷款人的退款有关的所有自付费用，且不计利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)；提供应行政代理或贷款人的请求，借款人同意在行政代理或贷款人被要求向政府当局偿还退款的情况下，将已支付给借款人的金额(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)偿还给行政代理或贷款人。本节不得解释为要求行政代理或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息) 。

(K)         每个贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何受保障税款或其他税款(但仅限于适用的借款人尚未就该等受保障税款或其他税款向行政代理人作出赔偿，且不限制该借款人的义务)分别向行政代理人作出赔偿。(Ii)因贷款人未能遵守第12.04(C)节有关维护参与者名册的规定而产生的任何税款，以及(Iii)行政代理人因本协议而应支付或支付的属于该贷款人的任何除外税款，以及由此产生或与之有关的任何合理支出，无论该等税款 是否由相关政府当局正确或合法地征收或申报。行政代理向任何贷款人提交的关于此类付款金额或债务的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权 行政代理可随时抵销和运用本协议项下欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理根据本款第(Br)(K)款应从任何其他来源向贷款人支付的任何款项。

(L)         每一方在本协议第2.16节项下的义务在贷款人的任何权利转让或替换、行政代理的辞职或替换、承诺终止以及本协议项下的所有其他义务的偿还、清偿或解除 后继续有效。

第2.17节         境外子公司成本。如果任何贷款人向附属借款人发放或维持任何贷款的成本增加，或(除第2.16节允许的情况外)任何贷款人(或其适用的贷款办公室)在每个 案件中收到或应收的任何款项的金额都被该贷款人视为重大金额，则由于该附属借款人在美国以外的司法管辖区注册成立或开展业务，公司应在该贷款人提出要求后15天内(向行政代理提供副本)赔偿该贷款人增加的成本或减少的费用。贷款人根据第2.17节要求赔偿，并根据本条款规定向其支付额外金额(及其合理的详细计算)的证书应与任何此类索偿要求同时交付给公司，并且在没有明显可证明的错误的情况下为决定性的。在根据本节要求任何赔偿时，每一贷款人将以基本上 该贷款人在类似情况下对待其他处境相似的借款人的方式善意对待本公司。

第2.18节         付款 一般；按比例处理；分摊抵销。(A)借款人应在不迟于到期日中午12点(纽约市时间)之前，立即在纽约市以美元资金 支付每笔美元计价贷款的本金和利息，以及支付本协议项下的各项费用。借款人每次支付以相关替代货币计价的替代货币贷款的本金和利息时，应使用当时用于以该替代货币结算国际交易的资金。每笔此类付款不得因任何抵销、补偿或反索赔而减少。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。所有此类款项应在纽约公园大道270号的行政代理办公室 支付给行政代理，但本协议明确规定的直接向Swingline贷款人支付的款项，以及根据第2.14、2.15、2.16、2.17和12.03条支付的款项应直接 支付给有权获得付款的人。行政代理应在收到任何此类付款后，立即将其为任何其他 人的账户收到的付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款的到期日不是营业日，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息，则应支付延期期间的利息。

(B)         如果行政代理在任何时候收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本协议项下到期的本金、利息和费用，则此类资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，并根据当时应支付给此等各方的利息和费用按比例 由有权享有该权利的各方按比例 支付；以及(Ii)按比例由有权享有本协议的各方按比例 支付本协议项下到期的本金 。

(C)         如果 任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权或以其他方式，就其任何循环贷款或参与Swingline贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人获得的支付比例 高于任何其他贷款人收到的比例 ，然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的循环贷款和Swingline贷款，以便贷款人根据各自循环贷款和参与Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类 付款的利益；提供(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，不含利息，以及(Ii)本款规定不得解释为适用于任何借款人根据并根据本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为将其任何贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，本公司或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用)除外。每一借款人均同意上述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

(D)         除非 行政代理在应付贷款人账户的任何款项 之前已收到本公司或适用借款人的通知，表示借款人将不会付款，否则行政代理 可假定该借款人已根据本协议于该日期付款，并可根据该假设向贷款人分配 应付款项。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付该款项，则每个贷款人分别 同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额，并按适用的隔夜利率 按适用的隔夜利率按适用的隔夜利率按 偿还给该贷款人，包括该金额分配之日起计的每 天。

(E)         如果 任何贷款人未能按照第2.04(C)、2.06(B)、2.18(D)或12.03(C)节的规定支付任何款项，则管理代理可酌情决定，尽管本合同有任何相反规定，(I)为行政代理或任何Swingline贷款人的利益，将此后行政代理根据本协议收到的任何金额用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在该条款下对其的义务，直至所有该等未履行的债务 全部付清为止，和/或(Ii)在一个单独的账户中持有任何该等金额，作为该贷款人在上述任何条款下的任何未来融资义务的现金抵押品和应用，在上述第(I)和(Ii)款的情况下，由管理代理自行决定的任何顺序 。

第2.19节         减轻义务；替换贷款人。

(A)         如果 任何贷款人根据第2.14或2.17条要求赔偿，或者如果任何借款人根据第2.16条被要求为任何贷款人或任何政府当局的账户支付任何额外金额，则该贷款人应做出合理的 努力，指定不同的适用贷款办公室为其在本协议项下的贷款提供资金或登记贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，此类指定或转让(I)将 取消或减少根据第2.14、2.16或2.17节(视具体情况而定)在未来应支付的金额，以及(Ii)不会 使贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对贷款人不利。本公司特此 同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和支出。

(B)         如果 任何贷款人或任何贷款人的参与者根据第2.14或2.17节要求赔偿，或如果任何借款人根据第2.16节要求向任何贷款人、任何贷款人的任何参与者或任何政府当局支付任何额外金额， 如果任何贷款人成为违约贷款人或援引第2.22节，或者如果任何贷款人拒绝请求的额外批准司法管辖权或拒绝同意任何豁免，修改或其他修改，否则需要该贷款人同意但已获得所需贷款人同意，或者如果S、穆迪或任何其他国家认可的统计评级机构中的一个或多个对任何贷款人 (或其任何母公司)的信用(或类似)评级应在任何时候低于bbb/baa2(或同等评级)，或者如果对任何贷款人，该贷款人(或其母公司)在任何时候都不应至少有一个此类组织给予有效的信用(或类似)评级，或者如果任何贷款人或其母公司已成为自救行动(或可能发生自救行动的任何案件或其他程序)的标的，或者如果任何作为Swingline贷款人的贷款人 应(A)辞去其身份，(B)未能迅速批准行政代理人按以下但书第(I)款的规定批准的承诺的转让，或(C)未能迅速批准行政代理人在第2.25条所述增加承诺的情况下批准的新贷款人，或者，如果任何贷款人 在其成为贷款人时是不合格机构，或者任何贷款人违反第12.04节的规定，向不合格机构转让或参与其全部或任何部分贷款和/或承诺，则公司 在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人在没有追索权的情况下转让和转授其所有权益(按照第12.04节所载的限制并受其限制)，本协议项下的权利和义务 授予应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；提供(I)本公司应已收到行政代理(如果正在转让承诺，则应为Swingline贷款人)的事先书面同意，该同意不得被无理地拒绝、附加条件或拖延，且 (Ii)该贷款人应已收到一笔金额相当于其贷款的未偿还本金和Swingline贷款的融资参与、应计利息、应计费用和本协议项下应支付给它的所有其他金额的款项。从受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或本公司或相关借款人(在所有其他金额的情况下)。 本协议各方同意：(1)根据本款要求的转让可以根据本公司、行政代理人和受让人(或在适用范围内，包括根据行政代理人和该等当事人参与的经批准的电子平台的转让和假设)执行的转让和假设完成；(2)为使对 的转让生效，被要求进行转让的贷款人不一定是转让的一方，并应被视为已同意并受其条款约束；提供在任何此类转让生效后，此类转让的其他各方同意按适用贷款人的合理要求，签署并交付证明此类转让的必要文件。提供任何此类单据对当事人均无追索权或担保。尽管本协议有任何其他相反的规定，如果贷款人已成为自救行动(或可能发生自救行动的任何案件或其他程序)的标的(每个人为自救贷款人)，则本公司 可终止该自救贷款人在本协议项下的承诺，提供(A)在终止承诺时，不会发生任何违约或违约事件，且违约事件仍在继续，(B)如果是自救贷款人，本公司应同时终止当时作为自救贷款人的每个其他贷款人的承诺，(C)行政代理和所需的贷款人应同意终止每项此类承诺(该等同意不得被无理地扣留、附加条件或延迟，(br}但可包括考虑本公司及其附属公司的流动资金是否充足)及(D)该等自救贷款人应已获支付根据本协议及各其他贷款文件(为免生疑问，各借款人可就任何该等终止而支付有关款项，而无须向任何其他贷款人(承诺同时根据第2.19(B)条终止的另一贷款人 除外)支付当时应付的所有款项)。

第2.20.         货币等价物。(A)行政代理应确定以下各项中每笔替代货币贷款的美元金额：(X)此类贷款的借款日期，以及(Ii)(A)对于任何期限基准贷款，根据本协议的条款转换或延续此类贷款的每个日期，以及(B)对于任何RFR贷款，每个日历月中数字上对应的日期，即借款后一个月(或者，如果在该月中没有数字上的对应日期，则为该月中没有该日期)，则为该月的最后一天)；以及(Ii)任何借款，由管理代理在任何存在违约事件的任何时间确定的任何额外的 日期。行政代理人在前述第(I)和(Ii)款中所述确定美元金额的每一天，在此被描述为关于在该日或截至该日确定美元金额的每笔贷款和/或借款的“计算日期”，行政代理人应在该计算日期通知公司和贷款人所有该等决定和相关计算。

(b)         如果， 除货币汇率波动之外，在美元金额的任何此类确定生效后， 所有贷方的总循环信贷风险超过承诺的总额，或者如果在任何时候，仅由于货币汇率波动，贷款的总美元金额超过承诺总额的105%， 借款人应在五个工作日内预付未偿贷款（由公司选择并在预付日期前至少三个工作日通过 行政代理通知贷方）或采取必要的其他行动 消除任何此类超额部分。

第2.21节。保证金 确定。         行政代理人应根据以下规定不时确定适用费率 ：

任何日期的“条款基准保证金” 的年利率等于以下“定价网格”中标题为 “条款基准保证金”一栏中规定的当时适用的费率。

在任何日期的“RFR保证金” 是一个年利率，等于下面“定价网格”中标题为“RFR 保证金”一栏中规定的当时适用的费率。

在任何日期的“ABR保证金” 是一个年利率，等于下面标题为“ABR 保证金”一栏下的“定价网格”中规定的当时适用的费率。

在 任何日期的“承诺费费率”是一个年费率，等于下面“定价网格”中标题为 “承诺费”一栏中规定的当时适用的费率。

就上表而言，根据本节的进一步规定，下列术语具有以下含义：

“如果在任何日期，公司的优先无担保长期债务被S评为AA级或更高，被穆迪评为Aa2级或更高，则“I级定价”适用于任何日期。

如果在任何日期(I)没有更好的定价水平适用，且(Ii)本公司的优先无担保长期债务被S评级为AA-，并被穆迪评为Aa3级，则“二级定价”在任何日期适用。

如果在任何日期(I)没有更好的定价水平，且(Ii)本公司的优先无担保长期债务被S评为A+级，被穆迪评为A1级，则“第三级定价”在任何日期适用 。

如果在任何日期，(I)没有更好的定价水平适用，并且(Ii)本公司的优先无担保长期债务被S评为A级，被穆迪评为A2级，则“IV级定价”在任何日期适用。

在 任何日期，如果在该日期没有其他定价级别适用，则适用“V级定价”。

“定价水平”是指确定在任何日期适用第一级、第二级、第三级、第四级或第五级定价中的哪一个。更好的定价 级别是带有较低罗马数字的级别。

“评级机构”是指S或穆迪(及其继任者)。

在确定适用的定价水平时：(A)如果两个评级机构可获得评级但不相等，则(I)如果评级差异是一个评级级别，则定价级别应适用于两个评级中较高的一个，以及(Ii)如果评级差异是两个评级级别或更多，则定价级别应适用于比两个评级中较高的评级低一个评级级别的评级， (B)如果只有一个评级机构的评级可用，则定价水平应适用于该评级，以及(C)如果两家评级机构中的任何一家都无法获得评级，则应适用V级定价。

本节使用的信用评级是S或穆迪在没有第三方信用增强的情况下对本公司的优先无担保长期债务证券给予的信用评级，对本公司任何其他债务证券的任何评级均不予考虑；提供 如果两家评级机构中的任何一家或多家都没有这样的评级，用于确定每个评级机构的定价水平的评级应是该评级机构分配给本公司的企业家族评级。 如果穆迪和S建立或视为已经建立的优先无担保长期债务的任何评级或任何企业家族评级应发生变化(穆迪或S的评级体系发生变化的情况除外)，此类变更自适用评级机构首次宣布变更之日起三(3)个工作日起生效，无论公司何时向行政代理和贷款人发出变更通知。如果任何评级机构的评级体系发生变化，或者如果任何评级机构停止对企业债务进行评级的业务，本公司和行政代理应真诚协商修订本节，以反映该评级机构评级体系的改变或该评级机构无法获得评级的情况，在任何此类修订生效之前，定价水平应参考在该变更或停止之前最近生效的评级来确定。

第2.22节         非法性。 (A)如果在生效日期后通过任何适用的法律、规则或条例，或任何适用的法律、规则或条例发生任何变化，或负责解释或管理的任何政府当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何变化，或任何贷款人(或其术语基准贷款办公室)遵守任何此类当局的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，中央银行或类似机构应将任何贷款人(或其定期基准贷款办公室)向任何借款人发放、维持或资助其定期基准贷款的行为定为违法或不可能，且该贷款人应通知行政代理机构，行政代理机构应立即就此向其他贷款人和本公司发出通知，在该贷款人通知本公司和行政代理机构导致暂停的 情况不再存在(该贷款人应在意识到后立即采取行动)之前，该贷款人有义务向该借款人提供定期基准贷款。或将该借款人的未偿还贷款转换为定期基准贷款的，应暂停。如果就以美元计价的定期基准贷款发出通知，则该贷款人的每笔以美元计价的定期基准贷款 应在适用于该以美元计价的定期基准贷款的当前利息期的最后一天转换为ABR贷款，如果该贷款人可以合法地继续维持 并为该美元计价的定期基准贷款提供资金，或(Ii)如果该贷款人确定其 不能合法地继续维持和资助该以美元计价的定期基准贷款到该日，则立即转换为ABR贷款。如果该通知是与 有关替代货币贷款一起发出的，则有关借款人应在(I)适用于该替代货币贷款的当时当前利息期的最后 日预付该替代货币贷款，如果贷款人可以合法地继续维持该替代货币贷款并为该日提供资金，或(Ii)如果该贷款人确定其不能合法地 继续维持和资助该替代货币贷款至该日，则立即偿还该替代货币贷款。

(B)         如果任何贷款人(或其适用的借贷办公室)向任何附属借款人发放或维持贷款是违法的，且该贷款人 应通知行政代理，则行政代理应立即就此向其他贷款人和本公司发出通知， 在该贷款人通知本公司和行政代理导致暂停的情况不再存在之前(该贷款人应在意识到后立即采取行动)，该贷款人向该附属借款人发放或维持贷款的义务应暂停。如果发出该通知，该贷款人当时未偿还给该附属公司的每笔贷款 借款人应(I)在当时适用的当前利息期的最后一天(如果该贷款人可以合法地继续维持该贷款至该日)或(Ii)在第(I)款不适用的情况下立即预付。

(C)如果行政代理和本公司提出这样的要求，并且可以合法地这样做，则任何贷款人如果其替代货币 贷款已根据本节第(A)款预付，或其对附属借款人的贷款已根据本节第(B)款预付，则任何贷款人应购买其他贷款人的相关贷款的参与权，并应进行此类其他调整。包括但不限于在贷款人可能不合法地购买参与此类 相关贷款的情况下，向本公司提供等值美元的贷款，以便贷款人在与贷款人的承诺成比例的基础上分担贷款方面的信贷风险。

(D)         在 根据本节向行政代理发出任何通知之前，贷款人应指定不同的适用放贷办公室 ，条件是该指定将避免发出通知的需要，并且在该贷款人的判断下不会在其他方面对该放贷机构不利。

第2.23节：         拖欠贷款人的债务。如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下规定即适用：

(A)根据第2.11(A)节，违约贷款人承诺的未使用部分应停止计提         费用 ；

(B)         如果 在贷款人成为违约贷款人时该贷款人存在任何有关该贷款人的风险敞口，则：

(i)         提供 不应发生违约且仍在继续，则该违约贷款人的Swingline风险敞口(对于违约贷款人为Swingline的贷款人，则不包括该术语定义(B)款中所指的该Swingline风险敞口的部分)应根据其各自的适用百分比在非违约贷款人之间自动重新分配，但仅限于所有非违约贷款人的循环信用风险敞口加上此类违约贷款人的Swingline风险敞口的总和不超过所有非违约贷款人的承诺的总和。

(Ii)         如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理通知后三个工作日内预付该SWINLINE风险；以及

(C)         so 只要该贷款人是违约贷款人，Swingline贷款人就不需要为任何Swingline贷款提供资金，除非违约贷款人在生效后当时未偿还的Swingline风险将100%由非违约贷款人的承诺和/或根据第2.23(B)节担保的预付、减少、终止和/或现金支付。任何新发放的Swingline贷款的参与权益 应按照第2.23(B)(I)条规定的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果Swingline贷款人善意地相信 任何贷款人违约履行其根据一项或多项其他协议承担的融资义务，并且该贷款人承诺提供信贷，则除非Swingline贷款人已与借款人或该贷款人订立了令Swingline贷款人合理满意的安排，以消除Swingline贷款人在本协议中与该贷款人有关的任何风险，否则Swingline贷款人不需要为任何Swingline贷款提供资金。

如果行政代理、借款人和Swingline贷款人合理地确定违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的Swingline风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的 承诺，并且在该日期，该贷款人应按面值购买其他贷款人的贷款(Swingline贷款除外)，以使该贷款人能够按照其适用的百分比持有此类贷款。

第2.24.         节[已保留].

第2.25.         扩展 选项。本公司可不时选择增加承诺或订立一批或多批定期贷款(每批为“增量定期贷款”)，每批贷款的最低增量不得超过10,000,000美元，只要该等增加及所有该等增量定期贷款的总额不超过1,000,000,000美元即可。本公司可安排 由一个或多个贷款人(同意增加其承诺或参与此类增量定期贷款的每个贷款人，“增额贷款人”)，或由一个或多个新银行、金融机构或其他实体(每个此类新银行、金融机构或其他实体，“新贷款人”)提供任何此类增加或份额；提供任何不符合条件的机构(br}不得是新的贷款人)，同意增加其现有承诺，或参与此类增量定期贷款，或视情况提供新的承诺；提供(I)每一家新贷款人须经 公司(行政代理)批准，在增加承诺的情况下，每一名Swingline贷款人(每次同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)及(Ii)(X)在增加贷款人的情况下，本公司和有关增加的 贷款人签署增加贷款人补充协议，以及(Y)如果是新贷款人，本公司和该新贷款人签署新的 贷款人补充协议。根据本第2.25条增加承诺或增加定期贷款，不需要任何贷款人(参与增加贷款或任何增量定期贷款的贷款人除外)的同意。根据第2.25条设立的增加贷款、新承诺和增量定期贷款应于公司、行政代理人和相关增加贷款人或新贷款人商定的日期生效，行政代理人应将此通知各贷款人。尽管有上述规定，增量定期贷款承诺(或任何贷款人的承诺)或部分增量定期贷款的增加不得根据本款生效，除非：(I)在此类增加或增量定期贷款生效的建议日期， (A)第4.02节(A)和(B)段所列条件应由所需的贷款人满足或免除，行政代理应已收到日期为该日期的证明，并由公司的财务官签署；(B)公司应(形式上)遵守第7.01节所载的契诺；及(Ii)行政代理应已收到(X)与在生效日期提交的文件和意见一致的文件和意见借款人在实施此类增加或递增的定期贷款后，在本协议项下借款的组织权力和权限。视属何情况而定，及(Y)本公司的重申；提供对于为收购融资而产生的任何增量定期贷款，如公司真诚地确定有限条件是合理必要的(任何此类收购、“有限条件性收购”和此类增量定期贷款， “与收购相关的增量定期贷款”)，(X)本句第(I)(A)款应被视为已满足 只要(1)截至当事人签署关于有限条件收购(“有限条件收购协议”)的最终收购文件之日，不会发生违约或违约事件 不会发生违约或违约事件 进入该文件，(2)截至借入与收购相关的增量定期贷款之日，(B)、(C)、(G)或(H)条的第(G)或(H)项在紧接此类借款和任何同时交易及其收益的任何实质同时使用生效(包括以形式基础)之前或之后存在，(3)截至协议各方签署适用的《有限条件收购协议》之日，第三条所述的陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确(除非该陈述或保证已因重要性或重大不利影响而受到限制，在这种情况下，在所有方面)，除非任何此类陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期和(4)该收购相关的增量定期贷款借入之日起在所有重要方面真实和正确(除非该陈述或保证在所有方面都已受到重大或重大不利影响的限制)，通常的“Sungard”陈述和保证(此类陈述和保证应由提供此类收购相关增量定期贷款的贷款人合理确定)在紧接此类收购相关增量定期贷款发生之前和生效后，应在所有实质性方面都真实和正确 (除非此类陈述或保证已经受到重要性或实质性不利影响的限制，在这种情况下，所有方面都是 。除非任何此类陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期在所有重要方面真实和正确(除非该陈述或保证已因重要性或重大不利影响而受到限制，在这种情况下，在各方面而言)截至该较早日期及本句第(Br)(Y)款(I)(B)，只要本公司于协议各方签署相关的有限条件收购协议之日遵守第7.01节所载的承诺(按形式基准)，即视为已获满足。在任何增加承诺或任何增量定期贷款的生效日期，(I)每个相关的增加贷款机构和新贷款机构应向行政代理机构提供管理代理机构为其他贷款人的利益而确定的 即时可用资金中的金额，并要求 在实施增加并使用该金额向其他贷款机构付款后，使每个贷款人在所有贷款人的未偿还循环贷款中的 份额等于该等未偿还循环贷款的适用百分比， 及(Ii)借款人应被视为已偿还并再借入截至承诺任何增加之日的所有未偿还循环贷款 (该等再借款包括适用借款人或本公司代表适用借款人根据第2.03节的规定 所提交的通知所列明的循环贷款类型及相关利息期限(如适用))。根据前一句第(Ii)款支付的被视为付款应伴随着预付金额的所有应计利息的支付，如果被视为付款发生在相关利息期间的最后一天以外，则就每笔期限基准贷款而言，借款人应根据第2.15节的规定进行赔偿 。增量定期贷款(A)应享有与循环贷款同等的偿还权，(B)不得在到期日之前到期(但可在到期日之前摊销)，(C)应基本上与循环贷款一样(但无论如何不得比循环贷款更优惠)；提供(I)适用于在到期日之后到期的任何一批增量定期贷款的条款和条件可规定仅适用于到期日之后期间的重大额外或不同财务 或其他契诺或提前还款要求，以及(Ii)增量定期贷款的定价可能与循环贷款不同。增量定期贷款可根据本协议的修订或重述 (“增量定期贷款修订”)以及由借款人、参与该批贷款的每个递增贷款人、参与该批贷款的每个新贷款人(如果有)和行政代理签署的其他贷款文件(视情况而定)进行。增量定期贷款修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和行政代理合理认为必要或适当的其他贷款文件进行修订，以实施本第2.25节的规定 。本第2.25节中包含的任何内容均不构成或被视为任何贷款人在任何时候增加其在本条款下的承诺或提供增量定期贷款的承诺。

第三条陈述和保证

自生效日期(以及第4.02节要求的每个后续日期)起，本公司和每个原始子公司借款人 向行政代理人和贷款人 声明并保证：

第3.01节         组织； 权力。该公司及各重要附属公司(A)根据其组织所属司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，(B)拥有所有必需的权力及授权，以拥有其财产及资产，并按目前及拟进行的方式经营其业务，但如未能拥有该等权力及授权而合理地预期不会造成重大不利影响，(C)有资格在每一司法管辖区进行业务，则不在此限， 除非无法合理预期不符合条件会导致重大不利影响，并且(D)有 权力和权限签署、交付和履行其根据其为当事一方的每份贷款文件以及根据其作为或将成为当事一方的协议或文书而相互承担的义务，并在任何借款人的情况下有权根据本协议借款。

第3.02节         授权。 交易(A)已得到所有必需的公司、合伙企业、有限责任公司或类似公司的正式授权，如果需要，股东、合伙人、成员或类似行动，以及(B)将不会(I)实质性地违反法律、法规、规则或法规的任何规定，或任何贷款方或任何重要子公司的证书或公司章程或其他构成文件或章程，(Ii)实质性违反任何政府当局的任何命令，或(Iii)实质性 违反任何信用方或任何重要附属公司为一方的任何重大契约、协议或其他文书的任何条款，或他们或其任何财产受其约束或可能受其约束的任何重大契约、协议或其他文书的任何条款，(Iv)与任何此类契约项下的重大违约行为发生实质性冲突，或导致重大违约或构成重大违约(单独或有通知或时间流逝，或两者兼而有之)，协议或其他 文书或(V)导致对任何贷款方或任何重要附属公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权(任何贷款文件项下除外)。

第3.03节         可执行性。 本协议已由本公司和每个原始附属借款人正式签署和交付，并构成任何信用方所属的贷款文件，当该信用方签署和交付时，将构成每个此类信用方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每个此类信用方强制执行，受适用的 破产、破产、重组、暂停或其他类似法律影响，并受一般衡平法的约束。无论是在衡平法上还是在法律上被考虑。本公司及本协议项下各其他借款人的贷款及所有其他债务或负债在偿还权上不得分别从属于本公司或该借款人的任何其他债务 (不言而喻，本公司或任何其他借款人的有担保债务凭借该等担保享有对相关抵押品的优先求偿权)。

第3.04节         政府审批。与交易相关的交易不需要或需要任何信用方采取行动、同意或批准、登记或向任何政府机构备案或采取其他行动，除非已在生效日期或之前作出或取得 ，此后将全面生效，并向美国证券交易委员会提交任何信息备案。

第3.05节         财务报表 。(A)本公司迄今已向贷款人提交(I)截至2023年12月31日止财政年度及截至该财政年度的综合资产负债表及相关综合 收益、现金流量及股东权益表，经普华永道会计师事务所、独立公众会计师审核并附上意见，及(Ii)截至2024年3月31日止财政季度及截至2024年3月31日止财政季度的综合资产负债表及相关综合收益及现金流量表经其首席财务官核证 。该等财务报表在各重大方面均公平地反映本公司及其综合附属公司截至该等日期的财务状况，以及该等期间的经营业绩及现金流量。该等财务状况报表及其附注披露本公司及其合并 附属公司截至其根据公认会计准则须予披露的日期的所有重大负债，不论是直接负债或或有负债。该等财务报表乃根据一贯采用的公认会计原则编制。

(B)         自2023年12月31日以来，本公司及其附属公司整体的业务、资产、物业或财务状况并无重大不利变化。

第3.06节         诉讼； 遵守法律。(A)并无任何诉讼、诉讼、法律程序或政府调查在法律或衡平法上或由 或任何政府当局进行，而该等诉讼、诉讼、法律程序或政府调查现正待决，或据本公司或原附属借款人所知，有任何针对本公司或任何附属公司或任何该等人士的任何业务、财产或权利的书面威胁(br})涉及贷款文件 或交易，或(Ii)有合理可能性作出不利裁定，而个别或整体而言，合理预期会导致重大不利影响。

(B)         本公司或任何附属公司并无违反任何法律、规则或法规(包括但不限于任何环境法、美国敌国法(经修订)、美国财政部任何外国资产管制条例(经修订)及爱国者法)，或违反任何政府当局的任何判决、令状、强制令或 法令，而该等违反或错失可合理预期会导致重大不利影响。

第3.07节。         联邦储备条例。本协议项下贷款的发放及其收益的使用不会违反或 与规则U或规则X不一致。在运用任何贷款的收益后，本公司及其附属公司整体资产的不超过25%将由保证金股票(在规则U的含义内)代表。

第3.08节         否 对借款的监管限制。本公司或任何其他借款人均不是(A)《1940年投资公司法》(经修订)中所界定或受其监管的“投资公司”，或(B)受限制其产生本协议项下债务能力的任何其他适用的监管计划的限制。

第3.09节。         [已保留].

第3.10.         节[已保留].

第3.11.         节[已保留].

第3.12节.         受益 所有权认证。截至生效日期，据借款人所知，在生效日期或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的受益所有权证书中包含的信息在所有重要方面都是真实和正确的 。

第3.13节         反腐败法律和制裁。每一贷款方均已实施并保持政策和程序，旨在促进和实现贷款方及其子公司、董事、高级管理人员、员工和代理遵守反腐败法律和适用的制裁，以及每一贷款方、其各自的子公司及其各自的高级管理人员和员工 ，据每个贷款方的高管所知，其董事和代理在每个情况下都在所有实质性方面遵守反腐败法律和适用的制裁。任何(A)贷款方或其各自的任何子公司，或(据适用的贷款方所知，其各自的董事、高级职员或雇员)或(B)至 贷款方、贷款方的任何代理人或其各自的任何子公司将以任何身份与据此设立的信贷安排有关或直接受益的任何人，都不是受制裁的人。任何贷款方不得借入或使用其收益 将违反反腐败法或适用的制裁。

第四条
条件

第4.01节         生效日期 。贷款人的贷款义务在下列各项条件 满足(或根据第12.02节免除)之日起生效：

(A)         行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到代表该 方签署的本协议副本(根据第12.06条，该副本可能包括通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他复制实际执行的签名页面图像的电子方式传输的任何电子签名)。

(B)         行政代理应收到公司纽约特别法律顾问FisherBroyles，LLP的积极书面意见(致行政代理和贷款人，日期为生效日期)，基本上以附件B-1的形式， 公司的内部律师，基本上以附件B-2的形式，根据英国法律组织的原始附属借款人的内部律师 ，基本上以附件B-3A的形式和根据荷兰法律组织的原始附属借款人的内部法律顾问的形式，基本上以附件B-3B的形式，在每种情况下都涵盖行政代理合理 要求的与贷方、贷款文件或交易有关的其他事项。本公司及各原附属借款人特此要求该律师提供该等意见。

(C)         行政代理人应已收到行政代理人或其律师可能合理地要求 有关借款人的组织、存在和良好地位、交易授权以及与借款人有关的任何其他法律事项、贷款文件或交易的文件和证书，所有这些文件和证书的形式和实质均应合理地令行政代理人及其律师满意。

(D)         行政代理应已收到证书，日期为生效日期，并由总裁、总裁副经理或公司财务人员签署，确认符合第4.02节(A)和(B)段规定的条件。

(E)         行政代理应已收到在生效日期或生效日期之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括在生效日期前合理开具发票的范围内，偿还或支付根据贷款文件要求偿还或由借款人支付的所有自付费用 。

(F)         行政代理应已收到令其满意的证据，证明(I)本公司、附属借款方、贷款方和作为行政代理的摩根大通银行之间的(I)现有信贷协议(在未根据本协议进行修订和重述的范围内)和(Ii)日期为2021年8月18日的修订和重新签署的信贷协议中的每一项，在每种情况下均应已被修订、重述或终止和取消(连同所有协议，与此相关的文件和票据(br})及其项下的所有债务应已全额偿还(但以初始贷款偿还的范围除外)。

(G)         (I) 贷款人应在生效日期前至少五(5)天 收到贷款人以书面形式合理要求的所有文件和其他信息，以使其能够遵守与每个贷款方有关的适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，和(Ii)借款人在符合《受益所有权条例》下的“法人客户”资格的情况下，至少在生效日期前五(5)天，任何贷款人如果至少在生效日期前十(10)天合理地申请了受益权认证，则该借款人应已获得受益权认证(提供一旦该分包商 签署并交付本协议的签名页，本条款（g）中规定的条件应被视为得到满足）。

行政代理应将生效日期通知本公司和贷款人，该通知具有决定性和约束力。如果任何贷款将在生效日期与本协议的生效日期基本同时发放，则应在可行的最大限度内，通过对相关借款人和各自贷款人之间的应付金额进行净额结算，以期最大限度地减少违约成本和资金转移，从而实现此类贷款和现有信贷协议项下的“贷款”(如有)的偿还。

第4.02节.         每个信用事件 。每个贷款人在任何借款情况下提供贷款的义务取决于满足以下 条件：

(A)         每一贷款方在其所属的每份贷款文件中所作的陈述和担保(第3.05(B)节和第3.06(A)(Ii)节中所述的陈述和担保除外)应在借款之日和之时在所有重要方面真实和正确(但在这种情况下，该陈述或担保在所有方面都已受到重大或重大不利影响的限制)。除非任何此类陈述和保证明确涉及较早的日期，在该较早日期 情况下，该陈述和保证在所有重要方面均应在该较早日期是真实和正确的(除非 该陈述或保证已因重要性或重大不利影响而受到限制，在此情况下，在所有方面)。

(B)         在该借款生效之时及紧接该借款生效后，不应发生并持续违约。

(C)行政代理根据第2.03节或第2.04节(视适用情况而定)对借用请求的         收据。

每笔贷款应被视为借款人在贷款之日就本节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和担保。

第4.03节         首次借款 每个合格子公司。每个贷款人在每个合格的 子公司第一次借款时发放贷款的义务取决于满足下列进一步的条件：

(A)行政代理收到的关于该合格子公司的律师意见的         收据 行政代理合理地接受， 大体上与本合同附件C的含义相同，并涵盖所需贷款人可能合理要求的与本协议预期交易有关的其他事项。

(B)行政代理收到其可能合理要求的所有文件，这些文件涉及该合格附属公司的存在、该合格附属公司参与选举的公司机构和该合格附属公司的本协议的有效性，以及与此相关的任何其他事项，其形式和实质均合理地令行政代理满意。

(C)每个贷款人在借款或发放所有文件和其他信息之前至少五个工作日收到         收据 ，以使其能够遵守与此类合格子公司有关的适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括与《爱国者法案》和《受益所有权条例》相关的规定)。

(D)行政代理根据第2.03节或第2.04节(视适用情况而定)收到借款申请的         收据。

第4.04节         条款 贷款转换日期。定期贷款转换日期以满足以下条件为条件：

(A)         每一贷款方在其所属的每份贷款文件中所作的陈述和担保(除第3.05(B)节和第3.06(A)(Ii)节中所述的陈述和担保外)在所有重要方面均应真实和正确(除非该陈述或担保在所有方面都已受到重大或重大不利影响的限制，在这种情况下，在所有方面)。除非任何此类陈述和保证明确涉及较早的日期，在该较早日期 情况下，该陈述和保证在所有重要方面均应在该较早日期是真实和正确的(除非 该陈述或保证已因重要性或重大不利影响而受到限制，在此情况下，在所有方面)。

(B)         于循环贷款(或其适用部分)于定期贷款转换日期转换为定期贷款的时间及 在紧接该转换生效后，不应发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件将不会继续发生。

(C)         在定期贷款转换日，行政代理应已收到贷款人应课税额的费用，相当于循环贷款转换为定期贷款本金总额的0.50%。

第五条
肯定的契约

在承诺到期或终止且每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用均已全额支付之前，本公司契约和 将与贷款人达成协议，并将视情况促使其每一家子公司或重要子公司：

第5.01节         的存在； 企业和物业。(A)采取或促使采取一切必要措施，以保持、更新和保持其合法存在的全部效力，但下列情况除外：(I)对于不是借款人的每一家子公司，如果不采取任何 此类行动不能合理地预期产生重大不利影响，或(Ii)第6.02节明确允许的情况。

(B)         采取或安排采取一切必要措施，以(I)获取、保存、更新、扩展和全面实施对其业务开展至关重要的权利、许可证、许可证、特许经营权、授权、专利、版权、商标和商品名称(视情况而定)， (Ii)在所有实质性方面遵守任何政府当局的所有适用法律、规则、法规和命令，无论是现在有效还是以后颁布，以及(Iii)始终维护和保存与开展该业务有关的所有财产，并将该财产保持在良好的维修、工作状态和状况(正常损耗除外)，并不时对其进行或安排进行一切必要和适当的维修、更新、增加、改进和更换，以使与该业务有关的业务在任何时候都能正常进行，但上文第(I)、(Ii)和(Iii)条的情况除外。 如果不这样做，不能合理地预期不会造成重大不利影响。

第5.02节         保险。 在本公司和各重要子公司的情况下，应始终为其可保财产投保金额(不增加风险留存)，并针对在相同或相似地点经营相同或类似业务的声誉良好的公司通常维护的风险(包括但不限于维持自我保险至符合行业惯例的程度)，并在一定程度上保持此类其他保险，以防范此类风险，包括火灾和通过扩大承保范围所投保的其他风险。与从事相同或类似业务的公司的惯例一样，包括公共责任保险，针对因使用其拥有、占用或控制的任何财产而发生的人身伤害或死亡或财产损失的索赔，除非在每一种情况下，未能这样做不能合理地预期造成重大不利影响。

第5.03节         税。 就本公司及各重要附属公司而言，在其或对其收入或利润或就其财产征收的所有所得税及其他重要税项、评税及政府收费或征费，在该等税项成为拖欠或违约之前，应支付及清偿。提供只要以适当行动真诚地对任何该等税项、评税、收费或征费的有效性或数额提出质疑，则无须就任何该等税项、评税、收费或征费支付及解除该等款项，而本公司或该重要附属公司应在公认会计准则所要求的范围内，就该等税项、评税、收费或征款拨备充足的准备金，但在每种情况下， 如未能按规定行事，则可合理预期不会在总体上导致重大不利影响。

第5.04节         财务报表、报告等在公司的情况下，向行政代理提供(行政代理将立即向每个贷款人提供)：

(A)在每个财政年度结束后90天内的            、其综合资产负债表和相关的综合收益表、现金流量和股东权益，显示本公司及其合并子公司截至该财政年度结束时的财务状况及其该年度的经营成果和现金流量。所有经普华永道有限责任公司或其他具有公认国家地位的独立公共会计师审计，并附有该等会计师的意见(除非经所需贷款人同意，该等会计师不得在任何重大方面有保留资格)，表明该等综合财务报表根据一贯适用的公认会计原则在综合基础上公平地列报本公司所有重大方面的财务状况、经营成果及现金流量(除其中另有注明的一致性外)，提供如果 此类合并财务报表的独立审计师报告是一份合并报告(即同时包含对此类合并财务报表的意见和对财务报告内部控制的意见的一份报告)，则由于将任何收购业务排除在根据美国证券交易委员会S-K条例 第308项制定的财务报告内部控制管理报告之外，该报告可能包括与公司财务报告内部控制制度有关的资格或限制。在美国证券交易委员会发布的条款允许的范围内；如果进一步提供，如果适用，独立审计师的报告可包含 对由 所设想的具有公认国家地位的其他独立公共会计师进行的独立审计的引用AU第543条，由其他独立审计师执行的审计的一部分或GAAP下的任何后续标准。

(B)在每个会计年度前三个会计季度结束后45天内的            、其综合资产负债表和相关的综合收益和现金流量表，显示本公司及其综合子公司截至该会计季度结束时的财务状况及其在该会计季度和该会计年度当时已过去部分的经营结果，以及该财政年度当时已过去部分的现金流量，均经其一名财务官核证为在所有财务状况方面均属公平列报。根据《公认会计原则》，公司的经营业绩和现金流在综合基础上一贯适用(除其中另有说明的一致性外)，须遵守正常的年终审计调整 和无脚注；

(C)在根据上文(A)或(B)段交付任何财务报表的同时，(br})一份主要以本合同附件F 形式的财务干事的证书，证明(I)未发生违约且仍在继续，或如果违约已发生且仍在继续，则证明，具体说明其性质和范围以及就此已采取或拟采取的任何纠正行动，以及 (Ii)提供合理详细的计算，证明行政代理机构遵守第7.01节所载公约的情况 ；

(D)在公开后，迅速(br})向证券交易委员会或任何继承该委员会任何或所有职能的政府当局提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本，或向任何国家证券交易所提交的、或分发给其股东的所有定期和其他报告、委托书和其他材料的副本，视情况而定；和

(E)及时            ， 不时，(X)关于公司或任何子公司的运营、商业事务和财务状况，或遵守贷款文件条款的其他信息，因为行政代理可应任何贷款人的要求， 合理地要求和(Y)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规的目的而合理要求的信息和文件，包括《爱国者法案》和《实益所有权条例》(理解并同意，本公司或其任何子公司均不应 被要求披露或讨论、或允许检查、检查或制作摘录的任何记录、账簿、信息或账户或其他事项的摘录(1)适用法律或对本公司或其子公司具有约束力的任何协议禁止向行政代理、任何贷款人或其代表进行披露，(2)受律师-委托人特权或律师工作产品特权保护而不被披露的信息，或(3)构成非金融商业秘密或非金融 专有信息)。根据第(Br)5.04(A)段规定须交付的资料，上述第5.04(B)或第5.04(D)项应被视为在(X)证券交易委员会在互联网上发布该等信息的日期(https://www.sec.gov/edgar/searchedgar/webusers.htm (or任何后续网站)或(Y)本公司向行政代理发出通知，表明该等信息已在本公司的网站www.ummins.com或该通知中确定的其他网站上发布，且贷款人可免费访问该等信息；提供借款人应将第5.04(A)或5.04(B)款所述信息的纸质副本交付给任何要求交付的出借人。尽管有上述规定，但如果第5.04节规定的任何报告、证书或其他信息的截止日期不是工作日，则应要求该报告、证书或其他信息在该工作日后的第一天(br})交付。

第5.05节。    诉讼 和其他通知。在本公司的情况下，向行政代理(将立即通知每个贷款人)及时书面通知以下事项：

(A)            任何公司行政人员知悉的失责行为，指明其性质和程度，以及拟采取的纠正行动(如有的话)；

(B)            任何人在法律上或衡平法上或由任何政府当局或在任何政府当局面前对公司或其任何附属公司提出或开始 对公司或其任何附属公司作出不利裁决的合理可能性，或任何人提出或开始任何诉讼、诉讼或法律程序的任何书面威胁或意向通知，而该等诉讼、诉讼或法律程序是在法律上或衡平法上，或由任何政府当局或在任何政府当局面前提出的，而该等诉讼、诉讼或法律程序如被裁定不利，则可合理地预期会导致重大不利影响；

(C)            任何ERISA事件的发生，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可合理地预期会造成重大不利影响；

(D)            任何已造成或可合理预期会造成重大不利影响的发展；

(E)在生效后，            S或穆迪对本公司的优先无担保债务评级或S；的公司信用评级的任何 变化。

(F)对交付给该贷款人的受益权证书中提供的信息进行任何 更改，从而导致更改此类证书中确定的受益所有人的名单。

第5.06节。    维护 记录；访问物业和检查。就本公司及各重要附属公司而言，保存所有财务记录的方式应足以按照公认会计原则编制财务报表，并允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表在合理的事先通知下，在合理的时间和按合理的要求经常访问和检查公司或任何重要附属公司的财务记录和财产，并摘录和复制该等财务记录，并允许任何行政代理或任何贷款人指定的任何代表讨论事务。(Br)本公司或任何重要附属公司及其高级职员和独立会计师的财务和状况；提供(br}本公司或该重要附属公司可要求其指定的代表出席该等检查或讨论，(Ii)本公司及其主要附属公司在本节项下的义务须遵守所有适用的保密限制，且行政代理及任何该等贷款人应遵守所有适用的保密限制，(Iii)除非违约事件已发生且仍在继续，否则本公司及其主要附属公司作为整体，应仅要求行政代理和每个贷款人在任何日历年因行政代理和每个贷款人进行一次访问和检查而总共偿还 行政代理和每个贷款人发生的费用，以及(Iv)理解并同意： 本公司或其任何子公司均不需要披露或讨论，或允许检查、审查或摘录任何记录、账簿、信息或账户或其他事项的摘录(1)向行政代理披露：然后，任何贷款人或其代表将被适用法律或对公司或其子公司具有约束力的任何协议禁止， (2)受律师-客户特权或律师工作产品特权保护而不被披露，或(3)构成 非金融商业秘密或非金融专有信息。

第5.07节。    使用 的收益。贷款所得仅用于本公司及其子公司的一般企业用途。本公司及其附属公司并不从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务(在U规则的 涵义内)。任何贷款所得款项的任何部分，不论直接或间接，均不会用于(A)涉及违反董事会任何规例(包括T规例、U规例及X规例)的任何目的，或(B)于 任何敌意收购另一人。任何贷方均不会要求任何借款，任何贷方均不得使用，且各贷方不得促使其子公司、其或其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人使用任何借款所得的收益(A)向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，以违反任何反腐败法，(B)为任何受制裁的人或与任何受制裁的人的任何活动、业务或交易提供资金或资金。或在任何受制裁国家/地区，在每个 案例中，如果此类活动、业务或交易由在美国组织的公司或在欧盟成员国或英国组织的公司进行，则会违反制裁，或(C)以任何其他方式导致在任何适用制裁下对任何贷款人、行政代理或任何Swingline贷款人承担责任，或任何贷款人、行政代理或任何Swingline贷款人违反任何制裁 。

第5.08节。    合规性 符合法律。遵守所有适用的法律、法规、规则和法规，包括环境法，并获取、维护和遵守该等适用的法律、法规、规则和法规所要求的任何和所有许可证、批准、通知、注册或许可，除非在任何此类情况下，不能合理地预期不能产生实质性的不利影响 。每一贷方应保持有效并执行旨在促进和实现贷方及其各自子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，在每一种情况下，在所有实质性方面都是如此。

第六条
负面公约

在承诺到期或终止，以及每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用全部付清之前，本公司与贷款人约定并同意，本公司不会、也不会导致或允许其任何子公司：

第6.01节。    否定 承诺。对其现在拥有或此后获得的任何财产或资产(包括子公司的股票或其他证券)或与之有关的任何收入或权利设立、产生、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

(A)法律对尚未到期或正在通过适当行动提出异议的税款、评税、政府收费或征费实行的            留置权 已根据《公认会计原则》为其建立了充足的准备金；

(B)            承运人、仓库技工、物料工、维修工和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过30天或正在根据第5.03节进行争议的义务；

(C)符合工人补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规的            承诺以及在正常业务过程中作出的存款和其他留置权；

(D)            留置权 (包括存款)，以保证在正常业务过程中履行投标、投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务；

(E)法律规定或在正常业务过程中产生的            地役权、分区限制、通行权和类似的不动产产权负担 ，不保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成重大减损，也不会对公司或任何子公司的正常业务行为造成实质性干扰。

(F)在公司或任何附属公司收购任何财产或资产之前，对该财产或资产存在的任何留置权进行            ；提供(I)该留置权并非为预期或与该等收购有关而设定，(Ii)该留置权不适用于本公司或任何附属公司的任何其他财产或资产；

(G)与自我保险有关的            留置权 (包括存款)；

(H)            判决 或其他与法律程序有关的类似留置权，本金总额(如果并在 期间扣除判决的任何金额)，只要(A)该判决的金额是由被告和保险人之间的有效和具有约束力的保险单承保的 ，以及(B)该保险人(应被A.M.Best Company评为至少A级)已收到关于赔偿索赔的通知，且没有对此提出异议，该判决的款额)不超过3.25亿美元；提供 有效地暂停执行或以其他方式强制执行这种留置权，并通过适当的行动，真诚地积极抗辩由此获得的债权。

(I)与政府合同下的预付款或进度付款有关的            留置权 ；

(J)担保应付给本公司或任何全资合并子公司的债务的子公司资产的            留置权 ；

(K)根据债务条款，对为清偿、抵销和/或赎回债务而存放的现金和现金等价物的           留置权 ；

(l)            [已保留];

(M)          留置权 保证上文(A)至(L)段所述债务以外的债务的范围和范围仅限于优先债务总额不超过本公司及其合并子公司综合资产的15%，如本公司最近提交给美国证券交易委员会的年度或季度报告中所反映的，在授予此类留置权时和由此担保的任何后续债务发生时确定。

(N)因租赁、转租或授予他人许可证而产生的           留置权，但该等租约、转租或许可证不会对本公司或其任何附属公司的业务造成任何重大影响。

(O)对于处置任何资产的协议，在本协议允许的范围内，           留置权；

(P)根据在正常业务过程中订立的任何保留所有权安排或对在跟单信用证交易的正常过程中产生的货物或具有所有权的单据而产生的           留置权；

(Q)因任何一家或多家公司与任何附属公司之间或任何一家或多家此类实体与一家或多家银行或其他金融机构之间的任何现金汇集、净额结算或综合会计安排而产生的           留置权 ；

(R)根据《统一商法典》(或类似的外国法律)或因本公司或任何附属公司在正常业务过程中开设存款、支出或集中账户的银行或其他金融机构的法律运作而产生的            惯例 存款支出、集中账户协议或 项下的抵销、撤销、退款或退款权利或类似权利；

(S)            以上(F)款允许的在受其约束的同一资产上或在其上的任何留置权的替换、延期或续期，或由此担保的债务或其他债务的替换、延期或续期(在其金额不增加的范围内)；以及

(T)            对允许作为本第6.01节允许的任何留置权或转让标的的任何资产的收益享有留置权。

第6.02节。    合并、 整合和资产出售。对于本公司和任何其他借款人，与任何其他 个人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置(在一次交易或一系列相关交易中)其全部或基本上所有资产，或在非批准司法管辖区 清算、解散或重组，但如果在生效时并在生效后立即没有违约发生并继续发生，则 除外。(I)任何附属公司或其他人士可在本公司为尚存法团的交易中与本公司合并或合并；。(Ii)在尚存实体为全资合并附属公司的交易中，任何作为借款人的附属公司可合并或与任何其他人士合并。提供幸存的公司应是根据批准的司法管辖区的法律组织的借款人，以及(Iii)任何子公司可以将其资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给任何其他人。

第6.03节。    优先级 债务。就附属公司而言，如本公司最近向证券及交易委员会提交的年度或季度报告所反映的优先债务总额将超过本公司及其综合附属公司综合资产的15%，则在紧接产生该等债务后，优先债务总额将超过本公司及其综合附属公司综合资产的15%。

第七条
财务契约

第7.01节。    净债务与总资本之比 。本公司将不允许该比率(“净债务与总资本之比“)(A)合并 净债务与(B)合并总资本之比，每个截至每个会计季度的最后一天，均大于0.65：1； 提供在签署任何重大收购的最终协议之后的任何时间(或者，如果是要约收购或类似交易形式的重大收购，则在要约发起之后)，但在该重大收购完成之前(或终止与该重大收购有关的最终文件(或该债务不再构成“收购债务”定义所述的收购债务的较后日期)之前的任何时间， 任何收购债务(以及该等债务的收益)应不计入净债务与总资本比率的确定范围。

第八条违约事件

如果发生以下任何事件(“事件 的违约“)应发生：

(A)           在贷款文件中或根据贷款文件作出或视为作出的任何陈述或担保，或任何信用方或其代表就与贷款文件有关连或依据贷款文件而提供的任何书面报告、证书、财务报表或其他文书所载的任何陈述、保证、陈述或资料，应证明在如此作出、被视为作出或提供时在任何重要方面属虚假或误导性的；

(B)在任何贷款的本金到期并应支付时，应发生           违约 ，无论是在贷款的到期日 ，还是在确定的预付款日期，或依据贷款文件的任何规定或其他规定；

(C)任何贷款的利息或任何费用或根据贷款文件到期应付的任何费用或任何其他金额(除上文(B)项所述的金额外) 应在到期并应支付时发生           违约 ，且此类违约应持续五个工作日而不予补救；

(D)           违约应由公司或任何附属公司适当遵守或履行第5.05(A)节、第5.07条、第6条或第7条中包含的任何契诺、条件或协议，且此类违约应在(I)公司财务人员知悉和(Ii)行政代理或任何贷款人向公司发出通知后 五个工作日内继续不予补救；

(E)           违约应由公司或任何附属公司适当遵守或履行贷款文件中包含的任何契诺、条件或协议(以上(B)、(C)或(D)项中规定的除外)，且此类违约应在行政代理或任何贷款人向公司发出通知后的 个工作日内继续进行而不予补救；

(F)             公司或任何附属公司应(I)未能在到期时偿付总额超过300,000,000美元的任何债务(不包括欠公司或其任何附属公司的债务)，并且在与该等债务有关的协议或文书中规定的适用宽限期(如果有)后继续履行，或(Ii)未能遵守或履行根据与任何该等债务有关的任何协议或文书须遵守或履行的任何条款、契诺或条件。当被要求遵守或执行时，如果该协议或文书中规定的适用宽限期(如有)后，该违约应继续存在，如果该违约的影响是加速或允许加速该债务或该债务的到期，则该违约应继续发生。或任何超过300,000,000美元的债务，应要求公司或任何子公司在声明的到期日之前， 预付、作废、购买或以其他方式获得(不包括定期要求的预付款，也不包括因自愿转移担保债务而到期的有担保债务)。提供以下任何事项均不得导致违约事件：(I)因自愿出售或转让担保此类债务或伤亡或类似事件而到期的有担保的债务 ，(Ii)根据管理此类债务的文件强制预付款或提出购买债务 ，原因是收到(A)其他债务的现金净收益，(B)处置(包括但不限于，作为伤亡事件和政府收入的结果)或(C)股票发行，或由于产生了相当于其百分比的超额现金流，(Iii)在收购后60天内就被收购人的债务或公司或子公司根据与收购个人的全部或几乎所有资产相关的强制性继任债务人条款承担的债务而提出的控制权变更要约，或公司或子公司根据该债务承担的债务，(Iv)被收购企业的债务项下的任何违约，如果该违约得到治愈，或该债务已得到偿还，在收购该业务后60天内，只要没有其他债权人加速或开始就此类债务采取任何形式的强制行动，(V)由于非法性、贷款人替换和税收总额拨备、增加的成本、资本充足率和其他类似的习惯要求而根据债务条款要求的预付款，以及(Vi)仅由于公司或任何子公司交付预付款而根据该债务条款成为强制性的任何自愿预付款、赎回或其他债务清偿。赎回或关于该等预付款、赎回或其他清偿的类似通知；

(G)           应启动非自愿程序或向有管辖权的法院提交非自愿请愿书，以寻求：(I)根据《美国法典》第11章(现已制定或此后修订)，对本公司或任何重要附属公司，或公司或任何重要附属公司的大部分财产或资产，或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律的救济，(Ii)指定接管人、受托人、托管人、扣押人，公司或任何重要附属公司的管理人或类似官员，或公司或任何重要附属公司的大部分财产或资产，或(Iii)公司或任何重要附属公司的清盘或清算；而该法律程序或呈请须在不被驳回的情况下继续进行60天，或登录批准或命令上述任何一项的命令或判令；

(H)           公司或任何重要附属公司应(I)自愿启动任何诉讼程序，或根据现已制定或其后修订的《美国法典》第11章，或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，自愿启动任何诉讼程序或提交任何寻求救济的请愿书，(Ii)同意提起或未能及时和适当地提出上述(G)项所述的任何诉讼程序或任何请愿书，(Iii)申请或同意指定接管人，受托人、公司或任何重要子公司的托管人、扣押人、保管人或类似官员，或公司或任何重要子公司的大部分财产或资产，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类诉讼中对其提出的请愿书的重大指控，(V)为债权人的利益进行一般转让，(Vi)书面承认其 无力或普遍无法偿还到期债务，或(Vii)采取任何行动授权上述任何 ；

(I)应针对公司、任何重要子公司或其任何组合作出一项或多项关于支付总额超过300,000,000美元的款项的判决，且该判决应在连续30天内保持不解除，在此期间 不得有效停止执行；提供, 然而，，任何该等判决不得计入根据本条作出的判决总额的计算 ，只要(A)该判决的款额由被告与承保人之间有关支付判决的有效及具约束力的保险单承保，及(B)该承保人已获通知并未对要求支付该判决款额的申索提出争议，而该承保人的评级应至少为“A”。

(J)            应发生控制变更；

(K)           第11条的规定应因任何原因不再构成公司的有效、有约束力和可强制执行的义务，或任何贷方应以书面形式提出；或

(L)            应已发生的ERISA事件与已发生的所有其他ERISA事件合在一起，可合理预期 将导致重大不利影响；

然后，在每次此类事件中(与上文(G)或(H)段所述的任何借款人有关的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可征得所需贷款人的同意，并应所需贷款人的要求，在相同或不同的时间采取以下任何或所有行动：(I)立即终止承诺，并(Ii)宣布当时未偿还的贷款立即到期并应支付，即贷款本金，连同其应计利息、任何未付的应计费用和借款人在本合同项下应计的所有其他债务，应立即到期并支付，而无需出示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，所有这些均由借款人在此明确放弃， 尽管本协议所载的任何规定与此相反；一旦发生上述(G)段或 (H)段所述的任何借款人事件，承诺将自动终止，当时所有未偿还贷款的本金，连同其应计利息和借款人在本协议项下应计的任何未付费用和所有其他债务，将自动到期和应付，而无需出示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，所有这些均由每一借款人在此明确免除，尽管本合同中包含的任何相反规定除外。

第九条代理人

第9.01节。    任命 和管理代理授权。每一贷款人在此不可撤销地指定行政代理为其代理人，并授权其代表其采取贷款文件条款授予的行动和行使贷款文件条款授予的权力，以及合理附带的行动和权力。

第9.02节。    权利 和作为贷款人的管理代理的权力。作为本协议项下行政代理的银行应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，如同它不是本协议项下的行政代理一样。 该银行及其附属公司可接受本公司或其任何附属公司或其他附属公司的存款、向其提供贷款并与其开展任何业务，如同其不是本协议项下的行政代理一样。

第9.03节。    有限公司 管理代理的职责和职责。除贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，(A)行政代理人不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续，(B)行政代理人不应承担采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何责任，除非贷款文件中明确规定，行政代理没有任何义务披露，也不对任何贷款人负有责任，行政代理不应承担任何责任，也不应对任何贷款人承担责任。以任何身份向担任行政代理的银行或其任何附属公司传达或获得的与本公司或其任何附属公司有关的任何信息。行政代理不对其在征得所需贷款人(或第12.02节规定的情况下所需的其他数目或 百分比的贷款人)的同意或请求下，或在其本身没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动承担责任。除非公司或贷款人向行政代理人发出关于违约的书面通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为，行政代理人不负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何契诺的履行或遵守情况，任何贷款文件中规定的协议或其他条款或条件，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性、充分性或真实性， 文书或文件(为免生疑问，包括行政代理依赖通过传真、电子邮件发送的PDF或任何其他电子方式传输的任何电子签名，以复制实际执行的签名的图像)或(V)是否满足第4条或任何贷款文件中其他地方规定的任何条件；除了确认收到明确要求交付给管理代理的物品之外。行政代理的动机本质上是商业动机，不投资于公司的总体业绩或运营。

第9.04节。管理代理的    授权 依赖某些文字、声明和建议。行政代理有权依赖， 并且不因依赖其认为真实且由适当人员签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字而承担任何责任。行政代理也可以依赖其口头或通过电话向其作出的任何声明，并相信该声明是由适当的人作出的，因此不会因依赖而承担任何责任。行政代理可征询其真诚挑选的法律顾问(可能是本公司的法律顾问)、独立会计师及其他专家的意见，并不对其根据任何该等律师、会计师或专家的建议而采取或不采取的任何行动负责。

第9.05节。    子代理 和相关方。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。以上第 款的免责条款应适用于任何此类分代理、管理代理的关联方和任何此类分代理，并应适用于其 各自与本合同规定的信贷融资银团相关的活动以及作为行政代理的活动。

第9.06节。    辞职； 继任管理代理。在本款规定的任命和接受继任行政代理人的前提下，行政代理人可随时通知贷款人和本公司辞职。在任何此类辞职后，所需贷款人 有权在与公司协商后指定继任者。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后30天内接受了该任命，则即将退休的行政代理可以代表贷款人指定继任者行政代理，该继任者应是在纽约、纽约设有办事处的银行或任何此类银行的附属机构。在接受其作为本协议项下的继任行政代理人的任命后，该继任者将继承并被授予退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，卸任的行政代理人应解除其在本协议项下的职责和义务。本公司支付给后继行政代理的费用应与支付给其前身的费用相同，除非 本公司与该后继行政代理另有约定。在行政代理人根据本条例辞职后，本条款和第12.03节的规定继续有效，以使即将退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在其担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动的利益继续有效。

第9.07节。贷款人的    认可 。

(A)           每一贷款人声明并保证：(I)贷款文件阐明了商业贷款安排的条款；(Ii)作为贷款人参与，其从事发放、收购或持有商业贷款，并在正常业务过程中提供适用于该贷款人的其他贷款，而不是为了投资于本公司的一般业绩或运营，或出于购买的目的，收购或持有任何其他类型的金融工具，如证券(且每个贷款人同意不主张违反前述规定的债权，如联邦或州证券法下的债权)，(Iii)它独立且不依赖任何代理人、任何安排人或任何其他贷款人，或任何上述任何相关方，并根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以贷款人的身份订立本协议，并作出：取得或持有本协议项下的贷款，及(Iv)就作出、取得及/或持有商业贷款及提供适用于该贷款人的本协议所述其他融资的决定而言，情况复杂 ，且该贷款人或在作出作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资的决定时行使酌情权的人士，在作出、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。每一贷款人亦承认，其将根据其不时认为适当的文件及资料(可能包含有关本公司及其附属公司的美国证券法所指的重大、非公开资料)，在不依赖任何代理人、任何安排人或任何其他 贷款人或任何前述相关方的情况下，继续根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件而自行决定是否采取行动。

(b)

(I)            每个贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已根据其 单独裁量权确定，该贷款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用或其他形式；单独或集体地)，付款“)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该等付款(或其部分)，则该贷款人应迅速，但在任何情况下不得迟于其后一(1)个营业日(或行政代理可自行酌情以书面规定的较后日期)，将该等付款(或其部分)的金额以同一天的资金返还给行政代理。连同利息(除行政代理人书面豁免的范围外)，自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根据银行业不时生效的同业补偿规则确定的利率(以较大者为准)向行政代理人偿还之日止的每一天；和(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就行政代理人主张并放弃任何索赔、反索赔、对行政代理要求退还收到的任何款项的任何要求、索赔或反索赔的抗辩或抵消权 ，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本第9.07(B)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(Ii)           每个贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中规定的付款金额或日期不同，且在付款通知之前或之后没有 付款通知，则在每种情况下，在这种付款方面发生了错误。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或部分)可能被错误发送，则该贷款人应 立即将该事件通知行政代理，并应行政代理的要求，迅速通知行政代理，但在任何情况下，不得迟于此后两(2)个工作日(或行政代理可自行决定的较晚日期)，向管理代理退还以同日资金支付的任何此类付款(或其部分)的金额，连同自贷款人收到该付款(或其部分)之日起至向管理代理偿还该款项之日为止的每一天的利息(除非管理代理以书面形式免除) ，以NYFRB利率和管理代理根据银行间同业拆借补偿的不时有效的行业规则确定的利率中较大者为准。

(Iii)           公司和每个其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，则行政代理应代位该贷款人对该金额的所有权利，并且(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行公司或任何其他贷款方所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款是，和 仅限于此类错误付款的金额，即行政代理为履行义务而从公司或任何其他贷款方收到的资金。

(Iv)          本条款第9.07(B)款规定的每一方的义务应在行政代理辞职或更换、贷款人的任何权利或义务转移或替换、承诺终止或偿还、清偿或任何贷款文件项下的所有义务履行后继续存在。

第9.08节。    管理 代理费。本公司同意按本公司与本公司与本行政代理分别约定的金额和时间向本公司支付应付费用，费用由本公司自行承担。

第9.09节。    其他 代理。贷款文件中的任何内容不得向除行政代理以外的任何代理人或安排人施加任何义务或责任，其身份为代理人或安排人。

第9.10节。    某些 ERISA重要。(A)每个贷款人(X)自该人成为本协议的贷款方之日起，向本公司或任何其他信贷方保证，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日， 为行政代理、各安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为本公司或任何其他信贷方的利益， 至少有一项是且将会是真实的：

(I)            该贷款机构没有在贷款或承诺中使用一个或多个福利计划的“计划资产”(符合“计划资产条例”的含义)。

(2)           在一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、 PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)，PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，

(Iii)          (A)该贷款人是由“合格专业资产管理人”(在PTE第VI部分所指的范围内)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款，承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言，符合该贷款人第I部分(A)节的要求，或

(Iv)          行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的 其他陈述、担保和契约。

(B)           in 此外，除非前一(A)款中的第(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人已按照前一(A)款第(Iv)款的规定提供了另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人在该人成为本条款的贷款方之日起，对和(Y)契诺作出陈述和保证， 从该人成为本合同的贷款方之日起至该人不再是本合同的贷款方之日起， 为了行政代理和安排人、辛迪加代理、文件代理或他们各自的任何关联公司的利益， 为免生疑问，本公司或任何其他贷款方的行政代理、 或安排人、辛迪加代理、文件代理或其任何附属公司是该贷款人资产的受托人(包括与行政代理保留或行使本 协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议相关的任何文件有关的权利)。

(C)           行政代理人及其每一位安排人在此通知贷款人，此等人士并不承诺就本协议拟进行的交易提供公正的投资建议，或以受信人的身份提供建议，且此等 人士在本协议拟进行的交易中有经济利益，因为此等人士或其关联公司(I)可收取与贷款、承诺、本协议及任何其他贷款文件有关的利息或其他付款，(Ii)如果延长贷款或承诺的金额低于贷款利息或贷款人承诺的金额，则可确认收益，或(Iii)可能收到与本协议预期的交易有关的费用或其他付款， 贷款文件或其他费用，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付费用、交易终止或替代交易手续费、修改费、手续费、定期保费、银行承兑手续费、破损费或其他类似于前述的提早解约费。

第9.11节。    正在发布 通信内容。

(A)           公司同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或任何其他类似的电子平台上张贴通信，向贷款人提供任何通信，该电子平台由行政代理合理且真诚地选择作为其电子传输系统，并由其为此目的而使用，涉及 其信贷安排(“批准的电子平台”)。

(B)           虽然 经批准的电子平台及其主要门户网站受到由管理代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的保护(截至生效日期，包括用户ID/密码授权系统) 并且经批准的电子平台是通过每笔交易的授权方法来保护的，根据该方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台。每一贷款人和本公司都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定安全，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和 其他风险。每一贷款人和本公司特此批准通过经批准的电子平台分发通信 ，并理解并承担此类分发的风险，但因上述任何一方的重大疏忽、恶意或故意不当行为而产生的风险除外(由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定)。

(C)           经批准的电子平台和通信以“按原样”和“按可用方式”提供。适用的 方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，或批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。 适用方不对通信或批准的电子平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括适销性、适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理、任何安排人、任何文件代理、辛迪加代理或其各自的任何关联方(统称为“适用方”) 不对任何信用方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接的、 特殊的、附带的或后果性的损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用) 当事人或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的直接实际损害除外。任何适用当事人的严重疏忽、恶意或故意不当行为 (由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定)。

(d)           每个 分包商同意，向其发出的通知（如下一句所规定）指定通信已发布到批准电子 平台，应构成就贷款文件而言向此类分包商有效交付通信。每个收件人同意 （i）不时以书面形式（可以是电子通信的形式）通知行政代理该收件人的电子邮件地址（可以通过电子传输发送上述通知），并且（ii）上述通知 可以发送到该电子邮件地址。

(e)           每个 贷方和公司同意，行政代理可以（但（适用法律可能要求的除外） 没有义务根据行政代理的一般适用文件保留程序和政策在批准的电子平台上存储通信。

(F)            此处的任何内容 不得损害行政代理、任何贷款人根据任何贷款文件以此类贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他沟通的权利。

第9.12节。    借款人 通信。

(A)           行政代理和贷款人同意，借款人可以(但没有义务)通过行政代理选择作为其电子传输系统的电子平台( “经批准的借款人门户”)与行政代理进行通信。

(B)           虽然 经批准的借款人门户网站及其主要网络门户网站采用了由管理代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(截至生效日期，包括用户ID/密码授权系统)，但 每个出借人和每个借款人都承认并同意通过电子媒介分发材料不一定是安全的 ，管理代理不负责批准或审查添加到经批准的借款人门户网站的借款人的代表或联系人 ，可能存在与此类分发相关的机密性和其他风险。每一贷款人和每一借款人特此批准通过经批准的借款人门户网站分发借款人通信，并理解并承担此类分发的风险。

(C)            批准的借款人门户“按原样”和“按可用”提供。适用各方不保证借款人通信的准确性或完整性，也不保证批准的借款人门户网站的充分性，并明确表示不对批准的借款人门户网站和借款人通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就借款人通信或经批准的借款人门户网站做出任何明示、默示或法定的担保，包括： 对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在 情况下，适用各方不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括借款人通过互联网或经批准的借款人门户网站传输借款人通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同 或其他方面)。

(D)           每个出借人和每个借款人都同意，行政代理可以根据行政代理的一般适用的文件保留程序和政策，将借款人通信存储在批准的借款人门户上，但(除适用法律可能要求的除外)。

(E)           此处的任何内容 不得损害任何借款人根据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他 方式发出任何通知或进行其他通信的权利。

为免生疑问，本第9.12节的任何规定均不影响第12.13节规定的任何义务。

第10条合资格子公司的陈述和保证

每一符合资格的子公司在签署和交付其选举时，应被视为参与了截至其选举日期的陈述和保证：

第10.01条。    组织； 权力。该等合资格附属公司(A)根据其组织所属司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，(B)有权及授权签署、交付及履行其在本协议项下及根据其本身或将会参与的协议或文书项下的义务，并借入本协议项下的款项，以及(C)为全资合并附属公司。

第10.02条。    授权。 参与本协议的合格子公司的交易、签署和交付，以及该合格子公司的履行，(A)已获得所有必需的公司、合伙企业、有限责任公司或类似的公司或类似行动的正式授权，如果需要，股东、合作伙伴、成员或类似行动，以及(B)不会(I)实质性违反法律、法规、规则或法规的任何规定，或该合格子公司的证书或公司章程或其他构成文件或章程的任何规定，(Ii)实质违反任何政府当局的任何命令，(Iii)实质违反该合资格附属公司作为一方的任何重大契约、协议或其他文书的任何条文，或任何该等附属公司或其任何财产受约束或可能受其约束的任何重大契约、协议或其他文书的任何条文，(Iv)与任何该等契约项下的重大违约发生重大冲突、导致违约或构成重大违约(单独 或通知或过期，或两者兼而有之)，协议或其他文书或(V)导致对该合资格附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权(任何贷款文件项下除外)。

第10.03条。    的可执行性。 其选择参与是由该合格子公司正式签署和交付的，本协议构成了该合格子公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该合格子公司强制执行，但受适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似法律的约束，这些法律一般影响债权人的权利，且受一般衡平法原则的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑。

第10.04条。    税。 除参与选举中披露的情况外，任何国家/地区或其任何税务机关都不征收所得税、印花税或其他税，这些税收是由符合资格的子公司根据本协议或以预扣或其他方式征收的，或因参与选举的执行、交付或执行而征收的。

第十一条
保修

第11.01条。    保修。本公司在此无条件和绝对地保证根据本协议向对方借款人提供的每笔贷款的本金和利息的全额和准时付款(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)，以及 其他借款人根据本协议应支付的所有其他款项的全额和准时付款。如任何其他借款人未能按时支付任何该等款项，本公司同意应要求立即按本协议规定的方式在现场以 方式支付未如此支付的款项。

第11.02节。    保证 无条件。公司在本合同项下的义务应是无条件的、不可撤销的和绝对的，在不限制前述规定的一般性的情况下，不得解除、解除或以其他方式影响：

(A)对任何借款人或任何其他人根据任何贷款文件或通过法律实施或其他方式承担的任何义务，           任何 延期、续期、和解、妥协、放弃或免除(前述条款明确解除公司在本第11条下的义务的范围除外)；

(B)           对任何贷款文件的任何修改、修正或补充(根据第12.02条对本条第11条进行的任何修改、修正或补充除外)；

(C)对任何借款人或任何其他人在任何贷款文件下的任何义务的任何直接或间接担保的任何 解除、减值、不完善或无效的任何           。

(D)           任何借款人或任何其他人的公司存在、结构或所有权的任何变化，或影响任何借款人或任何其他人或其资产的任何无力偿债、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除任何借款人或任何其他人在贷款文件中所载的任何义务。

(E)           公司可能在任何时间针对任何其他借款人、行政代理人、任何贷款人或任何其他人提出的任何索赔、抵销或其他权利的存在，无论是与本协议有关或与任何无关交易有关；提供本合同中的任何规定均不得阻止以单独诉讼或强制反诉的方式主张任何此类索赔；

(F)因任何贷款文件或适用法律或条例中旨在禁止任何借款人支付任何贷款本金或利息或根据任何贷款文件应支付的任何其他款项的任何规定，而导致与任何借款人或任何其他人有关或不能强制执行的任何 无效或不可强制执行的           ；或

(G)           任何借款人、行政代理、任何贷款人或任何其他人的任何 其他作为或不作为或任何形式的拖延，或任何其他 情况，若无本段的规定，可能构成对本公司在本协议项下的义务的法律或衡平法上的解除或抗辩 (在每种情况下，除全额支付本协议下担保的债务外)。

第11.03条。    仅在全额付款后解除 ；在某些情况下恢复。本公司在本协议项下的各项债务应保持完全效力及作用，直至承诺终止为止，而本公司及本协议项下每名其他借款人在本协议项下应付的贷款本金及利息及所有其他款项均须以现金全额支付(或以备用信用证或以现金作抵押，金额及条款均令行政代理满意)。如果在任何时间 任何其他借款人根据本协议应支付的任何贷款本金或利息或任何其他款项被撤销，或在该借款人破产、破产或重组或其他情况下必须以其他方式恢复或退还，公司应在该时间恢复本协议项下关于该付款的 义务，如同该付款已到期但尚未支付一样 。

第11.04节。公司放弃     。本公司不可撤销地放弃接受第11条规定的担保、提示、要求(第11.01节规定的除外)、拒付和本条款未规定的任何通知，以及仅为第11条的目的而要求任何人在任何时间对任何借款人或任何其他人采取任何行动的要求。本公司在本协议下的担保是付款担保，而不仅仅是收款担保。

第11.05条。    代位权。 在向任何借款人支付本合同项下的任何款项时，公司应享有受款人对该借款人的代位权；提供本公司不得以代位权的方式强制执行任何付款，除非该借款人的所有贷款本金和利息以及该借款人根据本协议应支付的所有其他款项均已全额现金支付。

第11.06条。    保持 加速。如果任何借款人因破产、破产或重组而暂停加快支付本协议项下的任何应付款项的时间，则公司应应所需贷款人的要求，应行政代理的要求，立即支付根据本协议条款可加速支付的所有此类款项。

第11.07条。    继续 保修。本公司在本协议项下的担保为持续担保，对本公司及其继承人和受让人具有约束力。 贷款人可强制执行。如果任何贷款人在公司担保的任何义务中的全部或部分权益被转让或以其他方式转让，转让人在公司担保下的权利，在适用于如此转让的义务的范围内，应自动与该义务一起转让。

第十二条
其他

第12.01条。    通知。 (A)除明确允许通过电话(且符合以下(B)段的规定)发出的通知和其他通信外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递服务送达，通过挂号信或挂号信邮寄或通过传真或电子邮件发送，如下所示：

(I)            IF 致公司，致康明斯公司，地址：康明斯公司，杰克逊街500号，信箱3005，哥伦布，印第安纳州47202-3005，副总裁 -财税(电子邮件：donald.jackson@ummins.com)；

(Ii)           ，如发给任何附属借款人，则由本公司转交；

(Iii)           if 致行政代理，(A)如属任何借款人的循环借款请求，则按摩根大通银行为此目的而分别提供的地址、传真及电子邮件 致摩根大通银行，(B)贷款人致摩根大通大通银行，地址为19713，邮政编码19713，纽瓦克，奥格尔敦斯坦顿路4041号，2楼，请注意：(I)特雷弗·西蒙斯(电话：3026343349)；电子邮件： trevor.simmons@chee.com)和(Ii)Matthew Frink(电话：302-552-0561；电子邮件：matthew.d.frink@jpmchee.com)，以及(C)在收到DQ名单通知的情况下，发送至jpmdq_Contact@jpmgan.com；

(Iv)          IF 将JPMCB作为Swingline贷款人：

(A)对于以美元计的摆动额度贷款的           ，按摩根大通银行为此目的而分别提供给公司的地址、传真和电子邮件发送给它；

(B)            ，用于以欧元和英镑提供的摆动额度贷款，其地址、传真和电子邮件由摩根大通银行分别提供给公司 ；

(V)           if 以Swingline贷款人身份发给美国银行，地址、传真和电子邮件由美国银行为此目的而分别提供给公司。

(Vi)          if 给花旗银行，N.A.，作为Swingline贷款人，

(A)对于以美元计的Swingline贷款，按花旗银行为此目的而分别提供给公司的地址、传真和电子邮件发送给           ；

(B)            ，用于以欧元或英镑发放的Swingline贷款，按花旗银行为此目的而分别提供给公司的地址、传真和电子邮件发给它；

(Vii)          IF 给香港上海汇丰银行有限公司，作为Swingline贷款人，按香港上海汇丰银行有限公司为此目的而分别提供给本公司的 地址、传真和电子邮件发送给该公司；

()        if 荷兰国际银行都柏林分行，作为Swingline贷款人，按荷兰国际银行都柏林分行为此目的而分别提供的地址、传真和电子邮件发送给该公司；以及

(Ix)           (如果 发送给任何其他贷款人)，按其行政调查问卷中规定的地址、传真号码或电子邮件发送给该贷款人。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时视为已发出；通过传真发送的通知应在 发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个工作日开业时发出)。通过经批准的电子平台或经批准的借款人门户网站向 以下(B)段规定的范围交付的通知应按照(B)段的规定有效。

(B)本协议项下向借款人、贷款人和行政代理发出的          通知和其他通信可通过经批准的电子平台或经批准的借款人门户网站(视情况而定)在每种情况下按照行政代理批准的程序交付或提供，如果是向借款人发出的通知和其他通信，则由公司交付或提供；提供除非行政代理和适用的贷款人另有约定，否则前述规定不适用于根据第二条发出的通知。行政代理人或公司可根据其批准的程序，酌情同意接受本合同项下以电子通信方式向其发出的通知和其他通信。提供对这类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

(C)           ，除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认(如可用，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)后视为已收到，和(Ii)张贴到互联网或内联网网站的通知或通信应视为已收到，其电子邮件地址如前述第(I)款所述，通知可获得此类通知或通信，并标明其网址； 但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日 开业时发送。

(D)            本协议的任何一方均可通过通知本协议的其他各方更改本协议项下通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件。

第12.02节。    豁免； 修正案。(A)行政代理人或任何贷款人未能或延迟行使任何贷款文件下的任何权利或权力，不应视为放弃该权利或权力，亦不得因单次或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的步骤，而妨碍其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。 行政代理人及贷款人在贷款文件下的权利及补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下所享有的任何权利或补救措施。任何贷款文件的任何条款的放弃或同意借款人的任何离开在任何情况下都不有效，除非得到本节第(B)款的允许，而且该放弃或同意仅在特定情况下有效，并且仅在所给出的目的中有效。在不限制上述一般性的情况下，贷款的发放不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理人或任何贷款人当时是否已通知或知道此类违约。

(B)            除第2.25节关于增量定期贷款修正案的规定或第2.13(B)和(C)节的规定外， 除非根据本公司与所需贷款人签订的一份或多份书面协议，否则不得放弃、修改或修改贷款文件或其中的任何规定。提供任何此类协议均不得：

(I)            (A)在未经任何贷款人书面同意的情况下增加该贷款人的承诺 (提供未经各贷款人书面同意，(B)降低任何贷款的本金或降低其利息利率(根据第2.12(E)条确定适用利率的2%的增量除外)，(B)减少任何贷款的本金或降低其利息利率(根据第2.12(E)条确定适用利率的增量2%除外)，或降低本协议项下应支付的任何费用，而未经各贷款人的书面同意， 不应构成任何贷款人的承诺增加)、(br}第2.12(E)条规定的适用利率确定中包含的增量2%的修改、修改、豁免或同意，或降低本协议项下应支付的任何费用，而未经各贷款人书面同意，因此受到直接不利影响 (C)未经每一贷款人书面同意而推迟任何贷款本金或其任何利息的预定付款日期或根据本合同应支付的任何费用，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日， 但不包括第2.20(B)节所规定的强制性预付款金额的任何减少或任何强制性预付款日期的延长，在每一种情况下，只需获得所要求的贷款人的批准。(D)更改第2.08(D)节或第2.18(B)节或第2.18(C)节的方式，以改变应评税减少承诺或按比例分摊相应的付款，或更改要求贷款人在未经受其直接和不利影响的每个贷款人的书面同意的情况下按应评税方式筹措款项的任何条款 ，(E)更改本节的任何条款或“所需贷款人”的定义或任何贷款文件中规定必须放弃的贷款人数量或百分比的任何其他条款，未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意，修改或修改其项下的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意(应理解为，仅在第2.25节规定的当事人同意为增量定期贷款修正案的当事方的情况下，增量定期贷款才可包括在所需贷款人的确定中，其基础与承诺基本相同，循环贷款包括在生效日期)，(F)解除本公司根据本条款第11条的担保，或限制其对此类担保的责任 。未经各贷款人书面同意，(G)未经行政代理和Swingline贷款人同意而更改第2.23节的任何规定，或(H)未经各贷款人书面同意修改“适用百分比”的定义。提供根据上文第(Br)(D)、(E)或(H)条，任何不会以不应课差饷方式对违约贷款人造成不利影响的修改，均无须得到任何违约贷款人的同意；

(Ii)未经行政代理或任何Swingline贷款人(视属何情况而定)的事先书面同意，            修订、 修改或以其他方式影响行政代理或任何Swingline贷款人在任何贷款文件下的权利或义务；或

(Iii)            (A)未经借款人书面同意而使任何附属借款人承担任何额外义务，(B)未经借款人书面同意提高任何附属借款人的本金或任何未偿还贷款的利率，(C)未经借款人书面同意加快任何附属借款人的任何未偿还贷款的规定到期日，或(D)改变 但书 (Iii) 未经各附属借款人事先书面同意。

(C)            尽管 本协议有相反的规定，但对于根据本节 以其他方式批准的任何修订、修订和重述或其他修改，无需征得任何贷款人的同意或批准，即在实施该等修订、修订、重述或其他修改后，该贷款人将不会有任何承诺或未偿还贷款，只要该贷款人收到该贷款人发放的每笔贷款的全部本金和利息，以及因下列原因而应计的所有其他金额：在该等修订、修订及重述或其他 修改生效时，该贷款人或该贷款人在本协议及其他贷款文件项下的应计款项。为免生疑问，即使本协议有任何相反的规定， 无需征得任何贷款人的同意或批准，即可根据第2.09(A)节将任何循环贷款转换为定期贷款，从而将此类定期贷款的到期日延长至承诺终止日期的一周年 。

(D)            尽管本协议有任何相反的规定，但如果行政代理和共同行动的公司在本协议或任何其他贷款文件的任何条款中发现任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和公司应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正此类歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且只要本协议的任何其他方采取任何进一步行动或征得其同意，此类修改即可生效。在每种情况下，贷方应至少提前十个工作日收到书面通知，而行政代理人应在通知贷方之日起十个工作日内未收到所需贷方的书面通知，说明所需贷方反对此类修改。

第12.03条。    费用； 赔偿；损害豁免。(A)公司应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理的、有记录的和开具发票的自付费用，包括行政代理的一名律师因本协议规定的银团贷款、贷款文件的准备和管理或对其中规定的任何修订、修改或豁免而产生的合理、有记录和开具发票的费用、收费和支出，包括为免生疑问，与公司选择完成定期贷款选择有关的任何文件(无论据此或据此计划的交易是否应完成)和(Ii)行政代理或任何贷款人发生的所有合理的、有文件记录的和开具发票的费用，包括行政代理或任何贷款人的任何律师的费用、收费和支出，与执行或保护其与贷款文件有关的权利(包括其在本节下的权利)或与贷款有关的费用，包括在任何工作期间发生的所有此类自付费用，{br]与此类贷款有关的重组或谈判。

(B)            公司应赔偿上述任何人的行政代理人、每一位安排人、每一位贷款人和每一位关联方(该人被称为“受赔方“)针对任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关的合理且有文件记载的成本和开支，包括因任何实际或预期的索赔、诉讼、调查、仲裁或诉讼而引起的或针对受赔方的律师的合理费用、收费和支出，并使每个受赔方不受损害，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，也不管任何受赔方是否为其中的一方，与(I)签署或交付贷款文件或由此预计的任何协议或文书，各方履行各自在贷款文件下的义务或完成交易或由此预计的任何其他交易有关，(Ii)任何贷款或从中获得的收益的使用，或(Iii)在公司或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从任何财产上实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与公司或其任何子公司相关的任何环境责任； 提供如果此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用由有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定，并且是由于(I)该受偿方或其任何关联公司或代表的重大疏忽或故意行为不当，(Ii)该受偿方恶意违反其在贷款文件项下的明示义务，或(Iii)仅在受偿方之间发生纠纷(争议涉及以安排人或代理人的身份就本协议向受赔方索赔的纠纷除外)，则不得对任何受赔方提供此类赔偿。及 在本条(Iii)所述的任何该等情况下，仅限于因本公司或其任何附属公司或其代表所提供或未能提供的任何行动、不作为、陈述或失实陈述，或未能提供的资料而引起的潜在争议)。

(C)            to 如果公司未能按照本节第(A)或(B)段的规定向行政代理或任何Swingline贷款人支付任何款项，则每个贷款人分别同意向行政代理或该Swingline贷款人(视属何情况而定)支付该未偿还金额的适用百分比(在要求支付适用的未报销费用或赔偿时确定)；提供未报销的费用或赔偿损失、索赔、损坏、责任或相关费用(视情况而定)是由行政代理或该Swingline贷款人以其身份 招致或提出的。

(D)            至 在适用法律允许的范围内，每一贷方不得主张并特此放弃向行政代理、任何安排人和任何贷款人以及任何前述人员的任何关联方(每个此等人员被称为“与贷方有关的人”)提出的任何索赔，(I)因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网、任何经批准的电子平台和任何经批准的借款人 门户网站)，但由有管辖权的法院根据不可上诉的终审判决判定的直接或实际损害除外 是由于(X)该贷款人相关人士或其任何附属公司或代表的严重疏忽或故意不当行为，或(Y)该贷款人相关人士恶意违反贷款文件项下的明确义务，以及(Ii)根据 任何责任理论，对因 产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)，与贷款文件或由此预期的任何协议或文书有关或作为其结果的交易， 任何贷款或其收益的使用。

(E)            应在书面要求付款后，立即支付本节规定的所有到期款项。

第12.04条。    继任者 和分配。(A)本协议的条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但(I)未经贷款人事先书面同意，贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(任何贷款方未经同意的任何尝试转让或转让均无效)和(Ii)贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，除非按照本节的规定。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予 任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、参与者(在本节第(C)段中规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理人和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)            (I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的前提下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一名或多名人士(不符合资格的机构除外)(包括其全部或部分承诺以及在 时间因其应得的贷款)，并事先征得下列各方的书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)：

(A)            公司；提供(X)以下事项无需本公司同意：(1)转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金(不言而喻，本公司应在转让之前或转让后立即收到有关转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的通知)(如果进一步提供尽管有前述第(1)款的规定，只要第8条第(B)、(C)、(G)或(H)项下的违约事件尚未发生且仍在继续，则如果在转让生效后，受让人与其关联贷款人和关联核准资金共同持有贷款和未使用承付款总额的15%以上(br})，或(2)如果(B)项下的违约事件发生，则应征得公司同意。(C)第(Br)条第8条的第(G)或(H)项已经发生并正在继续，任何其他受让人和(Y)公司应被视为已同意 任何此类转让，除非公司在收到书面通知后十个工作日内以书面通知行政代理反对；和

(B)            行政代理和每个Swingline贷款人；提供转让给受让人时，不需要行政代理或任何Swingline贷款人的同意，而受让人是贷款人或贷款人的附属公司。

(Ii)            转让 应遵守以下附加条件：

(A)           除非转让给贷款人或贷款人的关联公司，或转让贷款人承诺的全部剩余金额，否则转让贷款人的承诺额不得低于5,000,000美元，除非公司和行政代理另有同意，否则转让贷款人的承诺额受每项此类转让的约束(自转让和与该转让有关的假设交付行政代理之日起确定)不得少于5,000,000美元；提供如果第8条(B)、(C)、(G)或(H)项下的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要公司的同意；

(B)            每一次 部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分的转让；

(C)            每项转让的当事人应(X)签署一份转让和假设，或(Y)在适用的范围内，向行政代理提交一份协议，其中包括根据经批准的电子平台进行的转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；

(D)           如果受让人不是贷款人，则应向行政代理人提交一份行政调查问卷；

(E)            在转让CLO的情况下(定义见下文)，转让贷款人应保留批准本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利，提供该贷款人与该CLO之间的转让和假设可能 规定，未经该CLO同意，该贷款人不得同意第12.02(B)条第一个但书第(Br)(I)段所述的影响该CLO的任何修订、修改或豁免；以及

(F)未经本公司事先书面同意，不得向(I)本公司或其任何联属公司或附属公司、(Ii)任何违约贷款人或任何人士、(Iii)自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营)或(Iv)丧失资格的 机构作出全部或部分(包括参与)            转让。

就本第12.04节而言， 术语“核准基金”、“CLO”和“不合格机构”具有以下 含义：

“核准基金”是指 (A)CLO和(B)对于投资于银行贷款和类似信贷延伸的基金的任何贷款人，投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何其他基金，并由与该贷款人相同的投资顾问或由该投资顾问的关联公司管理的任何其他基金。

“CLO”是指任何实体 (无论是公司、合伙企业、信托或其他)，在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资于银行贷款和类似的信贷延伸，并由贷款人或其附属公司 管理。

“被取消资格的机构” 指(I)在生效日期前被公司以书面形式向行政代理和贷款人确认的人员，(Ii)被公司合理地确定为公司或其任何子公司的竞争对手的人员，以及 在生效日期之前被公司以书面明确告知行政代理和贷款人的人员 和(Iii)在第(I)和(Ii)款(及其任何补充条款，如下所述)的情况下，其各自的任何关联公司。在以下范围内，任何此类关联公司(X)可仅通过该关联公司名称的相似性而清楚地识别为适用个人的关联公司，并且(Y)不是作为该人的关联公司的真正债务投资基金； 提供在生效日期后，本公司应通过通知行政代理和贷款人，允许 不时以书面形式补充被取消资格的机构的名单，只要该等补充添加的人员 是本公司或其任何子公司的竞争对手(或非真正的债务投资基金的竞争对手的关联公司)。根据第12.01节的规定，每个此类补充应在交付给行政代理和贷款人后三(3)个工作日生效(包括通过经批准的电子平台)，但不得追溯 取消任何先前已获得贷款转让或参与权益的人员的资格(但仅限于此类贷款的 )。双方理解并同意：(A)行政代理没有责任、责任或义务确定、查询、监督或强制执行任何贷款人或潜在贷款人是否为不合格机构，(B)公司未能按照第12.01节的规定交付该名单(或补充名单)，将导致该名单(或补充名单)未收到且无效，(C)“被取消资格的机构”将排除公司根据第12.01条不时向行政代理发出书面通知(该通知可分发给贷款人)而将其指定为不再是“不合格机构”的任何人。

(Iii)          根据本节第(B)(Iv)款接受并记录，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并且在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应被解除其在本协议项下的义务(和， 如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务， 该贷款人将不再是本协议的一方，但仍有权享有第2.14、2.15、2.16、2.17和 12.03节的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第12.04条的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(Iv)          为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理应在其其中一个办事处保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录出借人的姓名和地址，以及根据本协议条款向每个出借人承诺的贷款本金(和所述利息)(“登记册”)。 登记册中的条目应是确凿无误的，每个借款人，就本协议的所有目的而言，行政代理和贷款人可 将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。股东名册应可供本公司及任何贷款人在任何合理的时间及在发出合理的事先通知后不时查阅。

(V)           在收到(X)转让贷款人和受让人签署的正式完成的转让和假设后，或(Y)在适用的范围内，(Y)在适用的范围内，根据行政代理和转让和承担的参与方的经批准的电子平台以参考方式并入转让和假设的协议，受让人填写的行政 调查问卷(除非受让人已经是本协议下的贷款人)，对于本节(B)段所指的处理和记录费，以及本节(B)段所要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理机构应接受此类转让，并假定并将其中所载信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)           (I)任何贷款人可在未经任何借款人、行政代理或任何Swingline贷款人同意的情况下，将该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的权益出售给一个或多个银行或非合格机构的其他实体(“参与者”)；提供 (A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应就履行该等义务对本协议的其他各方负全部责任，(C)每一借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易 和(D)在将参与出售给不合格机构的情况下，借款人应事先提供其书面同意。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应 保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利； 提供该协议或文书可规定，该贷款人在未经参与者同意的情况下，不得同意第12.02(B)节第一个但书(I)段中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。在本节(C)(Ii)段的约束下，每个借款人同意，每个参与者都有权享受第2.14、2.15、2.16和第2.17节的利益，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权 享受第12.08节的利益，提供该参与者同意受第2.18(C)节的约束，尽管它是贷款人。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为每个借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每个参与人的姓名和地址以及每个参与人在本协议项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息) (“参与人登记册”)；提供贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议项下的任何承诺、贷款、信用证或其其他义务中的利益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节或拟议的第1.163-5(B)节以登记形式登记的(或在每种情况下，任何修订或后续版本)，或(如果不同)根据守则第871(H)或881(C)条。参与者名册中的条目在没有明显可证明错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，出借人应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。

(Ii)           A 参与者无权根据第2.14、2.16或2.17节获得高于适用贷款人 就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与者出售给该 参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。参与者无权享有第2.16节的利益，除非参与者遵守第2.16节(E)、(F)、(G)、(H)和(I)的义务(视情况适用)，就好像它是贷款人一样(不言而喻，所需的文件应交付给参与贷款人，如果法律要求减少扣缴，则应向公司和行政代理交付副本)。

(D)           任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或对该贷款人有管辖权的任何中央银行的义务的任何质押或转让，且本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；提供担保权益的任何质押或转让均不解除贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本合同当事人。

(E)           任何转让和假设协议中的“执行”、“签署”、“签字”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律所规定的范围内和在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律中规定的情况下，每一项应与人工签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《联邦全球和国家电子签名商法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似的州法律。

(F)            尽管第12.04条或本协议其他部分有任何相反规定，转让给作为受影响金融机构的受让人仍需征得公司同意(该同意不得被无理拒绝或延迟)，除非 第8条(B)、(C)、(G)或(H)项下的违约事件已经发生并且在转让时仍在继续 。

(G)           取消资格的机构 。

(I)对于在转让贷款人签订具有约束力的协议以向其出售、转让或授予参与其在本协议项下的全部或部分权利和义务的任何人，不得进行 转让或参与(除非公司以其唯一和绝对的酌情决定权以书面形式同意该转让或参与 ，在这种情况下，就该转让或参与而言，该人将不被视为不符合资格的机构)。            在该日期(“交易日期”) 不得转让或参与任何人。为免生疑问，对于任何受让人或参与者在适用交易日期后 (包括因根据“丧失资格机构”的定义递交通知和/或通知期限届满)，(X)该受让人或参与者不得追溯 被取消作为贷款人或参与者的资格，及(Y)本公司就该受让人执行的转让和假设本身不会导致该受让人不再被视为丧失资格的机构。违反第(G)(I)款的任何转让或参与 不应无效，但第(G)款的其他规定适用。

(Ii)           如果 违反上述第(I)款的规定，在未经公司事先书面同意的情况下对任何被取消资格的机构进行转让或参与，或者如果任何人在适用的交易日期后成为被取消资格的机构，公司可在通知适用的被取消资格的机构和行政代理后，由公司独自承担费用和努力，要求该被取消资格的机构无追索权(按照本第12.04节所载的限制并受其限制)转让其所有权益，将本协议项下的权利和义务转给一个或多个人(不符合资格的机构除外)，以(X)本金金额和(Y)该不符合资格的机构为获得该等权益、权利和义务而支付的金额中较小者为准(X)和(Y)该不符合资格的机构为获得该等权益、权利和义务而支付的金额，以及根据本协议应向其支付的应计利息、应计费用和所有其他金额(本金金额除外)。

(Iii)          尽管本协议 有任何相反规定，违反上文第(I)款(A)项的规定被转让或参与的被取消资格的机构将无权(X)接收本公司、行政代理或任何其他贷款人提供给贷款人的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人(或其任何 )和行政代理参加的会议，或(Z)访问为贷款人建立的任何电子网站或行政代理或贷款人的法律顾问或财务顾问的保密通信 和(B)(X)为了同意 根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或避免采取任何行动)的任何修改、放弃或修改，以及为了指示行政代理或任何贷款人采取任何行动(或避免采取任何行动)，每个不合格的 机构将被视为已按不是同意此类事项的不合格机构的相同比例同意 此类事项，和(Y)为就任何重组计划进行表决，本协议各被取消资格的机构当事人特此同意：(1)不对该重组计划进行表决；(2)如果该被取消资格的机构确实就该重组计划进行表决 ，尽管有前述第(1)款的限制，该表决将被视为不是出于善意，并应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他适用法律中的任何类似规定)被指定为 ，在根据《破产法》第1126(C)条(或任何其他适用法律中的任何类似规定)确定适用类别是否接受或拒绝此类重组计划时，此类投票不应计入 ，以及(3)不对任何一方提出的由破产法院(或其他有管辖权的适用法院)执行前述第(2)款作出裁决的请求提出异议。

(IV)          行政代理有权，且本公司特此明确授权行政代理：(A)在经批准的电子平台上张贴本公司提供的被取消资格的机构的 名单及其任何更新(统称为“DQ名单”) ，包括该经批准的电子平台中为“公众方”指定的那部分出借人和/或(B)将DQ名单提供给请求该名单的每一贷款人或潜在贷款人。

(V)           行政代理不负责、不承担任何责任、或有任何义务确定、查询、监督或强制执行与取消资格机构有关的本协议规定的遵守情况。在不限制前述一般性的情况下，行政代理不应‎(X)有义务确定、监测或查询是否有任何贷款人或参与者或准贷款人或参与者被取消资格‎机构或(Y)对任何其他人向任何其他人转让或参与贷款，或披露机密信息，或因此而产生的任何责任‎取消资格的 机构。

第12.05节。    存续。 本公司和任何其他借款人在本协议中以及在与本协议相关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并在本协议的执行和交付以及任何贷款的发放过程中继续有效，而不管其他任何一方或其代表进行的任何调查，尽管行政代理或任何贷款人在根据本协议提供任何信贷时可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何手续费或根据本协议应支付的任何其他款项仍未支付和未付(由备用信用证或以现金作担保的除外，在每种情况下，金额均为 ，并按行政代理满意的条款)，且只要承诺未到期或终止，则应继续有效。第2.14、2.15、2.16、2.17和12.03节以及第9条的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议或本协议的任何规定如何完成、贷款的偿还、承诺的到期或终止。

第12.06条。    对应物； 整合；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人对不同的副本)签署， 每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议构成各方之间与本协议标的有关的完整的 合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在以下情况下生效： 本协议已由行政代理签署，且行政代理收到本协议副本后， 本协议其他各方均有签名，此后本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。交付(X)本协议签名页的签约副本、(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第12.01条交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此预期的交易(每一份都是通过传真传输的电子签名)，通过电子邮件发送的.pdf文件或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子方式应与交付本协议的手动签署副本一样有效， 此类其他贷款文件或此类附属文件(视情况而定)。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中或与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中或与之相关的类似词语，应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件PDF或任何其他再现实际执行的签名页面图像的电子方式交付)，每个电子形式应与手动签署的签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律规定的范围内，实物交付或使用纸质记录保存系统，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律；提供本协议的任何规定均不得要求行政代理在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名(理解并同意行政代理接受、同意并批准通过电子方式传输任何电子签名，该电子签名是实际执行的签名页面的图像的复制品)；提供, 进一步在不限制前述规定的情况下， (I)(A)在行政代理已同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由公司或任何其他贷款人或代表公司或任何其他贷款人提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证(行政代理或该贷款人实际知道的任何电子签名除外，视情况而定，未经授权或以其他方式无效)，且无任何义务审查任何此类电子签名的外观或形式，且(B)每一贷款方应有权依赖行政代理和据称由行政代理或该贷款方(视情况而定)或其代表提供的每一贷款人的电子签名，而无需对其进行进一步验证(该贷款方实际知道的任何未经授权或以其他方式无效的电子签名除外)，且无 任何义务审查任何此类电子签名的外观或形式，以及(Ii)应行政代理或任何贷款方的请求。任何电子签名应在合理可行的情况下尽快由人工签署的副本遵循。 在不限制前述一般性的情况下，借款人特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于， 与行政代理人、贷款人和借款人之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼、通过传真传输的电子签名、通过电子邮件发送的pdf或任何其他电子手段复制实际签署的签名页面的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)同意行政代理和每个贷款人可根据其选择创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何格式的影像电子记录形式的任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有情况下均应视为原件，具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃就本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何 论点、抗辩或权利，和/或 仅基于缺少本协议、此类其他贷款文件和/或此类辅助文件的纸质原件而提出的任何争议、抗辩或权利。包括与其中的任何签名页有关，并(Iv)放弃对任何受赔人的任何索赔 仅因行政代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件PDF或 任何其他电子手段复制实际执行的签名页的图像而产生的任何损失、索赔、损害或责任(统称为“负债”)，包括因公司和/或任何其他信贷方未能使用与执行相关的任何可用的安全措施而产生的任何负债。 交付或传输任何电子签名，但有管辖权的法院根据最终且不可上诉的判决确定的任何责任(X)除外 任何受赔方 或(Y)因任何信用方和/或其任何附属公司恶意违反本条款12.06向任何受赔方提出索赔而导致的恶意、重大疏忽或故意不当行为(Y)，如果该信用方或该附属公司已获得具有管辖权的法院就此类索赔作出的最终且不可上诉的判决 。

第12.07条。    可分割性。 本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行时，在该司法管辖区内无效 ，但不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；特定司法管辖区的特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第12.08节。    的抵销权 。如果违约事件已经发生并且仍在继续，并且贷款的到期日已根据第8条加速， 现授权每个贷款人及其附属公司在法律允许的最大范围内，随时和不时地冲销和运用任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终，但不包括受托人、受托人、该贷款人或关联公司在任何时间持有或为任何贷款人的信用或账户而欠该贷款人或其账户的其他义务 该贷款人根据本协议现在或以后存在的任何义务和所有义务 ，无论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能尚未到期。除贷款人可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)外，每个贷款人根据本节享有的权利是 。各贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知本公司和行政代理；提供未发出该通知不应影响该抵销和适用的有效性。

第12.09条。    管辖法律；管辖权；同意送达法律程序文件。(A)本协议应根据纽约州的国内法律进行解释并受其管辖。

(B)           每个贷款人和行政代理在此不可撤销且无条件地同意，尽管任何适用贷款文件的管辖法律规定 ，任何贷款人向行政代理提出的与本协议、任何其他贷款文件或因此或因此而拟完成或管理的交易有关的任何索赔均应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

(C)在因本协议或任何其他贷款文件或与本协议或与此有关的交易而引起或与之有关的任何诉讼或程序中，每一贷方在此不可撤销地无条件地为自己及其财产接受位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院(或如果该法院缺乏标的管辖权，则由位于曼哈顿区的纽约州最高法院)的非排他性管辖权，以及来自其中任何一方的任何上诉法院的            。 或承认或执行因任何贷款文件或与此相关的交易而产生或与之有关的任何判决，且本协议各方不可撤销且无条件地同意，有关任何此类诉讼或诉讼的所有索赔均可在联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院进行审理和裁决。本协议双方均同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。任何贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与任何贷款文件有关的诉讼或程序的任何权利。

(D)            每一贷方在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本节(C)段所述任何贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何异议。本协议各方在法律允许的最大范围内，在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(E)            本协议的每一方不可撤销地同意以第12.01款中规定的通知方式送达法律程序文件；提供 各附属借款人不可撤销地指定本公司为传票代理人，并同意以第12.01节规定的方式向本公司送达传票文件。任何贷款文件中的任何内容都不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第12.10条。    放弃陪审团审判 。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在任何直接或间接因任何贷款文件或由此预期的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)引起或与之相关的法律程序中，放弃由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或 律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是因本节中的相互放弃和证明等原因而被引诱签订本协议的。

第12.11条。    判断 币种。如果根据任何适用的法律，无论是依据针对任何借款人作出或登记的判决，或出于任何其他 原因，根据任何贷款单据或与任何贷款单据相关的任何付款是以相关付款到期货币(“所需货币”)以外的货币(“其他货币”) 支付或偿付的，则在付款 (按付款当日的汇率兑换为所需货币或，如果有权获得该货币的一方(“收款人”)在付款之日以另一种货币购买所需货币并不可行(br}收款人实际收到的汇率)低于任何贷款单据条款规定的到期金额时，该借款人应在法律允许的范围内，作为一项单独和独立的义务，赔偿并使收款人免受损失。就本节而言，“汇率” 是指收款人在有关日期能够以另一种货币购买所需货币的汇率，并应考虑任何溢价和其他兑换成本。

第12.12条。    标题。 此处使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的构建，也不应在解释本协议时予以考虑。

第12.13条。    保密。 每个行政代理和贷方都同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其及其附属公司的董事、高级管理人员、员工和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问，在需要了解的基础上披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并同意将此类信息保密的程度，如同他们是本协议的当事人和披露行政代理一样)。Swingline贷款人或贷款人应对违反第12.13条规定的任何行为负责，(B)在任何中央银行或美联储或任何对其有管辖权的监管机构要求的范围内，或在第12.04(D)节允许的任何质押或转让方面，(C)至 适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)行使本协议项下的任何补救措施或提起任何诉讼，与任何贷款文件或本协议项下权利的执行有关的诉讼或程序，(F)在协议包含的条款与本节的条款基本相同的情况下，(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者(应理解，DQ名单可向任何受让人或参与者，或潜在的受让人或参与者披露，依赖并遵守本条款(F)(I))或(Ii)与借款人及其在本协议项下的义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，(G)经公司事先书面同意，(H)在评级机构要求的范围内，或(I)在此类信息 (I)因违反本节以外的原因而变得公开的范围内，或(Ii)行政代理人或任何贷款人在非保密的基础上从本公司以外的来源获得的信息。就本节而言，“信息”是指从本公司或其任何关联公司收到的或代表本公司或其任何关联公司收到的与本公司或其业务或其任何关联公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在本公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息，以及由安排方定期向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供的与本协议有关的信息除外。在公司 在提交给美国证券交易委员会的文件中公开披露本协议之后(双方理解并同意，公司应在适用法律要求的情况下在该文件中披露本协议)。任何被要求对本节规定的信息保密的人，如果 该人对信息保密的谨慎程度与该人遵守其自身保密信息的程度相同，则该人应被视为已履行其义务。

为免生疑问，第12.13节中的任何内容均不禁止任何人 自愿向任何政府、监管或自律组织(任何此类实体，“监管机构”)披露或提供本保密条款范围内的任何信息，条件是适用于该监管机构的法律或法规应禁止第12.13节中规定的任何此类禁止披露。

第12.14条。    美国 爱国者法案和受益所有权监管通知。每个受《美国爱国者法案》(酒吧第三章)要求的贷款人。L.107-56(签署于2001年10月26日)(《爱国者法案》)(《爱国者法案》)和《受益所有权条例》的要求特此通知各贷款方，根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，需要获取、核实和记录识别该信用方的信息，该信息包括该信用方的名称、地址和税务识别号，以及使该贷款人能够根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》识别该信用方的其他信息。每个信用方同意与每个贷方合作，并根据任何此类请求向贷方提供真实、准确和完整的信息。

第12.15条。    否 受托责任。(A)每个代理人、每个贷款人及其附属公司(就本第12.15节而言，统称为“贷款人当事人”)可能具有与借款人的经济利益相冲突的经济利益。每个借款人同意，除非第12.04(B)(Iv)节另有明确规定，贷款文件中的任何内容均不得被视为在贷款方与借款方、其股东或其关联公司之间就本协议拟进行的交易 建立咨询、信托或代理关系或信托或其他默示责任。借款人承认并同意：(I)贷款文件所设想的交易是出借方与借款方之间的独立商业交易，(br}(Ii)与此相关，并与贷款文件所设想的此类交易的过程相关，出借方中的每一方仅作为借款人、其管理层、股东、债权人或任何其他人的委托人，而不是受托人，(Iii)贷款方未就本协议拟进行的交易或导致交易的流程承担对借款人有利的咨询或受托责任(无论任何贷款方或其关联公司是否已就其他事项向借款人提供建议或目前正就其他事项向借款人提供建议)，及(Iv)每个借款方已在其认为适当的范围内咨询其自身的法律和财务顾问。每一借款人进一步承认并同意，其有责任就本协议所拟进行的交易及由此产生的过程作出自己的 独立判断。每一借款人同意， 不会声称任何贷款方就本协议拟进行的交易或导致交易的过程提供了任何性质或方面的咨询服务，或对该借款人负有受托责任或类似责任。

(B)           信贷方进一步确认并同意，并承认其子公司的理解，即每一贷款方和每一代理人和安排人，除了提供或参与本合同项下提供的商业借贷便利外，还是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全面服务证券或银行公司。在正常业务过程中，任何贷款方、代理人或安排人可为其自己的账户和客户账户提供投资银行和其他金融服务，和/或收购、持有或出售任何信用方和任何信用方可能与之有商业或其他关系的其他公司的股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。对于任何贷款方或任何该等代理商或安排人或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。

(C)           在 此外，贷款方承认并同意，并确认其子公司的理解，即每一贷款方及其关联公司可能向任何贷款方可能与本文所述交易及其他交易存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括财务咨询服务)。贷款方及其关联方不会使用从任何贷款方、其关联方和/或其代表处获得的机密信息，这些信息是由于贷款文件预期的交易或与任何贷款方的其他关系而与该贷款方或其关联方为其他公司提供服务有关的，贷款方或其关联方不会向其他公司提供 任何此类信息。贷款方还承认，贷款方没有任何义务将从其他 公司获得的机密信息用于贷款文件中计划进行的交易，或向任何贷款方提供机密信息。

第12.16条。    确认 并同意受影响的金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他 协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)           适用决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何债务适用任何减记和转换权力；和

(b)           任何自救行动对任何此类责任的影响，包括（如适用）：

(I)            全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)           将受影响的金融机构、其上级实体或可能向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的全部或部分此类债务转换为股份或其他所有权工具，并将接受此类股票或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的权利； 或

(Iii)          与行使适用决议授权的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更 。

在适用法律、规则或法规不禁止的范围内，如果每一贷款人已成为自救诉讼(或可合理预期针对该贷款人提起自救诉讼的任何案件或其他程序)的标的，应通知本公司和行政代理。

第12.17条。有关任何支持的QFC的    确认 。如果贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他QFC协议或工具提供支持(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，则双方承认并同意联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第二章下的决定权(连同据此颁布的法规)如下：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持的《美国特别决议制度》(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则此类受支持QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的 QFC和此类QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国某个州的法律管辖，则从受担保的 方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持(以及该QFC信用支持)的任何财产权利的效力将与在美国特别决议制度下转让的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼 ，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或可能对该受保险方行使的任何 信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过该违约的程度 如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国各州的法律管辖，则可以在美国特别决议制度下行使权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，当事人关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于 支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

[签名页面如下]

兹证明，本协议双方已于上述日期起由各自的授权人员正式签署并交付。

[签署 第六页修订并重述的364天信贷协议（康明斯2024年）]

[签署 第六页修订并重述的364天信贷协议（康明斯2024年）]

[签署页至第六份修订和重述 364天信贷协议（康明斯2024年）]

[签署 第六页修订并重述的364天信贷协议（康明斯2024年）]

[签署 第六页修订并重述的364天信贷协议（康明斯2024年）]

[签署 第六页修订并重述的364天信贷协议（康明斯2024年）]

[签署 第六页修订并重述的364天信贷协议（康明斯2024年）]

[签署 第六页修订并重述的364天信贷协议（康明斯2024年）]

[签署 第六页修订并重述的364天信贷协议（康明斯2024年）]

[签署 第六页修订并重述的364天信贷协议（康明斯2024年）]

[签署 第六页修订并重述的364天信贷协议（康明斯2024年）]

[签署 第六页修订并重述的364天信贷协议（康明斯2024年）]

[签署 第六页修订并重述的364天信贷协议（康明斯2024年）]

[签署 第六页修订并重述的364天信贷协议（康明斯2024年）]

[签署 第六页修订并重述的364天信贷协议（康明斯2024年）]

[签署 第六页修订并重述的364天信贷协议（康明斯2024年）]

[签署 第六页修订并重述的364天信贷协议（康明斯2024年）]

[签署 第六页修订并重述的364天信贷协议（康明斯2024年）]

[签署 第六页修订并重述的364天信贷协议（康明斯2024年）]

附表2.01A

承诺

附表2.01B

摇摆线承诺