除权证明

1995年。

B类优先股

1995年。

CARVANA CO.

根据特拉华州公司法第151(g)条

    Carvana Co.（“公司”）是根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）组织和存在的公司，在此证明如下：

    第1条：依据公司修订后的公司章程（以下简称“章程”）规定，在不包括本金和股利在内的情况下，公司董事会（以下简称“董事会”）根据授权，早先根据一种优先股系列创建和授权了200,000股优先股，票面价值为0.01美元的B类优先股（以下简称“B类优先股”），并根据Series B Preferred Stock Certificate of Designations（以下简称“Certificate of Designations”）于2023年1月17日提交给特拉华州州务卿注册。

    第2条：未授权发行B类优先股的任何股份都未在公司合格证明书中被发行。

    第3条：根据章程授予董事会的权力，于2024年6月3日，董事会一致通过书面共识，批准了如下决议，核准了B类优先股的除权：

    鉴于，董事会早先根据Certificate of Designations提交给特拉华州州务卿注册，创建了一系列被指定为B类优先股的优先股系列；

    鉴于，未授权发行B类优先股的任何已授权股份都未在Certificate of Designations中发布；并且

董事会认为取消B系列优先股（“取消”）符合公司及股东的最佳利益，并建议这么做。

因此，授权、批准并全面通过了取消。

此外，公司的高管们已获得授权并代表公司准备、执行并交付给特拉华州司法部长一份取消证明书，以达到取消B系列优先股的目的，并提交所有必须提交的其他文件。

第四：根据DGCL的第151（g）节的规定，此次取消证明书生效前的章程被修改，以消除所有涉及B系列优先股的条款。

[随附签名页面]

本人，作为公司合法授权人员，在2024年6月5日签署并证明上述内容属实，如有虚假，负法律责任。