美国

美国证券交易委员会-安防-半导体

华盛顿，特区20549

表格8-K

当前报告

根据证券交易法第13或15（d）条款

《1934年证券交易所法案》

报告日期（最早报告日期）：2024年6月3日

(依其章程所规定的准确名称)

(注册人电话号码，包括区号)

无数据

（如果自上次报告以来发生变化，则为曾用名或曾用地址）

如果8-K文件是同时满足申报人根据以下规定的申报义务，请勾选相应的选框（详见下面的A.2常规说明）：

☐根据交易法规第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）征集材料

☐在交易法规第14d-2(b)条（17 CFR 240.14d-2(b)）规定的预先开始通信

☐其它

☐交易所法规13e-4（c）项下的开工前通讯（17 CFR 240.13e-4（c））

根据本法案第12(b)节注册的证券:

在规定的检查标记中表示注册申请人是否是根据证券法1933年第405号规则（本章第230.405条）或证券交易法1934年第12b-2条规则（本章第240.12b-2条）定义的新兴成长公司。

新兴增长型公司☐

如果是新兴增长型公司，请勾选复选框以表示注册人已选择不使用根据证券交易法第13(a)条规定提供的用于符合任何新的或修订的财务会计准则而提供的延长过渡期。☐

项目1.02 终止重大明确协议。

2024年6月3日，Carvana Co.（以下简称“公司”）确定修订并重新制定的第382条款权利协议（以下简称“税务资产保护计划”），日期为2023年7月18日，由公司和美国股票转移与信托公司的继任者Equiniti Trust Company, LLC之间，作为权利代理人的，纽约有限责任信托公司，不再需要为保护重要的税相关资产（在其定义中确定）而设置一个税务资产保护计划的最终到期日为2024年6月4日。因此，税务资产保护计划中的权利到期，税务资产保护计划于2024年6月4日营业结束。

事项3.03证券持有人权利的实质修正。

本次8-K表格中1.02条下所述的信息通过引用纳入本3.03条中。

项目5.03章程或规约的修改;财政年度的变更。

与终止税务资产保护计划有关，公司于2024年6月5日向特拉华州的州务卿提交了一份消除证书，将其没收并退还未指定的股份（即未规定的股份），其中包括其第B系列优先股的证书。消除证书消除了公司于2023年1月17日先前向特拉华州州务卿提交的第B系列优先股（在行使税务资产保护计划的权利后发行）的发行定义的所有规定，其中规定了第B系列优先股的权利、权力和偏好。

上述是消除证书条款的摘要。该摘要并未完全陈述，完全陈述以附在此处的并被引用为展会3.1的消除证书的副本为准。

7.01号项目监管FD披露。

2024年6月6日，公司管理层将在William Blair第44个年度成长股会议上发表演讲。在演讲期间，管理层将会宣布以下内容：

•2024年第二季度至6月6日期间，公司回购并注销了面值2.5亿美元，即约占当时已发行9.0%/12.0%的现金/PIK普通担保票据，回购总价约2.59亿美元，相当于加权平均回购价值的103.4%，或新加坡元的权重平均回购价值100.4%，包括减少已计算逾期利息的好处。

•2024年第二季度至6月6日期间，公司以每股114.85美元的平均价格通过“市价发行”计划出售了约300万股A类普通股，总收入约3.5亿美元。

•公司重申2024年5月1日提供的第二季度展望，即公司预计零售单位的同比增长率将实现环比增长，调整后的EBITDA将实现环比增长。

本8-K表格中的当前报告不构成出售或要约购买任何证券，也不得在任何州中出售或要约购买该等证券，除非在该州证券法下的注册或资格获得前，不存在出售、要约或销售。

根据本8-K表格第7.01款提供的信息，不应视为根据1934年修订版证券交易法（“《交易所法》”）第18条目的规定“已归档”，也不受该部分的任何责任所约束，并且除非在制定这种文件时明确引用，否则不得视为已由任何其他根据1933年修订版证券法或《交易所法》的文件所并入。

前瞻性声明。

本8-K表格包含根据1995年私人证券诉讼改革法规范的前瞻性声明。这些前瞻性声明反映了Carvana对其财务状况、业绩和未来表现等方面的当前预期和展望。这些声明可能以“瞄准”、“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“预测”、“打算”、“有可能”、“展望”、“计划”、“潜力”、“项目”、“预测”、“寻求”、“可以”、“可能”、“应该”、“将会”及其否定形式以及其他类似意义的词语和术语为前导、后续或包含其中。

前瞻性声明包括所有不是历史事实的声明，包括关于预测结果和财务和运营目标的预期。这些前瞻性声明的相关风险和不确定性皆存在。因此，存在或将会在未来存在重要因素，可能导致实际结果或成果与这些声明所示的结果存在实质性差异。其中包括与更大的汽车生态系统、包括消费者需求、全球供应链挑战和其他宏观经济问题有关的风险；我们大量的负债；我们过去的亏损历史和未来维持盈利能力的能力；季节性和其他周期性波动，我们季度经营结果的极度竞争行业；新旧车价格的变化；以及我们在2023年12月31日结束的财政年度的“风险因素”章节中识别的其他风险。

没有任何前瞻性声明能够实现的保证。您被警告不要过分依赖前瞻性声明，这些声明仅反映本日期的预期。Carvana不承担任何公开更新或审核任何前瞻性声明的义务，无论是基于新信息、未来发展或其他原因。

项目9.01 基本报表和展品

(d) 展示材料。

签名。

根据1934年证券交易法案的规定，注册人已授权下面的人以代表该公司签署提交此报告。