美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

（第 14a-101 条）

委托书中要求的信息

附表 14a 信息

根据本协议第 14 (a) 条作出的委托声明 1934 年证券交易法

（修正号）

由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

QUEST 资源控股公司

年度股东大会通知

2024年7月8日

Quest Resource年度股东大会 内华达州控股公司将于当地时间2024年7月8日星期一上午9点在Quest Resource的办公室举行 控股公司位于德克萨斯州殖民地75056号普莱诺公园大道3481号100号套房，用途如下：

对这些业务事项的描述更为详尽 在本通知附带的委托声明中。

只有营业结束时登记在册的股东 2024年5月24日有权通知会议或任何休会或延期，并在会议上进行投票。

诚挚邀请所有股东参加 开会并亲自投票。但是，为了确保你在会议上有代表，我们敦促你尽快通过代理人进行投票 按照代理卡上的说明通过邮件发送。即使你之前已经给过，你也可以在会议上亲自投票 代理。

德克萨斯州殖民地

2024年6月5日

目录

QUEST 资源控股公司

3481 Plano Parkway

德克萨斯州殖民地 75056

委托声明

表决和其他事项

普通的

随附的代理是代表征集的 由我们的董事会（“董事会”）收购内华达州的一家公司Quest Resource Holding Corporation（“公司”） 适用于将于当地时间上午 9:00、2024 年 7 月 8 日星期一举行的年度股东大会，也可在任何休会或延期时使用 其中（“2024年年会”），用于本委托书和随附通知中规定的目的。这个 会议将在位于德克萨斯州殖民地普莱诺公园大道3481号的Quest Resource Holding Corporation的办公室举行，地址为75056 以下目的：

如果你需要前往会议地点的路线， 请致电 (972) 464-0004。

这些代理招标材料首次发布 在2024年6月5日左右发送给所有有权在会议上投票的股东。

关于代理材料可用性的重要通知 股东大会将于2024年7月8日举行。

这些代理材料，包括通知 年度会议、本委托书和我们截至2023年12月31日的财政年度的2023年年度报告可在以下网址查阅 https://www.proxydocs.com/QRHC。

有权投票的股东；记录日期；如何投票

营业结束时登记在册的股东 2024年5月24日，即我们设定为创纪录的日期，有权获得会议通知并在会议上投票。在记录的日期，有 我们的普通股流通量为20,254,584股。在会议上投票的每位股东，无论是亲自投票还是通过代理投票，均可投票 就所有待会议表决的事项持有的普通股每股一票。

如果您的股票在 2024 年 5 月 24 日注册 直接以您的名义联系我们的过户代理大陆股票转让和信托公司，那么您就是登记在册的股东。如 作为登记在册的股东，你可以在会议上亲自投票。或者，您可以使用随附的代理卡进行投票。是否 无论你是否打算参加会议，我们强烈建议你填写并归还随附的代理卡进行投票，或者按照指示在网上投票 在随附的代理卡上以确保您的选票被计算在内。即使您在会议之前提交了代理人，您仍然可以参加 开会并亲自投票。

如果您的股票在 2024 年 5 月 24 日持有 在经纪公司、银行或类似组织开设账户，那么您就是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人， 这些代理材料正由该组织转发给你。持有您账户的组织被视为股东 记录在案，供会议表决之用。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、银行或其他被提名人 关于如何对账户中的股票进行投票。你应该已经收到该组织发来的带有这些代理材料的投票指示 而不是来自我们。您应按照该组织提供的说明提交您的代理人。你也被邀请参加 会议。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您获得 持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人出具的 “合法代理人”，赋予您对股票进行投票的权利 会议。

法定人数；法定投票；经纪人无票和弃权票

持有人亲自或通过代理人到场 有权投票的普通股总数的大多数构成商业交易的法定人数 会议。为会议指定的选举检查员将列出亲自或代理人在会议上投的选票，他将 确定是否存在法定人数。

假设达到法定人数，则投票 选举董事需要出席（亲自或通过代理人）的多数选票才能批准2024年 计划，批准2024年的ESPP，并批准对Semple、Marchal and Cooper, LLP（一家独立注册公共会计师事务所）的任命 公司，作为我们公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师。咨询投票开始了 我们指定执行官在2023财年的薪酬（即按工资）不具有约束力，但董事会将考虑 股东根据出席的大多数选票（亲自或通过代理人）的投票得出的意见，并有权投票支持按薪表决 提案。

持有股票的经纪商、银行或其他被提名人 对于这些股份的受益所有人来说，以 “街道名称” 命名的普通股通常有权自行决定投票 如果得到证券交易所或他们所属的其他组织的许可。允许经纪商、银行和其他被提名人 如果受益所有人尚未收到某些 “常规” 提案，则可自行决定是否向受益所有人的代理人投票 受益所有人的指示，例如批准任命Semple、Marchal and Cooper, LLP为独立公司 截至2024年12月31日的财政年度的我们公司的注册会计师。如果经纪商、银行或其他被提名人投了这样的票 支持或违反 “常规” 提案的 “未指导” 股票，这些股票将计入决定是否 是否达到法定人数并被视为有权对 “常规” 提案进行表决.但是，如果提案不是 “例行公事”，经纪商、银行或其他被提名人在没有具体说明的情况下不得对该提案行使表决自由裁量权 受益所有人的指示。当被提名人有投票权时，这些无表决权的股票被称为 “经纪人无票” 经授权就其他非常规事项进行表决，或就例行事项进行表决。这些股份将计算在内，以确定是否 或者没有达到法定人数, 但将被视为无权对 “非常规” 提案进行表决.

请注意，经纪商、银行和其他被提名人不得使用 就董事选举、薪酬议案、批准2024年计划的提案进行股票投票的自由裁量权或 批准 2024 年 ESPP 的提案。为了将你的选票计入董事选举、薪酬议案、提案 要批准2024年计划或批准2024年ESPP的提案，您需要将您的投票决定传达给经纪商， 银行或其他被提名人在会议日期之前。

经纪商不投票不代表有权投票 “赞成” 的选票 或 “反对” 一项提案，不会对董事选举、按薪提案、待批准提案产生任何影响 2024 年计划、批准 2024 年 ESPP 的提案或批准任命 Semple、Marchal and Cooper, LLP 为 我们公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师，视每项此类提案的确定而定 参照出席会议（亲自或由代理人出席）并有权投票的多数选票的投票。

如果提案需要出席的多数票（亲自出席） 或通过代理人) 并有权投票, 弃权票与投反对该提案的票具有同等效力.因此，一个 对本文件中的任何提案投弃权票将被视为对该提案投票 “反对” 票。

代理人投票

当代理被正确执行并返回时， 它所代表的股票将按照指示在会议上进行投票。除非上文 “法定人数；必要投票；经纪人” 项下另有规定 “不投票” 和 “弃权票”，如果未指明具体说明，则股票将被投票（1）“赞成” 每股选举 在本委托书中列出的两名董事候选人中，(2) “请” 批准我们指定高管的薪酬 2023 财年的官员，(3) “用于” 批准 2024 年计划，(4) “用于” 批准 2024 年 ESPP 以及 (5) “支持” 批准任命 Semple、Marchal and Cooper, LLP 为独立注册会计师 我们公司截至2024年12月31日的财政年度的股份。如果在会议上正确介绍了任何其他事项，则个人 代理中指定的将根据其最佳判断对您的股票进行投票。

代理的可撤销性

任何提供代理的人都可以撤销代理 在使用前的任何时候，通过向我们交付书面撤销通知或正式签发的带有稍后日期的委托书，或 通过参加会议和亲自投票。出席会议不会导致您先前授予的代理被撤销，除非 你特别这么要求。

招标

我们将承担此次招标的费用。在 此外，我们可能会向经纪公司和其他代表股票受益所有人的人员报销转账所产生的费用 向此类受益所有人提供的招标材料。我们的某些董事和高级管理人员也可能亲自请求代理人或 通过电话或电子邮件，无需额外补偿。

年度报告和其他事项

我们向股东提交的2023年年度报告，即 在本委托书中或之前向股东提供的包含有关我们公司的财务和其他信息，但是 未纳入本委托声明，不得视为这些代理材料的一部分或受第 14A 条的约束 或14C或经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第18条规定的责任。所含信息 在 “审计委员会报告” 中不应被视为 “已提交” 证券交易委员会， 或美国证券交易委员会，或受第14A条或第14C条的约束，或受《交易法》第18条规定的责任的约束。

我们将免费提供我们的副本 向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，提交给截至记录在案的每位股东 要求书面副本的日期。我们的10-K表年度报告中列出的任何证物也将根据要求提供 我们在提供此类展品时产生的实际费用。任何此类请求都应通过我们的高管的地址发送给我们的秘书 本委托书中列出的办事处。

提案一： 选举董事

被提名人

我们的公司章程和章程规定 董事会应不时通过决议确定董事人数。截至本委托声明发布之日， 有七名董事，这个数量的董事分为三类，每年有一类参选 三年任期。我们的董事会已提名 Daniel M. Friedberg 和 S. Ray Hatch 当选为三类董事，任期三年 任期将于2027年到期，或直到其各自的继任者当选并获得资格为止。

小罗纳德·米勒，他也是三级学生 任期将在 2024 年年会上届满的董事不会在 2024 年年会上竞选连任，也不会再参选 在 2024 年年会后在董事会任职。2024 年年会之后，我们的董事会将组成 由六名成员组成。

除非另有指示，否则代理持有人 将对他们收到的代理人进行投票，“选出” 上面提到的每位被提名人。如果任何被提名人无法或者 在会议召开时拒绝担任董事，代理人将投票选出本届董事会指定的任何被提名人 董事来填补空缺。预计不会有任何被提名人无法或拒绝担任董事。

我们的董事会建议投赞成票 这里提名的被提名者。

下表列出了某些信息 关于我们的董事：

有关某些传记信息，请参见下文 关于我们在此提名的董事候选人以及在 2024 年年会之后继续任职的董事：

丹尼尔·弗里德伯格 曾担任主席 自 2019 年 4 月起担任我们公司董事会成员。弗里德伯格先生曾担任汉普斯特德公园资本管理公司的首席执行官 LLC是一家私募股权投资公司，自2016年5月成立以来，一直是325 Capital, LLC的管理成员 在 2016 年。弗里德伯格先生还担任电动汽车私营公司Roundtrip EV Solutions, Inc. 的首席执行官 行业，自2021年5月起。此前，弗里德伯格先生曾担任Sagard Capital Partners L.P. 的首席执行官兼管理合伙人， 一家私募股权投资公司，自2005年1月成立至2016年5月。此外，从 2005 年 1 月到 2016 年 5 月，他是 也是加拿大电力公司的副总裁，该公司是一家多元化的国际管理控股公司。弗里德伯格先生曾在全球工作 战略管理顾问贝恩公司，1987年至1991年担任顾问，然后在1997年至2005年期间再次担任合伙人。先生 弗里德伯格于1987年在贝恩公司伦敦办事处开始工作，1991年是多伦多办事处的创始人，也是多伦多办事处的创始人 2000 年成立纽约办事处，领导加拿大和纽约的私募股权业务。从 1991 年到 1997 年，弗里德伯格先生担任副总裁 一家总部位于美国的全球企业集团的战略与发展总裁以及康涅狄格州一家精品店的投资专业人士 私募股权公司。弗里德伯格先生是全球公司Transact Technologies, Inc.（纳斯达克股票代码：TACT）的董事会成员 自2022年3月以来，高增长市场软件驱动技术和打印解决方案领域的领导者，并曾是该组织的成员 Roth CH Acquisition IV Co. 各公司的董事会（纳斯达克股票代码：ROCG），一家上市的特殊目的收购公司，自8月起 2021年直到2023年5月23日与Legacy Tigo（现为Tigo Energy, Inc.（纳斯达克股票代码：TYGO））合并之前，罗斯CH Acquisition III Co.（纳斯达克： ROCR）是一家上市的特殊目的收购公司，从2020年3月到2021年3月，直到与QualTek Services Inc合并为止。 （纳斯达克股票代码：QTEK）；Roth CH Acquisition II Co.纳斯达克股票代码：ROCC）是一家上市的特殊目的收购公司，从2020年12月起至 它于 2021 年 7 月与水库控股公司合并；Roth CH Acquisition I Co.(Nasdaq: ROCH)，一项公开交易的特殊目的收购 公司，自2020年2月起至2021年3月与PureCycle Technologies, Inc.（纳斯达克股票代码：PCT）合并；高性能体育集团有限公司 （前身为纽约证券交易所股票代码：PSG），冰球、轮滑曲棍球、曲棍球、棒球和垒球运动器材的领先开发商和制造商， 以及相关的服装和足球服装，2016年3月至2016年7月；全球领先的InnerWorkings, Inc.（前纳斯达克股票代码：INWK） 营销执行公司，从2014年3月到2016年8月，为各行各业的财富1000强品牌提供服务；GP Strategies Corp.（前身为纽约证券交易所代码：GPX），销售和技术培训、电子学习、管理咨询和工程服务的提供商，来自 2009 年至 2016 年 8 月；以及 X-Rite, Inc.（前纳斯达克股票代码：XRIT），前开发商、制造商、营销商和创新支持者 从 2008 年到 2012 年，通过测量系统、软件、颜色标准和服务提供色彩解决方案，并担任董事会主席 两家私营公司：Integramed America Inc.和Vein Centers of America Inc.。弗里德伯格先生还在私人董事会任职 美国曲棍球协会，康涅狄格创新绿色科技基金顾问。我们认为，弗里德伯格先生的经历是 两家投资公司的首席执行官，他在一家领先的全球管理咨询公司担任高管的经历，他的 在投资私营和上市公司方面的丰富经验以及他在多个董事会的服务为他提供了知识 以及在组织、财务、运营、并购和战略规划事项方面的经验，并提供必要条件 资格、技能、视角和经验，使他完全有资格在我们董事会任职。

S. Ray Hatch 曾担任总统、酋长 自 2016 年 2 月起担任执行官兼公司董事。哈奇先生曾担任商人市场集团有限责任公司的总裁， 国际餐饮服务配送公司，2014 年 2 月至 2016 年 1 月。从 2008 年 6 月到 2014 年 1 月，哈奇先生在 在被废物管理公司收购的废物外包提供商Oakleaf Waste Management担任过各种职务，包括担任高管 2010 年 5 月至 2014 年 1 月期间担任 Greenleaf Equipment 副总裁兼首席运营官，区域销售高级副总裁 从 2008 年 6 月到 2010 年 5 月。从 2003 年 7 月到 2007 年 10 月，哈奇先生在一家批发公司美国食品服务公司担任过各种职务 食品分销商，包括在 2005 年 8 月至 2007 年 10 月期间担任销售和营销高级副总裁兼首席营销官 并于 2003 年 7 月至 2005 年 8 月期间担任西华盛顿集团执行副总裁。哈奇先生曾担任分部总裁 美国餐饮服务公司（前身为Alliant Foodservice），一家餐饮服务分销商，从1999年1月到2003年7月。我们相信哈奇先生的 担任我们公司总裁兼首席执行官的职位，他在运营各个方面的亲密经验，机会， 以及我们公司面临的挑战以及他先前在环境服务行业的服务提供了必要的资格和技能， 视角和经验使他完全有资格在我们董事会任职。

格伦·A·库尔佩珀 曾担任过董事 自 2021 年 7 月起加入我们公司。Culpepper先生曾担任环境服务公司的董事、投资者和顾问， 过去五年中的建筑材料和采矿业。从 2015 年 2 月到 2016 年 6 月，Culpepper 先生是一名大四学生 全球最大的金矿开采公司纽蒙特矿业公司的副总裁。Culpepper 先生曾任执行副总裁 自1月起担任美国第二大固体废物服务公司Republic Services, Inc. 的首席财务官 2013 年至 2014 年 8 月。他曾担任 Summit Materials, Inc. 的首席财务官，该公司是骨料和建筑领域的领先企业 材料行业，从 2010 年 7 月到 2012 年 12 月。在此之前，Culpepper先生在大型上市跨国公司CRH plc工作了21年 总部位于爱尔兰都柏林的建筑材料公司，包括担任其首席财务官和董事会成员的两年 董事会成员，并在其北美业务Oldcastle Materials, Inc.担任首席财务官13年。在加入CRH之前，他 在普华永道的审计、税务和并购方面担任过越来越多的职务。我们相信 Culpepper 先生的 曾在多家公司担任高级管理人员和首席财务官的经历以及他在其他公司的高管和董事会经历 提供必要的资格、技能、观点和经验，使他完全有资格在我们董事会任职。

斯蒂芬·A·诺兰 曾担任过董事 自 2019 年 4 月起加入我们公司。诺兰先生曾担任 SGS 北美总裁兼首席运营官 自2019年8月以来最大的测试、检验和认证公司。从 2013 年 6 月到 2018 年 4 月，诺兰先生担任首席财务官 Hudson Global, Inc.（纳斯达克股票代码：HSON）的首席执行官兼首席执行官兼董事会成员，该公司是一家全球性公司 专业招聘、人才管理和招聘流程外包服务的提供商。从 2004 年 9 月到 12 月 2012年，诺兰先生曾担任人事和人力资本解决方案公司Adecco北美的首席财务官。从十一月开始 2001 年至 2004 年 9 月，诺兰先生担任货运代理公司 DHL Global Forwarding NA 的首席财务官。来自 2000 年 4 月至 2001 年 11 月，诺兰先生担任住宅能源营销初创公司 Newpower 的公司财务总监。从十二月开始 1985 年至 2000 年 3 月，诺兰先生在全球消费品公司 Reckitt Benckiser 担任财务职务。从 1981 年 10 月到 12 月 1985 年，诺兰先生担任普华永道高级审计师。我们相信诺兰先生作为酋长的经历 多家公司的财务官和首席运营官以及他在其他公司的高管和董事会经验提供了 必要的资格、技能、视角和经验，使他完全有资格在我们董事会任职。

Sarah R. Tomolonius 有 自 2016 年 9 月起担任我们公司的董事。托莫洛尼乌斯女士是专注于消费科技的M13的合伙人兼投资者关系主管 提供全方位风险投资引擎服务，自2020年3月以来，她一直在该机构任职。Tomolonius 女士共同创立了可持续发展投资领导力 理事会于 2015 年 1 月举行。托莫洛尼乌斯女士曾在私募股权国际投资者关系、市场营销顾问委员会任职 以及 2023 年 8 月以来的通讯论坛。托莫洛尼乌斯女士曾担任阿隆集团营销和投资者关系副总裁， 一家食品和农业投资公司，于2012年12月至2018年6月担任高级专业人员、管理报告和 2010 年 12 月至 2012 年 12 月的分析。从 2008 年 10 月到 2010 年 12 月，Tomolonius 女士担任投资者关系助理 收购花旗私募股权，这是一家私募股权集团，于2010年10月被StepStone集团收购。从 2005 年 10 月到 2007 年 9 月 托莫洛尼乌斯女士曾担任全球公共关系公司爱德曼企业与公共事务组的研究分析师。托莫洛尼乌斯女士 曾担任非营利性国际环境保护委员会水与沿海项目项目助理 倡导团体，从 2002 年 10 月到 2005 年 9 月。托莫洛尼乌斯女士还曾担任纽约可持续发展委员会主席 另类投资圆桌会议。我们认为，托莫洛尼乌斯女士在环境和金融行业的经验以及 她对可持续发展的关注为她提供了必要的资格、技能、视角和经验，使她完全有资格 在我们的董事会任职。

奥黛丽·P·邓宁 曾担任董事 自 2023 年 6 月起加入我们公司。邓宁女士目前是AMP Growth Advisors的创始人兼首席执行官，该公司是一家专业公司 在战略规划、业务发展、数字化转型和技术风险管理的高管指导和建议方面， 自 2019 年以来。邓宁女士目前在软件驱动领域的全球领先企业TransAct Technologies（纳斯达克股票代码：TACT）的董事会任职 自2022年3月以来，为高增长市场提供技术和打印解决方案。邓宁女士还曾在TriState的董事会任职 资本控股公司（纳斯达克股票代码：TSC）自2020年1月起至2022年6月被雷蒙德·詹姆斯金融公司（纽约证券交易所代码：RJF）收购，至今仍在继续 TSC 的顾问委员会成员。邓宁女士此前曾担任联邦储备银行匹兹堡分行董事 2015年1月至2020年12月在克利夫兰任职，2016年1月至2019年12月担任联邦储备银行美元银行董事会。邓宁女士 还曾担任 Summa Technologies 的首席执行官，该公司是一家数字解决方案咨询公司，它结合了以人为本的理念 从 2007 年起设计、战略和敏捷软件开发能力，为企业提供动力并提供引人入胜的客户体验 直到2017年被CGI, Inc.（纽约证券交易所代码：GIB）收购。我们认为，邓宁女士作为前任和现任首席执行官的经历 官员，再加上她在信息技术和数字化转型计划方面的丰富经验，提供了必要条件 资格、技能、视角和经验，使她完全有资格在我们董事会任职。

任何人之间都没有家庭关系 我们的董事、董事候选人和执行官。

公司治理

董事独立性

我们的董事会在考虑后决定 所有相关的事实和情况，包括库尔佩珀先生、弗里德伯格先生、米勒先生、诺兰先生和梅斯先生。邓宁和托莫洛尼乌斯是 独立董事，因为 “独立性” 由纳斯达克股票市场（Nasdaq）的上市标准定义，以及 美国证券交易委员会，因为他们与我们没有任何关系，这会干扰他们在执行任务时行使独立判断力 作为董事的责任。哈奇先生是一名员工董事。

我们董事会的分类

我们的董事会分为三类， 每年有一个班级参加选举, 任期三年.在每一次年度股东大会上，特定公司的董事 当选的班级任期为三年，以接替任期届满的该类别的董事。Culpepper 先生和 Tomolonius 女士 是任期将于2025年到期的一类董事。诺兰先生和邓宁女士是二类董事，任期将于2026年到期。 弗里德伯格、哈奇和米勒先生是三类董事，其任期将在2024年年会上到期。而弗里德伯格先生 而且哈奇将在2024年年会上竞选连任，米勒不会竞选连任，在2024年年会之后 会议上，米勒先生将不再在董事会任职。

委员会章程、公司治理准则和守则 行为与道德

我们的董事会已经通过了以下章程 审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会描述下放给的权力和责任 每个委员会均由董事会负责。我们的董事会还通过了《公司治理准则》，这是一项《行为准则》 适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官和首席财务和会计 官员，以及首席执行官和高级财务官道德守则。我们在我们的网站上发帖 https://investors.qrhc.com， 我们的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的章程；我们的《公司治理准则》、《守则》 首席执行官和高级财务官行为和道德守则及其任何修正案或豁免；以及任何其他公司 美国证券交易委员会法规规定的治理材料。这些文件也可以免费打印给任何股东提出要求 我们的秘书在我们执行办公室地址的书面副本。

行政会议

我们定期安排执行会议，其中 独立董事在管理层不在场或参与的情况下举行会议。董事会主席担任主席 此类执行会议的主任。

董事会委员会

我们的章程授权我们的董事会 从其成员中任命一个或多个由一名或多名董事组成的委员会。我们的董事会已经确立了地位 审计、薪酬、提名和公司治理委员会，每个委员会都完全由独立董事组成，作为 “独立性” 由纳斯达克和美国证券交易委员会的上市标准定义。董事会还成立了常设战略规划委员会 2019 年 7 月。

审计委员会

审计委员会的目的包括监督 我们公司的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计，并提供帮助 就董事会对我们公司财务报表、我们公司财务报表完整性的监督向董事会致辞 遵守法律和监管要求，独立注册会计师的资格和独立性， 以及我们公司的独立注册会计师的业绩。审计委员会的主要职责 载于其章程，包括与监督我们公司会计和财务有关的各种事项 代表董事会对我们公司的财务报表进行报告流程和审计。审计委员会也是 选择独立注册会计师对我们公司的财务报表进行年度审计；审查 此类审计的拟议范围；与独立注册会计师一起审查我们公司的会计和财务控制情况 以及我们的财务会计人员；并审查和批准我们与我们的董事、高级管理人员及其关联公司之间的任何交易。

审计委员会目前由先生组成。 米勒、诺兰和梅斯。邓宁和托莫洛尼乌斯。我们的董事会已经决定，米勒先生、诺兰先生和梅斯先生。 邓宁和托莫洛尼乌斯的背景详述于上文，他们有资格成为 “审计委员会财务专家” 符合美国证券交易委员会的适用规章制度。米勒先生担任审计委员会主席。

在2024年年会之后，米勒先生将 不再担任审计委员会主席，Culpepper先生将以主席身份加入审计委员会。董事会有 认定 Culpepper 先生（其背景详见上文）符合 “审计委员会财务专家” 的资格 符合美国证券交易委员会的适用规章制度。2024年年会之后，托莫洛尼乌斯女士也将离开审计委员会 加入薪酬委员会。

薪酬委员会

薪酬委员会的目的包括 确定首席执行官的薪酬，或在适当时建议董事会决定 以及我们公司的其他执行官，并履行董事会与薪酬计划有关的职责 根据我们当年薪酬计划的宗旨和目标，对我们公司进行评估。作为其职责的一部分，薪酬 委员会评估我们首席执行官的业绩，并与我们的首席执行官一起评估业绩 我们的其他执行官。薪酬委员会有权将其职责下放给薪酬小组委员会 委员会，遵守纳斯达克股票市场、美国证券交易委员会和其他监管机构的适用规章制度。 薪酬委员会不时聘请独立薪酬顾问来审查各种各样的 与高管薪酬、高管薪酬趋势以及相关同行公司的识别相关的因素。补偿 委员会就其薪酬顾问的聘用、费用和服务及其薪酬做出所有决定 顾问直接向薪酬委员会报告。

薪酬委员会目前包括 库尔佩珀先生、米勒先生和诺兰先生。诺兰先生担任薪酬委员会主席。

在2024年年会之后，米勒先生将 不再在薪酬委员会任职，托莫洛尼乌斯女士将加入薪酬委员会。

战略规划委员会

战略规划委员会提供援助 告知董事会，评估管理层是否拥有实施公司战略所需的资源；评估 外部发展和因素，包括经济、竞争和技术的变化，影响我们公司的战略和执行 其战略；并就正在考虑的战略发展活动，包括不属于正常业务过程的活动提供建议 我们公司不时出现。

战略规划委员会目前包括 由弗里德伯格先生、库尔佩珀先生和哈奇先生组成。弗里德伯格先生担任战略规划委员会主席。

提名和公司治理委员会

提名的目的和公司治理 委员会包括甄选或向董事会推荐候选人，以便在每次选举中竞选董事 董事会成员、监督董事会委员会的甄选和组成、对评估的监督 我们董事会和管理层的情况，以及制定和向董事会推荐一套公司治理方案 适用于我们公司的原则。

提名和公司治理委员会 目前由弗里德伯格先生和梅斯组成。邓宁和托莫洛尼乌斯。弗里德伯格先生担任提名和公司治理委员会主席。

提名和公司治理委员会 如果有这样的信息，将考虑将股东推荐的人员列为董事会选举的候选人 我们的章程要求及时以书面形式提交，发送地址并通过我们的高管地址交给我们的秘书 办公室。提名和公司治理委员会确定和评估董事会候选人，包括被提名人 股东根据其认为适当的众多因素进行推荐，其中一些因素可能包括品格力量、成熟度 判断力、职业专业化、相关技术技能、多样性以及被提名人将在多大程度上满足当前需求 我们的董事会。

薪酬政策与实践的风险评估

我们已经评估了薪酬政策， 对我们的员工（包括我们的执行官）的做法，并得出结论，这些做法不会造成合理的风险 可能会对我们公司产生重大不利影响。

董事会在风险监督中的作用

风险是每个企业所固有的。实际情况如此 在几乎所有业务中，我们都面临着许多风险，包括运营、经济、财务、法律、监管和竞争风险 风险。我们的管理层负责我们面临的风险的日常管理。我们的董事会，从整体上讲一直到现在 其委员会负责监督风险管理。

在它的监督下 角色，我们的董事会参与我们的业务战略和战略计划在风险监督中起着关键作用 管理, 其对管理层风险偏好的评估及其对适当企业风险水平的确定.我们的 董事会至少每季度从高级管理层那里收到最新消息，并定期从外部顾问那里收到有关各种情况的最新消息 我们面临的风险，包括运营、经济、财务、法律、监管和竞争风险。我们的董事会还会审查 我们在向美国证券交易委员会提交的文件中发现的各种风险，以及与各种具体事态发展（例如收购）相关的风险， 债务和股权配售以及新的服务产品。

我们的董事会 委员会协助我们的董事会履行其在某些风险领域的监督职责。根据其章程，审计 委员会监督我们公司的财务和报告流程以及对我们公司财务报表的审计，并提供 就我们公司、我们公司的财务报表的监督和完整性向董事会提供协助 遵守法律和监管要求，独立注册会计师的资格和独立性， 以及我们的独立注册会计师的业绩。薪酬委员会考虑了我们的薪酬风险 政策和惯例，并努力确保我们的薪酬计划和政策不太可能出现 对我们公司的重大不利影响。我们的提名和公司治理委员会监督与治理相关的风险，例如董事会 独立性, 利益冲突以及管理和继任规划.

董事会多元化

我们寻求经验、观点、教育的多样性， 技能以及其他应在董事会中体现的个人素质和特质。我们认为董事应该有各种各样的 资格，包括个人品格和诚信；业务经验；领导能力；战略规划技能、能力 和经验；对我们的行业和财务、会计和法律事务的必要知识；沟通和人际交往能力； 以及为我们公司投入时间的能力和意愿。我们还相信我们的技能、背景和资格 总的来说, 董事应在个人和专业经验, 背景, 观点方面提供大量多样化的组合, 视角、知识和能力。被提名者不得因种族, 宗教, 国籍而受到歧视, 性别、性取向、残疾或法律禁止的任何其他依据。对潜在董事的评估是在背景下进行的 不时了解我们董事会的预期需求。

我们所有的董事都曾担任过高级职务 在商业或专业服务公司工作，有处理复杂问题的经验。我们相信我们所有的董事都是 品格高尚、正直的人，能够与他人合作良好，并承诺将足够的时间投入到业务上 以及我们公司的事务。除了这些属性外，上面对每位导演背景的描述还表明 得出每个人应继续服务的结论所必需的特定资格、技能、观点和经验 作为我们公司的董事。

董事会多元化矩阵（截至5月） 24，2024）

环境、社会和治理原则

2024年，我们打算继续努力使之正式化 并改善环境、社会和治理（“ESG”）计划，并提高透明度和披露以下内容 这些程序。正如本委托书所反映的那样，我们继续致力于强有力的公司治理原则，其中包括 董事会常设委员会仅由独立董事组成，禁止质押和套期保值我们的股票，以及实力雄厚的公司 道德和合规政策，例如我们的《行为准则》和《道德守则》。

我们的业务涉及创建针对特定客户的产品 为收集、处理、回收、处置和跟踪废物流和可回收物品制定计划并提供相关服务 最大限度地提高资源利用率。我们的计划和服务使我们的客户能够实现其业务、可持续发展和 ESG 目标 和责任。我们相信我们的服务全面、创新且具有成本效益。我们的服务旨在使我们能够 企业客户获取其废物流和可回收物品的商品价值，更好地管理其处置和整体运营 成本，加强对环境风险的管理，提高其法律和监管合规性，并实现业务和 环境目标，同时最大限度地提高其资产的效率。我们的服务目前侧重于废物流和可回收物品 来自大型零售商，包括杂货店和其他专业零售商；运输、物流和车队运营商；制造业 和工业设施；汽车售后业务，例如汽车维修、快速润滑、经销商和碰撞维修； 多户住宅和商业地产；连锁餐厅和食品企业；购物中心和购物中心；以及建筑和拆除 项目。我们目前专注于回收纸板、托盘、木材废物、金属、玻璃、机油和汽车润滑油的计划， 机油滤清器、废轮胎、含油水、商品销毁、食物垃圾、肉类效果图、食用油和隔油池废物、塑料、混合物 纸张、建筑废弃物，以及各种受管制和不受管制的固体、液体和气体废物。此外，我们提供 防冻液和挡风玻璃清洗液、垃圾箱和压实设备等产品，以及其他次要的辅助服务。我们也是 提供跟踪和报告我们服务的详细交易和环境结果的信息和数据，并提供 可操作的数据以改善业务运营。我们生成的数据使我们的客户能够实现其环境目标和责任 并向员工、投资者、商业伙伴和政府机构等内部和外部各方报告。

我们为改善环境所做的一些努力 社会原则包括下述方案。

环境可持续性。我们全心全意 以体现我们教育客户的可持续发展信息。我们认识到，减少我们自己的运营对环境的影响 是我们为客户提供的价值的重要组成部分。作为一家专注于促进谨慎使用自然资源的企业, 我们成立了可持续发展团队，以确保除了我们提供的服务外，我们还努力在整个过程中创造可持续性 我们的内部运营。在内部，我们通过跟踪我们的碳足迹和鼓励回收来支持环保意识，以及 我们的业务惯例和操作程序中的废物管理。我们的办公室已经设立了特殊的回收容器，以 促进指定可回收材料的分离和收集。我们鼓励减少并在可能的情况下消除使用 的一次性产品。我们通过工作场所的做法减少了宝贵资源的消耗，例如：沟通 尽可能通过电子邮件和视频会议代替旅行；使用双面复印；使用绿色营销策略 从使用回收材料进行印刷和包装到无纸化广告和营销；以及在房间关闭时关灯 未使用。

社区。 越来越多的企业不仅看到了回馈的慈善价值，还看到了整合回馈的商业价值 社区对他们的商业行为进行投资。我们的承诺侧重于参与一系列社区活动，这些活动可提供 在我们组织开展业务的各个社区内提供支持。

员工和客户安全。的安全性 我们的员工和客户仍然是我们日常运营工作的基础。我们实施了设计的各种工作场所安全措施 保护我们员工和客户的健康和安全。具体而言，关于冠状病毒（COVID-19）大流行，我们实施了 推荐的健康和安全措施，以最大限度地降低 COVID-19 传播到我们的员工、客户和所在社区的风险 我们经营。我们建立了公司的基础架构，使其能够全面运营，即使在灾难性事件造成的中断时也是如此 例如自然灾害或潜在的疫情，例如我们在过去几年中面临的疫情。我们强大的基于云的 IT 基础设施和强大的网络使我们能够成功实施业务连续性计划并切换到 100% 虚拟化 环境。我们的操作协议允许所有员工在需要时在家工作，而不会丢失对任何数据、软件的访问权限， 我们在日常工作流程中使用的应用程序或信息，用于管理客户的废物和回收计划。此外，我们 已为所有关键职能和账户管理需求建立了双重冗余，以确保业务连续性。我们有资格成为 适用法律规定的 “基本业务”；但是，由于对员工队伍的战略规划工作，大约 2024 年，我们 85% 的员工远程办公。对于在办公室工作的基本员工，我们遵守了所有中心的要求 用于疾病控制和预防、州和地方指南。

董事会领导结构

我们认为，有效的董事会领导结构 可能取决于担任领导职务的人之间的经验、技能和人际互动以及我们公司的需求 在任何时间点。我们的《公司治理准则》支持董事会结构的灵活性，不要求 首席执行官和董事会主席的职责分离。

我们目前在两者之间维持不同的角色 首席执行官兼董事会主席承认这两项职责之间的差异。我们的首席执行官 官员负责制定我们的战略方向以及公司的日常领导和业绩。委员会主席 董事会向首席执行官提供意见，制定董事会会议议程，并主持董事会会议 以及董事会的执行会议。

回扣政策

我们在2019年5月采取了回扣政策（“2019年”） 回扣政策”）。如果我们因重大原因需要编制财务业绩的会计重报 如果我们不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求，我们将有权合理使用 努力向任何从我们那里获得激励性薪酬（无论是现金还是股权）的现任或前任执行官追回款项 在我们被要求编制会计重报表之日之前的三年内，任何超额激励措施 因误报而裁定的赔偿。此外，我们还将有权收回激励性补偿（无论是 现金或股权），如果参与者在未经我们同意的情况下受雇于我们公司或任何关联实体或向其提供服务，或 终止此类雇佣或服务后，违反了禁止竞争、不招揽或保密的契约或协议 或以其他方式从事与我们的《公司治理准则》、《行为准则》、《道德准则》相冲突的活动 首席执行官和高级财务官，或美国证券交易委员会或我们的普通股所在交易所规定的任何其他公司治理材料 已列出。本政策由我们董事会的薪酬委员会管理。该政策对财务有效 从 2019 年 1 月 1 日或之后开始的期间的报表。

除了我们的 2019 年回扣政策外，我们还有 该公司的2023年多德-弗兰克回扣政策于2023年11月17日通过。

董事兼高级管理人员衍生品交易和套期保值政策

我们采用了董事兼高级管理人员进行衍生品交易 以及2019年5月的套期保值政策。我们公司的董事和执行官（包括居住在家庭中的任何家庭成员） 董事或执行官的）不得从事涉及我们公司证券或质押的衍生品交易或套期保值 或为我们公司的任何普通股提供保证金。

股票所有权准则

我们对非员工采用了股票所有权准则 董事以及我们的首席执行官、首席财务官和首席运营官。我们的非雇员董事 首席执行官必须拥有我们普通股的股票所有权，收购价格至少等于100,000美元 而且我们的首席财务官和首席运营官都必须拥有普通股的股票所有权 收购价格至少等于75,000美元。

每个人都有五年的时间，从晚些时候开始 本准则的通过日期（2019年4月3日）或该个人被任命为董事或指定高管的日期 官员，以达到所需的所有权级别。我们认为，这些指导方针促进了长期利益的一致性 我们指定的执行官和董事会成员以及股东。

股票所有权通常直接包括股票 个人拥有的股份（包括个人拥有唯一所有权、投票权或投资权的任何股份）；拥有的股份 由个人的未成年子女和配偶以及个人所占份额的其他相关个人和实体 托管、投票控制权或处置权；标的限制性股票单位或 “RSU” 的股票和递延股票 已归属或将在 60 天内归属的单位或 “DSU”；为个人利益而持有的信托股份 或个人的直系亲属；以及通过储蓄计划（例如我们的401（k）计划和递延薪酬）拥有的股份 通过我们的员工股票购买计划进行计划或收购。

以股票为目的的收购价格 所有权准则是通过公开市场购买、私募配售为普通股支付的实际购买价格， 股票期权的行使和类似的购买；高管基本工资或奖金或董事的现金补偿金额 兑换成限制性股票单位或DSU的现金补偿；以及标的既得限制性股票单位或非替代发行的DSU的授予日期价格 或以高管基本工资或奖金或董事现金薪酬作为交换。

未能满足所需的所有权级别 如果是指定的执行官，则可能导致个人没有资格获得股票薪酬，或 董事或如果是董事，则无法成为董事会选举的被提名人。

薪酬委员会联锁和内部参与

在我们截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度中， 库尔佩珀先生、米勒先生和诺兰先生曾在我们的薪酬委员会任职。库尔佩珀先生、米勒先生和诺兰先生没有实质性合同 或在此期间与我们的其他关系，董事和股权持有人除外。

董事会和委员会会议

我们的董事会共举行了六次会议 在截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度中。在截至2023年12月31日的财政年度中，审计委员会举行了十次会议； 薪酬委员会举行了八次会议；提名和公司治理委员会举行了四次会议；战略委员会 规划委员会举行了三次会议。任何董事出席的会议总数均不少于（i）会议总数的75％ 董事会以及 (ii) 他或她所参加的董事会所有委员会举行的会议总数。

年会出席情况

我们鼓励每位董事参加每一次会议 年度股东大会。为此，在合理可行的范围内，我们会定期安排董事会会议 董事会与我们的年度股东大会同日举行。我们所有的董事都参加了我们的2023年年度股东大会。

与董事的沟通

股东和其他利益相关方可以沟通 与我们的董事会或董事会的特定成员，包括我们的独立董事和我们的成员 各董事会委员会，通过向Quest Resource Holding Corporation董事会提交一封信函，c/o 任何指定 位于我们执行办公室地址的个人董事或董事。任何此类信件都将发送给指定的董事。

管理

下表列出了某些信息 关于我们的执行官：

S. Ray Hatch's 传记已列出 在上文 “提案一——选举董事——被提名人” 的标题下。

布雷特·W·约翰斯顿 曾担任高级副总裁 自2022年11月起担任我们公司的总裁兼首席财务官。约翰斯顿先生曾担任高级副总裁和副总裁 上市基础设施产品公司Arcosa, Inc. 建筑产品集团的财务和业务发展部， 从 2018 年 11 月到 2022 年 10 月。从 2003 年到 2018 年 11 月，Arcosa 从上市的多行业三一工业分拆出来 公司，约翰斯顿先生曾在建筑材料部门担任过各种职务，涉及运营、财务、战略规划、 业务发展以及销售和市场营销，包括财务和业务发展副总裁，运营副总裁， 兼业务发展副总裁。

大卫·P·斯威策 曾担任行政长官 自 2016 年 10 月起担任我们公司的副总裁兼首席运营官。Sweitzer 先生曾担任首席销售官兼执行副总裁 自2013年3月起担任多地点物业管理技术公司SMS Assist, L.C. 的总裁兼销售高级副总裁 到 2016 年 9 月。Sweitzer 先生曾在被收购的废物外包提供商 Oakleaf Waste Management 担任过各种职务 由 Waste Management 撰写，包括 2011 年 7 月至 2013 年 3 月的业务发展总监，2 月起担任客户解决方案副总裁 2009 年至 2011 年 7 月，2003 年 7 月至 2010 年 1 月担任工业计划和客户管理副总裁。从 1992 年 4 月到 2003 年 6 月，Sweitzer 先生担任设施维护服务公司综合工艺技术有限责任公司的市场经理/专家 公司。

佩里 ·W· 莫斯 曾担任收入总监 自 2024 年 6 月起担任我们公司的官员。莫斯先生之前加入我们公司担任销售和业务发展高级副总裁 并带来了超过30年的广泛业务开发经验。莫斯先生此前曾在 Rubicon 担任过各种领导职务 Technologies, Inc.，一个公开交易的废物和回收服务数字市场，包括自2018年1月起的首席顾问 至 2023 年 3 月，2011 年 1 月至 2017 年 12 月为总裁，2011 年 5 月至 2011 年 6 月为首席运营官。在 Rubicon 之前， 莫斯先生还曾在提供环境解决方案的可持续发展服务组织Oakleaf Waste Management担任过各种职务， 包括 2009 年 8 月至 2011 年 5 月期间负责主要客户和业务发展的执行副总裁、客户高级副总裁 2007 年 8 月至 2009 年 8 月的服务，2004 年 11 月至 2007 年 8 月的回收服务高级副总裁。从 1995 年起 直到 2004 年，莫斯先生担任全球纸板和纸基包装 Smurfit-Stone Container 的业务发展总监 公司。

高管薪酬

2023 财年薪酬汇总表

下表列出了财政 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，有关向我们和我们的子公司提供的各种服务薪酬的信息 由 (i) 我们的首席执行官和 (ii) 除首席高管之外薪酬最高的两位执行官赚取 于 2023 年 12 月 31 日担任执行官的官员。我们将这些执行官称为 “指定高管” 官员们。”

财政部杰出股票奖励 2023 年年底

下表列出了以下信息 尊重我们指定执行官截至2023年12月31日持有的未偿股权奖励。

薪酬与绩效

按照《多德-弗兰克法》第 953 (a) 条的要求 《华尔街改革和消费者保护法》以及第S-K号法规第402（v）项，我们提供以下有关信息 实际支付的高管薪酬（根据美国证券交易委员会规则的定义）与公司的某些财务业绩之间的关系。 薪酬委员会在做出2023年薪酬决定时没有考虑薪酬与绩效的披露 财政年度。下表中的金额是根据美国证券交易委员会的规定计算的，并不代表实际赚取的金额或 由我们的指定执行官实现。

下表列出了补偿 我们的首席执行官的平均薪酬以及我们某些其他指定执行官的平均薪酬，均如下所述 薪酬汇总表，并进行了某些调整，以反映美国证券交易委员会规则规定的实际支付的薪酬。这个 该表还提供了有关累计股东总回报率（“TSR”）和净收益（亏损）的信息。

实际支付的高管薪酬与高管薪酬之间的关系 公司的财务业绩指标

实际支付的薪酬与净收益（亏损）之间的关系

如我们的薪酬与绩效表所示， 从2021年到2023年，我们的净亏损增加，实际支付给我们的专业雇主组织和非专业雇主组织指定执行官的薪酬也减少了 在那些年里。这并不反映我们薪酬做法的变化，而是我们股价波动的函数 在同样的三年里。实际支付给我们的专业雇主组织和非专业雇主组织指定执行官的部分薪酬是基于绩效的 奖励，如 “2024年高级管理人员奖金计划” 中所述，该计划基于对某些绩效的满意度 指标。因此，尽管我们的专业雇主组织和非专业雇主组织指定执行官取得了强劲的业绩指标，但净亏损显著增加 从2021年到2023年，主要是利息成本和与收购相关的无形摊销成本造成的。

此外， 我们向我们的专业雇主组织和非专业雇主组织指定执行官授予股票期权。由于我们的股价从2.31美元波动 2020年12月31日至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日分别为6.94美元、6.11美元和7.33美元，我们的期权奖励的价值发生了变化 在2021年、2022年和2023年将显著增加，这进一步解释了三年来实际支付的薪酬变动的大部分原因 从 2021 年到 2023 年。

实际支付的薪酬与公司总额的关系 股东回报

正如薪酬与绩效表中所概述的那样， 在2021年至2023年的三年期间，我们的专业雇主组织和非专业雇主组织指定执行官薪酬价值的波动 与公司股东总回报率同期的波动一致。我们的高管薪酬中有很大一部分是基于股权的 使薪酬与绩效保持一致。我们认为，基于股权的薪酬与我们的专业雇主组织与非专业雇主组织指定执行官非常一致 与股东的利益相提并论，以最大限度地提高长期价值并鼓励长期就业。特别是，我们查看库存 期权是我们高管薪酬计划不可分割的一部分，与公司的业绩有关，尽管不是直接的 与股东总回报率挂钩，因为只有当我们的普通股的市场价格上涨到期权行使价以上时，它们才会提供价值 执行官在归属期内继续在我们任职。这些股权奖励的最终价值以及由此产生的 对实际支付的薪酬的影响，与公司的股东总回报率表现一致。

2024 年高级管理人员奖金计划

支付给我们指定执行官的奖金 2023财年基于对某些绩效指标的满意度。2024 年公司高级管理人员奖金计划 及其子公司（“2024年奖金计划”）旨在为我们的指定执行官提供激励性薪酬。 要有资格获得奖金，高管雇员必须在奖金计划年度的12月31日或按照中的规定工作 与员工签订的雇佣协议。

将计算目标时的潜在奖励总额 占相应高管基本工资总额的百分比如下：

每位符合条件的高管的全部潜力 奖金按截至适用财政年度末收到的基本工资总额的百分比计算。

2024 年奖金计划专用于财年 截至2024年12月31日的财年。2024年的预算将作为2024年奖金计划和任何潜在奖金支付的指标 将取决于相应的高管是否达到一定的绩效门槛。奖金支付将根据以下条件计算 2024财年的最终审计数字，通常在次年3月31日当天或之前公布。相应的 高管可以选择以现金或DSU或两者的任意组合形式获得奖金。

与我们的指定执行官签订的雇佣协议和其他协议

S. Ray Hatch

我们签订了遣散费和控制权变更协议 2016年1月7日与我们的总裁兼首席执行官哈奇先生达成的协议，该协议随后经修订和重申 2021 年 6 月 29 日。如果我们出于除正当理由（如协议中所定义）以外的任何原因终止了哈奇先生的雇佣关系，或 如果哈奇先生出于正当理由（如协议中所定义）自愿终止在我们的工作，则协议规定 (a) 我们将向哈奇先生支付自解雇生效之日起18个月的工资，(b) 我们将向哈奇先生支付工资， 在向其他高管支付现金激励奖金的同时，我们的薪酬视作现金激励奖金的一部分 委员会行使全权酌处权，由哈奇先生在自我们成立第一天起的期限内按比例获得 计算现金激励奖金的财政年度，截至此类终止的生效之日，(c) 所有未归属股票 哈奇先生在解雇生效之日以雇员身份持有的期权应自解雇生效之日起归属 解雇，(d) 哈奇先生在当日以雇员身份持有的协议签订之日后授予的所有未归属限制性股票单位 终止的权限应自终止生效之日起归属，哈奇先生的普通股与之相关的股权归属 此类限制性股票单位应在终止生效之日后在行政上可行的情况下尽快交付给哈奇先生，但不能 事件发生在终止生效之日后的下一年3月15日之后，并且（e）我们将（i）根据以下条件提供保险 我们的医疗计划仅限于哈奇先生在解雇生效之日规定的范围，此类补助金将在一段时间内领取 自终止生效之日起 18 个月内，或 (ii) 通过以下方式报销此类保险的 COBRA 保费 终止生效之日或 COBRA 资格期限后的 18 个月期限中较早者。

该协议还规定，如果 如果我们公司的控制权发生变化（定义见协议），哈奇先生可以选择终止他在我们的工作，除非 (a) 协议的条款对哈奇先生仍然完全有效, (b) 他的身份, 权威没有降低, 或控制权变更后的基本工资, 前提是Hatch先生的地位, 权威被视为有所降低, 或基本工资，前提是控制权变更后，(i) 他不是继任公司的总裁兼首席执行官 就我们的业务而言，（ii）该公司的普通股未在国家证券交易所（例如纽约证券交易所）上市， 纳斯达克股票市场，或纽约证券交易所（MKT），（iii）此类公司在任何重大方面都会降低哈奇先生的地位、权威或 基本工资，或（iv）由于控制权的变化，哈奇先生必须搬迁其主要营业场所的时间超过 距离德克萨斯殖民地（或周边地区）50 英里。如果哈奇先生在控制权变更后终止了在我们的工作，或 如果我们在没有正当理由的情况下终止他的工作，每种情况都是在三个月前和之后一年开始的期限内 控制权的变更，(a) 我们将在解雇生效之日起的18个月内向哈奇先生支付基本工资， (b) 我们将向哈奇先生支付的金额等于他在前两个财政年度中每年支付的现金奖励的平均值 他的解雇，(c) 哈奇先生在解雇生效之日以雇员身份持有的所有未归属股票期权 应自终止生效之日起归属，以及 (d) 哈奇先生在本协议发布之日之后授予的所有未归属的限制性股票单位 他在解雇生效之日作为雇员的资格应自解雇生效之日起归属。

该协议还包含一项禁止 哈奇先生在我们公司终止雇佣关系后的18个月内不得与我公司竞争 原因。该协议还包含一项条款，禁止哈奇先生在一段时间内招揽或雇用我们的任何员工 自他因任何原因终止在我们公司的雇佣关系后的24个月内。

布雷特·W·约翰斯顿

2023 年 5 月 12 日，我们签订了遣散费， 与我们的财务高级副总裁兼首席财务官布雷特·约翰斯顿签订的控制权变更协议，自起生效 同一天。如果我们出于非正当理由（如协议中的定义）以外的任何原因终止了约翰斯顿先生的聘用 或者，如果约翰斯顿先生出于正当理由（如协议中所定义）自愿终止在我们的工作，则协议规定 (a) 我们将向约翰斯顿先生支付自解雇生效之日起12个月的工资；(b) 我们将 在向其他高管支付现金激励奖金的同时，向约翰斯顿先生付款，现金激励奖金的一部分被视为 由我们的薪酬委员会行使全权酌处权，由约翰斯顿先生在自起的期限内按比例赚取 在我们计算现金激励奖金的财政年度的第一天，并于此类终止的生效之日结束。

该协议还规定，如果 如果我们公司的控制权发生变化（定义见协议），约翰斯顿先生可以选择终止他在我们的工作， 除非 (a) 协议的条款对约翰斯顿先生仍然完全有效, (b) 他的身份没有降低, 权限或控制权变更后的基本工资，前提是约翰斯顿先生被视为工资减少 身份、权限或基本工资，前提是控制权变更后 (i) 他不是财务高级副总裁兼首席财务官 继承我们业务的公司的财务官员，（ii）该公司的普通股未在全国股票上市 交易所（例如纽约证券交易所、纳斯达克股票市场或纽约证券交易所 MKT），（iii）此类公司在任何实质性方面都会减少 约翰斯顿先生的身份、权限或基本工资，或 (iv) 由于控制权的变化，约翰斯顿先生必须搬迁 他的主要营业地点距离德克萨斯州的殖民地（或周边地区）超过50英里。如果约翰斯顿先生终止工作 在控制权变更后或如果我们在没有正当理由的情况下终止了他的工作，每种情况都是在开始的时期内与我们合作 控制权变更前三个月和控制权变更后一年，(a) 我们将向约翰斯顿先生支付12％的基本工资 自解雇生效之日起几个月，(b) 我们将向约翰斯顿先生支付相当于其现金奖励平均值的金额 在他被解雇之前的两个财政年度的每个财政年度的工资；前提是如果Johnston先生没有被雇用 我们在解雇时至少在两个财政年度内发放的现金奖励，则现金奖励的金额应等于约翰斯顿先生的金额 此类终止的财政年度的目标奖金，（c）约翰斯顿先生以其身份持有的所有未归属股票期权 作为雇员，在解雇生效之日应自解雇生效之日起归属，以及 (d) 所有未归属的限制性股票单位 在本协议发布之日之后授予的约翰斯顿先生在解雇生效之日以雇员身份持有的应自解雇生效之日起归属 终止的生效日期。

该协议还包含一项禁止 约翰斯顿先生在我们公司终止雇佣关系后的 12 个月内不再与我公司竞争 任何理由。该协议还包含一项条款，禁止约翰斯顿先生招揽或雇用我们的任何员工 自他因任何原因终止在我们公司的雇佣关系后的24个月内。

大卫·P·斯威策

2017 年 2 月 15 日，我们聘请了一位高管 与我们的执行副总裁兼首席运营官戴维·斯威策的协议，自同日起生效。如果我们终止 除了出于正当理由（如协议中所定义）或 Sweitzer 先生自愿工作以外的任何其他原因 出于正当理由（如协议中所定义）终止他在我们的工作，协议规定 (a) 我们将向Sweitzer先生付款 他在解雇生效之日起12个月内的工资，(b) 我们将同时向Sweitzer先生支付工资 由于现金激励奖金是向其他高管支付的，因此我们的薪酬委员会认为现金激励奖金的一部分是 行使全权酌处权，由Sweitzer先生在自本财年第一天起的期间按比例获得 其现金激励奖金是计算的，并于此类解雇生效之日结束。

该协议还规定，如果 如果我们公司的控制权发生变化（定义见协议），Sweitzer先生可以选择终止他在我们的工作， 除非 (a) 该协定的条款对Sweitzer先生仍然完全有效, (b) 他的身份没有降低, 权限或控制权变更后的基本工资，前提是Sweitzer先生的工资将被视为减少 地位、权限或基本工资，前提是控制权变更后 (i) 他不是执行副总裁兼首席运营官 继承我们业务的公司的高管，（ii）该公司的普通股未在国家证券交易所上市 （例如纽约证券交易所、纳斯达克股票市场或纽约证券交易所 MKT），（iii）此类公司在任何实质性方面都减少了先生 Sweitzer 的身份、权限或基本工资，或 (iv) 由于控制权的变化，Sweitzer 先生必须搬迁 他的主要营业地点距离德克萨斯州的殖民地（或周边地区）超过50英里。如果 Sweitzer 先生终止工作 在控制权变更后或如果我们在没有正当理由的情况下终止了他的工作，每种情况都应在开始的时期内与我们联系 控制权变更前三个月和控制权变更后一年，(a) 我们将向Sweitzer先生支付12％的基本工资 自解雇生效之日起几个月，(b) 我们将向Sweitzer先生支付相当于其现金奖励平均值的金额 在他被解雇之前的两个财政年度中每年都支付，（c）斯威策先生在其任职期间持有的所有未归属股票期权 自解雇生效之日起作为雇员的能力应自解雇生效之日起归属，并且 (d) 所有未赋予的资格 Sweitzer先生在解雇生效之日以雇员身份持有的在本协议发布之日之后授予的RSU应归属 自终止生效之日起。

该协议还包含一项禁止 Sweitzer 先生在我们公司终止雇佣关系后的 12 个月内不得与我公司竞争 任何理由。该协议还包含一项条款，禁止Sweitzer先生招揽或雇用我们的任何员工 自他因任何原因终止在我们公司的雇佣关系后的24个月内。

我们所有其他官员的雇用是 “随意”，我们或该官员可以随时以任何理由或无理由解雇。

董事薪酬

在 2023 财年，我们向每位非雇员董事支付了工资 每月预付金，目前相当于每年40,000美元。目前，非雇员的董事会主席将获得额外收入 每年293,040美元；审计委员会的非雇员主席每年额外获得15,000美元；非雇员的审计委员会主席每年额外获得15,000美元 薪酬委员会每年额外获得10,000美元；提名和公司治理委员会的非雇员主席 每年额外获得7,500美元；战略规划委员会的非雇员主席每人额外获得1万美元 年；审计委员会的非主席成员每年每人额外获得7,500美元；非主席成员的薪酬 每个委员会每年额外获得5,000美元；提名和公司治理委员会的非主席成员各获得5,000美元 每年额外获得3,750美元；战略规划委员会的非主席成员每人额外获得5,000美元 每年。我们还向每位非雇员董事报销与出席董事会相关的差旅费和相关费用 董事和委员会会议。同时担任董事的员工不会因其担任董事的服务而获得额外报酬。

自 2019 年 9 月 1 日起，非雇员董事 可以选择以DSU的形式获得全部或部分年度预付金。DSU按其公允价值进行认可 授予日期。递延到股票单位的董事费用是通过扣除当月赚取的费用来计算和支出的，以及 除以本月最后一个交易日的普通股收盘价，向下四舍五入至最接近的整股。每个 DSU代表在董事任期结束后获得一股普通股的权利。

我们还向非雇员董事提供以下报酬 股票补偿的形式。2020年5月，弗里德伯格先生获得了购买223,295股普通股的10年期期权 行使价为每股1.48美元，其中1/12^第四 穿上背心即可锻炼身体 每个月的最后一天，从授予期权的当月的最后一天开始。2020 年 5 月，每位非员工 当时，我们董事会成员（不包括弗里德伯格和诺兰先生）获得了购买37,915股股票的10年期期权 我们的普通股行使价为每股1.48美元，其中1/12^第四 背心然后成为 可在每个月的最后一天行使，从授予期权的当月的最后一天开始。这笔补助金反映了 截至2021年5月，这些董事的年度股票薪酬。2021 年 5 月，我们董事会的每位非雇员成员 当时获得了DSU的全额既得奖励，可以获得价值每股4.23美元或63,450美元的15,000股普通股。在七月 2021 年，Culpepper 先生成为我们董事会的非雇员成员，当时获得了 DSU 的全额奖励 我们的15,000股普通股价值每股6.93美元或103,950美元。这些补助金反映了以下方面的年度股票薪酬 这些董事将持续到2022年5月。2023 年 8 月，我们当时董事会的每位非雇员成员都获得了 RSU 奖励 将获得价值每股7.37美元或74,997美元的10,176股普通股。限制性股票单位将在第一天归属并开始行使 他们获得批准之日的周年纪念日。这些补助金通过以下方式反映了这些董事的年度股票薪酬 2024 年 8 月。

下表列出了补偿 在截至2023年12月31日的财政年度中，我们向每位非雇员董事赚取或支付的款项。哈奇先生没有得到任何赔偿 感谢他在我们董事会中的服务。

下表列出了所有未偿股权 截至 2023 年 12 月 31 日，我们的非雇员董事持有的奖励：

股权补偿计划 信息

下表列出了截至的信息 2023年12月31日，涉及根据我们的激励性薪酬计划和其他期权授予可能发行的普通股。

审计委员会的报告

董事会已经任命了一个审计委员会, 由四名独立董事组成。审计委员会的所有成员都是 “独立的” 我们公司和管理层， 因为独立性是在纳斯达克和美国证券交易委员会的适用规则中定义的。

审计委员会的目的是协助 监督董事会对我们公司财务报表的完整性，我们公司的遵守情况 法律和监管事项、独立注册会计师的资格和独立性以及业绩 我们公司的独立注册会计师。委员会的主要职责包括监督我们的 公司的会计和财务报告流程以及代表董事会对我们公司的财务报表进行审计 董事们。

管理层负有主要责任 财务报表和报告程序, 包括内部控制系统.独立注册会计师 负责审计财务报表，并就这些已审计财务报表的合规性发表意见 会计原则在美国得到普遍接受。

在履行其监督职责时， 委员会与管理层和独立注册会计师一起审查了经审计的财务报表。委员会讨论了 与独立注册会计师讨论上市公司会计监督委员会需要讨论的事项。 这包括讨论独立注册会计师对质量的判断, 而不仅仅是对可接受性的判断, 我们公司的会计原则以及一般要求与委员会讨论的其他事项 公认的审计标准。此外，委员会还收到独立注册会计师的书面披露 以及上市公司会计监督委员会关于独立注册人的适用要求所要求的信函 公共会计师与委员会就独立性问题进行的沟通。委员会还与独立人士进行了讨论 注册会计师，其独立于管理层和我们公司，包括书面披露所涵盖的事项 以及独立注册会计师提供的信函。

委员会与独立注册人进行了讨论 公共会计师的总体审计范围和计划。委员会会见了独立注册会计师， 在管理层不在场的情况下，讨论考试结果、对我们公司的评估、内部控制以及 财务报告的整体质量。该委员会在截至2023年12月31日的财政年度中举行了十次会议。

根据所提及的审查和讨论 如上所述，委员会向董事会建议，经审计的财务报表可以，董事会同意 包含在截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告中，以便向美国证券交易委员会提交。

该报告由审计委员会提供 我们董事会的。

的安全所有权 某些受益所有人和管理层

下表列出了某些信息 关于（1）每位董事、董事提名人和指定执行官截至2024年5月24日股份的实益拥有权 我们公司的（2）我们公司整体的所有董事（包括被提名董事）和执行官，以及（3）每人 我们知道自己拥有超过5％的普通股。

某些关系 及相关交易

除非委托给薪酬委员会 根据我们的董事会，审计委员会章程要求审计委员会审查和批准所有关联方交易 并审查董事会全体成员并向其提出建议，或批准与当前或 我们公司的前执行官，包括咨询安排、雇佣协议、控制权变更协议、解雇 安排以及我们公司向员工提供或担保的贷款。我们的政策是我们不会进行任何此类交易 除非我们不感兴趣的董事认定该交易对我们公平或得到我们不感兴趣的董事的批准，或 由我们的股东撰写。我们不感兴趣的董事的任何决定均基于对特定交易和适用法律的审查 以及我们公司的法规和政策（包括上述 “公司治理” 项下列出的或发布于 我们的网站）。董事会适用委员会的无私董事应酌情与我们协商 法律顾问。

我们公司已经签订了赔偿协议 与我们的每位董事和执行官会面。这些协议要求我们在允许的最大范围内对此类个人进行赔偿 根据内华达州法律，他们因加入我们公司而可能承担的某些责任。

提案二： 关于工资待遇的咨询投票

背景

多德-弗兰克华尔街改革与消费者 2010年《保护法》或《多德-弗兰克法案》使我们的股东能够在咨询（不具约束力）的基础上投票批准薪酬 根据美国证券交易委员会的规定，我们在本委托书中披露的指定执行官的名单。

摘要

我们要求股东提供咨询 批准我们的指定执行官的薪酬（包括我们的首席执行官、我们的主要财务官） 高管和我们在2023年12月31日担任执行官的另一位执行官），因此薪酬已披露 在本委托声明的 “高管薪酬” 部分中。我们的高管薪酬计划旨在实现 我们吸引、激励和留住高素质的高管。该计划提供基于股票的长期激励性薪酬 通过使股东的利益与股东的利益保持一致，将我们的高管的精力集中在建立股东价值上。以下 概述了我们的高管薪酬计划的一些要点。我们敦促我们的股东审查 “高管” 有关更多信息，请参阅本代理声明的 “薪酬” 部分。

基本工资。我们的基本工资目标是 吸引、激励和留住高素质高管所需的水平，基本工资通常低于以下水平 考虑到我们处于企业发展的初期阶段，我们的同行公司。

我们的长期股票激励薪酬 该计划旨在协调我们管理层的利益和股东的利益。我们坚信可以利用 我们的普通股将高管薪酬与我们的长期成功和股东价值的增加直接挂钩。以股票为基础的补助 对我们的执行官的奖励使这些高管能够发展和维持我们普通股的所有权地位。的补助金 股票奖励旨在在普通股价格不升值的情况下获得有限的回报，但可能会提供可观的回报 如果我们的普通股价格确实升值，则向作为股东的高管提供奖励。还打算发放股票奖励 使薪酬与普通股的价格表现保持一致。从历史上看，我们的股票薪酬一直是 授予股票期权。

董事会建议

我们的董事会认为这些信息 上面和本委托声明的 “高管薪酬” 部分中提供的表明，我们的高管薪酬 该计划经过适当设计，可确保管理层的利益与股东的利益保持一致 长期价值创造。

以下决议是为股东提交的 在会议上投票：

决定，本公司的股东 在咨询的基础上，批准《执行官》中披露的公司指定执行官的薪酬 本委托声明的 “薪酬” 部分。

年度工资表决是咨询性的，因此 对我们公司、薪酬委员会或董事会不具有约束力。尽管不具约束力，但投票将提供信息 致函薪酬委员会和董事会，了解投资者对我们高管薪酬理念、政策的看法， 和惯例，薪酬委员会和董事会在确定高管薪酬时将考虑这些做法 未来几年。

我们的董事会一致建议股东 如高管所披露的那样，投票 “赞成” 通过批准我们指定执行官薪酬的决议 本代理声明的薪酬部分。

提案三： 批准 2024 年计划

背景

我们的 2024 年激励薪酬计划（“2024 年”） 计划”）于 2024 年 6 月 5 日由董事会通过，尚待股东在 2024 年年会上批准。 我们的2024年计划的目的是为我们和我们的指定子公司（我们称之为 “指定子公司”）提供帮助， 吸引、激励、留住和奖励高素质的高管和其他员工、高级管理人员、董事和个人顾问 谁通过允许这些人收购或增加我们的专有权益，向我们或我们的指定子公司提供服务 公司，以加强这些人与我们的股东之间的共同利益，并为这些人提供绩效 激励他们尽最大努力创造股东价值。如果得到股东的批准，2024年计划将 取代所有未来补助金的2012年计划。先前根据2012年计划发放的奖励将不受该计划的通过的影响 2024年计划，根据授予的条款，这些款项仍将未偿还。根据2012年计划，截至2024年6月4日 有 (i) 2,460,077 个未偿还期权，(ii) 2,256,280 个期权已归属，(iii) 247,074 个 DSU 未偿还和归属，(iv) 已发行但未归属的61,056股限制性股票单位，（v）还有967,145股可供授予。

2024年计划的副本作为附件附于此 A 并特此以引用方式纳入本委托声明。

我们的 2024 年计划摘要

概述了我们2024年计划的实质性特征 见下文，参照本文所附2024年计划的全文，对该描述进行了全面限定。

奖项。 我们的 2024 年计划规定了这笔补助金 股票期权（包括非合格股票期权和激励性股票期权）、股票增值权、限制性股票、限制性股票 股票单位、红股、股息等价物、其他股票奖励和业绩奖励，这些奖励可以以现金、股票或 其他财产。

可供奖励的股票。 总共有 根据我们的2024年计划，我们授权发行1,500,000股普通股。我们 2024 年计划下未发行的任何股票 因为奖励在没有发行股票的情况下终止，或者因为预扣股份以缴纳税款或行使价 的奖励将根据我们的2024年计划发放。截至2024年6月4日，标的普通股的市值 奖励为8.81美元。

奖励限制。尽管有任何 我们 2024 年计划中的其他相反规定，总授予日公允价值（根据授予之日计算） 在任何财政年度授予任何外部董事的所有奖励中（根据适用的财务会计规则）均不超过2,000,000美元 或我们的普通股的75万股。

视我们的2024年计划所规定的调整而定， 由于行使激励措施，根据我们的2024年计划，我们可能交割的普通股的最大总数 根据我们的2024年计划，授予的股票期权为150万股。

除非我们的2024年计划中另有规定， 委员会（定义见下文）不允许（1）降低股票期权的行使价或股票的授予价 授予股票期权后立即升值，(2) 当行使或授予价格超过时，取消股票期权或股票增值权 我们普通股标的股票的公允市场价值以换取现金或其他奖励，(3) 取消股票期权或 股票增值权以换取行使价或授予价格低于以下的股票期权或股票增值权 原始股票期权或股票增值权的行使或授予价格，或 (4) 对股票采取任何其他行动 未经股东批准，可能被视为重新定价的期权或股票增值权。

资本化调整。 在活动中 任何特别股息或其他分配、资本重组、正向或反向拆分、重组、合并、合并， 分拆、合并、回购、股份交换、清算、解散或其他类似的公司交易或事件会影响我们 普通股，则委员会（定义见下文）将以以下方式替代、交换或调整以下任何或全部内容 它认为公平：（1）我们在2024年计划下可用的股票种类和数量；（2）受限制的股票种类和数量 关于前节所述的奖励；（3）所有未偿还奖励的股份的种类和数量；（4）行使价， 授予价格或与任何奖励相关的购买价格；以及（5）委员会认为适当的任何其他裁决方面。

资格。 有资格领取的人 我们 2024 年计划下的奖励包括高管、董事、员工和顾问，他们是提供真诚服务的自然人 给我们或我们的指定子公司。但是，根据我们的2024年计划，激励性股票期权只能授予我们的员工，包括 我们的官员，他们是员工。截至2024年6月5日，大约有四名高级职员、七名董事、200名员工，没有顾问 有资格参与我们的 2024 年计划。

行政。 我们将管理我们的 2024 年计划 由我们董事会的薪酬委员会或由薪酬委员会（“委员会”）组成的小组委员会， 除非董事会选择管理我们 2024 年计划（受我们 2024 年计划中描述的限制）。这个 委员会成员将是（i）1934年《证券交易法》第16b-3条所定义的 “非雇员董事”， 经修订（“交易法”），除非当时没有由 “非雇员董事” 管理我们的2024年计划 为了使第 16b-3 条规定的豁免适用于我们 2024 年计划下的交易，(ii) “独立董事” 在《交易法》第16b-3条（或任何后续规则）的含义范围内。根据我们 2024 年计划的条款，委员会 有权选择符合条件的人员来获得奖励，确定要授予的奖励的类型和数量以及股份数量 在与奖励相关的普通股中，具体说明奖励可以行使或可以结算的时间（包括业绩） 可能需要的条件），设定其他奖励条款和条件，规定奖励协议的形式， 解释和具体说明与我们的2024年计划相关的规章制度，并做出所有其他必要或可取的决定 用于管理我们的 2024 年计划。委员会可酌情修改未付奖励的条款。任何这样的修正案 对获奖者的权利产生不利影响，但是，必须获得该获奖者的批准。

股票期权和股票增值权。 委员会有权授予股票期权。此外，委员会被授权授予股票增值权， 使参与者有权在授予日和股票增值行使之日之间获得我们普通股的增值 对。委员会确定受期权限制的每股行使价和股票增值权的授予价格；但是， 期权或股票增值权的每股行使价不得低于我们普通股的公允市场价值 授予日的股票。委员会通常会确定每种期权或股票增值权的最长期限，即每种期权或股票增值权的最长期限 每项期权或股票增值权均可行使，规定要求没收未行使的期权或股票增值 终止雇用或服务时或之后的权利，但任何期权或股票增值权的期限都不得超过 10 年。期权可以通过支付行使价以委员会规定的任何形式的法律对价来行使，包括 现金、股票（包括注销部分受奖励的股份）、未偿奖励或其他拥有 公允市场价值等于行使价。也可以行使与经纪人协助的销售交易有关的期权, 或委员会确定的无现金活动.委员会决定行使和解的方法及其他条款 股票增值权。

限制性股票和限制性股票单位。 委员会有权授予限制性股票和限制性股票单位。限制性股票是对我们普通股的授予 股票，不得出售或处置，如果事先终止某些雇用或服务，则可能被没收 直至委员会规定的限制期限结束.获得限制性股票的参与者通常拥有以下所有权利 除非委员会另有决定，否则我们的一位股东。限制性股票单位的奖励赋予参与者 在指定期限结束时或实现绩效目标后获得我们普通股的权利，可能会受到约束 如果在规定期限结束之前终止某些雇用关系，则可能没收该补助金。之前 和解时，限制性股票单位的奖励不具有投票权或股息权或其他与股份所有权相关的权利，但是 可以发放等价股息，如下文所述。委员会决定限制性股票奖励的所有条款，以及 限制性股票单位受我们的2024年计划条款约束。

股息等价物。 委员会获得授权 授予股息等价物，赋予参与者目前或递延地获得我们普通股现金和股票的权利 股票、其他奖励或其他财产，其价值等于为特定数量的普通股支付的股息或其他定期股息 付款。股息等价物可以单独发放，也可以与其他奖励一起发放，股票期权或股票增值除外 权利奖励，可以目前支付，也可以延期支付，如果延期，则可能被视为已再投资于额外股份 我们的普通股、奖励或委员会规定的其他股份。尽管如此，股息等价物仍记入贷方 对于基于实现绩效目标而授予的奖励，将受到限制并有被没收的风险 其程度与计入此类股息等值金额的奖励相同.委员会决定所有 等值股息奖励的条款受我们2024年计划的条款约束。

奖励股票和奖励代替现金债务。 委员会有权授予我们的普通股作为奖励，或为所提供的服务授予股份或其他奖励 我们的公司代替我们在2024年计划或其他计划或补偿安排下支付现金的义务，但须遵守这些条款 正如委员会可能指出的那样.

其他股票奖励。 该委员会 有权根据我们的 2024 年计划发放奖励，这些奖励的计价或支付、参考估值或以其他方式基于或 与我们的普通股有关。委员会决定此类奖励的条款和条件。

绩效奖。 委员会获得授权 根据委员会制定的条款和条件向参与者发放绩效奖励。要达到的绩效标准 在任何执行期间，执行期的长短将由委员会根据业绩的批准而决定 奖励。绩效奖励可以参照我们普通股的指定数量进行估值（在这种情况下，它们是推荐的） 改为业绩份额）或提及包括现金在内的指定金额的财产（在这种情况下，它们被称为业绩） 单位）。绩效奖励可以通过交付现金、普通股或其他财产的股份或其任意组合来结算， 正如委员会所决定的.

其他奖励条款。 奖励可以结算 以现金、我们的普通股、其他奖励或委员会自行决定的其他财产的形式出现。我们旗下的奖项 2024 年计划的发放通常不要求参与者以现金或财产的形式为补助金支付对价 (与练习有区别), 法律要求的范围除外.委员会可要求或允许与会者推迟 根据委员会可能确定的条款和条件结算全部或部分赔偿金，包括付款 或将利息或股息等价物记入递延金额，并将收益、收益和亏损记入贷方 将递延金额投资于特定投资工具。委员会有权存入现金, 我们的普通股, 或信托中的其他财产，或做出其他安排，以支付我们在2024年计划下的债务。委员会可以 任何与奖励有关的付款都以预扣税款为条件，并可能规定我们普通股中任何股份的一部分 或其他待分配的财产将被扣留（或交还先前收购的普通股或其他财产） 由参与者提供）以履行预扣税和其他纳税义务。

根据我们的 2024 年计划授予的奖励通常可能会 不得质押或以其他方式设保，除非根据遗嘱或血统和分配法，否则不可转让，或转让给指定人 参与者死亡后的受益人，但委员会可自行决定允许转移奖励，但须遵守以下条件 任何适用的法律限制。

加速归属；控制权的变化。 在发生 “控制权变更”（如我们的 2024 年计划所定义）时，任何限制、延期和解以及没收 适用于奖励的条件将失效，任何适用于奖励的绩效目标和条件都将被视为已失效 自控制权变更之时起已满足。尽管如此，除非委员会在特定情况下另有决定，否则 如果 (i) 我们公司是其中的幸存实体，则不会按前一句话所述加速获得杰出奖励 控制权变更，控制权变更后，该奖项仍然有效，条款和条件基本相同 在控制权变更前适用，或 (ii) 继任公司假设或取代适用的控制权 奖励，根据我们的2024年计划确定。如果且在授标协议中规定的范围内，以及根据此类条款和条件 正如奖励协议中可能规定的那样，如果参与者的雇佣在无缘无故的情况下被终止 我们或任何指定子公司、此类继任公司或参与者出于 “正当理由”，这两个术语均已定义 在我们的2024年计划中，在控制权变更后的24个月内，该参与者在变更时持有的每项奖励 如上所述，控制将加速。

返还福利。 我们可能（i）导致 取消任何奖励，(ii) 要求参与者或受益人偿还任何奖励，以及 (iii) 影响任何其他权利 根据我们的 2024 年计划或其他现行公司政策，收回根据我们的 2024 年计划提供的股权或其他薪酬 存在或将来可能不时被我们和/或适用法律采用或修改（“回扣政策”）。 此外，参与者可能需要向我们公司偿还先前支付的某些薪酬，无论这些薪酬是根据我们的 2024 年支付的 根据任何回扣政策，计划或奖励协议或其他方式。接受奖励即表示参与者同意 受我们通过的任何现有或未来回扣政策的约束，或可能不时对Clawback做出的任何修正的约束 未来由我们自行决定的政策（包括但不限于为符合适用条件而通过或修订的任何回扣政策） 法律或证券交易所要求），并进一步同意参与者的所有奖励协议可能是单方面的 在我们自行决定必要或适当的范围内，在未经参与者同意的情况下由我们修改 遵守任何回扣政策。

如果参与者未经我们的同意， 受雇于我们或任何指定子公司或向其提供服务，或在终止此类雇佣或服务后，违反了竞业禁令， 不招揽或不披露契约或协议，或以其他方式从事与利益冲突或不利的活动 由委员会自行决定的我们公司或任何指定子公司的，然后 (i) 任何未清的、既得的或 委员会可自行决定取消奖励中未归属、已获得或未获得的部分，并且 (ii) 委员会在其中 自由裁量权，可能要求参与者或其他已向其支付任何款项或我们的普通股或其他财产的股份 已根据要求将收益的全部或任何部分予以没收并支付给我们的全部或任何部分（无论还是 不可纳税）在行使任何股票期权或股票增值权时实现的价值以及已实现的价值（不论是否应纳税） 关于在奖励协议规定的期限内或委员会另行规定的期限内授予或支付任何其他赔偿。

我们于 2019 年 5 月及随后采用了回扣政策 2023 年通过了 2023 年多德-弗兰克回扣政策。

修改和终止。 我们的董事会 董事可以修改、更改、暂停、终止或终止我们的2024年计划或委员会授予奖励的权力，而无需 进一步的股东批准，除非任何修正或变更被视为获得股东批准 我们董事会或任何法律要求股东批准的修正案或主要股票是必要和可取的 我们的普通股交易所。我们的2024年计划最早将于（i）终止，因为我们的普通股没有股份 根据我们 2024 年计划仍可供发行，(ii) 董事会终止 2024 年计划，或 (c) 十周年 我们的2024年计划的生效日期。除非我们的 2024 年计划或奖励协议另有允许，否则我们 2024 年计划的修正案 或者如果修正案对参与者产生重大不利影响，则任何裁决都需要征得受影响参与者的同意 以前授予的杰出奖项。

美国联邦收入的某些重要摘要 税收后果

联邦所得税对公司的影响 根据我们的2024年计划，各种奖励的获得者非常复杂，可能会发生变化。以下讨论只是摘要 根据该守则和根据该守则颁布的美国财政部法规，适用于我们的2024年计划的一些一般规则 自本委托声明发布之日起生效，所有委托声明均可能更改，仅供一般信息之用 正在考虑如何对该提案进行投票的股东。以下讨论并非旨在进行全面分析 或讨论所有潜在的税收后果，不讨论参与者死亡后的税收后果或条款 参与者可能居住的任何直辖市、州或外国的税法。此外，本摘要不是故意的 作为对我们2024年计划中奖励获得者的税收建议，他们应根据税收后果咨询自己的税务顾问 视个人情况而定。

激励性股票期权。参与者认出 由于授予或行使符合激励性股票资格的期权，没有用于常规所得税目的的应纳税收入 《守则》第 422 条下的选项。如果参与者行使期权，然后出售或以其他方式处置的股份 我们在期权授予之日起两周年后通过行使期权收购的普通股，以及 活动一周年纪念日，参与者将确认等于销售价格差额的资本收益或亏损 股票和行使价，我们无权出于联邦所得税目的获得任何扣除。

但是，如果参与者出售此类股份 在赠款之日起两周年之日或之前，或在行使之日起一周年之日或之前 (a) “取消处置资格”），任何不超过我们普通股公允市场价值的收益 除非股票在交易中处置，否则行使价的行使日期通常将作为普通收入征税 参与者无法确认损失（例如礼物）。超过该金额的任何收益都将是资本收益。如果亏损 被确认，将没有普通收入，这种损失将是资本损失。参与者确认的任何普通收入 出于联邦所得税的目的，我们通常应扣除处置股票的资格，但有以下情况除外 这种扣除受到《守则》适用条款的限制。

就替代性最低税而言， 期权行使价与行使日普通股的公允市场价值之间的差额被处理 作为计算参与者在行使当年的替代最低应纳税所得额时的调整项目。此外，特别的 替代性最低税收规定可能适用于随后取消某些股份资格的处置或提供某些基准调整 或出于目的的税收抵免。

不合格股票期权。一个参与者 通常不承认因授予不合格股票期权而产生的应纳税所得额。但是, 在行使选择权时, 参与者通常确认的普通收入等于我们普通股的公允市场价值的金额 该日期超过行使价。如果参与者是员工，则此类普通收入通常需要预扣收入 和就业税。出售通过行使不合格股票期权收购的普通股后，任何收益 或亏损（基于行使日销售价格与公允市场价值之间的差额）应作为资本收益征税 或损失。对于授予不合格股票期权或出售所购股份，我们不提供任何税收减免 通过行使不合格股票期权。

股票增值权。总的来说，没有 当向参与者授予股票增值权时，应纳税所得额可以申报。运动后，参与者通常会 确认普通收入，金额等于我们收到的任何普通股的公允市场价值。任何额外收益 或在以后处置股份时确认的损失应为资本收益或损失。

限制性股票。参与者正在收购 限制性股票通常将确认等于归属日股票公允市场价值的普通收益。 如果参与者是员工，则此类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。参与者 根据该法第83（b）条，可以选择通过提交，将普通所得税事件加快到收购之日 在收购股票之日起三十天内向美国国税局进行选举。出售股票后 我们根据限制性股票奖励收购的普通股，任何收益或亏损，基于销售价格与销售价格之间的差额 普通所得税事件发生之日的公允市场价值将作为资本收益或损失征税。

限制性股票单位。没有立竿见影的 获得限制性股票单位奖励的税收后果。获得限制性股票单位的参与者通常将获得 必须确认普通收入，金额等于我们向该参与者发行的普通股的公允市场价值 在适用的归属期结束时，如果较晚，则在管理人或参与者选择的结算日期结束时。任何额外的 以后处置任何收到的股份时确认的收益或损失将是资本收益或亏损。

股息等价物。 通常，收件人 的等值股息奖励将在获得等值股息奖励时确认普通薪酬收入 按收到的金额的公允市场价值计算。出于联邦所得税的目的，我们通常有权获得等于的扣除额 收款人因等值股息奖励而需要确认的普通收入金额，前提是 《守则》并未禁止扣除。

以奖励股票和奖励代替现金债务 以及其他股票奖励。 这些奖励的税收将取决于奖励的具体条款。通常，拨款 奖励股票或代替现金义务的奖励将导致接受者立即确认应纳税普通所得额 相当于已支付的任何现金金额或当时收到的普通股的公允市场价值以及相应的税收减免 由我们提供，但须遵守适用的限制。关于其他股票奖励，通常，当奖励结算时，参与者 将确认等于股票公允市场价值或结算时提供的现金的普通收入，我们应该有权 获得相应的税收减免，其金额与参与者确认的普通收入标的金额相同，通常是同时进行的 遵守适用的限制。

绩效奖。 表演的授予 奖励（无论是以股票还是现金支付）通常不应导致接收者确认应纳税所得额或纳税 我们的扣除额受适用的限制。这些赔偿金的支付或结算通常应立即得到承认 收款人的应纳税普通所得额等于支付的任何现金金额或股票当时的公允市场价值 我们收到的普通股以及相应的税收减免，但须遵守适用的限制。但是，如果所涵盖的股份 奖励不可转让，并存在被没收的重大风险，对参与者和公司造成税收后果 应与上述限制性股票奖励的税收后果类似。

第 409A 节。《守则》第409A条规定 对与个人延期和分配有关的不合格递延薪酬安排的某些要求 选举和允许的分发活动。根据我们的 2024 年计划授予的具有延期功能的奖励将受要求的约束 《守则》第 409A 条。如果奖励受该法典第409A条的约束且未能满足该条的要求，则获得者 该裁决可以在既得范围内确认根据裁决递延的金额产生的普通收入，也可能是在何时之前 补偿是实际或建设性地收到的。此外，如果裁决受第 409A 节约束但不符合第 409A 节 该法，额外20％的联邦所得税通常适用于被确认为普通收入的薪酬，外加利息 充电。

第 162 节限制。第 162 (m) 条 出于联邦所得税的目的，该守则通常限制了我们向任何受保雇员支付的超额补偿金的扣除额 每人每年100万美元。

新计划福利

无法确定具体金额 将来可能会根据我们的2024年计划发放这些奖励，因为根据我们的2024年计划发放的奖励由委员会自行决定 或由委员会组成的小组委员会，除非我们董事会选择管理我们 2024 年计划。

我们的董事会一致建议股东 对 “赞成” 批准2024年计划的提案投赞成票。

提案四： 批准 2024 年 ESPP

我们正在寻求股东对Quest的批准 资源控股公司2024年员工股票购买计划（“2024年ESPP”）。2024 年 6 月 5 日，我们的董事会 采用了2024年的ESPP，尚待我们的股东批准。如果得到股东的批准，2024年的ESPP将生效 2024 年 11 月 15 日。我们的董事会建议对 2024 年 ESPP 的批准投赞成票。

2024 年 ESPP 的副本作为附件附于此 B，特此以引用方式纳入本委托声明。以下是 2024 年 ESPP 的关键条款摘要 参照2024年ESPP的全文进行了全面限定。

2024 年 ESPP 允许我们的员工和员工 我们的指定子公司（我们在此处均称为 “参与公司”）购买我们的普通股 折扣等于（i）发行日普通股公允市场价值的85％和（ii）85％，以较低者为准 行使日普通股的公允市场价值，但须遵守该守则和2024年ESP规定的限制。股票的销售 根据2024年的ESPP，通常是根据旨在满足第 423 条要求的产品进行的 代码。

如果得到股东的批准，2024 年 ESPP 未来所有补助金将取代2014年的ESPP。先前根据2014年 ESPP 授予的奖励将不受采用的影响 2024年的ESPP，根据授予的条款，它们将保持未偿还状态。截至 2024 年 6 月 4 日，有 358,516 2024年ESP下已发行的股票和2014年ESP下剩余的141,484股股票。

2024 年 ESPP 的目的

2024 年 ESPP 的目的是同时提供两者 本公司和参与公司的现任和未来符合条件的员工，有机会收购专有权益 通过购买公司的普通股在公司内部（或增加现有的专有权益）。我们估计 在我们大约206名员工中，有95％将有资格参加2024年的ESPP。

行政

2024 年 ESPP 由任命的委员会管理 由我们的董事会（“委员会”）提出，如果没有任命这样的委员会，则由我们的董事会决定。受制于 2024 年 ESPP 的规定，委员会有权解释 2024 年 ESPP，规定、修改和撤销规则 以及与2024年ESPP相关的法规，并为2024年的管理做出所有必要或可取的决定 特别是。委员会对2024 ESPP的管理、解释或适用是最终的、决定性的，对所有人都有约束力 参与者。在任何情况下，2024 ESPP 的管理方式都必须符合适用要求 《交易法》第16b-3条和该法典第423条。

资格

公司或参与公司的员工 2024 年 11 月 15 日，如果他们受雇于公司或参与者，则有资格从该日起参加 2024 年 ESPP 在此日期之前的 30 天内，公司员工在公司或参与公司的惯常工作时间为 每周至少 20 小时，每个日历年超过五个月。

成为公司员工的个人 或者 2024 年 11 月 15 日之后的参与公司，且该员工在参与公司的惯常工作时间至少为 每周工作20小时，每个日历年超过五个月，将有资格在随后的产品中参与2024年的ESPP 如果他们在该发行日期之前已受雇于公司或参与公司30天，则为日期。这些符合条件的员工 完成注册协议并将其提交给我们，即可成为2024年ESPP的参与者。

供品

2024 年 ESPP 规定了为期六个月的单独发行， 从每年的5月15日和11月15日开始。根据2024年的ESPP，我们的普通股可供购买 在每个发行期内的行使日期。行使日期是每个发行期的最后交易日。在第一天 每个发行期，参与者都有权在该次发行的行使之日购买我们的普通股 时期。

任何参与者都没有资格获得任何资助 如果参与者在授予后立即直接或间接拥有持有5％的股票，则2024年ESPP下的期权 更多地占我们所有类别股票或任何子公司的总投票权或价值的总投票权或价值。此外，没有参与者 可以被授予任何允许参与者购买价值超过25,000美元的普通股的期权（基于公平市场） 期权被授予之日的价值（在该期权尚未到期的任何日历年度）。最后，任何参与者都不能购买 在任何发行期内，我们的普通股均超过10,000股。

工资扣除额

每位参与者的注册协议 必须提交授权书，在每个工资期内从参与者的薪酬中扣除税后工资待遇。参与者 可以选择工资扣除额至少为1％，最高为其薪酬的15％。参与者可以终止其工资单 在优惠期内随时扣除，但只能在指定日期开始扣除工资。参与者可以更改他的 或她在发售期内的工资扣除额，该扣除将从该日期之后的下一个发售期起生效 新的注册协议是向我们提交的，前提是新的注册协议是在第二十五日当天或之前向我们提交的 此类新注册协议所涉发行期限的前一个月中的某一天开始。所有工资单 根据2024 ESPP，为参与者扣除的款项将记入其账户。

行使价格

购买价格应为 (i) 85% 中的较低值 普通股在发行日的公允市场价值以及 (ii) 普通股公允市场价值的85％ 行使日期的股票。

撤回和终止雇用

参与者可以退出参与 您可以随时填写提款表并将其交付给我们，以获得 2024 年 ESPP。

参与者的退出有效期为 在我们收到撤回通知后，尽快在行政上切实可行。2024 年授予参与者的所有期权 ESPP（但尚未行使）会自动终止，并且不会再为参与者的账户购买普通股 遵循参与者的退出生效。我们停止对参与者的账户进行工资扣除 在收到参与者的退出通知后，在行政上可行的情况下尽快退还所有累积的工资 扣除额不用于购买2024年ESPP下的股票。

参与者退出后，参与者 在下一个发售日期（即其日期后至少三个月）之前，不得再次参加 2024 年 ESPP 的撤回。为了重新加入2024年的ESPP，前参与者必须提交新的注册协议。如果参与者是 出于任何原因终止雇佣关系，就本规则而言，他或她不被视为已退出2024年ESPP。

可转移性

任何参与者均不得出售、分配、转让 抵押、以其他方式处置或抵押记入其账户的工资扣除额或授予的期权或任何权利 根据2024年的ESPP，遗嘱或血统和分配法除外。在参与者的一生中，只有参与者 可以就参与或退出2024年ESPP下的发行做出决定。

资本变动时的调整

如果结构发生任何变化 我们的普通股，例如重组、重组、资本重组、重新分类、股票分割、反向股票分割、股票 分红或其他类似事件，2024 ESP的管理人应对数量、种类和价格进行适当的调整 根据2024 ESPP可供购买的股票的百分比，以及员工有权购买的股票数量，包括不购买的股份 限制、提前结束发行、设定新的行使日期，或终止发售并向参与者账户退款 余额。

2024 年 ESPP 的修订和终止

我们的董事会或管理人 2024 ESPP 可以在其认为可取的方面对 2024 年 ESPP 进行修改；但是，前提是，在所需的范围内 遵守《守则》第423条或任何适用的法律或法规，任何修正都需要股东的批准 这将（i）增加根据2024年ESPP可以授予哪些期权的股票总数，除非上文另有规定 如果我们的普通股结构发生任何变化，（ii）修改有资格获得期权的员工类别， 或 (iii) 根据任何适用的法律或法规以其他方式要求股东批准；并进一步规定，除非另有规定 下面，2024年ESPP的任何修正案都不会对先前授予的任何期权进行任何更改，从而对任何参与者的权利产生不利影响。

2024 年 ESPP 将持续生效 10 年 在我们董事会通过之日之后。尽管有上述规定，我们的董事会可以随时为了 以任何理由暂停或终止2024年的ESPP。在任何暂停期内或2024年ESP终止后，任何期权均不得 被授予。

控制权变更、解散或清算

如果发生销售交易（如定义） 在2024 ESP中），将假定每份未兑现的期权或由继任公司或其母公司取代等价期权 （“继任公司”），除非2024年ESPP的管理人决定缩短当时正在进行的发行期 通过设定新的锻炼日期。2024 ESPP 的管理员将至少提前十 (10) 天书面通知每位参与者 到新的行使日期，参与者期权的行使日期已更改为新的行使日期，而且 参与者的期权应在新的行使日期自动行使，除非在该日期之前，参与者有 退出 2024 年 ESPP。

如果提议解散或清算 我们公司的发行期将在拟议的解散或清算完成之前立即终止， 除非2024年ESPP的管理员另有规定。

联邦所得税后果

以下讨论是一般性讨论的摘要 美国联邦所得税规则适用于公司和参与公司在2024 ESP产品下提供的购买 旨在遵守《守则》第 423 条的规定。员工应咨询自己的税务顾问，因为纳税人是 特殊情况可能导致下述规则的某些变动将适用。2024 年 ESPP 和参与者的权利 根据该法进行购买意在符合《守则》第421和423条的条款。根据这些条款，没有 在授予期权或购买股票时，所得应向参与者纳税。但是，参与者可能会承担责任 对处置根据2024年ESPP收购的股票征税，税收后果将取决于参与者的持股时间 处置前的股份。如果股份在开始发行之日起两年以上被处置 (a) 期限以及 (b) 根据2024 ESPP购买股票后超过一年（或者如果员工在持股期间死亡） 股票），以下税收后果将适用。(a) 当时股票公允市场价值的超额部分，取较低者 此类处置金额超过股票的购买价格（“期权价格”），或（b）公平市场的超出部分 授予期权时的股票价值超过期权价格（期权价格将从发行之日起计算） 将作为普通收入向参与者征税。处置后的任何进一步收益通常将按长期资本收益征税 费率。如果股票被出售且销售价格低于期权价格，则没有普通收入，参与者有 长期资本损失等于差额。如果员工在上述持有期限内持有股份，则不扣除 我们将允许我们公司处置此类股份。

如果股份被出售或处置（包括 作为礼物）在上述两年或一年的持有期到期之前，会产生以下税收后果 将适用。行使期权之日（即最后交易日）股票的公允市场价值的金额 超过期权价格的发行期限（以下称为 “终止日期”）将被征税 作为参与者的普通收入。即使不是，这笔超额部分也将构成销售年份或其他处置当年的普通收入 收益是通过出售或无偿转让股份实现的。任何收益的余额将作为资本收益征税， 如果股票在行使期权后持有超过一年，则有资格获得长期资本收益待遇。 如果股票的出售金额低于其截至终止日的公允市场价值，则参与者承认 普通收益等于终止日股票的公允市场价值超过期权价格的部分，以及参与者 可以确认的资本损失等于销售价格与终止之日此类股票价值之间的差额。我们， 如果提前处置，将允许出于联邦所得税目的扣除相当于已实现普通收入的扣除额 由处置员工处置的。目前，我们无需在行使计划下的期权时预扣就业税或所得税 符合《守则》第 421 条和第 423 条规定的资格。

可供发行的股票

我们的25万股普通股将被保留 将在2024年ESPP下发行。截至2024年6月4日，该奖项所依据的普通股的市值为8.81美元。

新计划福利

2024 年下的未来购买金额 ESPP 无法确定，因为参与是自愿的，参与水平取决于每个参与者的选举和 《守则》第423条和2024年ESPP的限制，每股收购价格取决于我们普通股的未来价值 股票。

我们的董事会一致建议股东 对批准 2024 年 ESPP 的提案投票 “赞成”。

提案五： 批准独立注册会计师的任命

Semple、Marchal and Cooper 的律师事务所， 独立注册会计师事务所，自2010年以来对我们公司和/或其前身的财务报表进行了审计。 我们的审计委员会已任命Semple、Marchal和Cooper, LLP对我们公司的合并财务报表进行审计 截至2024年12月31日的财政年度，并建议股东投票赞成批准此类任命。在活动中 如果对此类批准投反对票，审计委员会将重新考虑其选择。我们预计 Semple 的代表， Marchal and Cooper, LLP将通过电话出席会议，如果他们愿意，将有机会发表声明，以及 将随时回答适当的问题。

审计委员会已经考虑了是否 我们的独立注册会计师提供非审计服务符合维持其独立性。

审计费用和审计相关费用

Semple 向我们公司收取的总费用， 截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的Marchal and Cooper, LLP如下：

审计委员会预先批准政策

我们的审计委员会章程规定 我们审计委员会的职责和责任包括预先批准所有审计、审计相关、税务和其他允许的服务 根据法律或适用的美国证券交易委员会法规（包括费用和成本范围），将由我们的独立注册会计师执行。 任何预先批准的服务如果涉及的费用或成本超过预先批准的水平，也需要获得预先批准的具体批准 审计委员会。除非审计委员会在预批准服务时另有规定，否则预批准的有效期为 预先批准后的12个月期限。审计委员会不会批准适用的美国证券交易委员会法规禁止的任何非审计服务 或与独立注册会计师最初推荐的交易有关的任何服务，目的 这可能是避税, 其税收待遇可能得不到该法和相关法规的支持.

在认为适当的范围内，审计委员会 可以将预先批准权下放给审计委员会主席或审计委员会中任何一名或多名其他成员 任何行使此类授权的审计委员会成员都必须向审计委员会报告任何此类预先批准的决定 在下一次预定会议上。审计委员会不会将预先批准的服务委托给独立注册机构 公共会计师到管理层。

我们的审计委员会要求独立人士 注册会计师与我们的首席财务官一道，负责为提供服务寻求预先批准 对我们来说。对于任何预先批准的申请，必须告知审计委员会将要提供的服务以及 有关将要提供的特定服务的详细信息。

所有服务均由 Semple、Marchal 提供 而上述 “审计相关费用” 标题下描述的Cooper, LLP已获得董事会或审计部门的批准 委员会遵循我们的审计委员会的预批准政策。

我们的董事会一致推荐 股东们对 “赞成” 批准任命SEMPLE、MARCHAL AND COOPER, LLP为独立公司的提议 “投赞成票” 截至2024年12月31日的财政年度的我们公司的注册会计师。

收货截止日期 的股东提案

提交股东提案以供纳入的截止日期 在我们的 2025 年年会委托书中

如果有股东打算提交提案 要考虑将其纳入我们2025年年度股东大会的代理材料中，该提案必须符合要求 根据《交易法》第14A条第14a-8条，必须通过向Quest秘书发出书面通知来提交 资源控股公司，德克萨斯州殖民地普莱诺公园大道3481号 75056，收件人：秘书。任何此类提案必须在以下地址收到 在上一年度的委托书周年纪念日前至少 120 天（2025 年 2 月 5 日之前），除非我们的 2025 年年度报告日期 自2025年7月8日起，股东大会的变更时间超过30天，在这种情况下，必须在合理的时间内收到提案 在我们开始打印和邮寄我们的代理材料之前。

我们的《股东通知章程》规定的截止日期和程序 董事候选人提名及其他提案

我们的章程规定了预先通知程序 适用于希望提名人选为董事或希望在2025年度上介绍其他业务的股东 股东大会，但不打算将此类被提名人或企业包含在我们的委托书中。在这之下要及时 与我们的2025年年度股东大会相关的程序、提名通知或业务必须符合要求 在我们的章程中，我们必须 (a) 在 2025 年 4 月 9 日营业结束之前且不迟于营业结束之前收到 2025 年 5 月 9 日；或 (b) 如果我们的 2025 年年度股东大会在 2025 年 6 月 8 日之前或 2025 年 9 月 6 日之后举行，则不早于 在该年会之前的第 90 天结束营业，但不迟于 (i) 第 60 届年会结束营业时间（以较晚者为准） 该年会的前一天或 (ii) 公开宣布该年会日期之后的第 10 天 最初是为了在这次会议上进行审议而制定的.这些时限也适用于确定通知是否按目的及时 美国证券交易委员会通过的与行使全权投票权有关的规则。

除了我们包含的要求外 章程，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持董事候选人以外的股东 我们的被提名人必须在2025年5月9日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息 （上一年度年会年会一周年的前60天）。

代理人的住宅 材料

美国证券交易委员会通过了允许公司的规则 和中间人（例如经纪人），以满足两项或两项的委托书和年度报告的交付要求 通过向股东提交一份委托书，让更多的股东共享相同的地址。这个过程， 通常被称为 “住宅”，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。

如果你和其他登记在册的股东与谁在一起 您共享一个地址目前会收到我们的委托书和年度报告的多份副本，并希望参与我们的住宅 计划，请致电 (212) 509-4000 联系大陆股票转让和信托公司，或写信给大陆股票转让 & Trust Company，州街 1 号 30^第四 楼层，纽约，纽约 10004。或者，如果你参与家庭经营 并希望撤销您的同意并获得我们的委托书和年度报告的单独副本，请联系Continental Stock 如上所述，转让和信托公司。

许多经纪公司已经设立了家庭控股制度。 如果您以街道名称持有股份，请联系您的银行、经纪人或其他登记持有人，索取有关住户的信息。

其他事项

我们知道没有其他事项可以提交 会议。如果有任何其他问题适当地摆在会议面前，则委托书中提名的人士打算投票 他们代表我们董事会可能推荐的股票。

日期：2024 年 6 月 5 日

附件 A

QUEST 资源控股公司
2024 年激励薪酬计划

QUEST 资源控股公司
2024 年激励薪酬计划

1。 目的。 本 QUEST RESOURCE HOLDING CORPORATION 2024 年激励性薪酬计划的目的，须经股东批准（”计划”）， 将协助内华达州的一家公司QUEST RESOURCE HOLDING CORPORATI公司”) 及其指定子公司 （定义见下文）在吸引、激励、留住和奖励高素质的高管和其他员工、高级职员、董事方面， 以及通过使公司或其指定子公司能够收购或增加来向公司或其指定子公司提供服务的个人顾问 在公司拥有专有权益，以加强这些人与公司股东之间的共同利益， 并向这些人提供业绩激励, 让他们尽最大努力创造股东价值.

2。 定义。 就本计划而言，除本计划第 1 节中定义的条款外，以下术语应按下文所述进行定义 以及这里的其他地方。

(a)”奖项” 单独或集体指任何期权（包括非合格期权和激励性股票期权）、股票增值 权利、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、递延股票单位、作为奖励或代替其他奖励而授予的股份， 等值股息、其他股票奖励或绩效奖励，以及与股票或其他相关的任何其他权利或利益 根据本计划授予参与者的财产（包括现金）。

(b)”奖励 协议” 指证明委员会授予的任何奖励的任何书面协议、合同或其他文书或文件 在下文中。

(c)”受益人” 指参与者在其最近书面指定受益人时指定的个人、个人、信托或信托 向委员会申请在该参与者死亡后领取本计划规定的补助金，或者向委员会申请奖励或其他福利 在本协议第 9 (b) 节允许的范围内，权利将被转让。如果参与者死亡后没有指定 受益人或尚存的指定受益人，则受益人一词是指根据遗嘱有权享有权利的个人、个人、信托或信托 或依据血统和分配法领取此类福利.

(d)”板” 指公司的董事会。

(e)”原因” 对于任何参与者，应具有奖励协议中规定的含义。在裁决中没有任何定义的情况下 协议，“原因” 应具有等同的含义（或与 “原因” 或 “出于理由” 的含义相同） 参与者之间为履行服务而达成的任何雇佣、咨询、遣散费、控制权变更或其他协议中规定 和公司或指定子公司，或者如果协议中没有任何此类协议或任何此类定义，则使用该术语 应指 (i) 参与者未能履行公司（或指定子公司）分配的职责 以合理的方式，(ii) 参与者违反或违反与之签订的雇用、咨询或其他类似协议 公司（或指定子公司）（如果有）（iii）参与者违反或违反其不竞争、不招揽行为的任何违规行为， 和/或与公司（或指定子公司）签订的保密协议（如果有），（iv）参与者的任何不诚实行为或 对公司（或指定子公司）的恶意，（v）长期依赖酒精、毒品或其他类似物质 影响参与者的工作表现，或 (vi) 参与者犯下任何反映参与者的行为、轻罪或犯罪 对参与者或公司或任何指定子公司不利。委员会真诚地决定是否 公司因 “原因” 终止参与者的持续服务是最终的，对所有目的均具有约束力 下文。

(f)”改变 处于控制之中” 指本计划第8（b）节中定义的控制权变更。

(g)”代码” 指不时修订的1986年《美国国税法》，包括其下的法规以及后续条款和条例 此。

(h)”委员会” 指董事会薪酬委员会或其小组委员会，由薪酬委员会成立，根据该委员会行事 本计划；但是，前提是如果董事会未能指定薪酬委员会或者薪酬委员会中不再有任何成员 董事会如此指定的薪酬委员会，或出于董事会确定的任何其他原因，则董事会应充当 委员会。虽然委员会打算由至少两名董事组成，但每名董事应 (i) “非雇员” 《交易法》第16b-3条（或任何后续规则）所指的 “董事”，除非本计划由以下机构管理 因此，不需要 “非雇员董事” 即可根据第16b-3条获得豁免适用于根据以下条款进行的交易 规划，以及 (ii)《交易法》第16b-3条（或任何后续规则）所指的和定义的 “独立” 根据纳斯达克规则5605 (a) (2)（或任何后续规则），委员会未能如此组成不应使任何裁决失效 否则符合本计划的条款。

(i)”顾问” 指任何自然人向公司或任何指定子公司提供服务的顾问或顾问 作为该人 (i) 提供与本公司证券的发行和出售无关的真诚服务 筹资交易，(ii) 不直接或间接地促进或维持公司证券市场，以及 (iii) 根据美国证券交易委员会的适用规则，在其他方面有资格成为事实上的雇员或顾问 在表格S-8注册声明上登记股票。

(j)”连续 服务” 是指以员工的任何身份不间断地向公司或任何指定子公司提供服务， 董事或顾问。在下列情况下, 连续服务不应被视为中断:(i) 任何经批准的休假, (ii) 以员工、董事或顾问的任何身份在公司、任何指定子公司或任何继任实体之间进行转移， 或 (iii) 只要个人以任何身份继续为公司或指定子公司服务，身份就会发生任何变化 员工、董事或顾问（除非奖励协议中另有规定）。批准的休假应包括 病假、军事假或任何其他经授权的个人假。

(k)”已覆盖 员工” 指截至应纳税年度结束时担任首席执行官或负责人的人 本公司的财务官或担任公司代理首席执行官或财务官，以及 (i) 彼此 出于原因需要在公司向美国证券交易委员会提交的文件中披露其薪酬的人 该人是截至应纳税年度结束时公司薪酬最高的三名高管之一，此外，（ii） 就2026年12月31日之后开始的应纳税年度而言，该其他人是薪酬最高的五（5）名员工之一 应纳税年度（第 (i) 款所述的任何受保员工的个人除外）或 (iii) 其他应纳税年度 就本守则第 162 (m) 条而言，被视为 “受保员工”。

(l)”已指定 子公司” 指董事会或委员会不时单独指定的任何附属公司 酌情决定是否有资格参与本计划。

(m)”导演” 指任何指定子公司的董事会或董事会成员。

(n)”残疾” 对于任何参与者，应具有奖励协议中规定的含义。在裁决中没有任何定义的情况下 协议，如果是激励性股票期权，则在期权满足所需的范围内 《守则》第422条的要求，“残疾” 是指永久和完全残疾（在本节的含义范围内） 《守则》第22条 (e) 款），由委员会满意的医生决定。

(o)”分红 等效” 指根据本协议第 6 (g) 条授予参与者获得现金、股票、其他奖励的权利，或 其他价值等于按指定数量股份支付的股息或其他定期付款的财产。

(p)”有效 日期” 指该计划的生效日期，即2024年6月5日。

(q)”符合资格 人” 指每位高级职员、董事、员工或顾问，他们是向以下人员提供真诚服务的自然人 公司或任何指定子公司，其服务与融资中证券的发行或出售无关 交易，并且不要直接或间接地促进或维持股票市场。尽管有上述规定，但只有员工 公司的，或公司的任何母公司或子公司（这些术语的定义见第 424 (e) 条）和 （分别为《守则》的 f）应为获得任何激励性股票期权的合格人士。休假的员工 委员会可酌情将缺席视为仍受雇于本公司或指定子公司 参与本计划的资格的目的。

(r)”员工” 指公司或任何指定子公司的雇员的任何人，包括高级管理人员或董事。董事的报酬 公司或指定子公司的费用不足以构成公司的 “雇佣”。

(s)”交易所 法案” 指不时修订的1934年证券交易法，包括其中的规则和后续条款 及其规则。

(t)”公平 市场价值” 指委员会或根据程序确定的股票、奖励或其他财产的公允市场价值 由委员会设立。除非委员会另有决定，否则截至任何给定日期的股票的公允市场价值应 是在主要证券交易所或市场上市的股票合并报告的每股收盘销售价格 股票在确定该价值的日期（或委员会确定的较晚的计量日期）进行交易 在委员会批准奖励之日），或者，如果该日没有销售，则在前一天的最后一天 据报道，有销售。

(u)”很好 原因” 对于任何参与者，应具有奖励协议中规定的含义。在没有任何的情况下 奖励协议中的定义，“正当理由” 应具有与 “正当理由” 等同的含义（或相同的含义） 或 “出于正当理由”）在任何雇佣、咨询、遣散、控制权变更或其他履约协议中规定 参与者与公司或指定子公司之间的服务，或者在没有任何此类协议的情况下，该条款应为 指 (i) 分配给参与者的任何职责在任何方面与参与者的立场不一致（包括 地位、职务、职称和报告要求）、公司（或指定人员）分配的权限、职责或责任 子公司），或公司（或指定子公司）采取的任何其他导致该地位、权限减少的行动， 职责或责任，不包括为此目的而采取的孤立、微不足道和无意的行为，不是出于恶意采取的 在收到参与者发出的通知后，公司（或指定子公司）立即予以补救；（ii）任何失败 由公司（或指定子公司）履行商定的对参与者的义务，但孤立的除外， 非恶意发生的微不足道和无意的故障，并在此后由公司（或指定子公司）进行补救 收到参与者发出的通知；(iii) 公司（或指定子公司）要求参与者发出的通知 应设在截至获奖之日离工作地点五十 (50) 英里以外的任何办公室或地点，但以下情况除外 为履行参与者职责而合理需要旅行；(iv) 本公司声称的任何终止合约 参与者持续服务的指定子公司（或指定子公司），除非出于第 2 (e) 节中定义的原因，或者 参与者残疾的原因，如第 2 (n) 节所定义。就本第 2 (u) 节而言，任何善意决定 委员会提出的 “正当理由” 应是决定性的。

(v)”激励 股票期权” 是指第 422 条所指任何打算被指定为激励性股票期权的期权 《守则》或其任何后续条款。

(w)”独立”， 当提及董事会或委员会成员时，其含义应与上市市场规则中使用的含义相同。

(x)”清单 市场” 指纳斯达克股票市场或公司任何证券所在的任何其他国家证券交易所 根据纳斯达克股票市场的规则上市交易，如果未上市交易。

(y) “不合格 股票期权” 指任何不符合《守则》第 422 条或其他要求的期权 不符合此类要求。

(z)”选项” 指根据本协议第6（b）条授予参与者在指定期间以指定价格购买股票或其他奖励的权利 时间段。

(aa)”期权人” 意味着 根据本计划获得期权的人，或继承该人在本计划下的权利的任何人。

(bb)”其他股票类奖项” 指根据本协议第 6 (i) 条授予参与者的奖励。

(抄送)”外部董事” 指任何非雇员的董事。

(dd)”参与者” 意味着 根据本计划获得未付奖励的人，包括不再是合格人员的人。

（见）”绩效奖” 指根据本协议第 6 (h) 节授予的任何绩效股份奖励或绩效单位。

(ff)”演出期” 指委员会在授予任何奖励时或其后任何表现所确定的期限 应衡量委员会就该奖项规定的目标。

(gg)”绩效分享” 指根据本协议第 6 (h) 节对以指定数量股份计值的单位的任何补助，该单位的价值可以支付 通过向参与者交付委员会确定的财产，包括现金、股份、其他财产或任何组合 其中，在业绩期内实现委员会在业绩期内设定的业绩目标后 授予或之后。

（哈哈）”绩效单位” 指根据本协议第 6 (h) 节对以指定金额财产（包括现金）计价的单位的任何补助金，其他 而不是股票，其价值可以通过交付委员会确定的财产（包括现金）来支付给参与者， 在业绩期内实现委员会等业绩目标后的股份、其他财产或其任何组合 应在发放此类补助金时或其后确定。

(ii)”受限 股票” 指委员会自行决定发行的任何存在没收和其他限制风险的股票， 可能会施加（包括对此类股票的投票权和获得任何股息的权利的任何限制），这些限制可能是 在委员会认为适当的时间或分期或分期或以其他方式单独或合并失效.

(jj)”限制性股票奖励” 指根据本协议第 6 (d) 节授予参与者的奖励。

(kk)”限制性股票单位” 指获得股票（包括限制性股票）、根据股票价值或其组合计量的现金的权利 指定延期期的结束。

(全部)”限制性股票单位奖励” 指根据本协议第 6 (e) 节授予参与者的限制性股票单位奖励。

(mm)”限制期限” 指委员会规定的限制性股票奖励应受此类可转让性限制的时限， 委员会可能施加的没收和其他限制（如果有）的风险。

(nn)”规则 16b-3” 意味着 美国证券交易委员会颁布的第16b-3条，不时生效并适用于本计划和参与者 根据《交易法》第16条。

（也是）”股份” 指公司普通股，面值每股0.001美元，以及可能被替换（或重新替换）的其他证券 根据本协议第9（c）条购买股份。

(pp)”股票增值权” 指根据本协议第 6 (c) 节授予参与者的权利。

(qq)”股东批准日期” 指有资格在董事选举中投票的公司股东以投票方式批准本计划的日期 足以满足《守则》第 162 (m) 和 422 条、《交易法》第 16b-3 条和适用要求的要求 根据上市市场的规则。

(rr)”子公司” 意味着 公司的直接或间接所有权占总额50％或以上的任何公司或其他实体 有权在选举中普遍投票的公司或其他实体当时未偿还的证券或权益的投票权 董事或公司有权获得50％或以上的利润分配或50％或以上的资产 在清算或解散时，或任何其他作为关联公司的公司或其他实体，如该术语的定义见下文第405条 1933年《证券法》，由公司通过一个或多个中介机构直接或间接控制；但是，前提是 就激励性股票期权而言，“子公司” 一词应仅包括符合本节资格的实体 《守则》第 424 (f) 条作为本公司的 “附属公司”。

(ss)”替代奖励” 指公司为代替或替代或交换先前授予的奖励而授予的奖励或发行的股份 (i) 公司或任何指定公司收购的公司，或获得未来奖励的权利或义务 子公司，(ii) 在本协议发布之日后成为指定子公司，或 (iii) 与公司或任何指定子公司合作的子公司 结合。

3. 行政。

(a) 权威 委员会的。本计划应由委员会管理，但规定的范围（和限制）除外。 根据本协议第 3 (b) 节，董事会选择管理本计划，在这种情况下，本计划只能由该计划的成员管理 作为董事会独立成员的董事会，在这种情况下，此处提及的 “委员会” 应被视为 包括对董事会独立成员的提及。委员会应拥有完全和最终的权力，但须遵守并始终如一 根据本计划的规定，选择符合条件的人员成为参与者，发放奖励，确定类型、人数等 奖励的条款和条件以及与奖励相关的所有其他事项都规定了奖励协议（每位参与者的奖励协议不一定相同） 以及计划管理细则和条例，解释和解释计划和奖励协议并纠正缺陷， 提供遗漏或调和其中的不一致之处，并作出委员会认为必要的所有其他决定和决定 或适用于计划的管理.在行使本计划或根据任何规定授予委员会的任何酌处权时 奖励，不得要求委员会遵循过去的做法，以符合过去做法的方式行事，也不得对待任何符合条件的人 个人或参与者的方式与任何其他合格人员或参与者的待遇一致。

(b) 方式 委员会权力的行使。委员会，而不是董事会，应对任何问题行使唯一和专属的自由裁量权 (i) 然后，在必要的范围内，与参与者有关的事项受《交易法》第16条的约束 命令根据《交易法》第16b-3条以及 (ii) 任何奖励对此类参与者的交易免税 致独立董事。委员会的任何行动均为最终的、决定性的，对包括公司在内的所有人均具有约束力， 其指定子公司、合格人员、参与者、受益人、本协议第 9 (b) 条规定的受让人或其他提出索赔的人 来自或通过参与者和股东获得的权利。明确授予委员会任何具体权力，以及行使任何 委员会的行动，不得解释为限制委员会的任何权力或权力。委员会可委托主席团成员 或公司或任何指定子公司或其委员会的经理，但须遵守以下条款和限制 委员会应决定在委员会可能确定的范围内履行职能, 包括行政职能 此类授权不会导致丧失根据细则16b-3 (d) (1) 授予参与者的奖励的豁免，但须遵守以下条件 与公司有关的《交易法》第16条。委员会可指定代理人协助其管理计划。

(c) 局限性 责任的。委员会和董事会及其每位成员都有权真诚地依赖任何内容或采取行动 任何高级职员或员工、公司的独立审计师、顾问向其提供的报告或其他信息 或任何其他协助管理本计划的代理人。委员会和董事会成员，以及任何执行职务的高级职员或员工 应委员会或董事会的指示或代表委员会或董事会，对采取或作出的任何行动或决定不承担个人责任 本着诚意对待本计划，在法律允许的范围内，公司应通过以下方式获得全额赔偿和保护 尊重任何此类行动或决定。

4。 股票 视计划而定。

(a) 局限性 关于计划下可供交割的股票总数。根据本协议第 9 (c) 节的规定进行调整，总额 根据本计划预留和可供交割的股票数量应等于1,500,000股。根据以下规定交割的任何股票 计划可能全部或部分由授权和未发行的股票或库存股组成。

(b) 应用程序 奖励发放的限制。如果要交付的股份数量与此有关，则不得授予任何奖励 奖励超过本计划下剩余可供交割的股票数量减去结算时可交付的股票数量 与当时悬而未决的奖项有关或与之相关。委员会可采用合理的计票程序以确保适当的计票，避免 双重计算（例如，串联或替代奖励），如果股票数量实际如此，则可能会进行调整 交付的股份数量与先前计算的与奖励相关的股票数量不同。

(c) 可用性 未根据奖励和限额调整交付的股份。

(i) 如果 在不发行此类股份的情况下，任何奖励将被没收、过期或以其他方式终止，或者任何奖励以现金或其他方式结算 并不导致发行受该奖励约束的全部或部分股份，这些奖励所涉及的股份， 在此类没收、到期、终止、现金结算或不发行的范围内，可再次通过以下方式交付 关于本计划下的奖励，但须遵守下文第4 (c) (iii) 节。

(ii) 在 如果任何奖励产生的任何预扣税负债通过股票投标（实际或通过以下方式支付）得到满足 证明）或通过公司预扣股份，则仅计算扣除已投标或预扣的股份之后的已发行股票数量 应计算在内，以确定本计划下可供授予的最大股份数量。

(iii) 替代 奖励不得减少在任何时期内根据本计划获准交付或授权交付给参与者的股份。此外， 如果一家公司被公司或任何指定子公司收购，或者该公司或任何指定子公司收购 combines根据其股东批准的先前存在的计划出售股份，该计划未在考虑进行此类收购时采用 根据先前存在的计划（经适当调整）的条款可以交割的股份或合并股份 使用此类收购或合并中使用的汇率或其他调整或估值比率或公式来确定对价 支付给参与此类收购或合并的实体的普通股持有人）可用于本计划下的奖励 并且不得减少根据本计划批准交割的股份；前提是，使用此类可用股票的奖励不得减少 在没有收购或合并的情况下，在根据原有计划的条款本可以发放奖励或补助金的日期之后发放的， 并且只能向在此类收购或合并之前不是雇员或董事的个人发行。

(iv) 任何 根据本第 4 (c) 节再次可供交付的股份应作为一 (1) 股加回。

(v) 尽管如此 本第 4 (c) 节中的任何内容与之相反，但最大总数可根据本协议第 9 (c) 节的规定进行调整 因行使激励性股票期权而根据本计划可能交割的股份应为1,500,000股。在 在董事会通过之日起十周年之后，任何事件均不得根据本计划授予任何激励性股票期权 计划。

5。 资格； 每人奖励限制。

(a) 奖项 根据本计划，只能向符合条件的人发放。在任何财政年度，将根据第 9 (c) 节的规定进行调整 在本计划生效的任何部分中，公司不得向任何参与者授予 (i) 期权和/或股票增值权， 针对超过1,000,000股股票的限制性股票、限制性股票单位、绩效奖励和/或其他股票奖励。

(b) 尽管如此 本计划中任何其他与之相反的条款，总授予日公允价值（根据以下规定计算自授予之日起计算） 在公司任何财政年度授予任何外部董事的所有奖励中，适用的财务会计规则）不得超过 2,000,000 美元或 750,000 股。

6。 具体 奖励条款。

(a) 普通的。 奖励可以根据本第 6 节中规定的条款和条件发放。此外，委员会可对任何裁决或 在授予之日或其后（受第 9 (f) 条约束）行使此类附加条款和条件，但不矛盾 根据本计划的规定，由委员会决定，包括要求在终止时没收奖励的条款 参与者的持续服务以及允许参与者就其奖励做出选择的条款。除了 如本文另有明确规定，委员会应保留全部权力和自由裁量权，随时加快、放弃或修改 本计划中非强制性的任何奖励条款或条件。委员会经授权要求的情况除外 本计划下的其他形式的对价，或者在某种程度上必须支付其他形式的对价以满足以下条件的要求 公司注册法，补助金（与行使权相反）可能不需要服务以外的对价 任何奖项的。

(b) 选项。 委员会有权根据以下条款和条件向任何合格人员授予期权：

(i) 运动 价格。除替代奖励外，应确定期权下可购买的每股行使价 由委员会决定，前提是该行使价不得低于授予之日股票公允市场价值的100％ 期权的面值，在任何情况下均不得低于授予期权之日股份的面值。如果员工拥有 或（根据《守则》第 424 (d) 条适用的归属规则）被视为拥有 10% 以上的合并表决权 本公司（或本公司任何母公司或子公司，按这些条款的定义）所有类别股票的权力 分别在《守则》第 424 (e) 和 (f) 条中），并向该员工授予激励性股票期权，行使价为 此类激励性股票期权（在授予时守则要求的范围内）应不低于公允市场价值的110％ 授予该激励性股票期权之日的股份。除根据本计划第9 (c) (i) 和 (ii) 条外，委员会 不允许（A）在授予期权后降低每股期权的行使价，（B）在行使时取消期权 每股价格超过标的股票的公允市场价值以换取现金或其他奖励，（C）取消未偿还的股票 期权以期权换取行使价低于原始期权行使价的期权，或 (D) 接受任意期权 根据上市市场的适用规则，对可能被视为重新定价的期权采取的其他行动，无需 公司股东的批准。

(ii) 时间 和运动方法。委员会应决定期权可以何时或在何种情况下可以这样做 全部或部分行使（包括基于绩效目标和/或未来服务要求的实现情况），方法 应通过何种方式发出行使通知和使用行使通知的形式，期权停止的时间或时间 在持续服务终止后或其他条件下，行使价的方法可以行使或成为可行使的 可以支付或被视为已支付 (包括委员会酌情采用的无现金行使程序), 这种付款的形式, 包括但不限于现金、股票（包括但不限于扣留本来可以交割的股份） 奖励）、根据公司或指定子公司的其他计划授予的其他奖励或奖励，或其他财产（包括票据） 或参与者按延期付款的其他合同义务，前提是此类延期付款未违反 经修订的 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》，或根据该法案通过的任何规则或法规（或任何其他适用法律），以及方法 股份交付或视为已交付给参与者或受益人的方式或形式。

(iii) 表格 和解的。委员会可自行决定规定，行使期权时发行的股票应 以限制性股票或其他类似证券的形式出现。

(iv) 激励 股票期权。根据本计划授予的任何激励性股票期权的条款在所有方面均应符合规定 《守则》第 422 条。尽管计划中有任何相反的内容，但本计划中没有与激励性股票期权有关的条款 （包括与之同时发行的任何股票增值权）应予解释、修改或更改，也不得有任何自由裁量权 或行使本计划授予的权限，从而取消该计划或第 422 条规定的任何激励性股票期权的资格 守则，除非参与者首先要求或同意将导致取消资格的变更。因此，如果 在遵守《守则》第422条所要求的范围内，作为激励性股票期权授予的期权应遵守 以下条款和条件：

(A) 期权自授予激励性股票期权之日起十年内不得行使；但是，前提是如果 参与者拥有或被视为拥有（根据《守则》第 424 (d) 条的归属规则）总额的10％以上 本公司（或本公司任何母公司或子公司）所有类别股票的投票权，如这些条款所示 分别在《守则》第 424 (e) 和 (f) 条中定义），激励性股票期权是授予该参与者的，该期限为 激励性股票期权的有效期应不超过五年（在授予时守则所要求的范围内） 授予日期；

(B) 激励措施所涉股票的公允市场总价值（自授予激励性股票期权之日起确定） 根据本计划授予的股票期权以及公司（以及任何母公司或子公司）的所有其他期权计划 公司，如《守则》第 424 (e) 和 (f) 条中分别定义的，这些条款首次可行使 参与者在任何日历年内不得超过100,000美元（在授予时守则所要求的范围内）；以及

(C) 如果是股票 通过行使激励性股票期权收购的股票期权将在激励性股票期权获得之日起两年内处置 或在行使后将此类股份转让给参与者一年后，参与者应在处置后立即 以书面形式将此类处置的日期和条款通知公司，并提供有关处置的其他信息 委员会可以合理地要求。

(v) 任期。 每种期权的期限应由委员会决定；前提是任何期权的期限在任何情况下都不是 期权超过十年（如果是激励性股票期权），则超过第 42.2 条可能要求的更短期限 《守则》）。

(c) 股票 赞赏权。委员会可以向任何符合条件的人授予股票增值权以及全部或部分增值权 根据本计划授予的任何期权或该期权期限内的任何后续时间 (a”串联股票升值 对”），或不考虑任何期权，在每种情况下都遵循委员会可能制定的条款和条件 其自行决定权，但不违背本计划的条款，包括以下内容：

(i) 对 转到付款。股票增值权应赋予被授予行使股票增值权的参与者 其中，（A）行使之日一股股票的公允市场价值超过（B）股票增值的授予价格 委员会确定的权利。股票增值权的授予价格不得低于公允市场价值的100％ 授予之日的一股股份。除根据本计划第 9 (c) (i) 和 (ii) 条外，不允许委员会进行 (A) 在授予股票增值后立即降低每股的授予价格，(B) 在以下情况下取消股票增值权 每股授予价格超过标的股票的公允市场价值以换取现金或其他奖励，（C）取消未偿还的股份 股票增值权以低于原始授予价格的授予价格换取股票增值权 股票增值权，或 (D) 就股票增值权采取任何其他行动，这些行动可能被视为重新定价 未经股东批准，遵守上市市场的适用规则。

(ii) 其他 条款。委员会应在发放补助金之日或其后确定发放的时间和情况 哪些股票增值权可以全部或部分行使（包括基于业绩目标的实现和/或未来） 服务要求），股票增值权在终止后停止行使或可行使的时间或时间 持续服务或根据其他条件, 行使方法, 结算方法, 结算时应付的报酬形式, 无论是否为股票增值权，向参与者交付或视为已交付股份的方法或形式 应与任何其他奖励以及任何股票增值权的任何其他条款和条件同时使用或结合使用。

(iii) 串联 股票增值权。任何串联股票增值权都可以在授予相关期权的同时授予。 与期权相关的任何串联股票增值权只能在相关期权可行使且公平的情况下才能行使 受相关期权约束的股票的市值超过根据该期权可以收购股票的行使价。 此外，如果存在少于相关期权所涵盖全部股票数量的串联股票增值权， 则行使或终止此类期权不得减少适用Tandem股票增值权的股票数量 直到在该期权下可行使的股票数量等于Tandem股票增值权的股票数量 适用。在 Tandem 股票增值的范围内，任何与 Tandem 股票增值权相关的期权均不可再行使 权利已行使，在相关期权的范围内，任何 Tandem 股票增值权均不可再行使 已行使。

(iv) 任期。 每项股票增值权的期限应由委员会决定；前提是在任何情况下都不得 任何股票增值权的期限均超过十年。

(d) 受限 股票奖励。委员会有权根据以下条款和条件向任何符合条件的人发放限制性股票奖励：

(i) 格兰特 和限制。限制性股票奖励应受可转让性、没收风险和其他方面的限制 委员会可能施加的限制（如果有），或本计划在限制期内另有规定。任何条款 根据本计划授予的限制性股票奖励应在书面奖励协议中规定，该协议应包含已确定的条款 由委员会审议，与计划不一致。在这种情况下，这些限制可能会在这些时候单独失效，也可以合并失效 情况（包括基于绩效目标的实现和/或未来的服务要求），分期付款或其他分期付款， 由委员会在补助金之日或其后决定.除非受本计划条款的限制和任何 与限制性股票奖励相关的奖励协议，获得限制性股票的参与者应拥有股东的所有权利， 包括限制性股票的投票权和获得限制性股票分红的权利（视任何强制性再投资而定）或 委员会规定的其他要求）。在限制性股票奖励面临没收风险期间， 根据下文第9（b）节，除非奖励协议中另有规定，否则不得出售、转让、质押限制性股票， 由参与者或受益人抵押、保证金或以其他方式担保。

(ii) 没收。 除非委员会另有决定，否则在适用的限制期内终止参与者的持续服务时 期限，参与者当时面临未到期或以其他方式被没收的风险的限制性股票 已确信的将被没收并由公司重新收购；前提是委员会可以通过决议或其他行动提供 或在任何奖励协议中，或可能在任何个别情况下决定，与限制性股票奖励相关的没收条件应 如果因特定原因被解雇，则可全部或部分免除，委员会在其他情况下可以免除 全部或部分没收限制性股票。

(iii) 证书 换股票。根据本计划授予的限制性股票可以由委员会确定的方式作为证据。如果是证书 代表限制性股票以参与者的名义注册，委员会可能要求此类证书带有 适当的说明指本公司保留的适用于此类限制性股票的条款、条件和限制 持有证书，并要求参与者向公司交付与限制股权有关的空白背书 股票。

(iv) 分红 和 Splits。作为授予限制性股票奖励的条件，委员会可以要求或允许参与者选择 对限制性股票支付的任何现金分红将自动再投资于额外的限制性股票或适用 根据本计划购买额外奖励，在每种情况下，均以不违反《计划》第 409A 条要求的方式购买额外奖励 守则。除非委员会另有决定，否则与股票分割或股票分红相关的分配股份等 作为股息分配的财产应受到限制，并有被没收的风险，其范围与限制性股票相同 此类股份或其他财产的分配与之有关。除非任何奖励协议中另有规定，(A) 分红 或其他与限制性股票奖励有关的应支付分配应在受限制股票约束的日期支付 与此类股息或其他分配相关的股票奖励将通过此类股息或其他分配归属和转让 由公司累积，不计利息（”累计分红”)，(B) 所有累计股息 限制性股票奖励应以现金支付，(C) 限制性股票奖励的任何累计股息应以现金支付 股票奖励将被没收，参与者对此类累计股息的所有权利将终止，无需承担进一步的义务 就公司而言，除非与此类累计股息相关的受限制性股票奖励约束的股票变成 根据限制性股票奖励和本计划的条款归属。尽管有本第 6 (d) (iv) 节的规定，但现金 股息、股票和以股息或其他形式分配给任何限制性股票的任何其他财产（现金除外） 根据绩效目标的实现情况授予的奖励应当 (x) 不予支付或存入，或 (y) 累积，视情况而定 限制和没收风险，其范围与此类现金、股票或其他财产所涉及的限制性股票相同 已分发，应在此类限制和没收风险失效时支付。

(e) 受限 股票单位奖。委员会有权根据以下条款向任何符合条件的人员发放限制性股票单位奖励 和条件：

(i) 奖励 和限制。限制性股票单位奖励应在规定的延期期到期时兑现 委员会颁发的限制性股票单位奖励（或者，如果委员会允许，由参与者以这种方式选择的限制性股票单位奖励） 不违反《守则》第 409A 条的要求）。此外，限制性股票单位奖励应受此类限制 (可能包括没收的风险), 如果有的话, 哪些限制可能会在延期到期时失效 期间或其他指定时间（包括基于绩效目标的实现情况和/或未来的服务要求），分开 或根据委员会的决定, 分期付款或以其他方式合并分期付款.限制性股票单位奖励可以通过交付来满足 股票、等于限制性股票单位所涵盖指定数量股票的公允市场价值的现金或组合 由委员会在补助金之日或其后决定.在满足限制性股票单位奖励之前，a 限制性股票单位奖励不附带投票权、股息或其他与股份所有权相关的权利。在满足之前 限制性股票单位奖励，除非奖励协议中另有规定，并且《守则》第 409A 条允许，限制性股票单位奖励 股票单位奖励不得由参与者或任何受益人出售、转让、质押、抵押或以其他方式抵押。

(ii) 没收。 除非委员会另有决定，否则在适用的延期期间终止参与者的持续服务时 没收条件适用的期限或其中的一部分（如证明限制性股票单位的奖励协议所规定） 奖励），参与者的限制性股票单位奖励，该奖励当时面临尚未失效的没收风险，或 以其他方式确信的应予没收；前提是委员会可以通过规则或条例或在任何奖励协议中规定， 或者可以在任何个别情况下决定完全免除与限制性股票单位奖励有关的没收条件 或部分地是在特定原因导致解雇的情况下，委员会在其他情况下可以全部或部分放弃 没收任何限制性股票单位奖励。

(iii) 分红 等价物。除非委员会在授予之日另有决定，否则授予的任何股息等价物 任何限制性股票单位奖励均受以下条款和条件的约束：(A) 应支付的股息等价物 限制性股票单位奖励的支付应在限制性股票单位奖励中获得的部分的日期支付 根据第 6 (e) (i) 条，股息等价物相关，此类股息等价物应累计，不计利息， 由该公司（”累计股息等价物”)，(B) 所有应付的累计股息等价物 限制性股票单位奖励应以现金支付，(C) 限制性股票单位奖励的任何累计股息等价物 股票单位奖励将被没收，参与者对此类累计股息等价物的所有权利将终止，不要 公司的进一步义务，除非限制性股票单位奖励中包含此类累计股息的部分 根据限制性股票单位奖励和本计划的条款，相关等价物归属。尽管有上述情况, 适用的奖励协议可以规定是否应在股息支付日 (x) 延期支付任何股息等价物或 在参与者的选择下延期，或（y）转换为受限制的额外限制性股票单位 而且被没收的风险与此类股息等价物所涉及的限制性股票单位奖励相同 贷记。如果参与者可以选择推迟股息等价物，则此类选择应在授予之日后的30天内作出 限制性股票单位奖励，但在任何情况下都不迟于此类限制性股票单位奖励的任何部分首次发布日期之前的12个月 股票单位奖励归属（或在委员会规定的不会导致违反《守则》第 409A 条的其他时间）。 尽管有本第 6 (e) (iii) 节的规定，但与限制性股票单位奖励相关的股息等价物仍记入贷方 基于实现绩效目标的归属应受到限制和没收的风险，其范围与业绩目标相同 存入此类股息等价物的限制性股票单位奖励。

(f) 奖金 股票和奖励代替债务。委员会有权向任何合格人员授予股份作为奖励，或 授予股份或其他奖励以代替根据本计划或其他计划或补偿性支付现金或交付其他财产的义务 安排，前提是，对于受《交易法》第16条约束的合格人员，此类补助金的金额保持不变 在确保股票或其他奖励的收购免除责任的必要范围内，由委员会自行决定 根据《交易法》第 16 (b) 条。根据本协议授予的股份或奖励应受其他确定的条款的约束 由委员会作出。

(g) 分红 等价物。委员会有权向任何符合条件的人发放等值股息，使符合条件的人有权获得 获得现金、股票、其他奖励或其他财产，其价值等于为特定数量的股份支付的股息， 或与期权或股票增值权奖励以外的其他奖励相关的其他定期付款。委员会可以 规定股息等价物应在应计时支付或分配，或应视为已再投资于额外股份， 奖励或其他投资工具，并视委员会可能对可转让性和没收风险的限制而定 具体说明。尽管如此，根据成就归属的奖励记入与股息等价物相关的股息等价物 的绩效目标应受到限制，并有被没收的风险，其范围与此类目标所涉及的奖励相同 股息等价物已记入贷方。

(h) 性能 奖项。委员会有权向以现金、股票或其他奖励支付的任何合格人员发放绩效奖励， 根据委员会制定的条款和条件.在任何绩效期内要达到的绩效标准和时长 绩效期限应由委员会根据每项绩效奖励的授予来确定。除非章节中另有规定 8 或如奖励协议中可能规定的那样，绩效奖励只能在相关绩效结束后发放 时期。每个绩效期要实现的绩效目标应由委员会最终确定，并且可能是 其依据是委员会自行决定应为此目的使用的任何其他标准.金额 待分配的奖励将由委员会最终决定。绩效奖励可以一次性支付，也可以分期支付 在业绩期结束后，或根据委员会制定的程序，在推迟的基础上 每起案件都以不违反《守则》第 409A 条要求的方式进行。存入相关股息等价物 在以下方面，绩效奖励应受到限制和被没收的风险，其范围与绩效奖励相同 此类股息等价物已记入其中。

(i) 其他 股票奖励。委员会有权向任何符合条件的人员授予资格，但须遵守适用法律的限制 可能计价或支付、全部或部分估值的其他奖励，或以其他方式基于或相关奖励 至股票，委员会认为这与本计划的目的一致。可以向参与者授予其他股票奖励 单独或与根据本计划授予的其他奖励一起发放，此类其他股票奖励也应以表格形式提供 在结算根据本计划授予的其他奖励时支付的款项。委员会应确定此类奖励的条款和条件。 根据根据本第 6 (i) 条授予的购买权性质的奖励交付的股份应以此类对价购买 （包括但不限于来自公司或指定子公司的贷款，前提是此类贷款不违反《萨班斯法案》 经修订的 2002 年奥克斯利法案，或根据该法案通过的任何规则或法规（或任何其他适用法律），在此时由以下人员支付 方法和形式，包括但不限于现金、股份、其他奖励或其他财产，由委员会决定。 与基于实现绩效目标而归属的其他股票奖励相关的股息等价物应当 受到限制和没收的风险，其范围与此类股息所涉及的其他股票奖励相同 等价物已记入贷方。

7。 可以肯定 适用于奖励的规定。

(a) 独立， 附加、串联和替补奖励。根据本计划发放的奖励可由委员会酌情发放 单独或补充、与任何其他奖励或根据其他计划授予的任何奖励同时发放，或作为替代或交换 公司、任何指定子公司或拟被公司或指定子公司收购的任何商业实体，或任何其他公司 参与者有权从公司或任何指定子公司获得付款。此类补充、串联以及替代品或交换 奖励可以随时颁发。如果授予一项奖项是为了替代或交换另一个奖项或奖励，委员会应 要求交出此类其他裁决或裁决，作为授予新奖励的代价。此外，还可以授予奖励 代替现金补偿，包括代替根据公司或任何指定子公司其他计划应付的现金补偿， 其中受奖励的股票的价值等于现金补偿（例如，限制性股票或限制性股票） 股票单位），或者该奖励的行使价、授予价或收购价属于可以行使的权利性质 等于标的股票的公允市场价值减去交出的现金补偿的价值，前提是任何此类股份 发放奖励以代替现金补偿的决定必须以旨在符合《守则》第 409A 条的方式作出。

(b) 学期 的奖项。每项奖励的期限应由委员会决定；前提是在任何情况下都不得 任何期权或股票增值权的期限都超过十年（如果是激励性股票期权，则更短） 期限（按照《守则》第422条的要求而定）；并进一步规定，如果授予期权以替代另一种期权 期权，替代期权的期限不得超过原始期权的期限。

(c) 表格 以及根据赔偿金支付的时间；延期。根据本计划和任何适用的奖励协议的条款，向以下款项付款 由公司或指定子公司在行使期权或其他奖励时作出，也可以达成和解奖励 采用委员会确定的形式，包括但不限于现金、股份、其他奖励或其他财产，可能是 一次性付款或转账、分期付款或延期支付。前面规定的任何分期付款或延期 但是，在遵守本计划条款的前提下，判决应以公司遵守萨班斯-奥克斯利法案的规定为前提 经修订的2002年法案、证券交易委员会根据该法案通过的规则和条例以及所有适用的规则 上市市场的。根据本协议第 7 (e) 和 8 (a) 节，可以加快任何奖励的结算，并以现金代替支付 与此类和解相关的股份，由委员会全权酌情决定，或在发生一个或多个特定事件时 （除控制权变更外）。任何此类和解的金额应由委员会自行决定, 但不限于，对于期权或股票增值权，可以限制在公平市场的金额（如果有） 在结算日，股票的价值超过行使价或授予价格。委员会可能要求分期付款或延期付款 （受本计划第7（e）条的约束，包括该计划在延期未付奖励的情况下应遵守的同意条款 在原始奖励协议中规定）或参与者根据其制定的条款和条件选择时允许的 委员会。加快任何奖励的结算，以及分期或延期支付任何奖励，均应 应以旨在免于遵守或以其他方式满足《守则》第 409A 条要求的方式来完成。该委员会 可以但不限于规定分期付款或延期付款的合理利率的支付或贷记 或授予或记入股息等价物或其他以股票计价的分期付款或延期付款的款项。

(d) 豁免 摘自第 16 (b) 条 “责任”。公司的意图是向参与者授予任何奖励或其他交易 根据适用的豁免，受《交易法》第16条约束的人应不受第16条的约束（交易除外） 该参与者以书面形式承认其非豁免）。因此，如果本计划或任何奖励协议的任何条款确实如此 不遵守当时适用于任何此类交易的第16b-3条的要求，该条款应被解释或视为已修订 在遵守规则16b-3的适用要求所必需的范围内，以便该参与者应避免根据本节承担责任 16 (b)。

(e) 代码 第 409A 节。

(i) 委员会合理认定构成 “不合格递延薪酬计划” 的任何奖励的奖励协议 根据《守则》第 409A 条 (a”第 409A 节计划”），以及适用的第 409A 节计划的条款 该奖项的解释应符合《守则》第 409A 条和委员会的适用要求， 未经任何参与者同意，可自行决定修改任何奖励协议（以及本计划中适用的条款） ）如果委员会认为此类修正是遵守要求的必要或适当的，则仅限于此 《守则》第 409A 条。

(ii) 如果 任何奖励均构成第 409A 条计划，则该奖励在以下情况下应遵守以下额外要求 必须遵守《守则》第 409A 条：

(A) 付款 根据第 409A 条，计划只能在 (u) 参与者 “离职” 时制定，(v) 该日期 参与者变成 “残疾”，（w）参与者死亡，（x）“指定时间（或根据固定时间表）” 在推迟此类补偿之日的奖励协议中规定，(y) “所有权或有效控制权的变更” 公司的，或公司 “很大一部分资产” 的所有权，或（z）发生 “不可预见的” 紧急情况”;

(B) 除非适用的财政部另有规定，否则不得加快支付任何递延薪酬的时间或时间表 国税局发布的法规或其他适用指南；

(C) 任何 应选择延期支付此类补偿或分配此类递延补偿的时间和形式 符合《守则》第 409A (a) (4) 条的要求；以及

(D) 在 如果任何参与者是 “特定员工”，则以 “离职” 为由进行分配 不得在参与者 “离职” 之日起六个月之前提交（或者， 如果更早，则为参与者死亡的日期）。

出于上述目的，报价中的条款 应与《守则》第 409A 条中这些术语的含义相同，并且此处规定的限制应 应以遵守《守则》第 409A 条的任何要求所必需的方式（且仅限于适用范围） 适用于该奖项。

(iii) 尽管如此 前述条款，或本计划或任何奖励协议的任何条款，公司未向任何参与者作出任何陈述或 受益人根据本计划发放的任何奖励均不受或满足《守则》第 409A 条要求的约束，以及 公司没有责任或其他义务向参与者或任何受益人支付任何税款或使其免受损害， 如果本计划的任何条款，参与者或任何受益人可能产生的额外税款、利息或罚款， 或任何奖励协议，或其任何修正或修改，或就此采取的任何其他行动，均被视为违反 《守则》第 409A 条的任何要求。

8。 改变 处于控制之中。

(a) 效果 或 “控制权的变化”。

出现 “控制权变更” 时， 如第 8 (b) 节所定义，适用于奖励的任何限制、延期和没收条件均应失效，并且 自控制权变更之时起，适用于奖励的任何绩效目标和条件均应视为已实现。

尽管如此，除非委员会另有规定 在特定情况下，如果以下任一情况之一，则不得按前一句所述加速发放每项未兑现的奖励 公司是控制权变更中幸存的实体，在控制权变更实质性变更之后，该奖项仍然非常出色 与控制权变更前适用的条款和条件相同，或 (ii) 继任公司承担或替代的条款和条件 根据本协议第 9 (c) (ii) 节确定的适用奖励。如果且在奖励协议中规定的范围内 并根据奖励协议中可能规定的条款和条件，以防参与者的雇佣关系终止 公司或任何指定子公司、此类继任公司或参与者出于正当理由在24年内无故作出的决定 在控制权变更后的几个月内，该参与者在控制权变更时持有的每项奖励均应加快 如上所述。

(b) 定义 的 “控制权变更”。除非在任何雇佣、咨询、遣散协议或计划中另有规定 参与者或参与者与公司或指定子公司之间关于履行服务的其他协议， 或者在奖励协议中，a”控制权变更” 应指发生以下任何情况：

(i) 在 完成经公司股东批准的重组、合并、合并或其他形式的交易 公司交易或一系列交易，在每种情况下，涉及哪些人是公司的股东 在此类重组、合并或合并或其他交易之前，紧接着不拥有超过50％的股权 有权在重组、合并或合并公司的董事选举中普遍投票的合并投票权的比例 然后是未偿还的有表决权证券，或公司的清算或解散或出售全部或几乎所有资产 本公司的；或

(ii) 个人 自该奖项颁发之日起，谁构成董事会（”现任董事会”) 停止任何操作 构成董事会至少多数成员的理由，前提是任何人在董事会任职之日之后成为董事 如果公司股东的选举或提名获得至少一票的通过，则授予该奖项 当时组成现任董事会的大多数董事（对最初担任职务的个人的选举或提名除外） 任职与与公司董事选举有关的实际或威胁的竞选有关） 就本协议而言，被视为该人员是现任董事会成员；或

(iii) 根据第 13 (d) (3) 或 14 (d) (2) 条的定义，任何个人、实体或 “集团” 收购（从公司收购除外） 根据《交易法》，公司当时已发行普通股或合并投票的50％以上 公司当时有权在董事选举中普遍投票的流通有表决权的证券的权力（以下简称 作为” 的所有权控股权益”) 不包括 (A) 公司为此目的进行的任何收购 或指定子公司，(B) 截至授予奖励之日拥有受益权的任何个人、实体或 “集团” 控股权或 (C) 任何员工福利的所有权（根据《交易法》颁布的第13d-3条的定义） 公司或指定子公司的计划。

9。 普通的 规定。

(a) 合规性 有法律和其他要求。在委员会认为必要或可取的范围内，公司可以推迟 根据任何奖励发行或交付股份或支付其他权益，直到此类注册或资格认证完成为止 根据任何联邦或州法律、法规或法规、上市或其他要求采取的行动，此类股份或其他要求采取的行动 进入上市市场，或履行委员会可能认为适当且可能要求的公司的任何其他义务 任何参与者均应作出陈述、提供此类信息并遵守或受其约束的其他条件 根据适用情况，在发行或交付股票或支付其他福利时考虑适当 法律、规章和条例、上市要求或其他义务。

(b) 极限 关于可转让性；受益人。本计划授予的任何奖励或其他权利或利息均不得质押、抵押或 以其他方式抵押或受该参与者对任何一方的任何留置权、义务或责任的约束，或由以下各方转让或转让 除遗嘱或血统和分配法或参与者死亡后向受益人发放的受益人以外的参与者，以及 此类可行使的奖励或权利只能在参与者的一生中由参与者或其行使 或其监护人或法定代表人，但奖励和其他权利（激励性股票期权和股票增值除外）除外 在参与者的一生中，权利（与此同时）可以转让给一个或多个受益人或其他受让人， 并可由此类受让人根据此类裁决的条款行使，但前提是此类转让是 委员会根据奖励协议的明确条款允许（但须遵守委员会规定的任何条款和条件） 可以对此施加），否则与证券下使用S-8表格注册声明的规则并无矛盾 经修正的1933年法案（或任何继任法），或委员会自行决定其他注册声明，其依据是 然后，本计划下的奖励、股份、权利或利益将根据该法案进行登记）。受益人、受让人或其他提出索赔的人 任何参与者在本计划下的任何权利均应受本计划和任何奖励协议的所有条款和条件的约束 适用于此类参与者，除非委员会另有决定，也适用于任何认为必要的其他条款和条件 或由委员会酌情处理.

(c) 调整。

(i) 调整 前往奖项。如果有任何特别股息或其他分配（无论是现金、股份或其他财产的形式）， 资本重组、正向或反向拆分、重组、合并、分拆、合并、回购、股份交换、 清算、解散或其他类似的公司交易或事件影响公司的股份和/或此类其他证券 或任何其他发行人，则委员会应以其认为公平的方式取代、交换或调整 (A) 中的任何或全部 与其后授予的奖励相关的股份的数量和种类，(B) 股份的数量和种类 根据本协议第 4 节，每人年度奖励限制是衡量的，(C) 受限制或可交付的股份的数量和种类 就未偿奖励而言，(D) 与任何奖励相关的行使价、补助金或收购价和/或为此做好准备 就任何未付奖励支付现金或其他财产，以及 (E) 委员会确定的任何奖励的任何其他方面 要适当。

(ii) 调整 如果是某些交易。如果公司未进行任何合并、合并或其他重组 在控制权发生任何变更的情况下，任何未兑现的奖励均可按照以下任何一种方法处理， 无需征得参与者本身的任何同意或同意，如生效协议所定 交易，或在未如此确定的范围内，由委员会决定；但是，前提是中规定的限制 第8 (a) 节应适用于下文 (A) 至 (D) 小节中的以下方法，无论交易是否 构成控制权变更：(A) 如果公司是幸存的实体，则公司继续发放未兑现的奖励， (B) 假设或替代尚存实体或其母公司未付的奖励，定义见下文 或子公司，（C）未偿奖励的全部行使权或归属权并加速到期，或（D）价值的结算 以现金或现金等价物或其他财产形式发放的未付奖励，然后取消此类奖励（视情况而定，其价值为多少） 期权或股票增值权应以股票的公允市场价值超过的金额（如果有）来衡量 自交易生效之日起行使或授予期权或股票增值权的价格）。出于这个目的 应考虑计划、期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或其他股票奖励 假定或取而代之的是根据适用交易，奖励授予购买或获得每股股份的权利 立即受期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或其他股票奖励的约束 在适用交易之前，其归属和其他条款与条件与适用于该奖励的条款和条件基本相同 在适用交易之前，在相关交易中收到的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产） 股票持有人对此类交易生效之日持有的每股股票的适用交易（以及如果向持有人发行） 对价的选择，即大多数已发行股份的持有人选择的对价类型）；但是，前提是 如果在适用交易中收到的此类对价不仅仅是继任公司或其母公司的普通股，或 附属公司，经继承公司或其母公司或子公司同意，委员会可规定考虑 在行使或归属期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励时获得 对于每股标的股票，其他股票奖励将仅限于继任公司或其母公司或子公司的普通股 公允市场价值基本等于股票持有人在适用交易中获得的每股对价。这个 对这种实质性同等的报酬价值应由委员会自行决定并作出决定 应具有决定性和约束力。委员会应就本第 9 (c) (ii) 条中提及的任何拟议交易发出书面通知 在此类交易截止日期之前的一段合理的时间内（可以在批准之前或之后发出通知） （此类交易的截止日期），以便参与者可以在该交易的截止日期之前有一段合理的时间 用于行使任何随后可行使的奖励（包括在该等奖励截止日期可能行使的任何奖励） 交易）。参与者可以在交易完成时限制其行使任何奖励。

(iii) 其他 调整。委员会（和董事会）有权对条款和条件以及标准进行调整 包含在奖项中（包括以满足绩效目标或绩效目标及相关条件为前提的奖励） 表彰异常或非经常性事件（包括但不限于收购和处置企业和资产） 影响公司、任何指定子公司或任何业务单位，或公司或任何指定子公司的财务报表， 或应对适用法律、法规、会计原则、税率和法规或商业状况的变化，或 鉴于委员会对公司、其任何指定子公司或业务部门的业务战略的评估， 可比组织的表现、经济和商业状况、参与者的个人表现以及任何其他情况 被认为是相关的。特此允许的调整可能包括但不限于提高期权的行使价和股票增值 权利、提高绩效目标或其他可能对参与者不利的调整。

(d) 奖励 协议。每份奖励协议应 (i) 采用经委员会批准并由公司签署的书面形式 由经正式授权代表其行事的官员发出，或 (ii) 以委员会批准并由委员会记录的形式发布的电子通知 电子记录保存系统中的公司（或其指定人员）以委员会身份跟踪一种或多种奖项 可以提供；在每种情况下，如果委员会要求，奖励协议均应执行或以其他方式以电子方式接受 由奖项获得者以委员会可能要求的形式和方式进行。委员会可以授权公司的任何高级职员 代表公司执行任何或所有奖励协议。奖励协议应规定实质性条款和条件 该奖项由委员会根据计划规定设立。

(e) 税收。 公司和任何指定子公司有权从授予的任何奖励中扣留与该奖励相关的任何款项 计划，包括股票分配或向参与者支付的任何工资或其他款项、预扣金额和其他税款 应付给任何联邦、州、地方或国际税务机关或机构（如适用）或可能与之相关的应付款 任何涉及奖励的交易，以及采取委员会认为可取的其他行动以使公司或任何指定人员得以支持 子公司以及参与者和受益人将履行预扣税和其他相关税收义务的缴纳义务 获得任何奖励。该权力应包括扣留或接收股份或其他财产以及就此支付现金的权力 以履行参与者的纳税义务，由委员会酌情决定在强制性或选择的基础上进行。 通过预扣本可根据该奖励交割的股份而为奖励支付的预扣税金额，或 通过交付已拥有的股份，不得超过该奖励所需的最低法定预扣额。

(f) 更改 转到计划和奖励。董事会可以修改、更改、暂停、终止或终止本计划或委员会的权限 未经股东或参与者或受益人同意，根据本计划发放奖励，但任何修改或变更除外 本计划须在不迟于之后的下一次年会之前获得公司股东的批准 如果任何联邦或州法律或法规（包括但不限于规则 16b-3）要求此类股东批准，董事会将采取行动 或上市市场规则，董事会可自行决定以其他方式决定向本计划提交其他此类变更 提交股东批准；前提是，除非计划或奖励协议另行允许，否则未经受影响者的同意 参与者，任何此类董事会行动均不得对该参与者根据先前任何条款的权利产生重大不利影响 授予的杰出奖项。委员会可放弃任何条件或权利，或修改、更改、暂停、终止或终止 此前授予的任何奖励以及与之相关的任何奖励协议，除非本计划中另有规定；前提是，除非 根据计划或奖励协议另行允许，未经受影响参与者、委员会或董事会的同意 行动可能会对此类参与者在该奖励条款下的权利产生重大不利影响。下列条件下的任何杰出奖项 生效日期之前的计划应受经修订和重述的2012年激励性薪酬计划的条款的约束（ “先前计划”）。

(g) Clawback 的好处。

(i) 公司可以（A）取消任何奖励，（B）要求参与者或受益人偿还任何奖励，以及（C）生效 根据本计划或其他公司政策提供的任何其他权益补偿权或其他补偿权 目前存在的或将来可能不时被公司和/或适用法律采用或修改的（每个 ”回扣政策”）。此外，参与者可能需要向公司偿还先前支付的某些款项 根据任何回扣政策，薪酬，无论是根据本计划还是奖励协议或其他方式提供。通过接受 奖励，参与者还同意受公司通过的任何现有或未来的回扣政策或任何修正案的约束 公司将来可能会不时对回扣政策作出决定（包括但不限于） 为遵守适用法律或证券交易所要求而通过或修订的任何回扣政策），并进一步同意所有 公司可以单方面修改参与者的奖励协议（和/或根据先前计划颁发的奖励），无需 参与者的同意，但以公司自行决定遵守的必要或适当为限 使用任何回扣政策。

(ii) 如果 未经公司同意，参与者受雇于公司或任何指定子公司或向其提供服务期间 或在终止此类雇佣或服务后，违反了禁止竞争、不招揽或不披露的契约或协议 或以其他方式从事与公司或任何指定子公司利益冲突或不利的活动（视情况而定） 由委员会自行决定，那么 (A) 奖励中任何未兑现、既得或未归属、已得或未赚取的部分均可在 委员会的自由裁量权将被取消，(B) 委员会可自行决定要求参与者或其他人 已向谁支付了任何款项，或者与该奖励有关的股份或其他财产已被移交给谁以没收并付款 应要求向公司提供行使任何期权或股票增值时实现的收益（不论是否应纳税）的全部或任何部分 在规定的时间段内授予或支付任何其他奖励的权利和实现的价值（不论是否应纳税） 奖励协议或委员会另行规定。

(h) 局限性 关于计划赋予的权利。本计划或根据本协议或根据任何奖励采取的任何行动均不得解释为 (i) 给予 任何符合条件的人员或参与者有权继续作为合格人员或参与者或继续受雇于本公司或为公司服务 或指定子公司；(ii) 以任何方式干涉公司或指定子公司终止任何符合条件的权利 个人或参与者随时的持续服务，(iii) 向符合条件的个人或参与者提供任何申请以获得批准 本计划下的任何奖励或与其他参与者和员工一视同仁的奖励，或 (iv) 授予参与者以下任何奖励 公司股东或任何指定子公司的权利，包括但不限于任何获得股息的权利 或分配、任何投票权或经书面同意行事的权利、任何参加股东会议的权利或任何获得任何权利的权利 有关公司或任何指定子公司的业务、财务状况、经营业绩的信息，或 前景，除非参与者正式发行公司或任何指定子公司股票账簿上的股票 根据奖励的条款。公司、其高级管理人员或董事均不对公司负有任何信托义务 除非参与者根据股票账簿上的奖励正式发行股票，否则参与者可获得任何奖励 根据奖励条款对公司进行分配。既不是公司，也不是任何指定子公司，也不是它们各自的任何子公司 高级职员、董事、代表或代理人正在向参与者授予本计划下的任何口头或书面权利， 明示或暗示，但本计划或奖励协议中明确规定的权利除外。

(i) 没有资金 奖励状况；信托的设立。该计划旨在构成 “无资金” 的激励和延期计划 补偿。关于尚未向参与者支付的任何款项或根据奖励交付股份的义务，不是 本计划或任何奖励协议中包含的应赋予任何此类参与者比普通债权人更大的权利 颁发奖励的公司或指定子公司的；前提是委员会可以批准设立信托和存款 其中的现金、股份、其他奖励或其他财产，或为履行公司或指定人员的义务而做出其他安排 计划下的子公司。此类信托或其他安排应与本计划的 “无资金” 状况一致，除非 经每位受影响参与者的同意，委员会另行决定。此类信托的受托人可能有权处置 信托资产，并将所得款项再投资于另类投资，但须遵守委员会可能规定的条款和条件 并符合适用的法律。

(j) 非排他性 计划的。既不是董事会通过该计划，也不是将其提交给公司股东批准 应解释为对董事会或其委员会采用此类其他激励安排的权力施加任何限制 因为这可能认为是可取的.

(k) 付款 在没收的情况下；部分股份。除非委员会另有决定，否则在没收的情况下 参与者支付现金或其他对价的奖励，应向参与者偿还此类现金的金额 或其他考虑。不得根据本计划或任何奖励发行或交付任何零碎股份。委员会应决定 是否应发行或支付现金、其他奖励或其他财产以代替此类零星股份，或者此类零星股是否应发行或支付 或其任何权利将被没收或以其他方式取消。

(l) 治理 法律。除非任何奖励协议中另有规定，否则本计划的有效性、结构和效力、任何规则和条例 根据本计划，任何奖励协议均应根据内华达州的法律确定，但不生效 法律冲突原则和适用的联邦法律。

(m) 非美国。 法律。委员会应有权通过必要的修改、程序和次级计划，或 需要遵守公司或其指定子公司可能运营的外国法律的规定 确保向在这些国家提供服务的参与者发放的奖励所带来的好处的可行性，并实现目标 计划的。

(n) 施工 和解释。无论何时在此处使用，单数名词都应包括复数，阳性代词应包括 女性性别。此处插入的文章和章节的标题是为了方便和参考，不构成 计划。

(o) 可分割性。 如果任何司法管辖区的任何法院认定本计划或任何奖励协议的任何条款是非法的或不可执行的， 本协议的其余条款及其条款应可分割并可根据其条款执行，所有条款均应 在任何其他司法管辖区均可执行。

(p) 计划 生效日期和股东批准；计划终止。该计划于 2024 年 6 月 5 日由董事会通过并生效 在生效之日，前提是股东批准日期在董事会通过后的12个月内 公司有资格在董事选举中投票，其投票权足以满足《守则》第422条的要求， 《交易法》第16b-3条（如果适用）、上市市场的适用要求以及其他法律、法规和义务 本公司适用于本计划。本计划最早应在 (i) 终止，因为没有股票可供发行 根据本计划，(ii) 董事会终止本计划，或 (iii) 生效日期十周年。出类拔萃的奖项 本计划的到期应一直有效，直到其行使或终止或到期。

附件 B

QUEST 资源控股公司
2024 年员工股票购买计划

1。 目的。 本2024年员工股票购买计划（“计划”）的目的是为当前和未来的合格员工提供资格 属于Quest Resource Holding Corporation（“公司”）和指定子公司，有机会收购专有股权 通过购买面值的公司普通股获得利息（或增加现有所有权权益） 每股0.001美元（“普通股”），从公司董事会成立的时间和日期开始（ “董事会”）应决定。公司的意图是使该计划符合 “员工股票购买计划” 的资格 根据《守则》第 423 条。因此，应以一致的方式管理、解释和解释本计划的条款 符合《守则》该部分的要求。

2。主题 根据本协议第15节进行调整，为此目的批准的普通股数量为25万股 普通股。

3. 定义。

(a)”适用 百分比” 是指就每个发行期而言，百分之八十五（85%），除非和在此之前的适用百分比 由委员会全权酌情增加，前提是适用百分比的任何此类提高与 给定的发售期必须在发行日期前不少于十五 (15) 天确定。

(b)”板” 指公司董事会。

(c)”代码” 指经修订的1986年《美国国税法》及其任何继任者。

(d)”委员会” 指董事会按照本计划第 16 节的规定任命的负责管理本计划的委员会，或者，如果未任命该委员会， 然后是董事会。

(e)”常见 股票” 指公司的普通股，面值每股0.001美元。

(f)”公司” 指内华达州的一家公司 Quest 资源控股公司。

(g)”补偿” 指每位参与者在每个发薪期内获得的基于现金表现的总工资，包括加班费 来自公司或指定子公司。除非委员会另有决定，否则 “薪酬” 不包括： (i) 奖金或佣金，(ii) 公司或指定子公司向任何养老金计划缴纳的任何款项，(iii) 任何汽车 或搬迁津贴（或任何此类费用的报销），（iv）任何款项（例如某些外国司法管辖区的保证奖金） 适用司法管辖区的法律不允许减薪 (v) 任何作为起始金额支付的款项 奖金或发现费，（vi）通过行使任何股票期权或激励奖励实现的任何收入，（vii）任何已支付的金额 由公司或指定子公司提供其他附带福利，例如健康和福利、住院和团体人寿保险 福利或津贴，或代替此类福利支付，或 (viii) 其他类似形式的特别补偿。

(h)”连续 员工身份” 指员工服务未中断或终止。连续状态为 如果公司或指定人员以书面形式同意请假，则不应将员工视为中断工作 雇用员工的子公司，前提是此类假期不超过九十 (90) 天或在重新雇用后 此类假期的到期由合同或法规保障。

(i)”已指定 子公司” 指董事会或委员会不时自行决定指定的子公司 有资格参与本计划。

(j)”员工” 指任何人，包括高级管理人员，其在公司或其指定子公司的惯常工作时间至少为 每周二十 (20) 小时，在任何日历年中均超过五 (5) 个月。“员工” 不应包括 (i) 任何人， 包括在公司或其指定子公司任职不到两年的高级管理人员，或 (ii) 任何获得高额报酬的人，包括军官。

(k)”参赛作品 那个e” 是指每个发行期的第一天。

(l)”交易所 一个ct” 指经修订的1934年《证券交易法》。

(m)”运动 D日期” 是指每个发行期的最后一个交易日。

(n)”运动 价格” 指在给定发行期内发行的普通股的每股价格，如第8（b）节所规定。

(o)”公平 市场价值” 就普通股而言，指根据第8（c）条确定的公允市场价值。

(p)”第一 发售日期” 表示 2024 年 11 月 15 日。

(q)”提供 Date” 是指每个发行期的第一个交易日。

(r)”提供 时期” 是指从5月15日和11月15日开始的每六个日历月的时间段，可能根据中的规定进行调整 第 5 (b) 节。

(s)”警官” 指《交易法》和规章制度第 16 条所指的公司高管人员 据此颁布。

(t)”选项” 指向参与者授予在发行期内收购普通股的期权，此类授予的依据是 与《计划》的条款一致。

(u)”参与者” 指根据本节的规定，通过向公司提交注册协议选择参与本计划的员工 这里有 6 个。

(v)”计划” 指的是Quest资源控股公司2024年员工股票购买计划。

(w)”计划 续对于每位参与者，“分红” 是指参与者向参与者进行的一次性现金转账（如果有） 根据本协议第7（a）条制定计划，加上从参与者薪酬中扣除的税后工资扣除额（如果有） 并按照本协议第 7 节的规定为参与者缴纳了本计划，以及为该计划缴纳的任何其他款项 根据计划条款参与者。

(x)”子公司” 指公司直接或间接拥有合并投票总数50％或以上的任何国内外公司 所有类别股票的权力，以及在其他方面符合第 424 (f) 条所指的 “子公司” 资格 《守则》。

(y)”交易 天” 是指国家证券交易所和纳斯达克系统开放交易的日子。

4。 资格。

(a) 第一 发售日期。截至首次发行之日为员工且受雇于公司或任何子公司的任何个人 自首次发行之日起30天内（或任何前任）有资格成为参与者 日期。

(b) 随后 发售日期。除非本协议第 14 (b) 节另有规定，否则任何在第三十（30）天成为员工的个人 在给定发行期的发行日期之前以及截至该发行日期为员工的人有资格成为参与者 截至该发行日期。

5。 提供 周期。

(a) 在 普通的。该计划通常应通过一系列发行期来实施。每个发行期应在六个发行期内进行 从 5 月 15 日和 11 月 15 日开始的日历月期间，可能根据第 5 (b) 节的规定进行调整。

(b) 变更 由委员会撰写。

i. 委员会有权对未来发行的发行期的期限和/或频率进行其他更改 如果在第一个发行期预定开始前至少五（5）天宣布此类变更，则将受到影响。

二。这个 委员会可以要求在发行期结束后立即结束，从而缩短当时正在进行的任何发行期的期限 该发行期内（在该交易日购买普通股之后）的任何交易日，前提是至少宣布了此类变更 在委员会提议终止发行期的交易日前五天。

三。如果 公司确定本计划下采购的会计处理方式将发生变化或已发生不利的变化 为了公司的最大利益，委员会可以自行决定采取以下任何或全部行动：(A) 终止 在该发售期内（购买后）内任何交易日结束后立即进行的任何发行期 该交易日的普通股）；（B）修改本计划，使本计划下的每一次发行都能减少此类不利因素的影响 会计处理；或（C）随时终止任何正在进行的发行期并将所有捐款退还给适用的参与者。

6。 参与。

(a) 参赛作品 日期。在首次招聘日之后符合本协议第 4 (b) 节资格要求的员工可以选择参加 从任何入境之日起在本计划中，在公司提供的表格上填写注册协议并提交注册表 在发行期前一个月的第二十五（25）天或之前与公司达成的协议 除非委员会为以下情况规定了不同的提交注册协议的时间，否则此类新的招生协议将相关、生效 与给定产品有关的所有符合条件的员工。

(b) 特别的 首次发行日期规则。截至首次招聘之日符合资格的所有员工均可选择从开始参与本计划 自首次发行之日起，在公司提供的表格上填写注册协议并提交注册协议 在公司规定的初始注册截止日期或之前与公司联系。

7。 计划 贡献选项。

(a) 贡献 通过工资扣除或直接付款。除非委员会另行授权，否则应向本计划缴纳所有款项 只能在委员会酌情决定的时间和条款和条件下从本计划中扣除工资。 所有此类额外缴款应以符合计划规定和第 423 条规定的方式缴纳 守则或其任何继承者，其待遇应与规定向本计划缴纳的工资扣除额相同 在这里。

(b) 工资单 注册协议的扣除选择。当参与者提交有关发行期的注册协议时， 参与者可以授权在发行期的每个工资发放日进行工资扣除 她是参与者，每个工资发放日金额不少于参与者薪酬的1％且不超过参与者薪酬的15％ 在他或她是参与者的发行期内。工资扣除金额必须为整数百分比 （例如，参与者薪酬的1％、2％、3％等）。

(c) 开学 的工资扣除额。除非委员会根据适用于所有参与者的规则另有决定，否则工资扣除 对于注册本计划的参与者，应从行政上可行的最早的发放期开始，该发放期从或开始 在参与者根据第 6 节提交注册协议的报名日期之后。

(d) 自动 继续扣除工资。除非参与者在发行期的最后一个工作日之前另有选择，否则 参与者应被视为 (i) 选择参与紧接下来的发行期（并且，就此而言） 发售期限（参与者的 “入场日期” 应被视为该发行期的第一天）和（ii） 已批准在紧接下来的发行期内扣除与立即对参与者生效的工资扣除额相同 在下一个发行期开始之前。

(e) 改变 工资扣除选举。参与者可以在发行期间降低或提高其工资扣除率 完成并向公司提交新的注册协议的期限（在上述第 7 (b) 节的限制范围内） 工资扣除率的变化；前提是，参与者不得通过以下方式更改其工资扣除率 关于委员会收到新注册协议时正在进行的任何发行期。除非另有决定 委员会根据适用于所有参与者的规则，费率的变更应自下一个发行期起生效 在委员会收到新的招生协议之日后开始，前提是委员会收到新的注册协议 在前一个月的第二十五（25）天（或委员会可能为所有符合条件的员工规定的其他日期）当天或之前 此类新注册协议所涉及的发行期的开始月份。此外，参与者可以终止 他或她按照第 14 (a) 条的规定参与计划。

(f) 自动 工资单的变动诱导。尽管如此，在遵守《守则》第423 (b) (8) 条所必需的范围内， 本协议第8（d）节或任何其他适用法律，参与者的工资扣除率可能会降低，包括降至0％， 在计划于本日历年结束的任何发行期内，所有工资扣除额的总和 在该发行期和在同一日历年内结束的任何其他发行期内累积的积累等于该产品 25,000 美元乘以该日历年的适用百分比。工资扣除应按规定的费率或金额重新开始 在下一个发售期开始时在参与者的注册协议中，该发售期计划于下周结束 日历年，除非参与者按照第 14 (a) 节的规定终止参与。

(g) 提款 的工资扣除额。参与者可以在第十五 (15) 个工作日（或其他工作日）营业结束之前的任何时间 在发行期结束之前的天数（由委员会决定），并且出于任何原因永久终止 如第 11 节所述，参与者的个人记账账户中累积的余额，因此从 参与发行期。不允许部分提款。在此期间，参与者不得再次开始参与 参与者提取其账户余额的发行期的剩余部分。参与者可以参加 根据委员会制定的条款和条件，在随后的任何发行期内。

8。 格兰特 期权的。

(a) 股票 受期权约束的普通股。在参赛者报名之日，受第 8 (d) 节和本条款中规定的限制的约束 第 8 (a) 节，应向参与者授予在行使日购买期权的购买期权 日期（按下文第8（b）节的规定确定的行使价），不超过由下文第8（b）节确定的普通股数量 除去在该行使日期之前累积并保留在参与者账户中的该参与者的计划供款 截至该行使日，按行使价计算；前提是参与者在任何发行期间可以购买的最大股票数量 期限应为 10,000 股。

(b) 运动 价格。在给定发行期内向每位参与者提供的每股普通股的行使价应为以下两项中较低者： (i) 发行日普通股公允市场价值的适用百分比或 (ii) 适用百分比 行使日普通股的公允市场价值。

(c) 公平 市场价值。普通股在给定日期的公允市场价值应由委员会或根据程序确定 由委员会设立。除非委员会另有决定，否则普通股的公允市场价值自任何时候起 给定日期应为在主要证券交易所上市的股票合并报告的每股收盘销售价格 或在确定该价值之日股票交易的市场，或者，如果该日没有出售，则 在报告销售的前一天的最后一天。

(d) 局限性 关于可能被授予的期权。尽管本计划有任何相反的规定，但不得向任何参与者授予期权 根据本计划 (i)，前提是该员工（或其股票将被归属的任何其他人）在授予后立即生效 根据《守则》第 424 (d) 条，此类员工）将拥有股票和/或持有未偿还期权以购买持有的股票 公司或本公司任何子公司所有类别股票的总投票权或价值的5％或以上，或 (ii) 在他或她根据公司及其子公司的所有员工股票购买计划购买股票的权利的范围内 计划符合《守则》第423条规定的资格，累计利率超过普通股公允市场价值的25,000美元（已确定） 在授予该期权时）在任何时候未偿还该期权的每个日历年度。

(e) 没有 作为股东的权利。向参与者授予期权或从其工资中扣除的款项均不使该参与者受益 本计划期权所涵盖普通股的股东，直到他或她购买并收到此类股票为止 普通股。

9。 运动 Optio 的ns。

(a) 自动 运动。参与者购买股票的期权应在每个行使日自动行使，并且 参与者应以适用的行使价购买受期权约束的最大全股数和累积股份 然后，计划供款记入参与者在该计划下的账户。在参与者的一生中，参与者的 根据本协议购买股票的期权只能由参与者行使。

(b) 结转 超额捐款的比例。参与者购买股票后存入参与者账户中的任何剩余金额 在行使日，不足以购买全部普通股的行使日应保留在参与者的账户中，并且 将延续到下一个发行期，除非参与者退出本计划或选择撤回其计划 或她根据第 11 (c) 节的账户余额。之后存入参与者账户的任何剩余金额 参与者在行使日购买足以购买一股或多股普通股的股份 根据第 11 (c) 节分发给参与者。

10。 发行 Sh 的战神。

(a) 配送 of Shar是。在每个行使日期之后，公司应尽快安排向每位参与者交付货物（或 参与者的受益人（视情况而定），或存入公司为该福利指定的托管人持有的托管账户 每位参与者（或参与者的受益人）酌情提供一份代表行使时购买的股票的证书 参与者的期权，或由公司选择通过适当的账面录入程序。

(b) 注册 的股份。根据本计划交付给参与者的股票将以参与者的名义或以参与者的名义注册 根据参与者的要求，参与者及其配偶的。

(c) 合规性 附有适用法律。本计划、本计划下购买股票的期权的授予和行使以及公司的义务 在行使购买股票的期权后出售和交付股票应遵守所有适用的联邦， 州和外国的法律、规章和规章以及任何可以上市股票的证券交易所的要求。

(d) 税 义务和预扣款g. 就任何 (i) 授予购买普通股的期权而言，(ii) 购买股票的期权而言， 或 (iii) 处置根据本计划购买的股票会产生任何预扣税义务（包括但不限于收入） 以及任何司法管辖区征收的工资预扣税），委员会可实施适当程序，确保此类税收 预扣义务得到履行。这些程序可能包括但不限于增加员工当前的预扣款 薪酬、员工向公司或指定子公司支付的现金或出售部分普通股 根据本计划购买，该销售可能需要并由公司发起。公司可能要求参与者满足任何 在授权向该参与者发行任何普通股之前的相关税收要求。

11。 参与者 账户。

(a) 簿记 账户地图固有的。将为计划中的每位参与者保留个人记账账户，以核算余额 他或她的计划供款、已发行的期权和根据本计划购买的股票。但是，为参与者缴纳的所有计划缴款 应存入公司的普通公司账户，参与者的利息不得累积或记入贷方 计划缴款。公司收到或持有的所有计划供款均可由公司用于任何公司目的，并且 公司没有义务将此类计划供款与任何其他公司基金分开或以其他方式分开。

(b) 参与者 账户对账单ts。账户报表将在每次行使日期后的六（6）个月内提供给参与者， 哪些报表将列出工资扣除金额、每股收购价格、购买的股票数量以及 剩余的现金余额（如果有）。

(c) 提款 行使日期之后的账户余额。参与者可以在任何发售后的前三十 (30) 天内随时选择 期限或在委员会可能不时规定的其他时间以现金收取任何结转的款项 参见第 9 (b) 节。根据本第 11 (c) 条进行的选举不应被视为根据本节退出对本计划的参与 14 (a)。尽管如此，购买股票后存入参与者账户中的任何剩余金额 参与者应在足以购买一股或多股普通股的行使日分配给 在该行使日期之后，尽快在管理上切实可行的情况下向参与者提出。

12。 指定 of Benef司法机构。

(a) 指定。 参与者可以书面指定受益人，该受益人将从参与者那里获得任何股票和现金（如果有） 如果参与者在参与者期权的行使日期之后死亡，则根据本计划开立账户 根据本协议行使，但在向参与者交付此类股份和现金之前。此外，参与者可以提交书面文件 指定受益人，如果参与者，该受益人将从参与者的本计划账户中获得任何现金 在行使期权之前死亡。

(b) 改变 指定的。参与者可随时通过书面通知更改参与者的受益人名称。在 参与者死亡以及没有根据本计划有效指定的当时在世的受益人的情况下 在该参与者死亡后，公司应将此类股票和/或现金交付给遗产的执行人或管理人 参与者，或者如果没有任命此类执行人或管理人（据公司所知），则公司可自行决定， 可以向参与者的配偶或任何一个或多个受抚养人或亲属交付此类股票和/或现金，如果没有配偶，则可以交付受抚养人 或亲属为公司所知，然后为公司可能指定的其他人所知。

13。 可转移性。 任何员工不得出售、转让、转让、质押或以其他方式处置或抵押贷记的工资扣除额 存入他或她的个人记账账户或期权或与行使期权或股票接收权有关的任何权利 本计划下的普通股（根据遗嘱或血统和分配法或第12节的规定除外）。任何尝试过 转让、转让、质押或其他分配均无效，除非公司可以将此类行为视为选择 根据第 14 (a) 条撤回。在员工的一生中，只有员工可以做出以下决定 参与或退出本计划下的发行期。

14。 提款； 终止雇用。

(a) 提款。 参与者可以通过向公司发出书面通知随时退出本计划。工资扣除（如果有的话） 在收到参与者的退出通知后，应在管理上尽快停止，但须遵守行政规定 切实可行，不得为参与者的账户进行进一步的购买。所有计划供款都记入参与者的账户 账户（如果有）且尚未投资于普通股，将在收到后在管理上尽快支付给参与者 参与者的退出通知。参与者根据本计划自动购买股票的未行使期权 将被终止。不会代表已退出本计划的参与者（“前参与者”）恢复工资扣除 除非前参与者根据第 6 (a) 条在随后的发行期内注册并遵守规定的限制 在下面的第 14 (b) 节中。

(b) 效果 后续参与时撤回的款项。根据第 14 (a) 条退出本计划的前参与者不得 再次有资格在自发行期开始之日起至少 3 个月的发行期开始之前参与本计划 前参与者退出了，前参与者必须根据第 6 (a) 节提交新的注册协议 订购从该日起再次成为参与者。为避免疑问，终止参与者的持续身份 作为雇员，在任何行使日期之前出于任何原因，包括第 14 (c) 条规定的退休或死亡，不得被视为 根据第 14 (a) 条退出本计划，因此，本第 14 (b) 条的规定不适用于参与者 其雇员的持续身份因任何原因在任何行使日期之前终止，包括本节规定的退休或死亡 14 (c)。

(c) 终止 就业率t. 在任何行使日期之前参与者的持续雇员身份因任何原因终止时， 包括退休或死亡、记入参与者账户但尚未投资于普通股的计划缴款 将退还给参与者，如果死亡，将退还给根据本节确定的参与者的受益人 12，参与者根据本计划购买股票的选择权将自动终止。

15。 常见 计划下可用的库存。

(a) 数字 的股份。公司普通股的最大数量将根据下文第15（b）节的规定进行调整 根据本计划可供出售的股票应为25万股。受本计划约束的普通股可能是新股 已发行的股票或通过私人交易或公开市场购买重新收购的股份。如果且在保留任何购买权的范围内 任何参与者不得出于任何原因行使股份，或者如果此类购买权按本协议规定终止，则股份 除非本计划已终止，否则未在本协议下购买的产品将再次可用于本计划的目的， 但是，根据本计划出售的所有股份，无论来源如何，均应计入上述限额。

(b) 调整 资本变动后；公司交易。

i. 如果 普通股的已发行股份增加或减少，或更改为不同的数量或种类，或交换成其他数量或种类 由于一次或多次重组、重组、资本重组、重新分类、股票拆分、反向存量而产生的股份 分割、股票分红等，则委员会应以其认为公平的方式取代、交换或调整 任何或全部数量和/或种类的股票及其每股期权价格，这些价格可以合计发行，也可向任何人发行 行使本计划授予的期权时的参与者，包括但不限于参与者的最大股份数 可以在本协议第 8 (a) 节规定的任何发行期内购买。

二。在 如果公司拟议解散或清盘，则发行期将在完成前立即终止 除非委员会另有规定，否则此类拟议行动。

三。在 拟议出售公司全部或几乎全部资产，或公司与另一方合并或合并为另一资产 公司（均为 “销售交易”），应假定本计划下的每种期权或以等效期权替代 除非委员会决定，否则由该继承公司或该继承公司的母公司或子公司在工作中进行 自行决定通过设定新的发行期来缩短当时正在进行的发行期，以代替此类假设或替代 运动日期（“新运动日期”）。如果委员会缩短发行期，则在进行中以代替假设 或在发生销售交易时进行替换，委员会应至少提前十 (10) 天以书面形式通知每位参与者 至新的行使日期，该参与者期权的行使日期已更改为新的行使日期，而且 此类参与者的期权将在新的行使日期自动行使，除非在该日期之前，参与者有 根据第 14 (a) 节的规定从计划中撤回。就本第 15 (b) 节而言，根据本计划授予的期权应被视为期权 如果在出售交易之后，期权授予每股期权股票标的购买权，则推定为假定 在出售交易前夕收到的期权对价（无论是股票、现金或其他证券或财产） 在普通股持有人对出售交易生效之日持有的每股普通股的销售交易中（以及 如果向这些持有人提供了对价选择，则大多数未兑现的持有人选择的对价类型 普通股）；前提是，如果出售交易中获得的对价不仅仅是继任者的普通股 公司或其母公司（定义见《守则》第424（e）条），经继承公司同意，委员会可以在征得继承公司同意后， 规定在行使期权时收到的对价是继任公司或其唯一的普通股 母公司按每股对价的公允市场价值（由委员会全权和绝对酌情决定）等于每股对价 普通股持有人在出售交易中收到。

iv。在 在所有情况下，委员会应全权酌情行使本第 15 节规定的任何权力和权限，以及 委员会在本协议下的行动为最终行动，对所有参与者具有约束力。不得发行普通股的部分股票 根据本计划第15节的规定授权的任何调整。

16。 行政。

(a) 委员会。 本计划应由委员会管理。委员会有权解释本计划，规定，修改和 撤销与本计划有关的规章制度，并做出所有其他管理部门必要或可取的决定 计划的。委员会对本计划的管理、解释或适用应是最终的、决定性的，并具有约束力 所有人。

(b) 要求 《交易法》。尽管有上述第16 (a) 节的规定，但如果联交所颁布了第16b-3条 该法案或其任何后续条款（“第16b-3条”）对本计划的管理者规定了具体要求 类型，本计划只能由该机构管理，其方式应符合第16b-3条的适用要求。 除非第16b-3条允许，否则任何非 “不感兴趣” 的人均不得就有关本计划的决定给予任何自由裁量权 因为规则16b-3中使用了该术语。

17。 修正案， 本计划的暂停和终止。

(a) 修正案 计划的。董事会或委员会可随时或不时在任何方面修改本计划；前提是 (i) 不是 此类修正案可能会对迄今授予的任何期权进行任何更改，从而对任何参与者的权利产生不利影响，以及 (ii) 不得以任何可能导致根据本计划发行的权利不符合员工股票购买要求的方式对计划进行修改 《守则》第423条或其任何后续条款中定义的计划。在遵守联交所第16b-3条所必需的范围内 法案、《守则》第423条或任何其他适用的法律或法规，公司应获得股东对任何此类修正的批准。

(b) 悬架 解放军的n. 董事会或委员会可在任何行使日期结束时暂停本计划；前提是董事会或委员会 在暂停前至少五 (5) 个工作日向参与者发出通知。董事会或委员会可以恢复正常 本计划自任何发行日起的运营；此外，前提是董事会或委员会至少向参与者发出通知 暂停期终止之日前二十 (20) 个工作日。参与者应继续是本计划的参与者 在任何暂停期内（除非他或她根据第 14 (a) 条提款），但不得授予或行使任何期权， 在暂停期间，不得扣除任何参与者的工资。参与者应有权利 在任何暂停期内提取第11（c）条规定的结转资金。本计划应在以下时间恢复其正常运作 暂停期的终止。

(c) 终止 计划的。本计划及员工在本协议下的所有权利应最早终止：

i. 那个 参与者有权购买超过剩余可用预留股份数量的股份的行使日期 根据本计划购买；

二。这样 由董事会自行决定的日期；或

iii。 本计划生效日期十周年（定义见第 23 节）之前的最后一次行使日期。

如果本计划在某些情况下终止 如上文第 17 (c) (i) 节所述，截至终止之日剩余的保留股份应按比例出售给参与者 基准，基于截至终止之日他们在计划中现金账户余额的相对价值。

18。 通告。 参与者根据本计划或与本计划有关的向公司发出的所有通知或其他通信均应被视为是 在公司指定的收据地点或由本公司指定的收据人以指定的形式收到时正式发放 其中。

19。 开支 计划的。管理本计划产生的所有费用和开支均应由公司支付，但任何印花税除外 或适用于参与本计划的转让税可能会由公司从该参与者的账户中扣除。

20。 没有 就业权利。本计划不直接或间接地为任何雇员或雇员类别的利益设定任何权利 购买本计划下的任何股份，或在任何员工或雇员类别中设立任何与继续就业有关的权利 由公司或任何子公司执行，不得被视为以任何方式干涉了公司或任何子公司的权利 随时终止或以其他方式修改员工的雇佣关系。

21。 适用 L哇。内华达州的内部法律适用于与本计划有关的所有事项，除非被取代的范围（如果有） 根据美国的法律。

22。 额外 规则 16b 的限制-3。根据本协议向相关人员授予的期权的条款和条件以及相关人员购买股票的条款和条件 《交易法》第16条应符合第16b-3条的适用条款。本计划应被视为包含和 此类期权应包含此类额外条件和限制，行使时发行的股票应受此类附加条件和限制 根据第16b-3条的要求，才有资格在计划交易方面获得《交易法》第16条的最大豁免。

23。 有效 日期。在董事会通过本计划的前提下，本计划将自首次发行之日起生效（“生效”） 日期”）。董事会应在计划之日起十二个月内将本计划提交给公司股东批准 计划由董事会通过。

24。 相等 权利和特权。所有符合条件的员工都根据本计划获得了旨在满足《守则》第 423 条要求的期权 应在本计划或本计划下的任何单独产品中享有平等的权利和特权，因此本计划符合资格 作为第 423 条或《守则》的任何后续条款所指的 “员工股票购买计划” 及相关条款 法规。本计划中任何与第 423 条或《守则》任何后续条款不一致的条款均应不另行规定 对公司、委员会或董事会的法案或修正案进行改革，以符合第 423 条的要求。本节 24 应优先于本计划中的所有其他条款。

25。Successor 计划。本计划的条款将取代Quest Resources Holding Corporation 2014员工股票购买计划的条款 关于生效日期之后授予的任何期权。