华盛顿特区，20549

 

 

(标记一)

 

☐ 根据《1934年财产交易法》第12（b）条或第12（g）条的登记声明

 

或

 

☒ 根据1934年《财产交易法》第13条或第15条（d）款提交的年度报告  

 

截至本财政年度止12月31日, 2023

 

或

 

☐ 根据《1934年财产交换法》第13条或第15条（d）款提交的过渡报告

 

在过渡时期，      到

 

或

 

☐ 壳牌公司根据1934年《资产交易法》第13条或第15条（d）款提交的报告

 

 

 

 

 

 

 

保罗·布拉德利·辛、Esq.

旧金山, 钙 94105

电话：(855) 492-5563

电子邮件：investors@walkme.com

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

引言		1
关于前瞻性陈述的警告性声明		1
财务和其他资料的列报		3
第一部分		3
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份		3
项目2.报价统计数据和预期时间表		3
项目3.关键信息		3
A.	[保留。]	3
B.	资本化和负债化	3
C.	提供和使用收益的原因	3
D.	风险因素	4
项目4.关于公司的信息		40
A.	公司的历史与发展	40
B.	业务概述	41
C.	组织结构	57
D.	财产、厂房和设备	58
项目4A。未解决的员工意见		58
项目5.业务和财务审查及展望		58
A.	经营业绩	64
B.	流动性与资本资源	68
C.	研发、专利和许可证等。	70
D.	趋势信息	70
E.	关键会计估计	70
项目6.董事、高级管理人员和雇员		73
A.	董事和高级管理人员	73
B.	补偿	76
C.	董事会惯例	80
D.	员工	89
E.	股份所有权	89
F.	披露登记人追讨错误判给的补偿的行动	89

项目7.大股东和关联方交易		89
A.	大股东	89
B.	关联方交易	92
C.	专家和律师的利益	93
项目8.财务信息		93
A.	合并报表和其他财务信息	93
B.	重大变化	94
项目9.报价和清单		94
A.	优惠和上市详情	94
B.	配送计划	94
C.	市场	94
D.	出售股东	94
E.	稀释	94
F.	发行债券的开支	94
项目10.补充信息		95
A.	股本	95
B.	组织章程大纲及章程细则	95
C.	材料合同	95
D.	外汇管制	95
E.	税收	95
F.	股息和支付代理人	103
G.	专家发言	103
H.	展出的文件	103
I.	子公司信息	104
J.	给证券持有人的年度报告	104

项目11.量化 关于市场风险的潜在披露	104
项目12. 的描述 股票证券以外的证券	105
第II部	105
项目13.失败，股息 拖欠和除名	105
项目14.材料修改 担保持有人的权利和收益的使用	105
项目15.控制和 程序	105
第16项。[已保留]	106
项目16 A.审计委员会 金融专家	106
项目16B。道德准则	106
项目16C.主要会计师 费用和服务	106
项目16 D。豁免 来自审计委员会的上市标准	107
项目16 E。购买 发行人和关联买家的股票证券	107
项目16F。更改注册人的认证会计师	107
项目16G。公司治理	107
项目16 H.矿井安全 公开	108
项目16 I.披露 关于阻止检查的外国司法管辖区	108
项目16 J。内幕交易 政策	108
项目16K。网络安全	108
第三部分	109
项目17.财务报表	109
项目18.财务报表	109
项目19.展品	110
签名	111
索引	F-1

•	我们未来的财务业绩，包括我们对收入、收入成本、毛利率、运营费用、现金流和递延收入的预期；
•	我们有能力有效地管理我们的增长，维持或提高我们未来的历史增长率，或实现或保持盈利能力。
•	我们产品市场的增长和扩大，以及我们有效适应和响应不断变化的市场条件和需求的能力。
•	我们对我们市场机会的估计和未来预期；
•	宏观经济的不利变化对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响；
•	我们吸引新客户的能力，以及保留和扩大现有客户收入的能力；

•	我们能够跟上技术和竞争发展的步伐，开发或以其他方式推出新产品和解决方案，并对我们现有的产品进行增强；
•	我们能够跨设备、操作系统和第三方应用程序维护我们产品的互操作性，并维护和扩大我们与第三方技术合作伙伴的关系；
•	目标市场竞争加剧的影响，以及我们有效竞争的能力；
•	我们销售和营销运营的成功，包括我们实现效率和降低客户获取成本的能力，以及我们有效发展和扩大我们的营销和销售能力的能力；
•	我们履行客户协议下的服务级别承诺的能力，以及如果我们无法做到这一点对我们业务的影响；

•	我们与各种第三方服务提供商的关系和依赖；
•	我们保持和提升品牌知名度的能力；
•	我们有能力提供高质量的客户支持；
•	我们有能力维持我们产品的销售价格和价格波动的影响；
•	我们有能力吸引和留住成功所需的行政领导力和员工人才；

•	我们毛利率的可持续性和波动；
•	与我们的国际业务和我们拓展国际业务的能力有关的风险；
•	汇率波动对我们经营业绩的影响；
•	与我们向政府实体销售产品相关的挑战和风险；
•	我们有能力以我们的历史速度和可接受的价格完成收购，达成其他 战略交易和关系，并管理与这些交易和安排相关的风险；
•	我们有能力保护我们的专有技术，或获得、维护、保护和充分执行其中广泛的知识产权。
•	我们维护平台、产品和解决方案的安全性和可用性的能力；
•	与以色列的政治、经济和安全状况有关的风险，包括与以色列与该地区哈马斯和其他恐怖组织的持续战争有关的风险；   我们是否有能力遵守我们开展业务的各个司法管辖区的隐私法；

•	我们遵守当前和未来的法律和政府法规的能力，我们是 受制于或未来可能受制于我们的；
•	适用税法的变化、有效税率的稳定性以及因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利后果；
•	我们行业或全球经济的不利条件或信息技术支出减少的影响
•	可能影响我们普通股未来交易价格的因素。

A.

[保留。]

B.

资本化和负债化

C.	提供和使用收益的原因

D.

风险因素

•	创新和提升我们的平台；
•	获取新客户；
•	增加现有客户的使用量和支出；
•	国际扩张；以及
•	扩大我们的生态系统和市场合作伙伴关系。

•	支持广泛的应用程序和技术集成；
•	支持生成性人工智能、跨应用指导、自动化和分析；
•	第三方应用程序实施方面的专业知识；
•	整合强大的分析和可视化能力；
•	跨平台支持工作流，包括移动原生应用(iOS和 Android)和桌面(Windows和MacOS)；
•	易于实施和使用；
•	性能、安全性、可扩展性和可靠性;
•	客户支持的质量；
•	总拥有成本;以及
•	品牌认知度和美誉度。

•	企业不采用保持离线、内部开发或非动态的、以常见问题为中心的应用程序指导和工作流程支持的现状；
•	由SAP、甲骨文、微软和Salesforce等多元化企业软件公司提供的本地嵌入或作为附加软件的单点解决方案或生成性AI替代方案；以及
•	提供针对SaaS应用程序的特定应用内指导或分析用例的软件提供商 。

•	我们有能力吸引和留住新客户，并在我们现有的客户群中扩大销售 ；
•	现有客户的流失；
•	续订及续订的时间；
•	客户对我们产品的使用在不同时期的波动；
•	客户对我们的产品和平台功能以及客户支持的满意度；
•	影响我们客户基础的合并和收购或其他交易，包括将附属公司的多个账户合并为一个账户；
•	订阅服务和专业服务的收入组合；
•	我们获得新合作伙伴和留住现有合作伙伴的能力，以及我们与此类合作伙伴协议的经济条款的任何变化；
•	在我们的订阅中增加或减少用户或应用程序的数量 或任何续订客户协议时的定价变化；
•	基于股份的薪酬费用的波动；
•	潜在客户决定购买替代解决方案或开发内部技术作为我们产品的替代方案；

•	与维护和扩展我们的业务和运营有关的运营费用的金额和时间，包括在研发、销售和营销方面的投资，包括我们销售团队的能力，以及一般和行政资源；
•	我们管理云服务基础设施成本的能力；
•	技术中断或网络中断；
•	关于我们的知识产权或专有权利、我们的平台或产品、或第三方知识产权或专有权利的发展或争议；
•	对我们的公司、我们的产品或我们的合作伙伴的负面宣传，包括由于实际或预期的数据隐私、数据保护或数据安全方面的违反或失败；
•	与开发或收购技术或业务有关的费用的时间安排，以及被收购公司未来可能产生的商誉减值费用；
•	一般经济、行业和市场状况；
•	政治不确定性或动乱的影响，包括我们总部所在的以色列的战争；
•	我们的定价政策或竞争对手的定价政策的变化；
•	我们的产品所针对的整体市场增长率的波动；

•	客户基本业务的季节性，包括预算周期和采购实践，以及客户消费模式的任何变化；
•	我们客户的业务优势或劣势;
•	我们及时收取发票或应收账款的能力;
•	诉讼或其他纠纷的费用和潜在后果；
•	未来的会计公告或会计政策的变更；
•	我们的整体有效税率，包括我们公司税收结构的任何重组和任何新的立法或监管发展所造成的影响；
•	我们有能力在美国和国际上成功拓展业务；
•	外币汇率波动；
•	新市场和现有市场的法律和监管合规成本；以及
•	我们或我们的 竞争对手推出的新产品或产品功能的时机和成功，或我们行业竞争动态的任何其他变化，包括竞争对手、客户或合作伙伴之间的整合。

•	在以色列和美国以外招聘和留住有才华和能力的员工，并在我们所有的办事处保持我们的公司文化；
•	以不同的语言和不同的文化提供我们的平台并在相当长的距离内运营我们的业务，包括可能需要修改我们的平台和功能以反映当地语言 并确保它们在不同国家/地区具有文化适应性和相关性；
•	国际企业提供和采用云和技术基础设施的速度慢于预期 ；
•	不断变化且可能不一致的国际法律和法规的适用性，包括与关税、隐私、数据保护、数据安全、消费者保护和未经请求的电子邮件有关的法律和法规，以及如果我们的做法被认为不合规，我们的客户、用户和执行领导团队的个人成员或其他 员工可能受到惩罚的风险；
•	在不像美国那样保护知识产权的司法管辖区内运作；
•	我们需要依赖当地合作伙伴(包括合资企业或其他安排，如我们的日本子公司Walkme K.K.)来渗透某些地理区域，这可能会使我们依赖这些当地合作伙伴来实施我们的增长战略。参见第5项。“经营和财务回顾及展望--承诺和合同义务--Walkme K.K.”；
•	我们和我们的业务伙伴遵守反腐败法、进出口控制法、关税、贸易壁垒、经济制裁和其他监管限制，限制我们在某些国际市场提供我们的平台的能力 ；
•	全球政治、社会和经济不稳定，包括乌克兰战争和以色列战争引起的不稳定；
•	货币汇率的波动；

•	对我们的国际收入双重征税和潜在的不利税收后果 由于以色列、美国或我们开展业务的国际司法管辖区的所得税和其他税法的变化，包括外国增值税(或其他税收)制度的复杂性，以及对将收入汇回国内的限制；
•	国际经商成本上升，包括会计、差旅、基础设施和法律合规成本增加；
•	不同的劳工法规，特别是在欧盟，与美国相比，欧盟的劳动法通常更有利于员工，包括这些 地点的被视为小时工资和加班法规；

•	实施外汇管制，包括美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)颁布的限制，以及美国、以色列或其他司法管辖区的其他类似贸易保护条例和措施；
•	在我们的追索权可能更有限的国家/地区，及时收回客户欠我们的金额的能力降低 ；
•	限制我们将从一个国家获得的业务收益再投资于其他国家业务的能力 ，以满足我们在其他国家业务的资本需求；
•	影响我们英国(“UK”)运营和人员的法律、法规和成本方面的潜在变化。
•	作为一家以色列公司，我们受有关政府访问数据的以色列法律的约束，这种访问的风险或风险感知可能会降低我们的平台对以色列境外组织的吸引力， 遵守此类以色列法律可能会与我们或我们平台上的其他组织在其他国家/地区可能受到的法律义务冲突；以及
•	根据反腐败和反洗钱法律承担责任，包括修订后的美国1977年《反海外腐败法》以及其他司法管辖区的类似适用法律和法规。

•	停止销售或使用包含或涵盖我们涉嫌侵犯、挪用或以其他方式侵犯的知识产权的产品或技术。
•	支付大量使用费或许可费、律师费、和解款项或其他费用或损害赔偿；
•	获得可能无法按合理条款或根本无法获得的许可证，以销售或使用相关技术或知识产权；或
•	重新设计涉嫌侵权的产品或技术，以避免侵权、挪用或其他侵权行为，这可能是昂贵、耗时或不可能的。

•	实行基于使用的定价；
•	对有竞争力的产品实行折扣定价；
•	以其他方式实质性改变其定价费率或方案；
•	向我们收取一定级别的流量或全部流量的费用；
•	根据流量的来源或类型对流量进行限制；
•	实施带宽上限或其他使用限制；或
•	否则，试图将其盈利或控制对其网络的访问。

•	它是一家“正统”投资公司，因为它是或显示自己主要从事或拟主要从事证券投资、再投资或交易业务；或
•	它是一家无意中的投资公司，因为在没有适用豁免的情况下，(I) 它在未合并的基础上拥有或提议收购价值超过其总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%的投资证券，或(Ii)其拥有或拟收购的投资证券的价值超过其总资产价值的45%(不包括美国政府证券和现金项目)和/或其收入的45%以上来自与其全资子公司合并后的投资证券。

•	经营结果的实际或预期变化或波动；
•	我们可能向公众提供的指导，以及我们在该指导中的任何变化或未能按照该指导执行；

•	我们或我们的竞争对手宣布重大业务发展、新产品或新的或终止的重要合同、商业关系或资本承诺；
•	行业或金融分析师或投资者对我们的新闻稿、其他公开公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；
•	涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；
•	我们普通股的未来销售或预期未来销售；
•	投资者对我们以及我们经营的行业和市场的看法；

•	整体股市的价格和成交量不时出现波动；
•	其他科技公司的总体经营业绩和股票市场估值的变化 ，特别是我们行业的公司；
•	行业或财务分析师未能保持对我们的报道，跟踪我们公司的任何分析师的财务估计发生变化，或我们未能满足这些估计或投资者的期望；
•	我们业务或竞争对手业务的实际或预期发展 或总体竞争格局；
•	涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或竞争对手的业务进行的调查；
•	关于我们的知识产权或我们的解决方案、 或第三方专有权利的发展或争议；
•	我们或我们的竞争对手宣布或完成了对业务或技术的收购；
•	与隐私、数据保护或数据安全有关的实际或预期的违规行为或失败；
•	适用于我们业务的新法律法规或对现有法律法规的新解释 ；
•	执行领导班子或董事会的实际或预期变动；
•	总体经济状况，如通货膨胀、更高的利率和我们的目标市场缓慢或负增长；以及
•	其他事件或因素，包括流行病、战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应造成的事件或因素。

•	《交易法》中有关征集根据《交易法》登记的证券的委托书、同意书或授权的章节；
•	《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任；
•	《交易法》规定的规则，要求在发生指定的重大事件时，向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的10-Q表格的季度报告，或当前的8-K表格报告；以及
•	监管公平披露(“FD监管”)，监管发行人选择性地披露重大信息。

•	《公司法》规范合并，并要求在收购一家公司超过一定比例的股份时进行要约收购；
•	《公司法》要求对涉及董事、高级管理人员或某些大股东的某些交易进行特别批准，并规范可能与这些类型的交易有关的其他事项；
•	《公司法》没有规定上市公司的股东书面同意诉讼，因此要求所有股东诉讼必须在股东大会上进行；
•	我们修改和重述了公司章程 将我们的董事分为三个级别，每个级别每三年选举一次，相应地，我们的每个董事任职到他或她当选或连任后的第三次年度股东大会或直到他或她被免职；
•	对我们修改和重述的公司章程的修正案 除了我们董事会的批准外， 通常还需要有权在股东大会上投票、提交和表决的我们的大多数已发行普通股 的持有人的投票，以及 修改有限数量的条款，如将我们的董事分为三类的条款，需要我们股东总投票权的至少65%的 持有人的投票；
•	我们修改和重述了公司章程 除非获得我们股东总投票权至少65%的持有者的投票，否则 不允许移除董事； 对该条款的任何修改都应获得我们股东至少65%总投票权的批准；以及
•	我们修改和重述了公司章程 提供 董事空缺可由我们的董事会填补。

•	我们收购或投资的任何业务、技术、产品或解决方案可能会低于我们的预期以及我们支付的价格或未按照预期时间表执行，或者我们可能无法 以盈利方式运营或部署任何此类技术、产品或解决方案。

•	我们可能因收购及其他战略交易和关系而招致或承担巨额债务，这也可能导致我们的信用评级恶化，导致借款成本和利息支出增加，并减少我们未来进入资本市场的机会。
•	收购和其他战略交易和关系可能导致我们的财务 结果在任何给定时期或长期内与我们自己或投资界的预期不同。
•	结账前和结账后的收益费用可能会对任何给定时期的经营业绩产生不利影响 ，其影响可能因时期而异。
•	收购和其他战略交易和关系可能会对我们的管理、运营资源以及财务和内部控制系统产生需求，而我们无法有效地满足这些需求。
•	我们在整合人事、运营和财务以及其他控制和系统以及留住关键员工和客户方面可能会遇到困难。
•	我们可能无法通过收购或其他战略交易或关系实现预期的成本节约或其他协同效应。
•	我们可能会承担未知的负债、已变现的已知或有负债、事实证明大于预期的已知负债、内部控制缺陷或因被收购公司或被投资方的活动而受到的监管制裁，这些负债或缺陷的变现可能会增加我们的支出，对我们的财务状况产生不利影响，和/或导致我们无法履行我们的公共财务报告义务。
•	对于收购和其他战略交易和关系，我们经常在交易完成后达成财务安排，如收购价格调整、盈利义务和赔偿义务， 这可能会产生不可预测的财务结果。
•	由于我们的收购，我们已在 上记录了善意和其他资产 资产负债表，如果我们无法实现这些资产的价值，或者如果我们投资的公允价值下降，我们可能会 需要产生减损费用。
•	我们的利益可能与我们的战略合作伙伴不同，我们可能 无法以我们认为最合适的方式指导战略关系的管理和运营，从而使我们面临额外的风险。

A.

公司的历史与发展

B.

业务概述

•	了解工作流采用情况和摩擦点，优化资源分配；
•	能够设计出符合目标的流线型、以人为本的体验；
•	根据业务目标跟踪技术投资回报的可量化指标；以及
•	数据和洞察力，在不断变化中不断改进流程。

•	可简化跨应用程序工作的直观体验；
•	高效学习，提高工作流程的工作效率；
•	整合的界面降低了用户的复杂性；以及
•	更频繁地参与业务流程，而不仅仅是软件，这会增加保留率。

数据： 提供对公司中运行的所有软件中的实际使用情况和摩擦点的可见性，逐个工作流、逐个任务，以便组织可以了解他们需要哪些工作流来优化和跟踪成功。

行动： 工具和预配置模板可通过在工作流程中实现自动化和提供个性化指导来减少关键工作流程中的摩擦。
经验： 提供应用内指导的以人为本的体验、用于回答问题和倡议的对话式文本到行动的界面，以及 有用的通知；所有这些都旨在帮助人们轻松导航工作流程，即使面对不断变化的情况也是如此。

•	面向IT和企业领导者，我们的平台是有效应对技术带来的不断变化所需的 设备。它在整个组织的软件堆栈中提供统一的可见性、数据和可操作的洞察，以优化销售、人力资源、IT、财务和其他领域的关键工作流，并 推动员工和客户采取行动。
•	领先的食品和饮料公司使用我们的 数字采用平台来了解跨应用程序的用户行为，并将资源集中到员工需要帮助的时间点上。通过自动化常见工作流流程并为其他流程提供有针对性的支持，他们实现了任务完成率的 提高了近两倍，在某些情况下更是如此。重要的是，用户满意度提高了，工作效率的提高让员工有更多时间专注于更高价值的计划。

•	对于员工来说， 我们的平台提供应用内 指导、启动任务和回答问题的文本对操作对话界面，以及Web、本地移动应用和桌面应用上的有用通知；所有这些都旨在帮助人们轻松导航工作流，即使在不断变化的情况下也是如此。
•	全球连锁药店利用我们的 技术在全球超过220,000名员工所依赖的多个应用程序中推动数字采用，导致支持单平均减少50%。在大流行期间，Walkme成功的一个关键驱动因素是它在支持新技术方面发挥的作用，而摩擦尽可能少。
•	一家领先的生物技术公司在超过11种语言的45个应用程序中使用Walkme ，帮助员工取得成功，同时继续兑现对员工和客户的承诺 。Walkme被用作采用现有应用程序的策略以及部署新软件的方法 。通过Walkme，他们向90,000多名员工推出了企业范围的人性化管理，没有经过正规培训，在某些情况下，用户满意度高达98%。
•	对于客户而言，我们的平台可部署在任何面向客户的网站或应用程序上，以增强自助式入职、功能参与、支持等功能。
•	世界上最大的技术和咨询公司之一 使用Walkme支持入职、减少支持票证，并提高客户在20多种B2B产品上的成功。他们看到产品采用率增加了6倍，转化率提高了4倍，数字产品的收入增长了80%，产品使用消费和用户保留率提高了300%。

•	提供洞察力，帮助领导者在 个工作流程中实现成果高管们利用Walkme的分析，对关键工作流程中的技术使用情况和体验获得清晰的洞察和可见性 。我们的专有技术提供了用户参与第三方应用程序和其中的各种功能等洞察，以及全面的工作流程洞察。此外，我们的平台还提供广泛的概览指标，量化每个工作流程的企业范围采用率。有了这种智能，领导者可以将工作流程与战略目标联系起来-- 重点介绍用户的数字采用级别和准确的故障点。通过映射到目标的分析来揭示摩擦， 高管现在可以衡量和优化技术旨在实现的流程，从而创建一个响应系统，以在整个数字格局中导航持续的 变化。
•	提供即时价值。我们的技术使 领导者能够即时了解业务工作流程中的技术采用级别和摩擦点。这些实时洞察使 领导者能够立即发现破坏工作效率或合规性的障碍。借助将使用情况与目标相对应的分析，组织可以实时推动业务流程更改，即使在新工具推出时也能顺利采用。随着公司迅速采用新的解决方案， Walkme使组织的员工能够在工作流程中产生成果，从而提高员工的工作效率和成功地采用业务流程。

•	通过充分利用整个技术堆栈来优化支出 。我们使组织能够通过提高效率从软件采购中获取更大的价值。例如， 许多公司仅将客户关系管理用作联系人数据库，而不是功能齐全的收入引擎。我们的平台提供量化 未使用功能的分析，以及推动全面使用的指导体验。通过优化销售预测或服务请求的工作流， 我们将孤立的软件转变为集成的生产力驱动因素。此外，与当前有限的采用率相比，Walkme Discovery专门提供了对真实许可利用率的了解。这些使用洞察使企业能够适当调整投资规模或 提高采用率，从而在整个软件堆栈中获取价值。

•	提高员工工作效率并降低支持成本 。根据IDC的研究，通过简化跨软件投资的使用，Walkme将员工工作效率提高了26%。研究表明，Walkme将IT支持工单减少了41%，项目周转时间缩短了45%，产品发布速度加快了20%。

•	提高客户参与度。通过简化零散的任务，Walkme提高了客户保留率和工作效率。IDC的研究发现，用户采用新功能的速度提高了51%，同时使用最新产品的客户数量增加了2.3倍。根据IDC的数据，用户和客户生命周期的成功提升每年带来4100万美元的收入。

消费者和零售业		技术		金融服务		能源、工业、交通和旅游
雀巢 南方格雷泽 Ulta Overstock 沃博联 Gojo		LinkedIn Sprinklr 惠普 土坯 W.L. Gore & Associates Okta		花旗集团 IGM金融服务 纳斯达克 Paychex Sun Life Financial 苏黎世保险集团 渣打银行 PayPal H & R Block		美国航空公司 宝马 雪佛龙 施耐德电气 威立雅 德铁信可 元力 途易 飞行中心

医疗保健与生命科学		联邦、州和教育		通信
阿斯利康 圣诞健康 Geisinger 医学现代化 Parexel Quest Diagnostics 史密斯和侄子 Syneos Health 团队健康 瑟莫·费希尔		美国陆军 退伍军人事务部 总务管理局 美国铁路公司 加州大学 弗吉尼亚大学 迈阿密大学 北卡罗来纳大学 卡普兰 许愿基金会 McGraw Hill 斯坦福大学学院 医学 迈阿密大学 弗吉尼亚大学 印第安纳州常春藤理工社区学院		英国电信公司 思科 Lumen Technologies 华纳音乐集团

•	一个应用程序或部门，之后我们的销售团队专注于扩展到 其他应用程序或部门，或者
•	跨部门、跨应用程序和跨用例使用Walkme的企业范围部署。

•	CIO或IT副总裁，专注于向业务效率、员工敏捷性和软件投资的整体回报的数字化转型；
•	销售副总裁，优先考虑销售效率和预测准确性；
•	人力资源主管，致力于改善员工的数字体验，尤其是在远程工作环境中；
•	产品主管，正在努力提高应用程序或平台的收入和客户保留率；以及
•	联系中心负责人，希望减少支持费用并提高支持团队的工作效率 。

●

传统的方法，如过时的培训方法，无法有效地扩展或管理变化。这种“现状”导致转型工作停滞不前。

●

大型软件供应商的单点解决方案，可解决部分问题，但缺乏跨应用指导、工作流程优化和更改管理能力 。

●

利基提供商提供基本的应用内指导或分析，缺乏企业广度和跨域可扩展性。

●

跨所有核心业务领域支持的工作流和用例的广度。

●

先进的人工智能可以自动生成减少摩擦和推动采用的体验。

●

适用于企业规模的FedRAMP认证安全和控制。

●

为员工入职等常见工作流程预先构建的套装解决方案。

●

通过硬指标证明提高工作效率-节省的时间、减少的罚单等。

●

全球合作伙伴的生态系统，提供深度的全球支持。

●

无可争议的DAP领导者得到了顶级行业分析师的认可。

C.

组织结构

附属公司名称	成立为法团的地方
Walkme，Inc.	特拉华州
Walkme UK Limited	英国
Walkme Australia Pty Ltd.	澳大利亚
Walkme新加坡私人有限公司	新加坡
Walkme K.K.	日本
Walkme加拿大有限公司	加拿大
Walkme德国有限公司	德国

D.

财产、厂房和设备

		自.起 十二月三十一日，
		2022				2023
年化经常性收入(百万)		$	262.3			$	276.3

		自.起 十二月三十一日，
		2022				2023
10万美元以上的客户			514				548

		自.起 十二月三十一日，
		2022				2023
基于美元的净留存率(所有客户)			113	%			100	%
基于美元的净留存率(拥有500名或更多员工的客户)			116	%			102	%

		自.起 十二月三十一日，
		2022				2023
剩余履约债务(百万美元)		$	374.0			$	384.4

		截至的年度 十二月三十一日，
		2022				2023
经营活动提供(用于)的现金净额		$	(46.8	)		$	15.3
减去：购买房产和设备			(2.9	)			(0.5	)
减去：资本化软件开发成本			(4.3	)			(3.3	)
自由现金流		$	(53.9	)*		$	11.5

		截至的年度 十二月三十一日，
		2022				2023
公认会计准则营业亏损		$	(109.8	)		$	(64.9	)
加分：基于股份的薪酬支出			50.1				55.5
附加：已获得无形资产的摊销和减值			1.5				0.3
加：重组费用			-				1.5
另加：法律和解费用			-				3.0
非公认会计准则营业亏损		$	(58.3	)		$	(4.7	)
GAAP营业利润率			(45	)%			(24	)%
非GAAP营业利润率			(24	)%			(2	)%

		Year ended December 31,
		2022				2023
		(单位：千)
收入		$	245,066			$	266,954
收入成本			53,884				44,373
毛利			191,122				222,581
运营费用：
研发			59,468				55,107
销售和市场营销			176,307				161,372
一般和行政			65,188				70,983
总运营费用			300,963				287,462
营业亏损			(109,841	)			(64,881	)
财务收入，净额			5,322				13,195
所得税前亏损			(104,519	)			(51,686	)
所得税			(3,831	)			(5,067	)
净亏损		$	(108,350	)		$	(56,753	)

      

		Year ended December 31,
		2022				2023
		(占收入的百分比)
收入			100	%			100	%
收入成本			22				17
毛利			78				83
运营费用：
研发			24				21
销售和市场营销			72				60
一般和行政			27				27
总运营费用			123				108
营业亏损			(45	)			(24	)
财务收入，净额			2				5
所得税前亏损			(43	)			(19	)
所得税			(1	)			(2	)
净亏损			(44	)%			(21	)%

		截至十二月三十一日止的年度：								一段时间一段时间 变化
		2022				2023				美元				百分比
		(除百分比外，以千为单位)
订阅收入		$	220,972			$	247,715			$	26,743				12	%
专业服务收入			24,034				19,239				(4,795	)			(20	)
总收入		$	245,006			$	266,954			$	21,948				9	%

		截至的年度 十二月三十一日，
		2022				2023
订阅收入			90	%			93	%
专业服务收入			10				7
总收入			100	%			100	%

		截至的年度 十二月三十一日，								一段时间一段时间 变化
		2022				2023				美元				百分比
		(除百分比外，以千为单位)
收入成本：
订阅收入成本		$	25,990			$	25,360			$	(630	)			(2	)%
专业服务收入成本			27,894				19,013				(8,881	)			(32	)
收入总成本		$	53,884			$	44,373			$	(9,511	)			(18	)%
毛利率：
订阅			88	%			90	%
专业服务			(16	)			1
总毛利率			78	%			83	%

		截至的年度 十二月三十一日，								一段时间一段时间 变化
		2022				2023				美元				百分比
		(除百分比外，以千为单位)
研发		$	59,468			$	55,107			$	(4,361	)			(7	)%

		截至的年度 十二月三十一日，								一段时间一段时间 变化
		2022				2023				美元				百分比
		(除百分比外，以千为单位)
销售和市场营销		$	176,307			$	161,372			$	(14,935	)			(8	)%

		截至的年度 十二月三十一日，								一段时间一段时间 变化
		2022				2023				美元				百分比
		(除百分比外，以千为单位)
一般和行政		$	65,188			$	70,983			$	5,795				9	%

		截至的年度 十二月三十一日，								一段时间一段时间 变化
		2022				2023				美元				百分比
		(除百分比外，以千为单位)
财务收入，净额		$	5,322			$	13,195			$	7,873				148	%

		截至的年度 十二月三十一日，								一段时间一段时间 变化
		2022				2023				美元				百分比
		(除百分比外，以千为单位)
所得税费用		$	3,831			$	5,067			$	1,236				32	%

		截至的年度 十二月三十一日，
		2022				2023
		(单位：千)
经营活动提供(用于)的现金净额		$	(46,808	)		$	15,280
投资活动提供(用于)的现金净额			(149,956	)			62,109
融资活动提供的现金净额			14,791				5,966
外币汇率变动对现金、现金等价物和受限制现金的影响			(850	)			(560	)
增加(减少)现金、现金等价物和限制性现金			(182,823	)			82,795
年初现金、现金等价物和限制性现金			277,251				94,428
年终现金、现金等价物和限制性现金		$	94,428			$	177,223

•	确定与客户的合同；
•	确定合同中的履约义务；
•	确定交易价格；
•	将交易价格分配给合同中的履约义务；以及
•	当我们履行业绩义务时，确认收入。

•	普通股公允价值。每股普通股的公允价值以本公司于授出日公布的上市普通股收市价为基础。
•	预期期限。股票期权的预期期限反映了我们认为期权将保持未偿还状态的期间。为了确定期望值，我们一般采用简化方法。简化方法将期限视为期权的归属时间和合同期限的平均值。
•	预期的波动性。由于我们的普通 股票没有足够的交易历史，所使用的选定波动率代表预期的未来波动率。我们基于类似预期期限内可比上市公司的历史波动率和隐含波动率作为未来波动率的基础。
•	预期股息收益率。我们从未宣布或支付任何现金股利，目前也不打算在可预见的未来支付现金股利。因此，我们使用的预期股息收益率为零。
•	无风险利率。我们使用美国国债收益率作为符合预期期限的无风险利率 。

		截至十二月三十一日止的年度：
		2022				2023
预期股息收益率			-				-
预期波动率			60-91.9	%			49-76	%
预期期限(年)			0.5-6.98				0.5-6.08
无风险利率			0.46-3.88	%			3.46-5.47	%

A.

董事和高级管理人员

董事会多样性矩阵 截至本年度报告日期
主要执行机构所在国家/地区：	以色列
外国私人发行商	是
禁止在母国下披露 法	不是
董事总数	9
	女性	男性	非- 二元/跨性别	没有 披露 性别
第一部分：性别认同
董事	1	7	1	0
第二部分：人口统计 背景
在本国任职人数偏低的个人 管辖权	0
LGBTQ+	1
没有透露人口统计背景	3

B.

补偿

•	出席会议并参加投票的所有非控股股东所持股份中，至少有半数赞成薪酬方案，不包括弃权票；或
•	对补偿方案投反对票的非控股股东和在该事项中没有个人利益的股东的股份总数不超过公司总投票权的2%(2%)。

•	首席执行官丹·阿迪卡先生。2023年记录的薪酬支出为工资支出40万美元和社会福利成本10万美元。
•	首席财务官Hagit Ynon女士。2023年记录的薪酬支出为工资支出40万美元和社会福利成本10万美元。
•	斯科特·利特尔先生，首席税务官。2023年记录的薪酬支出为工资支出40万美元和社会福利成本10万美元。
•	切尔西·皮尔赞斯基女士，首席人事官。2023年记录的薪酬支出为40万美元的工资支出和10万美元的社会福利费用。
•	保罗·希恩先生，总法律顾问。2023年记录的薪酬支出为30万美元 工资支出和10万美元的社会福利成本。

•	上一财年最后一天已发行普通股的1%，在完全稀释的基础上确定；或
•	我们董事会可能确定的其他金额。

C.

董事会惯例

•	I类董事是Roy Saar、Michael Risman、Menashe Ezra和Dan Adika，他们的任期将在我们将于2025年举行的年度股东大会上到期；
•	第二类董事是Michele Bettencourt和Rory O‘Driscoll，他们的任期将在我们将于2026年举行的年度股东大会上届满；以及
•	第三类董事是Jeff·霍林、罗恩·古特勒和哈利利·巴拉斯，他们的任期将于2024年我们的年度股东大会上届满。

•	非控股股东和在会议上表决的批准中没有个人利益的股东 至少有过半数股份投赞成票(弃权除外)；或
•	非控股股东及在该项委任中并无个人利益而再次投票反对该项委任的股东的股份总数，不超过公司总投票权的2%(2%)。

•	丹·阿迪卡是根据埃亚尔·科恩先生、Brooks S.M.Projects Ltd.和丹·阿迪卡先生持有的股份数量以多数票任命的；
•	Haleli Barath是由我们的董事会决议任命的；
•	米歇尔·贝当古是经董事会决议任命的；
•	Menashe Ezra由Gemini以色列V，L.P.和Gemini Partners Investors任命。
•	罗恩·盖特勒是经董事会一致同意任命的；
•	Jeff·霍林由Insight Venture Partners IX，L.P.、Insight Venture Partners(开曼)IX，L.P.、Insight Venture Partners IX(联合投资者)、L.P.和Insight Venture Partners(特拉华)IX，L.P.任命；
•	罗里·奥德里斯科尔由Scale Venture Partners IV，L.P.任命；
•	Michael Risman由维特鲁维亚第一董事有限公司代表Ambleside S.a.r.l任命；以及
•	罗伊·萨尔是由红树林III投资公司任命的。

•	保留和终止我们的独立审计师，这取决于我们的董事会的批准，如果是保留，则需要得到股东的批准；
•	预先批准由独立审计师提供的审计和非审计服务以及相关费用和条款。
•	监督公司的会计和财务报告流程、财务报表审计、财务报告内部控制的有效性，并根据《交易法》颁布的规则和条例向审计委员会提交可能要求的报告。
•	在向美国证券交易委员会发表或提交(或视情况而定)之前，与管理层和我们的独立审计师审查我们的年度和季度财务报表 ；
•	根据《公司法》向董事会建议保留和终止内部审计师，以及内部审计师的聘用费和条款，并批准内部审计师提出的年度或定期工作计划；
•	审查我们与我们的高管和董事、我们的高管或董事的关联公司之间的交易(与薪酬或服务条款有关的交易 除外)的政策和程序， 或不在我们正常业务过程中的交易，并根据公司法的要求决定是否批准此类行为和交易 ；以及
•	建立处理员工投诉的程序，这些投诉涉及我们的业务管理和为这些员工提供的保护。

•	就批准公务员薪酬政策向我们的董事会提出建议，并每三年一次，就延长采用了三年以上的薪酬政策提出建议 ；
•	审查薪酬政策的执行情况，并就薪酬政策的任何修订或更新定期向董事会提出建议。
•	决定是否批准有关公职人员任期和雇用的安排；以及
•	在某些情况下，豁免与我们的首席执行官的交易 ，无需我们的股东批准。

•	根据《公司法》以及其他薪酬政策、激励性薪酬计划和股权薪酬计划，建议董事会批准薪酬政策，并监督这些政策的制定和实施，并向董事会建议委员会认为适当的修改或修改，包括根据《公司法》的要求；
•	审查和批准向我们的首席执行官和其他高管授予期权和其他激励奖励，包括审查和批准与我们的首席执行官和其他高管的薪酬相关的公司目标和目的，包括根据这些目标和目的评估他们的业绩；
•	审查并向董事会提出有关董事薪酬的建议；
•	根据《公司法》批准和豁免某些与公职人员薪酬有关的交易 ；以及
•	管理我们基于股权的薪酬计划，包括但不限于批准采用此类计划、修改和解释此类计划以及据此发布的奖励和协议，以及根据计划对符合条件的人员进行奖励 并确定奖励的条款。

•	这种多数至少包括不是控股股东的股东所持有的股份的多数，以及在这种补偿政策中没有个人利益的股东；或
•	非控股股东和在薪酬政策中没有个人利益并投票反对该政策的股东的股份总数不超过公司总投票权的2%(2%)。

•	相关职位的学历、技能、经验、专长和成就 ；
•	公职人员的职务和职责；
•	与公职人员签订的事先补偿协议；
•	雇员雇用条款的成本与公司其他雇员的雇佣成本之间的比率，包括透过向公司提供服务的承包商雇用的雇员，特别是该等成本与该等雇员的平均工资和中位数工资之间的比率，以及他们之间的差距对公司内工作关系的影响；
•	如果雇用条款包括可变组成部分--董事会可酌情减少可变组成部分的可能性，以及对基于股权的非现金可变组成部分的价值设定限制的可能性；以及
•	如果雇佣条款包括遣散费--雇员的雇用期限或职位、雇员在此期间的补偿条款、公司在此期间的业绩、雇员个人对实现公司目标和利润最大化的贡献，以及他或她在何种情况下离开公司。

•	关于可变组件：
•	除向首席执行官报告的公职人员外，根据长期业绩和可衡量的标准确定可变组成部分的方法；但公司 可根据不可衡量的标准确定公务员薪酬方案中可变组成部分的非实质性部分，或者如果该数额不高于三个月的年薪，则考虑到该职位 任职人员对公司的贡献；以及
•	可变组成部分与固定组成部分之间的比率，以及可变组成部分在支付时的限值，或在股权补偿的情况下，在给予时的限值；
•	一种条件，在这种情况下，根据薪酬政策中规定的条件，作为公职人员雇用条款的一部分支付的任何金额将返回公司，如果此类 金额是根据后来发现错误的信息支付的，并且此类信息在公司财务 报表中重新陈述；
•	在考虑长期激励的同时，酌情在任期或雇用条款中确定可变股权成分的最短持有期或授权期；以及
•	对退休补助金的限制。

•	监督和协助我们的董事会审查和推荐董事选举的提名人选 ；
•	监督对董事会成员业绩的评估；
•	建立和维护有效的公司治理政策和做法，包括但不限于，制定并向我们的董事会推荐一套适用于我们业务的公司治理指南； 和
•	监督我们与环境、社会和治理事项(“ESG”)相关的政策、计划和战略。

•	关于某一特定诉讼的商业可取性的信息，该诉讼为其批准或凭借其地位而执行；以及
•	与此类行动有关的所有其他重要信息。

•	避免在履行公司职责与履行其他职责或个人事务之间存在利益冲突的任何行为；
•	避免任何与公司业务竞争的活动；
•	不得利用公司的任何商机为自己、自己或他人谋取个人利益；以及
•	向公司披露担任公职人员因担任公职而收到的与公司事务有关的任何信息或文件。

•	修改公司章程;
•	公司法定股本的增加;
•	合并；或
•	需要股东批准的利害关系方交易。

•	根据判决而强加给他或她的有利于另一人的经济责任，包括法院批准的和解或仲裁员裁决。但是，如果事先提供了对该责任的赔偿承诺，则这种承诺必须限于董事会认为在作出赔偿承诺时根据公司活动可以预见的事件，以及 董事会在有关情况下认为合理的金额或标准，并且该承诺应 详细说明上述事件和金额或标准；
•	公职人员因被授权进行调查或诉讼的当局对其提起调查或诉讼而招致的合理诉讼费用，包括律师费 (1)提供(一)该调查或程序的结果并未对该公职人员提出起诉；及(二)该调查或程序的结果并未对该公职人员施加任何经济责任，例如刑事处罚，以代替该刑事程序，或如施加该经济责任，则该经济责任是针对一项不需要犯罪意图证明的罪行而施加的；及(2)与金钱制裁有关；
•	在公司、代表公司或第三方对其提起的诉讼中，或在与刑事诉讼有关的诉讼中，由任职人员 招致或由法院施加的合理诉讼费用(包括律师费)，在刑事诉讼中，任职人员被无罪释放，或因不需要犯罪意图证明的犯罪而被定罪；以及
•	根据以色列证券法的某些规定，公职人员因对其提起行政诉讼而产生的费用，包括合理的诉讼费用和律师费，或通过行政诉讼向受害方支付的某些赔偿金。

•	违反对公司的忠诚义务，只要任职人员本着善意行事，并有合理的理由相信该行为不会损害公司；
•	违反对公司或第三人的注意义务，包括因公职人员的过失行为而造成的违反；
•	以第三方为受益人强加给公职人员的财务责任；
•	对因违反行政诉讼而受到损害的第三方施加的对公职人员的经济责任；以及
•	根据以色列《证券法》的某些规定，公职人员因对其提起行政诉讼而发生的费用，包括合理的诉讼费用和法律费用。

•	违反忠实义务，但任职人员真诚行事并有合理理由相信该行为不会损害公司利益的除外；
•	故意或鲁莽地违反注意义务，但不包括因公职人员的过失行为而造成的违反注意义务的行为。
•	意图谋取非法个人利益的作为或不作为；或
•	对公职人员征收的罚款、罚款或罚金。

D.

员工

E.

股份所有权

F.	披露注册人追回错误赔偿的行动

A.

大股东

实益拥有人姓名或名称		数				%
主要股东：
Insight Partners附属实体(1)			24,253,823				26.4
附属于StepStone集团的实体(2)			10,366,855				11.3
Scale Venture Management IV，LLC(3)			9,481,669				10.3
与红树林资本合伙公司(4)有关联的实体。			6,278,354				6.8
与Gemini以色列风险投资公司有关联的实体(5)			7,792,833				8.5
与Ambleside S.？R.L.(6)有关联的实体。			5,462,245				5.9
行政人员和董事：
丹·阿迪卡(7)			3,617,435				3.8
哈吉特·伊农(8)			393,073				*
斯科特·利特尔(9岁)			171,322				*
米歇尔·贝当古(10岁)			101,723				*
哈莱利·巴拉斯(11岁)			107,435				*
米纳什·以斯拉(5)			7,792,833				8.5
罗恩·盖特勒(12岁)			75,233				*
Jeff·霍林(13岁)			31,930				*
罗里·奥德里斯科尔(3)			9,481,669				10.3
迈克尔·里斯曼(14岁)			-				-
罗伊·萨尔(15岁)			219,170				*
全体董事和高级管理人员(11人)			21,991,823				23

1.

根据于2022年2月11日提交美国证券交易委员会的附表13G，包括(I)14,719,862股由Insight 创投伙伴IX，L.P.登记持有的普通股，(Ii)293,822股由Insight创投伙伴IX(共同投资者)，L.P.登记持有的普通股，(Iii)7,313,935股由Insight Venture Partners(开曼)IX，L.P.登记持有的普通股，(Iv)1,559,564股由Insight 创投伙伴(特拉华)IX，L.P.登记持有的普通股。(V)由Insight Partners(开曼)xi，L.P.登记在册的163,070股普通股，(Vi)21,747股由Insight Partners(特拉华州)xi，L.P.登记在册的普通股，(Vii)20,202股由Insight Partners(欧盟)xi，S.C.sp.登记在册的普通股，(Viii)3,568股由Insight Partners xi(共同投资者)，L.P.，(Ix)Insight Partners xi(共同投资者)，L.P.所持有的2,589股普通股，及(X)Insight Partners xi，L.P.所持有的155,464股普通股。Insight Venture Partners IX，L.P.、Insight Venture Partners IX(共同投资者)，L.P.、Insight Venture Partners(Cayman)IX，L.P.及Insight Venture Partners(Delware)IX，L.P.的普通合伙人为Insight Venture Associates IX，L.P.，(“IVA IX LP”)，其一般合伙人为Insight Venture Associates IX，Ltd.(“IVA IX Ltd”)。Insight Partners(开曼)xi，L.P.， Insight Partners(特拉华州)xi，L.P.，Insight Partners xi(联合投资者)(B)，L.P.，Insight Partners xi(联合投资者)，L.P.及Insight合伙人xi，L.P.为Insight Associates xi L.P.(“IA xi LP”)，其普通合伙人为Insight Associates xi有限公司(“IA xi有限公司”)。洞察合伙人(欧盟)普通合伙人xi，S.C.Sp。Insight Associates(EU)xi S.a.r.l.(“IA EU xi”)。 IVA IX Ltd.、IA xi Ltd和IA EU xi的唯一股东是Insight Holdings Group，LLC。霍林先生是该公司的董事之一， 是Insight Venture Partners的董事董事总经理。这些实体的地址是C/o Insight Partners，地址为NY 10036，New York 36层，美洲大道1114号。

2.

根据于2022年6月11日提交予美国证券交易委员会的附表13/G，由(I)10,366,855股由StepStone Group LP持有的普通股组成。(2)StepStone VC Global Partners VI-A，L.P.持有的3,013,139股普通股(“Global Partners to VI-A”)；(3)StepStone VC Global Partners VI-C，L.P.持有的1,203,629股普通股(“Global Partners VI-C”)； (Iv)StepStone VC General Partners，L.P.持有的4,216,768股普通股(“Partners VI GP”)；(V)由StepStone VC Opportunities III，L.P.(“机会III”)持有的5,948,813股普通股 ；。(Vi)由StepStone VC Opportunities III，L.P.(“机会III GP”)持有的5,948,813股普通股。(Vii)由StepStone VC Second Fund IV，L.P.(“Second Fund IV”，连同Global Partners VI和Opportunities III，“Funds”)持有的201,274股普通股，及(Viii) 由StepStone VC Second General Partners IV，L.P.持有的201,274股普通股(“Securdary IV GP”)。合作伙伴VI GP是Global Partners VI-A和Global Partners VI-C的普通合伙人，Opportunities III GP是Opportunities III的普通合伙人， 而Second dary IV GP是Second Fund IV的普通合伙人。StepStone是这些基金的投资经理。StepStone Group Holdings LLC(“StepStone Group Holdings”)是StepStone的普通合伙人，StepStone Group Inc.是StepStone Group Holdings的唯一管理成员。2021年9月20日，特拉华州的StepStone Group Inc.和特拉华州的有限合伙企业StepStone Group LP完成了对GreenSpring Associates，LLC及其某些附属公司或子公司的收购(“StepStone 收购”)。由于收购了Stepstone，StepStone Group LP成为了这些基金的投资管理人。这些实体的地址是加州拉荷亚90237号行政广场4225号1600室。

3.

根据于二零二四年二月十三日呈交美国证券交易委员会的附表13G/A及本公司所知的资料，包括(I)9,429,021股由Scale Venture Management IV，LLC(“Scale IV LLC”)登记在册的普通股，(Ii)11,302股由Scale Management登记在册的普通股 ，(Iii)20,718股由Rory O‘Driscoll持有并可于2024年2月29日起60天内行使的普通股相关期权。Rory O‘Driscoll，我们的董事之一，Andrew Vitus和Stacey Bishop是Scale IV LLC和Scale Management LLC的经理，以及对Scale IV LLC和Scale Management LLC持有的股份的投票权和处置权，以及Scale IV LLC和Scale Management LLC的其他经理。举报人员的地址是加利福尼亚州福斯特城，邮编：94404,1150Suit1150Tower Lane。

4.

根据于二零二二年一月十九日提交予美国证券交易委员会的附表13G，该股份包括(I)由红树林III投资公司(“红树林III”)持有的5,638,420股普通股(“红树林III”)及(Ii)由红树林V投资公司(“红树林投资公司”)持有的639,934股普通股。Manggrove III S.C.A.SICAR是Mangrove III 100%股本的所有者，而Mangrove V(SCA)Raif是Mangrove V Mangrove III Management S.A.100%股本的所有者。Mangrove III Management S.A.董事会成员是Mark Tluszcz、Hans-Jurgen Schmitz和WilLibrord Ehses。由于这些关系，Mangrove III S.C.A.SICAR、Mangrove III Management S.A.以及Tluszcz、Schmitz和Ehses先生可能被视为对Mangrove III持有的证券拥有 股份投票权和处置权。Mangrove Capital Partners S.A.是Raif Mangrove V(SCA)的管理人。Mangrove Capital Partners S.A.的董事会成员是Mark Tluszcz、Hans-Jürgen Schmitz、Michael Rabinowicz和Gerardo Lopez FoJaca。由于这些关系，Mangrove V(SCA)、RAIF、Mangrove Capital Partners S.A.以及Tluszcz、Schmitz、Rabinowicz和Lopez FoJaca先生可能被视为分享对Mangrove V.Roy Saar(我们的董事之一)持有的证券的投票权和处置权。这些实体的地址是卢森堡L约瑟夫二世大道31号，邮编：1840年。

5.

根据于2024年2月13日呈交予美国证券交易委员会的附表13G及本公司所知的资料，包括(I)由Gemini以色列五世有限合伙企业(“Gemini V”)登记持有的7,652,748股普通股、(Ii)Gemini Partners Investors V L.P.(“Gemini Partners”)登记持有的77,300股普通股 (Iii)Menashe Ezra登记持有的42,157股普通股及(Iv)Menashe Ezra持有并可于2024年2月29日起60天内行使的20,628股普通股相关期权。Gemini Capital Associates V LP(“Gemini Associates LP”)是Gemini V的普通合伙人，Gemini Capital Associates V GP，Ltd(“Gemini Associates GP”)是Gemini Associates LP的普通合伙人。Gemini以色列基金IV有限公司是Gemini Partners的普通合伙人。Yossi Sela和Menashe Ezra是Gemini Associates GP和Gemini以色列基金IV有限公司的管理合伙人。这些实体的地址是1 Shankar St.，WeWork，1ST一楼，赫兹利亚以色列。

6.

根据附表13D/A，于2021年12月17日提交给美国证券交易委员会的，包括：(I)由Ambleside S.àR.L.持有或记录的3,404,955股普通股。(Ii)2,057,290股由Ambleside Lux S.àR.L.登记在册的普通股。(“Ambleside Lux”)。维特鲁维安三世卢森堡S.àR.L.(“维特鲁维亚卢森堡”)，是安布尔塞德的唯一股东。VIP III Cortex-B S.àR.L.(“VIP III Cortex-B”)是Ambleside Lux的唯一股东。VIP III Nominees Limited(“VIP Nominees”)是VIP III LP和VIP III Co-Invest LP(统称为“基金”)以及VIP III Cortex-B的唯一法定股东，并代表VIP III LP和VIP III Co-Invest LP(统称为“基金”)进行提名。维特鲁维安合伙公司(“维特鲁维安合伙公司”)是这些基金的管理人，也是VIP被提名者的唯一股东。我们的董事之一Michael Risman是维特鲁维安合伙公司的管理合伙人。 VIP被提名者、VIP III LP和维特鲁维安合伙公司主要业务办公室的地址是伦敦W1U 1QY Wigmore Street 105， VIP III Co-Invest LP主要业务办公室的地址是12 Castle Street St Helier Jersey JE2 3RT，安布尔赛德、安布尔赛德Lux、维特鲁维安卢森堡和VIP III Cortex-B的主要业务办公室的地址是21，Rue Philippe II，L-2340。

7.	包括3,073,750股普通股，可在2024年2月29日起60天内行使的期权，以及23,438股限制性股份或履约股单位，将于2024年2月29日起60天内归属。

8.	包括250,104股普通股标的期权，可在2024年2月29日起60天内行使，以及2,344股履约股份 单位，将于2024年2月29日起60天内归属。

9.	包括83,333股普通股，可在2024年2月29日起60天内行使的期权，以及1,250股履约股份 单位，将于2024年2月29日起60天内归属。

10.	由68,709股普通股组成，标的期权可在2024年2月29日起60天内行使。

11.	由49,421股普通股组成，标的期权可在2024年2月29日起60天内行使。

12.	由67,219股普通股组成，标的期权可于2024年2月29日起60天内行使。

13.	由20,628股普通股组成，标的期权可在2024年2月29日起60天内行使。不包括上文脚注(1)所述由Insight Partners关联实体实益持有的普通股。

14.	不包括上文脚注(6)所述与安布尔赛德有关联的实体实益持有的普通股。

15.	由20,628股普通股组成，标的期权可在2024年2月29日起60天内行使。不包括上文脚注(4)所述由红树林资本合伙公司的关联实体实益持有的普通股。

B.

关联方交易

C.

专家和律师的利益

A.	合并报表和其他财务信息

B.

重大变化

A.

优惠和上市详情

B.

配送计划

C.

市场

D.

出售股东

E.

稀释

F.

发行债券的开支

A.

股本

B.	组织章程大纲及章程细则

C.

材料合同

•	注册人与董事及其高管签订的赔偿协议表格(见公司于2021年5月17日向美国证券交易委员会提交的F-1表格(第333-256219号文件)的注册说明书附件10.5)。有关本文件的更多信息，请参阅项目6“董事、高级管理人员和员工”。
•	重述2012年购股权计划(公司于2021年5月17日向美国证券交易委员会提交的F-1表格(文件编号333-256219)的注册说明书附件10.1)。关于本文件的更多信息，见项目6“董事、高级管理人员和雇员”。
•	2021年股票激励计划(公司于2021年5月17日向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记说明书(文件编号333-256219)的附件10.2)。关于本文件的更多信息，见项目6“董事、高级管理人员和雇员”。
•	2021年员工购股计划(公司于2021年5月17日向美国证券交易委员会提交的F-1表格(第333-256219号文件)登记说明书附件10.3)。关于本文件的更多信息，见项目6“董事、高级管理人员和雇员”。
•	高管和董事薪酬政策(见公司于2021年5月10日向美国证券交易委员会提交的F-1表格(第333-256219号文件)注册说明书第10.4号)。关于本文件的更多信息，见项目6“董事、高级管理人员和雇员”。
•	2021年由注册人与其附表1所列各方之间于2021年6月6日修订和重新签署的投资者权利协议(见本公司于2021年5月17日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(文件编号333-256219)的注册说明书的附件4.2)。关于本文件的更多信息，见项目6“董事、高级管理人员和雇员”。

D.

外汇管制

E.

税收

•	支出由以色列相关政府部门批准，由研究领域确定。
•	研究和开发必须是为了公司的发展；以及
•	研究和开发是由寻求此类税收减免的公司或其代表进行的。

•	银行、金融机构或保险公司；
•	房地产投资信托或受监管的投资公司；
•	交易商或经纪人；
•	选择按市价计价的交易员；
•	免税实体或组织；
•	“个人退休账户”和其他递延纳税账户；
•	某些前美国公民或长期居民；
•	在美国以外的司法管辖区居住或通常居住或拥有永久机构的人员 ；
•	通过行使任何员工的股票期权或其他方式获得我们的普通股作为对服务表现的补偿的人员；
•	持有我们普通股的人，作为“套期保值”、“综合”或“转换”交易的一部分，或作为美国联邦所得税的“跨境”头寸；
•	因在适用的财务报表中计入普通股的任何毛收入项目而需要进行特别税务会计处理的人员。
•	合伙企业或其他传递实体以及通过合伙企业或其他传递实体持有普通股的人 ；或
•	直接、间接或通过归属拥有我们所有流通股总投票权或价值的10%或更多的持有人。

•	是美国公民或居民的个人；
•	在美国或其任何州(包括哥伦比亚特区)的法律中或根据该法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的其他实体)；
•	其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何。
•	一种信托，如果该信托已合法地选择被视为美国人 以缴纳美国联邦所得税，或者如果(1)美国境内的法院能够对其管理进行主要监督，并且(2)一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定。

F.

股息和支付代理人

G.

专家发言

H.

展出的文件

I.

子公司信息

J.	给证券持有人的年度报告

		Year ended December 31,
		2022				2023
		(单位：千)
审计费		$	500			$	500
审计相关费用			-				4
税费			39				76
总计		$	539			$	580

●

风险评估旨在帮助识别我们的关键系统、信息、产品、服务和更广泛的企业IT环境面临的重大网络安全风险；

●

安全团队主要负责管理(1)我们的网络安全风险评估流程，(2)我们的安全控制， 和(3)我们对网络安全事件的反应；

●

酌情使用外部服务提供商评估、测试或以其他方式协助我们的安全程序的各个方面；

●

对我们的员工、事件应对人员和高级管理人员进行网络安全意识培训；

●

网络安全事件应对计划，其中包括应对网络安全事件的程序；以及

●

基于服务提供商、供应商和供应商的关键性和风险状况，为他们制定第三方风险管理流程。

以引用方式成立为法团

已提交/

证物编号：

描述

表格

文件编号

证物编号：

提交日期

配备家具

1.1

经修订的注册人公司章程和重新修订的公司章程。

20-F

001-40490

1.1

3/24/2022

2.1

证券说明。

*

2.2

样本 股票证书。

F-1/A

333-256219

4.1

6/7/2021

4.1†

表格 注册人与其董事和高级职员之间的赔偿协议。

F-1/A

333-256219

10.5

6/7/2021

4.2†

重述 2012年股票期权计划。

F-1/A

333-256219

10.1

5/17/2021

4.3†

2021 股份奖励计划。

F-1/A

333-256219

10.2

5/17/2021

4.4†

2021 员工股份购买计划。

F-1/A

333-256219

10.3

5/17/2021

4.5†

补偿 官员和董事的政策。

F-1/A

333-256219

10.4

5/17/2021

4.6

2021 注册人与附表中指定的各方于2021年6月10日修订和重述的投资者权利协议 1到了。

F-1/A

333-256219

4.2

6/14/2021

8.1

列表 注册人的子公司。

20-F

001-40490

8.1

3/14/2023

12.1

根据第 节的首席执行官认证 2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条

*

12.2

根据第 节的首席财务官认证 2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条。

*

13.1

根据第 节的首席执行官认证 2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条。

**

13.2

根据第 节的首席财务官认证 2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条。

**

15.1

Kost，Forer，Gabbay和安永全球成员Kasierer的同意。

*

97.1

Walkme补偿追回政策

*

101.INS

内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

*

101.SCH

内联XBRL分类扩展架构文档。

*

101.CAL

内联XBRL分类扩展计算链接库文档。

*

101.DEF

内联XBRL分类定义Linkbase文档。

*

101.LAB

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。

*

101.PRE

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。

*

104

表格20-F的本年度报告封面的内联XBRL，包含在 附件101内联XBRL文档集中。

*

*	现提交本局。
**	随信提供。
†	指管理合同或补偿计划或安排。

	Walkme有限公司.
日期：2024年3月18日	发信人：	/s/丹·阿迪卡
	姓名：	丹·阿迪卡
	标题：	首席执行官
日期：2024年3月18日	发信人：	/s/ Hagit Ynon
	姓名：	哈吉特·伊农
	标题：	首席财务官