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各州 华盛顿特区 20549 |
第 3 号修正案
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招标
第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 条下的要约声明
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怪物 饮料公司 （标的公司（发行人）的名称和备案 个人（要约人）
普通股，面值0.005美元
61174X109
Paul J. Dechary，执行副总裁兼总裁
总法律顾问
复制到：
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安德鲁·莱文 罗里 ·T· 胡德
Roxane F. Reardon 玛丽莎·D·斯塔维纳斯 Simpson Thacher & Bartlett LLP 列克星敦大道 425 号 纽约州纽约 10017 (212) 455-2000 |
| § | 选中复选框是否 备案仅涉及投标开始前发出的初步通信 报价。 选中以下相应的复选框以指定与该声明相关的所有交易： |
| § | 第三方 投标要约受规则14d-1的约束。 | |
| x | 发行人要约受规则13e-4的约束。 | |
| § | 私有化 交易受第13e-3条的约束。 | |
| § | 修订 根据第 13d-2 条附表 13D。 |
检查 如果文件是报告要约结果的最终修正案，请填写以下方框：
如果适用，请选中以下相应的复选框以指定 所依赖的适当规则条款：
| § | 规则 13e-4 (i)（跨境） 发行人要约） | |
| § | 细则14d-1 (d)（跨境） 第三方投标要约） |
本修正案第 3 号（本 “修正案”） 修订和补充Monster最初向美国证券交易委员会提交的附表TO的要约声明 饮料公司（“公司”、“怪兽”、“我们”、“我们的” 或 “我们”） 2024 年 5 月 8 日，经于 2024 年 5 月 16 日和 2024 年 5 月 29 日修订和补充（经修订和补充，“附表” TO”）涉及Monster提出的以现金形式购买其普通股的提议，总面值为每股0.005美元 收购价格不超过30亿美元，收购价格不低于53.00美元或每股60.00美元，不含利息 并需缴纳任何适用的预扣税。Monster 的报价是根据规定的条款和条件提出的 在 2024 年 5 月 8 日的收购要约中，其副本作为附表 TO（经修订）的附录 (a) (1) (A) 提交 并补充了 “收购要约”），并在相关的送文函中，该送文函的副本作为附录 (a) (1) (B) 提交给 附表TO（“送文函”），共同构成要约（“要约”）。
本修正案的目的是修改和 补充附表 TO。本修正案中仅报告了经修订的项目。除非本文另有规定，否则这些信息 包含在本附表 TO 中，收购要约和送文函保持不变。本修正案应结合起来阅读 附表 TO、收购要约和送文函。
| 项目 11。 | 附加信息。 |
特此修订附表 TO 第 11 项 通过添加以下内容进行补充：
2024 年 6 月 6 日，Monster 发布了一份新闻稿 宣布该要约的初步结果，该要约于纽约时间2024年6月5日晚上 11:59 到期。的副本 新闻稿作为附录 (a) (5) (E) 提交，并以引用方式纳入此处。
| 项目 12。 | 展品。 |
特此修订附表 TO 第 12 项， 辅之以添加以下展品：
(a) (5) (E) 怪兽饮料公司于2024年6月6日发布的新闻稿。
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签名
经过适当的询问，据我所知 我相信，本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
| 怪兽饮料公司 | |||
| 来自： | /s/ 托马斯 ·J· 凯利 | ||
| 姓名： | 托马斯·J·凯利 | ||
| 标题： | 首席财务官 | ||
日期：2024 年 6 月 6 日
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索引 到展品
| 展览 数字 |
描述 |
| (a) (1) (A) | 购买要约，日期为2024年5月8日。* |
| (a) (1) (B) | 送文函。* |
| (a) (1) (C) | 保证交货通知。* |
| (a) (1) (D) | 致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的信。* |
| (a) (1) (E) | 致客户的信函，供经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他代理人使用。* |
| (a) (1) (F) | 摘要广告。* |
| (a) (5) (A) | Monster Beverage Corporation 于 2024 年 5 月 2 日发布的新闻稿（参照我们 2024 年 5 月 2 日的 8-K 表附录 99.1 纳入）。* |
| (a) (5) (B) | 我们于2024年5月2日举行的2024年第一季度财报电话会议适用部分的记录（参考2024年5月2日的TO-C附表附录99.1）。* |
| (a) (5) (C) | 怪兽饮料公司于2024年5月8日发布的新闻稿。* |
| (a) (5) (D) | 怪兽饮料公司于2024年5月29日发布的新闻稿。* |
| (a) (5) (E) | 怪兽饮料公司于2024年6月6日发布的新闻稿。 |
| (b) | 作为管理代理人的怪兽饮料公司、怪兽能源公司、怪兽能源美国有限责任公司、北美摩根大通银行及其贷款方签订的截至2024年5月22日的信贷协议（以引用方式纳入我们的2024年5月23日8-K表附录10.1）。* |
| (d) (1) | Monster Beverage Corporation、新激光公司、新激光合并公司、可口可乐公司和欧洲茶点公司签订的截至2014年8月14日的交易协议（以引用方式纳入我们于2014年8月18日发布的8-K表格附录2.1）。* |
| (d) (2) | Monster Beverage Corporation、New Laser Corporation、新激光合并公司、可口可乐公司和欧洲茶点公司自2018年3月16日起生效的交易协议修正案（参照2018年3月20日我们的8-K表附录2.1纳入）。* |
| (d) (3) | Monster Beverage Corporation、New Laser Corporation和可口可乐公司茶点之间签订的截至2014年8月14日的资产转让协议（以引用方式纳入我们于2014年8月18日发布的8-K表格附录2.2）。* |
| (d) (4) | 赔偿协议表格（由怪兽饮料公司提供给其董事和高级管理人员）（参照我们 2019 年 6 月 11 日的 8-K 表附录 10.1 纳入）。* |
| (d) (5) | 根据怪兽饮料公司2017年非雇员董事薪酬计划制定的限制性股票单位协议表格（参考我们2021年3月1日的10-K表附录10.4）。* |
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| 展览 数字 |
描述 |
| (d) (6) | 限制性股票协议表格（参照我们2011年8月9日10-Q表附录10.1纳入）。* |
| (d) (7) | Monster Beverage Corporation 2011 年综合激励计划（参照我们 2011 年 5 月 24 日的 8-K 表附录 10.1 纳入）。* |
| (d) (8) | Monster Beverage Corporation 与 Rodney C. Sacks 之间的雇佣协议（参照我们 2014 年 3 月 19 日的 8-K 表附录 10.1 纳入）。* |
| (d) (9) | Monster Beverage Corporation 与希尔顿 H. Schlosberg 之间的雇佣协议（参照我们 2014 年 3 月 19 日的 8-K 表附录 10.2 纳入）。* |
| (d) (10) | Monster Beverage Corporation 2011年综合激励计划下赠款的股票期权协议表格（参照我们2018年3月1日的10-K表附录10.10）。* |
| (d) (11) | 联席首席执行官根据Monster Beverage Corporation 2011年综合激励计划进行补助的股票期权协议表格（参照我们2018年3月1日的10-K表附录10.11）。* |
| (d) (12) | 怪兽饮料公司2011年综合激励计划下的补助金的2020年年度激励奖励协议表格（参见我们2020年5月11日10-Q表附录10.1）。* |
| (d) (13) | Monster Beverage Corporation 2011年综合激励计划下补助金的绩效份额单位奖励协议表格（参照我们2020年5月11日10-Q表附录10.2纳入）。* |
| (d) (14) | Monster Beverage Corporation 2011年综合激励计划下补助的限制性股票单位协议表格（参照我们2021年3月1日的10-K表附录10.13）。* |
| (d) (15) | 联席首席执行官根据怪兽饮料公司2011年综合激励计划提供补助的限制性股票单位协议表格（参照我们2021年3月1日的10-K表附录10.14）。* |
| (d) (16) | Monster Beverage Corporation 2020年综合激励计划（参照我们于2020年4月21日提交的附表14A的最终委托书附录A纳入）。* |
| (d) (17) | 经2022年2月23日修订和重述的怪兽饮料公司2017年非雇员董事薪酬计划（参照我们2022年5月6日10-Q表附录10.1纳入）。* |
| (d) (18) | 怪兽饮料公司非雇员董事递延薪酬计划（参照我们2017年6月21日的S-8表格附录4.2纳入）。* |
| (d) (19) | 经修订和重述的 Monster Beverage Corporation 递延薪酬计划（参照我们 2018 年 3 月 1 日的 10-K 表附录 10.14 纳入）。* |
| (d) (20) | Monster Beverage Corporation 2020年综合激励计划下补助金的股票期权奖励协议表格（参照我们2021年5月7日的10-Q表附录10.1）。* |
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| 展览 数字 |
描述 |
| (d) (21) | Monster Beverage Corporation 2020年综合激励计划下的补助金年度激励奖励协议表格（参照我们2021年5月7日的10-Q表附录10.2）。* |
| (d) (22) | Monster Beverage Corporation 2020年综合激励计划下补助金的绩效份额单位奖励协议表格（参照我们2021年5月7日的10-Q表附录10.3纳入）。* |
| (d) (23) | Monster Beverage Corporation 2020年综合激励计划下补助的限制性股票单位奖励协议表格（参照我们2021年5月7日的10-Q表附录10.4）。* |
| (g) | 不适用。 |
| (h) | 不适用。 |
| 107 | 申请费表。* |
* 此前已提交。
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