美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期） 2024年6月4日

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（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐ 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

2024年6月4日，ENDRA Life Sciences, Inc.（“公司”）与Craig-Hallum Capital Group LLC（“配售代理”）签订了配售代理协议（“配售协议”），根据该协议，配售代理人同意尽最大努力为6,107,691股普通股和预先筹资的认股权证的发行和出售（“发行”）提供服务共计55,430,770股普通股（“预筹认股权证”），以及总共购买61,538,461股股票的A系列认股权证普通股（“A系列认股权证”）和B系列认股权证，最多可购买61,538,461股普通股（“B系列认股权证”，连同A系列认股权证，“普通认股权证”）。普通股、预先注资的认股权证和普通认股权证以固定组合出售，每股普通股或预先注资的认股权证附有购买一股普通股的A系列认股权证和购买一股普通股的B系列认股权证。在本次发行中，公司还发行了配售代理认股权证（“配售代理认股权证”，以及预先注资的认股权证和普通认股权证 “认股权证”），以购买多达3,076,923股普通股。本次发行于 2024 年 6 月 5 日结束。每股普通股和随附普通认股权证的购买价格为0.13美元，每份预先注资的认股权证和随附的普通认股权证的购买价格为0.1299美元。

在扣除配售代理费和公司应付的其他预计发行费用之前，公司从本次发行中获得的总收益约为800万美元。

本次发行是根据公司在S-1表格（文件编号333-278842）上的注册声明进行的，美国证券交易委员会（“SEC” 或 “委员会”）于2024年6月4日宣布生效。

普通认股权证只有在 (i) 获得纳斯达克资本市场适用规章制度可能要求的股东批准（“认股权证股东批准”）以及（ii）公司注册证书修正案（“章程修正案”）生效后的第一个交易日才能行使，该修正案旨在增加普通股的授权数量，其金额足以提供所有普通股的发行普通认股权证所依据的股票（“首次行使日期”）。每份A系列认股权证的行使价为每股普通股0.22美元，并将自首次行使之日起五年内到期。每份B系列认股权证的行使价为每股普通股0.22美元，自首次行使之日起两年半到期。

根据普通认股权证，公司应在发行结束后的75天内举行股东特别会议，以获得认股权证股东的批准和章程修正案的批准。如果公司无法获得认股权证股东的批准，则该系列认股权证将无法行使，因此没有价值。

根据B系列认股权证的替代无现金行使期权，B系列认股权证的持有人有权获得等于（x）使用0.001美元作为行使价的B系列认股权证无现金行使时可发行的普通股总数的乘积和（y）3.0的股份。此外，普通认股权证还包括一项条款，即在公司普通股发生反向拆分的情况下，将各自的行使价重置为等于 (i) 当时的行使价和 (ii) 从前五个交易日开始的时段内的最低成交量加权平均价格（VWAP）以及从公司进行反向股票拆分之日起的五个交易日中较低的价格，并对数量进行相应调整 A系列认股权证和B系列认股权证所依据的股票。

除某些例外情况外，A系列认股权证规定在公司以低于A系列认股权证行使价的每股价格发行普通股或普通股等价物后，调整A系列认股权证的行使价和股票数量。

如果持有人（及其关联公司）在行使生效后立即实益拥有公司已发行普通股数量的4.99％以上，则该持有人无权行使A系列认股权证或B系列认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据A系列认股权证和B系列认股权证的条款确定的。但是，任何持有人均可将该百分比提高或减少至不超过9.99％的任何其他百分比，前提是该百分比的任何增加要到持有人通知我们的61天后才能生效。

在本次发行完成后，公司立即向在本次发行中购买普通股会导致购买者的受益所有权超过公司已发行普通股的4.99％（如果买方选择为9.99％）的每位购买者提供了购买预先注资认股权证的机会。除有限的例外情况外，如果预先注资认股权证的持有人及其关联公司在行使预融资认股权证生效后立即实益拥有已发行普通股数量的4.99％（如果持有人选择则为9.99％）以上，则该认股权证的持有人无权行使预先注资认股权证的任何部分。每份预先注资的认股权证均可行使一股普通股。对于公司出售的每份预先注资的认股权证，公司发行的普通股数量逐一减少。

配售协议包含公司的惯常陈述、担保和协议以及成交的惯常条件。在本次发行中，根据配售协议，公司及其每位董事和高级管理人员同意自发行结束之日起的90天锁定期限（“公司封锁期”）。在公司封锁期内，公司和此类人员不得出售、出售、签约出售或以其他方式处置或对冲普通股或可转换为普通股的证券，但惯例例外情况除外。配售代理人可自行决定免除公司封锁期的条款，恕不另行通知。

根据配售协议，公司向配售代理人支付了现金配售费，相当于本次发行中筹集的总收益的7.0％。公司偿还了配售代理人与本次发行相关的费用，包括但不限于律师费，为100,000美元。公司还向配售代理人及其指定人员发行了配售代理认股权证，用于购买最多3,076,923股普通股（相当于本次发行中出售的普通股和预筹认股权证数量的5.0％），唯一的不同是配售代理认股权证的到期日自首次行使之日起三年半，可在发行时立即行使。

公司已同意向配售代理人赔偿某些负债，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的债务，或缴纳配售代理人可能需要为这些负债支付的款项。

除某些例外情况外，公司已同意，从配售协议签订之日起至本次发行结束后的180天内，不发行任何涉及浮动利率交易的普通股或可转换为普通股的证券。

前面对配售协议、配售代理认股权证、A系列认股权证、B系列认股权证和预先注资认股权证形式条款和条件的描述全部参照此类文件的全文进行了限定，这些文件分别作为附录10.1、4.1、4.2、4.3和4.4附在本报告中，并以引用方式全部纳入此处。

表格8-K上的本最新报告不构成卖出要约或买入要约邀请，根据任何州或司法管辖区的证券法，在注册或获得资格认证之前，本次要约、招标或出售是非法的，则这些证券不得在任何州或司法管辖区出售。任何要约只能通过招股说明书（包括招股说明书补充文件）提出，招股说明书是有效注册声明的一部分。

2024年6月4日，该公司发布了一份新闻稿，宣布了本次发行的定价。新闻稿的全文作为附录99.1附于本表8-K的最新报告。

本报告第7.01项中有关8-K表和附录99.1的信息仅供提供，就1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，不得视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此类申报中以具体提及方式明确规定。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。