根据第 424 (b) (5) 条提交

 注册号 333-279949

招股说明书补充资料
（截至 2024 年 6 月 5 日的招股说明书）

高达 250,000,000 美元

普通股

我们已于2024年6月6日与BMO Capital Markets Corp.（“代理商”）和BMO Nesbitt Burns Inc.（“加拿大代理商”，连同代理人 “代理人”）签订了股权分配协议（“股权分配协议”），内容涉及出售本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的普通股（“普通股”）。根据股权分配协议的条款，我们还可以根据加拿大招股说明书（“加拿大招股说明书”），按照与本次发行相同的条款，通过加拿大代理商提供和出售我们在加拿大的普通股。根据股权分配协议的条款，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们可能会在本协议发布之日或之后不时通过代理发行和出售总发行价不超过2.5亿美元的普通股，减去根据加拿大招股说明书通过加拿大代理在加拿大同时进行不超过2.5亿加元的 “市场” 发行中出售的任何金额（“加拿大并行发行”）。本次发行和加拿大并行发行的最大发行规模加起来不会超过2.5亿加元。

我们的普通股在多伦多证券交易所（“TSX”）上市并上市交易，股票代码为 “WEED”，纳斯达克全球精选市场股票代码为 “CGC”。2024年6月5日，我们在纳斯达克全球精选市场上普通股的收盘价为每股7.81美元。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的第415（a）（4）条的定义，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股（如果有），将被视为 “市场发行”。代理人将仅在美国出售普通股，加拿大代理人将仅在加拿大的市场上出售普通股。代理人无需出售任何特定数量或金额的证券，但将充当我们的销售代理，根据代理人和我们双方商定的条款，根据其正常交易和销售惯例，尽商业上合理的努力代表我们出售所有要求出售的普通股。

我们将向代理人支付的薪酬，最高相当于代理人根据权益分配协议（“佣金”）出售的普通股总销售价格的3.0％。就代表我们出售普通股而言，代理人将被视为《证券法》所指的 “承销商”，代理人的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债向代理人提供赔偿和缴款，包括《证券法》规定的责任。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-5页上的 “风险因素”，以及我们以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的其他文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

代理人

BMO 资本市场公司

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年6月6日。

目录

招股说明书补充资料

招股说明书

s-i

关于本招股说明书补充文件和随附的招股说明书

2024 年 6 月 5 日，我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了 S-3ASR 表格（文件编号 333-279949）（“注册声明”）的注册声明（“注册声明”），采用了与某些证券相关的货架注册程序，包括本招股说明书补充文件中描述的证券，该注册声明在提交后自动生效。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。我们敦促您在购买任何所发行证券之前，仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及其中和此处以引用方式包含的信息，如 “以引用方式纳入某些信息” 标题下所述。本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何信息不一致，则本招股说明书补充文件中的信息将适用，并将取代随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的不一致信息。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权在本次发行中使用的由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。除了本招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息或陈述外，我们没有，代理商也没有授权任何经销商、销售人员或其他人员提供任何信息或作出任何陈述。如果有人向您提供了其他、不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。我们和代理对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。

您应假设，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权在本次发行中使用的由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中出现或以引用方式纳入的信息，仅在每份相应文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决策之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件，包括以引用方式纳入的文件、随附的招股说明书以及我们授权在本次发行中使用的任何由我们或代表我们编写的免费书面招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分中向您推荐的文件中的信息，包括但不限于我们最近提交的10-K表年度报告（“年度报告”）。

本招股说明书补充文件包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要获得完整的信息，请参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的某些文件的副本已归档或以引用方式纳入《注册声明》，您可以按照下文 “以引用方式纳入某些信息” 部分所述获得这些文件的副本。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中提及的 “Canopy Growth”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指Canopy Growth Corporation及其全资子公司。本招股说明书补充文件中所有提及的 “美元” 或 “美元” 均指美元；所有提及 “加元” 的内容均指加元。

S-1

S-2

​

S-3

​

S-4

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑本节和年度报告中标题为 “风险因素” 的章节中描述的风险和不确定性，以及随后向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入或视为纳入本招股说明书补充文件中的所有风险和不确定性，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中的其他信息以及其中的任何自由写作我们可能授权在本次发行中使用的招股说明书。这些文件中描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重大风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、法律、监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读以下标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。

与本次发行相关的风险

我们在本次发行中出售普通股，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们可能会不时发行和出售与本次发行和加拿大并行发行相关的普通股，总收益高达2.5亿美元。本次发行和加拿大并行发行中可能发行和出售的普通股的实际数量以及任何此类销售的时机将取决于多种因素，包括本次发行和加拿大并行发行（可能受市场状况、普通股交易价格和其他因素的影响）中实际出售任何普通股的价格，以及我们对适当时机的决定，来源以及我们需要的资金数额。不时发行和出售这些新普通股，或者我们能够在本次发行和加拿大并行发行中发行和出售此类普通股这一事实，都可能导致我们普通股的市场价格下跌。

我们将根据与代理商签订的股权分配协议在任何时候或总共发行的普通股的实际数量尚不确定。

在股权分配协议中规定的某些限制和遵守适用法律的前提下，我们有权在股权分配协议的整个期限内随时向代理人发送配售通知。代理人在发出配售通知后出售的普通股数量（如适用）将根据销售期间普通股的市场价格以及我们在适用的配售通知中向相关代理人设定的任何限额而波动。

由于本次发行和加拿大并行发行，您可能会受到稀释，这可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。

在本次发行和加拿大并行发行中出售的普通股（如果有）将不时以不同的价格出售，本次发行的投资者可能会因此受到稀释。本次发行的实际稀释金额将基于多种因素，包括加拿大并行发行的普通股数量，以及本招股说明书补充文件中题为 “稀释” 的部分中披露的其他可能具有稀释性的交易中发行的普通股数量，目前无法确定。由于与本次发行和加拿大并行发行相关的大量普通股在市场上出售，或者由于人们认为或预期可能发生此类销售，我们普通股的每股交易价格可能会下跌。有关参与本次发行可能产生的稀释的更详细说明，请参阅本招股说明书补充文件中标题为 “稀释” 的部分。

由于我们未来发行普通股，我们的股东可能会受到稀释。

未来我们可能会通过发行普通股或股票挂钩证券筹集更多资金。我们证券的持有人对此类进一步发行没有优先权。我们的董事会

S-5

董事有权自行决定是否需要发行我们的普通股、发行价格以及未来发行普通股的其他条款。此外，我们将在交换可交换股份（如果有）时发行额外的普通股，作为Canopy USA收购Acreage的对价，以及与转换可转换债务、行使期权和认股权证或授予我们授予的其他股权奖励相关的股权奖励。参见 “稀释”。此类额外股票发行可能会大大削弱我们现有证券持有人的权益，具体取决于此类证券的发行价格。

普通股将以 “在市场上” 发行的形式出售，在不同时间购买普通股的投资者可能会支付不同的价格。

在本次发行和加拿大并行发行中购买普通股的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。根据市场需求，我们将酌情更改本次发行和加拿大并行发行中出售普通股的时间、价格和数量。此外，根据董事会的最终决定或我们在任何适用的配售通知中可能设定的任何限制，本次发行或加拿大并行发行中出售普通股没有最低或最高销售价格。由于本次发行和加拿大并行发行的普通股的出售价格低于他们支付的价格，投资者的普通股价值可能会下降。

拥有我们的普通股存在固有的风险，包括股市波动。

我们普通股的市场价格和交易量一直受到大幅波动的影响，并将继续受到大幅波动的影响。这些波动可能源于总体股市和经济状况；与大麻行业相关的状况；我们对适用的美国联邦大麻法律以及纳斯达克（定义见此处）、多伦多证券交易所、美国证券交易所和OSC规章制度的遵守情况；或市场对我们的业务前景和财务业绩的看法变化，以及本招股说明书补充文件中描述或以引用方式纳入的其他风险因素，其中任何因素都可能对我们的不利影响经营业绩和财务状况。

我们将对本次发行和加拿大并行发行的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效使用所得款项。

我们目前打算将出售本招股说明书补充文件中提供的普通股的净收益以及加拿大并行发行的净收益用于企业投资和/或为任何潜在的未来收购提供资金，以及用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括偿还债务。截至本招股说明书补充文件发布之日，除非本文另有说明，否则我们无法确定本次发行净收益的所有特定用途。除了本文所述以及本招股说明书补充文件中题为 “所得款项的使用” 的部分的进一步描述外，我们的管理层将对本次发行和加拿大并行发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

S-6

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书补充文件包含或以引用方式纳入了《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条以及其他适用的证券法所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述涉及某些已知和未知的风险和不确定性。除了以下警示性陈述外，关于此处以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述，潜在购买者还应参阅年度报告中的 “关于前瞻性陈述的特别说明”，以及在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入本招股说明书补充文件中并在本报告发布之日之后提交的任何文件的类似章节。

前瞻性陈述预测或描述我们未来的运营、商业计划、业务和投资策略以及我们的投资表现。这些前瞻性陈述通常通过使用 “打算”、“目标”、“战略”、“估计”、“预期”、“项目”、“预测”、“计划”、“寻求”、“预期”、“潜力”、“提议”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能,” “可预见的未来”, “相信”, “预定” 和其他类似的表述.我们的实际结果或结果可能与预期有重大差异。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表声明发表之日。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、估计或观点、未来事件或业绩还是其他原因，也没有义务解释后续实际事件与此类前瞻性陈述之间的任何实质性区别。本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述以及此处纳入或视为以引用方式纳入的文件或由我们的董事、高级管理人员、其他员工和其他获准代表我们发言的人员所作的文件全部明确受这些警示性陈述的限制。

前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

•

适用于我们业务的法律法规及其任何修正案及其影响，包括美国州和联邦法律对大麻（包括大麻衍生大麻二酚（“CBD”）产品的适用情况的不确定性，以及美国食品药品监督管理局、美国缉毒局、美国联邦贸易委员会、美国专利和商标局、美国农业部（“USDA”）任何法规范围的不确定性以及任何与大麻（包括CBD）产品相关的州级监管机构；

​

•

对减值损失金额或频率的预期，包括对包括商誉在内的无形资产的减值造成的减值损失；

​

•

我们有能力在需要时以对我们有利的条件为债务再融资，并遵守我们的债务安排和债务工具中包含的契约；

​

•

公司通过创立Canopy USA加速进入美国大麻市场的战略的影响，包括为促进Canopy USA财务业绩在公司财务报表中分离而对Canopy USA结构进行修正所产生的成本和收益；

​

•

对Canopy USA的期望是利用美国大麻行业的增长机会以及该战略的预期收益；

​

•

关于Acreage浮动股份（定义见下文）的安排（“浮动股份安排”）的时间和结果，根据公司、Canopy USA和Acreage于2022年10月24日签订的经修订的安排协议（“浮动股份安排协议”）的条款和条件，Canopy USA预计将收购Acreage的所有已发行和流通的D类次级有表决权股份（“浮动股份”），以换取每持有的浮动股0.045股普通股，预计浮动股份安排的好处、Canopy USA收购Acreage的E类次级有表决权股份（“固定股份”）和浮动股份的预计时间、浮动股份安排协议和2019年4月18日经2019年5月15日9月23日修订的安排协议中规定的成交条件的满足或豁免，

​

S-7

2020年和2020年11月17日（“现有种植面积安排协议”），包括获得所有监管部门的批准以及此类交易的预计完成时间；

•

现有土地安排协议和浮动股份安排中规定的条件，以及满足或豁免完成收购Acreage的条件；

​

•

额外发行普通股以支付应收税红利计划合格参与者的款项，延期向Mountain High Products, LLC、Wana Wellness, LLC、The Cima Group, LLC和Lemurian, Inc.（“Jetty”）的股东或前股东付款，以及向美国Canopy Growth发行的额外无表决权股份作为对价；

​

•

收购与Huneeus 2017年不可撤销信托（“信托基金”）对Canopy USA的投资（“信托交易”）相关的Canopy USA额外A类股票，包括根据信托与Canopy USA签订的与信托交易有关的股票购买协议向信托基金发行的任何Canopy USA普通股购买权证；

​

•

对与美国大麻行业有关的法律法规及其任何修正案的期望，包括美国农业部和相关州监管机构颁布的大麻行业法规；

​

•

对我们的收购、合资企业、战略联盟、股权投资和处置的潜在成功以及与之相关的成本和收益的预期；

​

•

开展大麻活动的任何许可证或补充许可证的授予、续期和影响，或其任何修正案；

​

•

我们的国际活动和合资利益，包括所需的监管批准和许可、预期的成本和时间以及预期的影响；

​

•

我们有能力成功创建和推出品牌，并在此类产品合法且我们目前运营的司法管辖区进一步创建、推出和推广基于大麻的产品和大麻衍生消费品；

​

•

大麻（包括CBD和其他大麻素）的益处、可行性、安全性、有效性、剂量和社会接受度；

​

•

我们对财务报告保持有效内部控制的能力；

​

•

我们继续作为持续经营企业的能力；

​

•

公司对本次发行和加拿大并行发行（如果有）净收益的预期用途；

​

•

对股权融资收益使用情况的期望；

​

•

在加拿大以外的司法管辖区将大麻用于医疗或成人用途的合法化，相关的时间和影响，以及我们参与此类市场的意图（如果和何时此类使用合法化）；

​

•

我们执行战略的能力以及该战略的预期收益；

​

•

加拿大其他成人用大麻产品类型和形式合法化的持续影响，包括与之相关的联邦、省、地区和市政法规、相关的时机和影响以及我们参与此类市场的意图；

​

•

制定与大麻销售和分销有关的省、地区和市级法规的持续影响、相关的时机和影响，以及对受联邦监管的大麻生产商参与某些零售市场的限制，以及我们在允许的范围内参与此类市场的意图；

​

•

美国有关包括四氢大麻酚在内的大麻监管的立法变更的时机和性质；

​

•

我们业务和运营的未来表现；

​

S-8

•

我们的竞争优势和业务战略；

​

•

该行业的竞争条件；

​

•

使用我们产品的客户数量的预期增长；

​

•

我们在确定、开发、商业化或扩大我们在大麻素方面的技术和研发计划的能力或计划，或其成功；

​

•

对收入、支出和预期现金需求的预期；

​

•

对现金流、流动性和资金来源的预期；

​

•

对资本支出的预期；

​

•

扩大我们的生产和制造，与之相关的成本和时间安排，以及获得适用的生产和销售许可证；

​

•

对我们的增长、生产和供应链能力的期望；

​

•

对解决诉讼和其他法律和监管程序、审查和调查的期望；

​

•

对未来生产成本的预期；

​

•

对未来销售和分销渠道和网络的期望；

​

•

分销和销售我们产品的预期方法；

​

•

我们未来的产品供应；

​

•

我们业务的预期未来毛利率；

​

•

会计准则和估计；

​

•

对我们分销网络的期望；

​

•

对与第三方签订的合同和协议（包括我们的第三方供应和制造协议）相关的成本和收益的期望；我们遵守纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）和多伦多证券交易所上市要求的能力；以及

​

•

对大麻市场价格变化的预期。

​

此处包含或以引用方式纳入的关于我们开展业务的行业的某些前瞻性陈述是基于我们使用来自公开政府来源的数据、市场研究、行业分析编制的估计，以及基于这些行业的数据和知识的假设，我们认为这些假设是合理的。但是，尽管这些数据通常表明了相对的市场地位、市场份额和业绩特征，但本质上是不精确的。我们开展业务的行业涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会根据本文提及的各种因素而发生变化。

此处包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述基于某些重大假设，包括：（i）管理层对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法；（ii）我们从运营中产生现金流的能力；（iii）我们运营的总体经济、金融市场、监管和政治条件；（iv）生产和制造能力以及我们的设施和合资企业、战略联盟和股权投资的产出；（v）消费者利益在我们的产品；（vii）竞争；（vii）预期和意外成本；（viii）政府对我们的活动和产品的监管，包括但不限于税收和环境保护领域；（ix）及时收到任何必要的监管授权、批准、同意、许可和/或执照；（x）我们及时获得合格员工、设备和服务的能力；（xi）我们安全开展运营的能力，高效和有效的方式；（xii）我们实现预期收益的能力，通过我们最近对现有业务的收购发挥协同效应或创造收入、利润或价值；以及（xiii）管理层认为适合具体情况的其他考虑因素。尽管根据管理层目前获得的信息，我们的管理层认为这些假设是合理的，但无法保证此类预期会被证明是正确的。

S-9

就其性质而言，前瞻性陈述受固有的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能是一般性的，也可能是具体的，这些风险和不确定性可能导致预期、预测、预测、预测或结论不准确，假设可能不正确，目标、战略目标和优先事项无法实现。各种因素，包括已知和未知的风险，其中许多是我们无法控制的，可能导致实际业绩与本文中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述、我们向美国证券交易委员会和其他监管机构提交或提供给美国证券交易委员会和其他监管机构以及我们的董事、高级职员、其他员工和其他授权代表我们发言的人员发表的其他报告存在重大差异。这些因素包括但不限于我们有限的经营历史；我们继续经营的能力；减值可能要求我们减记包括商誉在内的无形资产的风险；我们的资本资源和流动性的充足性，包括但不限于是否有足够的现金流来执行我们的业务计划（在预期的时间框架内或完全如此）；我们维持有效的内部控制体系的能力；将管理时间分散在事务上与 Canopy USA 有关；能力某些交易的各方应及时以令人满意的条件获得必要的监管、法院和股东批准；信托在Canopy USA的未来所有权权益无法量化以及信托可能对Canopy USA拥有重大所有权和影响力的风险；与浮动股份安排协议和现有面积安排协议中规定的条件相关的风险未得到满足或免除；与Acreage相关的风险对其能力表示怀疑的财务报表继续经营业务；Acreage无法偿还到期债务时的风险；与公司未收到有关Jetty的经审计的财务报表相关的风险；总体经济、市场、行业或业务状况的波动和/或退化；与我们在新兴市场当前和未来业务相关的风险；遵守适用的环境、经济、健康和安全、能源和其他政策法规，特别是，尊重健康问题电子烟以及在电子烟设备中使用大麻和大麻制品；未来产品开发的风险和不确定性；与我们的业务和产品相关的监管要求的变化；我们对联邦、州、省和地区各政府机构颁发的许可证和与其签订的合同安排的依赖；与预测相关的固有不确定性；未来收入水平和竞争加剧的影响；第三方制造风险；第三方运输风险；通货膨胀风险；我们的风险与农业业务相关的风险敞口，包括批发价格波动和产品质量的变化；法律、法规和指导方针的变化以及我们对此类法律、法规和指导方针的遵守情况；与库存减记相关的风险；与我们在需要时以对我们有利的条件为债务再融资以及遵守我们的债务安排和债务工具中包含的契约的能力相关的风险；与共同投资相关的风险；我们管理信贷市场中断或变化的能力我们的信用评级；正在进行或预期的资本或维护项目的成功或完成时间；与收购企业整合相关的风险；美国大麻合法化的时机和方式；商业战略、增长机会和预期投资；可能影响我们以优惠条件获得贷款和其他信贷额度的能力的交易对手风险和流动性风险；司法、监管或其他程序、诉讼或威胁性诉讼或诉讼的潜在影响，或对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流的审查或调查；与撤资和重组相关的风险；竞争对手、激进投资者或联邦、州、省、地区或地方监管机构、自律组织、诉讼原告或威胁提起诉讼的人等第三方行为的预期影响；消费者对大麻和大麻产品的需求；关键人事变动的实施和有效性；与证券交易所限制相关的风险；与保护和执行我们的知识产权相关的风险；与可交换股份具有不同权利且可能永远不会有可交换股票交易市场的相关风险；资本、环境或维护支出、一般和管理及其他开支的未来水平；以及本招股说明书补充文件和包括年度报告在内的此处以引用方式纳入的文件 “风险因素” 标题下讨论的因素。

您应仔细阅读此处以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中描述的风险因素，以描述某些可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述不同的风险。

S-10

所得款项的使用

在本次发行和加拿大并行发行中，我们将提供高达2.5亿加元的普通股。鉴于此类发行的性质，本次发行和加拿大并行发行的净收益（如果有）无法确定。在 “现场” 发行中，通过代理人出售任何普通股的净收益将代表扣除佣金、分销费用以及任何政府、监管或自我监管组织就出售所征收的任何交易或申报费后的总收益。我们从本次发行和加拿大并行发行的销售中获得的收益将取决于本次发行中实际出售的普通股数量以及加拿大并行发行以及此类普通股的发行价格。请参阅 “分配计划”。

我们目前打算将出售本招股说明书补充文件中提供的普通股的净收益以及加拿大并行发行的净收益用于企业投资和/或为任何潜在的未来收购提供资金，以及用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括偿还债务。

本次发行和加拿大并行发行的确切金额、申请时间和净收益分配将取决于多种因素，包括公司业务运营的未来发展，例如商业活动的成本和时间安排，或不可预见的事件，包括本招股说明书补充文件和本文引用文件（包括年度报告）中在 “风险因素” 标题下讨论的那些因素。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的自由裁量权。在使用上述净收益之前，我们可能会将所得款项暂时投资于计息工具。

S-11

稀释

如果您在本次发行中购买我们的普通股，您的利息将被稀释至每股公开发行价格与本次发行后普通股每股有形账面净值之间的差额。每股有形账面净值是通过将截至2024年3月31日的已发行普通股数量除以我们的有形资产总额减去总负债来确定的。我们的报告货币是加元。加拿大银行截至2024年3月28日公布的截至2024年3月28日的汇率，“稀释” 部分中与Canopy Growth财务业绩相关的美元金额仅为方便起见，按1.00加元兑0.738加元的汇率折算成美元。

根据截至该日已发行的91,115,501股普通股，截至2024年3月31日，我们的净有形账面价值约为353,215加元（合260,673美元），合每股普通股3.88加元（2.86美元）。在以每股8.02美元的假定公开发行价格出售31,172,070股普通股生效后，我们在纳斯达克全球精选市场上最后一次公布的普通股销售价格，扣除3.0％的假定佣金和我们应付的预计总发行费用，假设加拿大并行发行中没有出售普通股，截至2024年3月31日，我们调整后的有形账面净值将为约合680,559加元（合502,253美元），合每股普通股5.57加元（4.11美元）。这表示现有股东每股普通股的净有形账面价值立即增加1.25美元，对于以假设的公开发行价格购买我们的普通股的新投资者而言，每股普通股的有形账面价值立即摊薄3.91美元，如下表所示：

为说明起见，上表假设在本次发行期间共出售了31,172,070股普通股，每股普通股的发行价为8.02美元，这是我们在纳斯达克全球精选市场上最后一次公布的普通股销售价格，总收益为2.5亿美元。受股权分配协议约束的普通股不时以不同的价格出售。假设我们在本次发行期内所有普通股总额为2.5亿美元的普通股出售价格，将普通股出售价格从上表中每股普通股8.02美元的假定发行价格上涨每股普通股1.00美元，这将使我们在本次发行后调整后的每股普通股有形账面净值增加到每股普通股4.23美元，并将稀释每股普通股的净有形账面价值扣除佣金后，向本次发行的新投资者提供每股普通股4.79美元以及我们应付的预计总发行费用。假设我们在本次发行期内所有普通股总额为2.5亿美元的普通股出售价格从上表所示的每股普通股8.02美元的假定发行价格下降每股普通股1.00美元，这将使我们在本次发行后调整后的每股有形账面净值增加至每股普通股3.96美元，并将每股普通股的有形净账面价值稀释至扣除佣金后，本次发行的新投资者每股普通股上涨3.06美元我们应支付的预计报价费用。本信息仅供参考，可能因实际发行价格和发行中出售的普通股实际数量而有所不同。

上面的讨论和表格基于截至2024年3月31日已发行的91,115,501股普通股，不包括截至该日的以下每种情况：

•

最多可发行3,880,146股与现有面积安排协议相关的普通股和最多可发行的3,182,129股普通股；前提是公司股东已批准在公司再发行最多3,889,271股普通股，这些普通股可以与现有面积安排协议或浮动股份安排协议一起发行如果公司放弃某些契约，则可以自由裁量权以及

​

S-12

《现有土地安排协议》或《浮动股份安排协议》中包含的条件；

•

与Canopy USA收购Acreage有关的普通股数量等于19,559,045美元（基于发行前10天内每股普通股的交易量加权平均价格），以支付应收税款奖励计划合格参与者的款项；

​

•

根据综合激励计划，在行使截至2024年3月31日的已发行股票期权时，我们最多可发行2,883,922股普通股，加权平均行使价为每股普通股51.71美元（合70.01加元）；

​

•

根据综合激励计划归属已发行的限制性股票单位后，最多可发行1,191,841股普通股；

​

•

归属于综合激励计划下已发行的业绩股份单位后，最多可发行80,458股普通股；

​

•

根据截至2024年3月31日的已发行普通股，综合激励计划下最多可供未来发行的4,955,329股普通股（综合激励计划规定，为综合激励计划和某些其他股权计划授予的奖励而预留的普通股总数不得超过公司不时已发行和流通普通股总额的10％）；

​

•

行使认股权证时最多可发行10,451,457股普通股，加权平均行使价为每股普通股6.73美元；以及

​

•

公司全资子公司Supreme Cannabis Company, Inc.发行的2025年9月到期的可转换债券转换后可发行110,227股普通股

​

如果这些普通股中的任何一股是在行使任何可行使的普通股工具或限制性股票单位的归属时发行的，则在本次发行中购买我们的普通股的投资者可能会受到进一步的稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。在某种程度上，我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，这些证券的发行可能会导致股东的进一步稀释。

2024年3月31日之后，我们发行了更多普通股和可转换为普通股的证券，并发放了额外的股权奖励，每种情况均如年度报告所述。

S-13

分配计划

我们已经与代理商签订了权益分配协议，根据该协议，我们可以根据我们根据股权分配协议的条款不时向代理人发送配售通知，在本次发行和加拿大并行发行中，发行和出售总销售价格不超过2.5亿加元（或等值加币）的普通股。在本次发行中，普通股（如果有）将通过被视为《证券法》第415（a）（4）条所定义的 “市场上” 发行的任何方式进行，包括代理人直接在纳斯达克全球精选市场或美国任何其他普通股交易市场上进行销售，或根据代理人在适用法律允许的情况下使用的任何其他销售方法，包括但不限于作为大宗交易。在加拿大并行发行中，普通股（如果有）的销售将通过被视为 NI 44-102 中定义的 “市场分配” 的交易进行，包括加拿大代理人直接在多伦多证券交易所或加拿大任何其他市场上出售普通股的销售，或根据适用法律允许的加拿大代理商使用的任何其他销售方式，包括但不限于大宗交易。根据配售通知中的定价参数，所发行的普通股将按出售时的市场价格进行分配。因此，购买者之间和分销期间的价格可能会有所不同。我们无法预测根据股票分配协议可以在纳斯达克全球精选市场、多伦多证券交易所或加拿大或美国的任何其他普通股交易市场上出售的普通股数量，也无法预测是否会出售任何普通股。

在本次发行或加拿大并行发行下，不得筹集最低金额的资金。这意味着该公司在仅筹集上述发行金额的一小部分或根本不筹集任何资金后，即可完成本次发行和加拿大并行发行。

代理商将在我们和代理商商定的时间根据股权分配协议的条款和条件发行普通股。对于任何此类要约，我们将向代理人或相应代理人发出配售通知，这将使普通股的出售生效，并将在配售通知中指定要出售的普通股数量。根据股权分配协议的条款和条件，代理人或适用的代理人将尽其商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股。根据股权分配协议，任何代理人都没有义务根据我们向相应代理人交付的任何配售通知以委托人身份购买我们提议出售的任何普通股。如果我们将普通股作为委托人出售给一个或多个代理人，我们将与这些代理人签订单独的协议，并将在单独的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中描述该协议。以委托人身份向代理商进行任何此类出售都需要获得多伦多证券交易所的批准。

我们将向代理人支付佣金，以支付他们根据股权分配协议作为代理人出售普通股所提供的服务。佣金将以出售适用普通股的相同货币支付。在向委员会付款后，扣除我们应付的任何费用以及任何政府、监管或自我监管组织与出售相关的任何交易或申报费后，剩余的出售收益将等于出售此类普通股给我们的净收益。

适用的代理人将在其根据股权分配协议出售普通股的交易日之后的交易日开盘前不迟于交易日开盘前向我们提供书面确认。每份确认书将包括当天出售的普通股数量（注明出售此类普通股的市场）、当天出售的普通股的价格、总收益、我们就此类销售向适用代理人支付的佣金以及应付给我们的净收益。

我们将在年度和中期财务报表以及相关管理层向EDGAR和SEDAR+提交的关于本次发行或加拿大并行发行普通股的任何季度的讨论和分析中，披露在本次发行和加拿大并行发行中出售的普通股的数量和平均价格、此类销售的总收益和净收益，以及公司就此类销售向代理人支付或应支付的总薪酬。

S-14

除非双方另有协议，否则普通股销售的结算将在进行任何出售以换取向我们支付净收益之后的第一个交易日在适用交易所进行。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。在美国的普通股销售将通过存托信托公司的便利设施或我们和代理商可能商定的其他方式进行结算，加拿大普通股的销售将通过CDS Clearing and Depository Services Inc.的便利设施或我们和加拿大代理商可能商定的其他方式进行结算。

在加拿大并行发行中，美国代理人将仅在美国出售普通股，而加拿大代理人将仅在加拿大市场上出售普通股。

就代表我们出售普通股而言，每位代理人都可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，支付给代理人的补偿可能被视为承保佣金或折扣。在2024年11月13日之前，如果我们暂停使用本次发行和加拿大并行发行，或者使用本次发行和加拿大并行发行，总收益总额低于1亿美元，转而寻求经纪的公开或私募收购交易或公司证券的市场化发行（“拟议经纪发行”），则加拿大代理人将被授予参与此类提议的优先拒绝权（“ROFR”）经纪发行，在公司承销中担任联合账簿管理人或代理集团。加拿大代理人必须在收到公司关于任何拟议经纪发行的书面通知后的两个工作日内行使该ROFR。我们已在《股权分配协议》中同意就某些负债（包括《证券法》和加拿大证券法规定的负债）向代理人提供赔偿和缴款。此外，根据股权分配协议的条款，我们已同意向代理人支付与本次发行和加拿大并行发行相关的合理费用。

任何市场分销的承销商，以及与承销商共同或一致行事的任何个人或公司，都不得就分销进行任何旨在稳定或维持普通股价格的交易，包括出售总数量的普通股，这将导致承销商在普通股中形成超额配置头寸。

代理商及其关联公司已经不时向我们提供各种投资银行、商业银行、信托和咨询服务，并将来可能会收取惯常的费用和开支。代理商及其关联公司可能会在正常业务过程中不时与我们进行其他交易并为我们提供服务。在《交易法》第M条所要求的范围内，在本招股说明书补充文件进行发行期间，代理商不得参与任何涉及普通股的做市活动。

由我们支付的与本次发行开始和加拿大并行发行相关的总费用，不包括根据股权分配协议向代理人支付的佣金，包括最高25万美元（加上适用的税款），用于向代理人偿还与之相关的某些费用、支出和律师费用，估计约为92万美元。

根据股权分配协议：（i）公司有权随时通过发出书面通知自行决定终止与任何或所有代理商的股权分配协议；（ii）每位代理人有权随时通过发出书面通知自行决定终止其在股权分配协议下的义务；（iii）股权分配协议应在（A）2026年7月5日（以较早者为准）时自动终止；（B）) 发行和出售总发行价为美元的普通股根据股权分配协议中规定的条款和条件，250,000,000（或等值的加元）；以及（C）安大略省证券委员会或美国证券交易委员会发出通知，根据适用的加拿大证券法，安大略省证券委员会或美国证券交易委员会于2024年6月5日发布的与加拿大并行发行和/或注册声明相关的加拿大（最终）简短基础架构招股说明书（英文）已停止生效的日期，《证券法》或《交易法》，视情况而定be，已被公司收到，但须遵守股权分配协议的条款。

多伦多证券交易所已有条件地批准普通股上市，前提是该公司满足多伦多证券交易所的所有上市要求。此外，我们已根据该交易所的规则将此次发行通知了纳斯达克。

S-15

美国联邦所得税的某些注意事项

以下是根据本招股说明书补充文件收购、所有权和处置收购的普通股而适用于美国持有人（定义见下文）的某些重要美国联邦所得税注意事项的概要。

本摘要仅供一般信息之用，并不旨在完整分析或列出因收购、所有权和处置普通股而可能适用于美国持有人的所有潜在美国联邦所得税注意事项。此外，本摘要未考虑任何特定美国持有人的个人事实和情况，这些事实和情况可能会影响美国联邦所得税对该持有人的影响，包括但不限于适用的所得税协定对美国持有人的特定税收后果。因此，本摘要无意也不应被解释为针对任何美国持有人的法律或美国联邦所得税建议。本摘要未涉及美国联邦净投资收入、美国联邦最低可选方案、美国联邦遗产和馈赠、美国州和地方税收或非美国税收对普通股持有人的影响。此外，除非下文特别说明，否则本摘要未讨论适用的纳税申报要求。每位潜在的美国持有人都应就美国联邦收入、美国联邦净投资收入、美国联邦最低替代方案、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及与普通股收购、所有权和处置相关的非美国税收后果咨询自己的税务顾问。

尚未要求美国国税局（“国税局”）就普通股收购、所有权和处置的美国联邦所得税后果作出任何裁决，也不会获得任何裁决。本摘要对美国国税局没有约束力，也不妨碍美国国税局采取与本摘要中所持立场不同或相反的立场。此外，由于本摘要所依据的权威机构会受到各种解释，因此美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中描述的一项或多项结论。

本摘要的范围

当局

本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）、《财政条例》（无论是最终的、临时的还是拟议的）、美国国税局公布的裁决、美国国税局公布的管理立场、经修订的1980年9月26日签署的《加拿大和美利坚合众国关于所得税和资本税的公约》（“加拿大-美国税收公约”）以及适用的美国法院判决，以及截至本文件发布之日生效和可用的裁决。本摘要所依据的任何权限都可能随时发生重大和不利的变化，任何此类变更都可能在追溯或未来的基础上适用，这可能会影响本摘要中描述的美国联邦所得税注意事项。本摘要没有讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是负面影响还是有益影响，这些立法如果颁布，则可以追溯或未来适用。

美国持有人

就本摘要而言，“美国持有人” 一词是指根据本招股说明书补充文件收购的普通股的受益所有人，该补充文件用于美国联邦所得税的目的：

•

身为美国公民或居民的个人；

​

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

​

•

不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

​

•

(1) 受美国境内法院的主要监督以及所有实质性决定均受一名或多名美国人的控制的信托，或 (2) 根据适用的美国财政部条例，具有有效选择被视为美国个人的信托。

​

S-16

非美国持有者

就本摘要而言，“非美国持有人” 是根据本招股说明书补充文件收购的普通股的受益所有人，他不是美国持有人，也不是用于美国联邦所得税目的的合伙企业。本摘要未涉及对非美国的任何税收后果。因收购、所有权和处置根据本招股说明书补充文件收购的普通股而产生或与之相关的持有人。因此，非美国持有人应就与根据本招股说明书补充文件收购、所有权和处置相关的美国联邦收入、美国联邦净投资收入、美国联邦最低限度替代方案、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方及非美国的税收后果（包括任何所得税协定的潜在适用和运作）咨询自己的税务顾问。

受美国联邦所得税特殊规定约束的美国持有者未得到解决

本摘要未涉及适用于受《守则》特殊条款约束的美国持有人的美国联邦所得税注意事项，包括但不限于以下美国持有人：(a) 是免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他延税账户；(b) 金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司；(c) 是经纪交易商、交易商或选择使用加价的证券或货币交易者市场会计方法；（d）拥有除美元以外的 “本位货币”；（e）作为跨界、套期保值交易、转换交易、建设性出售或其他综合交易的一部分拥有普通股；（f）收购与行使员工股票期权相关的普通股或以其他方式作为服务补偿；（g）持有《守则》第1221条所指的资本资产以外的普通股（通常，出于投资目的持有的财产）；（h）受本节规定的特殊税收会计规则的约束《守则》第451（b）条；（i）是合伙企业和其他直通实体（以及此类合伙企业和实体的投资者）；（j）是《守则》所指的S公司（及其股东）；（k）美国外籍人士或前美国长期居民；（l）持有与美国境外的贸易或企业、常设机构或固定基地相关的普通股；（m）拥有，拥有拥有或将拥有（直接、间接或通过归因）总投票权或已发行股票价值的10％或以上公司；或（n）需缴纳替代性最低税或净投资收入的医疗保险缴款税。受《守则》特殊条款约束的美国持有人，包括但不限于上文所述的美国持有人，应就美国联邦收入、美国联邦净投资收入、美国联邦最低替代方案、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及与普通股收购、所有权和处置相关的非美国税收后果咨询自己的税务顾问。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业（或其他 “直通” 实体）的实体或安排持有普通股，则美国联邦所得税对该实体和此类实体的合伙人（或其他所有者）的后果通常将取决于该实体的活动以及此类合伙人（或所有者）的身份。本摘要未涉及对任何此类合作伙伴（或所有者）的税收后果。出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业或 “直通” 实体的实体或安排的合伙人（或其他所有者）应就普通股的收购、所有权和处置所产生的以及与之相关的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

普通股的所有权和处置

以下讨论完全受下文 “被动外国投资公司规则” 标题下描述的规则的约束。

分配税

获得普通股分配（包括推定性分配）的美国持有人将被要求将此类分配的金额作为股息（不扣除从此类分配中预扣的任何外国所得税），但不得扣除为美国联邦所得税目的计算的当前或累积的 “收益和利润”。如果分配超过我们当前和累积的 “收益和利润”，则将首先处理此类分配

S-17

作为美国持有人的普通股税基准的免税资本回报，然后作为出售或交换此类普通股的收益（参见下文 “普通股的出售或其他应纳税处置”）。但是，我们可能无法根据美国联邦所得税原则维持收益和利润的计算，并且每位美国持有人可能必须假设我们对普通股的任何分配都将构成股息收入。美国公司持有人在普通股上获得的股息通常没有资格获得 “已收到的股息扣除”。视适用限制而定，前提是我们有资格享受加拿大-美国的福利税收公约或普通股很容易在美国证券市场上交易，我们向包括个人在内的美国非公司持有人支付的股息通常有资格获得适用于长期资本收益的优惠税率，前提是满足某些持有期和其他条件，包括在分配的纳税年度或上一纳税年度我们未被归类为PFIC（定义见下文）。股息规则很复杂，每位美国持有人应就此类规则的适用咨询自己的税务顾问。

普通股的出售或其他应纳税处置

美国持有人通常将确认普通股出售或其他应纳税处置的收益或损失，其金额等于 (a) 现金金额加上收到的任何财产的公允市场价值与 (b) 该美国持有人出售或以其他方式处置的此类普通股的纳税基础之间的差额（如果有）。任何此类收益或损失通常为资本收益或亏损，如果在出售或其他处置时，此类普通股持有时间超过一年，则为长期资本收益或亏损。

优惠税率适用于个人、遗产或信托等美国持有人的长期资本收益。目前，美国持有人（即公司）的长期资本收益没有优惠税率。根据《守则》，资本损失的扣除受到重大限制。

被动外国投资公司规则

如果我们在美国持有人持有期内的任何一年内成立 “被动外国投资公司”（“PFIC”），那么某些潜在的不利规定将影响美国联邦所得税对美国持有人因收购、所有权和处置普通股而产生的后果。我们认为，在最近结束的纳税年度中，我们不是PFIC，根据当前的业务计划和财务预期，我们预计本纳税年度的PFIC不应成为PFIC。但是，我们是否被视为PFIC从根本上讲是每年做出的事实决定，并且在一定程度上取决于我们不时的收入和资产的性质和构成。普通股市场价格的波动可能会导致我们在当前或未来的纳税年度被归类为PFIC，因为为了PFIC “资产测试”（如下所述）的目的，我们的资产价值，包括我们的商誉和其他无形资产的价值，可能会参考普通股的市场价格来确定，而普通股的市场价格可能会波动。特别是，普通股市场价格的下跌可能会增加我们成为PFIC的风险。尚未征求法律顾问的意见或美国国税局关于公司作为PFIC的地位的裁决，也没有计划征求他们的意见。因此，无法保证在美国持有普通股的任何纳税年度中，我们从来没有、现在和将来都不会成为PFIC。

在我们被归类为PFIC的任何年份，美国持有人通常需要使用美国国税局8621表格提交年度报告，其中包含美国财政条例和/或其他国税局指南可能要求的信息。除处罚外，未能满足此类申报要求还可能导致美国国税局评估税收的时间延长。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解根据这些规则提交此类信息申报表的要求，包括每年提交国税局8621表格的要求。

如果对我们持有该子公司价值至少25％的子公司适用某些 “概览” 规则，（a）该纳税年度总收入的75％或更多是被动收入（“收入测试”），或者（b）按价值计算的总资产中有50％或更多产生被动收入或用于产生被动收入，则我们通常将成为该纳税年度的PFIC（“资产测试”），基于此类资产公允市场价值的季度平均值。“总收入” 通常包括所有销售收入减去商品销售成本，再加上来自投资和附带或外部业务或来源的收入，而 “被动收入” 通常包括股息、利息、某些租金和特许权使用费等，

S-18

出售股票和证券的某些收益, 以及大宗商品交易的某些收益.但是，如果外国公司的几乎所有商品都是贸易或库存库存、贸易或业务中使用的折旧财产或在正常贸易或业务过程中经常使用或消费的供应品，并且某些其他要求得到满足，则出售大宗商品所产生的某些主动业务收益通常不包括在被动收入中。此外，就上文所述的PFIC收入测试或资产测试而言，假设满足某些其他要求，“被动收入” 不包括我们从 “关联人”（定义见本守则第954（d）（3）条）那里获得或应计的某些利息、股息、租金或特许权使用费，前提是此类项目可以适当分配给非被动收入的关联人的收入，以及某些其他要求已得到满足。

根据某些归属规则，如果我们是PFIC，则美国持有人将被视为拥有我们任何同时也是PFIC的子公司（“子公司PFIC”）的相应股份，并将在（i）子公司PFIC股份的分配或（ii）处置子公司PFIC的股份时缴纳美国联邦所得税，两者都像持有人直接持有该子公司PFIC的股份一样。

如果我们在美国持有普通股的任何纳税年度是PFIC，则此类持有人通常会受到有关我们对普通股的 “超额分配” 以及处置普通股收益的特殊规定的约束。“超额分配” 通常定义为美国持有人在任何纳税年度获得的普通股的分配额超过该美国持有人在前三个纳税年度或该美国持有人持有普通股期间从我们那里获得的平均年度分配额的125％。

通常，美国持有人将被要求在其普通股持有期内按比例分配任何超额分配或处置普通股的收益。分配给处置或超额分配年份以及我们成为PFIC的第一年之前的任何一年的此类金额将在处置或超额分配当年的普通收入征税，分配给其他纳税年度的金额将按适用类别纳税人每年有效的最高税率作为普通收入征税，并将按适用于少缴税款的税率收取利息。

尽管有时可以进行美国联邦所得税选举来减轻这些不利的税收后果（包括《守则》第1295条下的 “QEF选举” 和《守则》第1296条下的 “按市值计价的选举”），但此类选举在有限的情况下可用，必须及时进行。在合理可行的范围内，公司打算向美国持有人提供与公司及公司任何其他子公司的PFIC地位相关的信息，包括就每个此类实体进行QEF选举所必需的信息。

如果我们是PFIC，则无论美国持有人是否参加QEF选举，某些其他不利规则都可能适用于该持有人。这些规则包括适用于美国持有人在PFIC分配时可能申请的外国税收抵免金额的特殊规则。美国持有人应就PFIC规则对普通股所有权和处置的潜在适用以及根据PFIC规则进行某些美国税收选择的可能性咨询自己的税务顾问。

其他注意事项

外币收据

根据收款之日适用的汇率，以外币支付给美国持有人的任何分配，或者普通股的出售、交换或其他应纳税处置的金额，通常等于此类外币的美元价值（无论该外币当时是否兑换成美元）。美国持有人的外币基础将等于其在收款之日的美元价值。任何在收款之日后兑换或以其他方式处置外币的美国持有人的外币汇兑收益或损失可能被视为普通收入或损失，通常将作为外国税收抵免目的的美国来源收入或损失。不同的规则适用于使用应计制税务会计的美国持有人。每位美国持有人应就接收、拥有和处置外币的美国联邦所得税后果咨询自己的美国税务顾问。

S-19

外国税收抵免

支付的普通股股息将被视为国外来源收入，出于美国外国税收抵免的目的，通常将被视为 “被动类别收入”。出售或以其他方式处置普通股时确认的任何收益或损失通常将是美国来源的收益或亏损。有资格享受加拿大-美国福利的某些美国持有人出于美国外国税收抵免的目的，税务公约可以选择将此类收益或损失视为加拿大来源收益或损失。该守则对美国纳税人可以作为抵免额申请的外国税额适用了各种复杂的限制。此外，适用于已缴或应计外国税款的财政部条例（“外国税收抵免条例”）对加拿大预扣税有资格获得外国税收抵免提出了额外要求，并且无法保证这些要求会得到满足。

根据PFIC规则和《外国税收抵免条例》，如上所述，为普通股股息缴纳（直接或通过预扣）加拿大所得税的美国持有人通常有权在该美国持有人当选时申请扣除或抵免所缴纳的此类加拿大所得税。通常，抵免将减少美国持有人的美国联邦所得税负担，而扣除将减少美国持有人缴纳美国联邦所得税的收入。该选择是逐年做出的，适用于美国持有人在一年内缴纳的所有外国税款（无论是直接税款还是通过预扣税）。外国税收抵免规则很复杂，涉及的规则的适用取决于美国持有人的特殊情况。因此，每位美国持有人应就外国税收抵免规则咨询自己的美国税务顾问。

备份预扣和信息报告

根据美国联邦所得税法和财政部条例，某些类别的美国持有人必须提交有关其投资或参与外国公司的信息申报表。例如，美国的申报披露义务（及相关处罚）是对持有超过一定门槛金额的某些特定外国金融资产的美国持有人实施的。特定外国金融资产的定义不仅包括在外国金融机构开设的金融账户，还包括非美国人发行的任何股票或证券、发行人或交易对手不是美国人的任何金融工具或合约，以及在外国实体中拥有任何权益，除非在金融机构开设的账户中持有。美国持有人可能需要遵守这些报告要求，除非他们的普通股存放在某些金融机构的账户中。对未能提交某些信息申报表的行为处以严厉的处罚。美国持有人应就提交信息申报表的要求（包括提交国税局8938表格的要求）咨询自己的税务顾问。

如果美国持有人 (a) 未能提供此类美国持有人的正确美国纳税人识别号码（通常在W-9表格上），则在美国境内或由美国付款人或美国中间人支付的普通股股息以及出售或其他应纳税处置普通股所产生的收益通常需要提交信息报告，并可能需要缴纳备用预扣税（目前税率为24％），（b) 提供的美国纳税人识别号不正确，(c) 美国国税局通知该美国纳税人此前未提供该识别码正确申报需缴纳备用预扣税的物品，或者（d）未能证明该美国持有人提供了正确的美国纳税人识别号，且美国国税局没有通知该美国持有人需要缴纳备用预扣税，否则将受到伪证处罚。但是，某些豁免人员通常不受这些信息报告和备用预扣规则的约束。备用预扣税不是额外税。根据美国备用预扣税规则预扣的任何金额通常都允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免（如果有），如果该美国持有人及时向国税局提供所需信息，则将予以退还。

对上述报告要求的讨论无意完整描述可能适用于美国持有人的所有报告要求。未能满足某些申报要求可能会导致美国国税局评估税收的时限延长，在某些情况下，这种延期可能适用于对与任何未满足的申报要求无关的金额的评估。每位美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则咨询自己的税务顾问。

S-20

上述摘要无意对适用于美国持有人在普通股收购、所有权和处置方面的所有税收考虑因素进行全面分析。美国持有人应根据自己的特殊情况咨询自己的税务顾问，了解适用于他们的税收考虑。

加拿大所得税的某些注意事项

以下是截至本招股说明书补充文件发布之日加拿大联邦所得税主要考虑因素的概要，这些注意事项通常适用于根据本次发行以受益所有人身份收购普通股的人，以及在《所得税法》（加拿大）及其相关法规（统称 “加拿大税法”）的所有相关时间收购和持有普通股作为资本财产的人，并与公司进行公平交易，以及代理人，不隶属于公司或代理人（“持有人”）。

本摘要适用于所有相关时间以及经修订的《加拿大税收法》和《加拿大-美国税务公约》（“公约”）（“公约”）的目的的持有人：（i）既不是加拿大居民，也不是加拿大居民；（ii）仅居住在美国，有权享受本公约的好处；（iii）不使用或持有，也不被视为使用或持有，我们在加拿大经营业务或正在加拿大经营业务的普通股；以及 (iv) 不是 “经授权的外国银行”（定义见加拿大税收）Act）或在加拿大和其他地方开展业务的保险公司（每个此类持有人均为 “美国居民持有人”）。通常，美国居民持有人的普通股将被视为持有人的资本财产，前提是持有人不是证券交易者或交易商，没有在一项或多项被视为冒险或交易的交易中收购、持有或处置（或不被视为收购、持有或处置）我们的普通股，并且不持有或使用（或不被视为持有或使用）我们的普通股经营业务过程中的股份。

本摘要基于截至本文发布之日有效的《加拿大税收法》和《公约》的现行条款，以及我们对加拿大税务局（“CRA”）在提交之日之前以书面形式发布的当前公布的行政政策和评估做法的理解。本摘要未预测或考虑法律、行政政策或CRA评估做法的任何变化，无论这些变化是通过立法、政府或司法决定或行动作出的，但财政部长（加拿大）在本文发布之日之前公开和正式宣布的修订《加拿大税法》的具体提案（“税收提案”）除外。本摘要假设税收提案将以提议的形式颁布。本摘要未考虑任何其他联邦或任何省、地区或外国税收立法或考虑因素，这些立法或考虑因素可能与此处列出的有很大不同。无法保证税收提案将按拟议或完全颁布，也无法保证立法、司法或行政变更不会修改或更改此处所表达的声明。

本摘要仅是一般性的，并非详尽无遗地列出所有可能的加拿大联邦所得税注意事项，并非意图也不应解释为对任何特定的美国居民持有人的法律或税务建议。因此，我们敦促普通股的潜在购买者或持有人就自己的特殊情况咨询自己的税务顾问。

股息税：根据《加拿大税法》，除非根据该公约降低了税率，否则支付或记入我们普通股的美国居民持有人或被视为已支付或贷记的股息将按此类股息总额的25％缴纳加拿大预扣税。根据该公约，适用于有权获得本公约规定的福利并实益拥有股息的美国居民持有人的股息预扣税率通常降至此类股息总额的15％（如果美国居民持有人是一家拥有公司至少10％有表决权股份的公司，则降至5％）。

普通股的处置：通常，根据《加拿大税法》，美国居民持有人无需就该美国居民持有人在处置或被视为处置我们的普通股时实现的任何资本收益纳税，除非我们的普通股构成美国居民持有人的 “加拿大应纳税财产”，并且不是 “受条约保护的财产”（均在《加拿大税法》中定义）。

S-21

如果普通股在处置时按《税法》（目前包括纳斯达克和多伦多证券交易所）在 “指定证券交易所” 上市，则我们的普通股当时通常不构成美国居民持有人的加拿大应纳税财产，除非在处置前60个月内的任何时候，(i) 公司任何类别或系列股本的已发行股份的至少 25% 由 (a) 美国居民持有人拥有或属于其中一个或任意组合，（b）美国居民持有人未与之进行正常交易的个人，以及（c）美国居民持有人或（b）所述人员通过一个或多个合伙企业直接或间接持有会员权益的合伙企业；（ii）此类股票的公允市场价值的50％以上直接或间接来自位于加拿大的不动产或不动产（“加拿大资源财产”）的一种或任意组合（定义见加拿大税法）、“木材资源财产”（定义见加拿大税法）或期权就此类财产而言、权益或民法权利而言，不论此类财产是否存在。尽管如此，在某些情况下，根据《加拿大税法》，我们的普通股也可能被视为美国居民持有人应纳税的加拿大财产。美国居民持有人应咨询自己的税务顾问，了解其股票在自己的特殊情况下是否构成 “加拿大应纳税财产”。

即使普通股是美国居民持有人应纳税的加拿大财产，根据《加拿大税法》，处置或被视为处置此类普通股时实现的任何资本收益都无需纳税，前提是此类普通股的价值主要来自加拿大的不动产（根据该公约的定义）。

考虑处置可能构成加拿大应纳税财产的普通股的美国居民持有人应在处置之前咨询税务顾问。

S-22

法律事务

Cassels Brock & Blackwell LLP将向我们移交特此发行的普通股的有效性以及与特此发行的普通股有关的某些其他加拿大法律事务。美国法律的某些事项将由纽约州保罗·黑斯廷斯律师事务所为我们通过。Torys LLP将就本次发行就加拿大和美国法律事务代表代理人。

S-23

专家们

Canopy Growth Corporation截至2024年3月31日及截至该日止年度的合并财务报表以及截至2024年3月31日的财务报告内部控制的有效性已根据以引用方式注册的独立注册会计师事务所PKF O'Connor Davies, LLP的报告以及该公司作为审计和会计专家的授权，以引用方式纳入此处。

Canopy Growth Corporation截至2023年3月31日的合并财务报表以及作为审计和会计专家的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（“毕马威会计师事务所”）的报告以引用方式纳入此处，截至2023年3月31日的合并财务报表以及该公司作为审计和会计专家的授权。

涵盖截至2024年3月31日年度的年度报告中包含的2023年3月31日合并财务报表的审计报告包含一个解释性段落，该段指出，公司短期内到期的重大债务、经常性运营亏损以及为其运营提供额外资本的要求使人们对公司继续经营的能力产生了严重怀疑。2023年合并财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

对于毕马威成功为因毕马威同意成立公司而产生的任何法律诉讼或诉讼进行辩护而产生的所有法律费用和开支，本公司同意对毕马威会计师事务所产生的任何法律费用和开支进行赔偿，并使毕马威免受损害，并使毕马威免受损害。该报告以提及方式纳入本招股说明书补充文件中的公司过去财务报表的审计报告。

S-24

在哪里可以找到更多信息

我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护着一个网站，其中包含与以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人（包括我们）有关的报告、代理和信息声明以及其他信息。我们还在www.canopygrowth.com上维护了一个包含有关我们的信息的网站。我们网站上包含或提及的信息不是本招股说明书补充文件的一部分，也不是以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

本招股说明书补充文件是注册声明的一部分，不包含注册声明中列出或以引用方式纳入的所有信息。每当本招股说明书补充文件中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，提及的内容可能不完整，您应参阅注册声明中的证物或本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的报告或其他文件的附录，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的一部分，但被本招股说明书补充文件中直接包含的信息所取代的任何信息、任何随后提交的被视为以引用方式纳入的文件或由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书除外。本招股说明书补充文件以引用方式纳入了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件（被视为已提供且未根据美国证券交易委员会规则提交的信息，包括表格8-K的第2.02和7.01项）。

•

我们于2024年5月30日向美国证券交易委员会提交了截至2024年3月31日财年的10-K表年度报告；

​

•

我们于2024年4月1日、2024年4月16日（不包括第7.01项下的信息）、2024年4月19日（不包括第7.01项下的信息）、2024年4月30日、2024年5月6日（不包括第7.01项下的信息）、2024年5月13日、2024年6月5日（不包括第7.01项下的信息）和2024年6月5日向美国证券交易委员会提交的当前报告；以及

​

•

对普通股的描述载于我们于2024年5月30日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日财年的10-K表年度报告附录4.1。

​

在本招股说明书补充文件发布之日之后以及本次发行终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件也应视为以引用方式纳入此处。但是，我们不以引用方式纳入任何未被视为 “向美国证券交易委员会提交” 的文件或其中的任何部分，包括根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何信息。未来任何此类文件中的任何陈述都将被自动视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息，这些文件已纳入或被视为以引用方式纳入此处，前提是后来提交的文件中的声明修改或取代了先前提交的此类声明。经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书的一部分，除非经修改或取代。

如果以口头或书面形式提出要求，我们将免费向本招股说明书补充文件所交付的每个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书补充文件中以引用方式纳入但未随本招股说明书补充文件一起交付的任何或全部信息的副本。但是，除非这些证物已特别以提及方式纳入此类文件，否则不会送交文件中的证物。要免费获得这些文件的副本，您可以通过以下地址和电话号码写信或致电我们：

Canopy Growth公司
1 Hershey Drive
加拿大安大略省史密斯福尔斯 K7A 0A8
(855) 558-9333
注意：首席法务官

S-25

招股说明书

普通股
可交换股票
债务证券
订阅收据
单位
认股权证

我们和本招股说明书补充文件中确定的任何出售证券持有人可以不时发行和出售我们的普通股（“普通股”）、无表决权和非参与性可交换股票（“可交换股份”）、债务证券（“债务证券”）、认购收据（“订阅收据”）、单位（“单位”）和认股权证（“认股权证”）（统称为 “证券”）。证券可以单独发行，也可以一起发行，金额、价格和条款将根据出售时的市场状况确定，并在一份或多份招股说明书补充文件中列出。在法律允许的情况下，可以在美国和其他地方发行和出售证券。我们将在本招股说明书的补充材料中提供证券的具体条款，这些条款将与本招股说明书一起交付给买方。在投资证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售证券。

我们或任何出售证券的持有人可以将证券出售给或通过承销商或交易商以委托人身份购买，也可以直接或通过代理将证券出售给一个或多个买方。请参阅 “分配计划”。与特定证券发行相关的招股说明书补充文件将列出我们或任何与证券发行和出售有关的每位承销商、交易商或代理人（视情况而定），并将规定此类证券的发行条款，包括此类证券的分配方式、公开发行价格、向我们或任何出售证券持有人支付的收益、应付给承销商的任何费用、折扣或其他补偿，经销商或代理商，以及计划的任何其他实质性条款的分布。

我们的普通股在多伦多证券交易所（“TSX”）上市，股票代码为 “WEED”，并在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “CGC”。2024年6月4日，我们在纳斯达克的普通股收盘价为每股7.81美元。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则可交换股票、债务证券、认购收据、单位和认股权证将不会在任何证券或证券交易所上市。

证券投资涉及某些风险，潜在购买者应考虑这些风险。在购买特此发行的证券之前，请参阅本招股说明书第4页上的 “风险因素”，以及与证券有关的适用招股说明书补充文件中描述的风险因素，以及本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含并以引用方式纳入的其他信息。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2024 年 6 月 5 日

目录

我

关于这份招股说明书

本招股说明书是 “自动上架” 注册声明的一部分，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条的定义，我们以 “知名的经验丰富的发行人” 的身份向美国证券交易委员会提交了该声明，采用 “货架” 注册程序。在此过程中，我们和/或任何卖出证券持有人可以不时出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。本招股说明书仅向您概述了我们和/或任何出售证券持有人可能提供的证券。每次我们或任何卖出证券持有人出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充内容，其中包含有关该发行条款的具体信息，包括所发行证券的具体金额、价格和条款，以及有关出售证券持有人的信息（如果有）。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充材料和由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。本招股说明书不包含我们向美国证券交易委员会提交的注册声明中规定的所有信息，本招股说明书是其中的一部分，根据美国证券交易委员会的规章制度，其中某些部分被省略。有关我们和证券的更多信息，您可以参考本招股说明书构成的注册声明和注册声明的附录。

除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们未授权任何人向您提供任何其他信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。在任何未获授权要约或招揽的司法管辖区，或提出此类要约或招标的人没有资格这样做的司法管辖区，也不会向任何非法向其提出要约或招揽要约的司法管辖区，我们不会提出出售证券的要约。

除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书和本招股说明书的任何适用招股说明书补充文件中出现的信息仅在各自封面上的日期准确无误，任何适用的免费写作招股说明书中出现的信息仅在该免费写作招股说明书发布之日准确无误，以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日准确无误。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入其中，任何招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书都可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的免费写作招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的因素、适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书以及类似标题下的因素以引用方式纳入的其他文件中加入这份招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书和任何招股说明书补充文件中提及的 “Canopy Growth”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 均指Canopy Growth Corporation及其合并子公司。

在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中，除非另有说明或上下文另有要求，否则所有美元金额均以美元表示，“美元”、“美元” 或 “美元” 指美元，所有提及 “加元” 的内容均指加元。本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的某些数字均经过四舍五入调整。因此，某些表格中以总数显示的数字可能不是前面数字的算术汇总。

除非另有说明，否则本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有财务信息或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的所有财务信息均使用美国公认会计原则确定。

1

在哪里可以找到更多信息

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护着一个网站，其中包含与以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人（包括我们）有关的报告、代理和信息声明以及其他信息。我们还在www.canopygrowth.com上维护了一个包含有关我们的信息的网站。我们网站上包含或提及的信息不是本招股说明书的一部分，也不是以引用方式纳入本招股说明书的。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件的一部分，但由本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件、任何随后提交的被视为以引用方式纳入的文件或由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中直接包含的信息所取代的任何信息除外。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了我们先前向美国证券交易委员会提交的以下文件（被视为已提供且未根据美国证券交易委员会规则提交的信息，包括表格8-K的第2.02和7.01项）。

•

我们于2024年5月30日向美国证券交易委员会提交了截至2024年3月31日财年的10-K表年度报告；

​

•

我们于2024年4月1日、2024年4月16日（不包括第7.01项下的信息）、2024年4月19日（不包括第7.01项下的信息）、2024年4月30日、2024年5月6日（不包括第7.01项下的信息）、2024年5月13日和2024年6月5日（不包括第7.01项下的信息）向美国证券交易委员会提交的当前报告；以及

​

•

对普通股的描述载于我们于2024年5月30日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日财年的10-K表年度报告附录4.1。

​

在本招股说明书发布之日之后和发行终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件也应视为以引用方式纳入此处。但是，我们不以引用方式纳入任何未被视为 “向美国证券交易委员会提交” 的文件或其中的任何部分，包括根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何信息。未来任何此类文件中的任何陈述都将被自动视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息，这些文件已纳入或被视为以引用方式纳入此处，前提是后来提交的文件中的声明修改或取代了先前提交的此类声明。经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书的一部分，除非经修改或取代。

如果以口头或书面形式提出要求，我们将免费向招股说明书的每个人（包括任何受益所有人）提供本招股说明书中以引用方式纳入但未随本招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本。但是，除非这些证物已特别以提及方式纳入此类文件，否则不会送交文件中的证物。要免费获得这些文件的副本，您可以写信给我们，地址如下：

Canopy Growth公司
1 Hershey Drive
加拿大安大略省史密斯福尔斯 K7A 0A8
注意：首席法务官

2

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含或纳入了《证券法》第27A条、《交易法》第21E条和其他适用的证券法所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述涉及某些已知和未知的风险和不确定性。除了以下警示声明外，关于本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述，潜在买方还应参阅公司最新的10-K表年度报告中的 “关于前瞻性陈述的特别说明”，以及在本招股说明书发布之日之后提交的任何以引用方式纳入本招股说明书的类似章节。

前瞻性陈述预测或描述我们未来的运营、商业计划、业务和投资策略以及我们的投资表现。这些前瞻性陈述通常通过使用 “打算”、“目标”、“战略”、“估计”、“预期”、“项目”、“预测”、“计划”、“寻求”、“预期”、“潜力”、“提议”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能,” “可预见的未来”, “相信”, “预定” 和其他类似的表述.我们的实际结果或结果可能与预期有重大差异。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表声明发表之日。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、估计或观点、未来事件或业绩还是其他原因，也没有义务解释后续实际事件与此类前瞻性陈述之间的任何实质性区别。本招股说明书中包含的前瞻性陈述以及在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件或由我们的董事、高级管理人员、其他员工和其他获准代表我们发言的人员作出的全部警示性陈述均受这些警示性陈述的明确限制。

您应仔细阅读本招股说明书中以引用方式纳入的文件中描述的风险因素，以描述可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述不同的某些风险。

3

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑此处以引用方式纳入的风险因素，这些风险因素来自我们最新的10-K表年度报告和任何后续的10-Q表季度报告或8-K表最新报告，以及本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，或我们随后根据《交易法》提交的文件中更新的信息。这些风险中的任何一种的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

4

该公司

我们是一家世界领先的大麻公司，生产、分销和销售各种大麻和大麻相关产品。根据《大麻法》（SC 2018）第16条，我们的大麻产品主要以不同的品牌组合在加拿大出售，供成人使用和医疗用途出售，并根据适用的国际和加拿大立法、法规和许可在全球范围内出售。我们的核心业务位于加拿大、欧洲（包括德国、波兰和捷克共和国）和澳大利亚。

该公司的主要行政办公室位于安大略省史密斯福尔斯市赫希大道1号，K7A 0A8。我们的普通股在多伦多证券交易所上市交易，股票代码为 “WEED”，纳斯达克股票代码为 “CGC”。该公司在www.canopygrowth.com上维护着一个网站。我们网站上的信息或通过其他方式访问的信息不构成本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。

5

所得款项的使用

我们打算使用与该证券发行相关的适用招股说明书补充文件中规定的出售任何证券的净收益。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将不会从任何出售证券的持有人出售证券中获得任何收益。

6

资本份额的描述

普通的

以下对我们的普通股和可交换股票的描述是摘要，并不完整。它完全基于我们经修订的公司章程（“公司章程”）和经修订的章程（“章程”），并对其进行了全面限定，两者均以引用方式纳入我们最新的10-K表年度报告的附件，并以引用方式纳入此处。我们鼓励您阅读我们的公司章程和章程以获取更多信息。

普通股

授权股本：我们的法定资本份额包括无限数量的普通股。截至本招股说明书发布之日前一天营业结束时，共发行和流通了76,197,615股普通股。视情况而定，普通股可以单独发行，也可以与其他证券一起发行。我们普通股的主要交易市场是纳斯达克多伦多证券交易所，交易代码分别为 “CGC” 和 “WEED”。

投票权：我们的普通股持有人有权收到通知并参加由Canopy Growth召开的所有股东大会。我们普通股的每位持有人有权就股东亲自或通过代理人表决的所有事项获得每股普通股一票。在任何股东大会上，除非我们的公司章程、章程或适用法律另有规定，否则在任何股东大会上提出的所有事项均应由就该事项投的多数票的赞成票决定。我们的普通股没有累积投票权。

股息和清算权：我们普通股的持有人有权从合法可用于支付股息的资金中获得股息（如果有），正如我们董事会（“董事会”）自行决定宣布的那样。在Canopy Growth进行清算、解散或清盘的情况下，无论是自愿的还是非自愿的，我们的普通股持有人有权按比例分享Canopy Growth的所有资产，这些资产可以合法分配给我们的普通股持有人。

细分或合并：除非同时以维护每类证券持有人的相对权利的方式对可交换股份进行细分或合并，否则不得对我们的普通股进行细分或合并。

转换权：持有人可以选择将每股已发行和流通的普通股随时转换为一股可交换股。

其他权利和优惠：我们的普通股没有附带偿债基金、先发制人或赎回权。

过户代理人和注册商：我们普通股的过户代理人和注册机构是奥德赛信托公司。过户代理人和注册机构的地址是位于艾伯塔省卡尔加里市西南第五大道1230号—300号的证券交易大厦，T2P 3C4，其电话号码是（888）290-1175。

可交换股票

授权股本：我们的法定资本份额包括无限数量的可交换股份。截至本招股说明书发布之日前一天营业结束时，共发行和流通了26,261,474股可交换股票。我们的可交换股票没有交易市场。

投票权：我们的可交换股份的持有人无权收到Canopy Growth召集的股东大会的通知、出席或投票；但是，可交换股份的持有人有权收到为授权解散Canopy Growth或出售其企业或资产或其大部分而召开的股东大会的通知，但可交换股份的持有人无权在这样的会议上投票。

股息和清算权：可交换股份的持有人无权获得任何股息。如果Canopy Growth或任何其他公司解散、清算或清盘

7

为清理其事务而向其股东分配Canopy Growth的资产，可交换股份的持有人无权获得Canopy Growth的任何金额、财产或资产。

细分或合并：除非同时对我们的普通股进行细分或合并，以维护每类证券持有人的相对权利，否则不得对可交换股份进行细分或合并。

转换权：持有人可以选择将每股已发行和流通的可交换股份随时转换为一股普通股。

控制权变更：在对我们的普通股进行任何合并、合并、安排、合并、赎回、强制收购或类似交易，或向任何其他法人团体、信托、合伙企业或其他实体出售或转让Canopy Growth的全部或几乎所有资产（均为 “控制权变更”）时，在该控制权变更生效之日流通的每股可交换股份将保持在流通状态，此后交换此类可交换股份，将有权获得并将接受，如果在该控制权变更生效之日持有人是其在交换可交换股份时有权收购的普通股数量的注册持有人，则代替其持有人在此种控制权变更时有权获得的股票或其他证券或财产（包括现金）的数量，以代替其持有人在该生效日期之前有权获得的普通股数量日期（“调整后的交易所对价”）；前提是，如果可交换股份应交换为另一个实体的证券，其证券与可交换股份的条款基本相似（“替代可交换证券”），由董事会合理决定，使用与控制权变更相关的普通股相同的兑换率，在这种情况下，在控制权变更生效之日流通的每股可交换股份都将交换为另类可交换证券。

尽管允许可交换股份的持有人自由出售或转让可交换股票（除非转换成可交换股份的普通股是 “限制性证券”，如《证券法》颁布的第144条所定义），但公司预计可交换股票的活跃或流动性交易市场不会发展或得以维持。每次可交换股份的转让都将附有可交换股份的转让持有人向公司证明，该持有人有理由认为此类转让符合加拿大收购出价要求，就好像可交换股份是公司的有表决权证券或股权证券一样。如果属于 “限制性证券” 的普通股的持有人将这些普通股转换为可交换股，则这些可交换股票也将是 “限制性证券”，只能根据《证券法》下的注册声明或《证券法》注册条款的豁免进行出售。预计可交换股票不会在证券交易所或场外交易市场上市。

如果调整后的交易所对价包括现金，则Canopy Growth将或将要求因此类控制权变更而产生的其他法人团体、信托、合伙企业或其他实体在控制权变更截止日向Canopy Growth指定的托管代理人存入在控制权变更截止日向Canopy Growth指定的托管代理人存入如果在控制权变更前夕交换了所有已发行可交换股份，则Canopy Growth将向可交换股份持有人支付的现金总额。所有此类资金将由托管代理人存放在一个独立的计息账户中，供可交换股份持有人使用，并且将仅用于在不时将可交换股票兑换成普通股时满足调整后的交易所对价的现金部分（可交换股份持有人有权从首次存款之日起至交易日前的工作日（包括交易日前的工作日）获得资金的任何累计利息按比例计算）。

如果在控制权变更中，普通股持有人可以从已提供的期权中选择一种对价形式（包括但不限于股票、其他证券、现金或其他财产），则所有可交换股份持有人将被视为选择获得所提供的每种不同类型对价的同等百分比，除非该可交换股份持有人根据交易条款和任何交易之前另有书面同意适用的选举截止日期；前提是如果该选项提供的证券介于两只证券之间，其中一种

8

是另类可交换证券，则所有可交换股份的持有人将被视为选择仅接受另类可交换证券。在这种情况下，调整后的交易所对价将等于根据前一句中规定的条款进行选择的普通股持有人在交易中将获得的对价。

其他权利和偏好：我们的可交换股票不附带任何偿债基金、先发制人或赎回权。

过户代理人和注册商：我们的可交换股份的过户代理人和注册机构是奥德赛信托公司。过户代理人和注册机构的地址是位于艾伯塔省卡尔加里市西南第五大道1230号—300号的证券交易大厦，T2P 3C4，其电话号码是（888）290-1175。

9

订阅收据的描述

以下描述列出了订阅收据的某些一般条款和条款，这些条款和规定可能根据本协议签发，并不完整。认购收据可以在不同时间发行，这将使订阅收据的持有人在满足某些发行条件且无需额外对价的情况下有权获得普通股、可交换股票、债务证券、认股权证、单位或其任何组合。视情况而定，认购收据可以单独发行，也可以与其他证券一起提供。订阅收据将根据一项或多份订阅收据协议（均为 “订阅收据协议”）发行，每份协议均由公司与托管代理人（“托管代理人”）签订，该协议将在相关的招股说明书补充文件中列出。每个托管代理人将是根据加拿大或其所在省份的法律组建的金融机构，并被授权作为受托人开展业务。如果使用承销商或代理人销售任何订阅收据，则其中一个或多个此类承销商或代理人也可能是《订阅收据协议》的当事方，该协议管理向此类承销商或代理人出售或通过此类承销商或代理人出售的订阅收据。

本招股说明书中与根据本招股说明书签发的任何订阅收据协议和认购收据有关的陈述是其中某些预期条款的摘要，并不声称完整，受适用的订阅收据协议条款的约束，并通过引用这些条款进行全面限定。对于订阅收据的完整条款，您应参阅与提供的特定订阅收据相关的订阅收据协议。与发行或订阅收据相关的任何订阅收据协议的副本将在公司签订后，由公司向适用的加拿大发售司法管辖区和美国的证券监管机构提交。

普通的

每期订阅收据的特定条款将在相关的招股说明书补充文件中描述。如果适用，此描述可能包括但不限于以下任何内容：

•

提供的此类订阅收据的名称和总数；

​

•

提供此类订阅收据的价格；

​

•

此类认购收据的持有人在满足发行条件后将收到的普通股、可交换股份、债务证券、认股权证、单位或其任何组合的名称、数量和条款，以及任何可能导致这些数字调整的程序；

​

•

此类认购收据的持有人无需额外对价即可获得普通股、可交换股票、债务证券、认股权证、单位或其任何组合所必须满足的条件（“发行条件”）；

​

•

在满足发行条件后，向此类认购收据的持有人发行和交付普通股、可交换股份、债务证券、认股权证、单位或其任何组合的程序；

​

•

在满足发行条件后，在普通股、可交换股份、债务证券、认股权证、单位或其任何组合交付后，是否会向此类认购收据的持有人支付任何款项；

​

•

托管代理人的身份；

​

•

在满足发行条件之前，托管代理人将持有出售此类订阅收据的全部或部分总收益以及由此获得的利息和收入（统称为 “托管资金”）的条款和条件；

​

•

托管代理人在满足发放条件后向公司释放全部或部分托管资金所依据的条款和条件，以及如果订阅收据是向承销商或代理人出售的，则托管代理人将向此类承销商或代理人释放部分托管资金以支付其与出售订阅收据相关的全部或部分费用或佣金的条款和条件；

​

10

•

如果不满足发行条件，托管代理人向此类订阅收据的持有人退还其全部或部分订阅收据的订阅价格，以及根据该金额赚取的利息或收入的任何按比例应得的权利的程序；

​

•

如果本招股说明书、发行订阅收据所依据的招股说明书补充文件或本协议或其任何修正案包含虚假陈述，则授予此类订阅收据的初始购买者任何合同撤销权；

​

•

公司通过私人协议或其他方式在公开市场上购买此类订阅收据的任何权利；

​

•

如果认购收据是以其他证券作为单位发行的，则认购收据和其他证券可单独转让的日期（如果有）；

​

•

公司是否会发行全球证券等认购收据，如果是，全球证券存管机构的身份；

​

•

公司是否会以不记名证券、注册证券或两者兼而有之的形式发行此类认购收据；

​

•

关于修改、修订或变更订阅收据协议或此类订阅收据的任何权利或条款的规定，包括普通股、可交换股份、债务证券、认股权证、单位或其他证券的任何细分、合并、重新分类或其他实质性变更，对公司全部或几乎所有资产进行任何其他重组、合并、合并或出售，或向所有或几乎所有持有人分配财产或权利普通股；

​

•

公司是否会申请在任何交易所上市此类认购收据；

​

•

拥有订阅收据的重大美国和加拿大联邦所得税后果；以及

​

•

此类订阅收据的任何其他重要条款或条件。

​

在满足发行条件之前订阅收据持有人的权利

订阅收据的持有人不是，也不会拥有本公司股东的权利。认购收据的持有人只有在交换或转换其认购收据时才有权获得普通股、可交换股票、债务证券、单位或其组合，以及任何现金付款，所有这些都是在认购收据协议中规定的，并且只有在发行条件得到满足之后。

托管

订阅收据协议将规定，托管资金将由托管代理人托管，此类托管资金将发放给公司（而且，如果订阅收据出售给承销商或代理人，则可以将部分托管资金发放给此类承销商或代理人，以支付其与出售订阅收据相关的全部或部分费用）订阅收据协议规定的条款。如果不满足发行条件，则根据订阅收据协议的条款，订阅收据的持有人将获得其订阅收据的全部或部分订阅价格的退款，以及根据订阅收据协议的规定，按比例获得此类金额的利息收入或收入的权利。

修改

订阅收据协议将规定通过订阅收据持有人在持有人会议上通过决议或获得此类持有人书面同意，可以对根据该协议签发的订阅收据进行修改和变更的条款。订阅收据协议中将规定通过此类决议或执行此类书面同意所需的订阅收据持有者人数。

11

订阅收据协议还将规定，公司可以在未经订阅收据持有人同意的情况下修改订阅收据协议和订阅收据，以纠正任何模棱两可之处，更正、更正或补充任何有缺陷或不一致的条款，或者以不会对未付订阅收据持有人的利益或订阅收据协议中另有规定的任何其他方式进行修改。

12

单位描述

以下描述列出了可能根据本协议发布的单位的某些一般条款和规定，并不完整。单位可以在不同时间发行，包括本招股说明书中描述的其他证券的任意组合。每个单位的发行将使该单位的持有人也是构成该单位的每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务（除非在某些情况下，如果不转让构成该单位一部分的另一种内含证券，则不可能发生转让该单位所含证券的权利）。视情况而定，这些单位可以单独发行，也可以与其他证券一起发行。

每期单位的特定条款将在相关的招股说明书补充文件中描述。如果适用，此描述可能包括但不限于以下任何内容：

•

单位的名称和总数；

​

•

单位的出价价格；

​

•

单位和构成这些单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；

​

•

有关单位或构成该单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何条款；

​

•

该公司是否会申请在任何交易所上市这些单位；

​

•

拥有这些单位的美国和加拿大联邦所得税的重大后果，包括如何将支付的购买价格分配给构成这些单位的证券；以及

​

•

这些单位将以正式注册形式还是全球形式发行。

​

13

认股权证的描述

以下描述列出了购买普通股、可交换股份、债务证券或单位的认股权证的某些一般条款和条款，这些条款和规定可能在本协议下发行，但不打算完整。视情况而定，认股权证可以单独发行，也可以与其他证券一起发行。认股权证可以根据公司和一家或多家银行或信托公司作为认股权证代理人签订的一份或多份认股权证协议在不同时间发行。

本招股说明书中与根据本招股说明书发行的任何认股权证协议和认股权证有关的陈述是其中某些预期条款的摘要，并不声称完整，受适用认股权证协议条款的约束，并通过引用对其进行全面限定。有关认股权证的完整条款，您应参阅与所发行的特定认股权证相关的认股权证协议。与发行或认股权证相关的任何认股权证协议的副本将在公司签订后由公司向适用的加拿大发售司法管辖区和美国的证券监管机构提交。

每期认股权证的特定条款将在相关的招股说明书补充文件中描述。如果适用，此描述可能包括但不限于以下任何内容：

•

认股权证的名称和总数；

​

•

认股权证的发行价格；

​

•

行使认股权证时可购买的普通股、可交换股份、债务证券或单位（如适用）的名称、数量和条款，以及导致这些数字调整的程序；

​

•

认股权证行使权的起始日期以及该权利的到期日期；

​

•

认股权证的行使价；

​

•

如果认股权证是以其他证券为单位发行的，则认股权证和其他证券可单独转让的日期（如果有）；

​

•

任何时候可以行使的认股权证的最低或最高金额；

​

•

与认股权证的可转让、交换或行使有关的任何条款、程序和限制；

​

•

认股权证是否需要赎回或赎回，如果是，此类赎回或看涨条款的条款；

​

•

关于修改、修订或变更认股权证协议或此类认股权证的任何权利或条款的规定，包括普通股、可交换股份、债务证券、单位或其他证券的任何细分、合并、重新分类或其他实质性变更，对公司全部或几乎所有资产进行任何其他重组、合并、合并或出售，或向所有或几乎所有普通股持有人分配财产或权利；

​

•

拥有认股权证的美国和加拿大联邦所得税的重大后果；以及

​

•

认股权证的任何其他重要条款或条件。

​

认股权证可以在招股说明书补充文件中指定的办公室兑换成不同面额的新认股权证。在行使认股权证之前，认股权证持有人将不拥有受认股权证约束的证券持有人的任何权利。公司可以在未经认股权证持有人同意的情况下修改认股权证协议和认股权证，以纠正任何模棱两可之处，纠正、更正或补充任何有缺陷或不一致的条款，或以不损害未兑现认股权证持有人集体权利的任何其他方式。

14

债务证券的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补编中说明本招股说明书中描述的一般条款和条款在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，也可以在转换、行使或交换本招股说明书中描述的其他证券时发行债务证券。债务证券可以是我们的高级、优先次级或次级债务，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，可以分成一个或多个系列发行。同一系列债务证券的每种债务证券将与同一系列的债务证券（无论其实际发行日期或发行条件如何）的排名相同，并且除法定优先例外情况外，我们所有其他当前和未来的无抵押债务或债务均处于同等地位。

债务证券将根据我们与作为受托人的加拿大Computershare信托公司或招股说明书补充文件中指定的其他受托人之间的契约发行，该契约将以契约形式为基础。我们在下面总结了契约形式的部分内容。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的附录提交，您应阅读契约表格，了解可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们提到了契约形式的章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用但未在此处定义的大写术语具有契约形式中规定的含义。

仅在本节中使用的 “Canopy Growth”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 是指Canopy Growth Corporation，不包括其子公司，除非明确说明或上下文另有要求。

普通的

每个系列债务证券的条款将由或根据董事会的决议确定，并按照董事会决议、官员证书或补充契约（第2.3节）中规定的方式列出或确定。每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中描述。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些债务证券可以分为一个或多个系列，期限相同或不同，可以按面值、溢价或折扣价发行（第2.2节和第2.3节）。我们将在招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出与所发行的任何系列债务证券相关的本金总额、债务证券的以下条款（如果适用）：

•

该系列债务证券的名称，这将区分该系列的债务证券和所有其他系列的债务证券；

​

•

对可能根据契约进行认证和交付的该系列债务证券本金总额的任何限制；

​

•

该系列债务证券本金的支付日期；

​

•

该系列债务证券的计息利率（如果有）、该利率的起计日期、支付该利息的日期以及应在哪个记录日期（如果有）来确定应向谁支付此类利息的持有人和/或确定此类利率或日期的方法或方法；

​

•

应支付该系列债务证券本金和任何利息的一个或多个地点，或该系列的任何债务证券可以交还以进行转让或交易登记的地点；

​

•

Canopy Growth有权选择全部或部分赎回该系列债务证券的全部或部分债券（如果有），以及赎回该系列债务证券的期限、价格或价格以及任何条款和条件；

​

15

•

Canopy Growth根据任何强制性赎回、偿债基金或类似条款或其持有人的选择赎回、购买或偿还该系列债务证券的义务（如果有），以及该系列债务证券的全部或部分赎回、购买或偿还该系列债务证券的期限、期限、日期和任何条款和条件的价格履行此类义务；

​

•

如果不是1,000美元的面额及其任何整数倍数，则该系列债务证券的发行面额；

​

•

在遵守契约规定的前提下，与该系列债务证券有关的任何受托人、存管人、认证或付款代理人、过户代理人或登记机构或任何其他代理人；

​

•

与该系列债务证券有关的任何其他违约事件或契约事件；

​

•

该系列的债务证券是否以及在什么情况下可以转换为任何人的证券或可兑换成任何人的证券；

​

•

该系列债务证券的形式和条款；

​

•

如果适用，该系列的债务证券应以认证或非凭证形式发行；

​

•

如果不是美元，则该系列债务证券的发行货币；以及

​

•

该系列债务证券的任何其他条款（条款不得与契约条款不一致）（第2.3节）。

​

我们可能会发行债务证券，规定金额低于其规定本金的债务证券，在根据契约条款宣布加速到期后到期并支付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关联邦所得税注意事项以及适用于任何此类债务证券的其他特殊注意事项的信息。

如果我们以一种或多种外币或外币单位对任何债务证券的购买价格进行计价，或者如果任何系列债务证券的本金和溢价和利息以外币或外币单位支付，我们将向您提供有关该债务证券和此类外币或货币发行的限制、选择、一般税收考虑、具体条款和其他信息的信息，或外币单位或其中的单位适用的招股说明书补充文件。

转账和交换

系列债务证券可以全部或部分作为一种或多种全球债务证券发行，这些债务证券可能只是账面记账的债务证券，以存托机构或其提名人的名义注册，由Canopy Growth在发行此类债务证券时以书面指示指定。根据适用的招股说明书补充文件的规定，债务证券也可以以认证形式发行（我们将任何由认证证券代表的债务证券称为 “债务担保证书”）。

您可以根据契约条款（第3.6节）在受托人办公室转移或交换经认证的债务证券。除某些例外情况外，任何有证债务证券的转让或交换都将收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府或其他应付费用的款项（第3.8节）。

只有交出代表这些认证债务证券的债务安全证书，由我们或受托人向新持有人重新发行证书，或者由我们或受托人向新持有人发行新证书，您才能实现有证债务证券的转让以及获得认证债务证券本金、溢价和利息的权利。

每种代表账面记账债务证券的全球债务证券都将存放在存管机构或代表存管机构，并以存管机构或存管机构的名义注册。

盟约

除了契约中规定的限制性契约外，我们还将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约（第8条）。

16

控制权变更时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何可能为债务证券持有人提供债务证券保护的条款，以防我们控制权发生变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）。

合并、合并和出售资产

未经债务证券持有人同意，我们不得无理地扣留、附带条件或延迟此类同意，不得与任何人合并、合并或合并或合并（我们直接或间接的全资子公司除外），也不得将我们的全部或基本上所有的财产和资产出售、转让、转让或租赁给他人（我们直接或间接的全资子公司除外），除非：

•

通过此类合并成立的个人或Canopy Growth合并或合并的人，或通过出售、转让、转让或租赁Canopy Growth全部或几乎所有财产、资产和/或股权的个人是一家公司，是根据加拿大或其任何省份或地区的法律或美国或其任何州的法律以及此类公司（如果不是Canopy Growth或持续经营的公司）组建和存在由Canopy Growth与旗下的另一家公司合并而成加拿大法律（或其任何省份或地区）通过签署和交付给受托人的补充契约，以受托人满意的形式明确假定Canopy Growth在债务证券和契约下的义务，Canopy Growth履行或遵守Canopy Growth必须履行或遵守的契约和债务证券的所有契约和条款，在适用范围内，任何转换权，包括尊重相对于他人股票的类似转换价格通过受托人满意的补充契约在认可的证券交易所上市、由此类合并或Canopy Growth应合并的个人（如果Canopy Growth或根据加拿大或其任何省份或地区法律与另一家公司合并而产生的持续性公司除外）签订并交付给受托人，或由收购Canopy的人签订和交付增长的资产；

​

•

此类交易生效后，不得发生任何违约事件，也不得发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有之之后会成为违约事件的事件并继续下去；以及

​

•

如果Canopy Growth或根据加拿大或其任何省份或地区的法律或美国或其任何州的法律与他人合并或合并而产生的持续公司不是由此产生的、持续的或存续的公司，则Canopy Growth应在该合并、合并、合并或出售、转让、转让或租赁生效之日或之前向受托人交付给受托人提供官员的证明和律师的意见，这符合该法第314条《信托契约法》在其条款要求的范围内，每项规定此类合并、合并或转让符合契约第11条，如果此类交易需要补充契约，则该补充契约符合第11条，并且该契约中与此类交易有关的所有先决条件均已得到遵守（第11条）。

​

Canopy Growth一家或多家子公司（向Canopy Growth或Canopy Growth的另一家全资子公司除外）的财产或资产的出售、转让、转让或租赁（在单一交易或一系列关联交易中），如果此类财产或资产由Canopy Growth直接拥有，则构成Canopy Growth及其子公司的全部或基本全部财产和资产，应构成Canopy Growth及其子公司的全部或几乎所有财产和资产，被视为全部或几乎所有财产的出售、转让、转让或租赁以及 Canopy Growth 的资产（第 11 条）。

违约事件

对于任何系列的债务证券，“违约事件” 是指以下任何一项：

•

30天内未支付应付债务证券的利息；

​

17

•

在债务证券到期时、赎回时、通过申报或其他方式支付到期的本金或溢价（如果有）15天内；

​

•

在受托人（以《信托契约法》规定的方式和范围内）或债务证券总本金不少于50％的持有人向Canopy Growth发出书面通知后的60天内，Canopy Growth违约未遵守或履行契约的任何其他契约或条件，以及未能纠正此类违约行为（或获得必要债务证券持有人的豁免）具体说明此类违约行为并要求Canopy Growth纠正此类违约行为或获得豁免相同;

​

•

Canopy Growth的任何抵押贷款、协议或其他工具发生违约或违约事件（在发出所有适用通知或所有适用的宽限期或补救期到期之后），根据这些抵押贷款、协议或其他工具，Canopy Growth总额超过1亿加元（或其外币等价物）的借款债务，无论此类债务是此类债务现在存在或将来会形成 (i) 导致此类债务成为或存在宣布到期应付或（ii）构成未能支付任何此类债务的本金或利息，该债务的本金或利息应在规定的到期日、需要回购时、在宣布加速或其他情况下支付；

​

•

如果根据《破产和破产法》（加拿大）或任何其他破产、破产或类似法律，有管辖权的法院下达了裁定Canopy Growth破产或资不抵债的法令或命令，或者发布了针对Canopy Growth任何实质部分财产的扣押或执行程序，或者指定Canopy Growth财产或其任何实质部分的接管人或下令清盘或清算其事务，任何此类法令或命令在60年内没有得到延续和生效天;

​

•

如果Canopy Growth启动了对破产或破产进行裁决的程序，或者同意根据《破产和破产法》（加拿大）或任何其他破产、破产或类似法律对其提起破产或破产程序，或者同意提交任何此类申请或指定Canopy Growth财产或其任何实质部分的接管人，或为债权人的利益进行一般性转让，或以书面形式承认其无力偿还到期的债务;

​

•

如果Canopy Growth的清盘或清算决议获得通过，除非在执行过程中或根据契约第11.1节的条件得到充分遵守和履行的交易；

​

•

如果 Canopy Growth 未能遵守契约第 11 条；以及

​

•

与特定系列债务证券相关的任何其他违约事件，具体规定见董事会决议、补充契约或高级职员证书（第 9.1 节）。

​

我们将通过高级管理人员证书通知受托人和债务证券持有人，其中详细说明此类违约事件、其状况以及我们在得知契约下的任何违约事件后正在采取或提议采取的行动（第8.3节）。

如果违约事件发生并仍在继续，则受托人可以在收到当时未偿还债务证券本金不少于50％的持有人签署的书面请求后（或者如果违约事件仅涉及当时未偿还的一系列或多个债务证券，则在收到该系列当时未偿还债务证券本金不少于50％的持有人签署的书面请求后）但须遵守契约第9.3节的规定，其方式和在《信托契约法》规定的范围内，通过向我们发出书面通知，宣布当时未偿还的所有债务证券的本金、利息和溢价（如果有）以及契约下所有其他未偿还款项的到期应付款，并将立即到期并付款（或者，如果违约事件仅存在于当时未偿还的一系列或多个债务证券中，则受托人可以宣布仅应付此类债务的本金、利息和溢价（如果有）向受托人提供（发生违约事件的证券）。如果因某些破产、破产或重组事件而发生违约事件，契约下所有未偿债务证券的本金、利息和溢价（如果有）应自动生效并立即到期，

18

无需受托人或任何未偿债务证券持有人进行任何声明或其他行为即可支付（第9.1节）。

任何违约事件发生或持续时，债务证券持有人有权通过持有当时未偿还债务证券本金50％以上的书面申请，指示受托人放弃任何违约事件，取消受托人根据契约条款作出的任何声明，受托人应立即放弃违约事件并取消此类声明，或要么遵循此类申购单中规定的条款和条件；前提是尽管有上述规定，如果违约事件是由于Canopy Growth不遵守或不履行任何仅适用于一个或多个系列债务证券的契约而发生的，则该系列未偿债务证券本金50％以上的持有人有权行使上述权力，受托人应这样做，没有必要获得任何其他系列债务证券持有人的豁免。受托人只要没有义务宣布当时未偿还的债务证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）到期应付，也没有义务获得或强制付款，只要受托人认为违约事件已得到纠正或得到足够的满足，则受托人有权免除任何违约事件，在这种情况下，可以取消此前作出的任何此类声明受托人行使其合理的自由裁量权，根据受托人可能认为适宜的条款和条件信仰（第 9.3 (1) 节）。

我们建议您参阅与任何折扣证券系列债务证券相关的招股说明书补充文件，了解与违约事件发生时加速支付此类折扣证券部分本金有关的特定条款。

契约规定，受托人没有任何义务为执行受托人和债务证券持有人在契约下的权利而启动或继续任何行动、行动或程序，此类义务的条件是债务证券持有人在受托人书面通知要求时提供足够的资金以启动或继续进行此类行为、行动或程序，以及受托人合理满意的赔偿保护受托人免受费用、费用和由此产生的费用和负债以及由此可能遭受的任何损失和损害（第 16.12 (1) 节）。

任何债务证券的持有人均无权在法律或股权方面提起任何诉讼、诉讼或程序，以强制支付债务证券的本金或利息或任何其他金额，或执行契约下的任何信托或权力，指定清算人或接管人，或根据《破产和破产法》（加拿大）发出收款令，或让Canopy证明Growth清盘或申报或在任何清算或破产程序中提出的索赔，或根据契约要求的任何其他补救措施，除非：(a) 该持有人事先应向受托人发出关于契约违约事件发生的书面通知；(b) 债务证券持有人通过由当时未偿还债务证券本金至少50％的持有人签署的书面文书向受托人提出请求，受托人应有合理的机会继续行使契约赋予的权力，或为此目的以其名义提起诉讼、诉讼或诉讼；(c) 债务证券持有人或其中的任何人应根据受托管理人的要求，向受托管理人提供令其满意的足够资金、担保和赔偿，以抵消由此产生的费用、费用和负债；(d) 受托管理人应未能在每起此类案件中特此宣布此类通知、要求和赔偿提议后的合理时间内采取行动，由受托人选择，以此作为任何此类程序或任何其他补救措施的先决条件根据任何债务证券持有人或其代表签订的契约，不论是凭借契约的任何条款，任何一个或多个此类债务证券持有人均无权以任何方式影响、扰乱或损害任何其他债务证券持有人的权利，或获得或寻求获得优先权或优先于任何其他此类债务证券持有人或强制执行契约下的任何权利，除非其中规定的方式以及为所有债务证券持有人争取同等和按比例计算的利益（第9.5节）。

尽管契约中有任何其他规定，但任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利在该债务证券中规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有），但须遵守债务限制

19

未经该债务证券持有人同意，证券持有人提起契约第9.5节中规定的诉讼、提起诉讼要求强制执行付款和此类权利的能力不得受到损害（第9.12节）。

该契约要求我们在每个财政年度结束后的120天内向受托人交付一份高级管理人员证书，说明我们是否知道任何持续的违约事件，如果是，则说明每起此类违约事件及其性质。我们还必须遵守《信托契约法》第 314 (a) (4) 条（第 8.6 节）。

如果违约事件发生并持续下去，受托人应在收到有关此类违约事件发生的书面通知后的30天内，以契约中规定的方式，在《信托契约法》规定的方式和范围内，向债务证券持有人发出此类违约事件的通知；前提是尽管如此，除非至少50％的持有人要求受托人这样做当时未偿还的债务证券的本金金额，但以下情况除外如果在支付任何债务证券的本金或溢价（如果有）或利息方面出现违约行为，或拖欠偿还债务证券的任何偿债基金，则只要受托管理人的董事会、执行委员会或董事委员会或负责官员（如适用）真诚地认定扣发此类通知符合利益，则受托人将受到保护，可以扣发此类通知的债务证券持有人。受托人应以书面形式将此类不予通知的决定通知Canopy Growth（第9.2（1）节）。

在发出违约事件发生通知且违约事件得到纠正后，受托人应在受托人得知违约事件已得到纠正后的15天内向债务证券持有人发出违约事件不再持续的通知（第9.2（2）节）。

契约规定，除非受托人的负责人员实际了解有关违约事件的实际情况，或者受托人在受托人的公司信托办公室收到关于任何事实上属于违约事件的书面通知，并且此类通知提及债务证券和契约，否则受托人不得被视为已收到任何违约事件的通知，除非受托人收到任何事实上属于违约事件的书面通知，且此类通知提及债务证券和契约（第9.2节）(3)。

修改和豁免

未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券，以：

•

规定根据契约发行债务证券；

​

•

纠正任何模棱两可之处，更正或补充契约或任何补充契约中可能存在缺陷或与契约或任何补充契约中包含的任何其他条款不一致的任何条款，或符合经修订和补充的契约条款；

​

•

对债务证券进行任何不会在任何实质性方面对债务证券持有人的权利产生不利影响的更改；

​

•

除了契约中规定的条款外，还增加了Canopy Growth为保护债务证券持有人或规定违约事件而包含的契约；

​

•

就契约中出现的事项或问题制定与契约不一致的条款，包括对债务证券形式进行任何不影响其实质内容的修改，以及受托人依据律师的意见，在信托契约条款要求的范围内，依据符合《信托契约法》第314条的意见，做出与契约不一致的条款，不会损害利益债务证券持有人；

​

•

证明其他人继承或连续继承Canopy Growth，以及任何此类继承人根据契约条款承担的契约和承担的义务；以及

​

20

•

根据《信托契约法》（第17.1条）的任何修正案，在必要或理想的情况下增加、修改或删除契约的任何条款。

​

经受修改或修正影响的每个系列未偿债务证券中不少于多数本金的持有人的同意，我们还可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券。未经每份尚未偿还的受影响债务证券持有人的同意，如果该修正案符合以下条件，我们不得进行任何修改或修改：

•

更改任何债务证券的本金、溢价（如果有）或任何分期利息（如果有）的规定到期日，或减少债务证券的本金、溢价（如果有）或利率（如果有），或对任何债务证券持有人选择的任何还款权产生不利影响，或更改任何债务证券或任何溢价或利息的支付货币，或损害设立的权利提起诉讼，要求在规定的到期日当天或之后强制执行任何此类付款（或者，如果是在规定的还款时还款）债务证券持有人的选择权（在还款日当天或之后），或对契约中可能规定的任何债务证券转换或交换的权利产生不利影响，或

​

•

降低任何此类补充契约所需的未偿债务证券的本金百分比，或者免除对影响该系列或本协议下适用于该系列的某些违约行为及其后果的契约某些条款的遵守需要征得其债务证券持有人的同意，或

​

•

修改契约第17.2节或第9.12节的任何条款，但提高任何此类百分比或规定未经每份未偿债务证券的债务证券持有人同意，不得修改或免除契约中影响的其他某些条款。

​

根据契约第17.2节，没有必要征得债务证券持有人的任何同意即可批准任何拟议补充契约的特定形式，但只要这种同意批准其实质内容即可（第17.2节）。

债务证券的抵押权

该契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列的债务证券有关的所有义务（某些例外情况除外）。如果以信托形式不可撤销地向受托人存入金钱和/或美国政府债务，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则以债务证券支付的货币或货币单位的现金和/或以此类货币或货币单位表示的直接债务或由美国政府或发行的政府担保的债务的金额即予以清偿债务证券所用的货币或货币单位应付款（第 10.5 节）。

董事不承担个人责任

我们的任何董事均不对我们在债务证券或契约下的任何义务承担任何责任，也不会对基于此类义务或其产生或因这些义务或其产生而产生的任何索赔承担任何责任（第 18.3 节）。

管辖法律

契约和债务证券将受安大略省法律管辖，并根据安大略省法律进行解释，除非经修订的1939年《信托契约法》适用。

21

某些所得税注意事项

适用的招股说明书补充文件将描述身为美国人的初始投资者收购、所有权和处置根据该招股说明书发行的任何证券的某些重大美国联邦所得税后果（如果有）（根据《美国国税法》的定义）。

适用的招股说明书补充文件还将描述收购、拥有和处置根据招股说明书发行的任何证券对投资者（包括非加拿大居民）的某些重大加拿大联邦所得税后果（如果有）。

22

出售证券持有人

有关出售证券持有人的信息（如适用）将在招股说明书补充文件、生效后的修正案中或我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的文件中列出，这些文件以引用方式纳入本招股说明书。

23

分配计划

我们和/或卖出证券持有人及其质押人、受赠人、受让人或其他利益继承人，可以连续或延迟地单独或共同出售本招股说明书中提供的证券：（a）向或通过一个或多个承销商或交易商；（b）通过一个或多个代理人；（c）向或通过做市商或现有交易市场出售本招股说明书中发行的证券，或证券交易所或其他方式；（d）直接向一个或多个其他购买者收购；或（e）通过这些销售方法中的任何一种组合或通过任何一种销售方式其他合法可用的手段。

根据任何招股说明书补充文件发行的证券可以不时通过一项或多笔交易以以下方式出售：（i）固定价格或价格出售，价格可能会不时更改；（ii）出售时的市场价格；（iii）与此类现行市场价格相关的价格；或（iv）其他协议价格，包括被视为 “市场分配” 的交易，包括直接在TS上进行的销售证券交易所、纳斯达克或其他现有交易市场。

对此类价格的描述将在适用的招股说明书补充文件中披露。证券发行的价格可能因买方而异，也可能在分销期间有所不同。如果在以固定价格或价格发行证券方面，承销商真诚地努力按适用的招股说明书补充文件中确定的首次公开募股价格出售所有证券，则公开发行价格可能会降低，然后不时进一步更改为不超过此类招股说明书补充文件中确定的首次公开募股价格的金额，在这种情况下，承销商实现的薪酬将减少按购买者支付的总价格的金额证券低于承销商向公司支付的总收益。在进行 “市场分配” 之前，公司将获得任何必要的豁免救济。

每份招股说明书补充文件都将规定发行条款，包括所发行证券的类型、任何承销商、交易商或代理人的姓名、此类证券的购买价格、公司从此类出售中获得的收益、任何承保佣金或折扣以及构成承销商薪酬的其他项目，以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。只有招股说明书补充文件中提到的承销商才被视为与招股说明书补充文件相关的承销商。

由承销商撰写

如果根据本招股说明书和任何招股说明书补充文件使用承销商出售证券，则承销商将以自己的账户收购这些证券，并可以不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）转售，按固定的公开募股价格或出售时确定的不同价格进行转售。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买证券的义务将受某些条件的约束，但如果购买了任何此类证券，承销商将有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券。公司或出售证券的持有人可以同意向承销商支付与发行任何证券有关的各种服务的费用或佣金。任何此类费用或佣金将从本次发行的收益或公司的一般公司资金中支付。

按经销商划分

如果使用交易商，并且如果适用的招股说明书补充文件中有这样的规定，公司或出售证券的持有人将把此类证券作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售此类证券，价格由这些交易商在转售时确定。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。公司将在适用的招股说明书补充文件中列出交易商的名称和交易条款。

代理商

证券也可以通过公司指定的代理人或出售证券持有人出售。将在适用的招股说明书补充文件中列出任何涉及的代理人，公司应支付的任何费用或佣金或向该代理人出售证券持有人。任何此类费用或

24

佣金将从本次发行的收益或公司的普通公司资金中支付。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理人在任命期间都将尽最大努力采取行动。

直接销售

证券也可以由公司直接出售，也可以按公司约定的价格和条款出售证券持有人，或者出售证券持有人和买方。在这种情况下，承销商、经销商或代理商都不会参与此次发行。

出售证券持有人

出售证券持有人及其质押人、受赠人、受让人或其他利益继承人可以在一次或多次发行中发行证券，如果适用法律要求或与承销发行有关，则根据一份或多份招股说明书补充文件，任何此类招股说明书补充文件都将规定上述相关发行的条款。如果卖出证券持有人根据招股说明书补充文件提供的证券仍未售出，则卖出证券持有人可以根据另一份招股说明书补充文件以不同的条件发行这些证券。出售证券持有人的出售可能不需要提供招股说明书补充文件。

除上述内容外，每位出售证券的持有人可以在不同时间通过以下一项或多项交易发行证券：通过卖空、衍生和套期保值交易；通过质押为债务和其他债务提供担保；通过发行证券可交换、可兑换或可行使的证券；根据与信托、投资公司或其他实体的远期购买合同（这些实体反过来可以分配自己的证券）；通过向其成员、合作伙伴分配或股东；作为交换或场外市场交易；和/或私人交易。

每位出售证券持有人还可以依据《证券法》第144条转售卖出证券持有人在公开市场交易中拥有的全部或部分证券，前提是卖出证券持有人符合第144条的标准并符合第144条的要求。

我们不会通过出售证券持有人获得出售证券的任何收益。

一般信息

根据《证券法》，出售参与本招股说明书所提供证券分销的证券持有人、承销商、交易商和代理人可能被视为承销商，根据《证券法》，他们从公司获得的任何折扣或佣金以及转售证券所得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。出售根据《证券法》被视为承销商的证券持有人将受到《证券法》的招股说明书交付要求的约束。

根据与公司签订的协议，出售证券持有人、承销商、交易商或代理人可能有权向公司赔偿某些负债，包括加拿大省、地区和美国证券立法规定的责任，或就此类出售证券持有人、承销商、交易商或代理人可能需要为此支付的款项缴纳摊款。此类出售证券持有人、承销商、交易商或代理人可能是公司的客户，在正常业务过程中与公司进行交易或为其提供服务。

对于任何证券的发行（除非招股说明书补充文件中另有规定），承销商可能会超额分配或进行交易，将所发行证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场原本可能通行的水平。此类交易可随时开始、中断或终止。

代理人、承销商或交易商可以通过私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式出售证券，包括被视为 “市场分销” 的销售，并受适用的加拿大证券法（包括直接在共同市场现有交易市场上进行的销售）规定的限制和任何监管批准的条款

25

股票或向证券交易所以外的做市商或通过做市商进行的销售。对于任何证券的发行，除了 “市场分配” 外，承销商可能会超额分配或进行交易，将所发行证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能出现的水平。此类交易可随时开始、中断或终止。任何 “市场分配” 的承销商，以及与承销商共同或一致行事的任何个人或公司，均不得就分销进行任何旨在稳定或维持普通股市场价格的交易，包括出售总数量的普通股，这将导致承销商在普通股中形成超额配置头寸。

除普通股外，每类证券都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。在遵守适用法律的前提下，任何承销商都可以在此类证券上市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。任何此类证券的交易市场流动性可能有限。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则公司不打算在任何证券交易所上市普通股以外的任何证券。因此，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则没有市场可以出售认购收据、单位、认股权证和债务证券，购买者可能无法转售根据本招股说明书购买的任何此类证券。这可能会影响二级市场认购收据、单位、认股权证和债务证券的定价、交易价格的透明度和可用性、此类证券的流动性以及发行人监管的范围。无论证券是否在证券交易所上市，都无法保证任何系列或发行的证券交易市场将会发展，也无法保证任何此类市场的流动性。

注册权

根据《证券法》，我们的普通股的某些持有人有权注册此类股票进行公开转售。

美国的某些事务

最初在美国境外出售的任何证券均可通过承销商、交易商或其他方式在美国转售。

为了遵守美国某些州的证券法，如果适用，只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售证券。此外，在美国的某些州，除非证券已注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售。

26

法律事务

Cassels Brock & Blackwell LLP将向我们移交特此提供的普通股、可交换股票、认股权证和债务证券的有效性以及与特此发行的证券相关的某些其他加拿大法律事务。美国法律的某些事项将由纽约州保罗·黑斯廷斯律师事务所为我们通过。任何出售证券的持有人或任何承销商、交易商或代理人将由他们自己的法律顾问就与任何发行有关的事项提供建议。

专家们

Canopy Growth Corporation截至2024年3月31日及截至该日止年度的合并财务报表以及截至2024年3月31日的财务报告内部控制的有效性已根据以引用方式注册的独立注册会计师事务所PKF O'Connor Davies, LLP的报告，以及该公司作为审计和会计专家的授权，以引用方式纳入此处

Canopy Growth Corporation截至2023年3月31日的合并财务报表以及作为审计和会计专家的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（“毕马威会计师事务所”）的报告以引用方式纳入此处，截至2023年3月31日的合并财务报表以及该公司作为审计和会计专家的授权。

涵盖2023年年度报告中包含的2023年3月31日合并财务报表的审计报告包含一个解释性段落，该段指出，公司短期内到期的重大债务、经常性运营亏损以及为其运营提供额外资本的要求使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。2023年合并财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

Canopy Growth Corporation已同意参照本注册声明中以引用方式纳入的公司过去财务报表的审计报告，对毕马威成功辩护因毕马威同意注册成立而产生的任何法律诉讼或诉讼而产生的任何和所有法律费用和费用进行赔偿，并使毕马威免受损害。

民事责任的可执行性

我们是一家根据《加拿大商业公司法》（“CBCA”）注册并受其管辖的公司。我们的一些高级管理人员和董事，以及本招股说明书中提到的一些专家，是加拿大居民，我们的许多资产或我们的高管、董事和专家的资产都位于美国境外。我们已经任命了一名代理人在美国接受法律程序，但是居住在美国的证券持有人可能很难在美国境内向非美国居民的董事、高级管理人员和专家提供服务。根据美国法院的判决，以我们的民事责任以及我们的高管、董事和专家根据美国联邦证券法承担的民事责任为前提的判决，居住在美国的证券持有人可能也很难在美国兑现。我们的加拿大法律顾问Cassels Brock & Blackwell LLP告知我们，如果作出判决的美国法院拥有对该事项的管辖权依据，且加拿大法院出于相同目的认可的管辖权依据，则美国法院仅以美国联邦证券法规定的民事责任为前提的判决可以在加拿大执行。但是，Cassels Brock & Blackwell LLP还告知我们，加拿大是否可以首先根据完全基于美国联邦证券法的责任提起诉讼，存在重大疑问。

27

高达 250,000,000 美元

普通股

招股说明书补充文件

代理人

BMO 资本市场公司

2024 年 6 月 6 日