美国

美国证券交易委员会-安防-半导体

华盛顿，特区20549

表 8-K

现时报告

根据《证券交易法》第13条或第15(d)条

1934年证券交易法

2024年5月31日

报告日期（最早事件报告日期）

Acri Capital Acquisition Corporation

（依据其宪章指定的注册名称）

注册人的电话号码，包括区号：512-666-1277

无数据

（自上次报告以来名称或地址发生变更，填写旧名称或地址）

如果8-K表格提交是为了同时满足注册人在以下任何规定下的申报义务，请选择适当的框：

根据证券法第12（b）条注册的证券：无。

请勾选以下选项，指明注册者是根据《1933证券法》第405条规定（17 CFR §230.405）或《1934证券交易法》规定（17 CFR §240.12b-2）定义的新兴成长型企业。

新兴增长型公司☒

如果是新兴成长型企业，请以勾选方式说明注册人是否选择不使用通过交易所法第13(a)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。☐

项目1.01.与实质性决定协议的签署。

如ACRI Capital Acquisition Corporation（“ACAC”）于2024年2月20日在8-K表格中先前公布的一样，于2024年2月18日，ACAC与PubCo的全资子公司Acri Capital Merger Sub I Inc.、Acri Capital Merger Sub II Inc.、Foxx Development Inc.签订了一项业务合并协议（“业务合并协议”），其中：（a）ACAC将与PubCo合并，PubCo成为生存方（“再认证合并”）；（b）Foxx将与Merger Sub合并，Merger Sub生存为PubCo的全资子公司（“收购合并”，与再认证合并共同构成“业务合并”） 。

在2024年5月31日，ACAC、PubCo、Merger Sub和Foxx签署了业务合并协议的修订版（“BCA修订”）。根据BCA修订，ACAC、PubCo、Merger Sub和Foxx同意修改封锁条款，该条款现在将提供，每个交易前公司股东（如业务合并协议中所定义的）持有的Foxx普通股中已发行和流通的股份超过5％，在闭合之前，除了持有Foxx某些可转换票据的转换Foxx普通股、赞助商和上述附属机构的交易前公司股东外，各自同意不出售任何持有的PubCo普通股股份，直至以下任一情况先发生：（A）闭合后六个月；（B）PubCo普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元（根据股票分拆，股票分红，重组和资本重组调整）在任何30个交易日的20个交易日之内，也可以更早在任何情况下，如果PubCo随后完成后续清算、合并、股票交易或其他类似交易，导致ACAC的所有股东有权交换其股份以换取现金、证券或其他物品。

BCA修正案的副本附在本8-K表格的展示10.1中，并已通过引用并入本文。

交易的附加信息和获取位置

ACAC，PubCo和Foxx的董事会已经批准了业务组合，并将提交给ACAC和Foxx的股东进行批准。在这种批准的情况下，PubCo打算向美国证券交易委员会提交代理声明和招股说明书。在构成代理声明和招股说明书的注册声明已被宣布生效后，ACAC将向其截至投票日的股东邮寄明确代理声明和其他相关文件以表决对拟议交易的支持。建议ACAC股东一旦可用，阅读预告代理声明和任何修改以及有关拟议交易的最终代理声明和招股说明书，因为这些材料将包含有关ACAC，PubCo，Foxx和业务组合的重要信息。ACAC股东还将能够免费获得代理声明和招股说明书的副本以及包含有关ACAC信息的其他文件，网址为SEC的网站（www.sec.gov).

前瞻性声明

本报告包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。前瞻性陈述是指不是历史事实，可能伴随着传达预示未来事件或结果的单词，例如“相信”，“可能”，“将”，“估计”，“继续”，“预期”，“设计”，“打算”，“期望”，“可能”，“计划”，“潜在”，“预测”，“寻求”，“目标”，“瞄准”，“计划”，“项目”，“预测”，“应该”或类似含义的表达方式。所述前瞻性陈述包括关于预期财务和运营结果，市场机遇和预期，拟议交易后企业价值的估计，PubCo的优势和预期增长，交易完成后PubCo的现金状况，ACAC，PubCo或Foxx能否完成拟议的业务组合以及完成时间。这些陈述受到风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与前瞻性陈述有所不同。这些风险和不确定性包括但不限于在2022年6月10日提交给SEC的最终招股书中描述的因素，“风险因素”一节，在PubCo提交的S-4表格中，包括包含有关拟议交易和Foxx和ACAC各自业务信息的代理声明的表格，并且包括有关向Foxx股东提供证券以及拟议交易完成后发行的PubCo证券招股说明书的文件（“代理声明/招股说明书”），以及ACAC或PubCo不时向SEC提交的其他文件中所描述的内容。影响PubCo实际结果的重要因素或结果与前瞻性陈述讨论的原因包括：Foxx或Pubco的有限经营历史；Foxx或PubCo识别和整合收购的能力；影响对Foxx或PubCo产品和服务需求的一般经济和市场条件；无法完成拟议的业务组合；无法认可拟议的业务组合的预期好处，这可能会受到ACAC股东赎回后现金量等因素的影响；在拟议的业务组合完成后能否满足纳斯达克的上市标准；与拟议业务组合有关的成本；以及IPO招股书和代理声明/招股说明书中讨论的其他风险和不确定性。其他因素包括拟议业务组合不会关闭，可能是由于未获得必要的安全持有人批准或其他结束条件的失败引起的。

ACAC，PubCo和Foxx各自明确声明不承担公开发布此处所包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修改的义务或承诺，以反映ACAC，PubCo或Foxx对此的期望或任何基础事件，条件或情况的变化，除非法律规定。

招标人

ACAC，PubCo，Foxx及其各自的董事和高管以及其他人可能被视为参与者，从ACAC股东那里收集委托有关拟议业务组合的投票。有关ACAC的董事和高管的信息在IPO招股书中可获得。根据SEC规则，可能被视为代理关于拟议业务组合的投票的人员的其他信息以及他们直接或间接的利益，包括证券持有或其他利益，将在代理声明/招股说明书中获得。

无要约或征集

本报告不构成出售或购买任何证券的要约，或出售或购买任何证券的招揽，也不得在任何无注册或符合任何此类司法辖区的证券法规的情况下出售证券。除符合美国1933年证券法修正案的要求的招股说明书的形式外，不得提出证券的要约。

项目9.01 基本报表和展示文件。

签名。

根据1934年证券交易法的要求，申报人已授权下列人员为其签署本报告。

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