第 2 号附录

包含某些机密信息 本文档中标有 [***] 的文件被省略了，因为此类信息既不重要，又是公司通常使用的类型 实际上是将其视为私密或机密的。

订阅协议

本订阅协议（本 “协议”） 自 2024 年 5 月 30 日起由以下人员制作：

这个 本文有时将公司和买方分别称为 “当事方”，统称为 “双方”。 本协议、认股权证（定义见下文）、注册权协议（定义见下文）以及任何协议和文件 实施本协议所设想的交易可能需要的，在本协议中称为 “交易” 文件。”本协议和交易文件中设想的交易在本协议中统计 作为 “交易”。

W I T N E S S E T H:

而， 根据本协议的条款和条件，公司希望向买方和买方发行和出售 希望从本公司购买（i）本公司的A类普通股，面值每股0.0000001美元（“普通股”） 股份”）和（ii）购买普通股的认股权证（“认股权证” 和可发行的普通股） 行使认股权证（“认股权证”）后，其形式基本上与本文附录A所附的形式相同， 根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”），私募股权免于注册。

而， 本协议双方同时以本附录B所附的形式签订注册权协议 （“注册权协议”），根据该协议，公司应根据《证券法》注册转售 买方根据条款和条件购买可注册证券（定义见注册权协议） 其中列出。

现在， 因此，考虑到上述叙述和下文规定的相互承诺，双方协议如下：

第一条

购买和出售

第 1.1 节 普通股和认股权证的发行、出售和购买。根据本协议的条款和条件， 买方特此同意从公司购买，公司特此同意在以下地址发行、出售和交付给买方 收盘价（定义见下文）、18,587,360股普通股及相关认股权证，这将使其持有人有权购买不超过18,587,360股普通股和相关认股权证 在认股权证发行后的一年内，每股普通股的行使价为10.00美元，再增加5,000,000股普通股， 总对价金额等于100,000,000美元（“购买价格”），不含所有留置权、费用， 质押、抵押贷款、担保权益、抵押权、评估、优先购买权、第三方权利 或任何种类的权益、索赔和其他限制（统称为 “留置权”）（以下各项产生的限制除外） 《证券法》或根据本协议制定）。根据本协议向买方发行的普通股应 此处称为买方的 “已购买股份”；根据以下规定向买方发行的认股权证 本协议在本协议中应称为买方的 “购买权证”；购买的股票和 购买的认股权证在此统称为 “已购买证券”；购买的证券和 认股权证在本文中统称为 “证券”。

第 1.2 节关闭。

(a) 关闭。 在满足或在适用法律允许的范围内，放弃第 1.3 节中规定的先决条件的前提下， 根据第 1.1 节平仓（“收盘”）出售和购买所购证券应当 在本协议发布之日或之后尽快通过电子交换结算文件和签名进行远程交换 或者在公司和买方可能共同商定的日期和其他时间。参见闭幕的日期和时间 在此处作为 “截止日期”。

(b) 付款 和交货。收盘时，买方应通过当日电汇以美元向公司支付其购买价格， 或通过公司和买方双方同意的其他方法，将立即可用的资金存入指定的银行账户 由公司以书面形式交付，公司应以买方的名义以账面记账形式交付（i）购买的股份， 免除所有留置权（《证券法》产生的限制或根据本协议设立的限制除外）以及 已购买股票发行的证据，以及（ii）正式签署的已购买权证副本（原件紧随其后） 根据第 1.3 节）。

(c) 限制性 传奇。每份代表已购买股份的账面条目均应以以下图例背书：

这些股票没有 已根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）或任何州的证券法注册。这些 在没有有效股份的情况下，不得在美国境内转让、出售、要约出售、质押或抵押股份 该法规定的注册声明或其豁免。

第 1.3 节关闭 条件。

(a) 条件 买方完成交易的义务。买方购买和支付所购商品的义务 本协议所设想的证券须在截止日当天或之前满足以下条件， 其中任何一项只能由买方自行决定以书面形式放弃：

(i) 公司在发行和销售相关已购股票时需要采取的所有公司和其他行动 本协议下的证券和任何其他交易均应已完成（包括收到所有批准、同意和豁免） 这是完成交易所必需的）。

(ii) 本协议第 2.1 节中包含的公司的陈述和保证应属实 并在所有重要方面都正确无误（或者，如果根据重要性或重大不利影响（定义见下文）），则正确无误 在所有方面）在本协议签订之日以及截止日期；公司应已履行并遵守了 与所有人同意，在任何重大方面均不得违反或违约任何协议、契约、条件 以及本协议或任何其他交易文件中要求履行或遵守的义务 截止日期之前.

(iii) 任何具有主管管辖权的政府机构均不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何法律或命令（无论是 临时的、初步的或永久的），即已生效并限制、指令、防止、禁止或以其他方式将完成行为定为非法 与买方有关的交易，或施加与交易有关的任何损害赔偿或罚款 向买方披露；政府主管机构不得提起任何诉讼、诉讼、诉讼或调查 旨在限制、禁止、阻止、禁止或以其他方式将交易的完成定为非法的司法管辖权或威胁 对买方，或施加与买方交易相关的任何损害赔偿或罚款。

(iv) 自本协议发布之日起及之后，不得发生重大不利影响。

(v) 纳斯达克没有暂停普通股的发行、出售或交易资格，也没有启动或威胁任何普通股的发行、出售或交易资格 纳斯达克本应为任何此类目的提起诉讼。

(vi) 公司应向买方交付正式签署的注册权协议的对应签名页 由公司提供。

(vii) 公司应向买方交付截至截止日期并由其首席执行官签署的证书 及其首席财务官，证明符合本第1.3（a）节规定的条件。

(viii) 公司应安排向买方提供Cooley LLP以及美国和开曼群岛法律顾问Ogier的法律意见 分别以令买方合理满意的形式和实质内容向公司提供。

(ix) 公司应安排向买方交付 (i) 第 1.2 (b) 节中规定的已购买股份，以及 (ii) 购买的认股权证的PDF副本，由公司正式签发并以买方名义登记，原件 购买的认股权证在截止日期后的五 (5) 个工作日内交付。

(b) 条件 提及公司完成交易的义务。公司发行、出售和交付相关购买商品的义务 本协议所设想的向买方提供的证券须在截止日期当天或之前满足每项担保 以下条件，其中任何条件只能由公司自行决定以书面形式免除：

(i) 买方在购买其购买证券时必须采取的所有公司和其他行动 本协议项下的任何其他交易均应已完成。

(ii) 本协议第 2.2 节中包含的买方陈述和担保应具有 在所有重要方面都是真实和正确的（或者，如果根据实质性或重大不利影响进行限定，则在所有方面都是真实和正确的） 就买方而言，在本协议签订之日以及截止日期；买方应已履行 并在所有重要方面遵守了所有协议、契约，在任何实质性方面均未违反或违约， 本协议或任何其他交易文件中要求履行或遵守的条件和义务 买方在截止日期当天或之前与买方联系。

(iii) 任何具有主管管辖权的政府机构均不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何法律或命令（无论是 临时的、初步的或永久的），即已生效并限制、指令、防止、禁止或以其他方式将完成行为定为非法 与买方有关的交易，或施加与交易有关的任何损害赔偿或罚款 向买方披露；政府主管机构不得提起任何诉讼、诉讼、诉讼或调查 旨在限制、禁止、阻止、禁止或以其他方式将交易的完成定为非法的司法管辖权或威胁 对买方，或施加与买方交易相关的任何损害赔偿或罚款。

第二条

代表和 担保

第 2.1 节陈述 和公司的保证。公司特此向买方和坎托·菲茨杰拉德公司作出陈述和保证。（这个 “配售代理”），截至本文发布之日和截止日期，任何美国证券交易委员会文件中披露的除外（如 定义见下文）在本协议发布之日之前公开发布的内容（不包括涉及具体内容的陈述和保证） 日期（应自该日起作出）以及任何前瞻性陈述以及对公司面临的非特定风险的任何披露 只要它们本质上是警告、预测性或前瞻性的），如下所示：

(a) 公司和任何作为重要子公司的子公司（该术语的定义见颁布的第S-X条例第1-02条） 由委员会）（各为 “子公司”，统称为 “子公司”）已正式成立， 根据各自的法律，有组织的，有效存在的，信誉良好（在此概念适用的范围内） 注册或组织的司法管辖区，具有开展业务的正式资格并且信誉良好（在此范围内） 适用）在他们各自的财产所有权或租赁权或各自业务开展的每个司法管辖区 需要此类资格，并拥有拥有或持有各自财产和开展活动所必需的所有权力和权限 他们所从事的企业，除非他们没有这样的资格、信誉良好或没有这样的权力或权力 无论是个人还是总体而言，都不会对企业、财产、管理、财务状况产生重大不利影响， 股东权益、公司及其子公司的经营业绩或前景总体上或根据业绩计算 公司根据本协议、注册权协议或购买的认股权证（“材料”）承担的义务 不利影响”）。

(b) 公司直接或间接拥有子公司的所有股权，不含任何留置权，以及所有股权 子公司的权益是有效发行的，已全额支付，不可评估，不存在先发制人和类似的权利。该公司 不直接或间接拥有或控制除附录8.1所列子公司以外的任何公司、协会或其他实体 查看公司最近结束的财政年度的20-F表年度报告以及（i）以外的最新年度报告 根据《交易法》第S-K条例第601项无需在附录8.1上上市的子公司，以及 (ii) 这些子公司 自最近结束的财政年度的最后一天起形成。

(c) 公司拥有签署、执行和交付本协议和其他交易文件以及每份交易文件的全部权力和权力 公司根据本协议和其他交易签署和交付的协议、证书、文件和文书 文件并履行其在本协议或其下的义务（包括但不限于所购产品的销售和交付） 股票和已购买的认股权证以及行使认股权证后发行的预留权证以及后续发行的认股权证 已购买的认股权证）。公司对本协议和其他交易文件的执行和交付以及履行 公司履行其在本协议及本协议下的义务已获得其所有必要行动的正式授权。

(d) 本协议已由公司正式签署和交付，构成公司的法律、有效和具有约束力的义务， 可根据公司条款对公司强制执行，但以下情况除外：(i) 受适用的破产、破产、重组限制， 暂停执行和其他普遍适用的影响债权人权利执行的法律，以及 (ii) 有限的法律 视具体履约情况、禁令救济或其他公平补救措施的可用性而定。

(e) 截至2024年3月31日，公司的授权、已发行和流通股本如所有报告、附表所述， 根据《证券法》或《证券》，公司需要提交或提供的表格、声明和其他文件 以及经修订的1934年《外汇法》以及据此颁布的规则和条例（“交易法”）， 包括根据其第 13 (a) 或 15 (d) 节，包括其中的证物和以引用方式纳入的文件 其中（“SEC 文件”）。公司所有未偿还的股本均已获得正式和有效的授权 并已发放且已全额付清且不可课税。所有已发行和流通的普通股均已按照以下规定发行 所有适用的证券法，不违反任何先发制人的权利、优先拒绝权或其他类似权利。除了 美国证券交易委员会文件中规定，没有期权、认股权证、可转换债务、其他可转换工具或其他权利、协议， 本公司发布的与本公司已发行或未发行股本有关的任何性质的安排或承诺，或 规定公司有义务发行或出售公司的任何股本或其他证券，或任何可转换的证券或债务 或可兑换成或行使本公司任何证券，或赋予任何人认购或收购本公司任何证券的权利，以及 未授权、发行或未偿还任何证明此类权利的证券或债务。普通股和认股权证的权利 作为普通股向买方发行的股份应如经修订和重述的备忘录和章程中所述的那样 该公司的。

(f) 根据本协议发行的已购买证券已获得正式授权，在发行、交付和付款后 根据本协议，由买方有效发行，全额支付，不可纳税，不含任何留置权， 根据《证券法》产生或根据本协议设定的限制除外。行使后可发行的认股权证 所购买的认股权证已获得正式授权，在签发并交付给买方后，将有效签发，全额付清 且不可评估且不含任何留置权，但根据《证券法》产生或由此产生的限制除外 协议。

(g) 本协议的执行、交付和履行（包括公司对本协议所有条款的遵守情况）， 根据本协议发行和出售所购证券，在行使所购证券时发行认股权证 认股权证和本文设想的交易的完成不会 (i) 违反组织文件的任何规定 公司或任何子公司的；(ii) 违反任何法律、章程、法规、规章、规则、禁令、判决、命令、法令， 公司或其所属任何司法管辖区的任何政府机构的裁决、指控或其他限制或规则 子公司或其任何各自财产受本协议所设想的交易的约束 或可能以其他方式适用于本公司的与履行本协议有关的；或 (iii) 与 导致违约，或构成违约（或经通知或时效或两者兼而有之的事件将成为违约），或 导致对公司或其任何子公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权，或创建 任何一方有权终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消（有无通知）， 根据任何协议、契约、信贷额度、票据或其他安排的条款（或两者兼而有之） 公司或其子公司是当事方，或公司或其任何子公司受其约束，或任何财产受其约束，或 本公司或其任何子公司的资产受制于该等资产。

(h) 既不是公司执行和交付本协议或其他交易文件，也不是本公司的完成 本协议或由此设想的任何交易，也包括公司履行本协议或其他交易的情况 符合其条款的文件需要同意, 批准, 下令或授权, 或注册, 资格, 指定, 向任何政府机构或任何第三方申报或备案，或向其发出通知，但以下情况除外：(1) 或将在截止日期当天或之前获得、制作或提供，并且 (2) 将根据以下条款获得 本协议第一条。

(i) 本公司或其子公司的业务未开展，在此期间的任何时候也没有开展过 在本协议发布之日前三年，违反任何法律、宪法、法规、条例、规则、禁令、判决、命令、法令， 适用于本公司的任何政府机构的裁决、指控或其他限制或规定，但违规行为除外 不会也不会产生重大不利影响。

(j) 公司已向美国证券公司提交或提供了其要求提交或提供的所有美国证券交易委员会文件（如适用） 以及交易委员会（“委员会”）和纳斯达克在本协议发布之日之前的两年（或更短的时间） 根据适用的证券法和证券交易所，法律或法规要求公司提交此类材料的期限） 规则。截至各自的申报或提供日期，或在随后重报更正的范围内，美国证券交易委员会文件已合规 在所有重大方面均符合《2002年萨班斯-奥克斯利法案》、《证券法》、《交易法》或纳斯达克的要求 规则（视情况而定）以及根据这些规则颁布的适用于美国证券交易委员会相关文件的规则和条例， 而且，美国证券交易委员会的文件在提交或提供时均未包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏 根据情况，陈述在其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实 它们是在这个基础上制造的，没有误导性。截至本协议签订之日，该公司的普通股在纳斯达克上市， 而且公司尚未收到任何关于委员会或纳斯达克正在考虑暂停或终止此类上市的通知 （或《交易法》规定的与之相关的适用注册）。

(k) 根据《交易法》第3b-4条的规定，公司是 “外国私人发行人”。该公司已经采取了 根据纳斯达克规则5615 (a) (3) 采取的所有行动，以适当和有效地依赖外国私人发行人的豁免 从纳斯达克适用的规章制度出发，在所考虑的交易中采用母国的惯例 根据本协议（包括豁免纳斯达克任何本来需要就此类规则寻求股东批准的规则） 交易）。公司可以在不考虑纳斯达克规则5635（d）规定的限制的情况下根据本协议发行相关的普通股。

(l) 美国证券交易委员会文件（统称为 “财务报表”）中包含的财务报表（包括任何相关附注）： (A) 是根据《国际会计准则》发布的《国际财务报告准则》编制的 董事会（“国际财务报告准则”）在所涉期间内始终如一地适用（(a) 除外，可能另有规定 在此类财务报表或其附注中注明，或 (b) 如果是未经审计的中期报表，则以其为限 可能不包括脚注，也可以简化为摘要报表）和（B）在所有重要方面都公允地列出合并后的数据 公司及其子公司截至其各自日期的财务状况以及合并经营业绩以及 公司及其子公司在所涉期间的现金流量，除非其中或美国证券交易委员会披露的除外 文件和《交易法》允许的范围。

(m) 公司已经建立并维护了符合《交易法》和《交易法》的内部会计控制体系 足以提供合理的保证，即 (i) 交易是按照管理层的一般或具体规定执行的 授权，(ii) 必要时记录交易，以便按照《国际财务报告准则》编制财务报表 并维持资产问责制, (iii) 只有根据管理层的规定才允许获得资产或承担负债 一般或特定授权，以及 (iv) 将资产和负债的记录问责制与现有的记录问责制进行比较 在合理的时间间隔内进行资产，并对任何差异采取适当行动。除美国证券交易委员会文件中披露的内容外， 公司对财务报告的内部控制是有效的，公司没有发现以下方面存在任何实质性弱点 他们对财务报告的内部控制。自公司最新经审计的财务报表之日起包括或 以引用方式纳入美国证券交易委员会文件，公司对财务报告的内部控制没有变化 已对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响 （美国证券交易委员会文件中规定的除外）。

(n) 公司（或任何子公司）与未合并或其他分支机构之间没有任何交易、安排或其他关系 资产负债表实体，公司必须在 SEC 文件中披露，但未披露且本来会有或合理的披露 预计会造成重大不利影响。

(o) 公司在所有重大方面都遵守了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》中所有适用的条款 截至截止日期.公司已经建立了披露控制和程序（该术语的定义见规则13a-15（e）和 根据《交易法》为公司制定了15d-15（e），并设计了此类披露控制措施和程序以确保信息 公司必须在其根据《交易法》提交或提交的报告中予以披露的记录、处理、汇总和 在委员会规则和表格规定的期限内提交了报告.

(p) 假设买方在第 2.2 节中提出的陈述和保证是准确的 本协议，公司无需根据《证券法》进行注册即可发行和出售已购买的证券 按照本文或交易文件中的规定向买方提供。

(q) 没有针对公司或其任何子公司的索赔、诉讼、诉讼、诉讼、程序、调查或仲裁 待任何政府机构或其子公司收到通知或以其他方式知情的（公司或其子公司已收到通知或以其他方式知悉此事） （定义见下文），或据本公司或其任何子公司所知，威胁要被任何人或在任何子公司面前提出 政府机构，这将产生重大不利影响或质疑本协议或其他交易的有效性 文件或公司签订本协议或其他交易文件或完成交易的权利。那里 不是任何政府机构未执行的未执行的判决、法令、禁令、裁决或命令，也不是任何未执行的禁令 对公司或其任何子公司具有约束力，这将产生重大不利影响。委员会没有发出任何止损令 暂停公司或其任何子公司根据以下规定提交的任何注册声明的效力的命令或其他命令 《交易法》或《证券法》。此处使用的 “政府机构” 是指任何联邦、州、省 地方、市政、外国或其他政府或准政府机构，包括任何仲裁员和适用的证券交易所， 或任何部门、部长、机构、委员会、专员、董事会、分支机构、局、机构、部门、法院或其他法庭 上述任何一项。

(r) 公司及其各子公司拥有或已经获得了发明、专利、专利申请的有效和可执行的许可， 商标、商品名称、服务名称、版权、专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可专利的专有技术） 或机密信息）以及美国证券交易委员会文件中描述的由其拥有或许可的其他知识产权，或者 是开展其目前或目前拟议开展的业务所必需的（就开发而言） 以及美国证券交易委员会文件中描述的候选产品的商业化，除非未能拥有或许可此类权利 无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响）（统称为 “知识产权”）， 据公司所知，其业务行为不侵犯、挪用或以其他方式冲突任何材料 尊重他人的任何此类权利。公司的知识产权是存在的，不受任何实质性留置权的限制， 并且没有被具有司法管辖权的法院全部或部分裁定为无效或不可执行，并且公司已经 不知道任何可构成任何此类裁决合理依据的事实。据公司所知，没有 对任何知识产权拥有权利的第三方，但第三方许可人的任何习惯恢复权除外 关于在美国证券交易委员会文件中披露的向公司或子公司许可的知识产权；以及向公司披露的知识产权 知道，第三方没有侵犯任何知识产权。公司和各子公司均遵守了所有规定 向公司或子公司许可知识产权所依据的每份协议条款的实质性方面， 而且所有这些协议都完全生效和有效.公司和各子公司已采取商业上合理的措施来保护， 维护和保护其知识产权，包括执行适当的保密协议、保密协议，以及 与其员工或顾问签订的发明转让协议和发明任务，据公司所知，没有 公司的员工或顾问违反了任何雇佣合同、专利披露的任何重要条款 协议、发明转让协议、禁止竞争协议、非招标协议、保密协议或任何限制性协议 如果违规行为的依据与该雇员在公司的雇用有关，则与前雇主订立或与前雇主订约。

(s) 自2024年1月1日起，（i）公司及其子公司以正常方式开展各自的业务， 符合以往的惯例，并且没有任何已经发生或可能合理发生的变化、发展、发生或事件 预计将对个人或总体产生重大不利影响，(ii) 公司未发生任何重大不利影响 除 (A) 贸易应付账款和正常业务过程中产生的应计费用以外的负债（或有或其他负债） 与过去的做法一致，并且（B）根据不要求在公司财务报表中反映的负债 根据《国际财务报告准则》或在向委员会提交的文件中披露，(iii) 公司没有实质性改变其会计方法或 其保存会计账簿和记录的方式，(iv) 公司未申报或派发任何股息或分配 向其股东提供现金或其他财产，或购买、赎回或签订任何协议以购买或赎回其任何股份 资本（与回购发行给公司员工的未归属股票有关的资本除外），以及（v）公司有 除非根据现有公司股票期权或股票购买，否则不向任何高管、董事或关联公司发行任何股权证券 美国证券交易委员会文件中披露的计划或高管和董事薪酬安排。购买证券的发行除外 以及交易文件所设想的交易，在这方面没有发生或存在任何事件、责任或发展 向公司或其子公司或其各自的业务、财产、运营或财务状况披露，这是必要的 在作出本陈述时，将由公司根据适用的证券法进行披露，但尚未公开披露。

(t) 两者都不是 公司，据公司所知，也没有代表公司行事的任何董事、高级职员、代理人、员工或其他个人或实体 公司在为公司采取行动或代表公司采取行动时，将任何公司资金用于任何非法捐款， 与政治活动有关的礼物、招待或其他非法开支；向任何外国人支付任何直接或间接的非法款项 或来自公司资金的国内政府官员或员工；违反或违反《美国反海外腐败》的任何条款 经修订的1977年《惯例法》、经修订的《2010年英国反贿赂法》或任何类似的法律或立法；或作出任何非法贿赂， 向任何外国或国内政府官员或雇员支付的回扣、回报、影响费、回扣或其他非法付款。

(u) 既不是公司，据公司所知，也不是任何董事、高级职员、代理人、员工或其他个人或实体 目前，代表公司受到美国外国资产控制办公室管理或执行的任何美国制裁 美国财政部、联合国安全理事会、欧盟、国王财政部或其他相关制裁 权威。

(v) 公司的运营在任何时候都是按照适用的财务记录保存和报告进行的 经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、适用的洗钱法规和适用的要求 《反洗钱法》下的规则和条例（统称为 “洗钱法”），不得采取任何行动、起诉或诉讼 由任何法院、政府机构、当局或机构或任何涉及公司参与洗钱的仲裁员审理或在任何仲裁员面前 据公司所知，法律尚待通过或受到威胁。

(w) 公司及其任何子公司 (i) 均未违约或违反（且未发生任何未发生的事件） 被免除在通知或时效过后或两者兼而有之，将导致公司或其任何子公司违约（根据），也不 公司或其任何子公司是否收到关于其违约或违反的索赔的书面通知， 本公司作为证物提交给美国证券交易委员会文件的任何合同，（ii）都违反了任何命令、裁决、判决， 或对公司、任何子公司或其任何一方具有管辖权的任何法院、仲裁员或其他政府机构的法令 各自的财产或资产，或（iii）违反或收到有关其违反任何法律、法规的通知， 适用于公司或任何子公司或其任何各自财产的任何政府机构的规则或条例 或资产，除非在每种情况下，单独或总体上都不会产生或合理预期会产生材料 不利影响。

(x) 无论是公司，据公司所知，也不是其任何关联公司或任何代表其行事的个人或实体， 已经或将要参与任何形式的一般性招标或一般广告（在条例D的含义范围内） 同时考虑发行或出售证券。

(y) 公司及其每家子公司 (i) 已准确、及时地准备并提交了所有外国、联邦、州、县和 当地收入和所有其他重要申报表、报表、附表、声明、退款索赔、报告、文件或表格（已提交或要求提交） 须就税收申报（定义见下文），包括其任何修正、附录和补充（“纳税申报表”） 受其管辖的任何司法管辖区的要求，(ii) 已缴纳所有到期和应缴的重大税，无论这些税款上是否显示 纳税申报表和（iii）已在其账面上留出合理足够的款项，足以支付后续时期的所有税款 除非不会产生重大不利影响，否则此类申报表、报告或声明的适用期限。那里 不是任何司法管辖区的税务机关声称公司或其任何子公司应缴的未缴税款。有 未经任何适用的联邦、州、地方或外国政府机构对任何纳税申报表或报告的审查或审计。那里 对于待处理或威胁的税款，没有拟议的缺陷、审计、诉讼、诉讼或其他程序。没有税收留置权， 不论是由任何政府机构强行规定的，都是针对公司或其任何子公司的资产、财产或业务的未偿付款， 在正常业务过程中可能累积的尚未到期和应付的税款的留置权除外。公司及其每家子公司 在向每位员工、承包商或任何其他第三方或个人支付的每笔款项中扣留或收取了所有款项 因此，必须预扣或征收物质税，并已向适当的政府机构支付了同样的税款。“税” 或 “税收” 是指所有联邦、州、地方、非美国和其他税收、收费、费用、关税、征税、关税、关税、关税、关税、关税、海关或其他 评估，包括所有净收入、总收入、总收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、利润分成， 许可证、租赁、服务、服务使用、增值税、预扣税、工资单、就业、消费税、估算、遣散费、印章、职业 保费、不动产、个人财产、工资单、避险、无人认领的财产、意外利润、环境、资本存量、社会 保障（或类似）、失业、残疾、登记、替代性或附加最低限额、估计或其他税费、费用、评估， 任何种类的关税、关税、征收或收费，不论是否有争议，以及任何利息、罚款、附加条款 征税、罚款或对之征收或与之相关的其他额外款项。

(z) 公司及其子公司拥有良好且可销售的所有权，所有权对他们拥有的所有不动产都很简单，而且物美价廉。 他们拥有的所有对公司和子公司业务至关重要的个人财产的所有权，在每种情况下都是免费的，而且 排除所有留置权，但 (i) 留置权除外，因为这些留置权不会对此类财产的价值产生实质性影响，也不会对此类财产的价值造成实质性干扰 公司及其子公司对此类财产的使用和提议的使用，以及 (ii) 用于缴纳税款的留置权 已根据公认会计原则为此预留了适当的储备金，其支付既不拖欠也不受约束 到处罚。本公司和任何子公司租赁持有的任何不动产和设施均由他们在有效、持续的情况下持有， 以及公司和子公司在所有重大方面都遵守的可强制执行的租约。

(aa) 既不是公司，据公司所知，也不是其任何关联公司或任何代表其行事的个人或实体 直接或间接地提出任何证券的要约或出售，或在某些情况下要求任何要约购买任何证券 这将 (i) 取消《证券法》D条规定的相关注册豁免的可用性 公司按照本文的设想要约和出售所购买的证券，(ii) 与要约和出售有关的要约和出售 按照本文的设想，购买证券公司要求在证券下注册任何普通股 法案或 (iii) 出于某种目的将本协议所考虑的交易与公司先前的发行合并 《证券法》，公司也不会采取任何要求对任何普通股的发行进行注册的行动或措施 《证券法》规定的股份（根据下述注册权除外）或将导致所设想的交易 根据本协议，将与其他证券发行合并，以《证券法》为目的。

(bb) 该公司不是 “空壳公司”（定义见《交易法》第12b-2条）。

(抄送) 该公司不是，在收盘后，也无需注册为投资公司旗下的投资公司 经修订的 1940 年法案。

(dd) 公司确认未提供任何高级职员或董事或任何其他人员，据公司所知 代表买方或其各自的代理人或律师向买方或其各自的代理人或律师提供了其认为构成的任何信息 实质性、非公开信息，但本协议和拟议交易的存在、规定和条款除外 以下内容可能构成此类信息，所有这些信息都将根据第 3.6 节予以披露。从那以后 在披露此类信息时，公司向买方表示，它应公开披露所有重要的非公开信息 由公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工或代理人交付给买方 与交易文件所设想的交易有关。公司了解并确认买方 将依据上述陈述进行公司证券交易。此外，自当时起生效 对于此类披露，本公司承认并同意，任何协议下的任何及所有保密或类似义务，无论是 公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司之间以书面或口头方式进行 一方面，买方或其任何关联公司应终止。公司和买方应协商 在发布与本文所设想的交易有关的任何其他新闻稿时相互交流，既不是公司也是 未经公司事先同意，买方应发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明， 就买方的任何新闻稿而言，或未经买方事先同意，与买方的任何新闻稿相关的任何新闻稿 公司，除非法律要求披露此类信息，否则不得无理地拒绝或延迟其同意，在这种情况下 披露方应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方。尽管如此 综上所述，公司不得披露买方的姓名，也不得在向委员会提交的任何文件中包括买方的姓名 或任何监管机构或交易市场，未经买方事先书面同意，但 (a) 联邦政府要求的除外 与向委员会提交最终交易文件有关的证券法，以及 (b) 在此类披露的范围内 是法律或交易市场法规所要求的，在这种情况下，公司应事先向买方提供此类披露的通知 本条款 (b) 允许，并就此类披露与此类购买者进行合理合作。

（见） 普通股根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册。该公司未采取任何行动 旨在或合理可能具有终止此类普通股在联交所注册的效力 Act 公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。该公司有 在本文发布之日之前的十二 (12) 个月内，没有收到纳斯达克关于公司不合规的通知 符合纳斯达克的上市或维护要求。

(ff) 公司符合使用F-3表格注册所购股票的注册和交易要求 以及供买方转售的认股权证。

第 2.2 节陈述 以及买方的保证。买方特此单独陈述和保证，不得与任何其他买方共同陈述和保证 截至本文发布之日和截止日期，致公司和配售代理人，如下所示：

(a) 买方在其组织管辖范围内正式成立、有效存在且信誉良好。买方拥有所有必需品 按照目前的业务开展业务的权力和权力。

(b) 买方拥有通过其投资经理签订、执行和交付交易文件的全部权力和权力 以及买方根据交易文件签署和交付的每份协议、证书、文件和文书 并履行其根据本协议及其承担的义务.买方执行和交付交易文件以及 买方履行本协议及本协议项下的义务已获得对其采取的所有必要行动的正式授权 部分。

(c) 每份交易文件均由买方正式签署和交付，构成合法、有效和具有约束力的义务 买方的，可根据其条款对买方强制执行，但以下情况除外：（i）受适用的破产限制， 破产、重组、暂停和其他普遍适用的影响债权人权利强制执行的法律， 以及 (ii) 受具体履行, 禁令救济或其他公平补救措施的限制.

(d) 既不是本协议或任何其他交易文件的执行和交付，也不是交易的完成， 将 (i) 违反买方组织文件的任何规定或违反任何宪法、法规、法规， 买方所在的任何政府机构的规则、禁令、判决、命令、法令、裁决、指控或其他限制 主体或 (ii) 与之冲突、导致违约、构成违约、导致加速或创建 对任何协议、合同、租赁、许可构成或赋予任何一方加速、终止、修改或取消任何协议、合同、租赁、许可的权利， 买方作为当事方或买方受其约束或任何买方受其约束的文书或其他安排 资产是标的。买方所知，没有对买方提起任何诉讼、诉讼或诉讼，也没有对买方构成威胁 质疑本协议或其他交易文件的有效性或买方签订本协议的权利的 或其他交易文件或完成交易。

(e) 既不是买方对本协议或其他交易文件的执行和交付，也不是买方的完成 任何交易，也不是买方根据本协议或任何其他交易文件的履行情况 其条款要求任何政府机构同意、批准、下令或授权，或向其注册或向其发出通知 或任何第三方，除非在截止日期当天或之前已经或将要获得、达成或给予的第三方。

(f) 买方已收到并仔细审查了公司截至12月31日财年的20-F表年度报告， 2023 年，公司随后向委员会提交的所有公开文件、有关公司的其他公开信息，以及 它及其顾问认为做出签订本协议的决定所必需的其他信息。买方有 有机会直接就买方的投资提出问题并获得答案，并进行和完成 买方自己对买方交易的独立尽职调查。

(g) 本公司及其任何关联公司、委托人、股东、合伙人、员工和代理人都没有被要求或提供过 买方拥有与证券有关的任何信息或建议，也不是必要或需要的此类信息或建议。

(h) 买方承认并理解 (i) 公司及其关联公司可能拥有以下方面的重要非公开信息 买方不认识可能影响所购证券价值的公司，包括但不限于 (x) 信息 本公司的负责人和员工以董事、高级管理人员、重要股东和/或关联公司的身份接受 公司信息，以及 (y) 以保密方式从公司收到的信息（统称为 “信息”）， 而且公司没有向买方披露信息。根据经验，买方了解缺点 由于公司和买方之间的信息差异，买方受其约束。尽管存在这种差异, 买方认为签订本协议并完成交易是适当的。买方同意没有 本公司的董事、高级职员、重要股东、关联公司和代理人应对买方承担任何责任，其 关联公司、委托人、股东、合伙人、员工、代理人、授予人或受益人，应归因于本公司或与本公司有关 使用或不披露信息，买方特此不可撤销地放弃因信息失败而可能提出的任何索赔 本公司披露信息。但是，为避免疑问，本协议中的任何内容都不会放弃公司的任何条款 本协议或任何其他交易文件下的义务或其责任（包括违反任何陈述、保证、 契约、协议或义务（根据本协议或其下的任何其他协议）或与证券之间的任何其他协议相关的其他协议 公司和买方（或其任何关联公司）。

(i) 买方已根据自己的独立审查和其认为适当的专业建议决定其参与 尽管投资固有巨大风险，但交易中对买方来说是一项合适、适当和合适的投资 持有或持有证券。买方能够承担与收购相关的重大风险，包括但不限于 使其全部投资蒙受损失。

(j) 买方在财务和商业事务方面拥有足够的知识和经验，因此能够评估利弊和风险 其对已购证券的投资。买方有能力承担此类投资的经济风险，包括 完全损失了投资，并且在充分了解所有条款、条件和风险的情况下完成了交易 并愿意承担这些条款、条件和风险。

(k) 买方以自己的账户收购所购买的证券仅用于投资目的，不是为了或与 其任何意图、转售、分销或其他处置。买方没有任何直接或间接的安排，或者 与任何其他人就分发事宜达成谅解，或就违反证券的购买证券的分发达成谅解 法案或任何其他适用的州证券法。

(l) 买方 (x) 在销售所购证券时未被识别或联系到，而且 (y) 没有联系 因任何一般性招揽或定向销售活动而导致的公司。

(m) 买方承认其购买的证券是 “限制性证券”，尚未根据该证券进行注册 《证券法》或任何适用的州证券法。买方进一步承认，在没有有效注册的情况下 《证券法》，其购买的证券只能向公司发行、出售或以其他方式转让（x），（y）在外部发行 根据S或（z）条例第904条，美国根据证券注册豁免 该法，包括《证券法》第144条，规定持有期限和其他要求已得到满足。

(n) 买方 (i) 不是 S 条例第 902 条所定义的 “美国人”，或 (ii) (a) “经认可的人” 投资者” 根据1933年《美国证券法》第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条的定义， 经修正后，（b）FINRA规则4512（c）中定义的 “机构账户” 和（c）复杂的机构 投资者在投资方面具有足够的知识和经验，与交易所涉及的知识和经验相似 评估买方参与交易的风险和优点。

(o) 买方承认并同意，所购买证券是在不涉及任何公开募股的交易中发行的 根据《证券法》的定义，购买的证券尚未根据《证券法》进行注册。

(p) 买方不直接或间接拥有超过百分之五的已发行普通股（或其他有表决权证券） 金融业监管局有限公司（“FINRA”）的任何成员或FINRA控股公司的任何成员 会员，就FINRA规则5130而言，除此之外不是 “受限制人士”。

(q) 买方承认 (1) 它没有依赖配售代理人或其提供的任何陈述或其他信息 关联公司就其投资所购证券的决定而言，(2) 既不是配售代理人，也不是其任何一方 关联公司已准备了与所购证券的要约和出售有关的任何披露或发行文件。购买者 进一步承认并同意，在适用法律允许的范围内，配售代理人、其关联公司或任何控制权均不存在 上述任何人的个人、高级职员、董事、员工、合伙人、代理人或代表应对买方承担任何责任 由本协议产生。

第三条

契约

第 3.1 节 进一步的保证。从本协议签订之日起至截止日期，公司和买方应 尽其合理的最大努力来满足或使交易完成之前的条件得到满足 关于买方。

第 3.2 节 纳斯达克上市。只要买方继续拥有任何已购买的证券，公司就会继续 在纳斯达克上市和交易其普通股，并在所有重大方面遵守公司的报告、申报 以及纳斯达克章程或规则规定的其他义务。

第 3.3 节 保留股份。该公司已有可用权证，只要购买的认股权证仍未兑现， 公司应在必要条件下授权、保留和随时保留股东的优先权和其他类似权利 已授权但未发行的普通股总数，使公司能够及时行使已购买的认股权证， 假设所购买的认股权证可以全部行使，不考虑对行使已购买权证集的任何限制 在那里第四。

第 3.5 节费用。 公司应负责支付任何配售代理费、财务咨询费、过户代理费、DTC 与首次向买方发行和出售证券有关或由此产生的费用或经纪人佣金。这个 买方应负责支付任何配售代理费、财务咨询费、过户代理费、DTC 与证券转售或转让有关或因证券转售或转让而产生的费用或经纪人佣金。公司应付款，并且 使买方免受任何责任、损失或费用（包括但不限于合理的律师费和 与任何此类付款有关的索赔所产生的自付费用）。除非交易中另有规定 文件，本协议的各方应自行承担与向买方出售已购买证券有关的费用。

第 3.6 节披露 交易和其他重要信息。公司应不迟于交易日纽约时间下午 6:00 在本协议签订之日后，立即向委员会提交一份披露本协议执行情况的6-K表格，以及 公司与买方签订的注册权协议，描述其中的实质性条款并作为证物附后 本协议和注册权协议的每份副本（包括其中的所有证物，“表格 6-K”）。 在提交表格 6-K 之前，公司应为买方提供合理的机会对表格 6-K 的草稿发表评论 与委员会保持一致, 并应合理考虑所有此类评论.从提交表格6-K开始和之后 委员会，公司应公开披露向买方（或买方）提供的所有重要非公开信息 本公司的代表（或代理人），或其任何高级职员、董事、员工、代理人或代表（如果有） 与交易文件所设想的交易相同。买方保证，在计划进行交易之前 如本第 3.6 节所述，本协议和注册权协议由公司公开披露， 买方应为向其披露的与所设想的交易有关的所有信息保密 交易文件（包括由此设想的交易的存在和条款），但买方可能披露的除外 向其财务、会计、法律和其他顾问提供此类交易的条款（前提是买方指示此类人员） 以维护此类信息的机密性）。

第 3.7 节使用 收益的百分比。公司应将出售本协议下证券的净收益用于营运资金和 扩建公司及其子公司数据中心和开发基于ASIC的采矿设备的目的，以及 不得将此类收益用于：(a) 用于偿还公司或任何子公司债务的任何部分（其他 而不是在公司或子公司的正常业务过程中支付应付贸易应付账款，并且与先前一致 惯例）；（b）用于赎回公司的任何普通股或其他股本；或（c）用于结算 任何未决的诉讼。

第四条

杂项

第 4.1 节生存 的陈述和保证。任何一方作出的所有陈述和保证均应有效期为一年，并应终止 并且在本协议发布之日一周年之日不再具有进一步的效力或效力.

第 4.2 节管理 法律；仲裁。本协议应受纽约州法律的管辖和解释。任何争议 应提及因本协议而产生或与本协议相关的任何问题，包括与其存在、有效性或终止相关的任何问题 双方在此不可撤销地服从开庭的州和联邦法院的专属管辖权，并最终由各方决定 在纽约市曼哈顿自治市对因本协议或任何协议引起或与之相关的任何争议进行裁决 特此设想的交易（包括与执行任何交易文件有关的交易以及任何有关的问题） 其存在、有效性或终止），特此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张， 任何声称其个人不受任何此类法院管辖的说法。各方在此不可撤销地放弃个人服务 通过注册或认证邮寄程序副本，在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中送达的程序和处理同意书 将通知的有效地址邮寄或隔夜送达（附有送达证据），并同意这样做 服务应构成良好而充足的程序和通知服务。此处包含的任何内容均不应被视为限制 以任何方式以法律允许的任何方式送达诉讼程序的任何权利。各方特此放弃陪审团审判的所有权利。

第 4.3 节修正案； Wavier。除非双方签署的另一项书面协议，否则不得修改、更改或修改本协议。 除非本协议的执行所针对的当事方签署的书面文书，否则不得放弃本协议的任何条款 要求提供经费。对本协议项下权利的任何放弃均不超出产生该权利的具体事件或情况。 任何一方均不对任何违约、虚假陈述或违反本协议项下的担保或契约的行为作出任何豁免，无论是否有意 被视为延伸至任何先前或之后的违约、虚假陈述、违反本协议项下的担保或契约或影响 指因任何先前或之后的此类事件而产生的任何权利。既不是任何一方的失败也不是任何拖延 行使本协议下的任何权利或补救措施均视为对本协议的放弃，任何单一或部分行使任何权利或补救措施均不构成对任何权利或补救措施的放弃 权利或补救措施不允许以任何其他方式或进一步行使相同权利或任何其他权利或补救措施。

第 4.4 节绑定 效果。本协议应使双方及其各自的继承人、继承人受益并具有约束力 以及允许的受让人和法定代理人。

第 4.5 节作业。 未经明确书面同意，一方不得转让本协议或本协议下的任何权利、义务或义务 另一方的，除非买方可以将其在本协议下的全部或部分权利和义务转让给另一方的任何关联公司 未经公司同意，买方前提是任何此类转让均不得解除买方在本协议下的义务 如果该受让人不履行此类义务。任何据称违反前述判决的任务均属无效 空虚。

第 4.6 节通知。 本协议下的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式提出，并应被视为已按规定进行 如果亲自送达通知方，则在实际交付之日给出；如果通过电子邮件发送，则在发送之日给出， 在配送到隔夜快递服务后的下一个工作日或尝试通过邮政服务配送的当天（如果已邮寄） 通过挂号信或挂号邮件，索取退货收据，邮资支付，每种情况均按以下方式正确处理：

如果是给买方， 本协议签名页上列出的一个或多个地址；

如果是给公司，那就是：

Bitdeer 科技集团

加冷大道 08 号，

Aperia tower 1，#09 -03/04

新加坡 339509

收件人：[***]

电子邮件：[***]

附上副本至

Cooley HK

交易广场二期35楼

康诺特广场 8 号

香港中环

收件人：[***]

电子邮件：[***]

任何一方均可更改其 就本第 4.6 节而言，通过以下方式向另一方提供新地址的书面通知来地址 如上所述。

第 4.7 节全部内容 协议。本协议和其他交易文件共同构成双方之间的全部谅解和协议 与本文涵盖的事项有关的各方，以及双方之间先前的所有口头或书面协议和谅解（如果有） 与本协议及其他交易文件相关的各方合并并取而代之。

第 4.8 节可分割性。 如果本协议的任何条款在任何诉讼或程序中被裁定为非法、无效或不可执行，无论是在 如果可能，应将该条款全部或任何部分视为已修改，或视情况从协议中删除 以使本协议的其余部分及其任何条款以及本协议的所有其他条款均有效和可执行 应与之分开生效, 不得因此受到影响.

第 4.9 节费用 和费用。除非本协议另有规定，否则各方将承担各自在以下方面产生的费用： 与本协议和交易的谈判、准备和执行有关，包括律师的费用和开支， 会计师、顾问和财务顾问。

第 4.10 节机密性。 各缔约方应保密，不得披露向其或其关联公司、代表披露的任何非公开信息 或与本协议和其他交易文件或交易相关的代理人，适用法律要求的除外， 监管、政府命令和证券交易所规则。各缔约方应确保其关联公司、代表和代理人保持 保密，除非有要求，否则不要使用（交易目的除外）或披露任何此类非公开信息 根据适用法律、适用法律、法规、政府命令和证券交易所规则。

第 4.11 节具体内容 性能。双方同意，如果不履行本协议的任何条款，将造成无法弥补的损失 根据本协议条款，双方除有权具体履行本协议条款外 法律或衡平法上的任何其他补救措施。

第 4.12 节终止。 如果买方未在自本协议截止之日起十四 (14) 个日历日内关闭， 公司或买方可以通过向对方发出书面通知来终止本协议；除本协议第 4.10 节的规定外， 本第 4.12 节规定的任何终止均有效。但是，任何此类终止都不会影响任何人的权利 一方应确保另一方在终止前发生的任何违规行为。

第 4.13 节标题。 插入本协议各条款和章节的标题仅为方便起见，未明确说明 或者通过含义限制，定义或扩展如此指定的章节的具体条款。

第 4.14 节执行 在同行中。为方便双方并促进执行，本协议可以在一个或多个对应方中执行 （包括通过电子手段），每份都应被视为原件，但所有这些加起来只能构成一个和 同样的乐器。

第 4.15 节没有 第三方受益人。本协议仅对本协议具有约束力，仅限于以下各方的利益，并可由其强制执行 双方及其各自的继承人和允许的受让人，本协议中没有任何明示或暗示的意图或应予协商 任何其他人根据本协议或因本协议而产生的任何性质的任何权利、利益或补救措施。尽管有上述情况, 配售代理人应是本协议第二条中所作陈述的第三方受益人。

[签名页如下]

为此， 双方已促使本协议自上述起草之日起生效。

[签名页至 Bitdeer 科技集团订阅协议]

为此， 双方已促使本协议自上述起草之日起生效。

购买者：

泰达国际有限公司

泰达国际有限公司

c/o SHRM 受托人

三一钱伯斯

托尔托拉，罗德城

英属维尔京群岛，VG1110

收件人：[***]

电子邮件：[***]

附有副本（不构成通知） 到：

McDermott Will & Emery LLP

范德比尔特大道一号

纽约，纽约 10017

收件人：[***]

电子邮件：[***]

附录 A

认股权证的形式

见附件

本认股权证和可发行的证券 本协议的行使尚未根据经修订的1933年《证券法》进行登记。它们不得出售，不得出售， 质押、抵押或以其他方式转让，除非根据1933年《证券法》规定的有效注册声明， 经修订，或者法律顾问的意见，使公司感到满意，认为不需要注册。

BITDEER 技术 组

购买保证书 普通股

发行日期：2024 年 5 月 []（“发行 日期”) 到期日期：2025 年 5 月 []（“到期日期”）

Bitdeer 科技集团，一家获豁免的公司 在开曼群岛注册成立有限责任公司 (“公司”), 证明出于良好和有价值的考虑, 英属维尔京群岛商业公司Tether International Limited是本协议的注册持有人，其收据和充足性已得到确认 或其允许的受让人（“持有人”）有权在遵守以下条款的前提下从公司购买， 按当时有效的行使价（定义见下文），在本普通股购买权证（“认股权证”）交出后， 在发行日当天或之后的任何时间，但不在到期日纽约时间下午 5:30 之后，认股权证股票（如 定义如下）。除非此处另有定义，否则本认股权证中的大写术语应具有第 15 节中规定的含义。 本认股权证是根据公司与投资者之间签订的截至2024年5月30日的某些认购协议发行的 其中命名（“订阅协议”）。

(a) 力学 运动的。根据本文的条款和条件，持有人可以在发行当天或之后的任何一天行使本认股权证 通过交付书面通知（可以是传真或电子邮件），全部或部分（但不包括部分股份）的日期 作为附录A（“行使通知”）所附的持有人当选的表格 行使本认股权证并向公司支付等于适用的行使价乘以认股权证数量的金额 立即以现金或电汇形式行使本认股权证的股份（“总行使价”） 可用资金（“现金活动”）。不得要求持有人交出本认股权证才能生效 根据本协议进行的行使；前提是，如果对当时根据本协议可发行的所有认股权证行使本认股权证， 本认股权证将在公司收到行使权之日后的第二个（第二个）交易日之前交还给公司 注意。持有人应在上述行使之日后的一（1）个交易日内交付总行使价 对于在美国银行开具的电汇或银行本票在适用行使通知中规定的股票，或 公司可能同意的其他付款方式。无需使用墨水原创运动通知，也不需要任何奖章 任何行使通知表均需提供担保（或其他类型的担保或公证）。在第一个（第一个）交易日或之前 在公司收到行使通知之日之后，公司应通过电子邮件发送确认书 收到给持有人的行使通知后。公司应在第一天或之前对行使通知提出任何异议 （1）公司收到行使通知之日后的交易日。如果出现任何差异或争议， 在没有明显错误的情况下，公司的记录应具有控制性和决定性。在 (i) 的较早日期或之前 第二（2）个交易日以及（ii）构成以下标准结算周期（定义见下文）的交易日数 持有人向公司交付正式填写并执行的行使通知和总行使价的日期， 公司应根据持有人要求发行和登记持有人所持有的普通股总数 根据此类活动，有权根据发出的指示，以该持有人的名义以账面记账形式进行此类活动 由公司向公司的过户代理人发放，每种情况下均免费发放所有留置权（定义见订阅） 协议）。此处使用的 “标准结算周期” 是指标准结算周期，以数字表示 自行使通知交付之日起生效的普通股在主要市场上的交易日数。

如果本认股权证已提交 与根据本第 1 (a) 节进行的任何行使以及由本节代表的认股权证股份数量有关 提交行使的认股权证大于行使时收购的认股权证的数量，则公司应 尽快发行新的认股权证，在任何情况下都不得迟于任何行使后的十（10）个交易日，费用自理 （根据第7（e）条），代表购买可立即购买数量的认股权证的权利 在本认股权证下行使之前，减去行使本认股权证所涉及的认股权证股份的数量。该公司 应缴纳在行使本认股权证时可能为发行和交付认股权证股份而应缴的所有税款；但是， 公司无需缴纳根据持有人的收入或任何转让可能应缴的任何税款 参与以持有人或关联公司以外的名义注册任何认股权证股份或认股权证账面记账账户 其中。持有人应对因持有或转让本认股权证而可能产生的所有其他纳税义务负责 或在行使本协议时获得认股权证。

如果公司失败了 出于任何原因或无缘无故在持有人账户中注册认股权证股份，注册的认股权证数量为 持有人行使本认股权证后，持有人有权但不要求撤销本认股权证 适用的先前提交的行使通知，公司应退还持有人为此支付的所有对价 撤销。尽管此处有任何相反的规定，但不得要求公司向持有人支付任何现金 代替发行认股权证。

(b) 运动 价格。就本认股权证而言，“行使价” 是指每股认股权证10.00美元，可能调整为 此处提供。

(c) 没有 零星股票或股票。行使本权后，不得发行零碎股份或代表部分股份的股票 逮捕令。对于持有人通过行使本来有权购买的任何一部分股份，公司应支付 对该最终分数的现金调整，金额等于该分数乘以行使价。

(d) 计算。 本协议下的所有计算均应按最接近的十分之一美分或最接近的份额进行计算。

2。调整 的行使价和认股权证的数量。行使价和认股权证股份数量应不时调整至 时间如下：

(a) 调整 普通股分割或合并后。如果公司在发行日当天或之后的任何时候细分（按任何股票） 将其一类或多类普通股拆分、股票分红、重新分类、资本重组或以其他方式）成更多类别的普通股 股份中，在该细分之前生效的行使价将按比例减少，认股权证的数量将相应减少 股票将按比例增加。如果公司在发行日当天或之后的任何时候合并反向股票（通过组合） 将其一类或多类普通股拆分为较少数量的股份（或以其他方式），行使价立即生效 在此类合并之前，将按比例增加，认股权证的数量将相应减少。任何调整 根据本第 2 (a) 节，应在细分或合并之日营业结束时生效 在确定有资格股东的记录日期之后立即生效（如果是任何股票分红） 以获得此类股息）。

(b) 调整 发行普通股后。如果公司应在任何时候或不时进行后续发行，或按照 根据本第 2 节，任何普通股（包括发行）均被视为已进行后续发行 或出售由公司拥有或持有或为公司账户持有的普通股（已发行或出售或视为已发行或出售），但无须出售 对价或每股对价低于等于该发行前生效的行使价的价格 或者出售或视作发行或出售（前文称为 “稀释性发行”），然后在稀释发行后立即发行， 当时有效的行使价应降低（在任何情况下均不得提高）至每股价格，等于所得商数 除以：（i）乘以已发行和立即流通的普通股数量获得的（A）产品的总和 在此之前，按行使价进行稀释性发行，然后实际加上（B）总对价（如果有） 公司在进行此类稀释发行时获得的；以 (ii) (A) 已发行和流通的普通股数量的总和 在此类稀释发行前加上 (B) 发行或出售的普通股总数（或 在此类稀释发行中，视为（或出售）由公司发行（或出售）。

(c) 影响 关于调整行使价的某些事件。为了根据本协议第 2 (b) 节确定调整后的行使价， 以下内容应适用:

(i) 发行 的期权。如果公司在任何时候或不时以任何方式授予或出售（无论是直接还是假设） （在合并或以其他方式中）任何期权，无论此类期权还是转换或交换任何可发行的可转换证券的权利 行使此类期权后可立即行使，每股价格（根据本段和第 2 (c) (iv) 节的规定确定） 在行使此类期权或转换或交换可发行的可转换证券时可以发行普通股 行使此类期权时低于授予或出售此类期权之前有效的行使价 期权，然后是行使此类期权或转换或交换时可发行的普通股的最大总数 行使此类期权时可发行的最大可转换证券总额应视为自该日起已发行 授予或出售此类期权的日期（此后应视为已发行或出售），以调整行使价 根据第 2 (b) 条），每股价格等于通过 (A) 除以总和（总和）获得的商数 构成 (x) 第 2 (b) 节之目的收到的适用对价，即总金额（如果有）， 公司收到或应收的作为授予或出售所有此类期权的对价，外加 (y) 最低总额 行使所有此类期权时应向公司支付的额外对价金额，如果是此类期权，则加上 (z) 与可转换证券有关，即应向公司支付的最低额外对价总额（如果有） (B) 发行或出售所有此类可转换证券以及转换或交换所有此类可转换证券 行使所有此类期权或转换或交换所有可转换股票时可发行的普通股的最大总数 行使所有此类期权后可发行的证券。除非第 2 (c) (iii) 节另有规定，否则不得再行了 应在行使普通股或可转换证券实际发行时调整行使价 此类期权或在转换或交换行使时可发行的可转换证券实际发行普通股时 这样的期权。

(ii) 发行 可转换证券的。如果公司在任何时候或不时以任何方式授予或出售（无论是直接还是 （根据合并或其他假设）任何可转换证券，无论是否有权转换或交换任何此类可转换证券 证券可立即行使，每股价格（根据本段和第 2 (c) (iv) 节的规定确定） 转换或交换此类可转换证券时可发行的普通股低于行使价 在授予或出售此类可转换证券之前立即生效，然后是普通证券的最大总数 转换或交换此类可转换证券的最大总额后可发行的股份应视为已发行 自授予或出售此类可转换证券之日起（此后应视为已发行或出售）以进行调整 第 2 (b) 节规定的行使价，每股价格等于除以 (A) 得出的商数 (x) 总额的总和（该金额应构成为第 2 (b) 节之目的收到的适用对价） 公司作为授予或出售此类可转换证券的对价而收到或应收的金额（如果有），以及（y） 转换或交换所有此类可转换股票时应向公司支付的最低额外对价（如果有）总额 证券，按（B）所有此类可转换证券转换或交换时可发行的普通股的最大总数计算。 除非第 2 (c) (iii) 节另有规定，否则不得对行使价作进一步调整 在转换或交换此类可转换证券或发行或出售可转换证券时实际发行普通股 在行使任何期权购买根据行使价调整后的任何此类可转换证券时 适用于本第 2 (c) 节的其他条款。

(iii) 更改 在期权或可转换证券方面。(A) 项中的任何一项发生任何变动后，公司收到或应收的总金额 作为授予或出售本协议第2（c）（i）条或第2（c）（ii）节中提及的任何期权或可转换证券的对价， (B) 行使任何期权时应向公司支付的最低额外对价（如果有）总额；或 在发行、转换或交换本协议第2 (c) (i) 节或第2 (c) (ii) 节所述的任何可转换证券时， (C) 本协议第2 (c) (i) 条或第2 (c) (ii) 节中提及的可转换证券的利率 可转换为普通股或可交换为普通股，或 (D) 与之相关的可发行的最大普通股数量 本协议第 2 (c) (i) 节中提及的任何期权或本协议第 2 (c) (i) 节中提及的任何可转换证券， 然后（无论最初发行或出售此类期权或可转换证券是否导致了对行使的调整） 根据第 2 (b) 节，价格应调整或调整此类变更时有效的行使价， 视情况而定，适用于当时根据第2 (b) 节的规定生效的行使价 此类仍未偿还的期权或可转换证券的对价、转换率或最大数量的变更是规定了 最初授予、发行或出售时的股份，视情况而定，但前提是由于此类调整或调整的结果 当时的行使价实际上已降低。

(iv) 计算 已收到的对价。如果公司在任何时候或不时发行或出售，或者被视为已发行或出售 根据第 2 (c) 节，任何普通股、期权或可转换证券：(A) 对于现金，对价 由此收到的应视为公司因此收到的净金额；(B) 作为现金以外的对价， 公司收到的现金以外的对价金额应为该对价的公允价值，除非该对价 由有价证券组成，在这种情况下，公司收到的对价金额应为市场价格（如所反映的那样） 在任何证券交易所、报价系统或协会，或涵盖此类证券的类似定价系统）上 在收到此类证券之日业务结束的日期；(C) 对于未特别分配与之相关的对价 发行或出售本公司的其他证券，共包括一项综合交易，即对价金额 因此，对于与以下任何合并相关的不存实体的所有者，应被视为0.01美元；或（D） 公司是幸存的公司，其对价金额应视为该部分的公允价值 归属于此类普通股、期权或可转换证券的非存活实体的净资产和业务，如 可以向此类所有者发放案件。任何现金对价的净额和除现金以外的任何对价的公允价值 或有价证券应由董事会和持有人真诚地共同确定。

(v) 记录 日期。出于根据本第 2 节对行使价进行任何调整的目的，如果公司 应记录其普通股持有人的记录，以使他们（A）有权获得股息或其他分配 以普通股、期权或可转换证券支付，或 (B) 认购或购买普通股、期权或可转换股票 证券，则该记录日期应视为被视为已发行的普通股的发行或出售日期 或在宣布此类股息、进行此类其他分配或授予该认购权之日出售 或购买（视情况而定）；前提是，如果在向普通股持有人分配普通股之前，公司依法放弃了股票 其支付或交付此类股息、分配、认购或购买权的计划，则此后无需进行调整 通过记录和先前对该记录所作的任何调整，均应予以撤销和取消。

(六) 财政部 股票。在任何给定时间流通的普通股数量均不包括由其拥有或持有或为其账户而持有的股份 公司或其任何全资子公司，以及任何此类股份的处置（取消或退出除外） （或在公司及其全资子公司之间转让此类股份）应被视为普通股的发行或出售 就本节而言，股票 2.

(vii) 调整 调整行使价后至认股权证股数。根据第 2 (b) 节的规定对行使价进行任何调整后， 在任何此类调整前夕行使本认股权证时可发行的认股权证数量应增加到 认股权证股份的数量等于通过除以获得的商数：（A）（1）立即生效的行使价的乘积 在进行任何此类调整之前，乘以（2）前夕行使本认股权证时可发行的认股权证股的数量 对任何此类调整；按 (B) 此类调整产生的行使价进行调整。

(d) 第 价值。尽管本认股权证中有任何相反的规定，但在任何情况下都不得将行使价降至面值以下 普通股的。

(e) 其他 活动。如果发生任何与第 2 (a) 条规定所设想或类似的事件 — (c) 但此类条款未明确规定，以及未能调整行使价和 行使本认股权证时可获得的认股权证股份数量不会公平和全面地保护本认股权证的购买权 根据本协议的基本意图和原则，公司董事会将采取合理和良好的行动 信仰，应在符合基本意图和既定原则的基础上决定作出适当的调整 在本节第 2 节中。

3.权利 在分配资产时。除了根据上述第 2 节进行的任何调整外，如果公司 应向普通股持有人申报或分派其资产（或收购其资产的权利）的股息或其他分配 股份，以资本回报或其他方式（包括但不限于任何现金、股票或其他分配） 通过股息、分割、重新分类、公司重组、安排计划或通过股息、分拆或重新归类的证券、财产或期权 除第 2 (a) 节所涵盖的普通股分配以外的其他类似交易) (a) “分发”），在本认股权证签发后的任何时候，应在每种情况下做出规定 因此，在行使本认股权证时，持有人有权参与此类分配，其参与程度与 如果持有人持有完全行使后可获得的普通股数量，则持有人本来可以参与其中 本认股权证在记录此类分发的日期之前，或者，如果未记录此类记录，则在该日期之前 据此，将确定参与此类分配的普通股的记录持有人；前提是， 但是，由持有人选择，以代替持有人参与任何此类分发的权利：

(a) 任何 行使价在营业结束前夕生效，为确定普通股持有人而确定的记录日期 有权获得分配的股份应减少至确定的价格，该价格自该记录日营业结束之日起生效 通过将此类行使价乘以其中的一小部分（i），分子应为普通股的加权平均价格 在该记录日之前的交易日减去分配的价值（由公司真诚确定） 董事会）适用于一股普通股，并且（ii）分母应为普通股的加权平均价格 该记录日期前一交易日的股票；以及

(b) 认股权证的数量应增加到等于转换后可发行的普通股数量的股数 在确定普通股持有人的记录日期截止营业前夕的认股权证股份 有权获得分配的股份乘以前一段中规定的分数的倒数 (a)。

4。购买 权利；基本交易。

(a) 除了根据上述第 2 节进行的任何调整外，如果公司在任何时候授予、发行或出售任何 期权、可转换证券或按比例向记录持有者购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利 任何类别的普通股（“购买权”），则持有人将有权根据适用的条款收购 对于此类购买权，持有人持有相同数量的普通股本可以获得的购买权总额 本认股权证在记录发行、发行记录之日前完成行使本认股权证后可获得的股份 或出售此类购买权，或者，如果未记录此类记录，则为普通股记录持有人的截止日期 决定授予、发行或出售此类购买权。

(b) 如果在本认股权证未偿还期间的任何时候，公司应签订基本交易或成为基本交易的当事方，则公司 （或继任实体）应通过向持有人支付现金来从持有人那里购买本认股权证和所有其他未偿还的认股权证 金额等于该基本面认股权证生效之日每份认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值 交易。为清楚起见，此类计算应假设本认股权证的完全可行性（例如，不考虑任何限制） 在行使本认股权证时）。

5。保留 的认股权证。公司承诺，它将在发行日期之后随时储备资金，并在总额中保持可用性 其已授权但未发行及其他未保留的普通股，仅用于使其能够发行认股权证 根据本文规定行使本认股权证后，行使时可发行和交割的普通股数量 整份认股权证，不包含持有人以外其他人的优先购买权或任何其他或有购买权。公司契约 在发行和支付适用的行使价时，所有可发行和交割的普通股均应按照相应的行使价付清 随附本协议的条款，经正式授权，有效签发，已全额付款且不可征税。公司将采取所有可能的行动 是合理必要的，以确保此类普通股可以在不违反任何适用法律的情况下按此处的规定发行，或 法规，或普通股上市所依据的任何证券交易所或自动报价系统的任何要求。

6。逮捕令 持有人不被视为股东。除非此处另有特别规定，否则持有人只能以该人的身份行事 作为本认股权证的持有人，无权投票或获得股息，也无权被视为公司股本持有人 出于任何目的，本认股权证中包含的任何内容均不得解释为仅以持有人身份授予持有人 作为本认股权证的持有人，公司股东的任何权利或对任何人进行表决、给予或拒绝同意的权利 公司行动（无论是任何重组、股票发行、股票重新分类、合并、合并、转让还是其他）， 在向认股权证持有人发行之前，接收会议通知、获得股息或认购权或其他方式 然后，该人有权在适当行使本认股权证时获得的股份。此外，本认股权证中没有任何内容 应解释为要求持有人承担购买任何证券的任何责任（在行使本认股权证或其他情况下）或 作为公司的股东，无论此类负债是由公司还是由公司的债权人主张。

7。注册 以及重新签发认股权证。

(a) 注册 逮捕令。公司应根据公司为此目的保存的记录登记本认股权证（“认股权证”） 不时以本文件记录持有者的名义注册”）。公司可以视作和对待注册持有人 为了行使本认股权证或向持有人进行任何分配，以及所有其他目的，作为本认股权证的绝对所有者 目的，没有实际的相反通知。公司还应登记任何转让、交换、补发或取消 认股权证登记册中本认股权证的任何部分。

(b) 转移 逮捕令。本认股权证可在未经公司同意的情况下出售、出售、转让或转让，除非另有规定 否则必须是适用的证券法所要求的。根据适用的证券法，如果要转让本认股权证， 持有人应将本认股权证连同所有适用的转让税交给公司，然后公司将立即签发 并根据持有人的命令交付注册为持有人的新认股权证（根据第7（e）条） 请求，代表购买持有人转让的认股权证股份数量的权利，如果少于总数 当时作为本认股权证基础的认股权证股份正在转让中，新的认股权证（根据第 7 (e) 条） 致代表有权购买未转让的认股权证数量的持有人。新认股权证的接受 受让人将其视为该受让人接受了与新的有关的所有权利和义务 持有人对本认股权证持有担保证。

(c) 丢失， 被盗或残缺的逮捕令。在公司收到令公司合理满意的关于损失、被盗和毁坏的证据后 或本认股权证的终止，以及在丢失、被盗或毁坏的情况下，持有人对该认股权证的任何赔偿承诺 公司采用惯常形式（不包括交纳任何保证金），如果公司被解散，则在退出和注销后 在本认股权证中，公司应执行并向持有人交付新的认股权证（根据第7（e）条） 代表购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份的权利。

(d) 可兑换 适用于多份认股权证。持有人在公司主要办公室交出本认股权证后，本认股权证可以兑换 连同所有适用的转让税，适用于新的认股权证（根据第 7 (e) 节） 总体而言，购买当时作为本认股权证基础的认股权证数量的权利，每份此类新认股权证将代表 有权购买持有人在交出认股权证时指定的部分认股权证；但是，前提是 不得要求公司发行部分普通股认股权证。

(e) 发行 新认股权证。每当公司被要求根据本认股权证的条款发行新的认股权证时，此类新认股权证应 (i) 与本认股权证的主旨相似，(ii) 如此类新认股权证正面所示，代表购买权 当时作为本认股权证基础的认股权证股份（或者如果是根据第7（b）条或第7（c）条发行新的认股权证， 持有人指定的认股权证股份，加上其他新发行的认股权证所依据的普通股数量 就此类发行而言，不超过当时作为本认股权证基础的认股权证股的数量），（iii）已发行 日期，如此类新认股权证正面所示，该日期与发行日期相同，并且 (iv) 具有相同的权利和条件 就像这份认股权证一样。

(f) 代表 由持有人撰写。持有人接受本认股权证，即表示并保证其正在收购本认股权证，并通过任何行使权证 本文将收购行使后可发行的认股权证股份，用于自己的账户，而不是为了或用于分发或 违反《证券法》或任何适用的州证券法转售此类认股权证股份或其任何部分，除非依据 适用于根据《证券法》注册或豁免的销售。

8。通知。 每当根据本认股权证需要发出通知时，除非此处另有规定，否则此类通知应按照以下规定发出 并附有认股权证登记册中规定的信息。公司应尽快向持有人 (i) 发出书面通知 在对行使价进行任何调整后，合理详细地列出此类调整的计算方法，包括声明 调整后的行使价以及行使本认股权证时可发行的认股权证或其他证券的调整后的数量或类型 (视情况而定), 描述引起此类调整的交易并详细说明进行这种调整的事实 基于；(ii) 在公司关闭账面或进行记录 (A) 之日前至少十 (10) 天 关于普通股的任何股息或分配，（B）任何期权的授予、发行或销售， 可转换证券或向普通股持有人按比例购买股票、认股权证、证券、债务或其他财产的权利 股份或 (C) 用于确定任何基本交易、解散或清算的投票权；前提是 在每种情况下，只有在披露此类信息的情况下，公司才需要向持有人提供此类信息 在向持有人提供此类通知之前或同时向公众公开；以及 (iii) 至少十 (10) 次交易 任何基本交易完成前几天。

9。修正 和豁免；可分割性。经公司和持有人的书面同意，可以修改或修改本认股权证。该公司 只有在公司获得以下条件的情况下，才能采取此处禁止的任何行动，或不执行本协议中要求其采取的任何行动 持有人事先的书面同意。对本认股权证任何条款的任何违约的豁免均不应被视为是 未来的持续豁免或对任何后续违约的豁免或对本协议中任何其他条款的豁免，也不得有任何延迟 或任何一方未以任何方式行使本协议项下的任何权利，均会损害任何此类权利的行使。如果有任何一个或多个 本认股权证的条款在任何方面均无效或不可执行，其余条款的有效性和可执行性 并且本认股权证的条款不得因此受到任何影响或损害，公司和持有人将努力做到最好 信心就一项有效且可执行的条款达成协议，该条款在商业上是合理的替代品，经同意，应纳入 本认股权证中的此类替代条款。

10。局限性 责任。在持有人未采取任何平权行动来行使本认股权证购买认股权证的情况下，本协议中没有规定 股份，以及此处未列举持有人的权利或特权，均不导致持有人对收购价格承担任何责任 任何认股权证股份或作为公司股东的身份，无论此类责任是由公司还是本公司的债权人主张。

11。治理 法律；管辖权。本认股权证应受以下条款管辖，并根据与之相关的所有问题进行解释和执行 本认股权证的解释、有效性、解释和履行应受纽约州内部法律的管辖， 不使任何法律选择或法律冲突条款或规则生效 (无论是纽约州还是任何其他法域) 这将导致适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律。除第 13 节中另有规定外， 公司和持有人特此不可撤销地服从开庭的州和联邦法院的专属管辖权 纽约市、曼哈顿自治市镇负责裁决本协议下或与本协议有关的任何争议或与任何交易有关的任何争议 特此设想（包括任何交易文件的执行），特此不可撤销地放弃，以及 同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其个人不受任何此类法院管辖的索赔。 公司和持有人特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类程序中送达程序 通过挂号信或挂号信或隔夜送达邮寄副本（附送达证据）来提起诉讼、诉讼或诉讼 向有效地址的该人发送通知，并同意该服务应构成良好和充分的服务 流程及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以任何允许的方式提供程序的权利 依法。公司和持有人特此放弃陪审团审判的所有权利。

12。施工； 标题。本认股权证应被视为由公司和持有人共同起草，不得对任何人进行解释 本文起草人为本文起草人。本认股权证的标题仅供参考，不得构成或影响 对本认股权证的解释。

13。争议 分辨率。如果对权证股份的行使价的确定或算术计算存在争议， 公司应在五 (5) 个交易日内通过电子邮件或传真提交有争议的决定或算术计算 在收到行使通知后，向持有人提出此类争议（视情况而定）。如果持有人和公司无法 在此后的五 (5) 个交易日内就行使价或认股权证股份的确定或计算达成协议 向持有人提交有争议的裁决或算术计算结果，则公司应在两 (2) 个交易日内 然后通过电子邮件 (a) 将有争议的行使价决定提交给选定的独立、信誉良好的投资银行 由公司批准并获得持有人批准，或 (b) 对公司认股权证股份的有争议的算术计算 独立的外部会计师。公司应视情况要求投资银行或会计师执行决定 或进行计算，并在收到结果之日起二十 (20) 个交易日内将结果通知公司和持有人 有争议的决定或计算。视情况而定，此类投资银行或会计师的决定或计算 在没有明显错误的情况下，可能对所有当事方具有约束力。投资银行和会计师的费用将由您承担 由公司执行，除非投资银行或会计师确定行使价的确定或算术计算 持有人的认股权证股份的错误幅度超过25％，在这种情况下，投资银行和会计师的费用将 由持有人承担。

14。 补救措施, 其他义务, 违约行为和禁令救济.本认股权证中提供的补救措施应是累积性的 以及本认股权证下可用的所有其他补救措施外，法律或衡平法（包括具体履约令和/或 其他禁令救济），此处的任何内容均不限制持有人因公司的任何失败而追究实际损害赔偿的权利 遵守本认股权证的条款。公司承认，其违反本协议规定的义务可能会造成无法弥补的后果 对持有人造成损害，而且针对任何此类违规行为的法律补救措施可能不充分。因此，公司同意，如果 任何此类违规行为或威胁违约行为，除所有其他可用的补救措施外，本认股权证的持有人还有权寻求 禁止任何违规行为的禁令。尽管有前述规定或此处有任何其他相反的规定，如果本公司是为了任何 公司无法按照本协议条款的要求在行使本认股权证时发行和交付认股权证股份的原因 没有义务向持有人支付任何现金或其他对价或以其他方式 “净现金结算” 本认股权证。

15。肯定的 定义。就本认股权证而言，以下术语应具有以下含义：

(a) “Black Scholes Value” 是指基于获得的布莱克和斯科尔斯期权定价模型的本认股权证的价值 来自彭博社的 “OV” 功能，自公布适用内容之日起立即确定 基本交易并反映 (i) 与美国国债利率相对应的无风险利率，期限等于 截至申请之日本认股权证的剩余期限，以及（ii）预期波动率等于100％。

(b) “彭博” 指彭博金融市场。

(c) “可转换证券” 是指公司在任何时间和以下的任何股本或其他证券 任何可直接或间接转换为、可行使或可交换的情形，或以其他方式赋予持有者权利的任何情况 收购公司的任何股本或其他证券（包括但不限于普通股）。

(d) “交易法” 是指经修订的1934年证券交易法。

(e) “基本交易” 是指（A）公司应直接或间接地进行一项或多项相关交易 交易，(i) 与另一人合并、合并或合并（其中公司不是幸存的公司）或 在此类合并或合并之前，本公司的股东不直接或间接拥有至少 50% 的股份 此类合并或合并后幸存者的投票权，或 (ii) 出售、转让、转让、转让或其他方式 将公司的全部或几乎所有财产或资产处置给他人，或 (iii) 允许他人 提出已发行普通股50％以上的持有人接受的购买、投标或交换要约（不包括 由该人或其当事人持有的任何普通股，或与之有关联或关联的人持有的任何普通股， 此类收购、投标或交换要约），或（iv）完成股票购买协议或其他业务组合（包括， （但不限于与他人进行重组、资本重组、分拆或安排计划），据此该其他人 收购超过50％的已发行普通股（不包括其他人或其他人持有的任何普通股） 订立该等股票购买协议或其他业务的其他人或其当事方，或与之有关联或附属关系 组合）或 (B) 任何 “个人” 或 “团体”（因为这些术语用于第 13 (d) 条的目的，以及 《交易法》第14（d）条）是或将要成为 “受益所有人”（定义见交易所第13d-3条） 法案）直接或间接占已发行和流通普通股所代表的普通投票权总额的50％以上。

(f) “期权” 是指认购或购买普通股或可转换股票的任何权利、认股权证或期权 证券。

(g) “普通股” 指 (i) 公司的A类普通股，每股面值0.0000001美元 股份，以及 (ii) 此类普通股应变更为的任何股本或因重新分类而产生的任何股本 此类普通股。

(h) “个人” 是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、 信托、非法人组织、任何其他实体和政府或其任何部门或机构。

(i) “主要市场” 指 (i) 纳斯达克全球精选市场，或 (ii) 如果是纳斯达克全球精选市场 不是普通股的主要交易市场，而是普通股的主要证券交易所或证券市场 然后交易普通股。

(j) “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》。

(k) “后续发行” 是指公司发行、要约、出售或授予任何期权或购买权，或 以其他方式处置（或宣布任何股权的发行、要约、出售、授予任何期权或购买权或其他处置） 证券或任何股票挂钩证券或相关证券（包括但不限于任何 “股权证券”）（按该术语的定义） 根据证券法颁布的第405条）、任何可转换证券、债务（与股权有关或与股权有关的）、任何优先股 股票或任何购买权），以下内容除外：（i）根据收购进行的任何发行、要约、出售或授予， 合资企业、许可安排、租赁安排和类似的交易安排；(ii) 普通股的发行 在转换或行使发行日期之前发行的可转换证券时发行，前提是转换或行使 （视情况而定）任何此类可转换证券完全是根据转换或行使（视情况而定）的规定进行的 在发行日前一天生效的此类可转换证券的转换价格或行使价 在任何此类可转换证券中，均未降低，任何此类可转换证券均不是（也不是）任何此类可转换证券的准备金 证券）以任何方式（由公司或其持有人）修订或豁免，以增加根据证券可发行的股票数量 并且任何此类可转换证券的条款或条件均未以其他方式进行重大更改或免除（无论是公司是否如此） 或其持有人）以对持有人产生不利影响的任何方式；（iii）向持有人发行、要约、出售或授予股权 任何员工福利计划或其他补偿合同、协议或其他安排下的员工、董事和其他第三方 （包括与单一高级管理人员或董事达成的安排），该安排已获得公司董事会的批准 可以向任何员工、高级职员、董事或顾问发行普通股，用于向其提供或将向其提供服务 公司以其身份行事；以及（iv）发行认股权证。

(l) “交易日” 是指普通股在主要市场交易的任何一天。

(m) “认股权证” 是指行使时可发行的已全额支付和不可评估的普通股数量 认股权证，如认购协议附表一中持有人姓名对面所示，因为该数量可能会有所调整 根据认股权证的条款。

(n) “加权平均价格” 是指截至任何日期的任何证券的美元交易量加权平均价格 在纽约时间上午 9:30:01 开始至下午 4:00:00 结束的时段内，在主要市场购买此类证券， 纽约时间，彭博社通过其 “按价格计算成交量” 功能报道，或者，如果前述内容不适用， 在开始的时期内，此类证券的场外交易市场上此类证券的美元成交量加权平均价格 据彭博社报道，纽约时间上午 9:30:01，结束于纽约时间下午 4:00:00，或者，如果没有按美元交易量加权计算 彭博社报告了此类证券在这段时间内的平均价格，即最高收盘价和最低收盘价的平均值 根据场外交易市场集团公司（前身为场外交易市场公司）报告的此类证券向任何做市商询问价格。如果是加权的 无法根据上述任何基础计算此类证券在该日期的平均价格，即此类证券的加权平均价格 该日期应为公司和持有人共同确定的公允市场价值。如果公司和持有人无法 为了就此类证券的公允市场价值达成协议，则此类争议应根据第 13 条以 “加权” 一词解决 用 “平均价格” 取代 “行使价” 一词。应适当调整所有此类决定 用于在此期间的任何股票分红、股份分割或其他类似交易。

[签名页如下]

为此， 公司已使本普通股购买权证自上述发行之日起正式执行。

附录 A

锻炼通知

将由执行 注册持有人

行使这项逮捕令 购买普通股

BITDEER 技术 组

下列签名的持有人特此行使 购买Bitdeer Technologies集团普通股（“认股权证”）的权利，Bitdeer Technologies集团是一家豁免公司 在开曼群岛注册成立的有限责任公司（“公司”），以所附的购买权证为证 普通股（“认股权证”）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有相应的含义 认股权证中规定的含义。

1。运动 价格。持有人打算根据第1（a）条以现金形式支付行使价。

2。 现金活动。持有人应根据认股权证的条款向公司支付美元的款项。

3. 认股权证的交付。公司应根据以下规定向持有人交付认股权证 认股权证的条款。

附录 B

注册表格 权利协议

见附件

注册权 协议

截至五月 [], 2024

由此而来

比特鹿科技 小组

和

泰达国际 有限

此注册权 协议（本 “协议”）于5月 [] 生效， 2024 年由在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司 Bitdeer Technologies Group（以下简称 “公司”）以及彼此之间， 以及英属维尔京群岛商业公司泰达国际有限公司（“持有人”）。此处使用的大写术语应具有 本协议文本或第 1 节中赋予此类术语的含义。

鉴于，本协议各方 正在根据公司与持有人之间截至 2024 年 5 月 30 日的认购协议签订本协议 （“订阅协议”）。

因此，现在需要考虑 在上述叙述和下文规定的相互承诺中，双方商定如下：

协议

(a) 定义。 在本协议中使用的以下大写术语应具有以下相应的含义：

“附属公司” 就任何人而言，指直接或间接控制、控制或共同控制的任何其他人 人。

“协议” 具有序言中赋予该术语的含义，可以不时修正、补充或重申同样的含义。

“工作日” 指非星期六、星期日或法律要求或授权银行在纽约关闭的其他日子的任何一天 城市。

“公司” 其含义与序言中赋予该术语的含义相同。

“控制” （包括 “控制”、“受控制” 和 “与... 共同控制” 等术语）， 就两人或多人之间的关系而言，是指直接或间接拥有指挥权 或通过拥有有表决权的证券，指导个人作为受托人或执行人的事务或管理， 通过合同或其他方式。

“受保人” 具有第 5 (a) 节中该术语的含义。“有效期” 具有该术语的含义 在第 3 (a) (ii) 节中。

“股票证券” 指（a）公司的任何及所有普通股或其他股权证券，（b）公司可转换为， 或可交换或行使此类股票，以及 (c) 收购此类普通股或其他股票的期权、认股权证或其他权利 股权证券。

《交易法》 指经修订的1934年证券交易法及其任何后续法规和美国证券交易委员会的规章制度 据此颁布。

“FINRA” 指金融业监管局。

“免费写作 招股说明书” 的含义与第4（a）节中该术语的含义相同。“持有者” 具有这样的含义 序言中的术语。

“持有人附属 “团体” 是指持有人、本附录 A 中列出的人员以及任何获准的受让人 本协议下的权利根据第 8 (d) 节转让。

“已赔偿 “当事方” 的含义与第 5 (c) 节中该术语的含义相同。“赔偿方” 具有给定的含义 改为第 5 (c) 节中的该术语。“检查员” 的含义与第 4 (m) 节中该术语的含义相同。“损失” 具有第 5 (a) 节中该术语的含义。

“普通股” 指本公司的A类普通股，面值每股0.0000001美元。

“各方” 指本协议的各方。

“允许的受让人” 指，(a) 就持有人关联集团的任何成员而言，任何已经或成为同一报告成员的人 “团体”（根据经修订的《交易法》第13 (d) (3) 条的定义）是该成员，(b) 致作为公司、有限责任公司或合伙企业的持有人附属集团的任何成员、任何股东、成员， 该成员的合伙人或其他股权持有人，他们无偿从其分派中获得可注册证券，以及 (c) 对于持有人附属集团中属于信托或遗产的任何成员，该成员的任何受益人收到 从其分派中不收取任何报酬的可注册证券。

“人” 指任何个人、合伙企业、合资企业、公司、有限责任公司、信托、非法人组织、政府 或其任何部门或机构或任何其他实体。

“招股说明书” 指任何注册声明（包括披露先前遗漏信息的招股说明书）中包含的招股说明书 根据《证券法》颁布的第430A条作为有效注册声明的一部分提交的招股说明书）， 经与可注册证券有关的任何招股说明书补充文件以及所有其他修正案和补充文件修订或补充 招股说明书，包括生效后的修正案，以及所有以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入的材料 在这样的招股说明书中。

“记录” 与第 4 (m) 节中该术语的含义相同。

“可注册 证券” 指 (a) 根据认购协议或购买的认股权证发行和出售的任何股权证券 （定义见认购协议），包括根据以下规定转让给许可受让人的任何此类股权证券 第8（d）和（b）条直接或间接发行或可发行的任何其他公司股权证券或股权， 对于 (a) 款所述的通过行使、转换或交换证券或股票分红的证券，股票 拆分或与股份组合、重新分类、资本重组、合并、合并、合并、其他重组有关 或类似的事件。至于任何特定的可注册证券，一旦发行，此类证券在以下情况下即不再是可注册证券 (i) 它们是根据《证券法》规定的有效注册声明处置的，(ii) 它们被出售给 根据第 144 条（或《证券法》规定的其他注册豁免）公开，(iii) 他们已停止未兑现， (iv) 根据规则 144，它们有资格由其持有人出售，不受数量或销售方式限制，以及 公司无需遵守第 144 (c) (i) 条（或第 144 (i) (2) 条）所要求的当前公开信息， （如果适用），或（v）它们是在私下交易中出售的，转让人在本协议下的权利是 未转让给证券的受让人。

“注册 声明” 是指公司根据允许发行的《证券法》向美国证券交易委员会提交的任何注册声明 根据本协议的规定，包括任何招股说明书、免费写作招股说明书、修正案，任何可注册证券 以及此类登记声明的补充，包括生效后的修正案、所有证物和以引用方式纳入的所有材料 或视为以提及方式纳入此类注册声明.

“规则 144” 指《证券法》中的第144条，因为该规则可能会不时修订，或任何类似的规则或法规 此后被美国证券交易委员会采用。

“秒” 指美国证券交易委员会或当时管理《证券法》或交易所的任何其他联邦机构 法案。

《证券法》 指经修订的1933年《证券法》及其任何后续法规和美国证券交易委员会颁布的规章制度 在此之下。

“书架” 具有第 3 (a) (i) 节中对该术语的定义。

“子公司” 指 (i) 任何拥有大多数证券有权在其董事选举中普遍投票的公司， 在作出任何决定时，由另一个实体直接或间接拥有，以及 (ii) 任何 合资企业、普通合伙企业或有限合伙企业、有限责任公司或其他以实体为记录或受益的法律实体 直接或间接拥有大多数投票权益的所有者或普通合伙人。

“暂停活动” 其含义与第 3 (f) 节中该术语的含义相同。

“转移” 指直接或间接出售、转让、转让、质押、抵押或类似处置，无论是自愿还是 非自愿地, 或订立与销售, 转让, 转让有关的任何合同, 期权或其他安排或谅解, 个人实益拥有的任何股票证券或其任何权益的质押、抵押、抵押或类似处置 个人实益拥有的任何股权证券。如果持有人附属集团中的任何成员是公司， 合伙企业、有限责任公司或其他法律实体（个人、信托或遗产除外）不再是直接或间接的 由截至本协议发布之日控制该成员的人或其许可受让人控制，此类事件将被视为 构成此处使用的 “转让” 一词。

“承保 “发行” 是指根据《证券法》注册的发行，其中将公司的证券出售给一个或多个承销商 根据向公众再发行的承保协议的条款，在坚定承诺的基础上。

“承保 “货架拆除” 的含义与第 3 (b) 节中该术语的含义相同。

(b) 解释。对于 除非另有说明，否则本协议的目的：

(i) 本协议中所有提及法律、法规、规章和表格的内容均应视为对此类法律、法规、规章的引用 以及不时修订的表格，或在取代的范围内，相应的后续法律、规则、规章及其表格 当时有效。

(ii) 全部 本协议中提及的机构、自律组织或政府实体应视为提及 其类似的继任者。

(iii) 凡提及协议和其他合同文书，均应视为提及此类协议或其他文书 因为它们可能会不时修改, 免除, 补充或修改.

(iv) 所有提及任何数量的证券（包括可注册证券）的内容均应视为对该计量金额的参考 以转换后或行使时为准。

(v) 术语 “包括” 是指 “包括但不限于”；“天” 一词表示 “日历日”； 以及 “此处”、“本协议” 等术语和类似含义的词语是指整个本协议。

(a) 申报。

(i) 公司应尽合理的最大努力，在合理可行的情况下尽快准备和提交货架注册声明 根据《证券法》第 415 条在 F-3 表格上注册（如果没有 F-3 表格，则在 F-1 表格上注册） （a “货架”）涵盖当时尚未发行的所有可注册证券的发行（如果适用）和转售 延迟或持续进行（也可能涵盖公司的任何其他证券），并应尽合理的最大努力 在申报后的三十（30）天之内宣布此类货架生效。该架子应提供 根据法律上可获得和要求的任何方法或方法组合，转售其中包含的可注册证券 作者，持有人。

(ii) 在本协议有效期内，公司应根据本协议条款保留货架，并应准备和归档 向美国证券交易委员会提供必要的修正案，包括生效后的修正案和补充，以保持货架的持续生效， 可供使用且符合《证券法》的规定，直到不再有任何可注册证券为止 （“有效期”）。

(iii) 如果任何货架在有效期内出于任何原因在《证券法》下停止生效，则公司应 尽合理的最大努力，在合理可行的情况下尽快使该Shelf在证券项下再次生效 法案（包括尽最大努力使任何暂停此类Shelf生效的命令立即撤回） 并应尽最大努力在合理可行的情况下尽快以合理预期的方式对此类架子进行修改 导致任何暂停此类货架生效的命令被撤回，或再提交一份登记转售货架的货架 所有当时未偿还的可注册证券，根据法律上可用和要求的任何方法或方法组合 作者，持有人。如果申请了额外的货架，公司应尽其合理的最大努力（a）争取增加货架 在申报后尽快根据《证券法》生效（各方同意 如果公司是知名公司，则Shelf应为自动上架注册声明（定义见《证券法》第405条） 经验丰富的发行人（定义见《证券法》第405条）（在最新的适用资格确定日期）以及 (b) 保持此类额外货架持续有效、可用并符合《证券法》的规定，直到 有效期结束。如果在可注册证券转售期间任何货架的使用到期 有效期内，公司将采取一切必要或适当的行动，允许将可注册证券转售给 继续不间断地按照到期的货架中的设想，包括提交与可注册证券相关的额外货架 在该架子到期之前。

(b) 请求 用于承保的货架拆除。在本协议有效期内随时随地在有效货架上线时 如果持有人提交书面请求表明持有人或持有人附属集团的任何成员有意向，则向美国证券交易委员会提交 在承销发行（均为 “承销货架下架”）中出售全部或任何部分可注册证券， 然后，在遵守本协议条款的前提下，公司应采取所有合理要求的行动，包括修改或补充 货架，使此类可注册证券能够按照此类请求的设想进行发行和出售；但是， (A) 公司每个日历年必须执行的承保货架下架次数不得超过一 (1) 次（除非 公司可自行决定是否同意在该日历年内进行额外的承保货架下架），以及 在本协议期限内，总共不超过五 (5) 次承保货架下架；(B) 每次承保的货架下架 必须涉及至少1500万美元的可注册证券；并且（C）在此期间不得要求承保货架下架 自提交有关先前任何承保货架拆除的招股说明书补充文件之日起九十（90）天。所有请求 承保的货架下架应通过向公司发出书面通知来进行，后者应注明可注册的大致数量 拟在 “承保货架下架” 中出售的证券、卖方的身份以及预期的一种或多种方法 其分布。

(c) 在承保货架下架时优先考虑。如果是承保货架下架的管理承销商 以书面形式告知公司和持有人，其善意认为总数或美元金额 持有人和公司打算在此类 “承保货架下架” 中纳入的证券可能会产生重大不利影响 对此类承保货架下架的时机、价格或分配的影响，则公司应在该承保中纳入该承保 Shelf Takedown，在包括公司提议出售的任何证券之前，本着诚意出售的可注册证券 此类管理承销商的意见可以在不对此类承保货架产生重大不利影响的情况下出售 下架，此类可注册证券的数量应由持有人决定。

(d) 选择 承销商的。持有人应选择主要承销商来管理承保货架下架，但须征得同意 本公司的股份，不得无理地扣留。持有人关联集团的任何成员都有权将 “可注册” 包括在内 根据本第 3 节下架的承保货架中的证券以该成员的参与为条件 此类承销以及在承保中纳入该成员的可注册证券，以及对每位此类成员的承保 （与公司和其他参与成员一起）以惯常形式与选定的承销商签订承保协议 用于此类承保（包括根据管理层要求的任何超额配股或 “绿鞋” 期权的条款） 承销商；前提是不得要求该成员出售超过可注册证券数量的股份 持有人已要求公司将有关该成员的任何承保货架下架包括在内；前提是 除与所有权有关的陈述或担保外，不得要求该人（公司除外）作出任何陈述或保证 以及股份的所有权、转让权力和权力，以及注册声明中陈述的准确性和完整性， 招股说明书或其他依据并符合向公司或公司准备和提供的书面信息的文件 该人专门与该人有关的管理承销商。

(e) 退出。 在不影响第 3 (b) 节所述权利的前提下，在提交适用的 “红鲱鱼” 招股说明书之前 或用于营销此类承保货架下架的招股说明书补充文件，持有人有权退出此类承保书 在向公司和管理承销商（如果有）发出书面通知后，以任何或没有任何理由下架 他们打算退出此类承保货架下架。如果被撤回，承保货架下架的请求应 根据第 3 (b) 条，构成承保货架拆除请求，除非持有人向公司偿还费用 根据第 6 节支付与此类承保货架拆除有关的所有注册费用。

(f) 暂停 销售额；申请注册延期。如果注册声明的归档、初始生效或继续使用 对于任何可注册证券，都将要求公司公开披露重要的非公开信息， 根据公司董事会的真诚判断（与外部法律顾问磋商后）进行披露（i）将 必须在任何注册声明中填写，这样该注册声明就不会包含任何不真实的材料陈述 根据当时的情况，事实或省略陈述在其中所作陈述所必需的重大事实 (ii) 不是出于备案、生效或持续的考虑，不要求在此时提出 合理地预计使用此类注册声明和 (iii) 会对公司或其产生重大不利影响 业务或公司实施真正的重大拟议收购, 处置, 融资, 重组的能力, 资本重组或类似交易（统称为 “停牌事件”），则公司可以在给予提示后 向持有人书面通知此类行动，延迟申报或初始生效（但不包括准备工作），或暂停使用 此类注册声明；前提是允许公司在任何 12 个月内这样做不超过两次 期限，在收到任何此类暂停事件通知后的总期限不超过六十 (60) 天。如果本公司 行使前一句规定的权利，持有人应并应尽最大努力促使所有成员获得 在注册声明中包含可注册证券的持有人关联集团将在收到可注册证券后立即暂停 上述通知，与此类注册相关的任何招股说明书的使用与任何可注册的出售或要约有关 证券。如果公司推迟了可注册证券的注册或要求持有人或持有人关联公司的成员 集团暂停任何承保货架下架，持有人有权撤回其对此类承保货架移除的请求， 如果它这样做，则无论出于何种目的，均不得将此类请求视为提交承保货架下架请求以及 不得要求持有人向公司偿还与此类承保货架下架相关的任何注册费用。

(a) 准备 并在每种情况下尽快以应有的形式向美国证券交易委员会提交注册声明或注册声明 可以根据预期的分配方法出售证券并将其包括在内， 并且，如果此类注册声明在提交后未自动生效，请尽最大努力促成此类注册 声明应尽快宣布生效，并按本文规定保持有效；但是，前提是 在提交注册声明或招股说明书或其任何修正案或补充（包括根据以下规定免费撰写的招股说明书）之前 第 433 条（“免费写作招股说明书”），以及在合理可行的范围内，相应的文件 以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入与承保人相关的注册声明中 Shelf Takedown，公司应向持有人、其法律顾问和管理承销商提供或以其他方式提供副本 在所有拟提交的此类文件（包括证物）中，哪些文件将接受合理审查；以及 这些人的评论，以及这些人合理要求的其他文件，包括美国证券交易委员会的任何评论信，以及 应此类人员的要求，为此类人员提供合理的机会参与该注册声明的编写 以及其中包含的每份招股说明书以及其他在证券定义范围内进行合理调查的机会 行动，包括合理访问公司的账簿和记录、高级职员、会计师和其他顾问。本公司应 包括持有人、其律师或管理层对任何注册声明及其任何修正或补充的评论 承销商，应合理要求。

本公司不得 提交任何注册声明、招股说明书、免费写作招股说明书或其任何修正或补充（包括此类文件） 在提交申请后，将纳入承保货架下架（或以引用方式被视为纳入其中） 持有人、其法律顾问或管理承销商以书面形式反对这一点，除非法律顾问告知公司 申报是遵守适用法律的必要条件；

(b) (i) 准备并向美国证券交易委员会提交此类注册声明和相关招股说明书的修正和补充 以及持续保留此类注册声明所必需的《自由写作招股说明书和交易法》报告 在本协议规定的期限内生效，(ii) 在所有重大方面遵守《证券法》的规定 尊重此类注册声明所涵盖的所有证券的处置情况，以及 (iii) 使相关的招股说明书成为 辅之以任何必要的招股说明书补充材料，以遵守《证券法》有关条款 处置此类注册声明所涵盖并经补充的证券，将根据第 424 条提交（或 无论如何，《证券法》中任何类似的条款（当时生效的），直到所有此类证券都被处置为止 按照该注册声明中规定的卖方或卖方预期的处置方法进行处置的；

(c) (i) 在公司收到有关通知后，立即通知持有人、其法律顾问和管理承销商 已提交招股说明书或任何招股说明书补充文件、生效后的修正案或任何免费写作招股说明书，以及，关于 注册声明或任何生效后的修正案，如果该修正案已生效，(ii) 美国证券交易委员会提出的任何请求或任何 其他联邦或州政府机构，负责修订或补充注册声明或相关招股说明书或其他信息 （iii）美国证券交易委员会发布任何暂停该注册声明或其生效的停止令的信息 (iv) 如果公司在任何时候有理由相信这些陈述，则为此目的启动或威胁提起任何诉讼 以及下文第4（l）节规定的任何协议（包括任何承保协议）中包含的公司保证 不再是真实和正确的，(v) 公司收到任何有关暂停资格的通知 或豁免在任何司法管辖区出售此类可登记证券的资格，或启动或威胁提起任何程序 为此目的，以及 (vi) 在该注册声明中发表任何声明或相关声明的任何事件的发生 招股说明书、免费写作招股说明书、其修正案或补充，或纳入或视为纳入其中的任何文件 通过提及，实际上在任何重要方面都不真实，或者需要对此类注册声明进行任何修改， 招股说明书或文件，这样，就注册声明而言，它不会包含任何不真实的重大事实陈述 或者没有陈述任何必须在其中陈述的或使其中陈述不产生误导性所必需的任何重要事实, 就招股说明书而言，它不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述任何必要的重大事实 以便根据作出这些陈述的情况，在其中作出陈述，不产生误导；

(d) 尽最大努力撤回任何暂停注册声明生效或解除的命令 在任何司法管辖区暂停出售的任何可注册证券的资格（或资格豁免） 在最早的实际日期；

(e) 如果 应管理承销商或持有人的要求，立即在招股说明书补充文件或生效后的修正案中纳入以下内容 管理承销商或持有人（视情况而定）可以合理要求的信息，以促进处置 根据注册中规定的可登记证券的预期分发方法分发此类证券 在合理可行的情况下尽快声明并提交此类招股说明书补充文件或此类生效后的修正案的所有必要文件 在公司收到此类请求后；但是，前提是公司没有任何义务修改任何请求 如果公司合理地真诚地认为这样做会导致 (i) 注册声明包含 对重要事实的不真实陈述，或未陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的任何重大事实 其中不具有误导性，或（ii）招股说明书包含对重大事实的不真实陈述或省略陈述重大事实 鉴于发表这些言论的情况，为了作出不引起误解的陈述，是必要的；

(f) 交付 向持有人、其律师和承销商免费提供尽可能多的招股说明书或招股说明书（包括每份表格）的副本 招股说明书）及其每项修正案或补充（包括任何免费写作招股说明书），应这些人合理的要求 不时为按照预期的一种或多种方法处置可注册证券提供便利 其处置情况；在不违反本第 4 节最后一段的前提下，公司特此同意使用此类招股说明书 以及每位持有人和承销商就发行和出售可登记资产所做的每项修订或补充 此类招股说明书及其任何此类修正或补充所涵盖的证券；

(g) 以前 对于任何可注册证券的公开发行，尽最大努力注册或获得资格或与持有人合作， 承销商及其各自与注册或资格（或豁免此类注册有关的法律顾问）或 根据该司法管辖区的证券法或蓝天法进行要约和出售的此类可注册证券的资格） 美国作为持有人或承销商合理地提出书面要求，并尽最大努力保留每项此类登记 或资格（或豁免）在该注册声明必须保持有效期内生效，以及 采取任何其他必要或可取的行动，使持有人能够完成此类可注册证券的处置 在该司法管辖区内，按照预期的处置方法或方法；但是， 公司不必须 (i) 一般有资格在任何其他司法管辖区开展业务 必须符合资格，但对于本第 4 (g)、(ii) 节，其自身必须在不受此限制的任何司法管辖区纳税 或 (iii) 在当时不受一般诉讼程序管辖的任何此类司法管辖区采取任何行动 （不包括与此类注册或资格有关的程序送达或任何与之相关的可注册证券的出售） 随之而来）;

(h) 与持有人附属集团的销售成员和管理承销商合作，以便及时做好准备 以及交付代表可注册证券的证书（不带任何图例），使此类可注册证券得以出售 必须以管理承销商（如果有）或持有人的销售成员等面额和名称注册 关联集团可以要求；

(i) 在遵守上文第 3 (f) 节的前提下，在发生上述第 4 (c) (vi) 节所设想的任何事件时，立即采取行动 准备注册声明的补充或生效后的修正案或相关招股说明书或任何文件的补充文件 以引用方式注册或视为纳入其中，或归档任何其他所需文件，以便随后交付给 根据该招股说明书出售的可注册证券的购买者，此类招股说明书将不包含不真实的材料陈述 事实或省略陈述根据情况需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实 它们是在此基础上制定的，没有误导性；

(j) 提供 并安排自此类可登记证券生效之日起保留所有此类可登记证券的过户代理人和注册机构 注册声明。与此相关的是，如果公司的过户代理要求，公司将立即在 注册声明的生效日期，使律师对注册声明的有效性发表意见 交付给此类转让代理人并由其保管，以及所要求的任何其他授权、证书和指示 转让代理人，授权和指示过户代理人在出售时发行此类不带任何说明的可注册证券 持有人附属集团成员或注册声明下的承销商或管理承销商；

(k) 尽合理的最大努力，促使此类注册声明所涵盖的所有可注册证券股票在全国上市 证券交易所（如果特定类别的可注册证券的股票在证券交易所上市之前）当时在该交易所上市 此类注册声明的有效性；

(l) 输入 加入此类协议（包括承销发行中惯常的形式、范围和实质内容的承保协议），以及 采取持有人合理要求的所有其他惯常行动（包括管理承销商合理要求的行动） 加快或促进此类可注册证券的处置，并就此作出此类陈述 以及就公司业务向此类可注册证券的销售持有人和承销商提供的担保 及其子公司，以及注册声明、招股说明书和文件（如果有）以引用方式注册或视为注册成立 在每种情况下，其形式、实质内容和范围均应与承销商在承保发行中通常规定的形式、实质内容和范围相同，如果属实，则予以确认 在合理要求的情况下也是如此，(ii) 尽最大努力向销售持有人提供此类可注册信息 外部法律顾问（和/或内部法律顾问，如果管理承销商可以接受）对公司的证券意见和最新情况 （其法律顾问和意见（形式、范围和实质内容）应能让管理承销商和法律顾问感到相当满意 致持有人），发给持有人和每位承销商，涵盖所要求的意见中通常涵盖的事项 承保要约以及此类法律顾问和承销商可能合理要求的其他事项，(iii) 合理使用 尽最大努力从一家独立的注册会计师事务所获得 “冷酷的慰藉” 信函及其更新 尊重公司（如有必要，还尊重公司任何子公司或任何子公司的任何其他独立注册会计师） 公司收购的注册中包含或必须包含财务报表和财务数据的业务 对发给持有人的此类注册声明中包含的财务报表进行了认证的报表（除非此类会计师） 应禁止按适用的会计行业标准这样写信函), 而且每位承销商, 此类信件应采用惯常形式，涵盖通常在 “寒冷舒适” 信函中所述的有关事项 对于承保发行，(iv) 签订包含赔偿条款的承保协议，以及 与承保发行相关的承保协议的惯用程序；以及 (v) 交付此类文件 以及持有人或其律师（视情况而定）或管理承销商可能合理要求的证明 根据第 4 (l) (i) 条作出的陈述和保证以及对遵守情况的证据的持续有效性 承保协议或公司签订的其他协议中包含的任何惯例条件。以上都要做 根据此类承保或类似协议每次收盘时，或在协议要求的范围内；

(m) 在收到合理通知后，让持有人和参与任何此类处置的承销商的代表检查 可注册证券，以及持有人或承销商（统称 “检查员”）聘请的任何律师或会计师 在正常工作时间内，将所有财务记录和其他记录、相关的公司文件存放在通常保存的办公室，以及 公司及其子公司的财产（统称为 “记录”），这是实现这一目标的合理必要条件 他们行使尽职调查责任，并促使公司及其子公司的高级职员、董事和员工 在任何情况下，提供任何此类代表、承销商、律师或会计师合理要求的所有相关信息 附带此类注册声明；但是，前提是任何通常不公开的信息和记录 检查专员应对交付此类信息时获得的保密，除非 (i) 披露此类信息 法院或行政命令要求提供信息或记录，(ii) 在意见中披露此类信息或记录 法律或适用的法律程序要求为该检查员提供律师，

(iii) 此类信息或记录可以普遍向公众公开，除非是由于披露或未能通过以下途径进行保护 此类检查员，(iv) 此类信息或记录可在非机密的基础上从其他来源获得此类信息或记录 不违反公司保密义务的公司，或者（v）此类信息或记录是独立的 由这样的检查员开发。对于根据上述 (i) 或 (ii) 提出的披露建议，应要求该检查员 在披露之前向公司发出有关拟议披露的书面通知，并应公司的要求，向公司提供协助 试图阻止或限制拟议的披露；

(n) 促使其官员支持注册声明所涵盖的可注册证券的营销（包括参与） 在承销商合理要求的 “路演” 和其他惯常营销活动中）；前提是 持有人在确定任何活动的时间表和期限时应考虑公司的合理业务需求 路演；

(o) 合理地与每位可注册证券的卖方以及参与处置此类证券的每位承销商或代理人合作 与要求向FINRA提交的任何文件有关的可注册证券及其各自的法律顾问；以及

(p) 以其他方式尽最大努力遵守美国证券交易委员会的所有适用规章制度，并为其安全提供保障 持有人在合理可行的情况下尽快提交一份收益表，涵盖从第一个月起至少十二个月的时期 注册声明生效之日后公司第一个完整日历季度的第几天，即收益表 将满足《证券法》第11（a）条及其第158条的规定。

公司可能要求 正在进行任何注册的可注册证券的每位持有人以书面形式向公司提供此类信息 在对此类卖方进行注册和分销公司等可注册证券时是必需的 可以不时合理地要求任何人的可注册证券，并且公司可以将任何人的可注册证券排除在该类注册之外 谁没有在收到此类请求后的合理时间内提供此类信息。

本公司不得 提交或修改任何可注册证券的任何注册声明，或提交招股说明书的任何修订或补充 或与之相关的任何免费写作招股说明书，以姓名或其他方式指代持有人附属集团的任何成员 未经持有人关联集团的同意，将该持有人关联集团的该成员识别为公司任何证券的持有人 Holder Affiliated Group 的此类同意不得不合理地拒绝或延迟，除非此类披露且仅限于此类披露 是法律、法规或法规所要求的，在这种情况下，公司应在以下日期之前立即向该持有人提供书面通知 对任何注册声明或招股说明书或任何免费写作招股说明书的修正或补充提交此类修正案。

持有人同意， 并应尽最大努力促使持有人附属集团的每位成员同意 (A) 不限于 前述内容，该人员未从公司获得任何重要的非公开信息，也没有与注册声明有关的任何重要非公开信息 将被该人用作任何违规的公司或其子公司证券市场交易的依据 法律、法规或法规，以及 (B) 持有人或持有人关联集团的任何此类成员是否可以注册 在收到公司关于任何事件发生的任何通知后，此类注册声明所涵盖的证券 如本文第 4 (c) (ii)、4 (c) (iii)、4 (c) (iv)、4 (c) (v) 和 4 (c) (vi) 节中所述的那样，该人将立即 在此之前，停止处置此类注册声明或招股说明书所涵盖的此类可注册证券 个人收到本文件第4（i）节所设想的补充或修订的招股说明书副本或 直到公司以书面形式告知可以恢复使用适用的招股说明书，并收到招股说明书的副本 在该招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的任何其他或补充文件。

(a) 赔偿 由公司提供。公司应在不受时间限制的情况下在允许的最大范围内进行赔偿并使其免受损害 法律，注册声明或招股说明书涵盖的可注册证券的持有人关联集团的每位成员， 高级职员、董事、合伙人、成员、经理、股东、会计师、律师、代理人和员工，每个人 谁控制（根据《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的定义）每位此类持有者以及 每个此类控股公司的高级职员、董事、合伙人、成员、经理、股东、会计师、律师、代理人和员工 个人、每位承销商（如果有）和每位控制者（在《证券法》第 15 条或第 20 条的定义范围内） 《交易法》）此类承销商（此处将每位此类人员称为 “受保人”），来自和反对者 任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、成本（包括准备费用和合理的律师费以及任何法律费用） 或该当事方在任何调查或诉讼中产生的其他费用或开支), 开支, 判决, 罚款, 罚款, 在结算中支付的费用和金额（统称为 “损失”），这些费用和金额是因任何不真实而产生的，或基于任何不真实的 任何招股说明书、发行通告或其他文件中包含的重大事实的陈述（或任何涉嫌的不真实陈述）（包括 任何相关的注册声明、通知或类似内容或免费写作招股说明书或其任何修正案或补充文件 或任何与任何此类注册声明或招股说明书相关的文件（以引用方式纳入其中），或基于任何遗漏的文件 (或任何据称的遗漏) 在其中陈述必须陈述的或不在其中作出陈述所必需的重大事实 误导性或公司违反《证券法》、《交易法》、任何州证券法或任何规则或法规的行为 据此适用于本公司，并与任何与相关的可注册证券发行有关的行动或不作为有关， 并将向每位此类受保人偿还与调查有关的合理法律和任何其他费用 并就任何此类损失进行辩护或解决，前提是公司在任何此类情况下均不承担任何责任 任何此类损失源于或基于以下方面的任何不真实陈述（或所谓的不真实陈述）或遗漏（或所谓的遗漏） 与此类受保人或其关联公司（公司或其任何子公司除外）相关的此类受保人，但仅限于 此类不真实陈述（或所谓的不真实陈述）或遗漏（或所谓的遗漏）在该注册声明中作出的程度， 招股说明书、发行通告、免费写作招股说明书或其任何修正案或补充文件，或由以下机构合并的任何文件 其中提及，或依据该承保人向公司提供的书面信息并符合其提供的书面信息的其他文件 与此类受保人有关的人员，供其在其中使用。双方同意，本第 5 (a) 节中包含的赔偿协议应 不适用于为结算任何此类损失或诉讼而支付的款项，前提是此类和解是在未经公司同意的情况下进行的（ 不得无理拖延或拒绝同意）。

(b) 赔偿 由可注册证券的持有人提出。作为在提交的任何注册声明中包含任何可注册证券的条件 根据本协议第 4 节，公司应已收到潜在客户对其相当满意的承诺 此类可注册证券的卖方应在法律允许的最大范围内单独赔偿，不得与任何其他卖方共同赔偿 可注册证券、公司及其高级职员、董事、会计师、律师、代理人和雇员，以及每位控制者 （根据《证券法》第15条和《交易法》第20条的定义）公司反对所有人 因任何此类注册中包含的对重大事实的任何不真实陈述（或任何所谓的不真实陈述）而产生或基于的损失 陈述、招股说明书、免费写作招股说明书、发行通告或其他文件，或任何遗漏（或任何涉嫌的遗漏） 其中必须陈述的重要事实或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实，并将补偿 公司、此类高级职员、董事、会计师、律师、代理人、员工和控股人承担任何法律或任何其他费用 与调查或辩护任何此类损失相关的合理支出，但仅限于以下范围： 此类不真实的陈述或遗漏是在此类注册声明、招股说明书、免费写作招股说明书、发行通告或其他中作出的 文件依赖于持有人关联公司的该成员向公司提供的书面信息，并符合这些信息 集团将该成员纳入此类注册声明、招股说明书、发行通告或其他文件中；但是，前提是： 该人员在本协议下的义务不适用于为结算任何此类损失（或相关诉讼）而支付的款项 其中）如果此类和解是在未经该人同意的情况下进行的（不得无理地拒绝同意）；此外， 每个此类人员的责任应限于该人通过出售可登记证券获得的净收益 此类注册声明所涵盖（减去该人本来需要支付的任何损害赔偿金的总金额） 关于此类损失或出售此类可注册证券引起的任何实质性相似的损失）。

(c) 进行赔偿程序。如果任何人有权根据本协议获得赔偿（“受赔偿”） 当事方”），该受赔方应立即通知寻求此类赔偿的一方（“赔偿方” 任何索赔的当事方”）或该受赔方要求赔偿的任何诉讼的启动当事方 或根据本协议缴纳的款项；但是，延迟或未向赔偿方发出此种通知不应减免 免除赔偿方的任何义务或责任，除非赔偿方受到以下方面的实质性偏见 这样的延迟或失败。赔偿方应有权通过立即向受赔方发出书面通知来行使 在收到该受赔方关于此类索赔或诉讼的书面通知后，除非受赔方发出的书面通知 合理的判断该赔偿方与赔偿方之间可能就此类索赔存在利益冲突， 假设任何此类索赔或诉讼的辩护，费用由赔偿方承担，律师应合理满意 该受赔方；但是，受赔方有权在任何此类索赔中聘请单独的律师 或提起诉讼并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该受赔人承担 一方，除非：(i) 赔偿方同意支付此类费用和开支；或 (ii) 赔偿方未及时付款 为此类索赔或诉讼进行辩护，或者在出现利益冲突时无法假定为此类索赔或诉讼进行辩护，或不聘请律师 令该受赔方合理满意；在这种情况下，受补偿方应有权聘请律师并承担 对此类索赔或诉讼进行辩护，费用由赔偿方承担；前提是无权的赔偿方 或选择不假设索赔的辩护人没有义务为所有律师支付多名律师的费用和开支 该赔偿方就此类索赔作出赔偿的各方，除非任何受赔方作出合理的判断 此类赔偿方与任何其他受赔方之间可能存在利益冲突。是否 无论赔偿方是否承担此类辩护，该赔偿方均不承担任何和解责任 未经其同意（但不会无理地拒绝或延迟此类同意）或收取不合理的费用和开支。 赔偿方不得同意作出任何判决或达成任何不包括在内 (x) 无条件的和解 其期限是申诉人或原告向该受赔方提供形式和实质内容都相当令人满意的免责声明 向受赔方免除与该受赔方有权提起的此类索赔或诉讼有关的所有责任 根据本协议进行赔偿，或 (y) 涉及施加公平补救措施或对受赔人施加任何义务 当事方或对该受补偿方产生不利影响，但因该受补偿方本应承担的财务义务除外 有权根据本协议获得赔偿。

(d) 捐款。 如果受赔方无法就任何损失（除外）获得本第 5 节中规定的赔偿 根据其条款），则每个适用的赔偿方应缴纳款项，以代替补偿该受补偿方 减至该受补偿方因此类损失而支付或应付的金额，比例应足以反映 一方面是赔偿方的相对过失，另一方面是该受补偿方在行为方面的相对过失， 导致此类损失的陈述或遗漏以及任何其他相关的公平考虑。这样的相对过错 一方面，赔偿方，另一方面，受赔方，应根据以下因素来确定： 是否有任何有关行动，包括对重要事实或遗漏或涉嫌的不真实陈述 陈述由该赔偿方或受补偿方提供（或遗漏）的重大事实，或与该赔偿方或受补偿方提供的信息有关， 以及各方的相对意图、知情、获取信息的机会以及纠正或防止任何此类行动的机会、声明 或遗漏。

双方同意 如果根据本第5（d）节的缴款按比例分配或按比例分配来确定，那将是不公正和公平的 不考虑前一段提及的公平考虑的任何其他分配方法。 尽管有本第 5 (d) 节的规定，但作为持有人附属集团成员的赔偿方应 不要求该赔偿方缴纳的款额超过该赔偿方原本已经或本应缴纳的金额, 根据第 5 (b) 节，由于此类不真实或涉嫌的不真实陈述或遗漏或涉嫌遗漏，必须付款。 任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（根据《证券法》第11（f）条的定义）均无权 向任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人士捐款。

尽管有上述情况, 只要承保协议中所载的赔偿和分摊条款与此有关 一方面，通过承销发行对公司或持有人附属集团的成员更有利 其他，以受保方的身份，除上述规定外，承保协议中的条款应以承保协议中的条款为准。

(e) 被视为 承销商。只要持有人附属集团的任何成员被视为或预计会被视为承销商 根据美国证券交易委员会的任何评论或政策或任何法院或其他方式，公司同意该成员可注册证券 持有人关联集团及其代表应有权进行通常会进行的尽职调查 与根据《证券法》注册的证券的发行有关，包括接受习惯意见和安慰 信件。

(f) 其他 赔偿。与本第 5 节前述条款中规定的赔偿类似（经过适当修改） 应由公司和每位可注册证券卖方提供所需的注册或其他资格 根据《证券法》以外的任何联邦或州法律或法规或政府机构发行的证券。

(g) 非排他性。 双方在本第 5 节下的义务是对任何一方可能承担的任何责任的补充 另一方。

6。注册 开支。公司在履行或遵守本协议时产生的所有合理费用和开支，包括 (i) 与要求向美国证券交易委员会提交的申报有关的与可注册证券有关的所有注册和申请费， 所有适用的证券交易所和FINRA，（ii）与遵守证券法或蓝天法有关的费用和开支， 包括就可登记人的蓝天资格向承销商支付的任何合理的律师费用和支出 根据第 4 (g)、(iii) 节的证券，印刷费用（包括打印可注册证券证书的费用） 采用符合存托信托公司存款条件的表格，如果要求印刷招股说明书，则可以印刷招股说明书 由管理承销商或持有人承担），（iv）公司的信使、电话和送货费用，（v）费用和 公司法律顾问的支出以及公司聘请的任何人员（包括特别专家）的费用和开支， (vi) 公司与任何路演相关的费用，(vii) 所有独立注册的费用和支出 本协议第4 (l) 节中提及的公共会计师事务所（包括任何 “冷慰信” 的费用） 本协议要求）和任何其他人员，包括公司聘用的特别专家以及转让的费用和开支 代理人，以及 (viii) 与公司履行或遵守本协议有关的所有其他成本、费用和开支， 无论任何注册声明是否提交或生效，均应由公司承担；但是，前提是 如果与拟议的承保货架拆除相关的费用尚未完成，则持有人应支付此类费用 费用，除非该交易未完成的原因是由于公司的过失或公司的作为或不作为所致 人员。此外，公司应支付其内部费用（包括其高级职员和员工的所有工资和开支） 履行法律或会计职责）、任何年度审计的费用、与上市有关的费用和开支 将在任何证券交易所注册的证券，该公司发行的类似证券随后在该交易所上市并进行评级 代理费。

公司无需支付 (i) 费用 以及持有人、持有人附属集团的任何成员或任何人聘用的任何律师、会计师或顾问的支出 承销商，(ii) 任何承销商的费用（包括承销商、销售经纪人、交易商的折扣、佣金或费用） 与可注册证券的分销有关的经理或类似的证券行业专业人员），或 (iii) 任何其他 根据以下规定，公司未明确要求持有人或持有人关联集团的任何成员支付的费用 本第 6 节第 1 段，持有人特此承诺向公司支付或补偿任何此类款项

7。规则 144. 该公司承诺将提交《证券法》和《交易法》及规则要求其提交的报告，以及 美国证券交易委员会根据该法规通过的法规（或者，如果公司无需提交此类报告，则将应持有人的要求， 在允许出售可注册证券所必需的时间内公开此类信息（根据第144条），以及 它将采取持有人可能合理要求的进一步行动，但应不时地采取必要的行动，以使该持有人能够这样做 在规定的豁免范围内，在未根据《证券法》进行注册的情况下出售可注册证券的股份 根据规则 144。应持有人的合理要求，公司将向持有人提交一份书面声明，说明是否 它遵守了这些要求, 如果没有, 则遵守了其具体规定。

(a) 终止。本协议的条款应最早在 (i) 终止时终止 根据所有各方或其各自利益继承人的书面协议，(ii) 所有股权证券的日期 持有人关联集团成员持有的已不再是可注册证券，(iii) 解散、清算或清盘 本公司的上半部分，以及 (iv) 十分之一 (10)^第四) 周年纪念日。这里什么都不会 免除任何一方因违反本协议而承担的任何责任。第 5 和第 6 节的规定在任何终止后均有效 本协议的。

(b) [保留]。

(c) 修正和豁免。本协议可以修改或修改，协议各方可以在此处采取任何行动 禁止或不履行此处要求他们采取的任何行为，前提是有任何此类修正、作为或不作为的情况 已获得公司和持有人的书面同意。除书面文书外，不得放弃本协议的任何条款 由寻求执行此类豁免条款的当事方签署。对本协议项下权利的任何放弃均不超出以下范围 导致该权利的具体事件或情况。任何一方均不对任何违约、虚假陈述或违反担保的行为免责 或本协议下的契约，无论是否有意，都将被视为适用于任何先前或之后的违约、虚假陈述，或 违反本协议下的保证或契约，或以任何方式影响因任何先前或之后的此类事件而产生的任何权利。都不是 任何一方未能或任何延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施均视为对本协议的放弃， 任何单独或部分行使任何权利或补救措施也不妨碍对相同或任何其他权利的任何其他或进一步行使 或补救措施。

(d) 继任者， 受让人和受让人。本协议对双方及其利益具有约束力，并可由双方执行 书面同意受本协议条款约束的各自继承人和受让人。持有人成员的权利 本协议下的关联集团可以被转让（但仅限于下文规定的所有相关义务，前提是 Tether 的权利） 未经公司同意，不得将国际有限公司作为本协议下持有人的身份进行转让 向该成员的许可受让人转让可注册证券。在不影响施加的任何其他或类似条件的情况下 就此类转让而言，本第 8 (d) 节条款所允许的任何转让均不生效，除非 并且直到持有人向公司发出书面通知，表明该许可受让人已成为持有人关联公司的成员 小组。根据本第 8 (d) 节向其转让权利的许可受让人不得再次将这些权利转让给 除本第 8 (d) 节规定之外的任何其他许可受让人。如果没有，公司不得转让本协议 持有人事先书面同意；但是，前提是公司可以随时转让与销售相关的本协议 或收购公司，无论是通过合并、合并、出售公司的全部或几乎全部资产，还是类似方式 交易，只要继任者或收购人书面同意承担公司的所有款项，无需持有人同意 本协议下的权利和义务。

(e) 通知。 根据本协议向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应采用书面形式（包括经确认的电子邮件发送） 通过电话或退货电子邮件（包括自动退货收据），并应提供：

如果是给公司，那就是：

Bitdeer 科技集团

加冷大道 08 号，

Aperia tower 1，#09 -03/04

新加坡 339509

收件人：[***]

电子邮件：[***]

附有副本（应该 不构成通知）给：

Cooley HK

交易广场二期35楼

康诺特广场 8 号

香港中环

收件人：[***]

电子邮件：[***]

如果给持有人，则发送给：

泰达国际有限公司

c/o SHRM 受托人

三一钱伯斯

托尔托拉，罗德城

英属维尔京群岛，

VG1110

注意：[***]

电子邮件：[***]

附有副本（应该 不构成通知）给：

麦克德莫特 Will & Emery LLP

范德比尔特大道一号

纽约州纽约 10017-3852

注意： [***]

电子邮件：[***]

或者其他地址或电子邮件地址 此后，该当事方可通过向其他缔约方发出通知来为此目的指定。

所有此类通知、请求 如果在当地时间下午 5:30 之前收到，则其他通信应视为在收件人收到之日收到 收货地点的时间，工作日。否则，任何此类通知、请求或信函应视为已收到 在下一个工作日作为收货地点。

(f) 进一步 保障。在本协议发布之日后的任何时候或不时地，双方同意相互合作，并在 要求任何其他当事方执行和交付任何其他文书或文件，并采取与另一方一样的所有进一步行动 当事方可以合理地要求为本文和其他目的所设想的交易提供证据或实现交易的完成 实现双方在本协议下的意图。

(g) 没有 协议不一致。公司此后不得签订任何协议（或修改、修改或补充任何现有协议） 就其证券而言，该证券与本协议中授予持有人关联集团的权利不一致或违反了这些权利。

(h) 完整协议；无第三方受益人。本协议 (i) 构成整个协议 双方之间就本协定的主题进行协商, 取代先前的任何讨论, 通信, 谈判, 拟议的条款表、协议、谅解或协议，没有任何协议、谅解、陈述或保证 除本协议中规定或提及的双方外，以及 (ii) 除非另有规定 关于受补偿方的第 5 节无意向非本协议当事方的任何人授予或代表任何非本协议当事方的个人进行协商 （及其继承人和受让人），Holder Affiliated Group 的成员除外，任何权利、利益、诉讼原因或补救措施 关于标的或其中的任何规定。

(i) 治理 法律；管辖权和论坛；陪审团审判的豁免。

(i) 本协议受适用于所执行合同的纽约州法律的管辖和解释 而且必须完全在该国境内执行, 不参照将导致适用的法律选择原则 不同司法管辖区的法律。

(ii) 每个 本协议的当事方不可撤销地服从美国纽约南区地方法院的管辖权 或位于纽约市曼哈顿自治市的任何纽约州法院，以处理任何诉讼、诉讼或其他程序 不属于本协议或与本协议有关的，特此不可撤销地同意，与该诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均可 在这样的法庭上审理和裁决。本协议的各方特此不可撤销地尽其所能有效放弃 为维持此类诉讼、诉讼或其他程序而对不便的法庭进行辩护。双方进一步同意， 在法律允许的范围内，考虑在任何诉讼、诉讼或其他程序中对其中任何一方作出最终和不可上诉的判决 以上是决定性的，可以通过对判决提起诉讼在美国境内或境外的任何其他司法管辖区强制执行，a 其核证副本应作为该判决事实和金额的确凿证据.

(iii) 各方在此不可撤销和无条件地放弃该当事方可能拥有的就任何诉讼接受陪审团审判的任何权利 直接或间接地因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的。

(j) 可分割性。 如果具有司法管辖权的法院或其他机构认定本协议的任何条款、条款、契约或限制是 无效、无效或不可执行，本协议的其余条款、条款、承诺和限制将保持完整状态 武力和影响，只要交易的经济或法律实质，绝不会受到任何影响、损害或无效 本文所考虑的内容不会对本协议任何一方造成任何重大不利影响。在作出这种决定后，当事方应 真诚地谈判修改本协议，以便在双方之间尽可能接近地实现双方的初衷 可接受的方式，以便尽可能按原先设想的方式完成特此设想的交易。

(k) 执法。 本协议各方承认，如果有任何契约或协议，则金钱赔偿不是充分的补救措施 本协议中未按照其条款履行，因此双方同意，除了不限于 它可能拥有的任何其他补救措施或权利，非违约方将有权获得禁令、临时限制令或其他 向任何具有司法管辖权的法院提供公平救济，禁止任何此类违规行为并具体执行条款和规定 在这里。

(l) 标题 和字幕。本协议各节和小节的标题仅供参考，不会影响 本协议的含义或解释。

(m) 对应方； 电子签名。本协议可以在任意数量的对应方中执行（包括通过电子方式），每种对应方都可执行 应为原件，但所有文件共同构成一份文书。本协议可以通过电子签名执行。

[剩余页面剩余部分 故意为空白]

以此为证，每个 截至上文首次撰写之日，下列签署人已使本协议得以正式签署。

[签名页至 注册权协议]

附录 A

附属持有人 小组