招股说明书补充文件
（截至 2024 年 1 月 30 日的招股说明书）

我们将发行883,395股普通股根据本招股说明书补充文件和随附的向几家机构投资者提供的招股说明书，每股面值0.0001美元。向2024年6月4日的证券购买协议中确定的购买者购买每股普通股的价格，我们与其签名页上列出的买方（“SPA”）之间的每股收益为2.18美元。我们还提供适用于在本次发行中购买普通股会导致买方及其关联公司购买的购买者以及某些关联方，实益所有权超过4.99％（或者，在发行之日之前由持有人选择，为9.99％）在本次发行完成后立即发行的已发行普通股中，预先注资的认股权证可购买高达34,037股根据本招股说明书补充文件，普通股（“预先注资认股权证”）代替普通股以及随附的招股说明书。每份预先注资的认股权证均可行使我们的一股普通股。

每份预先注资认股权证的购买价格为2.1799美元，等于出售普通股的每股价格，减去行使价0.0001美元每项预先注资。预先注资认股权证可立即行使，名义行使价为每份预先注资认股权证0.0001美元股份（定义见此处），在所有预融资认股权证全部行使之前，可以随时行使。这份招股说明书补编还涉及行使本次发行中出售的任何预融资认股权证时可发行的普通股（“预先注资”）认股权证”）。

在同时进行的私募中（“私募股” 配售”），我们还向买方出售普通股认股权证（“未注册认股权证”）进行购买最多917,432股普通股（“未注册认股权证股”）。未注册的认股权证和未注册的认股权证认股权证（统称为 “未注册证券”）未根据1933年《证券法》进行注册，经修订（“证券法”），不根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行。未注册证券是根据《证券法》注册要求的豁免发行的在《证券法》第4（a）（2）条和据此颁布的D条例中。未注册的认股权证可行使自发行之日起五年，每股未注册认股权证的行使价为2.06美元。

我们的普通股在纳斯达克资本上市以 “SILO” 为符号进行市场。2024年6月4日，纳斯达克资本公布的我们普通股的最后销售价格市场价格为每股2.25美元。预先注资的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计不会有市场进行开发。此外，我们不打算在任何国家证券交易所或其他证券交易所申请预先注资认股权证的上市国家认可的贸易体系。

截至2024年6月4日，总市值根据2,803,386股已发行普通股计算，非关联公司持有的已发行普通股约为6,045,462美元，其中约有2,628,462股由非关联公司持有，按收盘销售价格计算，每股价格为2.30美元 2024年5月22日，我们在纳斯达克资本市场上的普通股。在结束并包括的12个日历月期间在本招股说明书补充文件（不包括本次发行）发布之日，我们尚未发行或出售任何普通股。依照根据S-3表格第I.B.6号一般指令，在任何情况下我们都不会出售在注册声明上注册的证券，其中有招股说明书补充文件是公开募股的一部分，在任何12次公开募股中，其价值均超过我们公众持股量的三分之一只要我们的公众持股量保持在7,500万美元以下，则为一个月。

我们聘请了 H.C. Wainwright & Co.，有限责任公司将担任我们与此次发行相关的独家配售代理人（“配售代理”）。配售代理没有购买或出售根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的任何证券，以及配售代理人无需安排任何特定数量的证券或美元金额的购买或出售，并已同意尽其合理的最大努力出售本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的证券。我们已同意向配售代理支付下表中列出的某些现金费用，前提是我们出售了所有证券我们将根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书进行发行。参见 “分配计划” 开头在本招股说明书补充文件第S-18页上提供了有关我们将向配售代理人支付的薪酬的更多信息。

投资我们的证券涉及很高的费用风险程度。你应该阅读本招股说明书补充文件第S-10页开头的 “风险因素” 部分以及随附的招股说明书的第8页以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入供讨论的文件中在决定投资我们的普通股之前需要考虑的因素。

证券交易委员会都不是也没有任何州证券委员会批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件还是随附的招股说明书是真实的或完整的。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

特此提供的证券的交付是预计将于2024年6月6日左右完成，但须满足某些惯例成交条件。

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书是我们使用 “架子” 向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分注册过程。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了具体条款本次发行的内容，还添加和更新了随附的招股说明书和合并的文件中包含的信息此处参考。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更一般的信息。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分合二为一。如果其中包含的信息之间存在冲突招股说明书补充文件以及随附的招股说明书或其中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息在本招股说明书补充文件发布之日之前提交的，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息；前提是如果其中一个文档中的任何陈述与另一份日期较晚的文档中的陈述不一致，例如，以引用方式纳入随附的招股说明书中的文件——文件中较晚日期的声明被修改或者取代先前的声明。

我们还注意到，陈述、保证并订立了我们在以引用方式纳入的任何文件作为附录提交的任何协议中做出的承诺仅限于此类协议的当事方的利益，在某些情况下，包括在各方之间分担风险遵守此类协议，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、保证或契约仅在订立之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和承诺因为这准确地代表了我们的现状。

你应该只依赖所包含的信息在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中，或以引用方式纳入此处。我们尚未授权，而且该投放代理未经授权，任何人都可以向您提供不同的信息。本招股说明书补充文件中包含的信息或随附的招股说明书，或以引用方式纳入此处或其中的招股说明书，无论如何，仅在相应日期才是准确的本招股说明书补充文件及随附的招股说明书交付之时或出售我们的证券之时。这很重要供您阅读和考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括文件在做出投资决策时，以引用方式纳入此处和其中。您还应该阅读并考虑中的信息我们在标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “公司注册” 的部分中向您推荐的文件分别载于本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的 “参考文件”。

我们愿意出售，并正在寻求报价仅在允许要约和出售的司法管辖区购买本招股说明书补充文件中提供的证券。分布本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件所提供的证券的发行在某些司法管辖区可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充材料的美国境外人士随附的招股说明书必须自行了解证券发行并遵守与证券发行相关的任何限制以及本招股说明书补充文件及随附的招股说明书在美国境外的分发。本招股说明书补充文件且随附的招股说明书不构成出售要约或招标，也不得与之关联使用任何司法管辖区任何人提出的购买本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中提供的任何证券的提议在此情况下，该人提出此类要约或招揽是非法的。

本招股说明书补充文件中的所有参考文献以及随附的 “Silo”、“公司”、“我们”、“我们的” 的招股说明书或类似术语是指 Silo Pharma, Inc. 及其子公司作为一个整体，除非上下文另有要求或另有规定表明的。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了有关我们、本次发行的精选信息以及本招股说明书补充文件中其他地方、随附的招股说明书中出现的信息以及此处及其中以引用方式纳入的文件中。此摘要不完整，不包含所有信息在根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书投资我们的证券之前，您应该考虑。以前做出投资决定，要充分了解本次发行及其对您的影响，您应该仔细阅读整份招股说明书补充及随附的招股说明书，包括 “风险因素”、财务报表和相关附注，以及此处及其中以引用方式纳入的其他信息。

概述

我们是生物制药的发展阶段公司正在开发新的疗法，以解决服务不足的疾病，包括创伤后应激障碍，压力诱发的焦虑症，纤维肌痛，和中枢神经系统（CNS）疾病。我们专注于开发包括传统药物和迷幻药在内的新疗法配方。该公司的主要项目 SPC-15 是一种针对创伤后应激障碍和压力诱发的焦虑症的鼻内药物。SP-26 是一种基于缓释氯胺酮的植入物，用于缓解纤维肌痛和慢性疼痛。Silo的两个临床前项目是SPC-14，一种用于治疗阿尔茨海默病的鼻内化合物，以及 SPU-16，一种靶向中枢神经的 CNS-Homing 肽该系统具有多发性硬化症（MS）的初步研究指示。

罕见病疗法

我们寻求获取和/或发展智力顶尖大学和研究人员拥有的用于治疗罕见疾病的财产或技术权利，包括使用迷幻药物，例如迷幻药、氯胺酮，以及它们在涉及抑郁症、心理健康问题的某些情况下可能产生的潜在益处神经系统疾病。我们专注于开发传统疗法和迷幻药物。该公司专注于针对抑郁症、创伤后应激障碍（“PTSD”）等适应症中未得到满足的需求的疗法的开发和商业化，以及其他罕见的神经系统疾病。我们的使命是确定用于许可和资助这项研究的资产，我们认为这将是变革性的为了患者和医疗保健行业的福祉。

迷幻药被认为是一种血清素能致幻剂并且是某些种类的蘑菇中的活性成分。最近使用迷幻药物（例如迷幻药）的行业研究令人鼓舞，而且我们认为，许多人患有抑郁症、心理健康问题和神经系统疾病，还有大量需求未得到满足。虽然根据《管制物质法》（“CSA”）被归类为附表一物质，但仍有大量的积累有证据表明 psilocybin 可能对抑郁症和其他心理健康状况产生有益影响。因此，美国食品药品监督管理局管理局（“FDA”）和美国缉毒局（“DEA”）已允许在临床中使用迷幻药治疗一系列精神疾病的研究。

迷幻药疗法在精神领域的潜力在过去十年中，许多由学术界赞助的研究都证明了健康状况。在这些早期的研究中，是观察到，psilocybin疗法可在单次高剂量后迅速减轻抑郁症状，并具有抗抑郁作用对于一些患者来说，持续时间至少为六个月。这些研究通过以下方式评估了与抑郁和焦虑相关的症状许多被广泛使用和验证的秤。这些研究得出的数据表明，psilocybin通常具有良好的耐受性在心理支持下给药时可能有可能治疗抑郁症。

我们已经与一些人进行了讨论世界知名教育机构和顾问就潜在机会进行了调查，并成立了科学顾问委员会这旨在帮助管理层就产品的潜在收购和开发向管理层提供建议。

此外，如下文所述，我们已与马里兰大学巴尔的摩分校签订了许可协议，并正在开发氯胺酮聚合物植入物。此外，我们最近与哥伦比亚大学签订了一项赞助研究协议，根据该协议，我们获得了选择权许可与治疗阿尔茨海默病和压力诱发的情感障碍有关的某些专利和发明将氯胺酮与某些其他化合物结合使用。

我们计划积极进行收购和/或开发治疗罕见疾病的知识产权或技术权利，并最终扩大我们的业务以专注于此新的业务领域。

候选产品

我们目前专注于四种候选产品： (i) SPC-15 用于治疗抑郁症；(ii) SP-26 用于治疗慢性疼痛；(iii) SPC-14 用于治疗阿尔茨海默氏症疾病和 (iv) 用于治疗中枢神经系统疾病的 SPU-16，初步适应症为多发性硬化。

SPC-15

2021 年 10 月 1 日，公司签订了与哥伦比亚大学签订的赞助研究协议，根据该协议，公司被授予许可某些资产的选择权目前正在开发中，包括与 SPC-15 相关的用于治疗抑郁症的资产。2022年9月22日，我们与哥伦比亚签订了赞助研究协议的第一修正案，以延长《哥伦比亚协议》的期限进一步的研究，延期至2024年3月31日。2023 年 4 月 11 日，我们在开发的资产如上所述的许可选项是美国专利商标局（USPTO）颁发的 “生物标志物” 专利关于压力诱发的情感障碍的预防性治疗的功效”（美国 11,622,948，B2）。本公司行使了它可以选择 SPC-15 的独家许可协议，这是一种针对压力诱发的情感障碍（包括焦虑症）的预防性治疗方法以及创伤后应激障碍，根据该协议，公司将获得进一步开发、制造和商业化 SPC-15 的独家许可世界各地。该公司预计将在2024年上半年完成与哥伦比亚的完整许可协议。

SPC-15 是一种靶向预防性疗法用于治疗和预防压力诱发的情感障碍（包括创伤后应激障碍）的组合物。该治疗可预测水平此类疾病的严重程度或进展及其代谢组生物标志物对药物治疗的反应。我们打算根据美国食品和药物管理局规定的第 505 (b) (2) 条监管途径开发 SPC-15。联邦食品、药品和化妆品法第 505 (b) (2) 条法案（“FDCA”）的颁布使赞助商能够为新药再利用寻求新药申请（“NDA”）的批准无需此类赞助商进行耗时且昂贵的临床前安全性研究和1期安全性研究的药物。根据这一监管途径，我们将能够依赖有关我们活性成分的公开数据在我们提交给美国食品药品管理局上市批准的保密协议中。

2023 年 11 月 15 日，公司输入了与Medspray Pharma BV签订独家许可协议，以其专有的专利软雾鼻腔喷雾技术作为输送机制对于 SPC-15，该协议的生效日期为 2023 年 10 月 31 日。临床前和配方研究预计将完成在2024年第一季度，公司打算在2024年上半年向美国食品和药物管理局提交IND前会议申请。

SP-26

2023 年 3 月，公司提交了临时提交向美国专利商标局申请使用 SP-26 治疗包括纤维肌痛在内的慢性疼痛的专利纤维肌痛是一种慢性疾病对包括肌肉、韧带和肌腱在内的全身结缔组织造成疼痛。通常伴有肌肉骨骼疼痛包括睡眠困难、疲劳、情绪障碍以及记忆力和注意力问题。纤维肌痛影响了大约400万美国人成人，约占成年人口的2％。

我们打算按照本节开发 SP-26 美国食品和药物管理局规则的505（b）（2）监管路径。颁布了 FDCA 第 505 (b) (2) 条，使赞助商能够寻求保密协议的批准新的再利用药物，无需此类赞助商进行耗时且昂贵的临床前安全性研究和阶段研究 1 项安全研究。根据这一监管途径，我们将能够依赖与我们的有关的公开数据我们向美国食品药品管理局提交的保密协议中的活性成分，以供上市批准。

SPC-14

2021 年 10 月 1 日，公司签订了与哥伦比亚大学（“哥伦比亚”）签订的赞助研究协议，根据该协议，哥伦比亚大学将开展两项不同的研究与使用 SPC-14 治疗阿尔茨海默氏症相关的研究。见 “研究者赞助的研究协议公司和供应商——赞助与哥伦比亚大学签订的研究协议，研究氯胺酮与其他药物的联合用途用于治疗阿尔茨海默氏症和抑郁症。” 了解更多详情。此外，公司还被授予选择许可目前正在开发的某些资产，包括用于治疗阿尔茨海默氏病的 SPC-14。该公司行使了 SPC-15 独家许可协议的选择权，该协议是压力诱发的情感障碍的预防性治疗方法，包括焦虑和创伤后应激障碍，根据该协议，公司将获得进一步开发、制造和商业化的独家许可 SPC-15 在全球范围内。该公司预计将在2024年上半年完成与哥伦比亚的完整许可协议。

SPC-14 是一种结合两种已获批准的新药物疗法，因此我们打算按照美国食品药品管理局规定的第 505 (b) (2) 条监管途径开发 SPC-14。第 505 (b) (2) 条颁布FDCA的目的是使赞助商能够就新的再利用药物寻求保密协议的批准，而无需此类赞助商承诺耗时且昂贵的临床前安全性研究和1期安全性研究。根据这一监管途径，我们将在我们向 FDA 提交上市批准的保密协议中，能够依赖有关我们活性成分的公开数据。

2022年10月13日，公司延长了与哥伦比亚大学签订的赞助研究协议的期限，该协议旨在对 SPC-14 的作用机制进行进一步研究阿尔茨海默病的治疗。我们预计将在2024年获得进一步的临床前研究结果。

SPU-16

2021 年 2 月 12 日，我们进入了硕士学位根据以下规定与马里兰大学巴尔的摩分校（“UMB”）签订的许可协议（“UMB 许可协议”） UMB 授予我们对某些知识产权 (i) 的独家、全球性、可再许可、包含特许权使用费的许可，制造、使用、出售、提议出售和进口某些许可产品，以及 (ii) 使用名为 “中枢神经系统归巢” 的发明体内肽及其用于研究和治疗多发性硬化症和其他神经炎症病理的用途，” 或 SPU-16。请参阅 “公司与供应商之间的许可协议——与马里兰大学巴尔的摩分校签订的供应商许可协议有关 CNS Homing Peptide” 了解更多详情。2023 年 4 月 11 日，UMB 许可协议下的某些知识产权上述是美国专利商标局（USPTO）颁发的 “肽靶向脂质体递送” 专利用于疾病和失调的治疗、诊断和成像”（美国 11,766,403，B2）。

SPU-16 是一种新颖的多肽归位到中枢神经系统发炎区域。它可用于诊断患者的神经炎症，以及向脊髓靶向输送药物。最初的适应症是多发性硬化症（MS）。这些肽已在人类 MS 的 EAE 小鼠模型中进行了测试，结果显示专门针对中枢神经系统发炎区域。

产品开发管道

下表总结了我们的产品开发管道。

公司与之间的许可协议供应商

与大学签订的供应商许可协议来自马里兰州、巴尔的摩的中枢神经系统自控肽

2021 年 2 月 12 日，我们进入了硕士学位根据以下规定与马里兰大学巴尔的摩分校（“UMB”）签订的许可协议（“UMB 许可协议”） UMB 授予我们对某些知识产权 (i) 的独家、全球性、可再许可、包含特许权使用费的许可，制造、使用、出售、提议出售和进口某些许可产品，以及 (ii) 使用名为 “中枢神经系统归巢” 的发明体内肽及其在多发性硬化症和其他神经炎症病理学研究和治疗中的用途” （“发明”）和UMB的机密信息，用于开发和执行某些许可的治疗程序治疗神经炎性疾病。许可协议的期限应从 UMB 生效之日开始，并将持续到期直至自许可产品首次商业销售（定义见分许可协议）之日起（i）十年内最迟一年在这样的国家，以及 (ii) 最后到期的专利权主张的到期日期（定义见UMB许可协议）涵盖该国家/地区的此类许可产品，或（iii）数据保护的到期、新的化学实体、孤儿药独家经营权，监管排他性或其他法律上可强制执行的市场排他性（如果适用），除非根据条款提前终止协议的。根据UMB许可协议，我们同意向UMB（i）支付75,000美元的许可费，（ii）某些基于事件的许可费里程碑付款，（iii）特许权使用费，取决于净收入，（iv）最低特许权使用费支付，以及（v）分级百分比再许可收入。UMB 许可协议将一直有效，直至：(a) UMB 许可所涵盖的最后一项专利（以较晚者为准）协议到期，(b) 数据保护、新化学实体、孤儿药排他性、监管排他性或其他到期法律上可强制执行的市场排他性（如果适用），或（c）在该许可产品首次商业销售十年后国家/地区，除非根据UMB许可协议的规定提前终止。UMB 许可协议的期限应自生效之日起 15 年后到期，其中 (a) 从来没有任何专利权，(b) 从未有任何数据保护，新的化学实体、孤儿药排他性、监管排他性或其他具有法律效力的市场排他性或 (c) 有从未进行过许可产品的首次商业销售。

如下所述，公司已签署一位研究人员赞助了与UMB签订的与一项临床研究相关的研究协议，该协议旨在研究一种新的肽引导药物递送方法用于治疗多发性硬化症。

商业评估许可和期权协议使用 UMB 制备关节自导肽

自2021年2月26日起，本公司通过其全资子公司Silo Pharma, Inc. 和马里兰大学巴尔的摩分校（“UMB”）签订了商业广告评估许可和期权协议（“许可协议”），该协议授予公司独家的、不可再许可的，不可转让的许可证，用于探索联合宿主肽在调查中的潜在用途以及关节生成过程的治疗。许可协议还赋予了公司谈判和获得的独家选择权与该主题技术相关的独家、可再许可、含特许权使用费的许可（“独家期权”）。这个自生效之日起，许可协议的有效期为六个月。双方本可以在三十分钟内终止许可协议发出书面通知的天数。

2021 年 7 月 6 日，公司签订了第一份协议与UMB签订的修订协议（“经修订的许可协议”），将原始许可协议的期限再延长一项但是，如果公司行使独家协议，则修订后的许可协议有效期至2022年2月25日，则六个月选项，许可协议将在谈判期结束时（如许可协议中所定义）或执行时到期主许可协议，以先发生者为准。根据以下规定，该公司于2021年3月向UMB支付了1万美元的许可费许可协议，该协议已计入支出，因为公司无法得出这样的结论，即在此早期阶段可以收回此类费用冒险。

2022年1月28日，公司和大学马里兰州的巴尔的摩于2021年2月26日签订了第二份许可协议修正案（“第二修正案”）。第二修正案将许可协议的期限延长至2022年12月31日。但是，如果公司行使排他性选项，许可协议将在谈判期结束时（如许可协议中所定义）或执行时到期主许可协议，以先发生者为准。

2022年6月22日，公司和UMB进入了成为2021年2月26日许可协议的第三项修正案，根据该修正案，UMB同意扩大许可授予的范围在 CELA 中为一项通常被称为 “肽靶向脂质体递送” 的发明增加额外的专利权用于疾病和失调的治疗、诊断和成像。”2022年12月16日，公司和UMB签订了第四份协议 2021 年 2 月 26 日对许可协议（“第四修正案”）的修订，以延长许可协议的期限直到 2023 年 3 月 31 日。此外，双方在第四修正案中同意允许公司延长许可期限在2023年2月28日当天或之前向UMB支付1,000美元的费用，协议生效至2023年6月30日。这笔费用已经支付，因此许可证的期限也已到期协议延期至 2023 年 6 月 30 日。我们让该许可证在 2023 年 12 月 31 日到期。

与 ZylöTherapeutics 签订合资协议， Inc. for Z-pod™ 技术

2021 年 4 月 22 日，公司签订了与ZylöTherapeutics, Inc.（“ZTI”）签订的合资协议，根据该协议，双方同意组建合资企业实体，将被命名为氯胺酮合资有限责任公司，除其他外，将专注于使用ZTI的氯胺酮临床开发 Z-pod™ 技术。根据合资协议，公司应担任合资企业的经理。合资企业如果开发计划未达到合资协议中规定的某些规格和里程碑，则应终止自合资协议规定的日期起30天内。尽管有上述规定，经理仍可自行决定，随时终止合资企业。

根据合资协议的条款，(A) 公司应捐款 (1) 225,000美元，(2) 其专业知识和科学顾问委员会的专业知识，(B) ZTI 应捐款 (1) 合资协议中规定的对其某些专利技术的某些权利，(2) 专有技术和商业秘密的许可关于其装载和释放氯胺酮的 Z-pod™ 技术，(3) 用于临床目的的氯胺酮，(4) 合理使用其设施和许可证以及 (5) 其专门知识和专有技术.根据合资协议，51% 的权益合资企业中最初应由公司拥有，合资企业49％的权益最初应归公司所有 ZTI，如果任何一方额外捐款，将进行调整。尽管有上述规定，在任何情况下都不得任何一方都拥有合资企业60％以上的权益。截至2024年3月31日及截至本文发布之日，合资企业实体尚未成立。

此外，根据合资企业的条款协议，ZTI 应根据其许可协议（“许可协议”）向合资企业授予分许可阿尔伯特·爱因斯坦医学院的日期为2017年11月27日，如果公司或第三方提出要求，表明需要根据许可协议许可给 ZTI 的专利技术（“专利技术”）才能推进合资企业的发展，或者正在考虑或决定出售专利技术。此外，根据在合资协议中，ZTI授予该公司独家选择权，允许该公司成立一家单独的合资企业进行临床开发 psilocybin 按照合资协议中规定的相同条款和条件使用 ZTI 的 Z-pod™ 技术，哪个选项应在合资企业生效之日起24个月后到期。我们不打算继续使用Zylo，并已签订了开发协议一种聚合物植入物，用于氯胺酮的剂量和时间释放，用于慢性疼痛和纤维肌痛。

Medspray 之间的独家许可协议 Pharma BV 和公司

2023 年 11 月 15 日，我们签订了独家协议与Medspray Pharma BV（“Medspray”）签订的许可协议（“Medspray 许可协议”），根据该协议，Medspray 根据该协议授予我们 Medspray 专有专利软雾鼻喷雾剂的独家、不可撤销的全球特许权使用费许可用于营销、促销、销售和分销Medspray根据Medspray许可协议向我们许可的产品的技术。 Medspray 许可协议的生效日期为 2023 年 10 月 31 日，并于（i）终止 Medspray（以较早者为准）到期许可协议或所有Medspray许可权在美国、德国、英国、西班牙、意大利和法国的到期。在考虑到Medspray授予我们的专有权，我们同意按季度向Medspray支付相当于5％的特许权使用费的净销售额。协议的期限从生效之日开始，一直持续到最后一个（i）到期（以较早者为准） Medspray 的专利权或 (ii) 2023 年 12 月 31 日（“初始期限”）届时 Medspray 许可证到期协议将自动连续续订三 (3) 年，除非任何一方在一年前终止在任何期限结束之前发出书面通知；但是，前提是Medspray可以立即终止Medspray许可协议如果在 2028 年 7 月 1 日之前没有根据 Medspray 许可协议向美国食品药品管理局或欧洲药品管理局注册任何许可产品，或者已经提交了申请在2028年7月1日之前，达到根据Medspray许可协议首次销售任何许可产品的地步。

研究者赞助的研究协议公司和供应商

与哥伦比亚大学签订的赞助研究协议大学研究氯胺酮与其他药物联合治疗阿尔茨海默氏症和抑郁症

2021 年 10 月 1 日，公司签订了与哥伦比亚大学（“哥伦比亚”）签订的赞助研究协议，根据该协议，哥伦比亚大学将开展两项不同的研究有关氯胺酮或其代谢物与Prucalopride联合使用的所有用途的研究，其中一种与阿尔茨海默氏症有关另一个与抑郁症、创伤后应激障碍和压力项目有关。此外，公司已被授予许可选择权目前正在开发的某些资产，包括阿尔茨海默氏病。期权的期限将从生效之日开始本协议的日期，并将于 (i) 公司收到最终研究报告之日起 90 天（以较早者为准）到期报告协议中定义的每项具体研究提案或（ii）终止研究。如果公司选择行使选择权，双方将开始就许可协议进行谈判，并将不迟于签订许可协议自行使期权之日起3个月。该公司行使了SPC-15独家许可协议的选择权，对压力诱发的情感障碍（包括焦虑和创伤后应激障碍）的预防性治疗，根据该疗法，公司将获得资助在全球范围内进一步开发、制造和商业化 SPC-15 的独家许可。该公司希望拥有完整的许可证与哥伦比亚的协议于2024年上半年完成。哥伦比亚大学和该公司将努力开发一种治疗方法为患有阿尔茨海默氏病至创伤后应激障碍的患者提供治疗。自该日起一年内根据该协议，公司应向哥伦比亚大学共支付1,436,082美元，以支持这项研究付款时间表如下：（i）签订时为30％，（ii）项目开始后四个半月为30％，（iii）九个月为30％项目开始后，（iv）项目完成时为10％。2022年10月13日，公司签订了修正案根据赞助的研究协议，双方同意将付款时间表延长至2024年3月31日。该公司 2021 年 11 月支付了第一笔款项 430,825 美元，并于 2022 年 7 月支付了第二笔款项 430,825 美元。

与大学签订的赞助研究协议马里兰州巴尔的摩分校负责类风湿关节炎的靶向脂质体药物递送研究

2021 年 7 月 6 日，我们签订了赞助协议与UMB签订的研究协议（“2021年7月赞助研究协议”），UMB将根据该协议评估地塞米松通过脂质体输送给关节炎大鼠的药代动力学。该研究基于2021年7月赞助的研究协议于2021年9月1日生效，将持续到协议实质性完成，但须书面续约双方同意，项目期限为十二个月。2021 年 7 月的赞助研究协议可由以下任一方终止提前 30 天书面通知另一方。此外，如果任何一方有任何重大违约行为或违约关于 2021 年 7 月赞助研究协议的任何条款或条件，且未能在该协议中纠正此类违约或违规行为在另一方发出书面通知后的10个工作日内，发出通知的一方可以终止2021年7月的赞助研究协议自另一方收到此类通知之日起。如果公司终止了2021年7月的赞助研究协议除UMB未治愈的重大违规行为以外的任何原因，我们都将放弃其在结果（如定义）中可能拥有的所有权利在 2021 年 7 月与 UMB 签订的《赞助研究协议》中。此外，如果2021年7月的赞助研究协议提前终止，除其他外，我们将支付UMB在终止之日产生和应计的所有费用。根据七月的条款 2021 年赞助研究协议，UMB 授予我们谈判和获得独家许可的选择权（“期权”）任何UMB新兴知识产权（定义见2021年7月赞助研究协议）以及UMB在任何联合产生知识产权（定义见定义）中的权利在 2021 年 7 月的赞助研究协议）（统称为 “UMB IP”）中。我们可以通过书面形式行使期权在收到UMB关于UMB IP的通知后的60天内发出通知。我们将按2021年7月的规定支付总额为276,285美元的费用赞助研究协议。公司于2021年9月1日支付了第一笔92,095美元的款项，并于2022年8月31日支付了公司支付了第二笔款项92,095美元。

与摄政者签订的赞助研究协议加利福尼亚大学关于迷幻药对血液炎症的影响的

2021 年 6 月 1 日，公司签订了保荐协议代表加利福尼亚大学圣彼得堡分校与加利福尼亚大学摄政学院签订研究协议（“赞助研究协议”）弗朗西斯科校区（“加州大学旧金山分校”），加州大学旧金山分校将据此进行研究，以检查迷幻药对炎症的影响作为帕金森氏病、慢性疼痛和双相情感双相情感障碍的潜在治疗方法，在人体中加速其实施的活动混乱。其目的是显示迷幻药对血液中炎症有何影响。该公司认为，这项研究将有助于支持 UMB 归巢肽研究。根据该协议，我们将向加州大学旧金山分校支付总额为342,850美元的研究费用在两年的时间里。本协议自生效之日起两年内有效，但可以续订或更早根据《赞助研究协议》的规定终止。根据赞助商，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中研究协议中，该公司分别向加州大学旧金山分校支付了181,710美元和100,570美元。我们已经通知加州大学旧金山分校我们不打算继续这样做学习。

与研究者赞助的研究协议用于中枢神经系统自控肽的 UMB

2021 年 1 月 5 日，我们签订了由调查员资助的协议与UMB签订学习协议。该研究项目是一项临床研究，旨在研究一种新的肽引导药物递送方法，用于治疗多发性硬化症（“MS”）。更具体地说，该研究旨在评估（1）是否显示MS-1的脂质体可以有效地将地塞米松输送到中枢神经系统以及（2）显示 MS-1 的脂质体是否优于普通脂质体，也称为游离药物，用于抑制实验性自身免疫性脑脊髓炎的复发和进展。根据该协议, 该研究于2021年3月1日开始，将持续到实质性完成，但须经双方书面同意后延期当事方的。研究人员赞助的研究协议下的总费用不得超过81,474美元。该协议可分两次支付执行赞助研究协议后等额分期付款40,737美元，项目完成后分期付款40,737美元，估计分期付款项目时间表为九个月。该公司于2021年1月13日支付了40,737美元。该项目已推迟，直至另行通知第二笔款项尚未到期。

最近的事态发展

IND 前提交

2024 年 6 月 4 日，我们提交了预调查报告新药（Pre-IND）简报包和向美国食品药品监督管理局（FDA）提交的关于 SPC-15（Silo 鼻内注射）的会议申请创伤后应激障碍（PTSD）和压力诱发的焦虑症的预防性治疗。

我们的企业信息

我们注册成立就像2010年7月13日在纽约州一样。2013年1月24日，公司将其注册州从纽约州更改为特拉华州。 2023 年 12 月 19 日，公司将其注册州从特拉华州更改为内华达州。我们的主要行政办公室位于位于佛罗里达州萨拉索塔华盛顿大道北 677 号 34236，我们的电话号码是 (718) 400-9031。

这份报价

我们发行的普通股		883,395 股。

我们提供的预先注资认股权证		我们提供预先资助的向购买本普通股的某些购买者购买最多34,037股普通股的认股权证否则，发行将导致买方及其关联公司和某些关联方受益地拥有更多股权超过我们已发行普通股的4.99％（如果在发行之日之前的持有人选出，则为9.99％）。每个都已预先注资认股权证可行使我们的一股普通股。每份预先注资认股权证的购买价格等于价格即本次发行中出售的普通股股减去0.0001美元，以及每笔预筹资金的行使价认股权证为每股0.0001美元。预先注资的认股权证可立即行使，并可随时行使，直到所有预先注资的认股权证均已全部行使。本招股说明书补充文件还涉及可发行的普通股在行使本次发行中出售的任何预先注资的认股权证后。

发行价格		每股2.18美元，预先注资每股2.1799美元逮捕令。
此后普通股将立即流通优惠 (1)		3,720,818 股（假设）全面行使预先注资的认股权证，不包括根据未注册认股权证发行的普通股和配售代理认股权证）。

所得款项的用途		我们的净收益扣除配售代理费和其他预计发行后，本次发行的证券销售额约为166万美元由我们支付的费用。我们打算将本次发行的净收益用于一般公司和营运资金目的。请参阅 “所得款项的使用”。

同步私募配售		在同时进行私募配售，我们还向买方出售未注册的认股权证，最多可购买917,432份未注册的认股权证认股权证。未注册证券不是根据《证券法》注册的，也不是根据以下规定发行的本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，是根据注册要求的豁免提供的《证券法》第4（a）（2）条及据此颁布的D条例中规定的《证券法》。这个未注册认股权证自发行之日起五年内可行使，每份未注册认股权证的行使价为2.06美元认股权证请参阅 “并行私募配售”。

风险因素		投资我们的证券涉及高度的风险。你应该阅读本招股说明书补充文件第S-10页开头的 “风险因素” 部分以及随附的招股说明书的第10页以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入供讨论的文件中在决定投资我们的证券之前需要考虑的因素。

纳斯达克资本市场代码

“筒仓"。那里不是预先注资认股权证的既定公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们确实如此不打算在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易中申请预先注资认股权证的上市系统。

(1)

这个本次发行后立即流通的普通股数量基于我们已发行普通股的2,803,386股截至2024年6月4日，不包括截至该日的：

●

22,850 在行使Silo Pharma, Inc.下已发行的期权时可发行的普通股经修订和重述的2020年综合股票（ “2020年计划”），加权平均行使价为每股0.005美元；

●

6,000 行使非计划期权后可发行的普通股，加权平均行使价为每股9.19美元；

●

447,150 根据2020年计划为未来发行预留的普通股；

●

行使时可发行347,080股普通股行使价为每股15.50美元的未偿还认股权证；

●

57,500 行使未偿还认股权证时可发行的普通股，行使价为每股6.25美元；

●

917,432 在行使并行私募中以行使价发行的未注册认股权证时可发行的普通股每股2.06美元；以及

●

68,807 行使配售代理认股权证后可发行的普通股，作为对配售代理人的相关补偿本次发行的行使价为每股2.725美元。

除非另有说明，否则所有信息均在本招股说明书补充文件假设不行使上述期权或认股权证，也未行使已发行的未注册认股权证向同时发行的私募股权证或配售代理认股权证中的购买者作为对配售代理人的补偿用于此优惠。

对我们证券的投资涉及高风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑下述风险以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式纳入的信息和文件中的其他信息。您还应考虑在 “风险因素” 标题下讨论的风险、不确定性和假设我们最新的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的后续报告，这些报告已向美国证券交易委员会存档以引用方式纳入此处，并可不时修改、补充或由我们提交的其他报告所取代未来的美国证券交易委员会。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能发生受到不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分损失投资。下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。目前没有的额外风险和不确定性我们所知道的，或者我们目前认为不重要的，也可能损害我们的业务。另请仔细阅读以下标题为的部分 “关于前瞻性陈述的特别说明。”

我们的管理团队可能会投资或消费在本次发行中以您可能不同意或可能无法产生可观回报的方式筹集的收益。

我们的管理层将有广泛的自由裁量权使用本次发行的收益，并可能将所得款项用于不会改善我们的经营业绩或提高我们的经营业绩我们普通股的价值。管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失对我们的业务产生重大不利影响，导致我们的普通股价格下跌，并延迟我们产品的开发候选人。

根据每股2.18美元的发行价，如果您，截至2024年3月31日，预计有形净账面价值为520万美元，约合每股普通股1.87美元在本次发行中购买证券，您的有形账面净值将摊薄约每股0.33美元您购买的普通股代表我们给出后调整后的每股预计有形账面净值之间的差额对本次发行和普通股每股发行价格的影响。行使未偿还的股票期权和认股权证，包括在本次发行中出售的产品将导致您的投资进一步稀释。

如果您在本次发行中购买证券，由于未来的股票发行，您可能还会经历未来的稀释。

我们预计会有大量的额外资本将来需要继续我们的计划运营，包括研发、增加营销、招聘新员工人员，将我们的产品商业化，以及作为运营中的上市公司的持续活动。在某种程度上，我们筹集了额外资金资本通过发行股权证券，我们的股东可能会经历大幅稀释。我们可能会出售普通股、可转换证券或以我们不时确定的价格和方式在一笔或多笔交易中进行其他股权证券。如果我们卖普通股在多笔交易中，可转换证券或其他股权证券，投资者可能会因随后的出售而受到实质性稀释。此类出售还可能导致我们现有股东的实质性稀释，新投资者可能获得优于我们现有股东的权利股东们。

我们不打算支付现金分红在我们的普通股上，因此任何回报都将仅限于我们股票的价值。

我们从未付款或宣布对普通股进行任何现金分红，我们预计在可预见的时间内不会为普通股支付任何现金分红未来。我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于业务的开发、运营和扩张。任何未来派发股息的决定将由董事会自行决定，并将取决于多种因素，包括我们的经营业绩、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，股东的任何回报将仅限于增幅（如果有），我们的股价。

预先资助的资金没有公开市场我们在本次发行中提供的认股权证。

没有成熟的公开交易市场对于本次发行中提供的预先注资的认股权证，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统（包括纳斯达克）上架预先注资的认股权证资本市场。如果没有活跃的市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

我们目前是在纳斯达克资本市场上市。如果我们无法维持证券在纳斯达克或任何证券交易所的上市，我们的股票价格可能会受到不利影响，我们股票的流动性和我们获得融资的能力可能会受到损害，而且可能如此我们的股东更难出售证券。

虽然我们共同股票目前在纳斯达克资本市场上市，我们可能无法继续满足该交易所的最低上市要求或任何其他国家交易所的交易所。《纳斯达克上市规则》要求上市发行人遵守某些标准，以便继续在其交易所上市。如果出于任何原因，我们未能保持对这些上市标准的遵守，而纳斯达克应该将我们的证券从其交易所退市，我们无法在另一家国家证券交易所上市，减少了可能会发生以下部分或全部情况，每种情况都可能对我们的股东产生重大的不利影响：

本招股说明书补充文件和文件此处以引用方式纳入的前瞻性陈述基于当前管理层的预期。其他声明而不是本招股说明书补充文件中包含的历史事实陈述，包括关于我们和未来增长和预期的陈述经营业绩和现金支出是1933年《证券法》第27A条所指的前瞻性陈述（“证券法”），经修订的，以及经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条。在本招股说明书中使用时，补充 “预期”、“目标”、“可能”、“可能” 等词语 “应该”、“可以”、“可以”、“打算”、“期望”、“相信”、“估计”，这些表述中的 “预测”、“潜在”、“计划” 或否定以及类似的表述均表示前瞻性声明。这些陈述反映了我们目前对不确定未来事件的看法，并且基于不精确的估计和假设并受风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性声明。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的计划、意图和期望是合理的，但这些计划、意图或期望可能无法实现。我们的实际结果、业绩或成就可能与这些有重大差异本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述所考虑、明示或暗示出于各种原因进行补充。

我们敦促投资者仔细审查所包含的风险在本招股说明书中上面标题为 “风险因素” 的部分中，以及不时确定的其他风险和因素我们在美国证券交易委员会提交的文件中评估本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述的时间。我们提醒投资者不要严重依赖本文件中包含的前瞻性陈述；此类陈述需要从以下角度进行评估此处包含的所有信息。

所有前瞻性陈述均归因于我们或代表我们行事的人完全受风险因素和其他警告声明的限制在本招股说明书补充文件中排名第四，或以引用方式纳入。除非法律要求，否则我们没有义务，而且我们确实如此无意更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

我们从未支付或申报过任何现金分红在我们的普通股上，我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和扩展提供资金。任何未来支付股息的决心将由董事会自行决定，并将取决于多种因素，包括我们的经营业绩、财务条件、未来前景、合同限制、适用法律的限制以及我们董事会的其他因素认为相关。

我们预计将从本次发行中获得净收益扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用后，约为166万美元。

我们目前打算使用以下来源的净收益出售特此发行的用于一般公司和营运资金目的的证券。预计将使用以下来源的净收益根据我们当前的计划和业务状况，此次发行和我们现有的现金代表了我们的意图，这些意图可能会发生变化将来随着我们的计划和业务条件的发展。我们的实际支出的金额和时间可能会有很大差异，具体取决于取决于许多因素。因此，我们的管理层将对本次发行的净收益的分配保留广泛的自由裁量权。

截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定地预测本次发行完成后将收到的净收益的所有用途或金额我们将花费在上述用途上。

如果您在本次发行中购买证券，将立即被稀释至每股2.18美元的有效公开募股价格之间的差额普通股份额和我们在发行后立即推出的调整后的每股预计净有形账面价值。网络有形账簿每股价值等于我们的有形资产总额减去总负债，除以已发行股票的数量我们的普通股。截至2024年3月31日，我们的有形账面净值约为530万美元，约合每股1.87美元分享。

在我们购买的30,065美元生效之后 2024年4月，根据我们的股票回购计划，我们的普通股股价为57,661美元，这是我们的预计净有形账簿截至2024年3月31日，每股价值将为1.87美元。

基于我们在本次发行中销售的883,395英镑发行价为每股2.18美元的普通股和可行使34,037股普通股的预筹认股权证扣除预计的发行费用和配售代理费用和支出后，每份预先注资认股权证的发行价格为2.1799美元由我们支付，假设行使了所有预先注资的认股权证，我们截至3月31日调整后的预计净有形账面价值， 2024年约为690万美元，相当于我们普通股的每股1.85美元。这表示调整后立即减少向现有股东提供的普通股每股0.02美元的预计净有形账面价值为0.02美元，买方将立即摊薄在这次发行中，我们的普通股每股0.33美元。

讨论中反映的我们普通股的总数上表基于截至2024年3月31日我们已发行的2,833,451股普通股，但不包括以下内容在这样的日期：

我们正在发行普通股和预先注资的股票购买我们普通股的认股权证。以下是对我们的普通股和预售股的描述-已资助认股权证购买我们的普通股概述了其中的重要条款和条款，包括股票的实质条款普通股和预售-已资助购买我们在本招股说明书下发行的普通股的认股权证补充文件和随附的招股说明书。

有关与之相关的权限的描述普通股，参见随附的招股说明书中的 “股本描述”。我们的普通股在纳斯达克上市资本市场以 “SILO” 为代号。我们的过户代理是西海岸股票转让有限公司，其地址是 721 N. Vulcan Avenue，106 套房，加利福尼亚州恩西尼塔斯 92024。

以下是某些条款的摘要和此处发行的预先注资认股权证的条款不完整，受其约束并符合其条件完全遵循预先资助的认股权证的规定，该认股权证的形式将作为我们当前报告的附录提交在 8-K 表格上。潜在投资者应仔细阅读预先注资认股权证形式的条款和规定预先注资认股权证条款和条件的完整描述。

每份预先注资的认股权证将被出售在本次发行中，收购价格等于2.1799美元（等于普通股每股收购价减去0.0001美元）。目的预先注资认股权证的目的是使可能受到限制的投资者能够实益拥有超过完成后已发行普通股的4.99％（如果在发行之日之前的持有人选出，则为9.99％）其中，通过获得 Pre，有机会在不触发所有权限制的情况下对公司进行投资-已资助认股权证代替我们的普通股，这将导致此类所有权超过4.99％（或者，在持有人在该日期之前选出时）发行量为9.99％），并有权行使购买Pre基础股票的选择权-已资助认股权证以后再以这样的名义价格出售。

这个预处理-已资助认股权证行使价为每股0.0001美元。Pre-资金充足的认股权证可在发行后立即行使，并且可以随时行使，直到所有 Pre-已资助的认股权证已全部行使。行使价以行使价为准在出现某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类的情况下进行适当调整或影响我们普通股的类似事件。

Pre-已资助认股权证可由每位持有人选择通过向我们交付正式执行的行使通知来全部或部分行使，并且可以随时行使 time 是一份注册声明，记录了 Pre 所依据的普通股的发行情况-已资助认股权证根据《证券法》生效并可用于发行此类股票，或根据以下规定豁免注册《证券法》可用于发行此类股票，方法是全额支付立即可用的资金行使时购买的普通股数量。

这个预处理-已资助认股权证也可以通过无现金行使全部或部分行使，在这种情况下，持有人将在这种行使中获得收益根据中规定的公式确定的普通股净股数预处理-已资助搜查令。

持有人无权行使任何权利 Pre 的一部分-已资助保证持有人（及其关联公司）是否会实益地拥有超额股权生效后立即发行的普通股数量的4.99％（或应持有人要求的9.99％）因此，所有权百分比是根据该条款确定的预处理-已资助认股权证。但是，任何持有人都可以增加或减少该百分比，前提是任何增加要到之后的第 61 天才生效这样的选举。

Pre-已资助认股权证未经我们同意，可以出售、出售、转让或转让。

不会有普通股的部分股份在行使 Pre 时发行-已资助认股权证。至于持有人本来会得到的股份的任何一小部分有权通过此类行使进行购买，我们将根据自己的选择，要么就最后一部分支付现金调整金额等于该分数乘以行使价或四舍五入至下一整股。

没有成熟的公开交易市场对于本次发行中发行的预先注资的认股权证，我们预计市场不会发展。我们不打算申请上市任何证券交易所或其他国家认可的交易系统的预先注资认股权证。如果没有活跃的交易市场，预先注资认股权证的流动性将受到限制。

如果是基本交易（定义见预先注资认股权证）发生，然后，在随后行使预先注资的认股权证时，持有人应有权获得，对于在该基本面股权证发生前夕本应通过行使发行的每股预先注资认股权证股票普通股数量的交易，由持有人选择（不考虑任何受益所有权限制）如果我们是幸存的公司，则继任者或收购公司的继任者或收购公司的权利，以及任何其他对价（“替代对价”）此类基本交易产生的应收账款。如果给出了普通股持有人对于在基本交易中获得的证券、现金或财产的任何选择，则持有人应获得相同的选择选择在此类基本交易后行使预先注资认股权证时获得的替代对价。

除非预先拨款中另有规定认股权证或凭借该持有人对我们普通股的所有权，预先注资认股权证的持有人没有拥有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直到该持有人行使预先注资权为止逮捕令。

预先注资的认股权证可能会被修改或经本公司和相关持有人的书面同意，修订或免除其中的条款。

在同时进行的私募中，我们正在出售未注册的认股权证，用于购买最多917,432股普通股。对于我们的普通股或预先注资认股权证的每股除了在本次发行中出售外，还将向其购买者发行随附的未注册认股权证。每份未注册的认股权证将以每股2.06美元的行使价行使我们的一股普通股，发行后可立即行使并将自发行之日起五年后到期。未注册认股权证的发行总收购价为114,679美元，该金额包含在招股说明书补充文件其他地方规定的发行总收益中。

未注册认股权证和未注册认股权证行使未注册认股权证时可发行的股票没有根据《证券法》进行注册，也没有注册根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供。未注册认股权证和未注册认股权证股票是根据《证券法》第4（a）（2）条和根据该法颁布的D条例中规定的豁免提供的。

因此，同时投资者私募股权证可以行使未注册认股权证，并出售行使此类认股权证后可发行的未注册认股权证仅根据《证券法》规定的涵盖这些股票转售的有效注册声明进行担保，这是一种豁免根据《证券法》第144条或《证券法》规定的其他适用豁免，或者，如果且仅当无效时登记转售未注册认股权证股份的注册声明，或目前没有此类股票的招股说明书，投资者可以通过 “无现金行使” 的方式行使未注册认股权证。

如果是一笔基本交易（定义见未注册认股权证（认股权证）发生，然后，在随后行使未注册认股权证时，持有人应有权利对于每股未注册的认股权证股票，可获得在发生前夕进行此类行使后可发行的每股未注册认股权证此类基本交易的股份数量由持有人选择（不考虑任何受益所有权限制）继任者或收购公司或我们公司的普通股（如果我们是幸存的公司），以及任何其他的普通股此类基本交易产生的应收对价（“未注册替代对价”）。如果持有人普通股可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，然后持有人在行使未注册认股权证时获得的未注册替代对价的选择权应与其在行使未注册认股权证时获得的选择权相同在这样的基本交易之后。此外，正如未注册认股权证中更全面描述的那样，在以下情况下在某些基本交易中，未注册认股权证的持有人将有权获得一定金额的对价等于未注册认股权证在完成之日的 Black Scholes 价值（定义见未注册认股权证）这笔交易。

未注册认股权证的持有人不会如果持有人及其关联公司将受益拥有超过4.99％的股份，则行使其中任何部分的权利（或者，在发行之日之前选出持有人时，我们立即发行的普通股数量的9.99％）在使此类行使生效后；但是，在通知公司后，持有人可以增加或减少此类收益所有权限制，前提是此类实益所有权限制在任何情况下均不得超过9.99％，受益人的任何增加均不得超过9.99％所有权限制要等到持有人向我们发出增加通知后的61天后才会生效。

除非《未注册》中另有规定认股权证或凭借该持有人对我们普通股的所有权，未注册认股权证的持有人没有拥有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直到他们行使未注册认股权证，视情况而定。

未注册的认股权证现在和将来都不会在任何国家证券交易所上市交易。

根据订婚信协议，日期为截至2024年4月23日，我们已聘请H.C. Wainwright & Co., LLC作为我们与此相关的独家配售代理提供。根据委托书协议的条款，配售代理已同意充当我们的独家配售代理人，在合理的最大努力基础上，根据本招股说明书补充文件发行和出售我们的证券以及随附的招股说明书。因此，我们可能不会出售所发行的全部证券。本次发行的条款受市场条件以及我们、配售代理人和潜在投资者之间的谈判的约束。订婚信协议不导致配售代理人和配售代理人承诺购买或出售我们的任何证券将无权根据订约书协议约束我们。配售代理可以聘请子代理人或选定代理人经销商协助发行。

配售代理人提议安排向一家或多家机构出售我们根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的证券或通过购买者与我们直接签订的证券购买协议进行认可的投资者。我们只会向此类投资者出售谁与我们签订了证券购买协议。

我们预计将交付所发行的证券根据2024年6月6日左右的本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，但须满足惯例成交条件条件。

根据证券购买的条款协议，除某些例外情况外，我们被禁止签订任何协议以发行或宣布发行或提议发行任何普通股或可转换为普通股或可行使为普通股的证券，有效期自起本招股说明书补充文件发布之日起，自本次发行截止之日起 15 天内到期。此外，我们也被禁止从签订任何涉及以下内容的普通股或普通股等价物（定义见证券购买协议）的协议浮动利率交易（定义见证券购买协议），但某些例外情况除外，期限为在本招股说明书补充文件发布之日起，自本次发行截止之日起一年后到期。

我们的每位执行官和董事除某些例外情况外，已同意不处置或对冲任何普通股或可转换为或可交换的证券适用于自封锁协议签订之日起持续到收盘后15天内的普通股本次发行。

我们已同意向配售代理人全额付款现金费等于本次发行总收益的7.5％。我们还将为此次发行向配售代理付款管理费等于本次发行筹集的总收益的1.0％，非账目支出25,000美元，支出50,000美元法律顾问和其他自付费用以及15,950美元的结算费.我们估计，此次发行的总费用不包括配售代理费和上述报销额，我们应支付的费用约为75,000美元。此外，我们已同意向配售代理人或其指定人发行配售代理认股权证，以购买最多68,807股普通股股票，占本次发行中购买的股票和预融资认股权证总数的7.5％。配售代理认股权证的条款将与未注册认股权证的条款基本相同，唯一的不同是配售代理认股权证将行使价格等于每股2.725美元，占每股发行价格的125％，期限为自发行日起五年根据本次发行进行的销售。

我们已授予配售代理人以下权利在本次发行结束后的十二个月内首次拒绝担任我们的唯一账面经理、独家经理，我们进行的任何进一步筹资交易的独家配售代理人或独家代理人。

我们还向配售代理人授予了尾巴现金费等于总收益的7.5％，以及购买等于总收益7.5％的普通股的配售代理认股权证在约定书终止或到期后的12个月内，在任何发行中出售的证券股份数量协议，适用于配售代理就本次发行联系或介绍给我们的投资者。

我们已同意向配售代理人提供赔偿并指明了其他人应承担与配售代理人根据其活动有关或产生的某些责任约定书协议，并缴纳配售代理人可能需要为此类负债支付的款项。

配售代理人可能被视为承销商根据《证券法》第2 (a) (11) 条的规定，以及其收到的任何佣金和转售所实现的任何利润它在担任委托人期间出售的证券中可能被视为承保证券下的折扣或佣金法案。作为承销商，配售代理人必须遵守《证券法》和交易所的要求法案，包括但不限于《证券法》第415（a）（4）条以及《交易法》第10b-5条和第M条。这些规章制度可能会限制作为委托人的温赖特购买和出售证券的时间。根据这些规则和法规，配售代理：

配售代理可能会不时提供将来，在正常业务过程中向我们提供各种咨询、投资和商业银行业务以及其他服务，其中他们已经收到并将继续收到惯常的费用和佣金。但是，除了本招股说明书补充文件中披露的内容外，我们目前没有与配售代理商安排任何进一步的服务。

我们共同股份的有效性特此发行的股票将由纽约州纽约的谢泼德、穆林、里希特和汉普顿律师事务所转交给我们约克。位于纽约州的埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所是配售代理人就此事的法律顾问提供。

我们截至和的合并财务报表截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，以引用方式纳入本招股说明书和注册声明，其中它构成一部分，已由独立注册会计师事务所宾夕法尼亚州Salberg & Company进行了审计，如其所述有关报告以引用方式纳入此处，并以专家等公司授权提供的报告为依据编写在会计和审计方面

我们已经向美国证券交易委员会提交了注册声明在《证券法》下的S-3表格上，本招股说明书补充文件是其中的一部分。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。有关我们以及我们在本招股说明书补充文件下提供的证券的更多信息，请参阅注册表声明以及与注册声明一起提交的证物和附表。关于本招股说明书中包含的声明关于任何协议或任何其他文件内容的补充文件和随附的招股说明书，每种情况下均为声明在所有方面均受协议或文件的完整文本的限制，协议或文件的副本已作为证物提交注册声明。

我们提交报告、委托书和其他信息与美国证券交易委员会合作。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息该文件以电子方式向美国证券交易委员会提交。美国证券交易委员会网站的地址是 www.sec.gov。

我们在线或通过以下方式免费提供我们的网站位于 www.ir.silopharma.com，我们的 10-K 表年度报告、10-Q 表格的季度报告、尽快对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告进行8-K表格的修改在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或以其他方式将其提供给美国证券交易委员会之后才切实可行。有关或可通过以下方式访问的信息我们的网站不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，也不应纳入被视为本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。您也可以免费索取这些文件的副本，写信或致电我们：佛罗里达州萨拉索塔华盛顿大道北677号 34236，（718）400-9031。

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并本招股说明书中补充了我们向美国证券交易委员会提交的许多信息，这意味着我们可以披露重要信息通过向您推荐这些公开文件来向您推荐。我们以引用方式纳入的信息被视为一部分本招股说明书补充文件及随附的招股说明书。因为我们正在以参考方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书会不断更新，未来的文件可能会修改或取代部分招股说明书本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中包含或纳入的信息。这意味着你必须看在我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件中，以确定本招股说明书补充文件中的任何陈述或随附的招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件已被修改或取代。本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书以引用方式纳入了以下文件以及我们未来向美国证券交易委员会提交的任何文件《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条（在每种情况下，这些文件或这些文件的部分除外）在注册声明下的证券发行终止或完成之前，视为已申报）：

您可以申请，我们将为您提供致电 (718) 400-9031 或通过以下地址写信给我们，免费获得这些文件的副本：

我们可能会不时合二为一地进行报价和出售或更多发行，普通股、优先股、债务证券、购买普通股的认股权证、优先股的任意组合或债务证券，或前述各项的任意组合，无论是单独的还是由一种或多种其他证券组成的单位，初始发行总价不超过25,000,000美元。

本招股说明书提供了一般描述我们可能提供的证券。每次我们出售特定类别或系列的证券时，我们将提供证券的具体条款在本招股说明书的补充文件中提供。招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费写作招股说明书与这些产品的关系。你应该仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费内容在您投资我们的任何证券之前，撰写招股说明书以及在此处或其中以引用方式纳入的任何文件。

拟发行的任何证券的具体条款，以及可能提供的具体方式，将在本招股说明书的一份或多份补充文件中描述。这份招股说明书除非附有招股说明书补充文件，否则不得用于完成任何此类证券的销售。在投资之前，你应该仔细阅读本招股说明书和任何相关的招股说明书补充文件。

我们的普通股目前在纳斯达克上市资本市场以 “SILO” 为代号。2024年1月22日，我们上次公布的普通股销售价格为每股1.40美元分享。适用的招股说明书补充文件将包含有关纳斯达克资本任何其他上市的信息（如适用）招股说明书补充文件所涵盖的市场或任何证券市场或其他证券交易所（如果有）。潜在购买者我们敦促我们的证券获取有关我们证券市场价格的最新信息（如果适用）。

这些证券可以由我们直接出售，通过不时指定的经销商或代理商，向或通过承销商、经销商，或通过这些方法的组合连续或延迟。参见”分配计划” 在本招股说明书中。我们也可以描述一下计划在招股说明书补充文件中分配我们证券的任何特定发行。如果涉及任何代理商、承销商或经销商在出售本招股说明书所涉及的任何证券时，我们将披露其名称和性质我们在招股说明书补充文件中与他们的安排。此类证券的公众价格以及我们预计将获得的净收益任何此类销售的收益也将包含在招股说明书补充文件中。

投资我们的证券涉及各种风险。参见”风险因素” 此处包含有关这些风险的更多信息。将描述其他风险在 “” 标题下的相关招股说明书补充文件中风险因素。”您应该查看相关内容的该部分招股说明书补充文件，用于讨论我们证券投资者应考虑的事项。

美国证券交易委员会也没有也没有任何州证券委员会批准或不批准这些证券，也没有透露这些证券的充分性或准确性招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书是注册声明的一部分我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了该文件。根据本上架登记声明，我们可能会不时出售一次或多次发行的普通股和优先股，各种系列的债务证券和/或认股权证，用于购买任何此类证券，无论是单独购买还是以单位形式购买在一次或多次发行中组合一种或多种其他证券，总金额不超过25,000,000美元。这份招股说明书向您概述我们可能提供的证券。每次我们根据此出售任何类型或系列的证券时招股说明书，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的更多具体信息。

本招股说明书不包含所有信息包含在注册声明中。要更全面地了解证券的发行，您应该参阅注册声明，包括其证物。我们可能会在招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中添加、更新或更改，本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何信息。我们可能还授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。本招股说明书连同适用的招股说明书补充文件、任何相关的免费写作招股说明书和所含文件通过引用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，将包括与适用招股说明书有关的所有重要信息提供。你应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及任何相关的免费写作招股说明书，以及” 中描述的额外信息在哪里可以找到更多信息，” 在购买任何东西之前所发行证券的数量。

我们没有授权任何经销商、代理商或其他除本招股说明书中以引用方式包含或纳入的信息以外的任何信息或作出任何陈述的人，我们可能授权向您提供的任何随附的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书。你不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书中未以引用方式包含或纳入的任何信息或陈述补充资料，或我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书。本招股说明书，随附的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书（如果有）不构成卖出要约或收购要约的邀请与之相关的注册证券以外的任何证券，本招股说明书、随附的招股说明书补充文件也没有或任何相关的自由写作招股说明书（如果有）构成任何证券的卖出要约或征求购买证券的要约管辖权适用于在该司法管辖区内向其非法提出此类要约或招揽的任何人。你不应该这样认为本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息是准确的在文件正面规定的日期之后的任何日期，或者我们以引用方式纳入的任何信息是在以引用方式纳入文件之日之后的任何日期更正（如我们的业务、财务状况、业绩尽管本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或相关的免费写作招股说明书已交付或稍后出售证券。

我们还注意到，陈述、保证以及我们在作为本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的附录提交的任何协议中做出的承诺完全是为了此类协议的当事方的利益而订立的，在某些情况下，包括为在各方之间分担风险而订立的此类协议的当事方，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外, 这种陈述, 担保或承诺仅在订立之日才是准确的。因此，此类陈述、担保和承诺应不能指望它能准确地代表我们当前的状况。

本招股说明书不得用于完善出售我们的证券，除非附有招股说明书补充文件。在某种程度上，任何招股说明书之间都存在不一致之处补充，本招股说明书和任何以引用方式纳入的文件，以最新日期的文件为准。

根据规则和条例的允许美国证券交易委员会（本招股说明书是其中的一部分）包括本招股说明书中未包含的其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站或美国证券交易委员会的网站上阅读注册声明和我们向美国证券交易委员会提交的其他报告在” 标题下描述的办公室在哪里可以找到更多信息。”

在这份招股说明书 “公司” 中， “我们”、“我们” 和 “我们的” 是指内华达州的一家公司 Silo Pharma, Inc. 及其子公司，除非否则上下文需要。

摘要

概述

我们是一个发展型人士 stage生物制药公司专注于将传统疗法与迷幻研究相结合。我们致力于发展解决各种服务不足条件的创新解决方案。在这个不确定的时期，国家的心理健康和 beyond 正在接受考验。比以往任何时候都更需要创造性的新疗法来应对当今的健康挑战。结合我们拥有世界一流的医学研究合作伙伴的资源，我们希望在医学和迷幻领域取得重大进展。

罕见病疗法

我们寻求收购和/或开发顶尖大学和研究人员的知识产权或技术权利来治疗罕见疾病，包括使用迷幻药物，例如迷幻药，以及它们在某些涉及抑郁症、心理健康的病例中可能带来的潜在益处问题和神经系统疾病。我们专注于将传统疗法与迷幻研究相结合，为患者提供帮助来自抑郁症、创伤后应激障碍（“PTSD”）、帕金森氏症和其他罕见神经系统疾病的适应症障碍。我们的使命是确定用于许可和资助这项研究的资产，我们认为这将改变人们的福祉患者和医疗保健行业。

psilocybin 被认为是一种血清素能致幻剂，是某些种类的蘑菇中的活性成分。最近使用迷幻药的行业研究，例如就像 psilocybin 一样，前景光明，我们认为，许多人患有抑郁症和心理健康，还有大量需求未得到满足问题和神经系统疾病。虽然根据《管制物质法》（“CSA”）被列为附表一物质，越来越多的证据表明，psilocybin可能对抑郁症和其他心理健康状况产生有益影响。因此，美国食品药品监督管理局（“FDA”）和美国缉毒局（“DEA”）已允许在临床研究中使用psilocybin治疗一系列精神疾病。

迷幻药的潜力在过去的十年中，许多由学术界赞助的研究都证明了心理健康状况下的疗法。在这些早期研究发现，使用抗抑郁药服用单次高剂量后，迷幻药疗法可迅速减轻抑郁症状对许多患者而言，效果持续至少六个月。这些研究评估了与抑郁和焦虑相关的症状通过许多广泛使用和验证的规模。这些研究得出的数据表明，psilocybin通常具有良好的耐受性在心理支持下给药时可能有可能治疗抑郁症。

我们进行了讨论与许多世界知名的教育机构和顾问合作，探讨潜在机会，并已形成了科学机构顾问委员会，旨在就潜在的产品收购和开发向管理层提供建议。

此外，随着更多详情如下，我们已经与马里兰大学巴尔的摩分校签订了许可协议，并签订了联合协议与ZylöTherapeutics, Inc. 合资购买某些可用于靶向治疗的知识产权和技术提供潜在的新疗法。根据以下规定，我们还与哥伦比亚大学签订了赞助研究协议我们被授予许可某些与阿尔茨海默病治疗有关的专利和发明的选择权以及使用氯胺酮与某些其他化合物联合使用压力诱发的情感障碍。

我们计划积极地寻求获得和/或开发用于治疗罕见疾病的知识产权或技术，并最终扩大规模我们的业务将专注于这一新业务领域。

我们的供应商许可证协议

供应商许可协议与马里兰大学巴尔的摩分校合作开发中枢神经系统自控肽

2021 年 2 月 12 日，我们与马里兰大学巴尔的摩分校（“UMB”）签订了主许可协议（“UMB 许可协议”）根据该协议，UMB向我们授予了某些知识产权的独家、全球性、可再许可、附带特许权使用费的许可 (i) 制造、制造、使用、销售、提议出售和进口某些许可产品，以及 (ii) 使用名为 “Central” 的发明体内神经系统定位肽及其在研究和治疗多发性硬化症和其他神经炎症中的用途病理学”（“发明”）和UMB的机密信息，用于开发和执行某些许可流程用于神经炎症性疾病的治疗。许可协议的期限应从 UMB 生效之日开始并将持续到 (i) 自首次商业销售之日起最迟十年内（定义见分许可协议）该国家/地区的许可产品以及 (ii) 最后到期的专利权主张的到期日期（按定义）在 UMB 许可协议中）涵盖此类国家/地区的此类许可产品，或（iii）数据保护的到期，新化学品实体、孤儿药排他性、监管排他性或其他法律上可强制执行的市场排他性（如果适用），除非终止根据协议条款，更早。根据UMB许可协议，我们同意向UMB（i）支付75,000美元的许可费， (ii) 某些基于活动的里程碑付款，(iii) 特许权使用费，视净收入而定，(iv) 最低特许权使用费，以及 (v) 分许可收入的分级百分比。UMB 许可协议将一直有效，直到：（a）涵盖的最后一项专利（以较晚者为准）根据UMB许可协议到期，（b）数据保护的到期、新的化学实体、孤儿药独家经营权、监管排他性或其他法律上可强制执行的市场排他性（如果适用），或（c）持牌商品首次商业销售十年后该国家/地区的产品，除非根据 UMB 许可协议的规定提前终止。UMB 的任期许可协议自生效之日起 15 年后到期，其中 (a) 从来没有任何专利权，(b) 从来没有专利权任何数据保护、新化学实体、孤儿药排他性、监管排他性或其他法律上可强制执行的市场排他性或 (c) 许可产品从未进行过首次商业销售。

如下所述，我们已经与UMB签订了一项由研究者赞助的研究协议，该协议涉及一项临床研究，以研究一种新的肽引导治疗多发性硬化症的药物递送方法。

商业评估与 UMB 签订联合归巢肽的许可和期权协议

自二月起生效 2021 年 26 日，我们通过全资子公司 Silo Pharma, Inc. 和马里兰大学巴尔的摩分校（“UMB”）签订了商业评估许可和期权协议（“许可协议”），根据该协议，我们获得了独家的、不可再许可的，不可转让的许可证，用于探索联合宿主肽在调查中的潜在用途以及关节生成过程的治疗。根据许可协议，我们还获得了谈判和获得的独家选择权与主体技术相关的独家、可再许可、含特许权使用费的许可（“独家期权”）。许可证协议自生效之日起为六个月。双方本可以在三十天内终止许可协议通过发出书面通知。

2021 年 7 月 6 日，我们与UMB签订了第一修正协议（“修订后的许可协议”），以延长原始许可的期限协议再延长六个月，使修订后的许可协议有效期至2022年2月25日。但是，如果我们运动独家期权，许可协议将在谈判期结束时到期（如许可协议中所定义）或在执行主许可协议时，以先发生者为准。根据以下规定，我们在2021年3月向UMB支付了1万美元的许可费转到许可协议，该协议已计入支出，因为我们无法得出这样的结论，即此类费用是可以收回的。

2022年1月28日，我们于2021年2月26日与UMB签订了第二份许可协议修正案（“第二修正案”）。这个第二修正案将许可协议的期限延长至2022年12月31日。但是，如果我们行使排他性期权，许可协议应在谈判期结束时（定义见许可协议）或主协议执行时到期许可协议，以先发生者为准。

2022年6月22日，我们于2021年2月26日与UMB签订了第三份许可协议修正案（“第三修正案”），根据该修正案 UMB同意扩大CELA授予的许可范围，以增加与发明相关的其他专利权被称为 “用于治疗、诊断和疾病成像的肽靶向脂质体递送”。

2022年12月16日，我们于2021年2月26日与UMB签订了第四份许可协议修正案（“第四修正案”），以延长许可协议的期限至 2023 年 3 月 31 日。此外，各方在第四修正案中同意允许我们延期在2022年2月28日当天或之前向UMB支付1,000美元的费用，将许可协议的期限延长至2023年6月30日。这笔费用已经支付因此，许可协议的期限延长至2023年6月30日。

2023 年 6 月 28 日，我们于2021年2月26日与UMB签订了许可协议的第五次修正案（“第五修正案”），以延长许可协议的有效期至 2023 年 9 月 30 日。我们可以根据自己的选择将本协议延长至2023年12月31日，前提是在 2023 年 8 月 31 日当天或之前向大学发出书面通知，并额外支付 2,500 美元的许可费。这笔费用已经支付许可协议的期限已延长至 2023 年 12 月 31 日。

合资协议与 ZylöTherapeutics, Inc. 合作，提供 Z-pod™ 技术

2021 年 4 月 22 日，我们与ZylöTherapeutics, Inc.（“ZTI”）签订了合资协议，根据该协议，我们同意组建合资公司风险投资实体，将被命名为氯胺酮合资有限责任公司，除其他外，专注于使用氯胺酮的临床开发 ZTI 的 Z-pod™ 技术。根据合资协议，我们将担任合资企业的经理。合资企业如果开发计划未达到合资协议中规定的某些规格和里程碑，则应终止自合资协议规定的日期起30天内。尽管有上述规定，经理仍可自行决定，随时终止合资企业。

根据条款在合资协议中，（A）我们将捐款（1）22.5万美元和（2）我们的专业知识及其科学咨询专业知识董事会和 (B) ZTI 应提供 (1) 合资协议中规定的对其某些专利技术的某些权利，(2) 许可了解其用于装载和释放氯胺酮的 Z-pod™ 技术的专有技术和商业秘密，(3) 氯胺酮到用于临床目的，（4）合理使用其设施和许可证，（5）其专业知识和专有技术。根据联合协议合资协议，合资企业的51％权益最初应归我们所有，合资企业49％的权益应归我们所有最初应归ZTI所有，但如果任何一方额外捐款，将进行调整。尽管如此综上所述，在任何情况下，任何一方都不得拥有合资企业60％以上的权益。截至本招股说明书发布之日，合资实体尚未成立。

此外，根据根据合资协议的条款，ZTI应根据其许可协议（“许可”）向合资企业授予分许可如果我们或第三方提出请求，则于2017年11月27日与阿尔伯特·爱因斯坦医学院签订的协议”）表明根据许可协议许可给 ZTI 的专利技术（“专利技术”）是需要推进合资企业的发展，或者正在考虑或决定出售专利技术。此外，根据合资协议，ZTI向我们授予了独家选择权，可以单独成立一家临床合资企业使用ZTI的Z-pod™ 技术开发迷幻药，其条款和条件与合资协议中规定的条款和条件相同期权在合资企业生效之日起24个月后到期。

我们的调查员赞助学习协议

赞助的研究与哥伦比亚大学达成协议，研究氯胺酮与其他药物联合治疗阿尔茨海默氏症和抑郁症障碍

2021 年 10 月 1 日，我们与哥伦比亚大学（“哥伦比亚”）签订了赞助研究协议，哥伦比亚大学将根据该协议开展研究两项不同的研究涉及氯胺酮或其代谢物与Prucalopride联合使用的所有用途，其中一项与阿尔茨海默氏症和其他与抑郁症、创伤后应激障碍和压力项目有关。此外，公司还被授予选择许可目前正在开发的某些资产，包括阿尔茨海默氏病。期权的期限将开始在本协议生效之日，并将于 (i) 我们收到最终研究报告之日起 90 天内到期（以较早者为准）报告协议中定义的每项具体研究提案或（ii）终止研究。如果我们选择行使选项，双方将开始就许可协议进行谈判，并将在不迟于3个月后执行许可协议行使期权的日期。哥伦比亚大学，我们将努力为患者开发治疗方法患有阿尔茨海默病到创伤后应激障碍。在本协议签订之日起的一年期间, 我们将根据以下付款时间表向哥伦比亚大学共支付1,436,082美元，用于支持这项研究：（i）签订时为30％，（ii）项目开始后四个半月为30％，（iii）在项目开始后九个月为30％项目，（iv）项目完成时为10％。2022年10月13日，我们签署了对赞助研究协议的修正案根据该协议，双方同意将付款时间表延长至2024年3月31日。我们在11月支付了第一笔430,825美元的款项 2021 年和 2022 年 7 月的第二笔款项 430,825 美元。2022年10月13日，我们签署了《哥伦比亚协议》的修正案（ “哥伦比亚修正案”），根据该修正案，双方同意延长付款时间表，第三次付款 430,825美元将于2023年3月到期。2023 年 8 月，我们支付了这笔余额中的 100,000 美元，截至 9 月，其中 330,825 美元仍未支付 2023 年 30 日，包含在随附的未经审计的合并资产负债表的应付账款中。剩余的款项为143,607美元将在完成时到期。截至2023年9月30日，我们估计该研究项目已完成约90％。

赞助的研究与马里兰大学巴尔的摩分校达成协议，研究类风湿关节炎的靶向脂质体药物递送

2021 年 7 月 6 日，我们与UMB签订了赞助研究协议（“2021年7月赞助研究协议”），根据该协议，UMB 应评估通过脂质体输送给关节炎大鼠的地塞米松的药代动力学。该研究根据 2021 年 7 月赞助研究协议于 2021 年 9 月 1 日生效，将持续到协议基本完成为止，前提是经各方书面同意，续订，项目期限为十二个月。2021 年 7 月的赞助研究协议可能会任何一方在提前 30 天书面通知另一方后终止。此外，如果任何一方提交了任何材料违反或违约 2021 年 7 月赞助研究协议的任何条款或条件，且未能对此进行补救在另一方发出书面通知后的10个工作日内违约或违约，发出通知的一方可以终止2021年7月的协议自另一方收到此类通知之日起的赞助研究协议。如果我们终止2021年7月的赞助研究出于除UMB未解决的重大违规行为以外的任何原因达成的协议，我们将放弃其在结果中可能拥有的所有权利（定义见2021年7月赞助研究协议）给UMB。此外，如果 2021 年 7 月的赞助研究协议终止除其他外，我们将尽早支付UMB在终止之日产生和应计的所有费用。根据以下条款 2021年7月的赞助研究协议，UMB授予我们谈判和获得独家研究的选择权（“期权”）任何UMB新兴知识产权（定义见2021年7月赞助研究协议）的许可以及UMB在任何联合收益中的权利知识产权（定义见2021年7月赞助研究协议）（统称为 “UMB IP”）。我们可以通过以下方式行使期权在收到UMB关于UMB知识产权的通知后的60天内向UMB发出书面通知。我们将按设定总额支付276,285美元的费用在 2021 年 7 月的赞助研究协议中排名第四。我们在 2021 年 9 月 1 日和 2022 年 8 月 31 日支付了第一笔款项 92,095 美元，我们支付了第二笔款项92,095美元。2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，我们欠了 UMB 92,095 美元，这笔款项已包含在账户中在随附的未经审计的合并资产负债表上支付。

赞助研究与加州大学摄政官就迷幻药对血液炎症的影响达成协议

2021 年 6 月 1 日，我们与加利福尼亚大学摄政官签订了赞助研究协议（“赞助研究协议”），代表其旧金山校区（“加州大学旧金山分校”），加州大学旧金山分校将根据该校区进行一项研究，检查迷幻药的影响人体炎症活性，加速其作为慢性帕金森氏病潜在治疗方法的实施疼痛和躁郁症。其目的是显示迷幻药对血液中炎症有何影响。我们相信这个研究将有助于支持UMB归巢肽研究。根据该协议，我们将向加州大学旧金山分校支付总额为342,850美元的行为费用为期两年的研究。本协议自生效之日起两年内有效，但须遵守以下条件：按照赞助研究协议的规定续订或提前终止。

调查员赞助与 UMB 签订中枢神经系统归巢肽研究协议

2021 年 1 月 5 日，我们与UMB签订了由研究者赞助的研究协议。该研究项目是一项临床研究，旨在研究一种新的肽引导治疗多发性硬化症（“MS”）的药物递送方法。更具体地说，该研究旨在评估 (1) 显示 MS-1 的脂质体能否有效地将地塞米松输送到中枢神经系统以及 (2) 显示 MS-1 是否显示脂质体在抑制实验性自身免疫的复发和进展方面优于普通脂质体（也称为游离药物）脑脊髓炎。根据协议，研究于2021年3月1日开始，并将持续到实质性完成，须经双方书面同意，续期。研究人员赞助的研究协议下的总费用应为不超过81,474美元，在执行赞助学习协议时分两次支付，金额为40,737美元，40,737美元项目完成后, 预计项目期限为九个月.我们在 2021 年 1 月 13 日支付了 40,737 美元。这个项目是推迟至另行通知，第二笔款项尚未到期。

其他许可协议

客户专利许可与合气道制药公司达成协议

2021 年 1 月 5 日，我们与我们的全资子公司Silo Pharma, Inc. 签订了专利许可协议（“合气道许可协议”）以及合气道制药公司（“合气道”），根据该公司，我们向合气道授予了全球独家、可再许可、附带特许权使用费的合气道公司某些知识产权的许可 (i) 制造、制造、使用、提供、进口、出口、租赁、分销、出售、要约出售，开发和宣传某些许可产品，以及（ii）开发和执行某些许可的癌症治疗工艺以及癌症引起的症状。合气道许可协议涉及我们在UMB期权协议下获得的权利。根据合气道许可协议，我们同意，如果我们行使UMB期权，我们将授予合气道非排他性再许可对UMB在诊断为癌症的患者发生的神经炎性疾病领域的某些专利权。UMB 选项是于 2021 年 1 月 13 日行使。因此，2021年4月6日，我们与合气道签订了分许可协议，根据该协议，我们根据UMB许可协议，向合气道授予我们的许可专利的全球独家再许可（见下文”再许可合气道制药公司”）。

客户分许可与合气道制药公司达成协议

2021 年 4 月 6 日（“生效日期”），我们与合气道签订了再许可协议（“分许可协议”），根据该协议，我们授予合气道独家许可 (i) 制造、制造、使用、销售、提议销售和进口许可产品（定义见下文）和（ii）的全球再许可与此相关的是（A）使用根据UMB许可协议再许可给我们的发明以及（B）某些惯例神经炎症治疗的分许可协议（“专利权”）中规定的专利权癌症患者的疾病。“许可产品” 是指任何产品、服务或流程，以及开发、制作、使用、报价出售、销售、进口或提供：（i）受一项或多项专利权索赔的保护；或（ii）包含、包括、利用、纳入或衍生自本发明或专利权中披露的任何技术。根据分许可协议，合气道应同意向我们支付（i）50,000美元的预付许可费，（ii）与我们相同的基于销售的特许权使用费受UMB许可协议的约束，（iii）里程碑付款总额高达190万美元。分许可协议应继续使用逐个许可的产品和逐个国家/地区的许可产品，直到 (i) 最后一个产品的到期日期中较晚者使该国家/地区涵盖此类许可产品的专利权主张到期，（ii）数据保护的到期，新化学品实体、孤儿药排他性、监管排他性或其他法律上可强制执行的市场排他性（如果适用）以及（iii）10 年在该国首次商业销售许可产品之后，除非根据分许可条款提前终止协议。此外，对于以下任何国家，分许可协议将在生效之日起15年后到期：从来没有任何专利权，（ii）从来没有任何数据保护、新的化学实体、孤儿药独家经营权、监管许可产品的排他性或其他法律上可强制执行的市场排他性，以及 (ii) 从未进行过商业销售许可产品，除非该协议根据其条款提前终止。我们收取了 50,000 美元的预付许可费 2021 年 4 月。

与我们的业务相关的风险

我们执行业务战略的能力会受到许多风险的影响，在 “风险因素” 一节中对此进行了更全面的讨论。投资者应谨慎行事在投资我们的普通股之前，请考虑这些风险。除其他外，这些风险包括：

与我们的财务状况相关的风险以及对资本的需求

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我们只能对我们的前景和未来业绩进行评估的历史有限，没有盈利的历史操作。

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我们将来需要额外的资金来为我们的运营提供资金，以及。

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筹集额外的资本可能会导致股东的股东稀释，限制我们的业务或要求我们放弃某些权利。

与产品开发、监管相关的风险批准、制造和商业化

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临床药物开发是一个漫长而昂贵的过程，时间表不确定，结果也不确定。如果未来有任何临床试验候选治疗延期或延迟，我们或我们当前或未来的合作者可能无法获得所需的监管获得批准，因此我们将无法及时或根本无法将未来的候选疗法商业化，这将对我们的业务产生不利影响。

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任何我们未来可能开发的候选治疗药物可能受以下地区的管制药物法律和法规的约束：产品将上市，不遵守这些法律法规，或遵守这些法律法规的成本，可能会对我们的业务经营业绩和财务状况产生不利影响。

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psilocybin 根据美国《管制物质法》，psilocin和类似的受控物质被列为附表一受控物质其他国家的立法以及我们遵守这些法律和法规的任何重大违规行为，或法律的变化而且法规可能会导致我们的开发活动或业务连续性中断

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我们的候选产品可能含有受管制物质，其使用可能会引起公众争议。负面宣传或公众看法关于psilocybin或我们目前或将来使用psilocybin的研究疗法，可能会对这些疗法的成功产生负面影响疗法。

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甚至如果我们未来的任何候选疗法获得监管部门的批准，我们将受到持续义务和持续监管的约束审查，如果我们未能遵守监管要求或经验，这可能会导致大量的额外费用或罚款我们未来的任何候选治疗都会出现意想不到的问题。

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我们将取决于我们未来候选疗法的患者在临床试验中的入学人数。如果我们无法招收患者在我们的临床试验中，我们的研发工作以及业务、财务状况和经营业绩可能是实质性的受到不利影响。

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我们以前从未将候选疗法商业化，可能缺乏成功所需的专业知识、人员和资源自行或与合适的合作者一起将我们的疗法商业化。

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这个我们未来候选疗法的未来商业成功将取决于市场准入程度和对我们潜力的接受程度医疗保健专业人员、患者、医疗保健支付者、卫生技术评估机构和医学界之间的疗法逍遥法外。

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我们可能会面临代价高昂和破坏性的责任索赔，我们的产品责任保险可能无法涵盖此类索赔造成的所有损失。

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已颁布而且未来的立法可能会增加我们获得市场批准和商业化任何未来的困难和成本候选治疗药物，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

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我们的业务运营以及与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人的当前和未来关系而且客户可能直接或间接地受到美国联邦和州医疗保健欺诈和滥用法、虚假索赔法、健康的约束信息隐私和安全法、其他医疗保健法律法规以及其他外国隐私和安全法。如果我们无法为了遵守或尚未完全遵守此类法律，我们可能会面临严厉的处罚。

与我们的知识产权相关的风险权利

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这个未能获得或维护专利、许可协议和其他知识产权可能会对我们的竞争能力产生重大影响有效地。

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如果我们无法获得和维持对我们产品的专利保护，或者所获得的专利保护范围不足总体而言，竞争对手可以开发和商业化与我们的产品相似或相同的产品，以及我们成功商业化的能力我们的产品可能会受到损害。

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如果我们未能履行我们可能向第三方许可知识产权的协议中的义务或否则，我们与许可方的业务关系中断，我们可能会失去对我们的业务至关重要的权利。

与我们的证券相关的风险

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我们从未支付过现金分红，也没有计划在将来支付现金分红。

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我们的遵守有关公司治理和公开披露的复杂美国法规非常昂贵，而且会分散管理层的注意力来自我们核心业务的注意力，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

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市场而经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生负面影响。

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未来我们证券的销售和发行可能会导致股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价将下跌。

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失败根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对我们的财务报告保持有效的内部控制可能会导致我们的财务报告不准确...

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纳斯达如果我们未能遵守现行的上市标准，资本市场随后可能会将我们的普通股退市。

公司历史和信息

我们像在纽约州一样注册成立 2010 年 7 月 13 日。2013 年 1 月 24 日，我们将注册州从纽约州更改为特拉华州。2023 年 12 月 19 日，我们改变了我们的注册州从特拉华州到内华达州。我们的主要行政办公室位于萨拉索塔华盛顿大道北677号，佛罗里达州 34236。我们的电话号码是 (718) 400-9031。我们的网站地址是 www.silopharma.com。所含信息我们网站上未以引用方式纳入本招股说明书，您不应考虑本招股说明书中包含的任何信息可通过我们的网站进行访问，作为本招股说明书的一部分，也可以在决定是否购买我们的证券时访问。

我们可能提供的证券

我们可能会发行普通股和优先股股票、各种系列的债务证券和认股权证，用于不时单独或单位购买任何此类证券根据本招股说明书，以及任何适用的招股说明书补充文件和相关的免费写作招股说明书，按价格和条款计算将由发行时的市场状况决定。如果我们以比其原始折扣价发行任何债务证券本金，因此，为了计算根据本招股说明书发行的所有证券的总美元金额，我们将处理债务证券的初始发行价格作为债务证券的原始本金总额。每次我们提供证券根据本招股说明书，我们将向要约人提供一份招股说明书补充材料，其中将描述具体金额、价格等所发行证券的重要条款，在适用范围内，包括：

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指定或分类；

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聚合本金金额或总发行价格；

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成熟，如果适用；

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原版的发放折扣（如果有）；

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比率以及支付利息或股息的时间（如果有）；

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兑换，转换、交换或偿债基金条款（如果有）；

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转换或交换价格或汇率（如果有），以及（如果适用）任何有关转换或交换价格变更或调整的规定或兑换或交换时的利率和证券或其他应收财产中的利率;

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排名；

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限制性的契约（如果有）；

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投票或其他权利（如果有）；以及

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重要的美国联邦所得税注意事项。

招股说明书补充文件和任何相关的免费写作我们可能授权向您提供的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或招股说明书中包含的信息我们以引用方式纳入的文件。但是，任何招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书都不会提供以下证券在本招股说明书的注册声明生效时尚未在本招股说明书中注册和描述是其中的一部分。

我们可能会向承销商或通过承销商出售证券，经销商或代理商或直接向购买者提供。我们以及任何代表我们行事的代理保留接受和拒绝的唯一权利全部或部分任何拟议的证券购买。每份招股说明书补充文件将列出所有承销商、交易商的姓名或参与该招股说明书补充文件中描述的证券销售的代理人以及任何适用的费用、佣金或折扣安排向他们提供有关授予他们的任何超额配股权的详细信息以及向我们提供的净收益。以下是证券摘要我们可能会在这份招股说明书中提供。

普通股

我们目前已经批准了1亿股股票普通股中，面值每股0.0001美元。截至2024年1月23日，我们的普通股已发行2,886,001股（273,095股）存放在国库）。我们可能会单独发行普通股，也可以发行标的其他注册证券，可转换为或可供我们的普通股行使。我们普通股的持有人有权获得我们董事会（“董事会”）等股息。 “董事” 或 “董事会”）可以不时宣布合法可用资金用完，但须遵守优惠政策我们已发行或将来可能发行的任何优先股的持有人的权利。目前，我们没有为我们的普通股支付任何股息。我们普通股的每位持有人有权就所有提交的事项获得每股一票由我们的股东投票。在本招股说明书中，除其他外，我们对权利和限制进行了概述这适用于我们普通股的持有人。

优先股

我们目前已经批准了5,000,000股股票优先股中，面值0.0001美元，均未发行和流通。

任何授权和未指定的优先股根据正式通过的一项或多项规定股票发行的决议，可以不时按一个或多个系列发行股票由我们的董事会（特此明确授权董事会）。董事会更进一步授权在遵守法律规定的限制的前提下，通过一项或多项决议来确定名称、权力、偏好和权利，以及任何完全未发行的优先股系列的资格、限制或限制，包括但不限于有权通过决议或决议确定分红权、股息率、转换权、投票权、权利和条款赎回（包括偿债基金条款）、赎回价格或价格，以及任何此类系列的清算偏好，以及数量构成任何此类系列的股份及其名称，或上述任何一种。

权利、首选项、特权和限制授予或强加于我们在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件下发行和出售的任何系列优先股将在与该系列有关的指定证书中列出。我们将以引用方式纳入注册声明本招股说明书是描述该系列优先股条款的任何指定证书形式的一部分我们是在该系列优先股发行之前发行的。你应该阅读任何招股说明书补充文件和任何免费内容撰写我们可能授权向您提供的与所发行系列优先股相关的招股说明书，以及包含适用系列优先股条款的完整指定证书。

债务证券

我们可能会提供一般债务债务，这可能是有担保或无抵押的、优先的或次级的，并可转换为我们的普通股或优先股。在这份招股说明书中，我们将优先债务证券和次级债务证券统称为 “债务证券”。我们可能会发行票据购买协议或我们与受托人签订的契约下的债务证券。契约没有限制可以根据这些证券发行的证券金额，并规定债务证券可以按一个或多个系列发行。大四学生债务证券将与我们所有其他非从属债务的等级相同。次级债务证券将根据适用的招股说明书补充文件中规定的条款，从属于我们的优先债务。此外，次级债务证券实际上将从属于我们子公司的债权人和优先股股东。我们的董事会将决定发行的每系列债务证券的条款。本招股说明书仅包含债务证券的一般条款和条款。适用的招股说明书补充文件将描述由此提供的债务证券的特定条款。你应该阅读任何招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的与该系列债务证券有关的任何免费书面招股说明书提供的以及包含债务证券条款的完整票据协议和/或契约。老年人的形式和附属契约已作为注册声明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分，也是补充文件包含所发行债务证券条款的契约和形式的债务证券将以引用方式纳入注册声明，本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的报告的一部分。

认股权证

我们可能会为购买股票提供认股权证我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以自己发行认股权证，也可以与普通股、优先股一起发行股票或债务证券，认股权证可以附在任何已发行的证券上或与之分开。根据此签发的任何认股权证招股说明书可以用认股权证来证明。认股权证可以根据单独的认股权证协议发行，该协议将在两者之间签订我们和投资者或权证代理人。我们的董事会将决定认股权证的条款。本招股说明书仅包含认股权证的一般条款和条款。适用的招股说明书补充文件将描述认股权证的特定条款由此提供。您应阅读我们可能授权提供的任何招股说明书补充文件和任何免费写作招股说明书就所提供的一系列认股权证以及包含认股权证条款的完整认股权证协议向您致辞。具体的认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将以引用方式纳入注册中本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的报告的一部分。

单位

我们可能会提供由普通股组成的单位或优先股、债务证券和/或认股权证，用于在一个或多个系列中购买任何此类证券。我们可以为每个系列作证我们将根据单独的协议颁发的逐单位证书。我们可以与单位代理签订单位协议。每个单位代理人将是我们选择的银行或信托公司。我们将在适用的招股说明书中注明单位代理人的名称和地址与特定系列单位有关的补编。本招股说明书仅包含单位某些一般特征的摘要。适用的招股说明书补充文件将描述由此提供的单位的特定特征。你应该阅读任何招股说明书补充材料以及我们可能授权向您提供的与所提供的一系列单元相关的任何免费书面招股说明书，如以及包含单位条款的完整单位协议.特定单位协议将包含其他重要条款和条款，并将以引用方式纳入注册声明，本招股说明书是我们报告的一部分向美国证券交易委员会提交。

对我们证券的投资涉及高额风险程度。本招股说明书包含，适用于我们每次发行证券的招股说明书补充文件将包含讨论适用于我们证券投资的风险。在做出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑本招股说明书中 “风险因素” 标题下讨论的具体因素以及适用的因素招股说明书补充文件，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的所有其他信息或以引用方式出现在本招股说明书中或纳入本招股说明书。您还应考虑所讨论的风险、不确定性和假设在我们提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中，在第1A项 “风险因素” 下 SEC 于 2023 年 3 月 24 日生效，并以引用方式纳入此处，可能会不时由其他人修改、补充或取代我们将来向美国证券交易委员会提交的报告以及与特定发行相关的任何招股说明书补充文件。风险和不确定性我们所描述的并不是我们面临的唯一问题。我们目前不知道或我们目前认为的其他风险和不确定性非实质性也可能影响我们的运营。这些已知或未知风险中的任何一种的发生都可能导致您损失全部或部分的风险您对所发行证券的投资。

本招股说明书，任何随附的招股说明书补充文件，任何相关的自由写作招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件除历史信息外，还包含历史信息，经修订的1933年《证券法》第27A条所指的某些前瞻性陈述（“证券”）法案”）以及经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条，其中包括信息与未来事件、未来财务业绩、战略、预期、竞争环境、监管环境有关，以及资源的可用性。此类前瞻性陈述包括那些表达计划、预期、意图、偶然性、目标的陈述，目标或未来发展和/或其他方面不是对历史事实的陈述。这些前瞻性陈述基于我们的当前对未来事件的预期和预测，并受可能的已知和未知风险和不确定性的影响导致实际结果和发展与此类声明中明示或暗示的结果和事态发展存在重大差异。

在某些情况下，你可以确定前瞻性按术语进行陈述，例如 “期望”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”， “相信”、“寻求”、“可能”、“应该”、“可以” 或否定这些条款或其他类似的表达方式。因此，这些陈述涉及可能导致实际结果的估计、假设和不确定性与其中所表达的有实质性的区别。任何前瞻性陈述均参照以下内容进行全面限定本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件中讨论的因素或以引用方式纳入此处的因素。

风险、不确定性和其他可能的因素导致我们的实际业绩、业绩或成就与我们的书面或口头前瞻性展望中表达或暗示的不同陈述可以在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中找到，标题为 “风险因素”，以及在我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中，标题为 “风险因素” 和 “业务”，我们未来向美国证券交易委员会提交的其他报告和任何招股说明书可能会不时修改、补充或取代与特定产品相关的补充。

前瞻性陈述仅代表截止日期它们的制作日期。您不应过分依赖任何前瞻性陈述。我们认为没有义务进行前瞻性更新反映实际结果、假设变化或影响前瞻性信息的其他因素变化的陈述，但以下情况除外在适用的证券法要求的范围内。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性陈述，则不应得出任何推论我们将对这些陈述或其他前瞻性陈述进行更多更新。

新因素不时出现，确实如此我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务或业务的影响任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性结果存在重大差异声明。我们对本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件中提供并包含在此处的所有信息进行限定参考这些警示性陈述，尤其是我们的前瞻性陈述。

任何招股说明书补充文件中描述的除外以及与特定发行相关的任何免费写作招股说明书，我们目前打算使用出售该产品的净收益根据本招股说明书发行的用于一般公司用途的证券，包括我们产品的开发和商业化，研究与开发, 一般和管理费用, 许可证或技术收购以及营运资金和资本支出. 尽管我们目前没有，但我们也可能将净收益用于投资或收购互补的业务、产品或技术截至本招股说明书发布之日与任何此类投资或收购有关的承诺或协议。我们还没有确定专门用于上述目的的净收益金额。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权在分配净收益时，投资者将依赖于我们管理层对净收益的应用的判断出售证券的收益。

每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述此次发行净收益的预期用途。的实际金额我们在特定用途上花费的净收益将取决于许多因素，包括我们未来的资本支出、现金金额这是我们的运营和我们未来的收入增长（如果有）所必需的。因此，我们将在净收益的使用方面保留广泛的自由裁量权。

以下对我们股本的描述，连同我们在任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中包含的任何其他信息，概述了我们的普通股和我们在本招股说明书下可能发行的优先股的实质性条款和条款。虽然条款我们在下面总结的将普遍适用于我们可能发行的任何未来普通股或优先股，我们将描述特定的这些证券任何类别或系列的条款将在适用的招股说明书补充文件中详细说明。如需了解我们的完整条款普通股和优先股，请参阅我们经修订的公司章程，以及经修订的章程通过引用本招股说明书作为其一部分的注册声明，也可以以引用方式纳入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件。这些证券的条款也可能受内华达州修订法规的影响。摘要以下内容以及任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中包含的全部资格参见我们的公司章程和章程。

截至本招股说明书发布之日，我们已授权资本存量包括1亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及500万股优先股，0.0001美元每股面值。我们的董事会可能会不时确定优先股的权利和优先权。截至2024年1月23日，我们的已发行普通股有2,886,001股（国库中持有273,095股），没有已发行优先股。

我们普通股的持有人有权获得一股对股东投票表决的所有事项（包括董事选举）进行每股投票。我们的公司章程和章程不规定在董事选举中进行累积投票。我们普通股的持有人有权获得特权，但须遵守这些权利，对优先于我们普通股的任何其他类别的股票的限制和条件，以获得任何已申报的股息由我们的董事会撰写。如果我们自愿或非自愿清算、解散或清盘，我们的普通股持有人将在全额分配优惠金额（如果有）后，有权获得所有可供分配的剩余资产与他们持有的普通股数量成正比。

我们的董事会有权力，没有我们的股东采取进一步行动，在一个或多个系列中发行最多500万股优先股并确定名称，权力、偏好、特权和相对参与权、可选权或特殊权利以及资格、限制或优先股的限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，其中任何或全部可能大于普通股的权利。我们的董事会，未经股东批准，可以发行具有投票权、转换权或其他可能对优先股的投票权和其他权利产生不利影响的优先股普通股持有者。优先股可以快速发行，其期限是推迟或阻止控制权变更或解除管理层更加困难。此外，优先股的发行可能会降低市场价格我们的普通股，并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。目前，我们没有计划在本次发行之后发行任何优先股。

下文是这些条款的摘要我们的公司章程和章程，这些条款和章程可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更。这个以下描述仅为摘要，参照公司章程、章程和相关条款对其进行了限定内华达州修订法规.

我们的章程仅授权我们的董事会填补空缺的董事职位。此外，组成我们董事会的董事人数只能通过以下决议来确定大多数现任董事。

我们的章程规定了我们的特别会议股东可以由我们的总裁、董事会或经正式指定的董事会委员会召集由我们的董事会决定，其权力和权限包括召集此类会议的权力。

我们的章程规定，股东寻求将业务带到我们的年度股东大会之前，或者在我们的年度股东大会上提名候选人当选董事股东必须及时以书面形式通知其意图。为了及时起见，股东通知必须发送给我们在不迟于第90天营业结束时或不早于营业结束时在我们的主要行政办公室担任秘书在上一年年会一周年的前120天；但是，前提是如果发生这种情况年会日期不在该周年日之前或之后的25天内，股东必须及时发出通知不迟于 10 日营业结束时送达^第四该日期通知之日的第二天已邮寄年会或公开披露年会日期，以较早者为准。这些条款可能阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出事项或提名董事在我们的年度股东大会上。

我们授权但未发行的普通股优先股无需股东批准即可在未来发行，可用于各种公司用途，包括未来筹集额外资金的公开募股, 企业收购和员工福利计划.授权的存在但是未发行和未储备的普通股和优先股可能会使获得控制权的努力变得更加困难或阻碍我们公司通过代理竞赛、要约、合并或其他方式。

我们的公司章程提供了最充分的内容在法律允许的范围内，除非我们书面同意选择替代法庭，否则第八司法区法院内华达州克拉克县将是以下各项的唯一专属论坛：(a) 提起的任何衍生诉讼或诉讼以公司的名义或权利或代表公司，(b) 任何声称违反任何人所欠的任何信托义务的索赔的诉讼公司对公司或公司股东的董事、高级职员、雇员或代理人，(c) 出现的任何诉讼或根据NRS第78章或第92A章的任何规定或本公司章程的任何规定提出索赔或公司章程或 (d) 任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，包括但不限于为解释、适用、执行或确定我们的公司章程或章程的有效性而采取的任何行动。任何个人或实体购买或以其他方式收购我们股本的任何权益应被视为已获得通知和同意供应。其他公司章程中类似的专属法庭条款的可执行性在法律上受到质疑诉讼，法院可能会裁定我们章程中的该条款不适用或不可执行。

我们的过户代理和注册商是西海岸 Stock Transfer, Inc.，位于火神大道北721号加州恩西尼塔斯 106 号套房 92024

以下描述以及其他说明我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中包含的信息，概述了重要条款和条款根据本招股说明书我们可能提供的债务证券。我们可能会以高级身份发行一个或多个系列的债务证券或次级债务，或作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下面总结的条款通常适用于任何根据本招股说明书，我们可能提供的未来债务证券，我们将描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款详情请参阅适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书。我们在招股说明书中提供的任何债务证券的条款补充可能与我们在下面描述的术语不同。但是，任何招股说明书补充文件都不得从根本上改变以下条款在本招股说明书中列出或提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。截至本招股说明书发布之日，我们没有未偿还的注册债务证券。除非上下文另有要求，否则无论何时我们指的是 “契约”，我们也指任何规定特定条款的补充契约一系列债务证券。

我们将根据以下条件发行任何优先债务证券我们将与优先契约中指定的受托人签订的优先契约。我们将发行任何次级债务证券根据次级契约和我们将与次级契约中指定的受托人签订的任何补充契约。我们已经提交了这些文件的表格作为注册声明的附件，本招股说明书是其中的一部分，也是补充文件包含所发行债务证券条款的契约和形式的债务证券将作为证物提交注册本招股说明书是其中的一部分或将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的声明。

这些契约将符合信托的资格经修订的1939年契约法（“信托契约法”）。我们使用 “受托人” 一词来指代以下任一方面优先契约下的受托人或次级契约下的受托人（如适用）。

以下重要条款摘要优先债务证券、次级债务证券和契约全部受以下条件的约束和限定提及契约的所有条款以及适用于特定系列债务证券的任何补充契约。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件以及任何与债务证券相关的免费写作招股说明书我们可能会根据本招股说明书以及包含债务证券条款的完整契约。除非我们可以否则请注明，优先契约和次级契约的条款相同。

每个系列债务证券的条款将由我们董事会的决议设立或根据董事会的决议设立，并以高级职员规定的方式列出或决定证书或补充契约。债务证券可以分批发行，不限制本金总额金额。我们可以为任何系列的债务证券指定最大总本金额。我们将在适用的文件中进行描述招股说明书补充了所发行系列债务证券的条款，包括：

我们将在适用的招股说明书中列出补充一系列债务证券可以转换为我们的普通股或可兑换成我们的优先股的条款股票或其他证券（包括第三方的证券）。我们将包括关于转换还是交换的规定强制性，由持有人选择或由我们选择。我们可能会包括根据我们的普通股数量的规定股票、我们的优先股或该系列债务证券持有人的其他证券（包括第三方证券）收到的内容可能会有所调整。

除非我们在招股说明书中另有规定适用于特定系列债务证券的补充条款，契约将不包含任何限制我们能力的契约合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产。但是，任何继任者此类资产的收购方或收购方必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。如果是债务证券可兑换成我们的其他证券或其他实体（我们与之合并的人）的证券，也可以兑换成我们的其他证券或者合并或向谁出售所有财产，必须为将债务证券转换为证券做出规定如果债务证券的持有人在合并、合并或出售之前转换了债务证券，他们本来会收到的。

除非我们在招股说明书中另有规定适用于特定系列债务证券的补充条款，以下是契约下的违约事件适用于我们可能发行的任何系列债务证券：

我们将在每份适用的招股说明书中进行描述补充与相关系列债务证券相关的任何其他违约事件。

如果发生债务证券违约事件除上述最后一个要点中指定的违约事件外，任何系列的发生和仍在继续，受托人或持有人通过书面通知我们，至少占该系列未偿债务证券本金总额的25％，并向如果此类持有人发出通知，受托人可以宣布未付的本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有）到期应付立即。如果违约事件是由于某些特定的破产, 破产或重组事件的发生而发生, 每期未偿还的债务证券的未付本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有）均应到期无需受托人或任何持有人发出任何通知或采取其他行动即可支付。

本金占多数的持有人受影响系列的未偿债务证券可以免除与该系列及其相关的任何违约或违约事件后果，除非我们已经治愈，否则违约或与支付本金、保费（如果有）或利息有关的违约事件除外契约规定的违约或违约事件。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

受契约条款的约束，如果契约下的违约事件应发生并持续下去，受托人没有义务行使任何权利或应适用系列债务证券任何持有人的要求或指示，根据该契约获得权力，除非如此持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供了令其满意的合理赔偿或担保。持有者任何系列的未偿债务证券的大多数本金将有权决定时间、方法和为受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼或行使赋予受托人的任何信托或权力的地点，关于该系列的债务证券，前提是：

契约将规定，如果发生以下事件违约已经发生并且仍在继续，受托人在行使其权力时必须谨慎行事个人会用它来处理自己的事务。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律相冲突的指示，或契约，或受托人认定对相关系列债务证券的任何其他持有人的权利造成不当损害，或者这将使受托人承担个人责任。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权赔偿因采取或不采取此类行动而产生的所有成本、支出和负债。

任何系列债务证券的持有人将有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或仅寻求其他补救措施如果：

这些限制不适用于提起的诉讼如果我们违约支付债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则由债务证券持有人承担，或可能在适用的招股说明书补充文件中规定的其他违约行为。

我们将定期向... 提交声明关于我们遵守契约中特定契约的受托人。

如果违约，契约将规定发生并仍在继续，受托人的负责官员实际上知道这一点，受托人必须将以下情况的通知邮寄给每位持有人违约发生后 90 天内以及受托人的负责官员得知或书面违约后 30 天内（以较早者为准）除非此类违约行为已得到纠正或免除，否则受托人会收到通知。违约付款的情况除外契约中规定的任何债务证券或某些其他违约的本金或溢价或利息，受托人应如果董事会、执行委员会或董事信托委员会，则受保护不予发放此类通知，或受托管理人的负责官员，本着诚意确定扣发通知符合相关持有人的最大利益一系列债务证券。

以任何人的契约条款为前提我们可能发行的一系列债务证券，我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下更改契约针对以下具体事项：

此外，根据契约，权利经至少多数持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券的持有人受影响的每个系列的未偿债务证券的本金总额。但是，受条款约束我们可能发行的任何系列债务证券的契约或招股说明书补充文件中以其他方式提供的适用于特定债券的契约一系列债务证券，我们和受托人只有在征得任何未偿债务的每位持有人同意的情况下才能进行以下更改受影响的证券：

每份契约都规定，在遵守条款的前提下契约以及招股说明书补充文件中另行规定的适用于特定系列债务证券的任何限制，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，特定债务除外，包括以下义务:

为了行使我们的解雇权, 我们将向受托人存入足以支付所有本金以及任何保费和利息的资金或政府债务上，该系列在付款到期日的债务证券。

我们将发行每个系列的债务证券仅以完全注册的形式提供，不含优惠券，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则应以面额计算 1,000美元及其任何整数倍数。契约将规定我们可以临时发行一系列债务证券，或者永久的全球形式和账面记账证券，将存放在存托信托公司或其他公司或以其名义存放存托机构由我们命名，并在该系列的招股说明书补充文件中列出。参见”证券的合法所有权” 以下是对与任何账面记账证券相关的条款的进一步描述。

由持有人选择，但须遵守条款在适用的招股说明书补充文件中描述的契约和适用于全球证券的限制中，持有者任何系列的债务证券都可以以任何授权面额将债务证券兑换成同一系列的其他债务证券而且期限和本金总额相同。

受契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制，债务证券持有人可以出示用于交换或登记转让的债务证券，经正式认可或经正式签署的转让形式如果我们或证券登记处有要求，请到证券登记处办公室或任何指定的过户代理人办公室办理我们为此目的而做。除非持有人出示进行转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们将做出任何转账或交换登记均不收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出证券登记机构，以及除证券注册机构之外的任何过户代理人，我们最初为任何债务证券指定的任何过户代理人。我们可能随时指定其他过户代理人或撤销对任何过户代理人的指定，或批准办公室的变更任何过户代理人都是通过它行事的，但我们需要在每个债务付款地点都有一名过户代理人每个系列的证券。

受托人，发生期间除外以及契约下违约事件的持续性，承诺仅履行契约中明确规定的职责适用的契约，没有义务应任何持有人的要求行使契约赋予的任何权力债务证券，除非为其可能产生的成本、费用和负债提供合理的担保和赔偿。但是，在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人一样谨慎行事或用于处理自己的事务.

除非我们在适用条款中另有说明招股说明书补充文件，我们将在任何利息支付日向其中的人支付任何债务证券的利息姓名债务证券或一种或多种前身证券在正常记录日期营业结束时注册利息支付。

我们将支付本金以及任何保费和利息在我们指定的付款代理人办公室购买特定系列的债务证券，除非我们另有说明在适用的招股说明书补充文件中，我们将通过支票支付利息，支票将支票邮寄给持有人，或通过电汇至某些持有者。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定公司信托办公室受托人是我们支付每个系列债务证券的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书中列出补充我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将继续付款在每个支付地点代理特定系列的债务证券。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项用于支付在两年后仍未申领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息此类本金、溢价或利息已到期应付将偿还给我们，此后债务证券的持有人可以只向我们索要这笔款项。

契约和债务证券将是受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

次级债务证券将是无抵押的在招股说明书补充文件中所述的范围内，将处于从属地位和次要地位，优先偿还某些其他债务。次级契约不限制我们可能发行的次级债务证券的数量。它也不会限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务。

优先债务证券将是无抵押的，将在我们所有其他优先无抵押债务的偿付权中排名相同。优先契约不限制优先权的金额我们可能发行的债务证券。它也不限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务。

以下描述以及其他我们可能在任何适用的招股说明书补充材料和免费撰写的招股说明书中包含的信息，概述了重要条款和条款我们在本招股说明书下可能发行的认股权证，其中可能包括购买普通股、优先股或债务的认股权证证券，可以分成一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与普通股、优先股一起发行或任何招股说明书补充文件提供的债务证券，可以附在这些证券上或与这些证券分开。虽然条款我们下文总结的内容将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何认股权证，我们将描述特定的条款我们可能提供的任何系列认股权证，详见适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费书面招股说明书。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。但是，没有招股说明书补充资料将从根本上改变本招股说明书中规定的条款，或者提供未在招股说明书中注册和描述的证券本招股说明书生效时。

我们可能会根据认股权证协议发行认股权证我们将与授权代理人签订协议，由我们选择。如果被选中，认股权证代理人将仅充当我们的代理人与认股权证有关，不会充当认股权证持有人或受益所有人的代理人。如果适用，我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交，或将以引用方式纳入当前报告在我们向美国证券交易委员会提交的8-K表格中，说明条款的认股权证协议的形式，包括认股权证的形式我们在相关系列认股权证发行之前发行的特定系列认股权证。以下摘要认股权证和认股权证协议的实质性条款受所有认股权证和认股权证协议的约束，并对其进行了全面限定适用于特定系列认股权证的认股权证协议和认股权证的条款。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件以及与我们在本协议下出售的特定系列认股权证相关的任何适用的免费书面招股说明书招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

我们将在适用的招股说明书中描述补充与一系列认股权证相关的条款，包括：

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有此类行使时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

每份认股权证将使持有人有权购买我们在适用的招股说明书补充文件中以我们在适用的招股说明书中描述的行使价指定的证券补充。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在以下地址行使认股权证在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日指定时间之前的任何时间。收盘后业务到期日，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以行使认股权证通过交付代表要行使的认股权证的认股权证以及特定信息，并支付所需的款项根据适用的招股说明书补充文件的规定，向认股权证代理人支付的即时可用资金。我们将出发认股权证的反面和适用的招股说明书中补充了认股权证持有人的信息将需要交付给我们或授权代理人（视情况而定）。

收到所需款项和认股权证后在认股权证代理人的公司信托办公室或其中指定的任何其他办公室正确填写并正式签发的证书适用的招股说明书补充文件，我们将发行和交付此类行使后可购买的证券。如果少于所有认股权证以认股权证为代表的认股权证行使，然后我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中如此规定，认股权证持有人可以在行使的全部或部分过程中交出证券认股权证的价格。

如果被选中，每个权证代理人将单独行动根据适用的认股权证协议，作为我们的代理人，不会对任何持有人承担任何义务或代理或信托关系任何逮捕令。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证的认股权证代理人。认股权证代理人将有如果我们在适用的认股权证协议或保证书下违约，则不承担任何义务或责任，包括任何义务或责任以法律或其他方式提起任何诉讼，或向我们提出任何要求。未经许可人同意，任何逮捕令持有人均可以相关认股权证代理人或任何其他认股权证的持有人，通过适当的法律行动强制执行其行使和接收证券的权利可在行使认股权证时购买。

以下描述以及其他我们可能在任何适用的招股说明书补充材料和免费撰写的招股说明书中包含的信息，概述了重要条款和条款根据本招股说明书我们可能提供的单位。

虽然我们在下面总结的条款将一般适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何单位，我们将在其中描述任何系列单位的特定条款更多细节见适用的招股说明书补充文件。根据招股说明书补充文件提供的任何单位的条款可能与招股说明书补充文件不同术语如下所述。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款或提供在生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。

我们将作为证物提交注册声明本招股说明书是其中的一部分，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告描述我们所提供单位系列条款的单位协议形式，以及发行前的任何补充协议相关系列的单位。以下各单位的实质性条款和规定摘要受以下条款的约束，并附有条件全部参照单位协议和适用于特定系列的任何补充协议的所有条款单位数。我们强烈建议您阅读与我们在本协议下销售的特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件招股说明书，以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

我们可能会发行由一笔或多笔债务组成的单位证券、普通股、优先股和认股权证的任意组合。每个单位都将发放给持有人该单位也是该单位所含每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有权利和义务每张附带证券的持有人。发行单位所依据的单位协议可以规定，单位协议中包含的证券单位不得在指定日期之前的任何时间或任何时候单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书中描述补充该系列单位的条款，包括：

本节中描述的规定以及如” 中所述资本存量描述，””债务证券的描述” 和”描述认股权证” 将适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股、债务证券或认股权证，分别地。

单位代理人的姓名和地址（如果有）对于我们提供的任何单位，将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们可能会发行数量如此之多的单位由我们确定的不同系列。

根据以下规定，每个单位特工将仅充当我们的代理人适用的单位协议，不会对任何单位的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。单曲银行或信托公司可以充当多个系列单位的单位代理人。如果出现以下情况，单位特工将不承担任何义务或责任我们在适用的单位协议或单位下的任何违约行为，包括在以下地址提起诉讼的任何义务或责任法律或其他方面，或对我们提出任何要求。未经相关单位代理人或持有人同意，任何单位持有人均可对于任何其他单位，通过适当的法律行动强制执行其作为该单位所含任何担保的持有人的权利。

我们、单位特工及其任何代理人都可以出于任何目的，将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明单位的绝对所有者，以及即有权行使所要求的单位所附权利的人，尽管有任何相反的通知。参见”合法证券所有权。”

我们可以以注册形式发行证券或以一种或多种全球证券的形式。我们在下面更详细地描述了全球证券。我们指的是那些有在我们或任何适用的受托人、存托机构或认股权证代理人为此保存的账簿上以自己的名义注册的证券目的作为这些证券的 “持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们指的是那些人谁通过他人间接拥有未以自己名义注册的证券的受益权益，即 “间接” 这些证券的 “持有人”。正如我们在下文讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，而在美国发行的证券的投资者报名表或街道名称的登记表将是间接持有人。

我们只能以账面记账形式发行证券，正如我们将在适用的招股说明书补充文件中指出的那样。这意味着证券可能由一种或多种全球证券代表以金融机构的名义注册，该金融机构代表参与的其他金融机构将其作为存托人在保管人的账面记录系统中。反过来，这些参与机构被称为参与者，则持有受益机构代表自己或其客户在证券中的权益。

只有以其名义注册证券的人被承认为该证券的持有人。全球证券将以存托人或其参与者的名义注册。因此，对于全球证券，我们将仅承认存托人为证券的持有人，我们将支付所有款项关于向存托人提供的证券。存管机构将其收到的款项转给其参与者，参与者反过来又转移向作为受益所有人的客户付款。保存人及其参与者是根据他们签订的协议这样做的彼此之间或与客户共同订立；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者将不直接拥有证券。相反，他们将通过银行、经纪商或其他金融机构拥有全球证券的受益权益参与存管机构账面记账系统或通过参与者持有权益的机构。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有人，而不是合法持有人。

我们可能会终止全球证券或发行证券不是以全球形式发行的。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或 “街头” 持有证券。名字。”投资者以街道名义持有的证券将以银行、经纪商或其他金融机构的名义注册投资者选择的，投资者只能通过其开立的账户持有这些证券的实益权益在那个机构。

对于以街道名义持有的证券，我们或任何人适用的受托人或存托人将仅承认其名义的中介银行、经纪人和其他金融机构证券注册为这些证券的持有人，我们或任何此类受托人或存托人将支付这些证券的所有款项为他们提供证券。这些机构将收到的款项转交给作为受益所有人的客户，但仅限于因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。持有证券的投资者按街道名义将是这些证券的间接持有人，而不是合法持有人。

我们的义务，以及以下方面的义务我们或受托人雇用的任何适用的受托人或第三方仅适用于证券的合法持有人。我们没有义务向以街道名义或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者。情况将会如此投资者是选择成为证券的间接持有人，还是因为我们仅在全球发行证券而别无选择表格。

例如，一旦我们付款或给予通知持有人，根据以下协议，即使要求持有人，我们对付款或通知不承担任何其他责任其参与者或客户或法律规定将其传递给间接持有人，但不这样做。同样，我们可能想获得持有人批准修改契约，以免我们承担违约的后果或我们的遵守义务契约的特定条款，或用于其他目的。在这种情况下，我们只会寻求合法持有人的批准，并且不是证券的间接持有人。合法持有人是否以及如何联系间接持有人取决于合法持有人。

如果您通过银行、经纪人持有证券或其他金融机构，要么采用账面记账形式，因为证券由一种或多种全球证券代表，要么是街道名称，你应该向自己的机构查询以了解：

全球安全是代表的证券存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。通常，所有证券均由相同的全球证券代表将有相同的条款。

以记账形式发行的每张证券都将是由我们向某金融机构或其提名人发行、存款并以其名义注册的全球证券代表我们选择。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用条款中另有规定招股说明书补充文件，位于纽约州纽约的存托信托公司，名为DTC，将成为所有以账面记账方式发行的证券的存托机构表格。

全球证券不得转移到或以保管人、其指定人或继任保管人以外的任何人的名义注册，特殊的终止情况除外出现。我们在下面描述这些情况 “— 全球安全终止的特殊情况。” 根据这些安排，存托机构或其被提名人将成为所有证券的唯一注册所有人和合法持有人以全球证券为代表，投资者只能拥有全球证券的受益权益。受益权益必须通过经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而经纪商、银行或其他金融机构又在存托人开立账户或者与其他机构合作。因此，以全球证券为代表证券的投资者将不是合法持有人安全权，但仅是全球安全中受益利益的间接持有者。

如果招股说明书是针对特定的补充的安全性表示该证券将作为全球证券发行，然后该证券将由全球证券代表除非全球安全终止，否则一直如此。如果终止，我们可能会通过其他账面记账方式发行证券清算系统或决定不得再通过任何账面记账清算系统持有证券。

作为间接持有人，投资者的权利与全球证券有关将受投资者金融机构和存托机构的账户规则管辖, 以及与证券转让有关的一般法律.我们不承认间接持有人为证券持有人，相反只与拥有全球安全的保存人打交道。

在下文描述的几种特殊情况下，全球安全将终止，其中的权益将换成代表这些利益的实物证书。之后交易所，直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须咨询他们的拥有自己的银行或经纪人，以了解如何将其在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们就可以直接获得持有者。我们在上面描述了持有人和街名投资者的权利。

适用的招股说明书补充文件也可以列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于该证券所涵盖的特定系列证券招股说明书补充资料。当全球证券终止时，存托人，无论是我们还是任何适用的受托人，均不承担以下责任决定将成为初始直接持有者的机构的名称。

我们可能会出售特此发行的证券不时采用以下一种或多种方式：

我们将在招股说明书补充文件中列出该特定证券发行的条款，包括：

仅限适用的招股说明书中提及的承销商补编是该招股说明书补充文件所提供的证券的承销商。

如果在发行中使用承销商，我们将与此类承销商签订承保协议，并将具体说明每位承销商的名称和交易条款（包括招股说明书补充文件中的任何承保折扣和其他构成承销商和任何交易商薪酬的条款）。证券可以通过由管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以直接由承销商发行指定的一家或多家投资银行公司或其他公司。如果使用承保集团，则管理承销商将请在招股说明书补充材料的封面上注明。如果在出售中使用承销商，则将收购所发行的证券由承销商开设自己的账户，并可能不时通过一项或多笔交易（包括议定的交易）进行转售，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格。任何公开发行价格以及任何折扣或优惠允许或重新允许或支付给经销商的费用可能会不时更改。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买所发行证券的义务将受先决条件的约束，承销商将有义务购买所有已发行的证券（如果有）。

我们可能会向承销商授予购买期权以公开发行价格支付超额配股（如果有）的额外证券，并附带额外的承保佣金或折扣，如相关的招股说明书补充文件所述。任何超额配股权的条款将在招股说明书补充文件中列出对于那些证券。

如果我们使用交易商出售证券根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件发行，我们将以委托人身份向交易商出售证券。经销商然后可以将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。的名字交易商和交易条款将在招股说明书补充文件中规定。

我们可以直接或通过以下方式出售证券我们会不时指定代理人。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理人，并将描述任何佣金我们将在招股说明书补充文件中向代理人支付。除非招股说明书补充文件另有规定，否则任何代理人都将采取行动在任命期间尽最大努力.

我们可能会授权代理人或承销商征集机构投资者提议按招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券转到规定在未来指定日期付款和交货的延迟交货合同。我们将把条件描述给这些合同以及我们在招股说明书补充文件中为招标这些合同而必须支付的佣金。

关于证券的出售, 承销商、交易商或代理商可能会从我们或他们作为代理人的普通股购买者那里获得补偿折扣、优惠或佣金的形式。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可能会收到以承销商的折扣、优惠或佣金的形式进行补偿，或由承销商购买者支付的佣金可以充当代理人。参与证券分销的承销商、交易商和代理人以及任何机构投资者或其他直接购买普通股然后转售证券的人，可能被视为承销商，任何折扣或佣金他们从我们这里获得的收益以及他们转售普通股所得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金根据《证券法》。

我们可能会向代理人和承销商提供赔偿针对特定的民事责任，包括《证券法》规定的负债，或与支付的款项有关的缴款代理人或承销商可能会就此类负债作出赔偿。代理人和承销商可以与之进行交易或执行在正常业务过程中为我们提供服务。

我们可能会在市场上提供产品根据《证券法》第415（a）（4）条规定的现有交易市场。此外，我们可能会进行衍生品交易与第三方（包括期权的撰写），或私下向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券谈判的交易。如果适用的招股说明书补充文件表明，就此类交易而言，第三方可以：根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，出售本招股说明书和适用的招股说明书所涵盖的证券补充。如果是，第三方可以使用向我们或其他人借来的证券来结算此类销售，并可能使用收到的证券我们要求我们平仓任何相关的空头头寸。我们也可能借出或质押本招股说明书和适用的证券所涵盖的证券向第三方提供的招股说明书补充文件，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下出售根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件提出的质押证券。此类销售交易中的第三方将是承销商，将在适用的招股说明书补充文件或生效后的修正案中注明。

为了促进一系列证券的发行, 参与本次发行的人员可能参与稳定、维持或以其他方式影响其市场价格的交易证券。这可能包括证券的超额配股或卖空，这涉及参与者的出售发行的证券比我们向他们出售的还要多。在这种情况下，这些人将支付此类超额配股或通过在公开市场上买入或行使授予这些人的超额配股权来做空头寸。此外，那些人们可以通过在公开市场上竞标或购买证券或通过强加来稳定或维持证券的价格罚款出价，如果有证券，可以收回向参与任何此类发行的承销商或交易商出售特许权他们出售的产品将通过稳定交易进行回购。这些交易的效果可能是稳定或维持证券的市场价格高于公开市场上可能出现的水平。此类交易如果开始, 可以随时停产。我们对交易产生的任何影响的方向或幅度不作任何陈述或预测上述内容如果实施，可能会影响我们的证券价格。

除非适用的招股说明书中另有规定补充，每类或系列证券都将是新发行的股票，除了我们的普通股外，没有成熟的交易市场在纳斯达克资本市场上市。我们可以选择在任何交易所或市场上架任何其他类别或系列的证券，但是我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能会开设某类或系列证券的市场，但是承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法给出任何保证至于任何证券交易市场的流动性。

为了遵守证券法美国某些州或地区（如果适用），根据本招股说明书发行的证券将仅通过以下方式在这些州出售注册或持牌经纪人或交易商。此外，在某些州，除非已注册证券或符合在适用州出售的资格，或者注册或资格要求的豁免已获得并已得到遵守和。

任何承销商均可进行超额配股，保持稳定根据《交易法》第M条进行的交易、空头回补交易和罚款竞价。总配股涉及销售额超过发行规模，从而形成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券只要稳定出价不超过规定的最高限额。空头回补交易涉及购买证券分配完成后的公开市场以弥补空头头寸。罚款出价允许承销商收回销售额当交易商最初出售的证券在掩护交易中购买以弥补空头头寸时，交易商将获得特许权。这些活动可能导致证券价格高于原来的价格。如果开始，承销商可能会终止随时进行任何此类活动。

任何合格做市商的承销商在纳斯达克资本市场上，可以根据以下规定在纳斯达克资本市场进行证券的被动做市交易根据M条例第103条，在发售定价之前的营业日内、要约或销售开始之前证券的。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被认定为被动市场制造商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价。但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则被动做市商的出价必须当超过某些购买限额时，将降低。

证券发行的有效性纽约州纽约的谢泼德、穆林、里希特和汉普顿律师事务所将转交给我们。其他法律问题可能是由我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

我们截至和的合并财务报表截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，以引用方式纳入本招股说明书和注册声明，其中它构成一部分，已由独立注册会计师事务所宾夕法尼亚州Salberg & Company进行了审计，如其所述有关报告以引用方式纳入此处，并以专家等公司授权提供的报告为依据编写在会计和审计方面。

本招股说明书构成注册的一部分我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的关于S-3表格的声明。根据美国证券交易委员会的规则，本招股说明书以及构成注册声明一部分的任何随附招股说明书补充文件均不包含以下所有信息包含在注册声明中。您将在注册声明中找到有关我们的更多信息。任何声明在本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中提出的有关法律文件的补充文件不一定完整，您应该阅读作为注册声明的证物提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交的文件，以获得更全面的理解文件或事项的。

我们受以下报告要求的约束《交易法》，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。你可以阅读我们的美国证券交易委员会通过互联网向美国证券交易委员会网站提交的文件，包括注册声明 http://www.sec.gov。我们还要维护一个网站 www.silopharma.com，您可以在合理的范围内尽快免费访问这些材料在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会之后才切实可行。中包含或可以访问的信息因此，我们的网站不是本招股说明书的一部分。

您也可以阅读和复制我们提交的任何文件美国证券交易委员会在其位于华盛顿特区东北F街100号1580室的公共参考设施中，20549室。您也可以获得以下内容的副本这些文件以规定的费率写信给位于华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考科20549。请致电 1-800-SEC-0330 与美国证券交易委员会联系，了解有关公共参考设施运营的更多信息。你也可以申请通过写信或致电我们，免费获得这些文件的副本：佛罗里达州萨拉索塔华盛顿大道北677号 34236，（718）400-9031。

本招股说明书是注册声明的一部分，但登记声明包括并以引用方式纳入了其他信息和证物。美国证券交易委员会允许我们 “合并” “通过引用” 我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以披露重要信息向你推荐这些文件，而不是将它们包含在本招股说明书中。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，你应该像阅读本招股说明书和后续招股说明书一样仔细阅读招股说明书补充资料。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代以下任一信息：包含在本招股说明书中或以引用方式纳入本招股说明书中，自招股说明书之日起将被视为本招股说明书的一部分文件已归档。

我们以引用方式纳入所列文件以下是我们在本招股说明书的注册声明发布之日后根据《交易法》提交的所有文件，以及任何随附的招股说明书补充文件构成一部分，我们未来根据第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件均构成一部分在本招股说明书所涵盖的所有证券均已出售之前的《交易法》；但是，前提是我们不是包括根据任何表格8-K的最新报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息以及上提供的证物与此类物品相关的表格：

包含在文件中的任何陈述就本招股说明书而言，本招股说明书中的引用被视为已修改或取代，但以声明为限在本招股说明书或随后提交的任何其他文件（也以引用方式纳入）中，对声明进行了修改或取代。本招股说明书中的任何陈述均被视为已修改或取代，但以后提交的任何文件中的声明为限，以引用方式纳入本招股说明书的内容修改或取代了此类声明。任何经过修改或取代的声明除非经过修改或取代，否则不被视为本招股说明书的一部分。

本文件中包含的与我们有关的信息招股说明书应与以引用方式纳入的文件中的信息一起阅读。此外, 某些信息, 包括本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的财务信息，应同时阅读以及我们向美国证券交易委员会提交的文件。

我们将提供给每个人，包括任何受益持有人，应书面或口头要求，免费向其交付招股说明书任何或全部信息的副本已以引用方式纳入招股说明书，但未随招股说明书一起交付。文件要求应以书面形式提出致电或致电以下地址：Silo Pharma, Inc.，佛罗里达州萨拉索塔华盛顿大道北 677 号 34236，(718) 400-9031。除非这些证物以引用方式特别纳入此类申报中，否则不会发送这些文件中的证物。

	每股		按每笔资金分配逮捕令		总计
发行价格	$	2.1800	$	2.1799	$	1,999,999
配售代理费 (1)	$	0.1635	$	0.1635	$	15万
扣除支出前向我们收益 (2)	$	2.0165	$	2.0164	$	1,849,999

		页面
关于本招股说明书补充文件		s-ii
招股说明书补充摘要		S-1
这份报价		S-8
风险因素		S-10
关于的特别说明前瞻性陈述		S-12
股息政策		S-13
所得款项的使用		S-13
稀释		S-14
证券的描述我们提供		S-15
并行私募配售		S-17
分配计划		S-18
法律事务		S-20
专家们		S-20
在哪里可以找到更多信息		S-20
文件合并通过引用		S-21

		页面
关于这份招股说明书		ii
摘要		1
风险因素		10
披露关于前瞻性陈述		11
使用的收益		12
描述的资本存量		12
描述的债务证券		14
描述的认股权证		21
描述单位数		23
合法的证券的所有权		24
计划的分布		27
合法的事情		30
专家们		30
在哪里你可以找到更多信息		30
公司按引用方式列出的文档		31

	●	我们普通股的流动性；

	●	我们普通股的市场价格；

	●	我们为延续筹集资金的能力我们的业务；

	●	考虑投资的投资者人数在我们的普通股中；

	●	我们普通股的做市商数量；

	●	有关交易信息的可用性我们普通股的价格和交易量；以及

	●	愿意执行交易的经纪交易商的数量在我们的普通股中。

普通股每股的有效发行价格	$	2.18
截至2024年3月31日的每股预计净有形账面价值	$	1.87
本次发行归因于本次发行的每股预计有形账面净值下降	$	0.02
本次发行生效后，截至2024年3月31日的调整后每股净有形账面价值	$	1.85
向本次发行的新投资者摊薄每股	$	0.33