美国

证券和交易所委员会

华盛顿，特区20549

表格8-K

现行报告

根据证券交易所法案的第13条或15(d)条

1934年证券交易所法案的

报告日期（最早事件日期）：2024年5月29日

toughbuilt industries

（注册机构的确切名称，如其宪章所规定）

(949）528-3100

（注册人的电话号码，包括区号）

无数据

（如果自上次报告以来名称或地址发生变化，请注明前名称或前地址）

如果8-K表格的提交旨在同时满足以下任何一项登记者的报告义务，请勾选适当的方框（请参见下面的A.2通用说明.）

根据《法案》第12（b）条登记的有价证券：

请在以下方框中打勾，表明注册者是否为“新兴成长型公司”，如1933年证券法规则405所定义（本章节的§230.405），交易所法案规则12b-2中所定义（本章节的§240.12b-2)。

新兴成长型公司 ☐

如为新兴成长型公司，请在以下方框中打勾，以表示注册者已选择不使用根据交易所法案第13(a)条提供的适用于遵守任何新的或修订的财务会计准则的延迟过渡期。☐

条款1.01 进入实质性明确协议。

2024年5月29日，toughbuilt industries公司（以下简称“公司”）与PCS Properties 2, LLC（“PCS”）签署了和解协议和相互豁免协议（“协议”），以有效解决双方在橙县高级法院案件中的诉讼，案号为30-2023-01326779-CU-UD-CJC。2023年6月22日，PCS在加利福尼亚州橙县高级法院对公司提起了诉讼，声称双方于2021年12月10日签署的租赁协议存在违约行为，有潜在的尚未支付的未来租金，截至2023年5月31日为124,800美元，并寻求在2027年5月31日前的未来租金，总计至少为2,374,278美元，减去可避免成本，以及收回场地、重新租赁费用、律师费、未到期租约的租赁佣金、预判利息和法庭费用等费用。同时，双方在签署协议时签署了一项关于在被告违约清算时判决书的和解认可，在这种情况下，诉讼权益将持有PCS律师，并可能上诉至法院，而不需要进一步通知公司。协议规定，双方将承担各自与诉讼有关的律师费和费用。在签署和交付协议和判决认可书并在PCS同意提交整个案件和公司提交请求以保留其反诉后，“协议”规定，每个当事方均会从诉讼中释放对方，承认潜在的未知索赔，并明确放弃《加利福尼亚州民法》第1542条的保护。此协议还指定，不得认为此协议是任何当事方存在侵权责任的证明。 此和解解决了与上述诉讼有关的所有争议，并使公司避免了进一步诉讼的费用和风险。

与协议的签署同时，双方签署了在被告未能按时支付和解款项的情况下进入法院的判决认可书和命令。该判决将由PCS的法律顾问掌握，并在公司违约付款条件而无需向公司发出进一步通知的情况下提交法院。

协议规定，每一方需要承担其在与该争议相关的所有律师费和费用。在协议和判决认可书签署和交付之后，PCS同意提交整个案件的解决通知书，公司将会提交带有保密协议的反诉请求，此后，将会有后续文件提交来解除整个程序，此举取决于公司完全支付和解金额。协议包括一般放弃条款，其中每一方释放其他与诉讼相关的所有过去和现在的索赔，承认存在未知索赔可能性，并明确放弃《加利福尼亚民法典》第1542条的保护。协议还明确说明，不得认为此协议是任何当事方存在侵权责任的证明。

该协议还包括一个常规免责条款，根据该条款，双方释放对方与诉讼相关的所有过去和现在的索赔，承认可能存在未知的索赔，并明确放弃《加利福尼亚民法典》第1542条的保护。

协议还特别说明，它不应被视为任何一方承认其存在侵权责任。

此和解解决了与上述诉讼有关的所有争议，并使公司避免了进一步诉讼的费用和风险。

条款2.03 创造注册公司的直接金融义务或义务在平衡表规定之外的安排。

本表格8-K的条款1.01所包含的披露已被纳入此处。

签名

根据《证券交易法》的规定，注册者已通过下面列出的人签署了本报告。