美国

美国证券交易委员会-安防-半导体

华盛顿，特区20549

14A日程安排表

根据证券交易法第14(a)条委托书

1934年证券交易法

提交者应遵守下列所有规则 x

非提交者申报 ¨

请勾选适当的框:

特斯拉股份有限公司。

(根据公司章程规定规定的注册人名称)

(提交代理声明的人的姓名，如果不是注册者)

缴纳申报费(勾选适用的所有框):

2024年6月5日

尊敬的特斯拉股权所有者：

在过去几周中，我们看到了许多关于我们在下周股东年会上向您提出的重大问题的推测和讨论。我知道有些公众信息缺乏上下文，或者纯粹是错误的。在特斯拉，我们已经习惯了质疑者。

在我们的卓越公司历史上，我们进入了投票关闭前的最后几天。作为董事会主席，我希望您直接从我这里了解为什么批准Elon的2018年绩效奖和投票将特斯拉的企业注册地迁移到德克萨斯州非常重要。

这些投票是关于公平性，尊重和特斯拉的未来。

公平和尊重要求我们尊重我们对Elon的共同承诺-一项基本上仍然关于保留Elon的注意力并激励他专注于实现我们公司的惊人增长的承诺。 Elon的独特贡献已经将特斯拉从一家在2018年亏损且面临重重障碍和挑战的公司发展成为今天的公司，这家公司正在通过推动许多至关重要的倡议使我们的星球更加可持续，同时为所有投资特斯拉梦想的人们提供数千亿美元的价值。应尊重这些贡献。

当我们在2018年对Elon作出承诺 - 这项承诺得到了约73％的不涉及权益的股东的首肯 - 它有一个简单的目的：让Elon专注于特斯拉并激励他为了实现该公司的无与伦比的目标而努力。这就是为什么我们将该奖项设计为由一系列可行事实的转移组成，这些可行事实的实现将奖项归巢。让Elon实现奖项的任何好处，他必须达到直接且实质性有益于公司和我们的股东的里程碑。而它恰好做到了这一点。在2024年，我们现在拥有我们的交易-六年的Elon努力工作的收益，该收益推动了公司规模和盈利的异常增长，为股东创造了超过7350亿美元的价值。¹因此，批准我们在2018年做出的决定比以往任何时候都更加重要。如果特斯拉要保留Elon的注意力并激励他继续投入他的时间，精力，抱负和愿景来为未来提供相当的结果，则我们必须遵守我们的协议。

这显然与钱无关。我们都知道Elon是地球上最富有的人之一，即使特斯拉放弃了我们在2018年作出的承诺，他仍不会变为这样的人。 Elon不是典型的执行官，而特斯拉也不是典型的公司。因此，公司以典型的方式补偿主要执行人员的方式不会为特斯拉带来结果。激励像Elon这样的人需要一些不同的东西。这是该奖项还要求Elon在行权股票期权后的五年内持有任何股票 - 这只会激励他继续为特斯拉和我们的股东提供价值。

1.来源： FactSet。基于从2018年3月21日到2023年12月31日市场价值的变化。

我们在2018年所认识的，并且今天仍在认识的东西是，Elon最肯定不会拥有的是无限的时间。他也没有任何短缺的想法和其他可以在世界上产生惊人影响的地方。我们希望那些想法，能量和时间对于您，我们的所有者而言成为特斯拉的，这要求相互尊重。

我们所有人都对Elon做出了承诺。 Elon遵守了自己的承诺，并为我们的股东创造了巨大的价值。遵守我们对Elon的承诺表明我们支持他对特斯拉的愿景并认识到他的非凡成就-这将激励他继续为股东创造价值。

公平，尊重和对特斯拉未来的关注也是我们要求您批准将公司的法律总部迁移到德克萨斯州的决定的基础 - 将我们的法律总部与我们的运营总部结合起来。德克萨斯州为股东提供与特拉华州大致相等的治理权利，并有望为特斯拉已知的创新性大项目决策提供更多的确定性。在德克萨斯州注册提供了特斯拉发展和创新的最佳平台，因为我们相信，德克萨斯州的立法者和法院处于公平发展和做出对适用于特斯拉的公司法的决策的最佳地位，特别是当我们的下一个大举措超过了任何人的预期时。

感谢您对特斯拉的持续支持。

此致敬礼，

董事会主席Robyn Denholm

董事会

其他资料和获得途径

特斯拉公司（以下简称“特斯拉”）已向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）递交了一份有关特斯拉于2024年进行年度股东大会的代理表决编号为14A的最终代理文件（以下简称“代理文件”）。该代理文件包括了有关于2024年度股东大会上的关键问题的重要信息。特斯拉的股东们被敦促阅读这些材料（包括任何修正条款或补充），以及特斯拉向SEC提供或将要提供的任何其他相关文件，因为这些文件包含或将包含有关特斯拉及其在2024年度股东大会上进行表决的相关重要信息。股东们可通过SEC网站www.sec.gov获得特斯拉递交的这些文件以及其他递交给SEC的文件的免费副本。此外，股东们也可通过电子邮件联系特斯拉投资者关系部门（ir@tesla.com），或访问特斯拉网站的投资者关系页面（ir.tesla.com），从特斯拉处获取这些文件的免费副本。

代表 招股人的参与者

在2024年度股东大会上，特斯拉董事会成员和高管们可能被认为是代表股东们招募投票的参与者。关于代表在2024年度股东大会上招募投票参与者的利益相关信息，已经包含在代理文件中。

前瞻性声明

本通信包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》表达特斯拉当前期望涉及风险和不确定性的前瞻性声明。这些前瞻性声明包括但不限于关于其目标、承诺、战略和使命、有关其计划和期望的德克萨斯地方法人提案将特斯拉公司从特拉华州转为得克萨斯州（以下简称“德克萨斯州项目”）以及特斯拉的2018年CEO薪酬计划（以下简称“Ratification”）的批准程度的声明，关于未来在得克萨斯州的诉讼、特别是得克萨斯州商务法庭的期望和时间安排，关于在Ratification下继续CEO创新和刺激，以及与德克萨斯州项目或Ratification有关的潜在收益、影响、风险或成本或税收影响、成本节约或其他相关含义，关于股东意向、看法和反应的期望，通过Ratification消除CEO薪酬的不确定性，通过Ratification避免将来的司法或其他批评，其未来的财务状况，预期的成本或费用削减，其高管薪酬计划，关于其技术的需求和接受程度、市场增长机会及趋势，管理层的前景、计划和目标。尽管并非所有前瞻性声明都包含这些识别字，但本段落意图是标识出当前和未来的前瞻性声明。特斯拉实际上可能无法实现其在前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，您不应该过于依赖于特斯拉的前瞻性声明。实际结果或事件可能与特斯拉公开的前瞻性声明中披露的计划、意图和期望有所不同。这些前瞻性声明涉及风险和不确定性，可能导致特斯拉的实际结果与其前瞻性声明中的结果有所不同，包括但不限于与德克萨斯州离岸化和Ratification有关的风险，以及年度报告Part I, Item 1A“风险因素”中列明的风险以及特斯拉在其他递交给SEC的文件中更新的风险。这些风险的讨论不意味着这些风险已经在此递交时发生。特斯拉否认更新本文件中包含的任何前瞻性声明的义务。