美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

附表 14A信息

根据1934年证券交易法第14(a)条提交的委托书

由注册人☒提交

由注册人以外的当事人提交☐

勾选适当的选框：

赛车运动 游戏公司。

仅限于其章程规定的注册人的名称

提交代理声明的人(如果不是注册人)

缴纳申报费用（勾选所有适用的框）：

赛车运动游戏股份有限公司。

NE 4th 大道5972号。

佛罗里达州迈阿密市33137

股东年会通知书。

将于2024年6月11日举行。

致股东：

赛车运动游戏股份有限公司的2024年股东年会将于2024年6月11日当地时间上午11点在佛罗里达州迈阿密NE 4th 大道5972号的公司办公室举行，会议的主要议程如下：

公司董事会已经确定2024年4月19日为股东年会股份登记日。只有在该日营业时间结束时登记在册的股东才有权收到年会通知并参加年会或推迟、休会的任何时候的投票权。

如果您选择通过互联网电子方式收到我们的年度报告和委托书，您将不会收到纸质委托卡。请访问www.proxyvote.com查看年度报告和委托书。

我们诚挚地邀请您亲临会场参加会议。无论您是否参加会议，我们都希望您通过电子访问、电话或邮件进行投票。

佛罗里达州迈阿密

2024年4月19日

赛车运动游戏股份有限公司。

NE 4th 大道5972号。

佛罗里达州迈阿密市33137

代理声明

简介

总体来说

赛车运动 Games Inc.（以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）是一家特拉华州公司，其主要 执行办公室位于Flor 33137的Miami 5972 NE 4th Avenue。公司的电话号码为（305）507-8799。除非 您在前几年选择接收印刷版本的代理材料，否则您将通过邮件收到代理人的网络可用性通知 材料（“网络通知”）。网络公告将告诉您如何访问和审查代理材料。 如果您收到电子邮件通知并希望收到代理材料的打印副本，则应按照以下说明进行操作 包括在网上通知中。网络通知首次发送给股东约于2024年4月23日左右。代理声明 以及与年度股东大会有关的代理形式首次供股东使用，约于2024年4月23日左右。

2023年股东年会将于2024年6月11日上午11点当地时间在公司位于 Flor 33137的Miami 5972 NE 4th Avenue的办公室举行。

我们正在支付此项征求意见的成本。除邮寄征求意见书外，还可以通过本人或普通员工，不支付任何附加的报酬或报酬的方式进行征集，例如电子邮件 ，传真或其他手段。我们还与经纪人，经销商，银行，投票受托人和其他代管人，代名人和受托人进行安排 将代理材料和年度报告转发给这些人拥有的股份的受益所有人，并且我们将根据要求，为他们返还合理的费用 他们这样做。

我们的年度报告副本，截至2023年12月31日结束的财政年度（包括我们的审计财务报表 截至2023年12月31日和2022年12月31日结束的两个财政年度），可通过互联网访问我们的网站（http://www.motorsportgames.com） ，并将年度报告复印件提供给任何股东。然而，此类年度报告未纳入该代理声明中 它不被视为代理征集材料的一部分。

年会目的

下列事项正在提交投票

投票程序

如果适当地执行并在投票时间内得到执行，并且未被撤销，附在表单上的专用代理将根据 表格上的说明进行投票。

在投票时，关于选举一名二类董事，直到2026年股东大会的所有提名人均可以 投票支持所有提名人或不支持他们中的任何一个。请参见拟议的1号提案，稍后在此中提出 代理声明。

在投票时，关于对Grant Thornton LLP的选择进行批准作为公司的独立注册公共 会计公司，截至2024年12月31日，股东可以投票支持或反对或弃权。请参见拟议 2号提案，稍后在此中提出代理声明。

除非另有指示或指令，适当执行并及时接收的专用代理将被投票（i）为每个 公司的董事候选人和（ii）为格兰特•桑普森有限责任合伙企业的选择进行批准 作为公司的独立注册公共会计师，截至2024年12月31日。请参见特别提案 1,2。发送已签署的代理表不会影响股东出席会议和亲自表决的权利，因为 代理是可撤销的。

任何给予的代理股东均可在年度会议投票之前随时撤回 通过，在其他方法中，通过向公司秘书发出通知撤销，参加年度会议和亲自表决或通过正式执行和返回撤回 具有较晚日期的代理。

我们不知道除已提到的事项外是否还有其他事项 采取行动，然而，如果符合公司章程，则代理持有人拥有以自己独立的决定方式投票的权利 任何其他事项在年会上适当出现。

投票证券

截至2024年4月19日的营业结算日，股东持有的有投票权证券共2,722,728股A类普通股 ，每股0.0001美元的（“A类普通股”），以及公司每股价值0.0001美元的700,000股B类普通股 （“B类普通股”）。持有A类普通股的持有人有一票表决权。持有B类普通股的持有人有十个 票表决权。

无评估权利

公司股东在任何提议中都没有任何“评估”或“异议”权 。

公司治理

董事独立性

董事会成员包括三名非雇员、独立董事，分别是Andrew P. Jacobson、John Delta和Navtej Singh Sunner，三人都满足纳斯达克规定中的独立董事标准，且符合证券交易委员会规则，因此我们董事会中的大部分成员都是独立董事。如果没有与我们有直接或间接关系（例如作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或官员等方面的人）可能会干扰董事履行独立职责的利益冲突，且董事会确认确认，那么董事都被视为独立董事。此外，我们董事会审计委员会、薪酬委员会和提名和治理委员会的所有成员都应为独立董事。

道德准则

我们已经制定了一份适用于所有董事、高管和员工的道德准则和商业行为准则，其中包括我们的首席执行官和首席财务和会计官。我们的道德准则和商业行为准则的副本已经发布在我们的互联网网站的“投资者—治理”板块，网址为http://www.motorsportgames.com。我们打算通过在我们的互联网网站http://www.motorsportgames.com发布此类信息来满足8-K表中有关披露对我们的道德准则和商业行为准则的修改或豁免的规定的要求。如需索取我们的道德准则和商业行为准则的副本，请以书面形式申请并寄给我们的秘书，地址为5972 NE 4th Avenue, Miami, Florida 33137，电话号码为(305) 507-8799，电子邮件地址为investors@motorsportgames.com。

特定有利所有权的安全

有关特定有利所有者和管理层的安全所有权

如下表列出了2024年4月19日对我们普通股的实际持有情况：

在2024年4月19日，发行前适用的占比基于我们的A类普通股和B类普通股中，共计2,722,728股的流通股。

根据证券交易委员会发布的规则，每个股东拥有的股数包括对证券的投票或投资权。在这些规则下，有投票或投资权的个人或实体拥有的普通股包括其当前可以行使或将在2024年4月19日之后60天内可以行使的期权或其他权利，包括上述赎回权，虽然这些股份在计算任何其他人的持股比例时不被视为流通股。除非另有说明，否则所有股东的地址均为Motorsport Games Inc., 5972 NE 4 Avenue, Miami, FL 33137。

地址:Motorsport Games Inc., 5972 NE 4 Avenue, Miami, FL 33137。^th佛罗里达州迈阿密市大道33137号。

（1）总表决权的百分比是相对于我们的A类和B类普通股的全部股份而言，作为单一类别计算。我们的B类普通股的持有人有每股十票的投票权，我们的A类普通股的持有人有每股一票的投票权。有关我们的A类和B类普通股的投票权的其他信息，请参见“资本股票说明-普通股票”部分。

（2）由Driven Lifestyle Group LLC（前身为Motorsport Network）记名持有的股份。Mike Zoi是Driven Lifestyle Group LLC的经理，并拥有以Driven Lifestyle Group LLC名义持有的股份的唯一投票和决定权。

（3）包括根据计划授予给公司董事John Delta的期权，在2024年4月19日或之前行权或在60天内行权的8,343股股票。

（4）包括根据计划授予给公司董事Andrew P. Jacobson的期权，在2024年4月19日或之前行权或在60天内行权的13,158股股票。

（5）包括根据计划授予给公司董事Navtej Singh Sunner的期权，在2024年4月19日或之前行权或在60天内行权的13,158股股票。

（6）包括按照与公司签订的就职协议（已修改）授予给前首席执行官Dmitry Kozko的股票期权行权而获得或将在60天内获得的24,790股已行权股份，此股票期权不在计划内。

（7）包括根据计划授予给公司首席执行官兼总裁Stephen Hood的期权，在2024年4月19日或之前行权或在60天内行权的24,179股股票。

董事和高级管理人员

公司的董事和高级管理人员以及他们的各自年龄，公司内的职位和某些业务经验，截至2024年4月19日的情况如下。董事或高管之间没有亲属关系。

公司董事或高管，或任何公司董事或高管的关联方不存在任何对公司或其子公司不利的重大法律诉讼，也不存在任何对公司或其子公司带有重大不利利益的情况。

董事会由三名成员组成。根据公司章程，董事会分为两个班级，有交错的两年任期。除了按比例分配的任何系列优先股的持有人的权利外，每位董事将在该董事由选举当选的股东年度大会之后的第二次股东年度大会结束时任期届满; 假设每个董事最初分配给第一类，在第一次年度股东大会之后将任期届满，该年度股东大会在2021年1月8日公司章程生效后举行。最初分配给第二类的每位董事任期将在公司章程生效后举行的第二次年度股东大会上届满。每位董事的任期将继续，直到他或她的继任者当选和资格认证，以及受到他或她更早的死亡、取消资格、辞职或撤职的影响。

我们的董事分为两个类别，如下所示:

● 丙类董事是雅各布森先生和桑纳尔先生，他们的任期将在公司的2023年股东年度大会后的第二次股东年度大会的日期届满，直到他们的各自继任者当选和资格认证，或按公司章程的其他规定提供。

● 乙类董事是三角先生，他的任期将在2024年股东年度大会后的第二次股东年度大会届满，直到他的各自继任者当选和资格认证，或按公司章程的其他规定提供。

公司高管根据董事会的决定任职。

斯蒂芬·胡德，首席执行官兼总裁。 胡德先生自2023年4月19日担任公司首席执行官兼总裁。 胡德先生从2022年10月起担任Speed Capital Ltd. 的业务发展顾问到2023年4月。胡德先生自2019年4月至2022年1月担任公司总裁。胡德先生也自2020年2月至2022年1月担任我们的英国子公司Motorsport Games Limited的总裁，并自2018年9月至2022年1月担任704Games的董事。此前，胡德先生自2018年7月至2019年3月担任Motorsport Network的英国子公司Autosport Media UK Limited的电子竞技主管。加入Motorsport Network之前，胡德先生自2016年9月至2018年5月担任英国数字爱好的制作人Dovetail Games的执行制片人和2014年12月至2016年9月的创意总监。Hood先生曾在英国视频游戏开发商和发行商Codemasters担任创意总监（2011年11月至2013年12月）和首席游戏设计师（2009年3月至2011年11月）。在此之前，胡德先生曾在英国的视频游戏制作人担任设计经理和设计经理。 胡德先生是一位英国电影电视艺术学院获奖开发者（最佳模拟，电影和最佳体育游戏，2010年F1）专门研究建立创意团队和设计以及管理复杂的视频游戏项目和服务。

德米特里·科兹科，前首席执行官。 科兹科先生自2020年1月担任公司首席执行官至2023年4月19日，并自2020年12月担任执行主席至2023年4月19日。 2023年4月14日，公司董事会决定解除科兹科先生作为公司首席执行官的雇佣关系，未给予“理由”（该术语的定义在科兹科先生的雇佣协议中）生效于2023年4月19日。 因科兹科先生的解雇，公司董事会任命斯蒂芬·胡德为公司的新首席执行官兼总裁。自2022年11月9日至2023年3月20日期间，科兹科先生担任我们的临时首席财务官。作为一名拥有超过二十多项专利的技术企业家和作家，科兹科先生于2020年1月从其母公司Driven Lifestyle Group LLC加入Motorsport Games，在驱动生活方式集团自2018年11月担任高级副总裁然后担任首席运营官。在于2018年2月至2018年11月期间，科兹科先生是由现场视频直播和虚拟现实平台Ultracast的首席执行官，以及由数字监控制造商IC Realtime的总统。首先自2010年12月至2014年2月，Kozko先生曾担任全球技术和增值解决方案集团Net Element，Inc.（纳斯达克：NETE）的总裁兼董事，该集团支持多渠道环境中的电子支付接受。2012年，Inc.电子杂志将世界统一付款服务业务，获得了美国增长最快的私人公司的称号。 我们认为，科兹科先生由于其广泛的领导能力和技术经验而有资格担任董事。

贝克利先生，临时首席财务官。 贝克利先生自2023年11月8日起担任我们的临时首席财务官。 贝克利先生最初于2021年2月加入Driven Lifestyle Group LLC（原Motorsport Network，LLC），该公司是公司的大多数股东，作为首席会计官，他将继续担任该角色。 贝克利先生在领导财务和会计团队以及处理技术会计问题方面拥有超过18年的经验。 在加入Driven Lifestyle Group LLC之前，贝克利先生曾在KPMG担任审计实践的高级经理长达九年，并在全球私募股权公司H.I.G.担任公司控制器近四年。总部设在迈阿密。 在此之后不久，贝克利先生成为CDR公司的首席财务官，该公司是一家为顾问提供咨询、应急管理和灾难健康和医疗服务的国家公司。 他在佛罗里达国际大学获得荣誉学士和硕士学位，并在佛罗里达州和弗吉尼亚州获得了有效的注册会计师执照。 贝克利先生还是一名注册欺诈审查员和特许公认会计师。

杰森·波特，前任首席财务官。 杰森·波特自2023年3月20日至2023年11月8日担任我们的首席财务官。 2023年11月3日，杰森·波特辞去了我们的首席财务官职务，自2023年11月8日起生效。 从2021年9月起，杰森·波特在公司和Driven Lifestyle Group LLC之间的共享服务协议下担任公司的首席会计官。 此外，波特先生自2023年1月26日起担任公司的秘书和司库。 在加入状元悠然集团之前，Mr. Potter在普华永道有限责任合伙企业（PwC）的审计实践中担任主管，并在2016年6月至2018年9月期间担任PwC国家办公室的高级经理。他在卡迪夫大学毕业，获得新闻学、电影和媒体学的学士学位，是英格兰威尔士特许公认会计师协会的会士特许会计师，在俄勒冈州持有有效的注册会计师（CPA）执照。

约翰 Delta自2022年11月9日起担任我们董事会成员，自2022年10月4日起至其于2022年11月9日辞职为止，约翰·德尔塔先生（60岁）一直担任我们的兼职代理首席财务官。自2016年11月以来，德尔塔先生一直担任TechCXO，LLC的中大西洋区管理合伙人，该公司是为高科技公司提供外包C级高管的服务提供商。在加入TechCXO之前，他曾为几家股权投资公司工作，包括从2011年2月到2016年6月担任Management CV Inc.首席运营官；从2010年2月到2011年2月担任JJAB Holdings，LLC的联合创始人和首席财务官；从2008年12月到2010年1月，担任Edison Worldwide的首席财务官（CFO）；从2006年3月到2008年10月，担任DoublePositive Marketing Group，Inc.的首席财务官；从2003年10月到2005年12月，担任Hemscott Group PLC的执行副总裁兼全球运营负责人，还曾担任The Nasdaq Stock Market的副总裁、交互式服务副总裁。在早期职业生涯中，他曾担任麦肯锡公司和德勤公司金融战略咨询顾问。德尔塔先生获得弗吉尼亚大学学士学位和MBA学位。

安德鲁 P. 雅各布森自2022年12月23日起担任我们的董事会成员。 2019年至2024年，雅各布森先生担任Epsilon数字媒体策略自动化公司汽车客户开发和数字媒体解决方案副总裁。雅各布森先生还是Lakeview Midwest（LLC）的创始合伙人（自2016年至今），该咨询公司专注于为投资者、媒体公司、广告科技公司、制造商和广告商提供有关数字媒体管理、营销和销售的所有方面的建议。此外，从2017年到2019年，雅各布森先生担任汽车在线购物平台Cars.com的国家销售高级副总裁；从2016年到2017年，担任广告技术和媒体公司Conversant LLC的客户开发副总裁；从2012年到2016年，担任社交媒体出版商VerticalScope Inc.的全球销售副总裁，以及2000年至2004年期间福特汽车公司、捷豹N.A.和林肯水银的各种销售和营销职位。雅各布森先生获得Pomona College的经济学学士学位和西北大学凯洛格管理学院市场营销和组织行为MBA学位。

Navtej Singh Sunner自2023年1月12日起担任我们的董事会成员。Sunner先生是一位经验丰富的律师和业务拓展专家，深受电子游戏行业的波动所影响。在于Pinsent Masons取得律师资格后，他在Codemasters担任法律负责人多年，还是Mastertronic Group的总法律顾问。在作为Osborne Clarke互动娱乐联合主管以及之后的Wiggin计算机游戏总经理的进一步律师实践期间，Sunner先生曾在日本游戏公司Gree工作。Sunner先生还曾在微软担任游戏工作室商业总监，并担任电子竞技公司EGL的董事会成员。目前，除了他的电子游戏咨询公司“Navatron”外，Sunner先生还是mmo游戏公司Vavel的董事。Nav先生在电子游戏行业的漫长职业生涯包括在赛车游戏相关的法律和业务问题上广泛涉猎。Sunner先生在1996年获得伦敦国王学院知识产权法硕士学位和1993年从伍尔弗汉普顿大学法学院获得法学学士学位。

董事会 多样性矩阵

董事会领导架构

董事会目前没有关于董事长和首席执行官是否应该分开的政策阐述。董事会认为，董事长和首席执行官的角色应根据公司和股东的最佳利益自由地决定。

风险监管职能

董事会在履行其监管职责时，着重关注我们公司全面企业风险管理政策和程序的适当性。审计委员会已被指定为董事会层面上监督风险管理的负责单位。审计委员会负责讨论指导方针和政策，以管理和控制风险，并与管理层讨论公司的重大财务风险暴露和管理层监控和控制此类暴露的措施。尽管董事会的主要风险监管职责已分配给审计委员会，但整个董事会也会收到有关公司面临的最重要风险的信息。

董事会会议以及委员会

董事会在截止于2023年12月31日的财政年度内召开了34次会议，并以文书表决代替开会10次。所有董事在2023年董事会会议和服务董事会所有委员会召开的总会议数的75%或更多。目前的董事会包括三名非雇员、独立成员——约翰·丹塔、安德鲁·P·雅各布森和纳夫特杰·辛格·桑纳。Delta先生、Jacobson先生和Sunner先生符合纳斯达克上市规则5605(a)(2)下的“独立董事”的定义。我们的董事会大多数成员是独立董事，因为董事会的所有三名成员在纳斯达克上市标准和委员会的规则下均符合独立资格。

在2021年1月5日，董事会成立了审计委员会、薪酬委员会和提名和治理委员会，下面描述了它们的组成和职责。每个委员会都根据撰写的规章操作，每年都进行复查。所有委员会规程都可以在我们的互联网网站的“投资者-治理”部分中获得http://www.motorsportgames.com。

审计委员会在截止于2023年12月31日的财年内召开了6次会议。

薪酬委员会在截止于2023年12月31日的财年内召开了4次会议，并以文书表决代替开会3次。

提名和治理委员会在截止于2023年12月31日的财年内召开了2次会议，并以文书表决代替会议一次。

董事会在1934证券交易法第3(a)(58)(A)条款的规定下设立了独立的审计委员会，目前由John Delta(审计委员会主席)、Andrew P. Jacobson和Navtej Singh Sunner组成。审计委员会的职责及其他与审计委员会相关的事项将在“审计委员会报告”下讨论。

Delta先生、Jacobson先生和Sunner先生担任董事会薪酬委员会委员。董事会已经制定了书面的薪酬委员会章程，每年都进行复查。薪酬委员会负责确定或建议公司的行政管理和董事的薪酬。薪酬委员会不能将与上述职责有关的任何权力委托给除薪酬委员会的一个或多个小组委员会以外的其他人。公司的高管不参与确定或推荐执行管理层和董事的薪酬金额或形式。

Delta先生、Jacobson先生和Sunner先生担任董事会提名和治理委员会委员。提名和治理委员会的职责及其他与提名和治理委员会相关的事项将在“董事提名”下讨论。

董事提名

董事会的提名和治理委员会根据书面章程操作，每年都进行复查。提名和治理委员会负责确定合格成为董事的个人、选择或推荐年度股东大会的候选董事，选举董事会上任何空缺的董事候选人，推荐公司治理原则和相关职责。提名和治理委员会在确定和评估董事候选人时考虑的标准包括公司治理经验、在公司所在行业的经验或关系、学术或专业专长、高道德和伦理标准的声誉、将增加董事会地位的商业和专业地位、商业经验、技能和时间可用性以及董事会成员的技能、背景和经验的多样性。此外，提名和治理委员会的首要目标是确保董事会及其委员会符合纳斯达克和任何其他适用的自我监管或监管要求的独立要求。提名和治理委员会在确定董事候选人中考虑多样性的政策需要考虑董事会成员的技能、背景和经验的多样性作为推荐选择竞选或指定董事的候选人时可能考虑的众多其他标准之一；但是，此政策并未要求董事会的组成在任何方面具有多样性，也未要求已确定为董事候选人的人员在任何方面促进或增强董事会的多样性。

提名和治理委员会将考虑由股东推荐的董事候选人，并根据与其他来源推荐的候选人相同的标准评估这些候选人。股东的推荐必须符合公司章程规定的要求，包括提供所有规定的信息。通知书必须提交给公司的秘书，地址为公司的主要执行办公室，5972 NE 4th Avenue，Miami，Florida33137.为了确保审查和考虑任何股东推荐，该通知通常必须在今年年度股东大会的首个纪念日前不少于60天，也不多于90天收到。但是，如果明年的年度股东大会将在今年的年度股东大会纪念日之前30天或之后60天举行，则必须在股东推荐通知期满之前不迟于会议日期之前70天或公司公开宣布明年年度股东大会之后的第10天之内收到通知。公司秘书将向提名和治理委员会提出这样的建议。提名和治理委员会将通过公司的官员、董事、股东和其他适当的第三方的推荐确定潜在的候选人。

2023年，公司没有向任何第三方支付费用来确定或评估或协助确定或评估潜在的提名人。虽然公司目前没有向任何第三方支付费用来确定或评估或协助确定或评估潜在的提名人，但公司将来可能会聘请第三方搜索公司。

高管薪酬

根据S-K条例10(f)款所定义的“小型报告公司”适用的高管薪酬披露规则，我们的2023年名字列出的高管人员为：

2023年摘要薪酬表格

下表列出了我们的董事长所获得的薪酬信息，该信息是指定下面规定的财政年度的。

（1）金额代表股票奖励或期权奖励的总授予日公允价值，计算方法符合 ASC 718。用于计算此类奖励授予日期公允价值的假设说明列在附注11中 - 股份补偿项，在我们的年度报告10-K中公布的合并财务报表中包含。这些金额反映出我们计算这些奖励的授予日公允价值，不一定对应执行官最终可能实现的实际价值。股份补偿我们的联合财务报告包括2023财年年报，这些金额反映了我们的计算方式，不一定与高管最终实现的实际价值相对应。（2）2020年1月1日起，科兹科先生被任命为我们的首席执行官。 2022年9月，作为2022年重组计划的一部分，科兹科先生的薪水降低了35％。 科兹科先生于2023年4月19日被解除担任公司首席执行官。（3）波特先生于2023年3月20日被任命为我们的首席财务官。 波特先生于2023年11月8日辞去我们的首席财务官职务。（4）2019年4月1日，胡德先生被任命为我们的总裁。 2022年1月21日，公司通知斯蒂芬·胡德，他的职位将在2022年1月21日起取消。胡德先生获得以下离职费用：代替他的3个月解雇通知权的43750英镑，代替他的假期津贴并未使用的37019英镑，以及包括英格兰和威尔士法律规定的法定遣散费在内的6万英镑的慷慨补偿金。 胡德先生于2023年4月19日被任命为我们的首席执行官兼总裁。 胡德先生在2022年和2023年的报酬以英镑计算。表格中包括的属于胡德先生的2022年的金额是通过使用2022年财政年度的平均汇率（约为1英镑=1.3445美元）将其在英镑的补偿转换为美元确定的。表格中包括的属于胡德先生的2023年的金额是通过使用2023年财政年度的平均汇率（约为1英镑=1.2544美元）将其在英镑的补偿转换为美元确定的。（5）于2022年发放给科兹科先生的期权奖励的总授予日期公允价值为147,670美元。（6）Lord Hood于2022年接受的期权奖励总授予日期公允价值为65,905美元。授予的奖励在2022年的执行价为39.4美元。Lord Hood于2022年离开公司后，授予的奖项已被取消或被收回，而授予的奖项于2021年按照每个奖项规定的服务期限继续持有。 Hood先生在2023年和2022年没有行使任何奖项。（8）Stanley Beckley于2023年11月8日被任命为我们的代理首席财务官。

（2）2020年1月1日起，科兹科先生被任命为我们的首席执行官。 2022年9月，作为2022年重组计划的一部分，科兹科先生的薪水降低了35％。 科兹科先生于2023年4月19日被解除担任公司首席执行官。

（3）波特先生于2023年3月20日被任命为我们的首席财务官。 波特先生于2023年11月8日辞去我们的首席财务官职务。

（4）2019年4月1日，胡德先生被任命为我们的总裁。 2022年1月21日，公司通知斯蒂芬·胡德，他的职位将在2022年1月21日起取消。胡德先生获得以下离职费用：代替他的3个月解雇通知权的43750英镑，代替他的假期津贴并未使用的37019英镑，以及包括英格兰和威尔士法律规定的法定遣散费在内的6万英镑的慷慨补偿金。 胡德先生于2023年4月19日被任命为我们的首席执行官兼总裁。 胡德先生在2022年和2023年的报酬以英镑计算。表格中包括的属于胡德先生的2022年的金额是通过使用2022年财政年度的平均汇率（约为1英镑=1.3445美元）将其在英镑的补偿转换为美元确定的。表格中包括的属于胡德先生的2023年的金额是通过使用2023年财政年度的平均汇率（约为1英镑=1.2544美元）将其在英镑的补偿转换为美元确定的。

（5）于2022年发放给科兹科先生的期权奖励的总授予日期公允价值为147,670美元。

（6）Lord Hood于2022年接受的期权奖励总授予日期公允价值为65,905美元。授予的奖励在2022年的执行价为39.4美元。Lord Hood于2022年离开公司后，授予的奖项已被取消或被收回，而授予的奖项于2021年按照每个奖项规定的服务期限继续持有。 Hood先生在2023年和2022年没有行使任何奖项。

自2023年11月8日起，Stanley Beckley被任命为我们的代理首席财务官。

公司高管薪酬计划的相关要素

对于2022年和2023财政年度，我们的命名高管的报酬通常包括基本工资，福利待遇，标准的员工福利以及对于我们在英国的命名高管来说是一项公司贡献制的定义供养计划养老计划。作为我们命名高管的执行补偿计划的一部分，我们还可以授予其他股权奖励和现金奖励，由董事会或我们的报酬委员会决定。

基本工资

我们的命名高管获得基本工资以补偿他们为我们公司提供的服务。向每个命名高管支付的基本工资旨在提供一项固定的补偿组成部分，反映这位高管的技能、经验、角色和职责。基本工资可以根据命名高管的个人业绩、公司业绩、命名高管在我们业务内的职位变化、他或她的职责范围和任何相关的变化进行提高。根据命名高管的就业协议的条款或其他适用条款，基本工资也可能进行调整。

现金奖金

董事会或报酬委员会不时可能会根据个人表现、公司业绩或其他认为适当的原因，批准我们命名高管的现金奖金。

股权报酬

公司IPO作为推动我们员工、顾问和董事股权奖励计划（“2021 计划”）生效的计划之一，以在获得并保留这些人的服务方面，支持我们长期成功的发展。根据2021年计划第10.1节的规定，对公司授权发行的A股普通股的股票数进行了比例调整，取消了1000000股该类股票，并使用1:10的原则，将该类股票数调整为100000。添加了2021年计划的内容。 根据2021年计划第10.2节的规定，理事会按比例调整了已有计划奖项所指定的A类普通股的数量以及每股A类普通股的行权价格，以反映反向股票分割的影响，没有进行其他修改或修改，共同组成了修订后的汽车运动游戏公司“2021 股权激励计划”。有关计划的其他信息，请参见下文的“激励补偿计划”。

无投机套利

公司的内幕交易合规计划禁止董事、高管及所有参与公司内幕交易合规计划的员工、顾问和承包商进行任何旨在对抗或产生抵消公司证券所有风险的交易。

其他部分

我们向高管提供各种员工福利计划，包括健康和人寿保险福利，通常也对所有员工开放。我们现在为符合某些资格要求的美国员工，包括我们在美国的高管，以及我们在英国的员工维护401(k)退休储蓄计划。

2023年度末尚未行权的股权奖励

以下表格详细列出了2023年度末公司“具名高管”的尚未行权的权益奖励信息：

(1) 期权在授予后立即生效。

(2) 期权在发行之日起的第一个周年纪念日开始按比例分配。

16(a) 受益所有权报告合规性

交易所法案第16(a)节要求我们的董事、高级职员和持有注册类股票超过10%的个人向委员会提交关于公司普通股和其他股票的初始所有权报告和变动报告。根据委员会规定，董事、高级职员和持有超过10%股份的股东必须向我们提供他们提交的所有第16(a)表格副本。据我们所知，以下人员在最近的财政年度内未能及时提交交易所法案第16(a)节要求提交的报告：

股权激励计划表格

下表汇总了我们的股权激励计划信息，截至2023年12月31日。包括股东批准的股权激励计划和未经股东批准的股权激励计划。

董事补偿

董事会通过了非员工董事报酬政策，该政策于公司IPO完成之前立即生效。根据非员工董事报酬政策，我们的非员工董事有资格获得以下董事会及董事会委员会服务报酬：

● 每位非员工董事每年有资格获得25,000美元的现金保留金，除此之外还有（i）每位薪酬委员会或提名和治理委员会成员除主席外每年2,000美元的额外现金保留金；（ii）薪酬委员会或提名和治理委员会主席每年5,000美元的额外现金保留金；（iii）每位审计委员会成员除本委员会主席外每年8,000美元的额外现金保留金；以及（iv）审计委员会主席每年16,000美元的额外现金保留金。所有现金保留金将每季度逆行支付。

● 另外，每位非员工董事将获得一次年度股票期权配股，以购买我们的A类普通股，该股票数量等于75,000美元除以授予当日A类普通股的收盘交易价格，并在授予之日起一年内获得。在发生某些公司事件，包括公司的控制权发生变更时，所有该类股票期权将立即获得。

我们的非员工董事有权获得因出席董事会或董事会委员会的现场会议而发生的普通、必要和合理的差旅费用报销。在任何财年内，如果我们的非员工董事需要出席超过四次现场会议或12次电话会议，则这些非员工董事有权获得额外报酬，包括每超过12次电话会议的每次500美元和每超过四次现场会议的每次1,000美元。

下表进一步总结了公司非员工董事在2023年任职期间获得的报酬：

（1）这些金额是按照《ASC 718，股票报酬——股票的计量、呈报和披露》所规定的计算方式计算的，即捐赠期公平价值相加得出的。这些规定用于计算此类奖励的捐赠期公平价值已在第11条说明中列出。基于股份的报酬在我们2023财年的《10-K》中包含的合并财务报表中，这些金额反映了我们计算这些奖项的捐赠期公平价值，并不一定对应董事最终可能实现的实际价值。

（2）截至2023年12月31日，John Delta持有（i）0股票和（ii）31,250未投资和8,343已投资的期权奖励。

（3）截至2023年12月31日，Navtej Singh Sunner持有（i）0股票和（ii）13,158个未实现的期权。

（4）截至2023年12月31日，Andrew P. Jacobson持有（i）0股票和（ii）13,158个未实现的期权。

高管任职协议

离职 根据Dmitry Kozko的雇用协议

2023年4月14日，本公司董事会决定解雇本公司现任CEO Dmitry Kozko，理由为“非因由”（如Mr.Kozko的雇用协议中所定义的那样），该决定自2023年4月19日起生效。根据其雇用协议的条款，Dmitry Kozko在该终止事件发生后有权获得相应的离职补偿，该雇用协议自2020年1月1日起生效，已经修订。Kozko先生的雇用协议和其修订件已作为附件10.11披露在公司于2020年12月18日提交的S-1登记声明中、作为公司于2021年6月21日提交的Current Report（表格8-K）的附件10.1以及作为公司于2022年10月21日提交的Current Report（表格8-K）的附件10.1披露。

根据Dmitry Kozko的雇用协议，在其雇用协议的期限内，如果不因“原因”（如该雇用协议中所定义的那样）而终止Kozko先生的雇用，Kozko先生将有权：（i）领取任未支付的基本工资；（ii）自终止生效之日起至12个月后的期满或雇佣协议的期限止日止，持续领取其基本工资的支付；（iii）报销其业务开支（如果有，则报销未到期开支）。此外，一旦出现这种情况，我们股权激励计划（包括计划）发放给Dmitry Kozko并未到期的股票奖励或股票期权奖励，将被视为自终止效力之日起已到期，Kozko先生的股票期权奖励被迫放弃。

此外，根据Dmitry Kozko的雇用协议，在Kozko先生的雇用终止（1）已获得但尚未到期的根据附加CEO激励措施发行的股票期权中，已经实现有效期视为到期，并且（2）发放给Dmitry Kozko的已经实现的股份和/或股票期权将不会被Dmitry Kozko放弃。

与Stanley Beckley的聘用函

与本公司代理首席财务官Stanley Beckley的任命有关，于2023年11月8日，本公司与Stanley Beckley签署了一份聘任函（“Beckley Offer Letter”）。根据该函，Stanley Beckley将获得年薪23万美元。斯坦利·贝克利可以根据绩效指标获得2万美元的年度奖金，该奖金于获得的年度后一年的3月31日发放。贝克利先生将于2024年3月31日首次有资格获得年度奖金支付，并经过按照本公司设置的绩效指标进行比例计算，该比例取决于在截至2023年12月31日的日历年的已服务时间。他获得本公司董事会认可后有资格的年度奖金支付。

与Stephen Hood签订的雇用协议

2018年6月26日，Stephen Hood与Autosport Media UK Limited签订了一份雇用协议，担任Driven Lifestyle Group LLC的子公司，担任电子竞技主管。2019年4月5日，双方同意Hood先生将转任为赛车游戏总裁，有效期为2019年4月1日。2020年10月1日，Hood先生与本公司英国子公司Motorsport Games Limited签订了一份新的雇用协议，担任Motorsport Games总裁，以取代Hood先生的先前雇用协议。根据这项新的雇用协议，Hood先生有权获得每年145,000英镑的基本工资，有资格获得自愿奖金，并有权参加本公司为英国员工提供的团体养老金计划。此外，在不涉及特定事项中止雇用的情况下，本公司必须在任何雇佣终止前提前三个月以书面形式向Hood通知。然而，本公司也可以通过支付等于其总体基本工资的总和的金额（扣除任何扣款）来立即终止Hood先生的雇佣关系，代替此终止通知期或此后剩余的任何部分。在本公司完成IPO后，Hood先生的总工资将增加到230,000美元（按当时适用的汇率以英镑支付）。在完成本公司IPO的情况下，Hood先生还有权获得一次性现金奖励10万美元，该金额在本公司IPO完成后的90天向Hood先生支付（扣除适用的代扣和扣除）。Hood先生还有权获得一次年度股票期权奖励，其股票数量等于其适用年度基本工资与发行之日本公司A类普通股收盘交易价格之间的商，该奖励将在每次授予之日起分三次平均分期。2022年1月21日，本公司通知Stephen Hood其职位将在2022年1月21日起被撤销。Hood先生获得以下离职费用：代替他的三个月终止通知权益的43,750英镑、未支付的带薪假期费用37019英镑和包括英格兰和威尔士法律下所要求的法定裁员的6万英镑赔偿金的额外和解金（ex gratia settlement payment）。

2023年4月17日（但自2023年4月19日起生效），我们与Stephen Hood签署了一份就其担任新CEO和总统达成的《就业条款和条件声明》（“2023年雇佣协议”）。根据2023年雇佣协议，在出任CEO职务时，Hood先生每年可获得的基本工资为245,000美元，按照适用汇率转换为英镑。如果达到以下说明的市值目标，则在向董事会报备后，Hood先生将有资格获得以下薪酬增加（如60个连续日平均收盘价格达到以下市值目标，即认为已达到该目标）：

● 公司市值高于5000万美元时，CEO的基本工资将有资格由委员会增加到每年总计30万美元；

● 公司市值高于1亿美元时，CEO的基本工资将有资格增加至每年总计37.5万美元；

● 公司市值高于2亿美元时，CEO的基本工资将有资格增加至每年总计44万美元；

● 公司市值高于3亿美元时，CEO的基本工资将有资格增加至每年50万美元；

“市值”指的是公司的Class A普通股在纳斯达克资本市场上的每股收盘交易价格与公司在市值确定日发行和流通的Class A普通股数的乘积。

霍德先生将有资格参与公司适用于MSGM的激励计划（ICP）的适用于英国的子计划。此外，如薪酬委员会批准了董事会修改ICP以增加公司的Class A普通股可用于ICP奖励的股数，以及ICP有足够的普通股可用于以下摘要奖励（除每年普通员工和独立承包商的奖励和公司独立董事的奖励外），当时市值目标达到以下情况时，霍德先生可能有资格获得以下奖金支付（如果在任何60个连续日历日中，公司的Class A普通股的平均收盘交易价格达到了所适用的市值目标，就被视为实现所述目标）：

● 市值高于5000万美元时，CEO将有资格获得一次性现金奖励10万美元。

● 市值高于1亿美元时，CEO将有资格获得一定数量的期权，相当于悉数发行的Class A普通股授予日期时已发行Class A普通股总股数的0.5％（每股的行权价格等于该类A普通股的股票交易收盘价）。

● 公司市值高于2.5亿美元时，CEO将有资格获得额外的期权，相当于悉数发行的Class A普通股授予日期时已发行Class A普通股总股数的0.5％（每股的行权价格等于该类A普通股的股票交易收盘价）。

● 公司市值高于3亿美元时，CEO将有资格获得（i）一定数量的额外期权，相当于悉数发行的Class A普通股授予日期时已发行Class A普通股总股数的0.5％（每股的行权价格等于该类A普通股的股票交易收盘价）以及（ii）一次性现金奖励5万美元。

激励补偿计划

公司认为，授予权益类奖励是一项有价值的薪酬工具，使公司能够通过与股东的共同理财来吸引、留住和激励我们的员工、顾问和董事。因此，董事会和股东通过了Motorsport Games Inc. 2021股权激励计划（“2021计划”），该计划于公司首次公开募股之前立即生效。 2022年11月10日，因为公司的Class A和Class B普通股进行了1比10的股票拆分（“股票拆分”） ，根据2021计划第10.1条的规定，公司修订并重新制订了2021计划，将公司授权发行的Class A普通股数按比例调整为100,000股，使用与完成股票拆分相同的1：10比率。 针对此修订，董事会根据2021计划第10.2条的规定，按比例调整了各项计划奖励所涉及的Class A普通股数量和每股普通股股票价格，以反映股票拆分的影响。对2021计划没有进行其他修改或修订。经修订和重新制订的Motorsport Games Inc. 2021股权激励计划在此称为“本计划”。该摘要应与计划的实际文本一并阅读，计划的实际文本作为本报告中的8-K提交给证券交易委员会的展示文本10.1。

特定关系和关联交易

以下是自2022年1月1日以来我们参与的涉及金额超过或将超过以下两个金额较小的金额（i）120,000美元或（ii）我们2023年和2022年12月31日总资产均值的1％的交易摘要，并涉及我们的任何董事、高管或其他“关联人”，如证券交易法1934年修正案（“证券交易法”）规定的第404（a）项下的监管S-K条例所定义的直接或间接具有重大利益的特定情况。

与Driven Lifestyle Group LLC（以前称为Motorsport Network）的关系

2020年4月1日，公司与公司的大股东Driven Lifestyle Group LLC签订了一份便条（“1200万美元信用额度”），该便条为公司提供了高达1000万美元的信用额度（在2020年11月执行的修订后增至1200万美元），利率为每年10％，可用性取决于Driven Lifestyle Group LLC的可用流动性。 1200万美元信用额度没有规定的到期日，并且可以在Driven Lifestyle Group LLC的唯一和绝对自由裁量下在任何时间按要求支付，并且任何应支付的本金和应计利息将在公司完成某些公司事件（例如资本重组）时加速支付。公司可以在任何时间或从时间到时间预付1200万美元信用额度的全部或一部分，而无需支付罚款或费用。在公司或其任何子公司完成某些企业事件时，包括任何资本重组、合并、联营、剥离、合并或任何其他的业务组合或任何性质的重组时，整个本金金额和所有应计未付利息将被加速支付。

2022年9月8日，公司与Driven Lifestyle Group LLC签订了一份支持协议（“支持协议”），根据该协议，Driven Lifestyle Group LLC根据1200万美元的信用额度向公司发放了约为3百万美元的现金预付款（“2022年9月现金预付款”）美元）。 此外，支持协议修改了1200万美元的信用额度，使之在2024年6月30日之前，在Driven Lifestyle Group LLC未出现某些事件（如完成新融资安排或公司从经营活动中产生正现金流等事项（由支持协议确定））的情况下，不会要求偿还2022年9月现金预付款或1200万美元信用额度下的其他预付款。完成了与Driven Lifestyle Group LLC的两次债务股权交换协议后（于2023年1月30日和2月1日），所有应支付的本金和应计利息都交换为股票，公司代表780385股Class A普通股，解除了公司的约390万美元的未偿还本金和未偿还利息。目前，在1200万美元的信用额度下没有应付余额。

后勤服务协议

2020年1月1日，公司与Driven Lifestyle Group LLC签订了为期三年的服务协议(“服务后勤协议”)，根据协议，Driven Lifestyle Group LLC将全职提供独家的法律、开发和会计服务，以支持我们的业务职能。服务后勤协议可以通过双方协商延长，并可以随时被任何一方终止。根据服务后勤协议，我们必须按照以下方式向Driven Lifestyle Group LLC支付每月费用：(1)法律服务费5,000美元，(2)会计服务费2,500美元，(3)开发服务费按小时、按使用次数收取，收费标准为15至30美元。

2023年3月23日(但自2023年1月1日生效)，我们与Driven Lifestyle Group LLC签订了新服务后勤协议(“新服务后勤协议”)，续约服务协议。根据新服务后勤协议，Driven Lifestyle Group LLC将提供全职会计和其他后勤服务，以支持公司的业务职能。新服务协议的期限为该协议生效之日起12个月。该期限将自动续约为12个月，除非任何一方在当前期限结束前至少提前30天书面通知对方不予续签。新服务后勤协议可以被任何一方在提前60天通知的情况下随时终止。根据新服务后勤协议，公司必须向Driven Lifestyle Group LLC支付每月1万7,500美元。

债务换股交易

2023年1月30日，我们与Driven Lifestyle Group LLC签署了债务换股协议(“1月30日交易协议”)，根据该协议，我们向Driven Lifestyle Group LLC发行了338,983股(“收购股票”)A类普通股，该数量表示根据12,000,000美元的授信额度，(包括其未还本金和利息)欠Driven Lifestyle Group LLC的债务的股票数量，按照以下选项计算较低的股票价格得出:(i)1月30日交易协议签署前A类普通股票的纳斯达克股票官方收盘价，或(ii)A类普通股票的纳斯达克股票官方收盘价的五个交易日平均值。收购股票是作为对在由12,000,000美元的授信额度下无法偿还的债务(包括其未还本金和利息)的取消而发行的，根据1月30日交易协议的条件，公司同意在1月30日交易协议完成后60天内，根据Driven Lifestyle Group LLC的要求向美国证券交易委员会(file a registration statement)注册收购股票的再销售。交易协议还授予Driven Lifestyle Group LLC某些随动注册权。在1月30日交易协议的交割完成之前，Driven Lifestyle Group LLC持有700,000股A类普通股票是公司发布且未上市股票中51.51%左右的未发行股票中的收益对益权,截至2023年1月24日。在1月30日交易协议的交割完成后，Driven Lifestyle Group LLC持有61.19%左右公司已发行股票的普通A类股票。Driven Lifestyle Group LLC还持有700,000股B类普通股票，占所有已发行股票的B类普通股票的比例。考虑到1月30日交易协议与Driven Lifestyle Group LLC之间的相关性质，公司董事会的特别委员会，由独立和无利害关系的董事组成，一致同意1月30日交易协议的条款和旨在完成1月30日交易协议的交易的条件;并基于特别委员会的推荐，董事会一致同意1月30日交易协议的条款和旨在完成1月30日交易协议的交易的条件。

2023年2月1日，我们与Driven Lifestyle Group LLC签订了另一份债务换股协议(“2月1日交易协议”)，根据该协议，我们向Driven Lifestyle Group LLC发行了441,402股A类普通股(“收购股票”)，该数量表示根据12,000,000美元的授信额度，(包括其未还本金和利息)的剩余债务的股票数量，按照以下选项计算较低的股票价格得出:(i)A类普通股票的Nasdaq官方收盘价，或(ii)A类普通股票的Nasdaq官方收盘价的五个交易日平均值。收购股票是作为对无法偿还的债务(包括其未还本金和利息)的取消而发行的，根据2月1日交易协议的条件，公司同意在2月1日交易协议完成后60天内，根据Driven Lifestyle Group LLC的要求向美国证券交易委员会(file a registration statement)注册收购股票的再销售。2月1日交易协议还授予Driven Lifestyle Group LLC某些随动注册权。在2月1日交易协议完成之前，Driven Lifestyle Group LLC持有1,038,983股A类普通股票，占公司已发行股票(截至2023年1月31日)的61.19%左右的未发行股票中的收益对益权。在2月1日交易协议和上述提到的Offering交易完成之后，Driven Lifestyle Group LLC现持有公司已发行股票的63.74%左右的A类普通股票。Driven Lifestyle Group LLC还持有的700,000股B类普通股票，占已发行股票中的B类普通股票的全部股份。考虑到2月1日交易协议与Driven Lifestyle Group LLC之间的相关性质，公司董事会的特别委员会，由独立和无利害关系的董事组成，一致同意2月1日交易协议的条款和旨在完成2月1日交易协议的交易的条件;并基于特别委员会的推荐，董事会一致同意2月1日交易协议的条款和旨在完成2月1日交易协议的交易的条件。

审计委员会报告

董事会的审计委员会由三名非员工董事组成，分别为John Delta（审计委员会主席），Andrew P. Jacobson和Navtej Singh Sunner。“审计委员会”根据书面章程运作，该章程每年会进行审查，并在我们的网站上的“投资者-治理”部分(http://www.motorsportgames.com)提供。董事会认定John Delta符合纳斯达克上市规则5605(c)(2)的财务专业条件，以及Item 407(d)(5)“审计委员会财务专家”的定义，我们认为审计委员会的当前成员组成符合纳斯达克的审计委员会组成规则，包括要求审计委员会成员都是作为纳斯达克上市规则5605(a)(2)的“独立董事”。

审计委员会代表董事会监督和监管公司的会计和财务报告过程，审核其独立注册的公共会计师事务所的独立性，负责批准其独立注册的公共会计师事务所提供的审计及允许的非审计服务的委派，审查财务报告中使用的会计原则，内部财务审计程序的充分性，内部控制程序和关键会计政策。

管理层负责公司的财务报表、内部控制系统和财务报告过程。独立的注册公共会计师事务所负责根据公共公司会计监督委员会的标准对公司的合并财务报表进行独立审计，并对其进行报告。审计委员会的责任是监督和监管这些过程。

审计委员会采取措施确保，在每个财政年度期间，它的关注点符合审计委员会章程下其认为必要或合适的监督职责。在这种情况下，审计委员会与Grant Thornton LLP讨论了其对2023年12月31日公司财务报表的审核结果。

审计委员会已经审查和与公司管理层讨论了审计财务报表、内部控制有效性评估以及内部控制有效性评估。此外，审计委员会讨论了独立注册会计师事务所根据修订后的审计准则陈述第61号和公众公司会计监督委员会在规则3200T中采纳的其他讨论所要求的事项，和任何根据普遍承认的审计准则要求的其他事项。这些讨论包括独立注册会计师事务所责任范围、重要会计调整、与管理层的分歧以及会计原则的质量（不仅仅是可接受性）、重要判断的合理性以及财务报表披露的清晰度。

独立注册会计师事务所根据适用会计监督委员会要求向审计委员会提供了书面披露和信函，有关独立会计师与审计委员会关于独立性的沟通，并且审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了其独立性。在2023财年，公司聘请其独立注册会计师事务所Grant Thornton LLP，审计公司的2023年财务报表和公司2023年第10-Q季度报告。

基于以上回顾和讨论，审计委员会建议董事会将审计的财务报表和财务状况和业绩分析与管理讨论纳入公司2023财年报告于提交给委员会的10-K表中。

提交自董事会审计委员会。

提案 1

董事会的候选人选举

将选举一个董事作为董事会的整个II类，担任公司2024年股东大会后第二次股东大会之前的职务，并在任期内选举和任命其继任者或根据公司的规定执行其他事项。董事会指定了下面列出的人作为董事的候选人。候选人目前担任公司的董事。提名者同意在代理声明中被提名并当选后担任职务。公司无理由认为被提名人将不会参与选举。但是，如果候选人不可用，董事会可能指定替代候选人或授权，根据纳斯达克上市规则，更换更少的董事。每个委托书将以所有董事会候选人的当选投票，除非授权扣留为所有候选人的投票或任何候选人的投票。

关于董事提名人的个人简历和其他信息（包括其过去至少五年的主要职业），请参见“董事和高管”。

要求表决

董事候选人将由在年度大会上出席或代表委托人出席有权投票的股份持有人投票胜出。弃权和经纪商不参加投票无法确定任何董事候选人的赞成票数或反对票数。因此，弃权和经纪商的不投票对提案1没有影响。

董事会建议赞成以上列出的每个候选人的选举。

提案 2

独立注册会计师事务所的任命的确认

公司董事会的审计委员会已任命并确认Grant Thornton LLP为公司截至2024年12月31日的独立注册会计师事务所。

尽管股东不需要根据法律批准公司的独立会计师，但董事会已确定请求股东批准股东选择是必要的。尽管选择了独立的注册会计师事务所，但审计委员会可以在任何时间内根据其酌情权利，如果审计委员会认为这样做对公司和股东最有利，任命新的独立注册会计师事务所。如果股东未批准Grant Thornton LLP的任命，则审计委员会可以重新考虑其选择。不会有Grant Thornton LLP的代表出席年度会议。

主要会计师费用和服务

以下是公司支付或应计的Grant Thornton LLP提供的审计和其他服务的费用表，截至2023年12月31日和截至2022年12月31日。

审计费用主要代表向审计公司提供的与公司财务报表审计、季度财务报表审查以及通常在依照法规文件或协议所提供的其他服务有关的费用。 与审计有关的费用代表了通常与“审计费”以上未报告的审计或审查公司财务报表有直接相关性的费用。

与审计有关的费用代表了通常与“审计费”以上未报告的审计或审查公司财务报表有直接相关性的费用。

审计委员会预先批准政策

董事会的审计委员会对由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务进行预先批准。这些服务可能包括审计服务、与审计有关的服务、税务服务和其他服务。在我们的独立注册会计师事务所提供审计或允许的非审计服务之前，审计委员会明确批准我们的独立注册会计师事务所的任职。因此，格兰特桶有限公司(GT)提供审计服务、与审计有关的服务和其他服务的任职是得到审计委员会事先批准的。

审计委员会报告

详见本次代理声明第20页开始的审计委员会报告。该报告已通过本次参考文献纳入。

批准此提案2需要年度股东大会上所代表的资本股票所投赞成票的多数。弃权和经纪人不投票对此提案2的结果没有影响。除非在适当执行和提交的代理中有相反的指示，授权代理人将投票赞成此提案2。

董事会建议投票“赞成”这项提案，以核准Grant Thornton LLP作为公司独立注册会计师事务所，担任截至2024年12月31日年度的独立公共注册会计师事务所。

股东总会拟在2025年股东大会上提出的提案必须在公司秘书，即公司的主要执行办公室，即佛罗里达州迈阿密市东北4大道5972号，一般在公司向股东发布与上一年年度大会相关的代理声明之前的120个日历日内提交，才能获得纳入公司2025年代理材料的考虑。但是，如果明年的年度股东大会距离本年度的年度股东大会30天以上或30天以下，股东提案必须在我们开始打印和邮寄2025年代理材料之前的合理时间内收到。任何此类股东提案必须符合《证券交易法》制定的14a-8规定的要求。

通知下一届会议中要考虑但未包含在代理声明中的提案，必须符合公司章程中规定的要求，包括提供所有公司规定的规定中指定的信息。通知必须提交给公司秘书，即公司的主要执行处，即佛罗里达州迈阿密市东北4大道5972号。每个提交的提案必须是股东会议的适当议题。通知通常必须在本年度年度股东大会第一周年前不少于60天，也不多于90天收到。但是，如果明年的年度股东大会距离本年度的年度股东大会30天以上或60天以下，通知必须收到不迟于公司公布明年的年度股东大会日期后的前70天或后10天。

股东拟在2025年股东大会上提出的提案必须在公司秘书，即公司的主要执行办公室，即佛罗里达州迈阿密市东北4大道5972号，一般在公司向股东发布与上一年年度大会相关的代理声明之前的120个日历日内提交，才能获得纳入公司2025年代理材料的考虑。但是，如果明年的年度股东大会距离本年度的年度股东大会30天以上或30天以下，股东提案必须在我们开始打印和邮寄2025年代理材料之前的合理时间内收到。任何此类股东提案必须符合《证券交易法》制定的14a-8规定的要求。 在代理声明中未涉及但将考虑的提案通知必须符合公司章程中规定的要求，其中包括提供章程中规定的所有信息。通知必须提交给公司秘书，即公司的主要执行处，即佛罗里达州迈阿密市东北4大道5972号。提交的每个提案都必须是股东会议的适当议题。通知通常必须在下一年度年度股东大会的第一周年前不少于60天，也不多于90天提交。但是，如果明年的年度股东大会距离本年度的年度股东大会30天以上或60天以下，通知必须在公司公布明年的年度股东大会日期后的前70天或后10天内收到。

通知下一届会议中要考虑但未包含在代理声明中的提案，必须符合公司章程中规定的要求，包括提供所有公司规定的规定中指定的信息。通知必须提交给公司秘书，即公司的主要执行处，即佛罗里达州迈阿密市东北4大道5972号。每个提交的提案必须是股东会议的适当议题。通知通常必须在本年度年度股东大会第一周年前不少于60天，也不多于90天收到。但是，如果明年的年度股东大会距离本年度的年度股东大会30天以上或60天以下，通知必须收到不迟于公司公布明年的年度股东大会日期后的前70天或后10天。^th除了要满足公司章程的事先通知规定外，有意召集代表公司提名的董事候选人的股东还必须向公司提供根据《证券交易法》14a-19规定所需的信息通知公司，邮戳为公司位于5972 NE 4大道迈阿密，佛罗里达州33137的公司总部，以符合SEC的通用代理规则。

除了要满足公司章程的事先通知规定外，有意召集代表公司提名的董事候选人的股东还必须向公司提供根据《证券交易法》14a-19规定所需的信息通知公司，邮戳为公司位于5972 NE 4 大道，迈阿密，佛罗里达州33137的公司总部，以符合SEC的通用代理规则。^th每个征询代理的人均可免费获得本公司2023年12月31日年度结束前提交给证券交易委员会的10-K（含附件）的副本，方法是向公司位于佛罗里达州迈阿密市东北4大道5972号的执行办公室的公司秘书发出书面请求。

其他事项

每个受邀人都可以免费获得公司2023财年年度报告10-K表格(附带展品)的副本。请以书面形式向公司秘书处申请，发送至位于佛罗里达州迈阿密5972 NE 4th Avenue的公司总部，以备专人处理。