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根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-268341

招股说明书补充文件

（至2022年11月14日的招股说明书）

15,000,000 股普通股

我们将发行1500万股普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “BDTX”。根据纳斯达克全球精选市场的报告，2023年6月28日，我们普通股的收盘价为每股5.73美元。

投资普通股涉及的风险如本招股说明书补充文件第S-5页开头的 “风险因素” 部分和随附的招股说明书第4页以及此处以引用方式纳入的其他文件中所述的风险。在做出投资决定之前，您应仔细阅读完整的招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括此处或其中以引用方式纳入的任何信息。

	每股			总计
公开发行价格		$	5.00		$	75,000,000
承保折扣和佣金 (1)		$	0.30		$	4,500,000
扣除支出前的收益归还给我们		$	4.70		$	70,500,000

(1)

我们建议您参阅 “承保” 以获取有关承保补偿的更多信息。

承销商还可以行使选择权，在本招股说明书补充文件发布之日起的30天内，以公开发行价格减去承保折扣和佣金，向我们额外购买最多225万股普通股。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

承销商预计将在2023年7月5日左右通过存托信托公司的账面记账工具向买方交付股票。

唯一的簿记经理

派珀·桑德勒

牵头经理

Webush PacGrow

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年6月29日。

招股说明书补充文件

	页面
关于本招股说明书补充文件		S-III
关于前瞻性陈述的警示性声明		s-iv
招股说明书补充摘要		S-1
此次提案		S-4
风险因素		S-5
所得款项的使用		S-7
稀释		S-8
承保		S-9
对非美国人的重要美国联邦所得税注意事项持有者		S-17
法律事务		S-21
专家们		S-22
以引用方式纳入的信息		S-23
在哪里可以找到更多信息		S-24

招股说明书

	页面
关于这份招股说明书		1
该公司		2
风险因素		4
关于前瞻性陈述的特别说明		5
所得款项的使用		8
我们可能提供的证券		9
资本存量的描述		10
债务证券的描述		15
认股权证的描述		22
单位描述		23
分配计划		26
法律事务		29
专家们		29
在哪里可以找到更多信息		29
以引用方式纳入		30

除了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息（包括此处和其中以引用方式纳入的文件，以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书）中包含的信息外，我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供任何其他信息。对于本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息之外的任何信息，我们对这些信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证。您不应假设本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息，或我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含的信息，在除相应文件发布之日以外的任何日期都是准确的，也不应假设以引用方式纳入的任何文件中包含的信息在文件发布之日以外的任何日期都是准确的

s-i

关于本招股说明书补充文件

本文件是我们使用 “现架” 注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，包括此处以引用方式纳入的文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包括其中以引用方式纳入的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及 “招股说明书” 时，我们指的是两个部分的组合。本招股说明书补充文件以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书可能会添加、更新或更改随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的文件中的信息。

如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书或本招股说明书或其中以引用方式纳入的、在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的任何文件不一致，则应依赖本招股说明书补充文件中包含的信息；前提是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份较晚日期的文件中的声明不一致，则该文件中日期较晚的声明将修改或取代之前的说法是。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们授权与本次发行相关的每份免费书面招股说明书中以引用方式纳入的文件包括有关我们、股票的重要信息，以及您在购买股票之前应考虑的其他信息。请参阅本招股说明书补充文件中的 “以引用方式纳入的信息” 和 “在哪里可以找到其他信息”。

我们进一步指出，我们在任何协议中做出的陈述、担保和承诺，这些陈述、担保和承诺仅为该协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括在这些协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、保证和承诺仅在作出之日时才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和承诺来准确地代表我们当前的事务状况。

除非我们另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提及的 “黑钻石”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 均指特拉华州的一家公司Black Diamond Therapeutics, Inc.及其子公司。

S-III

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及假设，如果这些陈述从未实现或被证明不正确，可能会导致我们的业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法》和其他联邦证券法的安全港条款做出此类前瞻性陈述。除本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入此处和其中的文件中包含的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以通过诸如 “预测”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“计划”、“可能”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将” 或这些词语的否定词或其他类似词语来识别前瞻性陈述术语。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

临床前研究以及我们对 BDTX-1535、BDTX-4933 和任何其他候选产品的临床试验的进展、时机和成功，包括此类研究和试验的数据和结果的可用性、时间安排和公布；

•

我们的研发计划、临床前研究、任何临床试验和在研新药申请以及其他监管申报的启动、时间、进展和结果；

•

我们的成纤维细胞生长因子受体计划的持续发展和进步，并提名 BDTX-4876 作为我们的开发候选人；

•

我们获得和维持监管部门对 BDTX-1535 和 BDTX-4933 或我们可能确定或开发的任何其他当前或未来候选产品的批准的能力；

•

我们需要筹集额外资金，然后才能期望从产品销售中获得任何收入；

•

我们确定未来用于治疗其他疾病适应症的候选产品的能力；

•

我们开发当前用于治疗各种癌症的候选产品的能力；

•

我们可能开发的任何当前或未来候选产品的市场接受率和程度以及临床效用；

•

与 BDTX-1535、BDTX-4933 或我们当前或未来的任何其他候选产品相关的竞争的影响，以及我们行业中当前和未来竞争对手的创新的影响；

•

我们的业务战略计划、我们可能开发的任何候选产品以及我们的突变变异构药理学（“MAP”）药物发现引擎的实施；

•

我们成功开发用于我们当前或未来的候选产品的伴随诊断的能力；

•

我们的知识产权地位，包括我们能够建立、维护和执行涵盖我们的候选产品和MAP药物发现引擎的知识产权的保护范围；

•

我们在需要时为我们的运营获得额外资金的能力，包括在获得批准后完成候选产品的进一步开发和商业化以及进一步扩大我们的MAP药物发现引擎所需的资金；

•

我们预计现有现金、现金等价物和投资将足以为我们的运营费用和资本支出需求提供资金的时期；

•

我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计的准确性；

•

我们未来的财务表现以及我们有效管理预期增长的能力；

s-iv

•

我们对候选产品市场机会的估计，包括我们的竞争地位以及已经或可能推出的竞争疗法的成功；

•

我们对吸引和留住关键科学、管理和其他人员以及物色、雇用和留住更多合格专业人员的需求和能力；

•

我们的业务发展努力有可能最大限度地提高我们的平台和候选产品的价值；

•

我们的候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们单独或与其他人合作为这些市场服务的能力；

•

我们建立或维持合作或战略关系的能力，以及我们的第三方战略合作者开展与我们当前或未来候选产品相关的研发活动的能力和意愿；

•

我们对根据2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》（“JOBS Act”）保持新兴成长型公司的期望；

•

我们维持有效内部控制系统的能力；以及

•

全球经济和政治事态发展对我们业务的影响，包括通货膨胀率上升和资本市场混乱、经济制裁和经济放缓或衰退，这些事态发展可能损害我们的研发工作、普通股的价值和我们进入资本市场的能力。

我们提醒您，本招股说明书补充文件中的上述前瞻性陈述清单、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入此处和其中的文件并非排他性的。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们在此处和其中以引用方式纳入美国证券交易委员会的文件中的任何前瞻性陈述都反映了我们目前对未来事件或未来财务业绩的看法，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括本招股说明书补充文件中 “风险因素” 部分中讨论的因素、随附的招股说明书中题为 “风险因素” 的部分以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件，特别是 “第1A项” 下描述的风险因素和警示性声明。风险因素” 以及我们截至2022年12月31日的最新10-K表年度报告，以及我们随后的任何10-Q表季度报告和8-K表最新报告中的其他内容。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述。

s-v

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了有关本次发行的某些信息，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的部分信息。本摘要不完整，不包含您在决定是否投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们公司和本次发行，我们鼓励您仔细阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的更多详细信息，包括本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的信息，以及本招股说明书补充文件第S-5页和随附招股说明书第4页在 “风险因素” 标题下提及的信息，以及我们在大多数招股说明书中列出的信息近期的10-K表年度报告及后续报告表格 10-Q 的季度报告。

概述

我们是一家临床阶段的精准肿瘤医学公司，专注于开创新的MasterKey疗法的发现和开发。我们的目标是基因定义的癌症患者的致癌突变家族。我们公司的基础建立在对癌症遗传学、肿瘤蛋白结构和功能以及药物化学的深刻理解之上。我们的专有技术平台被称为我们的突变异构药理学（“MAP”）药物发现引擎，旨在使我们能够分析人群层面的基因测序数据，以发现可促进各种肿瘤类型癌症的致癌突变。我们的目标是确定MasterKey疗法可以抑制的突变家族，从而为更多的基因定义肿瘤患者提供精准肿瘤治疗。

我们设计的候选产品是针对各种肿瘤类型的致癌突变家族的强效、大脑穿透性和选择性MasterKey抑制剂。我们的主要候选产品 BDTX-1535 旨在选择性地、不可逆地抑制对当代酪氨酸激酶抑制剂（“TKI”）具有耐药性的ERBB-1表皮生长因子受体（“EGFR”）中的一系列致癌突变，同时避免野生的表皮生长因子活性。我们目前正在对具有表皮生长因子耐药突变、伴有或没有脑转移的非小细胞肺癌（“NSCLC”）患者以及多形胶质母细胞瘤（“GBM”）患者进行剂量递增部分的 BDTX-1535 评估。我们的第二个候选产品 BDTX-4933 旨在作为一种大脑穿透剂、高选择性和有效的抑制剂，对致癌的BRAF I、II、III类和由上游致癌改变（例如 RAS 突变）促进的活性 RAF 二聚体进行大脑穿透剂，这种抑制剂有可能避免矛盾的激活。我们于 2023 年第二季度启动了一项针对特定适应症的 BDTX-4933 的 1 期临床试验，该试验适用于所有类 BRAF 或 RAS 突变的患者。我们还利用我们的MAP药物发现引擎来识别经过验证的癌基因中的其他致癌突变家族，这有可能扩大MasterKey疗法的覆盖范围。

为了专注于推进我们的 BDTX-1535 和 BDTX-4933 即将到来的重要里程碑以及我们的发现工作，我们在2022年4月宣布停止开发我们的表皮生长因子/HER2 Exon 20靶向疗法 BDTX-189。2022年12月，我们宣布将由MAP药物发现引擎支持的某些早期发现阶段的抗体项目分拆为Launchpad Therapeutics, Inc.（Launchpad），这是一家新公司，旨在利用MAP药物发现引擎进行大分子疗法的发现、开发和商业化。

最近的事态发展

2023 年 6 月 27 日，我们公布了 BDTX-1535 一期临床研究剂量递增部分的初步临床数据。来自 1 期研究剂量递增部分的数据表明，临床证明了 BDTX-1535 在具有获得性耐药性和内在驱动表皮生长因子突变的非小细胞肺癌患者中的活性。

第 1 阶段的初始剂量递增数据

截至 2023 年 5 月 20 日的数据截止日，共有 51 名患者（24 名复发性表皮生长因子 + 非小细胞肺癌患者和 27 名复发性伴有 EGFR 改变的 GBM 患者）接受了 BDTX-1535 治疗

S-1

1期临床试验的剂量递增部分，七种剂量水平从15mg到400mg不等，每日一次（“QD”）。非小细胞肺癌患者（n=24）接受了大量预治疗，先前两种疗法的中位数（范围为1-9）；所有患者先前接受过表皮生长因子TKI的治疗，大多数患者接受奥美替尼（79％）作为一线或二线治疗，67％的患者先前接受过化疗，42％的患者先前接受过抗血管生成药物或检查点抑制剂。所有胶质母细胞瘤患者在接受标准护理手术、放射治疗和化疗后都复发疾病。我们将在 2023 年第四季度提供复发 GBM 患者的 BDTX-1535 1 期剂量递增数据的临床最新情况。

•

在 NSCLC 和 GBM 患者剂量递增期间获得的 BDTX-1535 药代动力学（“PK”）图谱显示，暴露量呈线性增加，平均半衰期约为 15 小时，支持每日给药计划，在 100 mg QD 及以上的剂量水平下达到足够和持续的稳定状态目标突变覆盖率。

•

NSCLC 和 GBM 患者对 BDTX-1535 的耐受性总体良好，总体安全性与 EGFR TKI 类药物一致。最常见的药物相关不良事件是轻度至中度皮疹、腹泻、口炎、甲沟炎、恶心和疲劳。在 15-200 mg QD 剂量下，没有患者出现剂量限制毒性。在接受300 mg QD剂量治疗的15名患者中，有1名出现剂量限制性腹泻，在400 mg QD剂量的12名患者中，有5名出现剂量限制毒性（腹泻，2名患者；皮疹、口炎、疲劳和食欲减退，每人有1名患者）。剂量增加期间未发现意外安全信号。

•

根据截至2023年6月16日的更多数据更新，在亚组的12名非小细胞肺癌患者中，有5名在研究开始时患有可测量的疾病，并接受了RECIST 1.1的基线后肿瘤评估，表现出放射照相证实的部分反应（“PR”）。另有一名患者表现出未经证实的 PR，等待确认，而其余六名患者的病情稳定。

•

在具有各种表皮生长因子突变的非小细胞肺癌患者中观察到确诊的 PR，包括经典和内在驱动突变和获得性 C797S 耐药突变，以及包括经典、内在和获得性耐药突变组合的复杂突变。记录了2名非小细胞肺癌患者的中枢神经系统转移的射线照相改善。

•

根据新出现的 PK、安全性、耐受性和射线照相反应数据，将以 BDTX-1535 200 mg QD 剂量开始招募两个具有获得性耐药性或内在驱动突变的 NSCLC 患者，他们之前接受了最多两套治疗，包括第三代 EGFR TKI。在2023年晚些时候与美国食品药品监督管理局（“FDA”）举行的会议上，审查了全部剂量递增数据后，可能会对其他剂量进行进一步评估。扩张队列的目标将是RECIST 1.1的客观回复率和反应的持久性，以支持未来与美国食品药品管理局讨论表皮生长因子突变非小细胞肺癌的潜在加速批准路径。此外，在与美国食品药品管理局讨论后，该公司计划扩大新诊断的具有内在驱动突变的非小细胞肺癌患者的队列。

企业历史和信息

我们于2014年12月成立了有限责任公司，并于2016年9月根据特拉华州法律改为名为ASET Therapeutics, Inc.的公司。2018年1月2日，我们更名为黑钻疗法有限公司。

我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州剑桥市大街一号14楼 02142，我们的电话号码是 (617) 252-0848。我们有两家子公司，成立于2018年的黑钻疗法（加拿大）公司和2019年成立的黑钻疗法安全公司。我们的网站地址是 www.blackdiamondtherapeutics.com。我们网站的任何部分均未以引用方式纳入本招股说明书，您不应将有关本招股说明书或可通过我们的网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上交易，股票代码为 “BDTX”。

成为新兴成长型公司和小型申报公司的影响

根据经修订的2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》或《乔布斯法》，我们有资格成为 “新兴成长型公司”。作为一家新兴的成长型公司，我们可以利用特定的优势

S-2

减少披露和其他本来普遍适用于上市公司的要求。这些规定包括：

•

除了任何必要的未经审计的中期财务报表外，仅允许披露两年的经审计的财务报表，相应减少了我们的定期报告和注册报表中 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的披露；

•

减少对我们高管薪酬安排的披露；

•

无需就高管薪酬进行咨询投票，也无需就任何先前未批准的黄金降落伞安排获得股东批准；以及

•

在评估我们的财务报告内部控制时，免于遵守审计师认证要求。

在首次公开募股五周年之前，或者在我们不再是新兴成长型公司之前，我们可能会利用这些豁免。我们将在 (i) 年总收入为12.35亿美元或以上的财年的最后一天；(ii) 本次发行完成五周年之后的财年的最后一天；(ii) 本次发行完成五周年之后的财年最后一天；(iii) 我们在过去三年中发行超过10.7亿美元不可转换债务的日期；或 (iv) 根据美国证券交易所的规定，我们被视为大型加速申报人的财政年度的最后一天委员会或美国证券交易委员会，这意味着截至6月30日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元。我们可以选择利用部分但不是全部豁免。我们利用了本招股说明书中减少的报告要求这一优势。因此，此处包含的信息可能与您从持有股票的其他上市公司收到的信息不同。我们正在评估依赖《乔布斯法》规定的其他豁免和减少报告要求的好处。在某些条件下，作为一家新兴成长型公司，我们可以依赖其中的某些豁免，包括但不限于根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条就我们的财务报告内部控制体系提供审计师认证报告。

根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的定义，我们也是一家 “小型申报公司”。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们仍可能继续是一家规模较小的申报公司。在确定我们在第二财季最后一个工作日计算的非关联公司持有的股票超过2.5亿美元，或者在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元，并且按第二财季最后一个工作日计算，非关联公司持有的股票超过7亿美元，我们可能会利用小型申报公司在本财年之前可获得的某些按比例披露的信息。

S-3

此次提案

我们根据本招股说明书补充文件发行的普通股

15,000,000 股

普通股将在本次发行后流通

51,511,947股（如果承销商向我们全额行使购买额外股份的选择权，则为53,761,947股）。

购买额外股票的选择权

我们已授予承销商自本招股说明书补充文件之日起30天内购买最多225万股普通股的期权。

所得款项的用途

我们目前打算将本次发行的净收益用于推进公司的临床开发渠道，包括可能加快NSCLC BDTX-1535 的批准活动，以及用于营运资金和一般公司用途。请参阅 “所得款项的使用”。

纳斯达克全球精选市场代码

“BDTX”

风险因素

这项投资涉及高度的风险。您应阅读本招股说明书补充文件的 “风险因素” 部分，开头为第S-5页和随附的招股说明书第4页，以及其他文件中的类似标题，包括我们最新的10-K表年度报告和随后的任何10-Q表季度报告，这些报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，讨论在决定投资普通股之前需要仔细考虑的因素。

上面显示的在本次发行后已发行的普通股数量以截至2023年3月31日的36,511,947股已发行股票为基础，不包括：

•

截至2023年3月31日，我们在行使已发行股票期权时可发行的7,710,285股普通股，加权平均行使价为每股9.02美元；

•

截至2023年3月31日，我们的2020年股票期权和激励计划以及2020年员工股票购买计划下的未来赠款已预留发行的另外6,161,695股普通股；

•

截至2023年3月31日，我们在行使未偿还认股权证时预留发行的10,757股普通股，加权平均行使价为每股3.02美元；

•

截至2023年3月31日，我们的已发行限制性股票单位归属后可发行86,290股普通股；以及

•

截至2023年3月31日，在达到某些业绩标准后，我们的普通股可发行229,859股。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息均假设承销商在2023年3月31日之后不会行使购买额外股票的选择权，也不会发行期权。

S-4

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否购买根据本招股说明书补充文件所含注册声明注册的任何证券之前，您应仔细阅读下文和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险和不确定性，这些报告和文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的年度、季度和其他报告及文件进行了更新。每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响，而任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。另请仔细阅读上面标题为 “关于前瞻性陈述的警示声明” 的部分。

与本次发行相关的风险

如果您在本次发行中购买股票，您将立即遭受大幅摊薄。

如果您在本次发行中购买我们的普通股，则调整后的有形账面净值将立即大幅稀释，因为您支付的价格将大大高于所收购股票的每股有形账面净值。这种稀释是由于我们的投资者在本次发行之前购买了我们的普通股，他们在购买股票时支付的费用远低于本次发行中向公众发行普通股的价格。只要行使了未兑现的期权或认股权证，或者未偿还的限制性股票单位归属和结算，新投资者将进一步稀释。由于您的持股摊薄，如果我们进行清算，您获得的收益可能大大低于本次发行中支付的购买价格（如果有）。有关本次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅本招股说明书补充文件中标题为 “稀释” 的部分。

由于未来的股票发行，你将来可能会经历稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格额外发行普通股或其他可兑换成普通股或可兑换成普通股的证券。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他产品的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。在未来交易中，我们在未来交易中出售额外普通股或可兑换成普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些收益。

我们的管理层将在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以不会改善我们的业务、财务状况或经营业绩或提高普通股价值的方式使用所得款项。此外，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估此类收益是否得到适当使用。由于决定我们使用现金和现金等价物（包括本次发行的净收益）的因素的数量和可变性，因此它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式使用我们的现金和现金等价物，包括本次发行的净收益。本次发行的净收益将用于推进公司的临床开发渠道，包括NSCLC BDTX-1535 的潜在加速批准活动，以及用于营运资金和一般公司用途。在净收益使用之前，我们打算将净收益投资于各种资本保值工具，包括短期、计息债务、投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。

我们的管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，从而损害我们的业务，导致我们的普通股价格下跌并延迟候选产品的开发。在使用之前，我们可能会以不产生收入或损失价值的方式投资本次发行的净收益。

S-5

由于我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红，因此资本增值（如果有）将是您唯一的收益来源。

我们从未申报或支付过普通股的现金分红。我们预计，如果有的话，我们将保留收益，以用于未来的增长，因此预计将来不会支付现金分红。因此，只有普通股价格的升值才能为股东带来回报。

在公开市场上出售大量普通股，或者认为这种出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格。

我们的大量股票可能随时在公开市场上出售，而这种出售，或者市场认为我们大量股票的持有人打算出售股票，可能会压低我们普通股的市场价格，削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们、我们的董事和执行官已同意，在本招股说明书补充文件发布之日起，包括在本招股说明书补充文件发布之日起的60天内，不出售、处置或对冲任何可转换为普通股或可兑换成普通股的股票或证券，但某些例外情况除外。Piper Sandler & Co. 可随时自行决定取消对任何此类股票的限制，恕不另行通知。我们无法预测未来普通股的销售会对普通股的市场价格产生什么影响。

S-6

所得款项的使用

我们估计，在扣除承保折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，出售我们在本次发行中出售的普通股的净收益约为7,160万美元，如果承销商全额行使购买额外普通股的选择权，则约为8,240万美元。

我们目前打算将本次发行的净收益用于推进公司的临床开发渠道，包括可能加快NSCLC BDTX-1535 的批准活动，以及用于营运资金和一般公司用途。在净收益使用之前，我们打算将净收益投资于各种资本保值工具，包括短期、计息债务、投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。

本次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，随着我们的计划和业务条件的发展，未来这种意图可能会发生变化。我们的实际支出金额和时间可能会有很大差异，这取决于多种因素，包括我们的候选药物开发的进展、临床试验的状况和结果，以及我们可能与第三方就候选药物进行的任何合作以及任何不可预见的现金需求。由于临床开发和监管批准程序中固有的不确定性，因此很难肯定地估计本次发行中可用于上述目的的净收益的确切金额。因此，我们的管理层将对本次发行的净收益的使用保留广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对本次发行收益的应用的判断。

S-7

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的所有权权益将被稀释至我们普通股每股公开发行价格与本次发行后立即调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。我们通过将净有形账面价值（我们的有形资产减去总负债）除以普通股的已发行股数来计算每股净有形账面价值。

根据截至2023年3月31日已发行的36,511,947股普通股，截至2023年3月31日，我们普通股的历史有形账面净值为9,820万美元，合每股2.69美元。

在本次发行中，我们以每股5.00美元的公开发行价格出售了15,000,000股普通股，此后，扣除承销折扣和佣金以及预计的发行费用，截至2023年3月31日，我们调整后的有形账面净值将为1.698亿美元，合每股3.30美元。这表示本次发行中现有股东的净有形账面价值立即增加到每股0.61美元，普通股购买者的净有形账面价值立即稀释为每股1.70美元，如下表所示：

每股公开发行价格			$	5.00
截至2023年3月31日的历史每股有形账面净值	$	2.69
归因于本次发行的调整后每股净有形账面价值增加	$	0.61
本次发行后，经调整后的每股净有形账面价值			$	3.30
在本次发行中向新投资者摊薄每股			$	1.70

如果承销商行使选择权，以每股5.00美元的公开发行价格全额购买最多额外股票，并在扣除承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后，调整后的有形账面净值将为每股3.36美元，这意味着现有股东的净有形账面价值立即增加0.67美元，调整后的有形净账面价值将立即稀释至每股1.64美元新投资者在本次发行中购买我们的普通股。

截至2023年3月31日，上述计算不包括以下内容：

•

截至2023年3月31日，我们在行使已发行股票期权时可发行的7,710,285股普通股，加权平均行使价为每股9.02美元；

•

截至2023年3月31日，我们的2020年股票期权和激励计划以及2020年员工股票购买计划下的未来赠款已预留发行的另外6,161,695股普通股；

•

截至2023年3月31日，我们在行使未偿还认股权证时预留发行的10,757股普通股，加权平均行使价为每股3.02美元；

•

截至2023年3月31日，我们的已发行限制性股票单位归属后可发行86,290股普通股；以及

•

截至2023年3月31日，在达到某些业绩标准后，我们的普通股可发行229,859股。

如果承销商全额行使购买最多225万股额外股票的选择权，则现有股东持有的普通股数量将减少至本次发行后已发行普通股总数的68％。

只要未兑现的期权或认股权证被行使，或者未偿还的限制性股票单位归属和结算，您将经历进一步的稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

S-8

承保

派珀·桑德勒公司是本次发行的承销商代表。根据我们与承销商之间的承保协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，并且每家承销商已同意以公开发行价格减去本招股说明书补充文件封面上规定的承保折扣和佣金向我们收购以下与其名称相反的普通股数量。

承销商	数字的股份
Piper Sandler & Co.		13,125,000
Wedbush 证券公司		1,875,000
总计		15,000,000

购买额外股票的选择权

我们已授予承销商从我们这里购买最多225万股普通股的选择权。自本招股说明书补充文件发布之日起，承销商有30天的时间行使此期权以购买额外股份。如果购买任何额外的普通股，承销商将按照与发行股票相同的条件发行额外股票。

折扣、佣金和开支

承销商告诉我们，他们提议按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格向公众发行普通股，并以该价格减去不超过每股普通股0.18美元的特许权向某些交易商（可能包括承销商）发行普通股。发行后，如果所有普通股均未按公开发行价格出售，则代表可以降低公开发行价格和特许权。任何此类减免都不会改变本招股说明书补充文件封面上规定的我们收到的收益金额。

承保费等于普通股每股公开发行价格减去承销商向我们支付的每股普通股金额。下表显示了与本次发行相关的每股承销折扣和佣金总额，前提是承销商没有行使或全部行使购买额外股票的选择权：

	Per 分享			总计没有选项运动			总计带完整版选项运动
公开发行价格		$	5.00		$	75,000,000		$	86,250,000
承保折扣和佣金		$	0.30		$	4,500,000		$	5,175,000
扣除支出前的收益归还给我们		$	4.70		$	70,500,000		$	81,075,000

我们估计，不包括上述承保折扣和佣金，我们应支付的与本次发行相关的费用和开支总额约为28.5万美元。承销商已同意向我们偿还相当于本次发行总收益百分之二的款项。我们已同意向承销商偿还某些费用，金额不超过15万美元。

对承销商的赔偿

我们已同意向承销商赔偿某些负债，包括1933年《证券法》规定的负债。

清单

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “BDTX”。

S-9

不出售类似证券

我们已同意，除特定例外情况外，我们不会 (1) 出售、质押、出售、签订销售合同、出售任何期权或合约、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置，或根据《证券法》向美国证券交易委员会提交与我们的普通股或可转换成或可交换的证券有关的注册声明可行使我们的任何普通股，或公开披露打算提出任何要约、出售、质押、处置、提交或归档，或 (2) 订立任何互换或其他安排，转移与任何普通股或任何此类其他证券（无论这些交易是否通过以现金或其他方式交割普通股或其他证券）的所有权相关的全部或部分经济后果，在任何情况下，均未经代表事先书面同意自本招股说明书发布之日起 60 天内补充。

在本次发行开始之前，我们的董事和执行官已与该代表签订了封锁协议，根据该协议，除有限的例外情况外，未经代表事先书面同意，这些个人或实体均不得（1）要约、质押、宣布出售意向、出售、出售合同、出售任何期权或合同，以购买、购买任何期权或合约出售、授予任何购买期权、权利或担保证，进行任何卖空或以其他方式直接或间接地转让或处置我们的任何普通股或任何可转换为、可行使或可交换为或代表获得我们普通股的权利的证券（包括但不限于普通股或根据美国证券交易委员会规章制度可能被视为实益拥有的其他证券）以及行使股票期权或认股权证时可能发行的证券，无论现在是否拥有或此后获得，(2) 输入签订任何全部或部分转移我们普通股或其他证券所有权的任何经济后果的互换或其他协议，无论上文第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易是通过以现金或其他方式交割我们的普通股或其他证券来结算，(3) 要求或行使与注册我们的任何普通股或任何可转换成普通股的证券有关的任何权利或可行使或交换为我们的普通股，或 (4) 公开披露行使意图上述任何一项。

价格稳定、空头头寸和罚款出价

承销商告知我们，根据《交易法》第M条，参与本次发行的承销商可以参与卖空交易、稳定交易、银团承保交易或对本次发行实施罚款出价。这些活动可能会使普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能出现的水平的水平。建立卖空头寸可能涉及 “掩护” 卖空或 “裸露” 卖空。

“担保” 卖空是指销售金额不超过承销商在本次发行中购买额外普通股的选择权。承销商可以通过行使向我们购买额外普通股的选择权或在公开市场上购买我们的普通股来平仓任何担保空头头寸。在确定清空头寸的股票来源时，承销商将考虑公开市场上可供购买的股票的价格与通过购买额外股票的期权向我们购买股票的价格进行比较等。“裸售” 卖空是指超过购买额外普通股期权的出售。承销商必须通过在公开市场上购买股票来平仓任何空头头寸。如果承销商担心我们在公开市场上普通股的价格在定价后可能会面临下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能形成赤裸空头寸。

稳定出价是代表承销商出价购买普通股，目的是固定或维持普通股的价格。承保交易的辛迪加是代表承销商出价或购买普通股，以减少承销商因发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，

S-10

承销商为弥补辛迪加卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或减缓我们普通股市场价格的下跌。因此，我们的普通股价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。罚款出价是一种安排，允许承销商收回与发行相关的销售特许权，前提是该辛迪加成员最初出售的普通股是在辛迪加担保交易中购买的，因此该辛迪加成员并未实际出售。我们和任何承销商均未就上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响方向或规模做出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，任何活动一旦开始，可以随时终止。承销商还可以在开始要约或出售本次发行中的普通股之前的一段时间内，根据M条例第103条，在纳斯达克全球精选市场对我们的普通股进行被动做市交易，一直持续到分配完成。被动做市商的出价必须不超过该证券的最高独立出价。但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过规定的购买限额时，必须降低该出价。如果开始被动做市，则可以随时终止。

电子分发

电子格式的招股说明书可以通过电子邮件或网站上提供，也可以通过一个或多个承销商或其关联公司维护的在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可以在网上查看发行条款，并可能被允许在线下订单。承销商可能会同意我们向在线经纪账户持有人分配特定数量的普通股出售。任何此类在线分红分配将由承销商在与其他分配相同的基础上进行。除了电子格式的招股说明书外，每个承销商或其关联公司网站上的信息以及任何承销商或关联公司维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书补充文件的一部分，未经我们或承销商的批准和/或认可，投资者不应依赖这些信息。

其他活动和关系

承销商及其某些关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其各自的某些关联公司不时为我们和我们的关联公司提供各种商业和投资银行及财务咨询服务，并将来可能会提供各种商业和投资银行及财务咨询服务，为此他们收取或将获得惯常的费用和开支。此外，某些承销商及其各自的关联公司可能会不时为自己的账户或客户的账户进行交易，并代表自己或其客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并且可能在将来这样做。

销售限制

普通的

除美国外，我们或承销商没有采取任何行动允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件所提供的证券。本招股说明书补充文件提供的证券不得直接或间接发行或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件或与任何此类证券的要约和出售有关的任何其他发行材料或广告，除非在符合该司法管辖区的适用规章制度的情况下。建议持有本招股说明书补充文件的人了解并遵守与本招股说明书补充文件的发行和分发有关的任何限制。在任何非法的司法管辖区，本招股说明书补充文件不构成出售要约或要求购买本招股说明书补充文件提供的任何证券的要约或邀请。

S-11

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国（均为 “相关国家”），在发布股票招股说明书之前，该相关国家的股票招股说明书已获得该相关国家的主管当局批准或酌情在另一相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，尚未或将要根据该相关国家的公众发行任何股票，所有股票均按照招股说明书进行 Tus法规，但股票要约可以在以下时间向公众公开相关国家在任何时候：

(a)

披露给《招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者的任何法律实体；

(b)

向少于150名自然人或法人（《招股说明书条例》第2条所定义的合格投资者除外），但须事先获得承销商的同意；或

(c)

在属于《招股说明书条例》第1（4）条规定的任何其他情况下，

前提是，任何此类股票要约都不得要求我们或任何承销商根据《招股说明书条例》第3条发布招股说明书或根据招股说明书第23条补充招股说明书，最初收购任何股票或向其提出要约的每个人将被视为已代表、承认和同意，并且我们认为这是本条所指的 “合格投资者”《招股说明书条例》第 2 (e) 条。如果向《招股说明书条例》中使用的金融中介机构发行任何股票，则每家此类金融中介机构将被视为已代表、承认并同意，其在要约中收购的股份不是以非全权委托方式收购的，也不是为了向其要约或转售给可能导致向公众发售以外的任何股票的人进行非全权收购他们在相关州向所定义的合格投资者要约或转售或在每项此类拟议要约或转售事先获得承销商同意的情况下。

就本条款而言，与任何相关国家的股票有关的 “向公众要约” 一词是指以任何形式和手段就要约条款和拟发行的任何股票的充分信息进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股票，“招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规。

英国

在金融行为监管局批准的股票招股说明书发布之前，英国尚未发行或将要发行任何股票，但股票可以随时在英国向公众发行：

(a)

向《英国招股说明书条例》第 2 条定义的合格投资者的任何法律实体披露；

(b)

向少于150名自然人或法人（英国《招股说明书条例》第2条所定义的合格投资者除外），但任何此类要约均需事先获得代表的同意；或

(c)

在属于 FSMA 第 86 条范围内的任何其他情况下；

前提是此类股票要约不得要求我们或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。就本条款而言，与英国股票有关的 “向公众要约” 一词是指以任何形式和手段就要约条款和任何拟发行股份的充分信息进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股票，而 “英国招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规，因为它构成了国内法的一部分 2018 年欧盟（退出）法。

S-12

只有在FSMA第21（1）条不适用于我们的情况下，方可传达或促使他人传达任何与股票发行或出售有关的投资活动（根据FSMA第21条的定义）的邀请或诱因。

对于任何人就我们在英国境内、来自或以其他方式涉及英国的普通股所做的任何事情，都必须遵守FSMA的所有适用条款。

加拿大

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的规定，这些股票只能出售给作为合格投资者购买或被视为购买的买方，他们是国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。股票的任何转售都必须符合适用证券法的豁免规定，或在不受招股说明书要求的交易中进行。如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。购买者应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

根据国家仪器33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3条，承销商无需遵守NI 33-105关于本次发行中承销商利益冲突的披露要求。

德国

每个持有本招股说明书补充文件的人都知道，根据德意志联邦共和国的《德国证券招股说明书法》（Wertpapier-prospektgesetz或该法案）的定义，已经或将要发布任何关于我们普通股的德国证券招股说明书（wertpapierprospektsetz，或该法）。特别是，每家承销商均表示未参与并同意，除非根据该法和所有其他适用的法律和监管要求，否则不会在德意志联邦共和国就我们的任何普通股进行公开发行。

香港

除了 (i) 在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）所指向公众的要约的情况下，或（ii）向《证券及期货条例》（香港法例第571章）所指的 “专业投资者” 及任何 “专业投资者” 以外，过去和将来都不会在香港发行或出售普通股根据该规则制定的规则，或 (iii) 在不导致该文件成为 “招股说明书” 的其他情况下《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）的含义；以及任何人为了发行的目的（不论在香港或其他地方），已经或将要发布或管有任何与股份有关的广告、邀请函或文件，这些广告、邀请函或文件是针对香港公众的，或其内容很可能会被查阅或阅读（除外）（如果香港证券法允许的话），普通股除外仅向或打算出售给香港以外的人士或仅向《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的 “专业投资者” 出售。

以色列

在以色列国，本招股说明书补充文件不应被视为根据5728—1968年《以色列证券法》向公众提出的购买普通股的提议，该法要求招股说明书必须经以色列证券管理局发布和批准，前提是该招股说明书符合5728—1968年《以色列证券法》第15条的某些规定，包括，除其他外，如果：(i) 要约是提出、分发的

S-13

或针对不超过35名投资者，但须遵守某些条件（“目标投资者”）；或（ii）该要约是向5728—1968年《以色列证券法》第一附录中定义的某些合格投资者提出、分发或针对的，但须遵守某些条件（“合格投资者”）。在计算目标投资者时，不应考虑合格投资者，除35名目标投资者外，还可以要求他们购买证券。该公司过去和将来都不会采取任何要求其根据并受5728—1968年《以色列证券法》发布招股说明书的行动。除合格投资者和最多35名固定投资者外，我们没有也不会向以色列国境内的任何人分发本招股说明书补充文件，也不会向以色列国内的任何人提出、分发或直接提出认购我们的普通股的要约。

合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合5728—1968年《以色列证券法》第一附录中规定的定义。特别是，作为发行普通股的条件，我们可能会要求合格投资者分别向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、担保和证明：（i）其是属于5728—1968年《以色列证券法第一附录》所列类别之一的投资者；（ii）《以色列证券法》第5728—1968号附录第一附录中列出的有关合格投资者的类别中哪些适用于它；（iii）它将遵守5728—1968年《以色列证券法》中规定的所有条款，以及根据该条例颁布的与普通股发行要约有关的条例；(iv) 除以色列证券法第5728—1968号规定的豁免外，将要发行的普通股有：(a) 用于自有账户；(b) 仅用于投资目的；(c) 除根据以色列证券法的规定外，发行的普通股不是为了在以色列国境内转售，577 28—1968；以及（v）它愿意为其合格投资者身份提供进一步的证据。受访投资者可能必须提交有关其身份的书面证据，并且可能必须签署和提交一份声明，其中除其他外包括地址投资者的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

新加坡

每位承销商都承认，本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每位承销商均表示并同意，它没有发行或出售任何股票，也没有使股票成为认购或购买邀请的主题，也不会发行或出售任何股票，也不会将股票作为认购或购买邀请的主题，也没有流通或分发，也不会分发或分发本招股说明书补充文件或与要约或出售或邀请相关的任何其他文件或材料，也不会分发或分发用于直接认购或购买股份或间接披露给新加坡境内的任何人，但以下情况除外：

(a)

根据《证券及期货法》第274条，向机构投资者（定义见新加坡证券期货法（第289章）第4A节，不时修改或修订（“SFA”））；

(b)

根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条提及的要约以及SFA第275条和《2018年证券和期货（投资者类别）条例》（如适用）第3条规定的条件向任何人披露；或

(c)

否则，根据SFA的任何其他适用条款并符合其条件。

如果相关人员根据SFA第275条认购或收购股份，即：

(a)

一家公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(b)

信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人是该公司的合格投资者、证券或证券衍生品合约（每个术语定义见SFA第2（1）节）的个人

S-14

或者受益人在该信托中的权利和利益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约认购或收购股份后的六个月内转让，除非：

(i)

向机构投资者或相关人士，或因SFA第275（1A）条（对于该公司）或SFA第276（4）（i）（B）条（就该信托而言）中提及的要约而产生的任何人；

(ii)

如果转让没有考虑或将不予考虑；

(iii)

如果转让是依法进行的；

(iv)

如 SFA 第 276 (7) 条所规定；或

(v)

如《2018年证券及期货（投资要约）（以证券及证券为基础的衍生产品合约）条例》第37A条所规定。

新加坡SFA产品分类——关于SFA第309B条和《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》（“2018年CMP条例”），除非在股票发行前另有规定，否则我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条），这些股票是 “规定的资本市场产品”（定义见2018年CMP法规），“不包括在内” 投资产品”（定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡金融管理局通知）FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

瑞士

普通股不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（“SIX”）或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编写没有考虑到《瑞士债务守则》第652条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准，或SIX上市规则第27条及其后各条规定的上市招股书披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件以及与普通股或本次发行相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

本文件以及与本次发行或普通股相关的任何其他发行或营销材料均未或将要向任何瑞士监管机构提交或获得其批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监管局（FINMA），普通股的发行也不会受到瑞士金融市场监管局FINMA的监督，普通股的发行过去和将来都没有获得瑞士联邦集体投资计划法（“CISA”）的授权。因此，不得在瑞士境内或从瑞士进行CISA及其实施条例和通知中所定义的公开分配、发行或广告，也不得向CISA及其实施条例和通知中定义的任何非合格投资者进行分配，CISA下向集体投资计划权益收购方提供的投资者保护不适用于普通股的收购者。

阿拉伯联合酋长国

本次发行未获得阿拉伯联合酋长国中央银行（“阿联酋”）、阿联酋证券和商品管理局和/或阿联酋任何其他相关许可机构的批准或许可，包括根据在阿联酋境内设立和运营的任何自由区的法律法规注册成立的任何许可机构，特别是迪拜国际金融中心（“DIFC”）的监管机构迪拜金融服务管理局（“DFSA”）。根据商业公司法、1984年第8号联邦法（经修订）、DFSA发行证券规则和纳斯达克迪拜上市规则或其他规定，此次发行不构成阿联酋、DIFC和/或任何其他保税区的证券公开发行。普通股不得在阿联酋和/或任何保税区向公众发行。普通股的股份

S-15

只能向阿联酋或其任何自由区的有限数量的投资者提供和发行，这些投资者根据阿联酋或相关自由区的相关法律法规有资格成为资深投资者。

法国

根据法国货币和金融法典（Code monétaire et financier）第411-1条的规定，本招股说明书补充文件（包括其任何修正案、补充或替代品）不在法国公开发行的情况下分发。

本招股说明书补充文件过去和将来都不会提交给法国金融市场管理局（“AMF”）以供法国批准，因此可能不会也不会在法国向公众分发。

根据AMF总条例第211-3条，特此通知法国居民：

1。

该交易不需要向AMF提交招股说明书以供批准；

2。

根据《货币和金融法》第D. 411-1、D. 734-1、D. 744-1、D. 744-1、D. 754-1和D. 764-1条的规定，《货币和金融法》第L.411-2条第二节第2°点中提及的个人或实体只能为自己的账户参与交易；以及

除非根据《货币和金融法》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条，否则无法直接或间接向公众分发由此获得的金融工具。

本招股说明书补充文件的接收者不得在法国进一步分发或复制（全部或部分）本招股说明书补充文件。本招股说明书补充文件是在遵守所有适用的法律法规，特别是《法国货币和金融法》第L.411-1和L.411-2条的前提下发布的，即此类收款人只能为自己的账户参与我们的普通股的发行或出售，并承诺不直接或间接向法国公众转让我们的普通股。

S-16

对非美国人的重要美国联邦所得税注意事项持有者

以下是对与非美国持有人在本次发行中收购的普通股的所有权和处置相关的某些重要美国联邦所得税注意事项的讨论。就本讨论而言，“非美国持有人” 一词是指我们普通股的受益所有人（合伙企业或其他直通实体或安排除外），出于美国联邦所得税的目的，该受益所有人不是：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区法律或根据其法律创建或组建的用于美国联邦所得税目的被视为公司的公司或其他实体；

•

不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

如果（1）美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或（2）根据适用的美国财政部条例，该信托拥有被视为美国人的有效选择。

本讨论不涉及合伙企业或其他实体或安排的税收待遇，这些实体或安排是用于美国联邦所得税目的的直通实体，也没有涉及通过合伙企业或其他此类直通实体持有我们普通股的个人的税收待遇。合伙企业或其他实体或安排中被视为美国联邦所得税直通实体的合作伙伴的税收待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业或其他将持有我们普通股的直通实体的合伙人应就通过合伙企业或其他直通实体购买、所有权和处置我们的普通股的税收后果（如适用）咨询其或其税务顾问。

本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（我们称之为《守则》）的现行条款、根据该法颁布的现行和拟议的美国财政部条例、现行行政裁决和司法决定，所有这些条款均在本招股说明书补充文件发布之日起生效，均可能发生变化或作出不同的解释，可能具有追溯效力。任何变更或不同的解释都可能改变本招股说明书补充文件中描述的对非美国持有人的税收后果。无法保证美国国税局或国税局不会质疑本招股说明书补充文件中描述的一项或多项税收后果。

本讨论仅针对出于美国联邦所得税目的将我们的普通股作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）的非美国持有人。鉴于非美国持有人的个人情况，本讨论并未涉及可能与特定非美国持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，也没有涉及美国州、地方或非美国税、替代性最低税或净投资收益的医疗保险税的任何方面。本讨论也没有考虑任何可能适用于非美国持有人的具体事实或情况，也没有涉及适用于特定非美国持有人的特殊税收规则，例如：

•

金融机构；

•

证券经纪人或交易商；

•

免税组织或政府组织；

•

养老金计划；

•

作为跨界、对冲、转换交易、合成证券或其他综合投资的一部分持有我们的普通股或选择将证券标记为市场的所有者；

•

保险公司；

•

受控的外国公司；

•

非美国政府；

•

被动外国投资公司；以及

•

某些美国外籍人士。

S-17

本讨论仅供参考，不是，也无意成为法律或税务建议。潜在投资者应就美国联邦、州、地方、房地产和非美国的税务顾问咨询税务顾问收购、持有和处置我们的普通股的收入和其他税收考虑因素，包括适用法律的任何拟议变更的后果。

分布

我们预计在可预见的将来不会向普通股持有人支付现金分红。如果我们对普通股进行分配，则根据美国联邦所得税原则，这些分配通常将构成用于美国联邦所得税目的的股息，其范围是从我们当前或累计的收益和利润中支付的。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，则超出部分将被视为非美国持有人投资的免税回报，但不超过非美国持有人调整后的普通股纳税基础。任何剩余的盈余部分将被视为资本收益，但须遵守下文 “普通股的出售、交换或其他应纳税处置收益” 标题下所述的税收待遇。任何此类分配也将受以下 “信息报告和备份预扣税” 和 “FATCA” 标题下的讨论的约束。

支付给非美国持有人的股息通常需要按30％的税率或美国与该持有人居住国之间的适用所得税协定规定的较低税率预扣美国联邦所得税。

被视为与非美国持有人在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息，如果适用的所得税协定有此规定，则归因于非美国持有人在美国境内维持的常设机构或固定基地的股息，如果非美国持有人满足适用的认证和披露要求（通常包括提供正确执行的美国国税局表格 W-8ECI（或适用的后续表格），则通常免征30％的预扣税他说那个股息实际上与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有关）。但是，此类与美国有效关联的收入按净收入征税，其税率与适用于美国人的美国联邦所得税税率相同（定义见守则）。在某些情况下，出于美国联邦所得税目的被归类为公司的非美国持有人获得的任何与美国有效关联的收入也可能需要缴纳额外的 “分支机构利得税”，税率为30％，或美国与该持有人居住国之间的适用所得税协定规定的较低税率。

申请受益于美国与该持有人居住国之间的适用所得税协定的非美国普通股持有人通常需要提供一份正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或后续表格），并满足适用的认证和其他要求。

我们敦促非美国持有人咨询其税务顾问，了解他们在相关所得税协定下获得福利的权利以及他们可以采用的满足这些要求的具体方法。

根据所得税协定有资格享受较低的美国预扣税率的非美国持有人可以通过及时向国税局提交适当的申请来获得任何超额预扣税额的退款或抵免。

普通股出售、交换或其他应纳税处置的收益

根据下文 “信息报告和备用预扣税” 和 “FATCA” 标题下的讨论，非美国持有人通常无需缴纳美国联邦所得税或对此类非美国持有人出售、交换或以其他方式处置普通股所得的任何收益的预扣税，除非：

•

收益实际上与非美国持有人在美国开展贸易或业务有关，而且，如果适用的所得税协定有此规定，则收益可归因于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地，在这种情况下，非美国持有人通常将按美国联邦收入的净收入征税

S-18

也可能适用适用于美国人的收益税率，如果非美国持有人是外国公司，则还可能适用分支机构利得税，税率为30％（或美国与此类持有人居住国之间的适用所得税协定可能规定的较低税率）；

•

非美国持有人是在处置的应纳税年度内在美国居住183天或更长时间的非居民外国人，并且符合某些其他要求，在这种情况下，非美国持有人将对处置产生的净收益缴纳30％的税（或美国与该持有人居住国之间适用的所得税协定可能规定的较低税率），这可能会被某些来自美国的资本损失所抵消非美国持有人（如果有），前提是非美国持有人已及时向美国申报有关此类损失的联邦所得税申报表；或

•

在进行此类处置之前的五年期（或非美国持有人的持有期，如果更短）的任何时候，我们都是 “美国不动产控股公司”，除非我们的普通股定期在成熟的证券市场上交易，并且在截至处置之日或期限较短的五年期内，非美国持有人以直接或间接、实际或建设性方式持有的已发行普通股不超过我们已发行普通股的5％非美国持有人持有我们的普通股。通常，只有当公司的 “美国不动产权益”（定义见守则和适用的财政部条例）的公允市场价值等于或超过其全球不动产权益加上用于贸易或业务的其他资产的公允市场价值总和的50％时，公司才是 “美国不动产控股公司”。尽管无法保证，但我们不认为我们是或曾经是以美国联邦所得税为目的的 “美国不动产控股公司”，也不认为我们将来有可能成为一家公司。就上述规则而言，无法保证我们的普通股将在成熟的证券市场上定期交易。

信息报告和备份预扣

我们必须每年向美国国税局和每位非美国持有人报告支付给该持有人的普通股分配总额以及与此类分配相关的预扣税款（如果有）。非美国持有人通常必须遵守特定的认证程序，以确定持有人不是美国人（定义见守则），以避免按适用税率对普通股股息进行备用预扣税。通常，如果非美国持有人提供了正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用的 IRS W-8 表格），或者以其他方式满足证明其为非美国持有人的书面证据要求，或者以其他方式确定了豁免，则非美国持有人将遵守此类程序。如上文 “—分配” 标题下所述，支付给需要预扣美国联邦所得税的非美国持有人的股息通常无需缴纳美国备用预扣税。

信息报告和备用预扣税通常适用于非美国持有人通过任何美国或非美国经纪人的美国办事处处置我们的普通股的收益，除非持有人证明其非美国持有人身份并满足某些其他要求，或以其他方式规定了豁免。通常，如果交易是通过非美国经纪人办公室在美国境外进行的，则信息报告和备用预扣税不适用于向非美国持有人支付的处置收益。但是，出于信息报告的目的，通过在美国拥有大量所有权或业务的经纪商的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过经纪商美国办事处进行处置的方式进行处置。非美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则的适用事宜咨询其税务顾问。

信息申报表的副本可以提供给非美国持有人居住或根据特定条约或协议的规定注册成立的国家/地区的税务机关。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则从向非美国持有人支付的款项中扣留的任何金额都可以退还或抵扣非美国持有人的美国联邦所得税应纳税额（如果有），前提是及时向国税局提出适当的索赔。

S-19

FATCA

该守则中通常被称为《外国账户税收合规法》（“FATCA”）的条款通常对支付给外国实体的股息以及出售或以其他方式处置普通股的总收益征收30％的预扣税，除非（i）如果外国实体是 “外国金融机构”，则外国实体承担某些尽职调查、报告、预扣和认证义务，（ii）如果外国实体不是 “外国金融机构，” 外国实体确定了其某些美国投资者（如果有），或 (iii) 外国实体根据FATCA在其他方面获得豁免。

FATCA下的预扣税通常适用于我们普通股的股息支付。虽然FATCA规定的预扣税也可能适用于出售或以其他方式处置我们的普通股所得总收益的支付，但根据拟议的美国财政部条例，不需要预扣总收益的付款。尽管此类拟议法规不是最终法规，但在最终法规发布之前，适用的预扣税义务人可能会依赖拟议的法规。

前面关于美国联邦税收重要考虑事项的讨论仅供参考。它不是，也不打算成为法律或税务建议。潜在投资者应就收购、持有和处置我们的普通股的特定美国联邦、州、地方、遗产和非美国收入及其他税收后果，包括适用法律的任何拟议变更的后果，咨询其税务顾问。

S-20

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许公司 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，公司向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的信息，这意味着公司可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件是：

•

公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，该报告已于2023年3月9日向美国证券交易委员会提交；

•

公司于2023年5月9日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告；

•

公司于2023年5月16日和2023年6月27日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告；

•

公司于2023年4月4日向美国证券交易委员会提交的与公司2023年年度股东大会有关的附表14A的最终委托书中以引用方式特别纳入公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中的信息；以及

•

2020年1月27日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明中包含的公司普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件，在本招股说明书补充文件发布之日当天或之后，直到出售本招股说明书补充文件所含注册的所有证券之日或本招股说明书补充文件所含注册声明中较早者为止的任何报告或文件的任何部分除外已撤回，应视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件，并作为本招股说明书补充文件的一部分这些文件的提交日期。

就本招股说明书补充文件或随附的招股说明书而言，在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或视为以引用方式纳入的文件中包含或遗漏的任何声明，或随后提交的任何其他文件中也包含或被视为以引用方式纳入本招股说明书或随附招股说明书中的任何声明，均应被视为已修改或取代随附的招股说明书、修改或取代此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明均不应被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。本招股说明书补充文件中的任何内容均不应被视为包含根据表格8-K第2.02项或第7.01项向美国证券交易委员会提供但未提交的信息。

根据书面或口头要求，我们将免费向每人（包括任何受益所有人）提供本招股说明书补充文件副本的副本，提供本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的所有信息的副本，但此类文件的证物除外，除非此类证物以引用方式特别纳入本招股说明书补充文件所包含的信息。文件申请应提交给马萨诸塞州剑桥市大街一号14楼的黑钻疗法公司 02142。你也可以在我们网站www.blackdiamondtherapeutics.com的 “投资者与新闻” 栏目中找到这些文件。我们网站上的信息未纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息不同的任何信息。因此，您不应依赖本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中未包含的任何信息。除本招股说明书补充封面之日外，您不应假设本招股说明书中的信息在其他任何日期都是准确的。

S-23

招股说明书

500,000,000 美元

普通股
优先股
债务证券
认股权证
单位

我们可能会不时以一个或多个系列或类别以及任何组合形式发行和出售本金总额不超过5亿美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或单位，以一次或多次发行的金额、价格和条款将在本招股说明书的补充文件和任何相关条款中列出免费写作招股说明书。

我们可能会单独或一起提供这些证券。每次我们出售本文所述证券时，我们都会向潜在投资者提供本招股说明书的补充，其中将具体说明所发行证券的条款。我们可能会将这些证券出售给或通过承销商或交易商，也可能出售给其他买方或通过代理人。我们将在相应的附带招股说明书补充文件中列出任何承销商或代理人的姓名以及任何费用、转换或折扣安排。在未交付适用的招股说明书补充文件之前，我们不得出售本招股说明书下的任何证券。

在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本文件以及任何招股说明书的补充或修正案。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “BDTX”。据纳斯达克全球精选市场报道，2022年11月10日，我们普通股的收盘价为每股2.36美元。我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州剑桥市大街一号14楼 02142。

截至2022年11月10日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为5,940万美元，这是根据截至2022年10月31日的36,366,206股已发行普通股计算得出的，其中22,681,495股由非关联公司持有，截至2022年9月15日，即本招股书提交日前60天内，每股价格为2.62美元我们。根据S-3表格I.B.6号一般指令，只要非关联公司持有的已发行普通股的总市值保持在7,500万美元以下，根据本招股说明书所包含的注册声明，在任何情况下我们都不会出售价值超过非关联公司在任何12个月内持有的已发行普通股总市值三分之一的证券。在本招股说明书发布之日之前的12个日历月内，我们没有根据S-3表格I.B.6的一般指示发行或出售任何证券。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细阅读本招股说明书中标题为 “风险因素” 的风险和不确定性，从第4页开始，以及任何适用的招股说明书补充文件，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险和不确定性。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2022年11月22日。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格的货架注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时以一次或多次发行形式出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总发行金额不超过5亿美元。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售本文所述证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。适用的招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书以及任何随附的招股说明书补充文件包含您在投资我们的证券之前应了解的重要信息，包括有关我们和所发行证券的重要信息。在购买任何所发行证券之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的随附招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式注册” 标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关自由书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件均不构成出售要约或征求购买任何证券的要约，但适用的招股说明书补充文件中描述的证券或出售要约或在任何情况下征求购买此类证券的要约或邀约购买此类证券的要约除外。您应假设，本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件以及任何相关的免费写作招股说明书中出现的信息仅在各自的日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的信息包含市场数据、行业统计数据和其他数据，这些数据是从独立第三方提供的信息中获得或汇编的。我们尚未独立验证此类数据的准确性和完整性。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要获得完整的信息，请参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物并入其中，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述获得这些文件的副本。

在本招股说明书中，除非上下文另有说明，否则所有提及 “我们”、“黑钻石”、“黑钻疗法”、“我们”、“公司” 及类似名称均指特拉华州的一家公司黑钻治疗公司，并在适当情况下指我们的子公司。我们使用与业务运营相关的各种商标和商品名称，包括但不限于我们的公司名称和徽标。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的信息也可能包含第三方的商标、服务标志和商品名称，它们是其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方的商标、服务标志、商品名称或产品，并不意图也不意味着与我们有关系，或由我们认可或赞助。仅为方便起见，本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何自由书面招股说明书中提及或以引用方式纳入的商标、服务商标和商品名称可能不带有®、™ 或 SM 符号，但省略此类提及的意图绝非以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内维护我们的权利或这些商标、服务商标和贸易的适用所有者在适用法律的最大范围内，名称不得主张其权利。

除非附有额外的招股说明书或招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来发行和出售证券。

该公司

以下内容重点介绍了本招股说明书中其他地方或以引用方式纳入的有关我们和我们的业务的信息。它不完整，也不包含您在投资我们的任何证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书以及本招股说明书中以引用方式包含的更多详细信息。

概述

我们是一家临床阶段的精准肿瘤医学公司，开创了MasterKey疗法的发现和开发。我们的目标是基因定义的癌症患者的未经药物治疗的致癌驱动突变。我们公司的基础建立在对癌症遗传学、蛋白质结构和功能以及药物化学的深刻理解之上。我们的专有技术平台，我们称之为Mutation-Allostery-Pharmacology（MAP，药物发现引擎）旨在让我们分析人群层面的基因测序数据，以发现可促进各种肿瘤类型癌症的致癌突变。我们的目标是确定MasterKey疗法可以抑制的突变家族，从而为更多具有基因定义的肿瘤的患者提供精准的肿瘤治疗。

我们设计的候选产品是为了有效、有选择地抑制发生在各种肿瘤类型的致癌突变家族。BDTX-1535 目前处于正在进行的 I 期临床试验的剂量递增部分，旨在抑制 erbB-1 表皮生长因子受体（EGFR）中的致癌突变，同时保持正常或野生型 EGFR 或 WT-EGFR 活性。BDTX-1535 的大脑穿透特性支持胶质母细胞瘤（GBM）和非小细胞肺癌（NSCLC）、有或没有脑部疾病的患者的潜在治疗。BDTX-4933 目前处于研究性新药或支持 IND 的研究中，旨在抑制 I 类、II 类和 III 类典型和非规范突变。除了是一种高选择性和有效的抑制剂外，BDTX-4933 还避免了自相矛盾的激活，并且是治疗有或没有脑部疾病的患者的大脑穿透剂。我们还利用我们的MAP药物发现引擎来识别经过验证的癌基因中的其他致癌突变家族，这有可能扩大MasterKey疗法的覆盖范围。2022 年 4 月，我们宣布停止 BDTX-189 的开发，专注于在 BDTX-1535 和 BDTX-4933 即将到来的重要里程碑以及发现工作中推进我们的研发进程。

企业历史和信息

我们于2014年12月成立了有限责任公司，并于2016年9月根据特拉华州法律改为名为ASET Therapeutics, Inc.的公司。2018年1月2日，我们更名为黑钻疗法有限公司。

成为新兴成长型公司和小型申报公司的影响

根据经修订的2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》或《JOBS法》，我们有资格成为 “新兴成长型公司”。作为一家新兴成长型公司，我们可以利用特定的缩减披露要求和其他通常适用于上市公司的要求。这些规定包括：

•

减少对我们高管薪酬安排的披露；

•

无需就高管薪酬进行咨询投票，也无需就任何先前未批准的黄金降落伞安排获得股东批准；以及

•

在评估我们的财务报告内部控制时，免于遵守审计师认证要求。

在首次公开募股五周年之前，或者在我们不再是新兴成长型公司之前，我们可能会利用这些豁免。我们将在 (i) 年总收入为12.35亿美元或以上的财年的最后一天；(ii) 本次发行完成五周年之后的财年的最后一天；(ii) 本次发行完成五周年之后的财年最后一天；(iii) 我们在过去三年中发行超过10亿美元不可转换债务的日期；或 (iv) 根据美国证券交易所的规定，我们被视为大型加速申报人的财政年度的最后一天委员会或美国证券交易委员会，这意味着截至6月30日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元。我们可以选择利用部分但不是全部豁免。我们利用了本招股说明书中减少的报告要求这一优势。因此，此处包含的信息可能与您从持有股票的其他上市公司收到的信息不同。我们正在评估依赖《乔布斯法》规定的其他豁免和减少报告要求的好处。在某些条件下，作为一家新兴成长型公司，我们可以依赖其中的某些豁免，包括但不限于根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条就我们的财务报告内部控制体系提供审计师认证报告。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑下文提及的风险，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中描述的风险，以及我们在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。由于任何这些风险的实现，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括此处以引用方式纳入的文件中描述的风险，包括我们最新的10-K表年度报告、10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他被视为已纳入本招股说明书的文件。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、任何相关的免费书面招股说明书以及我们在此处或其中以引用方式纳入的文件均包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。任何关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常是通过使用诸如 “可能”、“将”、“可能”、“应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜力”、“继续” 等词语或这些术语或其他类似术语的否定词语或短语来表达，但并非总是如此。因此，这些陈述涉及估计、假设、风险和不确定性，可能导致实际结果与其中所表达的结果存在重大差异。根据本招股说明书中讨论的因素，特别是 “风险因素” 部分中提及的因素，对任何前瞻性陈述进行全面限定。

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及管理层目前获得的信息。这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们的研发计划、临床前研究、任何临床试验和在研新药、IND、申请和其他监管申报的启动、时间、进展和结果；

•

我们的FGFR计划的持续发展和推进以及提名发展候选人的时机；

•

我们获得和维持监管部门对 BDTX-1535 和 BDTX-4933 或我们可能确定或开发的任何其他当前或未来候选产品的批准的能力；

•

我们需要筹集额外资金，然后才能期望从产品销售中获得任何收入；

•

我们确定未来用于治疗其他疾病适应症的候选产品的能力；

•

我们开发当前用于治疗各种癌症的候选产品的能力；

•

我们可能开发的任何当前或未来候选产品的市场接受率和程度以及临床效用；

•

与 BDTX-1535、BDTX-4933 或我们当前或未来的任何其他候选产品相关的竞争的影响，以及我们行业中当前和未来竞争对手的创新的影响；

•

我们的业务战略计划、我们可能开发的任何候选产品以及我们的突变变异构药理学（MAP）药物发现引擎的实施；

•

我们成功开发用于我们当前或未来的候选产品的伴随诊断的能力；

•

我们的知识产权地位，包括我们能够建立、维护和执行涵盖我们的候选产品和MAP药物发现引擎的知识产权的保护范围；

•

我们能够以增加您的投资价值的方式使用本次发行的收益；

•

我们预计现有现金、现金等价物和投资将足以为我们的运营费用和资本支出需求提供资金的时期；

•

我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计的准确性；

•

我们未来的财务表现以及我们有效管理预期增长的能力；

•

我们对候选产品市场机会的估计，包括我们的竞争地位以及已经或可能推出的竞争疗法的成功；

•

我们对吸引和留住关键科学、管理和其他人员以及物色、雇用和留住更多合格专业人员的需求和能力；

•

我们的业务发展努力有可能最大限度地提高我们投资组合的潜在价值；

•

我们的候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们单独或与其他人合作为这些市场服务的能力；

•

我们建立或维持合作或战略关系的能力，以及我们的第三方战略合作者开展与我们当前或未来候选产品相关的研发活动的能力和意愿；

•

我们对根据2012年《Jumpstart 我们的商业创业公司法》或《JOBS法案》在多长时间内保持新兴成长型公司的期望；

•

我们维持有效的内部控制系统的能力；

•

根据本招股说明书，我们对证券发行净收益的预期用途；

•

与我们的竞争对手或我们的行业相关的发展和预测；

•

全球经济和政治事态发展对我们业务的影响，包括通货膨胀率上升和资本市场混乱、经济制裁和经济放缓或衰退，这些事态发展可能会损害我们的研发工作、普通股的价值和我们进入资本市场的能力；以及

•

持续的冠状病毒疫情、COVID-19 或任何其他健康流行病对我们业务运营的任何上述或其他方面的最终影响，包括但不限于我们的临床试验、研究计划、医疗保健系统或整个全球经济，包括但不限于我们的临床试验、研究计划、医疗保健系统或整个全球经济。

由于各种风险和不确定性，这些前瞻性陈述既不是对未来业绩的承诺也不是保证，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，这可能会导致实际业绩与这些前瞻性陈述所示的结果存在重大差异，这些前瞻性陈述包括但不限于我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件，特别是 “第1A项：风险因素” 以及我们最新的10-K表年度报告中描述的风险因素和警示性陈述已于 12 月 31 日结束2021年，我们随后发布的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度的10-Q表季度报告，以及以引用方式纳入此处的8-K表最新报告，以及任何随附的招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分。

本招股说明书中的前瞻性陈述，包括此处以引用方式纳入的文件，代表了我们目前对未来发展及其截至各自日期对我们的潜在影响的看法。我们预计，随后的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。将来，持续的 COVID-19 疫情可能会加剧其中一些风险和不确定性，包括新变种或亚变体的出现，还可能存在我们认为非实质性或未知的其他风险。不可能预测或识别所有这些风险。但是，尽管我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但除非适用法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。因此，自发表这些前瞻性陈述之日起任何日期，您都不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们的观点。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件还可能包含有关我们的行业、业务和某些疾病市场的估计、预测和其他信息，包括对这些市场的潜在规模的估计以及某些疾病的估计发病率和患病率。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性、实际事件、情况或数字的影响，包括实际疾病流行率和市场规模，可能与本招股说明书中反映的信息存在重大差异。除非另有明确说明，否则我们从市场研究公司和其他第三方、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源编制的报告、研究调查、研究和类似数据中获得了该行业、商业信息、市场数据、流行率信息和其他数据，在某些情况下，这些假设和分析在未来可能会被证明不准确。

我们可能提供的证券

本招股说明书包含我们可能不时提供的证券的摘要描述。这些摘要描述并不意味着对每种安全性的完整描述。任何证券的特定条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售本文所述证券时，我们都会向潜在投资者提供本招股说明书的补充内容，其中将包含有关该发行条款的具体信息，包括所发行证券的具体金额、价格和条款。

我们可以将证券出售给承销商、交易商或代理人或通过承销商、交易商或代理人，直接出售给买方，或通过组合任何一种销售方式，或按下文 “分配计划” 中的其他规定出售。我们以及任何代表我们行事的代理人保留接受和全部或部分拒绝任何拟议的证券购买的唯一权利。任何招股说明书补充文件都将列出参与该招股说明书补充文件中描述的证券销售的任何承销商、交易商、代理人或其他实体的名称，以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排。

资本存量的描述

以下对我们普通股和优先股的描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能提供的普通股和优先股的实质性条款和条款。以下对我们股本的描述并不完整，受我们的第四次修订和重述的公司注册证书（我们的 “公司注册证书”）、经修订和重述的章程（我们的 “章程” 以及我们的公司注册证书的 “章程文件”）的约束和全部限定，这些文件是本招股说明书构成部分的注册声明的附件，以及适用法律。我们的普通股和优先股的条款也可能受到特拉华州法律的影响。

授权股本

我们的法定股本包括面值每股0.0001美元的5亿股普通股和1,000万股优先股，面值每股0.0001美元，全部为未指定优先股。截至2022年11月10日，我们的已发行普通股为36,366,206股，没有已发行优先股。

普通股

对于提交股东表决的所有事项，我们普通股的持有人有权对持有的每股进行一票。我们普通股的持有人没有任何累积投票权。我们普通股的持有人有权从合法可用的资金中按比例获得我们董事会宣布的任何股息，但任何已发行优先股的优先股息权除外。我们普通股的持有人没有优先权、认购权、赎回权或转换权，也没有适用于普通股的偿债基金条款。

如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人有权按比例分享在偿还所有债务和其他负债以及任何未偿优先股的任何清算优先权后剩余的所有资产。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

所有已发行股份均已全额支付，不可评税。当我们根据本招股说明书发行普通股时，这些股票将全额支付且不可评估，并且不会拥有或受任何先发制人或类似权利的约束。

优先股

我们的董事会有权在一个或多个系列中发行总计不超过1,000万股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制，而无需股东采取进一步行动。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠、偿债基金条款以及构成或指定此类系列的股票数量，其中任何或全部可能大于普通股的权利。我们的优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会推迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更或其他公司行动。

截至本招股说明书发布之日，我们没有已发行的优先股，我们目前也没有发行任何优先股的计划。

注册权

根据我们截至2019年11月25日与某些股东（包括我们的主要股东及其关联公司）签订的第二份经修订和重述的投资者权利协议或投资者权利协议的条款，我们的某些股东有权根据《证券法》享有与股票注册有关的权利，包括活期登记权、简易注册权和搭便车注册权。承保注册的所有费用、成本和开支

根据经修订和重述的投资者权利协议，将由我们承担，所有销售费用，包括承保折扣和销售佣金，将由注册股票的持有人承担。我们将这些股票统称为可注册证券。

需求注册权

我们的可注册证券的持有人有权要求注册权。根据投资者权利协议的条款，根据当时至少大多数未偿还的可注册证券的持有人的书面要求，我们将被要求在S-1表格上就当时未偿还的至少40％的可注册证券提交注册声明，我们将需要在S-1表格上提交一份注册声明，涵盖股东要求纳入此类注册的所有符合注册资格的证券。根据投资者权利协议的这一条款，在任何十二个月的时间内，我们只需要进行两次注册。

简表注册权

我们的可注册证券的持有人也有权获得简短的注册权。根据投资者权利协议，如果我们有资格在S-3表格上提交注册声明，则根据持有至少大多数有资格注册未偿还证券的股东的书面要求，我们将需要就扣除相关费用和开支的预期总发行额至少为500万美元的未偿还证券提交一份S-3表格的注册重报。根据投资者权利协议的这一条款，我们在任何十二个月内只需要进行两次登记。在S-3表格上注册此类股份的权利还受其他特定条件和限制的约束。

Piggyback 注册权

根据《投资者权利协议》，如果我们为自己的账户或其他证券持有人的账户注册任何证券，则我们的普通股的持有人，包括优先股转换后可发行的普通股，有权将其股票纳入注册。除投资者权利协议中包含的某些例外情况外，我们和承销商可以将承销发行中包含的股票数量限制在我们和承销商自行决定不会危及发行成功的股票数量内。

赔偿

《投资者权利协议》包含惯常的交叉赔偿条款，根据这些条款，如果注册声明中存在可归因于我们的重大错误陈述或遗漏，我们有义务向可注册证券持有人提供赔偿，他们有义务就可归因于他们的重大错误陈述或遗漏向我们进行赔偿。

注册权到期

根据投资者权利协议授予的需求登记权和简表注册权将在以下时间终止：（i）我们的公司注册证书中定义的视为清算事件，（ii）在我们首次公开募股之后的某个时候，根据《证券法》第144条或类似的豁免，在没有注册的三个月内，可以无限制地出售所有可登记证券，或（iii）首次公开募股五周年，以较早者为准。

特拉华州法律的反收购效力以及我们的公司注册证书和章程的规定

特拉华州通用公司法（DGCL）的某些条款以及我们的公司注册证书和章程的某些条款可能会推迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权，并鼓励考虑未经请求的要约或其他单方面收购提案的人与董事会进行谈判，而不是进行未经谈判的收购尝试。这些规定包括下述项目。

特拉华州反收购法

我们受DGCL第203条的规定约束。通常，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东后的三年内与 “感兴趣的股东” 进行 “业务合并”，除非业务合并以规定的方式获得批准。根据第203条，除非满足以下条件之一，否则禁止公司与利益股东进行业务合并：

•

在股东产生兴趣之前，我们的董事会批准了业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易；

•

交易完成后，股东成为感兴趣的股东，利益相关股东至少拥有公司在交易开始时已发行的有表决权股票的85％，不包括为确定已发行有表决权的股票、董事和高级管理人员拥有的股份以及员工股票计划（在某些情况下），但不包括利益相关股东拥有的已发行有表决权的股票；或

•

在股东产生兴趣时或之后，业务合并已获得董事会的批准，并在年度股东大会或特别股东会议上以赞成票批准了至少三分之二的非相关股东拥有的已发行有表决权的股票。

第 203 节将业务组合定义为包括：

•

涉及公司和利益股东的任何合并或合并；

•

涉及公司10％或以上资产的利益股东的任何出售、转让、租赁、质押、交换、抵押或其他处置；

•

除例外情况外，任何导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的交易；或

•

感兴趣的股东收到的由公司或通过公司提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他财务利益的好处。

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15％或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

董事会组成和填补空缺

我们的公司注册证书规定将董事会分为三类，每隔三年任期，每年选举一级。我们的公司注册证书还规定，只有在有正当理由的情况下才能罢免董事，然后只能由当时有权在董事选举中投票的三分之二（2/3）或更多股份的持有人投赞成票。此外，无论出现何种董事会空缺，包括因董事会规模扩大而产生的空缺，即使低于法定人数，也只能由当时在任的多数董事投赞成票来填补。董事的分类，加上对罢免董事和空缺处理的限制，实际上使股东更难改变董事会的组成。

未经股东书面同意

我们的公司注册证书规定，所有股东行动都必须由股东在年度会议或特别会议上投票通过，并且股东不得通过书面同意采取任何行动来代替会议。这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并将防止股东在不举行股东会议的情况下修改我们的章程或罢免董事。

股东会议

我们的公司注册证书和章程规定，当时在任的董事会中只有多数成员可以召集股东特别会议，并且只有特别会议通知中规定的事项才能在股东特别会议上进行审议或采取行动。我们的章程将年度股东大会上可能开展的业务限制在适当提交会议的事项上。

事先通知要求

我们的章程规定了有关提名候选人参选董事或新业务的股东提案的预先通知程序，这些提案将提交股东会议。这些程序规定，在采取行动的会议之前，必须及时以书面形式向我们的公司秘书发出股东提案通知。通常，为及时起见，我们的主要执行办公室必须在前一年的年会一周年之日前不少于90天或至少120天收到通知。我们的章程规定了对所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能阻止股东在年度会议或特别会议上向股东提出问题。

对我们的公司注册证书和章程的修订

对公司注册证书的任何修订必须首先得到董事会多数成员的批准，并且如果法律或公司注册证书有要求，则必须得到有权对修订进行表决的已发行股票的多数以及有权就该修正案进行表决的每个类别的已发行股份的多数批准，但与股东行动、董事会组成、责任限制有关的条款的修订以及章程和证书的修订除外公司注册必须获得批准不少于有权对该修正案进行表决的已发行股份的三分之二（2/3），以及不少于每个类别中有权就该修正案进行表决的已发行股份的三分之二（2/3）。

我们的章程可以通过当时在职的多数董事的赞成票进行修订，但须遵守章程中规定的任何限制；也可以通过至少三分之二（2/3）有权对修正案进行表决的已发行股份的赞成票进行修订，或者，如果董事会建议股东批准该修正案，则由有权对修正案进行表决的多数已发行股票的赞成票进行修订，在每种情况下，作为一个小组一起投票。

未指定的优先股

我们的公司注册证书提供10,000,000股授权优先股。授权但未发行的优先股的存在可能使我们的董事会能够阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果我们董事会在适当行使信托义务时确定收购提案不符合股东的最大利益，那么我们董事会可能会在一次或多次私募股或其他交易中未经股东批准就发行优先股，这可能会削弱拟议收购方或叛乱股东或股东群体的投票权或其他权利。在此方面，公司注册证书赋予董事会广泛的权力，可以确立已授权和未发行的优先股的权利和优惠。优先股的发行可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产金额。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，并可能产生延迟、阻止或阻止我们控制权变更的效果。

论坛的选择

我们的章程规定，特拉华州财政法院将是受理以下州法律索赔的专属论坛：（i）代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，（ii）声称我们的一名或多名董事、高级管理人员或雇员违反信托义务的任何诉讼，（iii）根据DGCL对我们提起的任何索赔的诉讼，或（iv）对我们提出索赔的任何诉讼那是受统治的

根据内政原则，在每起案件中，财政法院对其中被指定为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权或特拉华州法院条款；但是，该法庭条款不适用于《交易法》或《证券法》引起的任何诉讼理由。此外，我们的章程还规定，任何购买或以其他方式收购我们普通股权益的个人或实体均被视为已注意到并同意特拉华州论坛条款。

我们认识到，我们章程中的特拉华州论坛条款可能会使股东在提出任何此类索赔时产生额外的诉讼费用，特别是在股东不居住在特拉华州或其附近的情况下。此外，特拉华州论坛条款可能会限制我们的股东在他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻止对我们以及我们的董事、高级管理人员和员工提起此类诉讼。特拉华州衡平法院作出的判决或结果也可能与其他法院（包括考虑诉讼的股东所在地或以其他方式选择提起诉讼的法院）不同的判决或结果，此类判决可能比我们的股东对我们更有利或更少。

证券交易所上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为 “BDTX”。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州计算机共享信托公司。过户代理人和注册商的地址是罗得岛州普罗维登斯市普罗维登斯市邮政信箱43006号，其电话号码是（800）962-4284。

债务证券的描述

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，既可以是优先债券，也可以是次级债券，也可以是优先或次级可转换债券。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能发行的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据契约发行债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订该契约。该契约将符合经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》的资格。我们已将契约形式作为本招股说明书所属注册声明的附录提交，包含所发行债务证券条款的补充契约和形式的债务证券将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告。

以下债务证券和契约重要条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并以提及的方式对其进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券相关的任何相关免费写作招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

普通的

该契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行不超过我们可能授权的本金的债务证券，并且可以采用我们可能指定的任何货币或货币单位。除了对合并、合并和出售契约中包含的全部或几乎所有资产的限制外，契约条款不包含任何旨在保护任何债务证券持有人免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易变化的契约或其他条款。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为 “折扣证券” 发行，这意味着它们可以以低于其规定的本金的折扣出售。由于利息支付和债务证券的其他特征或条款，这些债务证券以及其他未以折扣价发行的债务证券，出于美国联邦所得税的目的，可能会以 “原始发行折扣” 或 “OID” 发行。任何适用的招股说明书补充文件将更详细地描述适用于使用OID发行的债务证券的美国联邦所得税重要注意事项。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行系列债务证券的条款，包括：

•

债务证券系列的标题；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

•

一个或多个到期日；

•

该系列的债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是否有抵押或无抵押，以及任何有担保债务的条款；

•

债务证券是否列为优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何次级债券的条款；

•

如果发行此类债务证券的价格（以本金总额的百分比表示）是本金以外的价格，则在宣布加速到期时应支付的本金部分，或者（如果适用），此类债务证券本金中可转换为另一种证券的部分或确定任何此类部分的方法；

•

一个或多个利率，可以是固定的，也可以是浮动的，或者确定利率和利息开始累积日期的方法、支付利息的日期、利息支付日期的定期记录日期或确定此类日期的方法；

•

我们推迟支付利息的权利（如果有）以及任何此类延期的最大期限；

•

如果适用，根据任何可选或临时赎回条款以及这些赎回条款的条款，我们可以选择赎回该系列债务证券的日期或日期，或其中的一个或多个期限以及价格；

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买一系列债务证券和支付债务证券的货币或货币单位的日期（如果有），以及我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券和债务证券支付的货币或货币单位的价格；

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果不包括1,000美元的面额及其任何整数倍数；

•

与该系列债务证券的任何拍卖或再营销有关的任何及所有条款，以及与该系列债务证券的销售有关的任何及所有与销售该系列债务证券相关的任何其他可取的条款（如果适用）；

•

该系列的债务证券是否应全部或部分以全球证券或证券的形式发行；此类全球证券或证券全部或部分兑换其他个人证券所依据的条款和条件（如果有）；以及此类全球证券或证券的存托机构；

•

如果适用，与该系列任何债务证券的转换或交换有关的条款，以及此类债务证券可兑换或交换的条款和条件，包括转换或交换价格（视情况而定），或其计算和调整方式，任何强制性或可选的（由我们或持有人选择）的转换或交换功能，适用的转换或交换期以及任何转换或交换的结算方式；

•

如果不包括该系列债务证券的全部本金，则该系列债务证券本金中应在宣布加速到期时支付的部分；

•

适用于所发行特定债务证券的契约的补充或变更，包括合并、合并或出售契约等；

•

证券违约事件的增加或变更，以及受托人或持有人宣布此类证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）到期应付的权利的任何变化；

•

增补、修改或删除与契约无效和法律辩护有关的条款；

•

对与履行和解除契约有关的条款的补充或修改；

•

在征得和未经根据契约发行的债务证券持有人同意的情况下，对与修改契约有关的条款的补充或修改；

•

债务证券的支付货币（如果不是美元）以及确定等值美元金额的方式；

•

利息是否将由我们或持有人选择以现金或其他债务证券支付，以及作出选择所依据的条款和条件；

•

除了规定的利息、溢价（如果有）和本系列债务证券的本金外，我们还将根据这些条款和条件（如果有）向任何不是 “美国人” 的持有人支付联邦税收方面的款项；

•

对该系列债务证券的转让、出售或转让的任何限制；以及

•

债务证券的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制、契约条款的任何其他补充或变更，以及我们可能要求或适用法律或法规中建议的任何条款。

转换权或交换权

我们将在适用的招股说明书补充文件中规定一系列债务证券可以转换为普通股或其他证券或可兑换成我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括有关转换或交换时结算以及转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的条款。我们可能会纳入一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人获得的普通股或其他证券的数量将进行调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则该契约将不包含任何限制我们合并或整合，或出售、传输、转让或以其他方式处置全部或基本全部资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购者（我们的任何子公司除外）都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是契约下我们可能发行的任何系列债务证券的违约事件：

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，则该利息何时到期应付，并且此类违约持续90天；但是，前提是我们根据任何补充契约的条款有效延长利息支付期不构成为此目的支付利息的违约；

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价（如果有），无论是在到期时、赎回时、通过申报或其他方式，还是为该系列设立的任何偿债基金或类似基金所要求的任何付款；但是，根据任何补充契约的条款有效延长此类债务证券的到期日不应构成拖欠支付本金或保费（如有）；

•

如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契约或协议，但专门与另一系列债务证券相关的契约除外，并且我们的失败将在我们收到相关系列未偿债务证券总额至少25％的书面通知后持续90天，要求予以补救并说明这是违约通知；和

•

如果发生特定的破产、破产或重组事件。

如果任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少25％的持有人可以通过书面通知我们，如果此类持有人发出通知，则申报受托人的未付本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有），到期并立即付款。如果上文最后一个要点中规定的违约事件发生在我们身上，则每期未偿债务证券的本金和应计利息（如果有）应到期支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取其他行动。

持有受影响系列未偿债务证券本金过半数的持有人可以免除与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，违约或

与支付本金、保费（如果有）或利息有关的违约事件，除非我们根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使该契约规定的任何权利或权力，除非这些持有人向受托人提供了合理的赔偿。任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人有权指示就该系列债务证券向受托人提起任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何信托或权力，前提是：

•

持有人发出的指示与任何法律或适用的契约没有冲突；以及

•

受托人不必采取任何可能涉及个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当偏见的行动，但须遵守《信托契约法》规定的职责。

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已书面通知受托人，该系列违约事件仍在继续；

•

该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人提出了书面要求，

•

这些持有人已向受托人提供令其满意的赔偿，以抵消受托人根据该要求而产生的费用、开支和负债；以及

•

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后的90天内从该系列未偿债务证券的多数持有人那里收到其他相互矛盾的指示。

如果我们违约支付债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中特定契约的声明。

契约的修改；豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

•

纠正任何系列的契约或债务证券中的任何模棱两可、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述 “债务证券描述——合并、合并或出售” 中的规定；

•

除或取代有证债务证券外，提供无凭证债务证券；

•

在我们的契约、限制、条件或条款中增加有利于所有或任何系列债务证券持有人的新契约、限制、条件或条款，将任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生、发生和延续定为违约事件，或放弃契约中赋予我们的任何权利或权力；

•

添加、删除或修改契约中规定的债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

•

作出任何不会对任何系列债务证券持有人的任何重大利益产生不利影响的更改；

•

规定发行和确定上文 “债务证券描述——概述” 中规定的任何系列债务证券的形式、条款和条件，以确定根据契约条款或任何系列债务证券必须提供的任何认证的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

作证并规定继任受托人接受任何契约下的任命；或

•

遵守美国证券交易委员会在《信托契约法》下任何契约资格方面的任何要求。

此外，根据契约，经每个受影响系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下才能进行以下更改：

•

延长任何系列的任何债务证券的固定到期日；

•

减少本金、降低利息支付利率或延长利息支付时间，或减少赎回任何系列债务证券时应付的溢价；或

•

降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意任何修订、补充、修改或豁免。

出院

每份契约都规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，但特定债务除外，包括以下义务：

•

提供付款；

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

替换该系列中被盗、丢失或损坏的债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

•

维持付款机构；

•

持有用于信托付款的资金；

•

追回受托人持有的多余款项；

•

对受托人进行补偿和赔偿；以及

•

任命任何继任受托人。

为了行使我们的解除权，我们必须向受托人存入足以在付款到期日支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价（如果有）和利息的款项或政府债务。

表格、交换和转移

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将以1,000美元及其任何整数倍的面额发行债券。该契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并以账面记账证券的形式发行，这些证券将存放在存托信托公司（“DTC”）或我们指定并在该系列的适用招股说明书补充文件中注明的其他存托机构或代表存放。如果系列债务证券以全球形式发行并以账面记账形式发行，则与任何账面记账证券相关的条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

在契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制的前提下，持有人可以选择，任何债务证券的持有人

系列可以将债务证券兑换成同一系列、任何授权面额和相同期限和本金总额的其他债务证券。

根据契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制，债务证券持有人可以在证券登记处或我们为此目的指定的任何过户代理人办公室出示经过正式认可的债务证券进行交换或进行转让登记，或者在我们或证券登记处要求，在证券登记处或我们为此目的指定的任何过户代理人的办公室出示债务证券。除非持有人出示进行转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出证券注册商，以及我们最初为任何债务证券指定的除证券注册机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定其他过户代理人，撤销对任何过户代理人的指定，或批准任何过户代理人行事的办公室变更，但我们需要在每个系列债务证券的每个付款地点设立一个过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，则不需要：

•

发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，该期限自营业开始之日起15天内发行、登记该系列的任何债务证券的赎回通知邮寄之日起算，至邮寄当日营业结束时结束；或

•

登记转让或交换任何选择赎回的全部或部分债务证券，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的信息

除了在契约违约事件发生和持续期间，受托人承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。在遵守本条款的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非为其可能产生的成本、费用和负债提供合理的担保和赔偿。

付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常记录日营业结束时以其名义注册债务证券或一种或多种前置证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人或通过电汇方式向某些持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券设立付款代理。

我们为支付任何债务证券的本金、溢价或利息到期并应付的两年结束时仍未申领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项都将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能向我们支付这些款项。

认股权证的描述

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书以及相关的认股权证协议和认股权证下可能提供的认股权证的实质性条款和条款。虽然下文概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书补充文件中指明，则根据该招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款有所不同。具体的认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将以引用方式作为包括本招股说明书在内的注册声明的附录纳入。

普通的

我们可能会发行认股权证，以购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可能附属于这些证券或与这些证券分开。

我们将通过根据单独的认股权证协议签发的认股权证证书为每系列认股权证作证。我们将与认股权证代理人签订认股权证协议。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

•

认股权证的发行价格和总数量；

•

购买认股权证时可以使用的货币；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券发行的认股权证数量或此类证券的每笔本金；

•

如果适用，认股权证和相关证券可单独转让的日期和之后；

•

就购买债务证券的认股权证而言，指行使一份认股权证时可购买的债务证券本金以及行使该认股权证时可以购买的本金债务证券的价格和货币；

•

就购买普通股或优先股的认股权证而言，行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股的数量（视情况而定），以及行使时可以购买这些股票的价格；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

•

任何赎回或赎回认股权证的权利的条款；

•

有关变更或调整行使认股权证时可发行证券的行使价或数量的任何规定；

•

认股权证的行使期限和地点；

•

运动方式；

•

认股权证行使权的开始和到期日期；

•

认股权证协议和认股权证的修改方式；

•

持有或行使认股权证的联邦所得税后果；

•

行使认股权证时可发行的证券的条款；以及

•

认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

单位描述

我们可以以任何组合发行由普通股、优先股、债务证券和认股权证组成的单位。我们可以根据需要发行数量和不同系列的单位。本节概述了我们可能发布的单位的某些条款。如果我们发行单位，它们将根据我们与银行或其他金融机构作为单位代理签订的一项或多项单位协议发行。本节中描述的信息可能并非在所有方面都完整，完全参照有关任何特定系列单位的单位协议进行限定。所提供任何系列单位的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。如果在特定补编中如此描述，则任何系列单位的具体术语可能与下文对术语的总体描述有所不同。我们强烈建议您阅读与我们可能提供的任何系列单位相关的任何招股说明书补充文件，以及包含单位条款的完整单位协议和单位证书。如果我们发行单位，则与此类单位相关的单位协议和单位证书的形式将作为包括本招股说明书在内的注册声明的附录。

我们可能发行的每个单位都将发行，因此该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时间或任何时候，不得单独持有或转让该单位中包含的证券。适用的招股说明书补充文件可能描述：

•

单位和构成这些单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；

•

管理单位协议的任何条款；

•

此类单位的发行价格；

•

与这些单位相关的适用的美国联邦所得税注意事项；

•

有关单位或构成该单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何条款；以及

•

单位和构成该单位的证券的任何其他条款。

本节中描述的条款以及 “股本描述”、“债务证券描述” 和 “认股权证描述” 中描述的条款将在相关范围内适用于每个单位中包含的证券，并可能在任何招股说明书补充文件中进行更新。

系列发行

我们可以根据需要发行数量和不同系列的单位。本节总结了通常适用于所有系列的单位条款。特定系列单位的大多数财务和其他具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

单位协议

我们将根据我们与银行或其他金融机构签订的一项或多项单位协议发行单位，作为单位代理人。我们可能会不时添加、更换或终止单位代理。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定发行每个系列单位所依据的单位协议以及该协议下的单位代理商。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则以下条款通常适用于所有单位协议：

未经同意的修改

我们和适用的单位代理人可以在未经任何持有人同意的情况下修改任何单位或单位协议：

•

纠正任何模棱两可之处，包括修改管理单位协议中与下文所述条款不同的任何条款；

•

更正或补充任何有缺陷或不一致的条款；或

•

做出我们认为必要或可取的任何其他更改，并且不会在任何实质性方面对受影响持有人的利益产生不利影响。

我们无需任何批准即可进行仅影响变更生效后发放的商品的更改。我们还可能做出不会在任何重大方面对特定单位产生不利影响的更改，即使这些更改在重要方面对其他单位产生不利影响。在这种情况下，我们不需要获得未受影响单位持有人的批准；我们只需要获得受影响单位持有人的任何必要批准即可。

经同意后修改

除非我们获得该单位持有人的同意，否则我们不得修改任何特定单位或与任何特定单位相关的单位协议，前提是该修正案符合以下条件：

•

损害持有人行使或执行该单位所含担保权的任何权利，前提是该担保条款要求持有人同意任何可能损害该权利的行使或执行的变更；或

•

降低未发行单位或任何系列或类别的百分比，修改该系列或类别需要其持有人同意才能修改该系列或类别的适用单位协议，如下所述。

对特定单位协议和根据该协议签发的单位的任何其他变更都需要获得以下批准：

•

如果变更仅影响根据该协议发行的特定系列的单位，则该变更必须得到该系列大多数已发行单位的持有人的批准；或

•

如果变更影响根据该协议发行的多个系列的单位，则必须得到受变更影响的所有系列所有已发行单位中大多数持有者的批准，所有受影响系列的单位为此目的共同投票。

这些关于经多数人批准的变更的规定也适用于影响根据单位协议发行的任何证券的变更，作为管理文件。

在每种情况下，所需的批准都必须得到书面同意。

根据《信托契约法》，单位协议将不符合条件

根据《信托契约法》，任何单位协议都不具有契约资格，也不要求任何单位代理人有资格成为受托人。因此，根据单位协议发行的单位的持有人将不受到《信托契约法》对其单位的保护。

允许合并和类似交易；没有限制性契约或违约事件

单位协议不会限制我们与其他公司或其他实体合并或合并，或将我们的资产出售给其他公司或其他实体，也不会限制我们参与任何其他交易的能力。如果我们在任何时候与另一家公司或其他实体合并或合并，或将我们的资产基本全部出售给另一家公司或其他实体，则继承实体将继承并承担我们在单位协议下的义务。然后，我们将免除这些协议规定的任何其他义务。

单位协议将不包括对我们在资产上设定留置权的能力的任何限制，也不会限制我们出售资产的能力。单位协议也不会规定任何违约事件或发生任何违约事件时的补救措施。

管辖法律

单位协议和单位将受特拉华州法律管辖。

表格、交换和转移

我们将仅以全球（即账面登记）表格发行每个单元。账面记账形式的单位将由以保管人名义注册的全球证券代表，保管人将是全球证券所代表的所有单位的持有人。拥有单位受益权益的人将通过存管人系统的参与者行使受益权益，这些间接所有者的权利将完全受保管人及其参与者的适用程序管辖。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述账面记账证券以及有关单位发行和注册的其他条款。

每个单位和构成该单位的所有证券将以相同的形式发行。

如果我们以注册的非全球形式发行任何单位，则以下内容将适用于它们。

这些单位将按适用的招股说明书补充文件中规定的面额发行。只要总金额不变，持有人可以将其单位兑换成较小面额的单位，也可以组合成更少的较大面额单位。

•

持有人可以在单位代理人的办公室交换或转让其单位。持有人还可以在该办公室更换丢失、被盗、被毁或残缺的设备。我们可能会指定另一个实体来履行这些职能或自己履行这些职能。

•

持有人无需支付服务费即可转让或交换其单位，但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。只有当我们的过户代理人对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换以及任何替换。在更换任何单位之前，转让代理人也可能要求赔偿。

•

如果我们有权在任何单位到期前赎回、加速或结算，并且我们对少于所有这些单位或其他证券的股权行使权利，则我们可能会在我们邮寄行使通知之日前15天开始至该邮寄当天结束的期限内阻止这些单位的交换或转让，以冻结持有人名单以准备邮件。我们也可能拒绝登记任何选定进行提前结算的单位的转账或兑换，除非我们将继续允许对任何已部分结算的单位的未结算部分进行转让和交换。如果任何单位包含已选择或可能被选作提前结算的证券，我们也可能以这种方式阻止任何单位的转账或交换。

只有保管人有权以全球形式转让或交换单位，因为它将是该单位的唯一持有人。

付款和通知

在就我们的单位付款和发出通知时，我们将遵循适用的招股说明书补充文件中描述的程序。

分配计划

我们可能会出售证券：

•

通过承销商；

•

通过经销商；

•

通过代理商；

•

直接发送给购买者；或

•

通过这些方法中的任何一种或法律允许的任何其他方法的组合。

此外，我们可能以股息或分派形式发行证券，或以向现有证券持有人发行认购权的形式发行。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人来征求此类要约。在与此类发行相关的招股说明书补充文件中，我们将列出根据《证券法》可以被视为承销商的任何代理人，并描述我们必须向任何此类代理人支付的任何佣金。任何此类代理人将在其任命期间尽最大努力行事，或者，如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，则在坚定承诺的基础上采取行动。本招股说明书可用于通过适用的招股说明书补充文件中描述的任何方法发行我们的证券。

证券的分配可能会不时地通过一项或多笔交易进行：

•

以固定价格或价格，可能会不时更改；

•

以销售时的市场价格计算；

•

以与该现行市场价格相关的价格；或

•

以议定的价格。

每份招股说明书补充文件将描述证券的分配方法和任何适用的限制。

有关特定系列证券的招股说明书补充文件将描述证券的发行条款，包括以下内容：

•

代理人或任何承销商的名称；

•

公开发行或收购价格；

•

允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

•

构成承保补偿的所有其他项目；

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

•

证券将在其上市的任何交易所。

如果使用任何承销商或代理人出售本招股说明书所涉及的证券，我们将在向他们出售证券时与他们签订承保协议、销售协议或其他协议，我们将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中列出承销商或代理人的姓名以及与他们签订的相关协议的条款。

在证券发行方面，我们可以向承销商授予购买额外证券的选择权，并收取额外的承保佣金，如随附的招股说明书补充文件所述。如果我们授予任何此类期权，则该期权的条款将在此类证券的招股说明书补充文件中列出。

如果使用交易商出售招股说明书所涉及的证券，我们将以委托人身份向该交易商出售此类证券。交易商，该交易商可能被视为该术语中的 “承销商”

在《证券法》中定义，然后可以向公众转售此类证券，价格由该交易商在转售时确定。

如果我们以认购权向现有证券持有人发行证券，我们可能会与充当备用承销商的交易商签订备用承销协议。我们可能会向备用承销商支付承诺以备用方式购买的证券的承诺费。如果我们不签订备用承保安排，我们可能会聘请经销商经理来管理我们的订阅权发行。

根据代理人、承销商、交易商和其他人员可能与我们签订的协议，他们可能有权要求我们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，并且可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，我们将授权承销商或其他充当我们代理人的人员根据延迟交割合同向我们征求某些机构的要约，向我们购买证券，该合同规定在招股说明书补充文件中规定的日期付款和交付。每份合约的金额将不少于或高于招股说明书补充文件中规定的相应金额，根据此类合同出售的证券的总金额不得低于或高于招股说明书补充文件中规定的相应金额。经授权，可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都必须得到我们的批准。延迟交货合同不受任何条件的约束，除了：

•

根据该机构所受司法管辖区的法律，该机构在交付时不应禁止该机构购买该合同所涵盖的证券；以及

•

如果证券也被出售给担任自己账户委托人的承销商，则承销商购买的此类证券不是为了延迟交付而出售的。承销商和其他充当我们代理人的人员对延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。

如果招股说明书补充文件中另有说明，也可以根据其条款进行赎回或还款，或以其他方式由一家或多家再营销公司作为自己账户的委托人或我们的代理人发行和出售已发行的证券，在购买时进行再营销。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款（如果有）及其薪酬将在适用的招股说明书补充文件中描述。再营销公司可能被视为与所发行证券的再营销有关的承销商。

某些代理人、承销商和交易商及其关联公司可能是在正常业务过程中为我们或我们各自的一家或多家关联公司的客户、与之有借款关系、与之进行其他交易或提供服务，包括投资银行服务。

为了促进证券的发行，任何承销商均可进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可用来确定此类证券的付款。具体而言，任何承销商都可能对本次发行进行超额分配，从而为自己的账户创建空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上竞标和购买证券或任何此类其他证券。最后，在通过承销商辛迪加发行的任何证券中，如果承销商或交易商在稳定交易中回购先前分发的证券以弥补辛迪加的空头头寸，则承销商或交易商可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的销售优惠。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持证券的市场价格高于独立市场水平。任何此类承销商均无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以向现有交易市场进行市场发行。此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券

交易。如果适用的招股说明书补充文件有此规定，则与这些衍生品相关的第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些出售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，来结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。适用的招股说明书补充文件可能规定，证券的原始发行日期可能超过证券交易日之后的两个预定工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在证券原始发行日期前第二个工作日之前的任何日期进行证券交易，则必须做出其他结算安排，以防止结算失败，因为您的证券最初预计将在证券交易日之后的两个以上预定工作日内结算。

这些证券可能是新发行的证券，可能没有成熟的交易市场。这些证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。我们无法保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

与任何特定发行相关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并因此获得报酬。

已发行证券的预期交付日期将在与每项要约相关的适用的招股说明书补充文件中列出。

法律事务

与本次发行相关的某些法律事务将由马萨诸塞州波士顿的古德温·宝洁律师事务所移交给我们。任何承销商还将由自己的法律顾问告知其证券的有效性和其他法律事务，这些律师将在招股说明书补充文件中列出。

专家们

本招股说明书中引用截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入本招股说明书的财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所根据该公司作为审计和会计专家的授权提交的报告而编制的。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册文件的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书和适用的招股说明书补充文件不包含注册声明及其证物和附表中规定的所有信息。有关我们以及本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所提供的证券的更多信息，您应阅读本招股说明书所含的注册声明，包括其证物和时间表。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件（包括我们以引用方式纳入的文件）中包含的关于提及的任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，而且，对于作为注册声明或任何其他此类文件附录提交的任何合同或其他文件，每份此类声明均参照相应的附录在所有方面均具有限定性。您应查看完整的合同或其他文件以评估这些陈述。您可以通过美国证券交易委员会的EDGAR数据库或我们的网站获取注册声明及其证物的副本。

我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关发行人（包括我们）的报告、代理和信息声明以及其他以电子方式向美国证券交易委员会提交的信息。您可以在www.sec.gov上获得我们向美国证券交易委员会提交的文件。

我们还将在我们的网站 www.blackdiamondtherapeutics.com 上提供这些文件。我们的网站以及包含或连接到我们网站的信息未以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中，您不应将其视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并在适用的情况下取代已通过引用方式纳入的信息。我们以引用方式纳入以下已向美国证券交易委员会提交的文件（美国证券交易委员会文件编号：001-39200），以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，包括在本注册声明提交之日后提交的所有文件，但未来任何报告或文件中未被视为根据此类提交的部分除外在我们出售所有证券之前的准备金：

•

截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告，于2022年3月17日向美国证券交易委员会提交；

•

这些信息以引用方式特别纳入我们截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告，来自我们于2022年4月28日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书（提供而非提交的信息）；

•

分别于2022年5月11日、2022年8月9日和2022年11月8日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度10-Q表季度报告；

•

2022年1月10日、2022年1月10日、2022年4月7日和2022年6月7日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告（以任何此类报告中的信息已提交但未提供为限）；以及

•

我们根据《交易法》第12（b）条于2020年1月27日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明（文件编号001-39200）中包含的普通股描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告，包括我们于2022年3月17日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表年度报告的附录4.3。

根据要求，我们将以口头或书面形式向包括任何受益所有人在内的每一个人（包括任何受益所有人）免费提供本招股说明书副本以引用方式纳入本招股说明书但未与招股说明书一起交付的文件的副本。您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件以及我们在本招股说明书中特别以引用方式纳入的任何证物的副本：Black Diamond Therapeutics, Inc.，马萨诸塞州剑桥市大街一号14楼 02142；电话：(617) 252-0848。

你也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov或我们的网站www.blackdiamondtherapeutics.com上免费访问这些文件。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书，您不应将有关我们网站或可以从我们网站访问的任何信息视为本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们已将展品纳入本注册声明。你应该仔细阅读展品，了解可能对你很重要的条款。

您应仅依赖以引用方式纳入或本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出价的州提供这些证券的要约。除本招股说明书或这些文件正面日期外，您不应假设本招股说明书或以引用方式纳入的文件中的信息在任何日期都是准确的。