424B5


	页
关于此招股说明书补充的说明		S-1
有关前瞻性声明的警告声明		S-3
招股说明书补充摘要		第S-5页
风险因素		S-9
使用资金		S-10
分红政策		S-11
稀释		S-12
分销计划		S-13
法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。		S-14
可获取更多信息的地方		S-14
您可以在本招募说明书附录中获得更多信息；并加以引用。		S-15
招股说明书
	页
关于本招股说明书		1
您可以在本招募说明书附录中获得更多信息；并加以引用。		2
公司		4
风险因素		5
使用资金		6
股本结构描述		7
债务证券说明		12
认股权叙述。		20
单位的描述		22
全球证券		23
分销计划		27
法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。		29
可获取更多信息的地方		29

本文件分为两部分。第一部分是招股说明书，包括引用的文件，描述了本次发售的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，包括引用的文件，提供有关我们的更一般的信息。一般来说，当我们提到本招股说明书时，我们是指本文件的两部分的结合。在投资前，您应仔细阅读本招股说明书、随附的招股说明书、所述的所有信息以及本招股说明书第S-15页下所述的其他信息。这些文件包含在做出投资决策时应考虑的信息。本招股说明书可能添加、更新或更改随附招股说明书中包含的信息。在任何陈述中，如果本招股说明书与随附招股说明书或任何引用的文件中所做的陈述不一致，则本招股说明书中所做的陈述将被视为修改或取代随附招股说明书中所做的陈述和这样的文件引用。

您应仅依赖于本招股说明书、随附的招股说明书以及我们可能在本次发行过程中向您提供的任何免费书面说明来做出投资决策。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖于该信息。我们仅在投资和销售被许可的司法管辖区内向投资者出售普通股的股份。本招股说明书和随附的招股说明书以及在某些司法管辖区内出售普通股的股份的分发可能受到法律限制。持有本招股说明书和随附的招股说明书的美国以外的人士必须了解与普通股的发行和该招股说明书和随附的招股说明书的分发相关的任何限制，并遵守这些限制。本招股说明书和随附的招股说明书不构成任何人在任何不允许此类人在其中进行这种发行或游说的司法管辖区内出售或游说任何证券的提议或征求。

除非另有说明，本招股说明书、随附的招股说明书或引用的文件中包含的有关我们所处的行业和市场的信息，包括我们的一般预期和市场地位、市场机会和市场份额，均基于我们自己的管理估计和研究，以及行业和一般出版物和调研和第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理估计是从公开可获得的信息、我们对我们行业的了解以及基于这些信息和知识的假设中得出的，我们认为这些信息和知识是合理的。此外，我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然面临高度不确定性和风险，这是由于各种因素引起的，包括本招股说明书第S-9页和随附招股说明书中所述的这些因素，以及我们在2022年9月30日结束的三个和九个月的第10-Q季度报告中引用的此类因素，这些文件已合并入本招股说明书。这些和其他重要因素可能导致我们未来业绩与我们的假设和估计有实质性的不同。请参阅“有关前瞻性说明的警告声明”。

当我们在本招股说明书中提到“Omega”、“Omega Therapeutics”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”时，我们指的是Omega Therapeutics, Inc.及其附属公司，在此基础上进行合并，除非另有说明。当我们提到“您”时，我们是指可持有本招股说明书提供的普通股股份的潜在持有人。

我们拥有在本招股说明书和引用的文件中出现的商标、商号和服务标记的专有权利，这些商标、商号和服务标记对我们的业务至关重要。仅出于方便，这些商标、商号和服务标记可以出现在本招股说明书和引用的文件中，而没有使用“ ”和TM符号，但任何这样的引用都不意味着我们弃权或不会依据适用法律的最完整程度来主张我们或适用的许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。在本招股说明书和引用的文件中出现的所有商标、商号和服务标记均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他各方的商标、商号或服务标记的使用或展示意味着，且这样的使用或展示不应被解释为暗示与或其他各方之间的关系，或由此对我们的认可或赞助。^®

S-1

本招股说明书、随附的基础招股说明书和引用的文件以及我们已授权用于本次发行的任何免费书面招股说明可能包含前瞻性陈述。除本招股说明书、随附的基础招股说明书、引用的文件和任何免费书面招股说明所述的历史事实陈述外，包括但不限于有关我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务策略、计划和前景、现有和潜在产品、研发成本、成功的时间和可能性以及计划、市场增长、趋势、事件和我们的管理目标等方面的陈述，均属前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能导致我们的实际业绩、表现或成就与前瞻性陈述所反映的未来业绩、表现或成就实质上不同。

在某些情况下，您可以通过类似“可能”、“将”、“应该”、“预计”、“计划”、“预测”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“思考”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“将要”等术语或其他类似表述来识别前瞻性陈述，尽管并非所有的前瞻性陈述都包含这些词。在本招股说明书、随附的基础招股说明书、引用的文件和任何免费书面招股说明中的前瞻性陈述仅为预测性说明。我们大部分基于我们对可能影响我们业务、财务状况和业绩的未来事件和趋势的当前预期和投射所进行的研究。这些前瞻性陈述仅适用于本招股说明书、随附的基础招股说明书、引用的文件和任何免费书面招股说明的各自日期，受到许多风险、不确定性和假设的影响，其中包括本招股说明书第S-9页和引用的文件和任何免费书面招股说明中描述的“风险因素”以及其他任何因素都可能导致我们的未来业绩与我们的假设和估计实质上有所不同。请参阅“关于前瞻性陈述的警告声明”。

限制，包括以下：

•

我们的候选药物基于新颖技术，难以预测临床前和临床开发的时间和成本，以及是否能获得监管批准。

•

由于这种新型药物类别的新颖和前所未有的本质，使表观基因控制器机器面临重大的开发和监管风险。

•

我们有限的经营历史。

•

我们承担重大损失，并且预计在可预见的未来将继续承担重大的额外亏损。

•

我们需要大量额外资金。

•

我们的研究和开发投入对OMEGA平台进一步增强产生影响；而对表观基因组控制器等新型药物的临床前开发的不确定性。

•

我们的临床试验可能存在潜在的延误和意想不到的成本。

•

我们的候选药物可能会出现严重不良事件、不良副作用或其他可能阻止其监管开发、限制其商业潜力或产生重大负面后果的属性。

•

COVID-19疫苗的mRNA和LNP基础生产需求的增加对我们的开发计划产生影响。

•

我们基于新颖技术的OEC候选药物制造上可能存在的困难。

S-3

由于前瞻性声明本质上受风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，有些超出我们的控制范围，因此您不应该将这些前瞻性声明视为未来事件的预测。我们前瞻性声明所反映的事件和情况可能无法或不会实现，实际结果可能与前瞻性声明中预示的结果存在重大差异。此外，我们在一个不断发展变化的环境中经营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层无法预测所有风险因素和不确定性。因此，由于这些因素，我们不能保证本招股说明书补充或其中所引用的基础招股说明书和其中所引用的文件，以及任何自由撰写的招股说明书中的前瞻性声明将被证明是准确的。除适用法律要求外，我们没有计划公开更新或修订本招股说明书补充、相应的基础招股说明书和其中所引用的文件以及任何自由撰写的招股说明书中包含的前瞻性声明，无论是因为任何新信息、未来事件、改变的情况还是其他原因。

您应该完整阅读本招股说明书补充、相应的基础招股说明书和其中所引用的文件以及任何自由撰写的招股说明书，并了解我们的实际未来结果可能与我们的预期大相径庭。我们通过这些谨慎的声明来说明我们所有的前瞻性声明。

S-4

这份摘要须与本招股说明书补充及相关说明书一起阅读，以获得更详细的信息、财务报表和相关附注。在您决定投资我们的证券之前，请仔细阅读整个招股说明书补充及附带的招股说明书，包括风险因素、财务报表以及本招股说明书补充及附带的其他信息。

我们的公司

概述

我们是一家临床阶段的生物技术公司，开创性地开发一种新的可编程表观遗传mRNA药物。我们的OMEGA平台利用表观遗传学的强大功能以及我们对基因组结构的深入了解，以在前转录水平精确靶向和可控制地调节基因表达，来治疗或治愈疾病。我们已经破译了人类基因组的三维结构。基因及其伴随调节因子以独特的、进化保守的结构组织成被称为绝缘基因组域（IGDs）的明显区域。IGDs是基因控制和细胞分化的基本结构和功能单位，共同作用于自然的控制系统。大多数疾病是由IGDs中的异常基因表达引起的。OMEGA平台使我们能够系统地鉴定和验证与IGDs内单个调节元素相关联的数千个新颖和独特的基于DNA序列的表观基因组“邮政编码”。我们将这些表观基因组靶标称为EpiZips。我们通过理性设计和工程化我们的mRNA治疗方法，建立了可编程和模块化的表观遗传药物OEC，称为Omega表观遗传控制器，用于的精确表观遗传控制EpiZips。这使我们能够精确调节基因的表达水平，控制表达的持续时间。通过这种方法，我们相信OMEGA平台在各种疾病过程和病况中具有广泛的潜在适用性。我们的流水线目前包括涵盖肿瘤学、多遗传病包括免疫学、再生医学和部分单基因病的早期项目。

开发项目 OTX-2002 2022年7月14日，我们宣布获得美国食品和药物管理局（FDA）批准，启动OTX-2002用于治疗肝细胞癌（HCC）的一期/二期人体试验，这是首个人体试验。 MYCHELANGELO I临床试验已经启动，第一个患者已接受剂量。1/2期MYCHELANGELO I试验将评估OTX-2002的安全性、耐受性、药代动力学、药效动力学和初步的抗肿瘤活性，作为单药（第一部分）和与标准治疗方案（第二部分）联合使用，治疗复发性或难治性HCC和其他已知与MYC癌基因相关的实体肿瘤类型的患者。预计该研究将在美国、亚洲和欧洲的临床试验站招募约190名患者。 2022年11月2日，我们宣布OTX-2002获得FDA授予治疗HCC的孤儿药物称号。 OTX-2101 2022年10月，我们宣布选择OTX-2101作为第二个OEC发展候选者，以推进治疗非小细胞肺癌（NSCLC）的IND前研究。其他OEC项目除了HCC和NSCLC之外，我们持续推进OMEGA表观编程平台中多种OEC的临床前研究。CXCL1-8靶向OEC已在临床前研究中进行了表征，并在多个适应症中具有潜在优势，包括中性粒细胞性哮喘、急性呼吸窘迫综合症（包括与COVID相关的）、肿瘤学、皮肤病学和风湿病学，代表潜在的特许经营机会。

OTX-2002

2022年7月14日，我们宣布获得美国食品和药物管理局（FDA）批准，启动OTX-2002用于治疗肝细胞癌（HCC）的一期/二期人体试验，这是首个人体试验。

MYCHELANGELO I^{此款超便携式投影仪使用了最新的 Android TV 界面，而且遥控器还内置了 Google AssistantTM 功能，用户可以非常方便地使用它。}I期MYCHELANGELO临床试验已经启动，第一位患者已接受投药。该试验将招募约190名患者，评估OTX-2002单药和联合药物治疗在治疗复发性或难治性肝细胞癌及其它与MYC癌基因相关的实体瘤类型方面的安全性、耐受性、药代动力学、药效和初步抗肿瘤活性。研究地点位于美国、亚洲和欧洲。

在2022年11月2日，我们宣布OTX-2002被美国FDA授予用于肝细胞癌治疗的孤儿药物资格。

OTX-2101

在2022年10月，我们宣布选择OTX-2101作为第二个Omega表观遗传控制器（OEC）发展候选者，用于推进非小细胞肺癌（NSCLC）的药物IND前研究。

S-5

除了肝癌和NSCLC之外，我们继续通过临床前研究推进OMEGA表观编程平台中多种OEC候选药物的研究。CXCL1-8靶向OEC已在临床前研究中进行了表征，并在中性粒细胞性哮喘、急性呼吸窘迫综合症（包括与COVID相关的）、肿瘤、皮肤病学和风湿病学等适应症中具有潜在优势，为未来的专利机会打下了基础。

成为新兴成长型企业和小型报告公司的含义我们符合《2012年初创型企业创业法案》的“新兴成长型企业”定义。作为新兴成长型企业，我们可以利用通常适用于公共公司的减少报告要求。这些规定包括但不限于：除了任何必需的未经审计的中期财务报表之外，还可以只提交两年审计财务报表，并且只提交两年相关的“管理讨论与分析财务状况和经营结果”的披露；每季度报告、代理书和注册声明中，行政薪酬披露的披露义务减少；对于未经先前批准的的高额离职金的任何金票支付，减少关于执行薪酬的非约束性咨询投票等规定的披露义务；免除评估内部控制过程中审计师认证要求的义务；以及免于遵守所有在其适用于私人公司之前制定和颁布的新的或修改的财务会计标准以及遵守美国公共公司会计监督委员会采用的需强制旋转审计公司的新的要求。我们可以利用这些规定，直到我们首次公开发行完成后的最后一个财年的最后一天。但是，如果在该五年期限结束之前，（i）我们的年总收入超过10.7亿美元，（ii）我们在过去三年内发行了10亿美元以上的不可转换债务，或者（iii）我们成为“大型加速报告人”（根据1934年证券交易法规12b-2条所定义的大型加速报告人），我们将在该五年期限结束之前停止成为新兴成长型企业。我们将视为“大型加速报告人”，在此之前，我们（a）在最近完成的第二财季的最后一个营业日拥有非附属债务股权的全球市场总价值达到7.00亿美元及以上，“(b) 在此要求下不少于12个月的交易所的交易所法案，并（c）至少有一份根据交易所法案提交的年度报告。

我们符合《创业企业起动跳跃法案》中定义的“新兴成长型企业”的资格。作为一家新兴成长型企业，我们可以享受通常适用于上市公司的降低报告要求的特别关税。这些规定包括但不限于：选项中除了任何必需的未经审计的中期报表和与之相关的财务状况的“管理讨论与分析”之外，还可以只提交两年的审计财务报表及两年的财务披露和“常规操作的结果的”。每季度的报告问题，代理书和注册声明，行政薪金普遍适用，行政披露义务降低；减少了关于必须预先获得批准的珍贵离职金金款的执行薪酬非約束性投票和股东投票规定的披露义务；缩减了对于内部控制的审计师鉴定要求；免除了在私人企业实施之前采纳或修改的所有新的或修改的财务会计标准的义务，以及遵守公共公司会计监督委员会采用的任何新规定的义务，例如强制轮换审计机构。在我们的首次公开发行完成日期后的财年的最后一天之前，我们可以使用这些规定的特殊报告要求。但如果在这五年期限之前，我们的年总收入超过10.7亿美元，我们在过去三年内发行了10亿美元以上的非转换债务，或者成为具有持久性的上市公司，“一旦这样我们将在五年届满之前停止成为新兴成长型企业。我们将被视为持久性的上市公司，在此之前，我们拥有5000万美元或更多的公共浮动金额。总市值，在我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，以及至少12个月的交易所法案，包括年报和季度报告，以及至少一份根据交易所法案的递交报告。

•

仅在提交的未经审计的中期财务报表之外，选项为提交两年的审计财务报表。最多再提交两年未经审计的财务报表，并且仅在这些报表包括的信息已发生重大变化时才必须提交这些报表的附注，该规定不再适用于我们成为大型加速报告人之后的财务年度。

•

减少执行薪酬和奖励的披露义务及要求。

•

免除执行薪酬非约束性投票和未经事先批准的高额离职金股东投票的要求。

•

减少内部控制审计师的审计要求。

•

仅在私人公司适用之前采用的所有新的或修改的财务会计准则以及公共公司会计监督委员会采用的任何新规定的减免，并从强制执行审计公司轮换的任何新要求中免除。

从我们完成首次公开发行之日的最后一天算起的财年的最后一天，我们可以利用上述规定，直至该五年期限结束为止。但是，如果在此期限结束之前，我们的年总收入超过10.7亿美元，发行了一亿美元以上的不可转换债务或成为大型加速报告人等特定情况，则我们将在该五年期限结束之前停止成为新兴成长型企业。(在这里未提及，需要注意)

此外，JOBS法案规定，创业型公司可以利用延长过渡期来遵守新的或修改过的会计准则。我们已选择利用这个延长的过渡期。

我们还是根据证券法案和证券交易法规定的“较小报告公司”。只要我们的普通股非关联方持有的市值小于2.5亿美元，或者我们最近完成的财政年度的年度收入小于1亿美元，非关联方持有的普通股市值小于7亿美元，我们就可以继续作为较小的报告公司。如果我们在不再是一个创业型公司的时候仍然是较小的报告公司，我们可以继续依赖于适用于较小报告公司的某些披露要求的豁免权。具体而言，作为较小报告公司，我们可以选择在公司10-K年度报告中只呈现最近两个财政年度的经审计的财务报表，并减少有关高管薪酬的披露义务，并且与创业型公司类似，如果我们是依据第(ii)条要求下的较小报告公司，则不需要取得我们独立注册的公开会计师事务所对财务报告内部控制的出具证明的评估报告。

S-6

资金用途	我们打算将收到的净收益用于推进我们正在进行的MYCHELANGELOI临床试验，进一步开发我们的OMEGA平台，继续推进我们的前期管道，并用于公司的普通经营及营运需要。详见“使用收益”。^™本次投资涉及高风险。在决定购买我们的证券之前，您应阅读本招股说明书S-9页下的“风险因素”描述以及本招股说明书中讨论或合并的因素，包括我们的季度报告。在2022年9月30日结束的三个和九个月的财务报告中讨论的风险和不确定性。这些情况发生时，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来的增长前景可能会受到重大和不利的影响。在这些情况下，我们的普通股市场价格可能会下跌，您可能会失去全部或部分投资。

风险因素	我们的管理层将在本次发行的净收益中行使广泛的自由裁量权，包括用于任何“使用收益”中描述的用途，您将依靠我们的管理层在这些抉择方面的判断。作为您投资决策的一部分，您没有机会评估净收益的使用是否合理。由于将决定我们从本次发行中获得的净收益的因素数量和可变性，它们的最终用途可能与目前打算的用途大相径庭。我们的管理层可能不会将净收益用于最终增加股东价值的方式。如果我们未能将本次发行的净收益投资或用于提高股东价值的方式，我们可能无法实现预期的业务和财务结果，这可能导致我们的股票价格下跌。在使用净收益前，我们可能会将净收益投资于短期的投资级别的有息证券。这些投资可能不会为我们的股东带来有利的回报。

纳斯达克全球选择市场标的

“OMGA”

在本次发行后，我们的普通股的发行总量基于2023年1月31日拥有的48,092,234股普通股，不包括：

•

2023年1月31日存在的已行使股票期权，每股加权平均行权价格为6.00美元，可行使8421606股普通股；

•

普通股的预留股份，用于实施我们的2021年激励计划，或者称为2021年计划，截至2023年1月31日，预留了307,2502股普通股，以及根据我们的2021年计划的条款自动增加计划下的股数，每年在1月1日增加；以及

•

普通股的预留股份，用于我们2021年员工股票购买计划，或称为2021年ESPP，截至2023年1月31日，预留了1,438,659股普通股，以及根据我们的2021 ESPP的条款自动增加计划下的股数，每年在1月1日增加。

在发行人和每个保证人的未来次级债务之上具有优先支付权；

投资我们的普通股涉及高风险。在投资我们的普通股之前，请仔细考虑下面所述的风险，以及本招股说明书、附带的招股说明书或在此处或其中并入引用的其他信息，包括我们在2022年9月30日结束的三个和九个月的财务报告中讨论或并入引用的在“风险因素”下讨论的风险和不确定性。如果任何引用或下面列出的风险发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来的增长前景可能会受到重大和不利的影响。在这些情况下，我们的普通股市场价格可能会下跌，您可能会失去全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

我们有广泛的自主权利使用本次发售的净收益，并且可能不会有效地使用。

我们的管理层将在本次发行的净收益中行使广泛的自由裁量权，包括用于任何“使用收益”中描述的用途，您将依靠我们的管理层在这些抉择方面的判断。作为您投资决策的一部分，您没有机会评估净收益的使用是否合理。由于将决定我们从本次发行中获得的净收益的因素数量和可变性，它们的最终用途可能与目前打算的用途大相径庭。我们的管理层可能不会将净收益用于最终增加股东价值的方式。如果我们未能将本次发行的净收益投资或用于提高股东价值的方式，我们可能无法实现预期的业务和财务结果，这可能导致我们的股票价格下跌。在使用净收益前，我们可能会将净收益投资于短期的投资级别的有息证券。这些投资可能不会为我们的股东带来有利的回报。

在本次发行中购买的证券的账面价值每股会立即稀释您所持有的股份价值。

由于本次发行的普通股每股价格远高于我们普通股的净有形资产价值，您在本次发行中购买的普通股的净有形资产价值每股将被大大稀释。如果您在本次发行中购买普通股，您的净有形资产价值将在每股中大幅稀释2.61美元。任何未行使的库存期权或其他股权奖励的行使都将导致进一步稀释。有关您购买我们的证券时可能遭受的稀释的更详细讨论，请参见“稀释”。

此次发行后，市场上可能出现大量的普通股出售，这可能会导致我们的普通股市场价格下跌。

本次发行后，在公共市场上可能会出售大量的我们的普通股，或者产生这样的出售的观念，这可能会导致我们的普通股市场价格下跌。我们的普通股的绝大多数已经发行并可自由交易，不受证券法的限制或进一步登记。我们无法预测未来普通股销售对我们的普通股市场价格会产生什么影响。

S-9

我们打算用本次募资获得的净收益推进我们正在进行的 MYCHELANGELO 一期临床试验，进一步开发我们的 OMEGA 平台，继续推进我们的临床前流水线，并用于一般公司和营运资本用途。我们相信，我们现有的现金、现金等价物和可市场交易证券，再加上本次募集的净收益，足以支持我们的业务运营至 2024 年下半年。^™我们尚未确定计划在以上任何领域中花费的金额或支出的时间安排。因此，本次募资的净收入分配权，由我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，投资人将依赖我们的管理层的判断来应用本次募资的收益。我们保留根据某些回暖应对等不确定性情况而改变用途的权利，如竞争发展、收购和投资机会等影响因素。在使用这些收益之前，我们打算将本次募资的净收益投资于计息储蓄账户、短期和中期，投资级证券、计息工具和美国政府证券。请参见“风险因素 - 我们在本次募集中使用募资净收益具有广泛自由裁量权，并可能无法有效使用”。

我们尚未确定计划在以上任何领域中花费的金额或支出的时间安排。因此，本次募资的净收入分配权，由我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，投资人将依赖我们的管理层的判断来应用本次募资的收益。我们保留根据某些回暖应对等不确定性情况而改变用途的权利，如竞争发展、收购和投资机会等影响因素。在使用这些收益之前，我们打算将本次募资的净收益投资于计息储蓄账户、短期和中期，投资级证券、计息工具和美国政府证券。请参见“风险因素 - 我们在本次募集中使用募资净收益具有广泛自由裁量权，并可能无法有效使用”。

S-10

我们从未宣布或支付过任何现金股利。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益 (如果有的话) 用于经营和扩大业务，并不预计在可预见的未来宣布或支付任何股利。与我们的股息政策相关的任何未来决定将基于我们的财务状况、营运、资本需求、合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素，并受到任何未来融资工具中包含的限制的约束。此外，我们现有与太平洋西部银行的贷款和担保协议的条款禁止我们未经太平洋西部银行的同意支付我们的股权证券股息。

S-11

如果您在本次募资中购买我们的普通股，您的权益将立即因我们的普通股的每股公开发行价格与本次发行后我们的普通股每股净有形帐面价值之间的差异而被稀释。截至 2022 年 9 月 30 日，我们的净有形帐面价值为 1.337 亿美元，每股普通股为 2.79 美元。我们的每股净有形帐面价值代表截至 2022 年 9 月 30 日的普通股流通数量除以总有形资产减去总负债。

经本次募集 6,920,415 股普通股后，扣除我们预计支付的发售费用，截至 2022 年 9 月 30 日的调整后净有形帐面价值约为 1.734 亿美元，每股普通股约为 3.17 美元。这一金额对现有股东的调整下调每股 $0.38 的调整，对本次募集中购买我们普通股的投资者来说，则导致调整下降每股 $2.61。

下表说明了稀释程度：


普通股每股发行价款			$	5.78
2022 年 9 月 30 日的历史净有形帐面价值每股。	$	2.79
每股净有形资产的增加值		0.38

此次发行后的经调整的每股净有形账面价值			$	3.17

每股发行价格低于普通股净有形帐面价值的股东参与本次募集的带来的融资收回价格既减少了。			$	2.61

上述讨论和表格基于 2022 年 9 月 30 日为基准日时的总普通股流通数量为 47,856,561 股，不包括：

•

2022 年 9 月 30 日，平均行权价为 6.04 美元的待行使股票期权共 7,855,182 股；

•

2022 年 9 月 30 日，根据 2021 年计划保留的股票共计 1,951,699 股，以及根据 2021 年计划规定的条款在每个日历年的 1 月 1 日自动增加发行的股票数量；

•

2022 年 9 月 30 日，根据 2021 年 ESPP 保留发行的股票数量为 957,934 股，以及根据 2021 年 ESPP 规定的条款在每个日历年的 1 月 1 日自动增加发行的股票数量。

上述表格不考虑任何待行使的期权。在行使期权时，本次募资的投资者可能面临进一步的稀释。

S-12

普通股直接向投资人提供，无需配售代理机构、承销商、经纪人或经销商。本次募股中的所有普通股将以相同的价格出售，我们预计只会进行一个交割。可能不会在本次招股中销售我们招股目标数量的普通股，如果不是全部招股，则我们的净收益将减少。本次募股的结束受所通常的终止条件的制约。我们预计普通股的销售将在本招股书补充的封面页上指定的日期左右完成。

根据购买协议的条款，在购买协议签订之日起 60 天内，我们可能不能发行、订立任何发行协议或宣布发行或拟议发行任何普通股或普通股等价物，但受购买协议规定的某些豁免条款的限制。购买协议的完整条款，请参阅将作为与本次募股有关的 Form 8-K 的附录提交给 SEC 的证券购买协议的表格，将并入本招股书补充中的注册声明。

S-13

本招股说明书和随附的招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从SEC或我们以下提供的地方获取。确定所发行证券条款的信托和其他文件形式可能已作为注册声明的附件或引用文件提交。本招股说明书或任何招股说明书中有关这些文件的陈述均为摘要，每个陈述均在所有方面取决于引用所述的文件。您应参阅实际文件以获取相关事项的更完整描述。您可以通过SEC的网站查看注册声明，如上所述。

援引

SEC的规则允许我们“通过引用”信息到本招股说明书和随附的招股说明书中，这意味着我们可以通过引用另一份与SEC分别提交的文件向您披露重要信息。所引用的信息被视为本招股说明书和随附招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的任何信息将自动更新和取代该信息。任何先前提交的文件中包含的声明如果已被引用的文件修改或替换，将被视为已被修改或取代，以便本招股说明书和随附招股说明书可以使用。

本说明书补充文件纳入下列之前已经提交给美国证券交易委员会的文件:

•

我们2021年12月31日的年度报告，已在2022年3月10日提交给美国证券交易委员会的10-K表格。

•

具体引用到我们definitive proxy statement（14A）的年度报告10-K。该proxy statement于2022年4月29日提交给SEC。

•

我们的季度报告10-Q为2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日，分别在2022年5月4日、2022年8月4日和2022年11月8日提交给SEC。

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我们关于Form 8-K的当前报告于2022年4月28日、2022年6月9日、2022年9月1日、2022年10月12日和2023年2月23日提交给SEC。

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我们的Common Stock的描述包含在我们提交给SEC的Form 8-A的注册声明中，该表单提交于2021年7月26日，以及任何用于更新描述的修改或报告。

我们通过引用的所有报告和其他文件将在本招股说明书和随附的招股说明书中纳入，这些报告和其他文件在本招股说明书和随附招股说明书中会持续更新。

S-15

截至本招股说明书所述证券发行终止之前，我们不会通过引用未被视为提交给SEC的文件或文件部分，包括根据Form 8-K的2.02或7.01项提供的任何信息或依据Form 8-K的9.01项提供的相关陈述或展示。列表明确列出的报告和文件或将来提交的报告和文件（不包括递交给而非提交给SEC的任何信息）将被视为本招股说明书和随附招股说明书的一部分，自报告和文件的提交日期起生效。

您可以通过书面或电话方式向以下地址请求本招股说明书中引用的任何文件的免费副本:

Omega Therapeutics, Inc.

20 Acorn Park Drive

剑桥市，麻省02140

（617）949-4360

展示提交将不会被发送，除非那些展示已经明确被引用于本招股说明书和随附招股说明书中。

S-16

期权。截至2021年3月31日，我们的2005年股权激励计划下已有共189,069股普通股的期权被行权（行权日当天全部范围）。我们的2016年股权激励计划下，576,806股普通股的期权处于行权状态。2020年期权奖励计划下，996,730股普通股的期权处于行权状态（其中有123,093股普通股的期权处于行权状态）。

债务证券

认股权证

单位

我们可以在一个或多个发行中，从时间到时间提供并出售聚合证券中的最高 2亿美元。本招股说明书向您提供了有关证券的一般描述。

每次我们提供和出售证券时，我们都会提供本招股说明书的补充，其中包含有关发行和证券的数量、价格和条款的特定信息。该补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中有关该发行的信息。在投资我们的任何证券之前，请仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充。

我们可以通过一个或多个承销商、经销商和代理商将在本招股说明书和任何招股说明书中描述的证券以及招股说明书中的任何补充，直接销售给购买者，或通过这些方法的组合进行销售。如果任何承销商、经销商或代理商涉及任何证券的销售，他们的名称和适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书中列出或可以从列出的信息中计算出。有关更多信息，请参见本招股说明书中的“关于本招股说明书”和“配售计划”章节。没有交付本招股说明书和适用的招股说明书，描述出售这些证券的方法和条款之前，不能销售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参见本招股说明书的第5页上的“风险因素”以及任何类似的适用招股说明书中涉及您在投资我们的证券之前应考虑的因素的章节。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上以“OMGA”符号上市。截至2022年11月7日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场上报告的最后成交价为每股4.77美元。

本招股书是我们利用“架子”注册程序向证券交易委员会提交的注册文件的一部分。在这个架子注册程序下，销售股东可以在一个或多个发行中从时间到时间出售在本招股书中描述的普通股。

本招股说明书的日期为2022年11月18日。


关于本招股说明书			1
您可以在本招募说明书附录中获得更多信息；并加以引用。			2
公司			4
风险因素			5
使用资金			6
股本结构描述			7
债务证券说明			12
认股权叙述。			20
单位的描述			22
全球证券			23
分销计划			27
法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。			29
可获取更多信息的地方			29

本招股说明书是我们使用“架构式” 注册过程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。通过使用架构式注册声明，我们可以按次数和一次或多次招股的方式出售证券，总额最高达2亿美元，如本招股说明书中所述。每次我们提供和出售证券时，我们都将向本招股说明书提供一份招股说明书补充，其中包含有关正在提供和销售的证券以及该发行的具体条款的特定信息。我们还可以授权一份或多份自由撰写的招股说明书，向您提供可能包含与这些发行相关的重要信息的资料。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书或自由撰写招股说明书存在任何不一致，您应该依赖于适用的招股说明书或自由撰写的招股说明书。在购买任何证券之前，请仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充（和任何适用的自由撰写的招股说明书），以及在“您能找到更多信息；附注引用文献”标题下的其他信息。

我们尚未授权任何人向您提供任何信息或作出除本招股说明书、任何适用的招股说明书或我们或我们转介给您的任何自由撰写招股说明书以外的任何代表。我们对其他人可能给您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法提供任何保证。我们不会在任何不允许出售的司法管辖区出售这些证券。认为本招股说明书和适用招股说明书中出现的信息仅准确到其各自封面的日期，而认为适用的自由撰写的招股说明书的信息仅在其自由发行招股说明书的日期准确，而认为引用的文献中的任何信息仅在其引用文件的日期准确，除非我们另有说明。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已经发生了变化。本招股说明书引用，并且任何招股说明书或自由撰写招股说明书可能包含并引用市场数据和行业统计以及预测，这些数据和预测基于独立的行业出版物和其他公开可获得的信息。虽然我们认为这些来源是可靠的，但我们不能保证此信息的准确性或完整性，我们没有独立核实这些信息。此外，可能包含或并入适用于此招股说明书、任何招股说明书或任何适用的自由撰写的招股说明书的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，并且可能会根据各种因素发生变化，包括本招股说明书中载有的“风险因素”、适用的招股说明书和任何适用的自由撰写招股说明书中的类似章节以及并入本招股说明书的其他文件中的类似章节。因此，投资者不应过度依赖此信息。

当我们在本招股说明书中提到“Omega”、“Omega Therapeutics”、“公司”、“我们”和“我们的”时，我们指的是Omega Therapeutics，Inc以及其子公司的合并基础，除非另有说明。当我们提到“您”时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

我们对出现在本招股说明书和附注引用文献中的商标、商号和服务商标拥有专有权利。我们仅为方便起见，在未附的情况下，商标、商号和服务商标可能出现在本招股说明书和附注引用文献中，但此类引用不意味着我们放弃或不会依据适用法律的充分程度主张适用于这些商标、商号和服务商标或相应许可人的权利。出现在本招股说明书和附注引用文献中的所有商标、商号和服务商标均为其各自所有人的财产。我们不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务商标意味着与这些其他方的关系或认可或赞助我们，此类使用或展示不应被解释为暗示这些其他方与我们有任何关系或认可或赞助我们。 ^®我们在本招股说明书和引入的核对文件中拥有商标、商号和服务商标的专有权利对于我们的业务非常重要。仅供方便起见，商标、商号和服务商标可能出现在本招股说明书和引入的核对文件中，但此类引用不意味着我们放弃或不会依据适用法律的充分程度主张适用于这些商标、商号和服务商标或相应许可人的权利。出现在本招股说明书和引入的核对文件中的所有商标、商号和服务商标均为其各自所有人的财产。我们不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务商标意味着与这些其他方的关系或认可或赞助我们，此类使用或展示不应被解释为暗示这些其他方与我们有任何关系或认可或赞助我们。

我们向证券交易委员会提交报表、代理表和其他信息。证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交报告、代理和信息声明以及其他信息的发行人等信息，例如我们。该网站的地址为 今天天气不错今天天气不错.

我们的网站地址是 www.omegatherapeutics.com然而，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充均是我们向SEC提交的注册声明的组成部分，不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从SEC或我们的以下提供处获取。代表提供上述发行证券条款的证券托管协议和其他文件，或提交给注册声明中的这些文件的展示文件。本招股说明书或任何招股说明书补充中关于这些文件的陈述仅提示作用，每个陈述在所有方面均通过参考所涉文件加以限定。您应该参考实际文件获得有关相关事项的更完整描述。您可以通过SEC的网站查阅注册声明，如上所述。

援引

SEC的规则允许我们将信息“招股说明书中所述信息纳入本招股说明书中”，这意味着我们可以通过引用另一份与SEC单独提交的文件向您披露重要信息。纳入引用文件的信息被视为是本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的任何信息将自动更新和取代该信息。本招股说明书或事先提交的文件中包含的任何声明都将被认为在本招股说明书的目的上被修改或取代，以其在本招股说明书或随后提交的文件中提交的声明限度的范围内。

本招股说明书及其伴随的招股说明书补充中引用的曾在SEC注册的文件包括下列文件：

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我们2021年12月31日的年度报告，已在2022年3月10日提交给美国证券交易委员会的10-K表格。

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特定纳入我们10-K表格的信息来自于我们于2022年4月29日向SEC提交的确切代理声明，该信息纳入引用。

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特定在我们2022年5月4日、8月4日和11月8日分别向SEC提交的每个季度10-Q表格中纳入引用。

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特定在我们2022年4月28日、6月9日、9月1日和10月12日向SEC提交的当前报告样表8-K中纳入引用。

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本说明书中我们的普通股的描述包含在我们于2021年7月26日提交给SEC的形式8-A登记声明中，并且为更新描述而提交的任何修正版或报告。

在本招股书中，我们提到的“交易所法案”指1934年修订版的第13(a)、13(c)、14或15(d)条款所规定的所有报告和其他文件。在本次招股结束之前，我们将根据上市注册声明的初始日期之后但在注册声明生效之前向SEC提交的所有文件，包括我们可能在SEC提交的所有这样的文件均纳入本招股书，并视为自提交此类报告和文件之日起成为本招股书的一部分，但不包括向SEC提供而不是提交的任何信息。

您可以通过写信或致电如下地址免费获取本招股书中所并入的文件的任意一份副本： Omega Therapeutics, Inc. 20 Acorn Park Drive Cambridge, MA 02140 电话：(617) 949-4360 然而，除非这些展项已经明确地并入了本招股书或任何随附的招股文件补充说明，否则不会发送。

欧米伽疗法股份有限公司。

20 Acorn Park Drive。

剑桥，马萨诸塞州 02140。

(617) 949-4360。

除非这些展项已经明确地并入了本招股书或任何随附的招股文件补充说明，否则将不会发送。

我们的董事会认为，我们的薪酬政策和实践是合理的，并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为，对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外，薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化，以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。

我们是一家临床生物技术公司，开创了使用mRNA治疗作为新的可编程表观遗传医药的第一种系统性方法。mRNA指信使RNA，是一种单链RNA（核糖核酸，携带合成蛋白质的指令）与基因序列相对应。我们的OMEGA表观基因组编程平台 (“OMEGA platform”) 利用表观遗传学的力量，这种机制控制着基因表达和一个有机体的生命各个方面，从细胞起源、生长和分化到细胞死亡。我们已经解密了人类基因组的三维结构。基因及其附属的调节因子被组织成称为隔绝基因组区域或隔绝基因组域（Insulated Genomic Domains ，IGDs）。IGDs是基因控制和细胞分化的基本结构和功能单元，充当生物学的“控制室”。大多数疾病是由IGDs变化引起的基因表达异常引起的。OMEGA平台让我们能够系统地识别和验证与IGDs中各个调节元素相关的数千个新的基于DNA序列的表观基因组“邮编”，我们称之为表观基因组靶点（EpiZips）。我们设计并工程化了我们的mRNA治疗药物，这些药物是可编程和模块化的表观遗传医药，称为OMEGA表观基因控制器（Omega Epigenomic Controllers），或OECs，以定位EpiZips进行精准基因组控制。这使我们能够精确调节基因的表达水平并控制表达的持续时间。通过这种方法，我们相信OMEGA平台在各种疾病和条件方面具有广泛的适用性。我们的流程目前包括早期计划，涵盖肿瘤学、多基因性疾病（包括免疫学）、再生医学和选择单基因疾病。 ^{此款超便携式投影仪使用了最新的 Android TV 界面，而且遥控器还内置了 Google AssistantTM 功能，用户可以非常方便地使用它。}我们成立于2016年7月，根据特拉华州法律的规定，注册名称为VL42, Inc。我们的主要行政办公室位于20 Acorn Park Drive，马萨诸塞州剑桥02140，我们的电话号码是617-949-4360。

在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑最新的年度报告（表10-K）、任何随后的季度报告（表10-Q）或当前报告（表8-K）中所引用的风险因素，以及本招股说明书中或通过我们在根据证券交易法提交的后续文件中或本招股说明书中所纳入或并入的所有其他信息，以及适用的招股文件补充说明和任何适用的免费书面招股说明书的风险因素和其他信息。其中任何一种风险的发生可能会导致您失去全部或部分投资所提供的证券。

在本招股书和适用的招股文件补充说明中投资任何证券都存在风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑最新的年度报告（表10-K）、任何随后的季度报告（表10-Q）或当前报告（表8-K）中所引用的风险因素，以及本招股说明书中或通过我们在根据证券交易法提交的后续文件中或本招股说明书中所纳入或并入的所有其他信息，以及适用的招股文件补充说明和任何适用的免费书面招股说明书的风险因素和其他信息。其中任何一种风险的发生可能会导致您失去全部或部分投资所提供的证券。

我们的股本和我们的修正章程和修正生效章程的某些规定的以下描述是摘要，经由于我们已经向证券交易委员会提交了修正章程和修正生效章程，因此合格。我们的股本授权发行2.1亿份，每股面值为0.001美元的股份，其中：200,000,000股被指定为普通股；和10,000,000股被指定为优先股。持有人的普通股份在提交给股东的所有事项上每持有一股，不享有累积投票权。董事的选举由我们的股东投票确定，由得票率最高的股东决定。对于某些事项的超级次数投票，其他事项应由在场或代表和投票在该事项上的股东的投票权大于股东中拥有投票权大多数的股东股东的股份的股东的股权表决。我们的修正章程和修正生效章程还规定，我们的董事仅在未经原因的情况下及仅经历了至少总资本股票的流通股票的股东的持有者持有的赞成票才能被免去。此外，需要得到持有至少总资本股票中流动股票权的三分之二的持有人股份的股东的赞成票，方可修订、废止或采用与我方的修订章程不一致的某些规定。参见下文“—德拉华州法律及我们的修正章程和章程—宪章规定的修改”。持有普通股的股东有权按比例收到董事会宣布的任何股息，但须受到我们将来可能指定和发行的任何优先股的优先股股利权利的限制。

常规

我们的授权股本包括2.1亿股，面值均为$0.001/股，其中：200,000,000股被指定为普通股；和10,000,000股被指定为优先股。

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其中200,000,000股被指定为普通股；

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其中10,000,000股被指定为优先股。

普通股

持有我们的普通股的股东在所有提交给股东投票的事项上有一票的表决权，并且不享有累积投票权。股东选举董事的选举应由股东投票的得票率决定。对于某些事项的超级次数投票，其他事项应在拥有投票权大多数的股东中得到当场或代表的投票权以及在该事项上投票的股东中投票权的股份占多数的股东的赞成票。我们的修正章程和修正生效章程还规定，董事只有在原因的情况下可以被免职，并且只能由持有至少三分之二的流通股票权的股本股票的持有人投票决定。此外，需要得到持有至少三分之二的流通股票投票权的股本股票的持有人投票赞成方可修改、废止或采用与修订章程不相一致的某些规定。请参见下文“—德拉华州法律及我们的修改章程和章程—修改宪章规定”。普通股的持有人有权按比例获得董事会宣布的任何股息，但须受到我们将来可能指定和发行的任何优先股的优先股股利权利的限制。在我们清算或解散的情况下，持有普通股的股东有权按比例收到我们可分配给股东的净资产，该资产归于偿还所有债务和其他负债，且受到任何未偿还的优先股股权的优先权。普通股的持有人没有优先购买、认购、赎回或转换权。我们发行的普通股股份是合法发行、全额支付且无须征收的权利。持有普通股的股东的权利、优先权和特权受持有我们可能指定和发行的任何优先股的股份持有人的权利影响，这些优先股因此具有权利、优先权和特权。

在我们清算或解散的情况下，持有普通股的股东有权按比例收到我们可分配给股东的净资产，该资产归于偿还所有债务和其他负债，且受到任何未偿还的优先股股权的优先权。普通股的持有人没有优先购买、认购、赎回或转换权。我们发行的普通股股份是合法发行、全额支付且无须征收的权利。持有普通股的股东的权利、优先权和特权受持有我们可能指定和发行的任何优先股的股份持有人的权利影响，这些优先股因此具有权利、优先权和特权。

根据我们的修正章程的规定，我们的董事会有权指示我们发行一种或多种系列的优先股，无需股东批准。我们的董事会有决定每种系列的优先股的权力、优先权、特权和限制，包括投票权、股利权、转换权、赎回特权和清算优先权。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和优先权的目的是为了消除在特定发行的股票上进行股东投票所带来的延迟。发行优先股，虽然在可能的收购、未来融资和其他公司目的方面提供了灵活性，但可能会使第三方更难以收购我们的优先股票，或者会阻止第三方寻求收购我们的优先股票的大部分权益。

根据我们和某些股东签订的第二份修订后的投资者权益协议(“投资者权益协议”)，当“登记证券”是根据《1933年证券法》(修订后的“证券法”)持有以供公开转售的情况下，直到这些股份可以根据《证券法》144条规定或投资者权益协议的条款终止这些权利为止，协议的各方享有如下权利。股份的注册将使持有人在适用的注册声明生效时在《证券法》下无限制地交易这些股份。

S-1表格注册权

如果持有的注册证券在任何时间以书面形式请求我们就现有的所有或部分注册证券注册，并且预期的预计发行价超过1,000万美元(净额)，则我们可能需要注册他们的股份。就这些询问登记权而言，我们有义务最多做出两次登记。如果要求登记的股东打算通过承销方式分配股份，这次发行的管理承销商将有权由于与股份交易有关的原因而限制要承销的股票数量。

附带注册权

如果我们打算在《证券法》下注册任何股票，注册证券的持有人将有权获得有关注册的通知，并将其股票纳入注册范围。如果我们的拟议注册涉及承销，这次发行的管理承销商将有权由于与股份交易有关的原因而限制要承销的股票数量。

S-3表格的注册权

如果我们在《证券法》下有权根据S-3表格注册我们的股票，在至少30%的登记证券持有人以书面形式要求我们注册总价值至少为5,000,000美元的登记证券之后，我们将需要注册这样的登记证券；但是，如果我们已经在任何12个月的时间内对登记证券持有人进行了两次S-3表格的登记，我们将不需要进行这样的登记。

开支与赔偿

通常情况下，除了承销折扣和佣金之外，我们将需要支付与根据这些登记权行使的任何登记有关的所有费用。这些费用可能包括所有登记、申报和资格费用、印刷和会计费用、我们的顾问的费用和开支以及出售证券的持有人顾问的合理费用和开支。此外，我们同意赔偿销售证券的股东，对因登记声明中包含任何不实陈述或据称的任何不实陈述、未能或据称未能在登记声明中说明需要说明的重大事实或必须使其中的陈述不具误导性，或由赔偿方违反或据称违反证券法而产生的损害赔偿和任何合理费用和开支，但主体除外。

这些注册权将在以下任何时候中较早终止：(i) 2026年7月29日之前，(ii) 根据我们现行的公司章程所定义的虚拟清算事件之前立即终止 (iii) 在《证券法》中提供除注册之外的三个月内不受限制地销售所有持有人股份的另一个类似豁免的情况下，如果持有人是公司的附属机构，在这种情况下，该持有人不再是公司的附属机构。

特拉华法律和我们公司章程和章程的防劫持效应

特拉华州法律、我们的修订后的公司章程和我们的修订和重新修订的章程可能会使以下交易更加困难：通过要约收购方式收购我们的股票；通过代理争夺或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高管和董事。这些条款可能会使得股东们原本认为符合他们的最佳利益或我们最佳利益的交易更加难以实现或难以实现，包括安排超过市场价为我们的股票支付溢价的交易。

这些摘要请规避特洛伊州法律和我们公司章程和章程的反劫持效应。这些条款旨在阻碍胁迫性的收购做法和不充分的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求控制权的人首先与我们的董事会进行协商。我们认为，增加保护我们与不友好或未经邀请的提案的支持者进行协商的潜力所带来的好处，超过了抑制这些提案所带来的劣势，因为这些提案的谈判可能会导致其条款的改进。

未经指定的优先股

我们的董事会有权在不需要股东采取行动的情况下，通过我们的董事会指定的拥有投票权或其他权利或优先权的未经指定的优先股达到10,000,000股，这可能会阻碍任何企图改变我们控制权的成功。这些和其他规定可能会延迟敌意收购或推迟我们公司控制或管理的变更。

股东会

我们的修改和重述的章程规定，只有公司主席、首席执行官或总裁(在没有首席执行官的情况下)，或由我们董事会的多数通过的决议，方可召开股东特别会议。

对股东提名和提案的提前通知要求

我们的修订和重述的章程制定了提前通知程序，以便就股东提案提出要求，以在股东会议上提出候选人的提名，除了由董事会或董事会委员会提出的提名外。

取消股东通过书面同意的行动

我们的公司修订后的章程废除了股东通过书面同意行动的权利，而不需要开会。

分层董事会

我们的董事会分为三个类别。每个类中的董事将任职三年，一类每年由我们的股东选举。这种选举和罢免董事的方法可能会倾向于阻碍敌意收购或延迟我们公司控制或管理方面的变化。

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以来担任我们董事会成员。自2008年以来，Dhingra博士担任KAPital Consulting, LLC的管理成员，这是他在2008年创办的一家医疗保健咨询公司。Dhingra博士还目前担任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事会成员。Dhingra博士曾经担任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事会成员，在担任这些公司的董事期间，这些公司均为公开交易的卫生保健公司。我们认为Dhingra博士因其在数家制药公司担任高管职位以及他在多个治疗领域的制药临床研究、以及担任许多上市生命科学公司的董事会成员的经验而有资格担任我们的董事会成员。

我们受特拉华州一般公司法第203条款的约束，该条款禁止被视为“利益相关股东”的人在这些人成为“利益相关股东”之后的三年内与公开持有的特拉华州公司进行“企业组合”，除非该企业组合或这个人成为利益相关股东的交易是以规定的方式获得批准或其他规定的例外适用。通常，一个“利益相关股东”是一家公司的投票股票的15％或更多的人，与附属公司和关联公司一起拥有或在确定利益相关股东身份的三年内拥有更多。通常，“企业组合”包括合并、资产或股票出售，或其他导致利益相关股东获得财务利益的交易。此规定的存在可能对未经董事会事先批准的交易产生反收购的影响。

诉讼地选择。我们的修正和重新制订的证书规定，除非我们以书面形式同意替代论坛，否则在法律允许的最大限度内，作为我们名义上提起的衍生诉讼、针对董事、高管和雇员的违反信托职责和某些其他诉讼只能在特拉华州的产业法庭提起，除非在（A）产业法庭界定存在不可或缺的不受产业法庭管辖的当事人（不同意在该界定后的10天内接受产业法庭的个人管辖）；（B）由于排他管辖权，而不在产业法庭界定；或者（C）产业法庭没有主管辖区的情况下提起的情况下。如果诉讼在特拉华州以外提起，则提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律文书。虽然我们相信这条款通过在适用的诉讼类型中提供更一致的法律适用来使我们受益，但法院可能会裁定该条款不可执行。即使是在可执行的情况下，该条款可能会产生防止我们的董事和高管受到诉讼的效果。

我们的修订公司证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代形式，否则特拉华州治理法院将是以下情况的唯一、独占论坛：（1）代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；（2）任何抗议我们的董事、高级管理人员、雇员或代理人侵犯受益人或我们股东的信托职责或其他不当行为的诉讼；（3）任何声明针对我们提出，根据特拉华州一般公司法或我们的公司证书或章程产生的诉讼；（4）任何解释、适用、执行或确定我们的公司证书或章程的有效性的诉讼；或（5）任何断言内部事务主义控制的索赔；提供的唯一论坛条款不适用于诉讼，用于执行证券法或交易所法创造的任何责任或义务，或用于联邦法院有排他管辖权的任何索赔。例如，该条款不适用于根据联邦证券法行使的诉讼责任或义务，包括起诉任何根据证券法、交易所法或其规则和规定创造的责任或义务的诉讼。我们的修订公司证书还规定，除非我们以书面形式同意选择替代论坛，美国联邦地区法院应完全满足法律要求，成为解决根据证券法引发的原因的投诉的唯一和独占论坛。我们的修订公司证书还规定，购买或以其他方式取得我们的资本股票的任何人或实体应被视为已经注意到并同意此论坛选择条款。这些条款可能会使股东更难起诉我们的董事、高管、员工和代理，因为可能会限制任何股东在其与我们或我们的董事、高管、员工或代理人争端中发现有利的司法论坛所提起的索赔，并导致股东提起索赔的成本上升。

PROPOSAL NO. 2

修改任何上述条款的修订，除了允许我们的董事会发行优先股的条款和禁止累计投票的条款外，都需要得到至少持有表决权的流通股股票的两三分之二的持有人的批准。特拉华州法的规定，我们的修订公司证书和我们的修订公司章程可能会阻止他人尝试敌意收购，因此它们也可能会抑制市场价格出现的短暂波动，这些波动通常是由实际或谣传的敌意收购企图导致的。这些条款也可能会阻止董事会和管理层组成方案发生变化。这些条款可能会使股东更难以实现他们认为最符合自己利益的交易。

我们的普通股已获批在纳斯达克全球精选市场上挂牌交易，股票代码为“OMGA”。

挂牌

我们的普通股已获批在纳斯达克全球精选市场上挂牌交易，股票代码为“OMGA”。

过户代理人和注册代理人

我们普通股的股权登记和转让代理人是Computershare Trust Company，N.A。

下述说明与我们可能根据本招股说明书所述发行的债务证券的某些一般条款和规定一起，通过任何适用的配售说明书或自由书面说明所提供的其他信息，概述了我们可以发行的债务证券。当我们提供销售某一系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充中描述该系列的具体条款。我们还将在补充中指出此处描述的一般条款和规定在任何一系列债券证券中的适用程度。

我们可以单独发行债务证券，或者与其他证券一起发行，或在转换或行使或交换其他证券时发行债务证券。债务证券可以是我们的优先、优先次级或次级债务，除非在本招股说明书的补充中另有规定，否则债务证券将是我们的直接、无担保债务，可以以一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们和一名被指定的受托人之间的信托契约发行，其名称将在适用的信托契约中确定，作为受托人。我们在下面概述了信托契约的部分条款。该摘要并不全面。信托契约的格式已作为附件提交注册声明，您应阅读信托契约的条款，其中可能对您很重要的规定。在以下仅用于本节中，“Omega”，“我们”、“我们的”或“我们”指Omega Therapeutics，除了我们的子公司，除非另有明确说明或情境所需。

在此部分中，仅“Omega”、“我们”、“我们的”或“我们”指Omega Therapeutics，不包括我们的子公司，除非另有明确说明或情境所需。

常规

每一系列债务证券的条款将由或根据我们董事会的决议确定，并根据我们董事会的决议、一名官员证书或补充信托契约的规定确定。（第2.2节）每个系列债务证券的具体条款将在有关该系列的配售说明书中描述（包括任何定价说明或条款表）。

我们可以在总额、溢价或折扣的情况下以相同或不同的到期日发行无限量的债务证券，或者在任何一系列正在发行的债务证券中设置。（第2.1节）我们将在有关发行的债务证券的配售说明书中（包括任何定价说明或条款表）中设定债务证券的全部本金和以下条款（如果适用）：

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债券的标题和级别（包括任何次级票据条款的条款）；

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我们将以何种价格（以票面金额的百分比表示）销售债券；

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债券的票面金额的任何限制；

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系列债券本金的支付日期；

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本债券的利率或利率（可以是固定或浮动的），方法用于确定本债券承担的利率（包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数），本债券应计利息的日期或日期，利息应于何时开始和应付，并定期为任何利息付款日支付利息的记录日期；

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本债券的本金和利息（如有）应付款的地点或地点（以及付款方式），该系列债券的证券可以在哪里交出进行登记转让或兑换，以及在哪里可以向我们递交有关债券的通知和要求；

如果我们将任何债务证券的购买价以外汇或货币单位规定为外汇或货币单位，或者如果某一系列债务证券的本金和任何溢价和利息支付的货币或货币单位规定为外汇或货币单位，我们将为您提供有关限制、选举、一般税收考虑因素、具体条款和有关此类债务证券和外汇或货币单位的其他信息适用在相关的招股说明书中。

如果我们以任何认为适用的外国货币或货币单位来称呼任何债务证券的购买价或某一系列债务证券的本金、溢价和利息，则可能会使持有这些债务证券的人受到汇率风险和税收风险。我们将在有关发行的债务证券的配售说明书中提供有关此类债务证券和外汇或货币单位的限制、选举、一般税收考虑因素、具体条款和其他信息。

转让和兑换

每笔债券都将由一个或多个以The Depository Trust Company名义注册的全球证券或托管人或托管人的被提名人代表（我们将任何由全球债券证券代表的债务证券称为“簿记债务证券”）或以定义登记表形式发行的证书代表（我们将任何由证明证券代表的债务证券称为“证明债务证券”），如适用的招股书所载。除下述“全球债券证券和簿记系统”标题所述外，簿记债务证券将不会以证明形式发行。

证明债务证券。您可以按照托管文件的条款，在我们维护此目的的任何办事处转让或交换证明债务证券。（第2.4节）不会对证明债务证券的任何转让或交换收取任何服务费，但我们可能要求支付足以支付与证明债务证券相关的任何税或其他政府收费的款项。（第2.7节）

您只能通过交出代表那些证明债务证券的证书并由我们或受托人重新发行证书给新持有人或由我们或受托人向新持有人发行新证书的方式来转移或转让证明债务证券的转移以及主要，溢价和利息的权利。

全球债券证券和簿记系统。代表簿记债务证券的每个全球债券证券将存入或代表托管人并以托管人或托管人被提名人的名义注册。请参阅“全球证券”。

契约

我们将在适用的招股书中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。（第四条）

在发生控制权变更的情况下，不提供任何债务证券持有人保护措施

除非我们在适用的招股书中另有说明，否则债务证券将不包含任何规定，这些规定可能为债务证券持有人提供保护，以防我们发生控制权变更或高度杠杆化的交易（无论此类交易是否导致发生控制权变更），这可能会对债务证券持有人产生不利影响。

如果任何系列的债务证券的违约事件在未偿还的情况下发生并持续存在，则受托人或该系列的未偿还债务证券总额不少于25％的持有人可以通过书面通知我们（并由持有人发出，如果由持有人发出））声明立即到期和支付该系列的所有债务证券的本金（或者如果该系列债务证券是贴现证券，则是规定该系列的贴现证券的本金部分）和应计未付利息，如果适用。对于由于特定的破产，无力偿还或重组事件导致的违约事件，所有未偿还的债务证券的主本（或者规定的金额）和应计未付利息（如果适用）均将立即到期和应付而无需任何

受托人或该系列未偿还债务证券总额不少于25％的持有人可以随时宣布撤销和废除与任何系列证券的债务证券相关的加速，但在受托人获得判决或判令之前。 trustee，该系列中未偿还债劵的多数持有人可能根据契约规定的方式解决或放弃所有违约事件，而该加速不可以有效。（第6.2节）我们建议您参阅任何贴现债券证券系列的招股书，了解有关在债务证券发生违约事件时加速这种贴现债券的主要金额的特定规定。

契约规定，除非受托人获得满意的赔偿以抵消其在执行此类职责或行使此类权利时可能承担的任何费用，责任或费用，否则受托人可能拒绝执行任何职责或行使根据的权利契约。（第7.1（e）节）在受托人的某些权利之下，该系列任何未偿还债务证券的总额不少于大多数持有人将有权指定进行有关受托人可获得的任何救济的任何程序的时间，方法和地点或者行使与该系列债务证券相关的受托人委托或权力。（第6.12节）

任何系列的任何债务证券持有人将没有权利提起任何有关契约的诉讼或其他法律程序，也没有权利指定接收器或受托人，或对契约采取任何救济，除非：

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该持有人以前已书面通知受托人有关该系列债券的持续违约事件；并且

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该系列未偿还债券总额不少于该系列未偿还债券总额25%的持有人已经书面要求并提供了受托人所满意的补偿或担保，以便受托人成为受托人，并且未偿还债券的持有人未提出与该请求不一致的方向，并且未在60天内提起诉讼。（第6.7节）

尽管契约中的任何其他规定，但任何债务证券的任何持有人都有绝对和无条件的权利，在该债务证券的到期日或之后按照该债务证券中表达的应付日期收到其主要，溢价和任何利息以及强制执行缴款的权利。（第6.8节）

根据合同，我们需要在我们财政年度结束后的120天内向受托人提供关于合同遵守情况的声明。（第4.3节）如果任何系列证券的证券发生违约或违约事件并且正在持续，且任何受信任的受托人知道此情况，则受托人应于该违约或违约事件发生后90天内或该违约或违约事件被受托人的某个负责人知道后较晚的时间内将该系列证券的每个证券持有人通知关于违约或违约事件的通知。如果受托人诚信认为对于那些债务证券的持有人而言不通知任何违约或违约事件的事项（除支付该系列债务证券的债务外）有利，则可以保留通知的权利。（第7.5节）

修改和放弃。公司、发行人(如果不是公司)和适用的受托人可以就所涉及的各系列信托证券的Outstanding证券的总额的多数持有人的同意，对信托契约进行修改和修正；然而，没有经其所影响到的每个Outstanding证券的持有人同意，任何此类修改或修正都不能: (a)更改任何Outstanding证券的本金或利息的到期日;(b)减少任何Outstanding证券的本金或利息;(c)减少到期加速时应偿还的任何Outstanding证券的本金的金额;(d)更改任何Outstanding证券的本金、溢价或利息的支付货币的地点(或，对于BN信托书和BFI Senior信托书来说，支付货币的地点);(e)影响实施任何有关任何Outstanding证券的支付以及有关任何Outstanding证券的维权诉讼的权利;(f)减少此类修改或修正特定于某一Indenture的Outstanding证券必需的上述比例;(g)减少勉强推行某些特定于某一Indenture的条款的总额占百分之多少的Outstanding证券的比例,或减少豁免某些违约的百分比;(h)修改任何关于修改和修正这样的契约或勉强豁免过去的违约或约定的规定，除非另有规定;(i)在BFI Subordinated信托书的案例中，以损害外债信托证券持有人权利的方式修改关于优先直接关系的规定;(j)在美国LLC信托书以外的情况下，发行后，修改在有意，对于此类Outstanding证券，根据其Outstanding证券的条款提供该等Outstanding证券的购买的任何提供，这种情况下的修改对其持有人不利。(BN信诺书第902条和BFI Senior信诺书和其他信诺书第10.2条。) 对于其他信托书，没有经其所影响到的每一份Outstanding证券的持有人同意，任何此类修改或豁免都不能:(a)更改其到期日或时刻；(b)解除公司在此类信托书下的保证。(BFI Senior信托书和其他Indenture。)

我们和受托人可以修改、修订或补充合同或任何系列的债务证券，而无需征得任何债务证券持有人的同意：

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消除任何模糊、缺陷或不一致；

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遵守信托中在标题下描述的“合并、并购和出售资产”的契约；

除了某些指定条款外，任何系列债务证券的至少占优质债务证券未偿还本金的一半的持有人可以代表该系列债务证券的所有债务证券的持有人放弃我们对合同规定的条款的遵守。（第9.2条）任何系列债务证券的未偿还本金至少占优质债务证券未偿还本金的一半的持有人可以代表该系列债务证券的所有债务证券的持有人豁免该系列债务证券的任何过去违约及其后果，但不包括该系列债务证券的本金、溢价或利息支付违约；但是，如果该系列债务证券的债权证券必须在未偿还本息期之前赎回，或出现任何其他违约行为，则需要所有受影响的持有人同意。（第四条）

法定豁免除非适用债务证券与合同的条款另有规定，否则合同规定我们可以从任何系列债务证券的所有债务证券的义务中获得免除（但不包括特定的例外）。只要在信托中提供钱或美国政府债务或以发行或引起发行某种货币的国家的政府债务的情况下，美国公认的独立注册会计师事务所或投资银行的意见确定按照合同和这些债务证券的条款以及有关规定在此类付款的到期日之日提供源于他们的承诺的债款和利息的金额足够支付和解除该系列债务证券上的的所有本金、溢价或利息和任何强制性沉没基金支付。（第17条）

只有在我们向受托人交付律师意见书表明我们已从美国国内收入服务局获得，或者自合同签署之日起，适用的美国联邦所得税法律有所更改，而在此情况下，这种意见应确认持有该系列债务证券的债务证券持有人不会认为因存款、除债和解除债务而产生的美国联邦所得税有任何影响，且应按照相同的方式和时间受到美国联邦所得税的管辖。（第8.3条）

无需承担董事、高管、员工或证券持有人的个人责任合同规定，除非适用债券系列的条款另有规定，在满足一定条件后：

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特定契约豁免

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我们可以忽略在证券托管协议中“合并、并购和出售资产”标注下所描述的契约以及在证券托管协议中所列明和补充到适用的招股书中的某些其他契约。任何不遵守这些契约都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件（“契约豁免”）。（第8.4条）

这些条件包括

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向受托人存款和/或美国政府债券或以美元以外单一货币计价的债务证券的政府债券，该债券通过按照它们的条款支付利息和本金提供足够的资金，以满足全额偿还该系列债务发行的每期本金、剩余价值和利息的要求和任何强制性沉淀基金付款，适用的独立公共会计师事务所或投资银行认为这笔资金足以满足该系列债务证券的支付要求，因证券托管协议和这些债券条款而产生的任何法律责任以及事实上的豁免。该系列债务证券未偿还的全部债务证券的本金总额至少占已发行债务证券的一半的持有人还必须解决任何逾期偿还情况，但不包括任何该系列债务证券的本金、剩余价值或利息支付违约；但前提是，此类债务证券未偿还的全部债务证券的本金总额不少于已发行证券的一半的持有人可以撤销加速和其后果，包括由加速导致的可能的付款违约。（第8.4段）

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管理人、高管、员工或证券持有人的个人责任

作为任何本金、剩余价值或利息偿还前的担保，我们的过去、现在和将来的董事、高管、员工或证券持有人等，不会对债务证券或证券托管协议下我们的任何义务，或任何基于或与此类义务有关或由此类义务引起的索赔承担任何个人责任。持票人每位通过接受债务证券豁免和解除所有此类责任。然而，SEC认为这类放弃违反了公共政策；法律是否有效豁免美国联邦证券法规定的责任件还 debated 之事。（第10.10条）

作为过去、现在或未来的任何一位董事、官员、雇员或证券持有人，我们不会对债务证券或合同的任何义务负责，也不会因这些义务或其产生而涉及任何索赔。通过接受债务证券，每个持有人都放弃和解除所有此类责任。这项豁免和解除是发行债务证券的考虑因素之一。但是，该豁免和解除不一定对豁免根据美国联邦证券法律产生的责任有效，美国证券交易委员会认为这样的豁免违反了公共政策。

适用法律。

合同和债务证券，包括任何因合同或债务证券而产生或与之有关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

合同规定，我们、受托人和债务证券的持有人（通过接受债务证券）将无可撤销地最大限度地放弃在与合同、债务证券或其交易相关的任何法律程序中要求陪审团审判的权利。

合同规定，基于合同或与之有关任何法律诉讼、诉讼或程序可能在位于纽约市的美国联邦法院或该市所在的纽约州法庭进行，并且我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）将在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地提交给此类法院的非排他性管辖权。合同还规定，通过邮寄（在适用的法律或法院规则允许的范围内）向合同中所载明的该方的地址发送的任何诉讼、诉讼、通知或文件的服务将对在任何此类法院中提起的任何诉讼、诉讼或程序的任何程序都产生法律效力。合同还将规定我们、受托人和债务证券的持有人（通过接受债务证券）将无可撤销地和无条件地放弃任何异议，以在上述指定法院中提起任何诉讼、诉讼或程序的异议，也无可撤销地和无条件地放弃并宣称任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的论坛中提出。（第10.10节）

我们可以发行用于购买我们的普通股或优先股或债务证券的认股权证。我们可以单独或共同发行认股权证，这些认股权证可以与任何其他证券一起或分开发行。每个认股权证系列将根据我们与投资者或认股权证代理之间达成的单独认股权证协议发行。对于发行在说明书补充中提供的任何认股权证，其材料条款的摘要都受制于并符合适用于特定认股权证系列的所有认股权证协议和认股权证证书的规定。我们建议您阅读适用的说明书补充以及任何相关的自由书面说明，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何发行的认股权证的特定条款将在与该认股权证发行有关的说明书补充中描述。这些条款可能包括：

•

权证行使后可购买的普通股或优先股的股数，以及这些股份可以购买的价格；

•

行使购买优先股的权证后可购买的优先股系列的名称，面值和条款（包括但不限于清算，分红，转换和投票权）；

•

可购买债务权证的债务证券的本金金额和权证行使价格，该价格可以以现金，证券或其他财物支付；

•

权证以及相关债务证券，优先股或普通股何时可以分别转让的日期（如果有）；

•

权证赎回或要求购回的条款；

•

行使权证的权利将开始的日期，以及行使权利将到期的日期；

•

适用于权证的美国联邦所得税后果；和

•

权证的任何其他条款，包括与权证的交换，行使和结算有关的条款，程序和限制。

持有权证的股权证券持有人无权：

•

表决，同意或接收分红；

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与选举我们的董事或任何其他事项有关的任何股东大会的通知；或

•

行使作为Omega股东的任何权利。

每个认股权证将授权其持有人按照适用说明书补充中规定的行权价格购买债务证券的本金金额或优先股或普通股数量。除非我们在适用的说明书补充中另有规定，否则持有人可以在任何时候在适用说明书补充中规定的到期日前行使认股权。到期日后交易日闭市，未行使认股权的认股权将作废。

认股权证书的持有人可以交换不同面额的认股权证书，向认股权证代理的公司信托办公室或适用说明书补充中指定的任何其他办公室进行转让和行使。在行使购买债务证券的任何认股权之前，认股权证书的持有人将没有购买的债务证券持有人的任何权利，包括任何在适用的合同中强制性的本金、溢价或利息的支付及其实施的权利。直到行使购买优先股或普通股的任何认股权之前，认股权证书的持有人将没有基础普通股或优先股的任何持有人的权利，包括任何在普通股或优先股的发生的分红或任何清算、解散或停业后的支付的权利。

我们可以以一个或多个系列的任意组合发行包括其他任何证券的单位。我们可以通过单独协议签署的单位证明来证明每个单位系列。我们可能会与单位代理签署单位协议。每个单位代理都将是我们选择的银行或信托公司。我们将在适用于某个单位系列的相关说明书补充中指出单位代理的名称和地址。

本说明书概述了我们可能在本说明书下提供的单位的一般特征，配合适用发售说明补充资料中包括的任何其他信息。您应阅读与所提供的单位系列有关的任何发售说明和我们可能授权向您提供的任何自由书面说明文件，以及包含单位条款的完整的单位协议。具体的单位协议将包含其他重要条款和规定，我们将作为本说明书的一部分提交或引用另一份提交给美国证券交易委员会的报告中，与本说明书有关的每个提供的单位协议的表格。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条件将在适用的发售说明中描述，包括但不限于以下内容:

•

系列单位的标题；

•

单独组成证券的鉴定和描述；

•

单位发行的价格或价格；

•

如果有的话，在这个日期之后，组成单位证券将可以分别转让；

•

适用于单位的某些美国联邦所得税事项的讨论；和

•

单位及其组成证券的任何其他条款。

除非我们在任何适用的发售说明或自由书面说明文件中有不同的表述，否则证券最初将以记账入库形式发行，并以一个或多个全球票据或全球证券（或统称全球证券）的形式表示。全球证券将存放在纽约的存管银行The Depository Trust Company（DTC）或代表其的机构名下，以Cede & Co. 的名义注册。除非在有限的情况下，按照下文所述，否则全球证券不得被转让，除非证券的全体性被存管银行交予其代理人或代理人交予存管银行，或存管银行或其代理人交予继任存管银行或继任存管银行的代理人。

DTC建议我们：

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根据纽约银行法组织的有限目的信托公司；

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纽约银行法意义下的“银行组织”；

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美联储系统的成员；

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纽约州统一商法范畴下的“清算公司”；和

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根据《交易所法》第17A条款的规定注册的“清算机构”。

DTC持有参与者向其存放的证券。DTC还通过参与者账户中电子计算机记账变化，便于参与者之间的证券交易，例如转移和抵押，因此无需实物移动证券证书。 DTC的“直接参与者”包括证券经纪商和经销商（包括承销商）、银行、信托公司、清算机构和其他组织。DTC是The Depository Trust & Clearing Corporation, or DTCC, 的全资子公司。 DTCC是DTC、National Securities Clearing Corporation和Fixed Income Clearing Corporation的控股公司，所有这些公司都是注册的清算机构。 DTCC由其受监管子公司的用户拥有。DTC系统也可供其他人使用，我们有时将其称为间接参与者，通过与直接参与者清算或维护保管关系，直接或间接地使用。适用于DTC及其参与者的规则已提交给美国证券交易委员会。

通过DTC系统购买证券必须由直接参与者或通过其进行，直接参与者将在DTC的记录中获得证券的贷记。实际买方（我们有时称为“有益所有人”）的所有权益将进一步记录在直接和间接参与者的记录上。有益人将不会收到来自DTC的证券购买确认书。但是，有限公司预计将通过书面确认向有益人提供其交易的详细信息，以及有关其持有的定期报告。在全球证券中，有关所有权利的转让将通过代表有益所有人行事的参与者账户上的条目实现。有益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为便于随后的转让，所有由直接参与者存放在DTC中的全球证券均将以DTC的合作伙伴代理人Cede & Co.的名义，或DTC的授权代表所要求的其他名称进行注册。将证券存放到DTC，并将它们注册到Cede & Co.或其他提名人的名下，将不会改变证券的所有权益。DTC不知道证券的实际有益所有人。DTC的记录仅反映证券贷记给的直接参与者的身份，这些直接参与者的账户可以或不可以是有益所有人。参与者负责代表其客户保留持股的记录。

只要证券以记账入库形式存在，您将只能通过存管银行及其直接和间接参与者使用 DTC 系统收取款项并转让证券。我们将在适用证券的发售说明中指定位于某个位置的办公室或代理机构，您可以在该办公室或代理机构中向我们提交有关证券和契约方面的通知和要求，并在该办公室或代理机构中提交证明证券的证明书，以作支付、过户或交换之用。

由DTC向直接参与者发放通知和其他通信，由直接参与者向间接参与者发放通知和其他通信，并由直接参与者和间接参与者向有益所有人发放通知和其他通信，将按照他们之间的安排进行，但须遵守现行法律要求。

赎回通知将发送给DTC。如果仅赎回特定系列的证券的一部分，DTC的做法是按照缴款日对该系列证券的每个直接参与者贷记利息量进行抽签确定。

DTC和Cede & Co.（或DTC的其他提名人）将不会同意或投票涉及到证券的事项。按照其通常的程序，DTC将在记录日期后尽快将综合委托书邮寄给我们。综合委托书将赋予Cede & Co. 的同意或投票权利，赋予证券该系列的直接参与者的帐户，根据综合委托书上附加的清单所列明的记录日期确定。

只要证券以记账入库形式存在，我们将通过将立即可用资金用电汇方式支付给存管银行或其代理人（作为这些证券的注册所有者），支付这些证券。除非在下文中描述适用证券的说明中另有规定或在适用的发售说明中另有规定，否则如果证券以明示的出票形式发行且在证券的支付、注册、转让或兑换之前，我们将拥有通过向指定的受托人或其他指定方书面指定的美国银行账户进行支票支付或电汇支票支付的选择，购买证券的人将获得证券注册，除非该注册对适用证券的说明或发售说明中有其他规定，协议。

有关证券的赎回款项、分配和股息支付将支付给代表DTC的Cede & Co. 或其他授权 DTC 代表要求的提名人。DTC的做法是根据持有在DTC记录中的任何相应持股的直接参与者的事实于支付日为他们的恰当持股在DTC记录中贷记。以代表客户持有以制式形式创造的证券或以“街头名称”注册证券的证券的情况与常规实践相同，参与者支付有益所有人的款项，而不是由 DTC 或我们支付，但须遵守现行法律或法规的要求。赎回所得，分配和证券的红利支付是我们的责任，向将支付直接参与者的付款是 DTC 的责任，向有益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。

除非在下文所述的有限情况下，否则证券的购买者将无权使证券注册在其名下并将无法收到证券的实物交割。因此，每个有益所有人必须依赖 DTC 及其参与者的程序，行使任何证券及契约权利。

某些司法管辖区的法律可能要求一些证券购买者以确定的形式接收证券的实物交割。这些法律可能会影响转让或质押持股证券的权利。

DTC可以随时通过向我们发出合理通知来中断提供其作为证券存管银行的服务。在这种情况下，如果未获得继任存管银行，则需要打印和交付证券证书。

出现一项特定证券系列的违约事件并持续不断，我们将为该证券的受益人准备并交付该证券的证书，以交换全球证券中的权益。根据前述情况可交换的任何全球证券中的受益权将可交换为由存托人指示的以实体形式登记的证券。预计这些指示将基于存托人从其参与者处收到有关全球证券所有权益的指示

我们将准备并交付这些证券的证书，以换取全球证券中的有利权益。在这种情况下，可以根据托管方的指示那些可遣换的全球证券的有利权益，可交换为由托管方指导登记的以定义证明形式发行的证券。

Euroclear和Clearstream。

如果适用的认购说明书 supplement 中提供，您可以通过 Clearstream 银行 SA 或 Euroclear Bank SA/NV，我们称其为“Clearstream”或“Euroclear”，间接或直接持有全球货币。如果您是 Clearstream 或 Euroclear 的参与者，则可以直接持有，否则通过间接方式持有，由参与者的客户证券账户以 Clearstream 和 Euroclear 的名义在其各自的美国托管银行名下持有利益，并由这些托管银行在 DTC 的名下以客户证券账户持有这些利益。

Clearstream 和 Euroclear 是欧洲证券清算系统。Clearstream 和 Euroclear 为各自参与的组织持有证券并通过电子账户间变更促进证券交易的清算和结算，因此，无需进行证书的实体流转。

持有通过 Euroclear 或 Clearstream 拥有的全球证券的有关收付款、交付、调换、通知以及其他事项须遵守这些系统的规则和程序。Euroclear 或 Clearstream 参与者之间的交易与 DTC 的其他参与者之间的交易也须遵守 DTC 的规则和程序。

只有在这些系统营业的日子里，投资者才能通过Euroclear与Clearstream进行涉及通过这些系统持有的全球证券的支付、交付、转让和其他交易。这些系统可能在美国银行、经纪商和其他机构营业的日子关闭。

DTC 中的参与者与 Euroclear 或 Clearstream 中的参与者之间的跨市场交易将通过 DTC 根据 Euroclear 或 Clearstream 的要求，由其各自的美国托管银行代表其执行；但是，这样的跨市场交易将需要按照其规则和程序以及其在规定期限（欧洲时间）内向 Euroclear 或 Clearstream 的对方交付指示。如果交易符合其结算要求，Euroclear 或 Clearstream 将向其美国托管银行发出指示，代表其通过 DTC 交付或领取全球证券的利益，并根据当天基金结算的正常程序进行支付或收款。Euroclear 或 Clearstream 参与者不得直接向各自的美国托管银行发出指示。

由于时区差异，通过 DTC 的直接参与者从 Euroclear 或 Clearstream 中参与者购买全球证券的证券账户将在 DTC 结算日之后的证券结算处理日（这必须是 Euroclear 或 Clearstream 的工作日）贷记，并将此类贷记报告给有关的 Euroclear 或 Clearstream 参与者。通过 Euroclear 或 Clearstream 中的参与者通过 Euroclear 或 Clearstream 向 DTC 的直接参与者出售拥有的全球证券而收到的现金将在 DTC 结算日付款但仅在 Euroclear 或 Clearstream 的工作日时才可以在其相应的现金账户中使用。

本说明书本部分有关 DTC、Clearstream、Euroclear 及其各自账户的信息来自我们认为可靠的来源，但我们对此不承担责任。此信息仅作为方便之用。DTC、Clearstream 和 Euroclear 的规则和程序完全由这些组织控制，并且随时可能发生变化。我们、受托人及我们或受托人的代理人无法控制这些实体，也没有责任跟进这些实体的活动。请直接联系 DTC、Clearstream 和 Euroclear 或其各自的参与者讨论这些事宜。此外，尽管我们期望 DTC、Clearstream 和 Euroclear 将执行上述程序，但是他们没有义务执行或继续执行此类程序，并且这些程序随时可能被终止。

其他

我们可能根据承销公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合或通过承销商或经销商、代理商和/或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可能在一次或多次交易中分发。

本节讨论了我们的董事总经理的薪酬安排。本讨论包含基于我们关于未来薪酬计划的计划、考虑、期望和决定的前瞻性声明。我们实际采用的薪酬计划可能与本讨论中总结的当前计划有所不同。作为《职业机会与初创业公司法》所定义的“新兴增长公司”，我们不必包含《薪酬讨论和分析》部分，并已选择遵守适用于新兴增长公司的缩减披露要求。

如果在出售本说明书涵盖的证券时使用承销商，则会在销售时与承销商签订承销协议，并在承销商用于向公众再销售证券的认购说明书中提供任何承销商的名称。与出售证券有关的，我们或会计入其代理人的购买证券的购买者中，可能会以保证金或佣金的形式补偿承销商。承销商可能会将证券销售给或通过经销商销售，并且经销商可能会从承销商和/或购买者处，作为削减、放宽或委托代理的佣金获得补偿。除非在认购说明书中另有说明，否则，代理人或者全权购买经销商证券，然后可能按照经销商确定的不同价格再销售证券。

与证券发行有关的任何向承销商支付的补偿、向参与经销证券的经销商允许的折扣、让步或佣金，将在适用的认购说明书中提供。参与证券分销的承销商、经销商和代理商可能被视为《证券法》的承销商，在证券的再销售中所获得的折扣和佣金以及他们实现的利润可能被视为承销商的折扣和佣金。我们可以签署协议，以赔偿承销商、经销商和代理商的民事责任，包括证券法项下的责任，或为他们的支付作出贡献，并支付对这些人员的某些费用。

任何普通股票将被列在纳斯达克全球精选市场上，但任何其他证券可能也可能不会在国家证券交易所上市。为促进证券发行，某些参与发行的人可能会进行稳定、维护或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配售或空头销售，其中这些参与者出售的证券数量超过了他们购买的证券。在这些情况下，这些参与者将通过在开放市场上购买来覆盖超额配售或空头头寸，或通过行使他们的超额配售选择来覆盖这些头寸。此外，这些参与者可能会通过出价或购买证券来稳定或维护证券价格，从而要求销售准入商退回其允许的出售证券的折让，如果他们所卖出的证券与稳定交易有关联，则可能召回。这些交易可能会稳定或维持证券市场价格在开放市场上可能达到的某个水平之上，这些交易可能随时被终止。

卖空榜与纳斯达克股票市场无关。

根据《证券法》第415（a）（4）规定，我们可能参与市场发行现有交易市场的股票。此外，我们可能与第三方进行衍生交易，或以私下协商方式向第三方出售不受本招股说明书覆盖的证券。如果适当的招股说明书如此表明，在与这些衍生品有关的情况下，第三方可以出售本招股说明书和适当的招股说明书中所覆盖的证券，包括空头交易。如果是这样，第三方可能使用我们或借给我们或他人的抵押证券来结算这些销售或关闭任何相关的股票借贷，并可能使用从我们那里获得的证券来结算这些衍生品中的任何相关的股票借贷。在这种销售交易中的第三方将成为承销商，如果在本招股说明书中未明确标识，将在适当的招股说明书（或后效修正案）中命名。此外，我们还可能向金融机构或其他第三方提供贷款或抵押证券，该机构或第三方可以使用本招股说明书和适用的招股说明书通过卖出空头来进行交易。这样的金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转移给我们证券或其他证券的同时发放。

有关任何特定发行的锁定条款的具体条款将在适当的招股说明书中描述。

承销商、经销商和代理人可能在业务的正常过程中与我们进行交易或提供服务，他们将获得报酬。

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