美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表单 10-Q

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x根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

截至的季度期间 2024年3月31日 要么

o根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期内

委员会文件编号： 1-13703

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（其章程中规定的注册人的确切姓名）

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根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x 不是

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x 不是

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是或否 x

注明截至最迟可行日期发行人每类普通股的已发行股票数量：截至2024年5月6日，六旗娱乐公司有 84,270,276 已发行普通股，面值每股0.025美元。

六旗娱乐公司

表格 10-Q

索引

本10-Q表季度报告（本 “季度报告”）以及此处以引用方式纳入的文件包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不能保证未来的表现，并受风险、不确定性、假设和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。这些因素包括（i）我们的运营现金流、可用现金和信贷额度下的可用金额是否足以满足我们的流动性需求；（ii）拟议合并（定义见下文）扰乱公司当前计划和运营的风险，以及合并的宣布或待定对公司业务关系、经营业绩和总体业务的影响，（iii）我们对时机、成本、收益和业绩的预期战略计划, (iv) 宏观经济条件的影响,包括消费者支出的通货膨胀，（v）我们及时和具有成本效益的方式实施资本计划的能力，以及我们对此类资本计划的预期成本、收益和结果的预期，（vi）在不同的地理位置设立公园在多大程度上可以保护我们的合并业绩免受恶劣天气和其他事件的影响，（vii）我们持续遵守法律法规的情况，以及遵守新颁布的法律的影响和成本和时机法规，（viii）我们获得的能力额外融资和利率上升导致的资本成本增加，（ix）我们对某些会计声明影响的预期，（x）我们对任何诉讼或其他争议的成本或结果的预期，（xi）我们的年度所得税负债以及净营业亏损结转和其他税收优惠的可用性和影响，以及（xii）我们对不确定税收状况的预期。

前瞻性陈述基于我们当前对业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，因此就其性质而言，它们受固有的不确定性、风险和难以预测的情况变化的影响。可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的其他风险和不确定性包括：

•影响我们完成由六旗娱乐公司（“控股公司”）、Cedar Fair, L.P.（“Cedar Fair”）、CopperSteel HoldCo, Inc.（“CopperSteel”）和CopperSteel Merger Sub, LLC于2023年11月2日签订的某些协议和合并计划（“合并协议”）所考虑的交易（统称为 “合并”）能力的因素（“铜业合并子公司”）；

•发生任何可能导致合并协议终止的事件、变更或其他情况；

•影响出勤率的因素，例如当地条件、传染病或传染病、事件、骚乱和恐怖活动的感知威胁；

•全球政治不稳定和冲突的经济影响，例如乌克兰和中东战争；

•召回在我们公园出售的食品、玩具和其他零售产品；

•涉及客人和员工安全的事故或事件，或我们的公园或行业中其他公园的传染病疫情，以及对我们或我们行业的负面宣传；

•以合理的费率提供商业上合理的保险单；

•无法实现预期的改进和财务绩效目标；

•恶劣的天气条件，例如过热或过冷、雨水和暴风雨；

•总体金融和信贷市场状况，包括我们获得信贷或筹集资金的能力；

•宏观经济状况（包括供应链问题和通货膨胀对客户支出模式的影响）；

•我们成功实施战略的能力；

•公众和消费者品味的变化；

•在资本改善或乘车停机时间方面施工延迟；

•与其他主题公园、水上乐园和娱乐场所的竞争；

•对季节性劳动力的依赖；

•工会活动和劳资纠纷；

•影响劳动和雇员福利成本的法律法规，包括提高州和联邦规定的最低工资、医疗改革以及潜在的工资和工时索赔；

•劳动力的可用性；

•环境法律法规；

•影响公司税的法律法规；

•待决、威胁或未来的法律诉讼以及与诉讼相关的巨额费用；

•网络安全风险；以及

•在 “第 1A 项” 中描述的其他因素或不确定性。风险因素” 载于我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2023年年度报告”）和本季度报告。

本报告中的所有前瞻性陈述，或我们的董事、高级管理人员或员工代表我们发表的与本报告所含信息相关的所有前瞻性陈述，仅适用于本报告发布之日或截至其发布之日。虽然我们认为

此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，我们不保证此类预期会实现，实际结果可能会有重大差异。可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，因此我们无法预测所有因素或事件。除非适用法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

可用信息

我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及这些报告的修正案的副本可通过我们的网站investors.sixflags.com免费获得。本季度报告中对我们网站的引用是为了方便起见，并不构成以引用方式纳入本网站上包含或可通过该网站访问的信息。因此，此类信息不应被视为本季度报告的一部分。在我们以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交此类报告或将其提供给美国证券交易委员会（“SEC”）后，这些报告以及对这些报告的任何修订将在合理可行的情况下尽快在我们的网站上公布。也可以通过向六旗娱乐公司发送书面申请免费获得副本，地址为1000 Ballpark Way Suite 400，德克萨斯州阿灵顿76011，收件人：投资者关系。

* * * *

除非上下文另有要求，否则此处使用的术语 “我们”、“我们的”、“公司” 和 “六旗” 统指六旗娱乐公司及其合并子公司，而 “控股” 仅指六旗娱乐公司，不考虑其合并子公司。

第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表

六旗娱乐公司

简明合并资产负债表

（未经审计）

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

六旗娱乐公司

简明合并运营报表

（未经审计）

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

六旗娱乐公司

简明综合收益表

（未经审计）

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(1)外币折算调整扣除税收支出 $0.1 截至2024年3月31日和2023年4月2日的三个月，为百万美元。

(2)列报的固定福利退休计划扣除了 $ 的税收支出0.1 截至2024年3月31日和2023年4月2日的三个月，分别为百万美元。

(3)现金流套期保值的公允价值变动是扣除税收优惠后的美元列报的0.2 截至2024年3月31日和2023年4月2日的三个月，为百万美元。

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

六旗娱乐公司

股东赤字合并报表

（未经审计）

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

六旗娱乐公司

简明合并现金流量表
（未经审计）

			三个月已结束
（金额以千计）			2024年3月31日						2023年4月2日
来自经营活动的现金流：
净亏损			$	(82,726)					$	(69,859)
为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销			29,500						29,114
基于股票的薪酬			2,347						3,314
应付票据的利息增加			211						278
债务发行成本的摊销			1,155						1,566
资产处置损失			1,394						2,435
递延所得税优惠			(26,970)						(20,672)
其他			(1,651)						30
运营资产和负债的变化：
应收账款减少——贸易			8,861						7,426
库存、预付费用和其他流动资产的增加			(29,608)						(18,672)
存款和其他资产 (增加) 减少			(1,307)						2,834
ROU 运营租约（增加）减少			(11,328)						2847
应付账款、递延收入和应计负债及其他长期负债的增加			49,995						12,070
经营租赁负债增加			15,605						1,977
应计应付利息 (减少) 增加			14,048						(10,957)
用于经营活动的净现金			$	(30,474)					$	(56,269)
来自投资活动的现金流：
财产和设备增补			(37,218)						(25,488)
财产保险追偿			—						481
资产出售的收益			227						—
用于投资活动的净现金			$	(36,991)					$	(25,007)
来自融资活动的现金流：
偿还借款			(1万个)						(1万个)
借款收益			60,000						8000
支付债务发行成本			—						(970)
通过预扣股份支付股权薪酬的预扣税			(120)						(104)
减少融资租赁负债			(260)						(247)
融资活动提供的净现金			$	49,620					$	68,679
汇率对现金的影响			$	962					$	(2,776)
现金和现金等价物的净减少			$	(16,883)					$	(15,373)
期初的现金和现金等价物			$	77,585					$	80,122
期末的现金和现金等价物			$	60,702					$	64,749
补充现金流信息
支付利息的现金			$	27,508					$	46,209
为所得税支付的现金			$	3,743					$	311

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

1。概述 — 演示基础

2。收入

3.长期债务

4。累计其他综合亏损

5。衍生金融工具

6。承付款和或有开支

7。业务板块

8。养老金福利

9。股票回购计划

10。对先前报告的财务信息的修订

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论和分析包含与未来事件或我们未来财务业绩有关的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性。我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。请参阅本季度报告其他地方的 “关于前瞻性陈述的警示说明” 标题下关于前瞻性陈述的讨论，以及 “第1A项”。2023年年度报告和本季度报告中的 “风险因素”，以进一步讨论与这些陈述相关的不确定性、风险和假设。

以下讨论和分析提供的信息，我们认为这些信息与评估和理解我们的简明合并资产负债表和经营业绩有关。这些信息应与简明合并财务报表及其附注以及本季度报告其他地方包含的其他财务数据一起阅读。以下信息还应与我们经审计的合并财务报表及其附注以及2023年年度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 一起阅读。

某些人均指标的使用

我们使用某些人均指标，这些指标是衡量每位客人的业务业绩的非公认会计准则，并认为这些指标为投资者提供了相关和有用的信息，因为它们有助于持续比较我们的经营业绩，便于将我们的业绩与行业中其他公司的业绩进行比较，并允许投资者以与我们的管理层相同的方式审查业绩。

•游客人均总支出是指我们的游客通过入场和园内支出按每位游客产生的总收入。游客人均支出总额的计算方法是将公园入场收入和公园食品及其他收入的总和除以总入场人数。

•人均入场收入是我们的游客按每位游客进入我们的公园所产生的总收入。人均入场收入的计算方法是将公园入场收入除以总入场人数。

•人均园内支出是指我们的游客在公园内出售的物品（例如食品和饮料、游戏和商品）所产生的总收入，以每位客人计算。人均园内支出是通过将公园食品、商品和其他收入除以总入场人数计算得出的。

概述

根据我们运营的公园数量，我们是世界上最大的区域性主题公园运营商，也是北美最大的水上乐园运营商。在我们的 27 个区域主题公园和水上乐园中，有 24 个位于美国，两个位于墨西哥，一个位于加拿大蒙特利尔。我们的公园位于北美不同的地理市场，通常提供各种最先进和传统的惊险游乐设施、水上景点、主题区域、音乐会和表演、餐厅、游戏场地和零售店，为家庭提供完整的娱乐体验。我们不断努力改善我们的公园和游客体验，以满足游客不断变化的偏好。

截至2024年3月31日和2023年4月2日的三个月和三个月的经营业绩并不代表全年预期的业绩。通常，我们的园区运营每年在第二和第三季度产生约70％至75％的年收入，而某些支出是全年产生的。

我们的收入来自（i）销售公园门票（包括季票和其他多用途产品），（ii）销售我们公园内的食品和饮料、商品、游戏和景点、停车和其他服务，以及（iii）赞助、国际协议和住宿。门票销售和园内销售收入主要受乐园入场人数以及我们的门票产品和园内产品的平均价格的影响。来自赞助、国际协议和住宿的收入可能会受到这些安排下的服务和费用的期限、时间和范围的影响，这可能会导致每个季度和逐年波动。

我们的主要运营成本包括工资和工资、员工福利、广告、第三方服务、维修和保养、水电费、租金和保险。公园运营时，我们的很大一部分支出是相对固定的，因为我们的全职员工、维护、公用事业、租金和保险费用不会因入场人数而有很大差异。

与 Cedar Fair 的合并协议

2023年11月2日，Holdings、Cedar Fair、CopperSteel和CopperMerger Sub签订了合并协议，规定通过（i）铜业合并子公司与Cedar Fair合并（“Cedar Fair首次合并”）进行平等合并，（ii）随后的合并，Cedar Fair继续作为幸存实体（“雪松博览会幸存实体”）存在，（ii）随后的合并 Cedar Fair 的幸存实体加入并进入 CopperSteel（“Cedar Fair 第二次合并”）以及Cedar Fair First Mergers，即 “Cedar Fair Mergers”），CopperSteel继续是幸存的公司，以及（iii）随后六旗与CopperSteel的合并，CopperSteel继续作为幸存的公司（“六旗合并”，与Cedar Fair Mergers合并，“合并”）。如果合并完成，除某些例外情况外，（i）CepperSteel的每个已发行和未偿还的有限合伙企业权益 Fair（每个单位为 “Cedar Fair Unit”，统称为 “Cedar Fair Unit”）将转换为权利获得根据合并协议（“雪松公平交易比率”）调整的CopperSteel普通股（“CopperSteel普通股”）一（1）股，面值为每股0.01美元的普通股，以及现金代替铜钢普通股的零碎股票，不计利息，以及（ii）持股普通股的每股已发行和流通股份，面值每股0.025美元（“六股”）Flags Common Stock”）将转换为获得0.58股CopperSteel普通股的权利（根据合并协议，该股可能会进行调整，“六旗交易所比率”），加上现金代替CopperSteel普通股的部分股票，不含利息。根据合并协议和适用法律的条款，六旗将在合并结束前一个工作日宣布并设定向六旗普通股登记持有者派发特别股息的纪录日期（i）1.00美元加上（ii）（a）六旗交易所比率的产品（四舍五入至最接近的整数）以及（ii）Cedar申报或支付的每单位分配总额对于创纪录日期在 2023 年 11 月 2 日之后且生效日期之前的 Cedar Fair Unit 来说是公平的Six Flags Merger，但须遵守合并协议规定的某些调整，其付款视合并的完成而定。

合并完成后，Holdings和Cedar Fair将分别合并为CopperSteel并入CopperSteel，由CopperSteel作为Holdings和Cedar Fair的母实体和继任公司。收盘后，CopperSteel总部将设在北卡罗来纳州夏洛特，预计将更名为 “六旗娱乐公司”，并在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，股票代码为 “FUN”。

2024年3月12日，控股股东特别会议（“特别会议”）呼吁审议并通过合并协议。控股股东批准了合并。

Holdings和Cedar Fair完成合并的义务须全部或部分（在适用法律允许的范围内）满足或放弃合并协议中规定的许多条件，合并协议的副本作为附录附在10-K表年度报告中。除其他外，合并的完成需要接受美国的反垄断审查。根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》（“HSR法”）及其颁布的规则，在合并协议各方向联邦贸易委员会和司法部发出通知并提供信息之前，合并无法完成，直到适用的等待期到期或终止。2024年1月22日，Holdings和Cedar Fair分别收到了提供额外信息和文件材料的请求（“a” 司法部提出的与司法部对合并的审查有关的第二份请求”）。第二次请求的效果是将《高铁法》规定的等待期延长至Holdings和Cedar Fair基本遵守向其发出的第二份请求后的30天，除非当事方自愿延长该期限或司法部提前终止该期限。2024年4月19日，Cedar Fair and Holdings认证基本符合第二项要求。

关键会计政策与估计

根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制财务报表要求管理层作出估算和假设，以影响截至财务报表之日的资产负债数额和或有负债的披露以及报告期内所得和产生的收入和支出金额。关键会计估算是描述我们的财务状况和经营业绩的基础，通常需要困难、主观和复杂的估计和判断。我们会利用历史经验和其他因素，包括当前的经济环境，持续评估我们的估计和假设，我们认为当前的经济环境在当前情况下是合理的。当事实和情况决定时，我们会调整这些估计和假设。由于无法精确确定未来事件及其影响，实际结果可能与这些估计有很大差异。由于经济环境的持续变化而导致的这些估计数的变化将反映在未来各期的财务报表中。关于我们的关键会计政策和估计，与2023年年度报告中讨论的政策和估计相比，没有任何实质性的发展或变化。

运营结果

截至2024年3月31日的三个月，与截至2023年4月2日的三个月相比

下表列出了截至2024年3月31日和2023年4月2日的三个月的摘要财务信息：

收入

截至2024年3月31日的三个月，收入总额为1.333亿美元，与截至2023年4月2日的三个月的1.422亿美元相比，减少了890万美元，下降了6％。减少的主要原因是与成员资格相关的收入在最初的十二个月承诺期之后有所减少，该承诺期每月平均确认，不根据出席情况予以确认。新会员的销售已于2022年初停止；因此，在截至2024年3月31日的三个月中，与截至2023年4月2日的三个月相比，会员数量减少了。此外，赞助、国际协议和住宿收入减少了500万美元，这主要是由于我们的国际协议收入进行了调整，原因是我们在沙特阿拉伯的六旗品牌公园的预计开放日期改为2025年中期，这主要是由于供应链延迟问题已经得到解决。该估计值在正常情况下按季度重新评估，在截至2024年3月31日的三个月中，导致先前确认的440万美元收入转移到未来时期。6％的出席人数增加部分抵消了这些下降，这主要是由于复活节假期时间发生了变化。

截至2024年3月31日的三个月，不包括赞助、国际协议和住宿收入的人均游客总支出与截至2023年4月2日的三个月相比下降了6.53美元，至74.35美元，这要归因于人均入场收入下降了5.77美元，下降了12％，人均园内支出减少了0.76美元，下降了2％。人均入场支出和人均园内支出的下降主要是由我们的会员收入减少所致，如上所述，在最初的十二个月承诺期之后，我们的会员收入有所减少，其中一部分用于园内食品、商品和其他费用。

运营费用

与截至2023年4月2日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的运营支出增加了510万美元，增长了5％，这主要是由劳动力费率上升导致的劳动力成本上涨以及通货膨胀对其他运营支出的影响所致。

销售、一般和管理费用

与截至2023年4月2日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的销售、一般和管理费用减少了170万美元，下降了4％。减少的主要原因是裁减全职员工、自保准备金和专业费用降低了人事成本。这些下降被与合并协议所考虑的拟议合并相关的560万美元合并相关交易成本部分抵消。

销售产品的成本

与截至2023年4月2日的三个月期相比，截至2024年3月31日的三个月期间的产品销售成本增加了140万美元，增长了14％，这主要是由于出席人数增加导致单位销售额增加。

折旧和摊销

与截至2023年4月2日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的折旧和摊销费用增加了40万美元，增长了1％。折旧和摊销费用的增加主要是由于资本支出的增加。

资产处置损失

在截至2024年3月31日的三个月中，我们确认了140万美元的资产处置亏损，而截至2023年4月2日的三个月，资产处置亏损为240万美元。这两个时期的资产处置损失都是正常资产报废造成的。

利息支出，净额

与截至2023年4月2日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月净利息支出增加了550万美元，增长了15％。增长的主要原因是我们的浮动利率债务成本增加，循环信贷额度的借款增加，以及与2024年票据相比，2023年4月发行的2031年票据的利率上升，后者在2023年第二季度偿还了8.926亿美元。

所得税优惠

截至2024年3月31日的三个月，所得税优惠为2320万美元，有效税率为21.9％。我们的有效税率和联邦法定税率之间的差异主要来自州和外国所得税以及某些不可扣除的费用，包括不可扣除的高管薪酬。截至2023年4月2日的三个月，所得税优惠为1,790万美元，有效税率为20.4％。联邦法定税率和我们的有效税率之间的差异是由于州和外国所得税以及不可扣除的费用，包括某些不可扣除的高管薪酬。

截至2024年3月31日和2023年4月2日的三个月息税折旧摊销前利润的计算

修改后的息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的列报向投资者提供了有关我们信贷额度中某些财务契约和其他相关指标的计算和遵守情况的更多信息。修改后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润是这些契约的重要组成部分。我们将调整后的息税折旧摊销前利润用于高管薪酬计划的某些组成部分。此外，投资者、贷款人、金融分析师和评级机构历来使用我们行业中与息税折旧摊销前利润相关的指标以及其他衡量标准来评估我们行业的公司。

根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”），修改后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润不是公认的术语，不应孤立地考虑，也不能作为根据公认会计原则编制的财务业绩衡量标准的替代品，也不表示根据公认会计原则确定的运营收入。修改后的息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润以及其他非公认会计准则财务指标存在局限性，在使用这些指标评估我们的财务业绩之前，应考虑这些局限性。由于计算方法不同，我们提出的修改后的息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润可能无法与其他公司的类似标题的指标相提并论。

“修改后的息税折旧摊销前利润” 是一项非公认会计准则指标，定义为我们的持续经营业务的合并亏损，不包括以下内容：会计原则变化的累积影响、已终止的业务损益、所得税支出或收益、重组成本或收益、重组项目（净额）、其他收入或支出、提前清偿债务的收益或损失、被投资者的权益、利息支出（净额）、收益或亏损资产处置、出售被投资者的收益或亏损、摊销、折旧、股票计算薪酬、减值费用、新起点会计估值调整和其他重要的非经常性项目，包括与拟议合并相关的交易费用。管理层将非公认会计准则指标用于预算目的、衡量实际业绩、分配资源和确定员工激励性薪酬。我们认为，修改后的息税折旧摊销前利润为投资者提供了相关而有用的信息，因为它有助于持续比较我们的经营业绩，更容易将我们的业绩与行业中其他公司的业绩进行比较，因为从园区层面来看，它使我们的业绩与竞争对手的业绩联系最为密切，并允许投资者以与管理层相同的方式审查业绩。

“调整后息税折旧摊销前利润” 是一项非公认会计准则指标，其定义为修改后的息税折旧摊销前利润减去归属于非控股权益的净收益。调整后的息税折旧摊销前利润大约等于我们的担保信贷额度中定义的 “母公司合并调整后息税折旧摊销前利润”，但母公司合并调整后息税折旧摊销前利润不包括未以现金净额分配给我们的股票投资者的调整后息税折旧摊销前利润，并且对计算中排除的某些支出金额有限制。我们的董事会和管理层使用调整后的息税折旧摊销前利润来衡量我们的业绩，我们目前的管理激励薪酬计划主要基于调整后的息税折旧摊销前利润。我们认为，分析师和投资者经常使用调整后的息税折旧摊销前利润作为衡量我们在评估行业公司时表现的主要指标。此外，管理我们债务的工具使用调整后的息税折旧摊销前利润来衡量我们对某些契约的遵守情况，以及在某些情况下我们进行某些借款的能力。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年4月2日的三个月期间净亏损与修改后的息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：

流动性、资本承诺和资源

我们的主要流动性来源是运营产生的现金、借款资金和现有手头现金。我们现金的主要用途包括为我们的业务提供资金，包括未偿债务的利息支付、资本支出和向伙伴关系园区合作伙伴的付款。

在截至2024年3月31日和2023年4月2日的三个月中，我们没有支付任何股息。

截至2024年3月31日，根据我们批准的股票回购计划，我们已经回购了8,071,000股普通股，累计成本约为3.651亿美元，平均每股成本为45.24美元，剩下约1.349亿美元可供允许的回购。

根据历史和预期的未来经营业绩，我们认为运营现金流、可用现金和循环信贷额度下的可用金额将足以满足我们的流动性需求，包括对营运资金、资本支出、定期还本付息和伙伴关系园区相关安排下的债务的任何预期需求。此外，我们预计将利用联邦净营业亏损结转来减少我们在2024财年之前的现金税义务。由于拟议的合并，CopperSteel未来使用净营业亏损来抵消未来应纳税所得额的能力可能会受到限制，这些净营业亏损可能会到期或以其他方式不可用。

我们当前和未来的流动性在很大程度上取决于我们的经营业绩，而经营业绩在很大程度上是由整体经济状况以及我们园区体验的价格和感知质量所驱动的。我们的流动性还可能受到信贷供应中断以及不利天气、自然灾害、COVID-19 或其他变种等传染病、事故或我们公园发生的事件或状况的不利影响。如果发生此类重大不利事件，我们可能无法在循环信贷额度下借款，或者可能需要偿还信贷额度下的未偿还款项和/或可能需要寻求额外融资。此外，我们预计我们可能需要寻求额外的融资，以便在到期日或之前为全部或很大一部分现有债务进行再融资。我们的杠杆程度可能会对我们获得任何额外融资的能力产生不利影响。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明” 和 “第1A项”。2023年年度报告和本季度报告中的 “风险因素”。

截至2024年3月31日，我们总负债的本金为24.309亿美元。截至2024年3月31日，根据（i）未偿还的非循环信贷债务，（ii）2023年和2024年营运资本循环借款的预期水平，以及（iii）需要向2024年票据、2025年票据、2027年票据和2031年票据的持有人支付的利息，我们预计2024年和2025年每年的现金利息支付额分别约为1.65亿美元和1.55亿美元。

截至2024年3月31日，我们在循环信贷额度下有6,070万美元的非限制性现金和2.49亿美元可供借款。我们在循环信贷额度下的借款能力取决于我们对某些条件的遵守情况，包括最高优先担保净杠杆维持协议、最低流动性契约以及我们的业务或财务状况没有任何重大不利变化。如果我们无法在循环信贷额度下借款，并且我们的经营业绩大大低于预期，我们可能无法全额偿还债务。循环信贷额度下的违约可能允许信贷额度下的贷款人加快履行该贷款机制下的债务。循环信贷额度将于2028年5月到期。信贷额度和其他债务的条款和可用性不受评级机构发布的债务评级变化的影响。截至2024年3月31日，我们遵守了所有契约。有关我们债务的更详细描述，请参阅附注3——本季度报告中未经审计的简明合并财务报表的长期债务。

与合并相关的承诺书

Six Flags、Cedar Fair和CopperSteel已与美国高盛银行（“高盛”）及其某些其他安排方（以及高盛合称 “安排人”）签订了截至2024年5月1日的第二份经修订和重述的承诺书（“债务承诺书”），根据该承诺书，安排人承诺提供由循环信贷组成的优先担保循环信贷额度总额不超过8.5亿美元的承诺（“承诺债务融资”）。债务承诺书修订并重申了Six Flags、Cedar Fair、CopperSteel、高盛及其它其他安排方于2023年12月5日签署的某些承诺书。安排人根据债务承诺书提供债务融资的义务受许多附加条件的约束，包括收到已执行的贷款文件、某些陈述和担保的准确性、合并协议所设想的交易的完成、全额偿还现有的Cedar Fair循环信贷额度以及全额偿还六旗信贷额度及其终止。

投资

我们定期对公园的新游乐设施和景点进行资本投资。此外，我们在食品、零售和其他园区内进行资本投资。我们还对公园的主题和景观进行了改进，以提供更完整、以家庭为导向的娱乐体验；并投资信息技术基础设施以提高运营效率。我们定期进行维护资本增值，大部分支出都是在淡季进行的。定期和例行维护的维修和维护费用在发生时记作支出，不包括在资本支出中。

现金流

在截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为3,050万美元，而截至2023年4月2日的三个月中，用于经营活动的净现金为5,630万美元。现金使用量的减少主要是由2031年票据的利息支付时间与2024年票据相比，应计利息发生了2500万美元的变化，以及多用途准入产品销售的递延收入与去年同期相比有所增加。截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为3,700万美元，而截至2023年4月2日的三个月，用于投资活动的净现金为2,500万美元。增长的主要原因是计划增加新游乐设施和景点的资本支出。截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为4,960万美元，而截至2023年4月2日的三个月为6,870万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，我们在循环信贷额度下净借入了5000万美元，而截至2023年4月2日的三个月中，净借款额为7,000万美元，用于为运营和资本支出提供资金。

合同义务

自2023年12月31日以来，除了发行2032年票据和偿还定期贷款B和循环信贷额度外，公司在正常业务范围之外的合同义务没有发生任何重大变化。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

截至2024年3月31日，我们的市场风险敞口与2023年年度报告中披露的风险敞口相比没有实质性变化。

第 4 项。控制和程序

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2024年3月31日的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语的定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第13a-15（e）条或第15d-15（e）条。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该期限结束时，我们的披露控制和程序是有效的，可以确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息（i）在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告；（ii）积累并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和财务负责人官员或表演人员酌情提供类似的职能，以便及时就所需的披露作出决定。

财务报告内部控制的变化。按照《交易法》第13a-15（d）条的要求，包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层还对公司的财务报告内部控制进行了评估，以确定在本报告所涉期间的最后一个财政季度中是否发生任何对公司财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响的变化。根据该评估，在本报告所涉期间的最后一个财政季度，除了与实施新的会计和财务报告制度相关的某些内部控制变化外，公司对财务报告的内部控制没有变化，这些变化对公司的财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们经营的行业的性质往往会使我们面临客人的索赔，通常是伤害索赔。因此，我们是正常业务过程中出现的各种法律诉讼的当事方。从历史上看，这些索赔中的绝大多数都是次要的。尽管我们认为我们已为客人的索赔投保了充足的保险，但如果我们遭受法律无法承保的损失，例如惩罚性损害赔偿或员工的某些故意不当行为，则可能会对我们的运营产生重大不利影响。

有关法律诉讼的信息，请参阅《2023年年度报告》中合并财务报表附注15 “承付款和意外开支”，以及本季度报告中未经审计的简明合并财务报表附注6 “承诺和意外开支”。

第 1A 项。风险因素

自2023年12月31日以来，公司的风险因素没有重大变化。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

2017 年 3 月 30 日，我们宣布董事会批准了一项股票回购计划，允许我们回购增量的 5 亿美元普通股（“2017 年 3 月股票回购计划”）。截至2024年3月31日，根据我们批准的股票回购计划，我们已经回购了8,071,000股普通股，累计成本约为3.651亿美元，平均每股成本为45.24美元，剩下约1.349亿美元可供允许的回购。

第 6 项。展品

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*随函提交

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。