根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-246370

招股说明书补充文件

（截至 2020 年 9 月 1 日的招股说明书）

22,225,000 股普通股

我们将发行22,225,000股普通股。

迪尔菲尔德 管理公司，L.P.（我们称其为我们的最大股东迪尔菲尔德管理公司）和/或其某些附属公司（我们与迪尔菲尔德管理公司合称为迪尔菲尔德基金）已表示有兴趣收购 本次发行中我们的普通股。此类投资的金额可能是本次发行中出售的证券的很大一部分。此外，我们的某些董事和高级管理人员也表示有兴趣购买 本次发行中我们的普通股。但是，由于兴趣表示不是具有约束力的购买协议或承诺，因此此类高管和董事或迪尔菲尔德基金可能会决定不购买我们的任何普通股 在本次发行中，他们购买的普通股可能少于所示数量。此外，承销商可以决定减少向此类董事和高级管理人员或迪尔菲尔德基金出售或不出售任何普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “LRMR”。2022年9月13日，我们上次公布的普通股销售价格 股价为每股3.15美元。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-8页开头的 “风险因素”，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定这是否是 招股说明书补充材料或随附的招股说明书是真实或完整的。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

		Per分享				总计
公开发行价格		$	3.15			$	70,008,750.00
承保折扣和 佣金(1)		$	0.189			$	4,200,525.00
扣除开支前的收益		$	2.961			$	65,808,225.00

(1)	参见本招股说明书第S-20页开头的 “承保” 有关承保补偿的其他信息的补充。

我们还向承销商授予了一段时期的期权 自本招股说明书补充文件发布之日起最多30天内，以公开发行价格额外购买最多3,333,750股普通股，减去承保折扣和佣金，仅用于支付超额配股（如果有）。

证券预计将于2022年9月16日左右交付。

古根海姆证券

威廉布莱尔

生命科学资本		JMP 证券，一家公民公司

本招股说明书补充文件的发布日期为2022年9月13日。

目录

招股说明书补充文件
关于本招股说明书补充文件			S-1
招股说明书补充摘要			S-2
这份报价			S-6
风险因素			S-8
关于前瞻性陈述的警示性说明			S-12
所得款项的使用			S-14
稀释			S-15
股息政策			S-16
承保			S-17
法律事务			S-24
专家们			S-24
在这里你可以找到更多信息			S-24
以引用方式纳入某些信息			S-24
招股说明书
关于这份招股说明书			1
在这里你可以找到更多信息			2
以引用方式纳入某些信息			2
关于前瞻性陈述的警示性说明			4
关于 LARIMAR			6
风险因素			7
所得款项的使用			8
股本的描述			9
债务证券的描述			13
认股权证的描述			21
单位描述			23
我们订阅权的描述			24
全球证券			25
分配计划			29
法律事务			31
专家们			32

s-i

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成表格注册声明的一部分 我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3。本文档包含两部分。第一部分包括本招股说明书 补充，它为您提供有关此产品的具体信息。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。本招股说明书补充文件可能会添加、更新 或更改随附的招股说明书中包含的信息。如果我们在本招股说明书补充文件中作出的任何陈述与随附的招股说明书或以引用方式纳入的任何文件中的陈述不一致 在此处或其中，本招股说明书补充文件中的陈述将被视为修改或取代随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的此类文件中的陈述。你应该阅读这份招股说明书 补充文件及随附的招股说明书，包括此处及其中以引用方式纳入的信息，以及我们已授权与本次发行相关的任何相关免费写作招股说明书。

您应仅依赖我们在本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息，随附的 招股说明书以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书。我们没有，承销商也没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但所包含的信息或陈述除外 以引用方式纳入本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书。您不得依赖任何未包含的信息或陈述，或 以引用方式纳入本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书均不构成要约 出售或征求购买除与之相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书也不构成向以下人士提出的要约 向在该司法管辖区内非法向其提出此类要约或招揽的任何人出售或征求该等司法管辖区的证券购买要约，或向其征求购买证券的要约。

您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的免费写作中包含的信息 招股说明书在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，或者我们在此处或其中以引用方式纳入的任何信息在文件合并之日后的任何日期都是正确的 作为参考，尽管本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书已在日后交付或出售证券。

本招股说明书补充文件包含或以参考方式纳入了所描述的某些文件中包含的某些条款的摘要 此处提及，但完整信息以实际文件为准。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的某些文件的副本已经或将要提交或已经归档 或者将以引用方式纳入本招股说明书补充文件所构成的注册声明的附录，您可以按照本招股说明书补充文件中标题为 “在哪里” 的说明获得这些文件的副本 你可以找到更多信息。”

当我们提到 “Larimar”、“我们”、“我们的” 和 除非另有说明，否则在本招股说明书补充文件中，“公司” 是指Larimar Therapeutics, Inc. 及其子公司。当我们提及 “您” 时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

Larimar^® 我们的徽标是我们在本招股说明书补充文件中使用的一些商标。 本招股说明书补充文件还可能包括属于其他组织财产的商标、商品名和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书补充文件及随附文件中提及的我们的商标和商品名 招股说明书出现时没有 ^® 和 ^™ 符号，但这些引用并不是为了以任何方式表明我们不会断言， 在适用法律、我们的权利或适用许可人对这些商标和商品名称的权利的最大范围内。

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。我们的业务、财务状况和经营业绩可能是 受到任何这些风险的重大和不利影响。如果发生任何这些风险，我们普通股的价值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。在投资我们的证券之前，您应该仔细考虑 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中列出的风险因素，以及我们最新的年度报告中描述的风险因素 10-K表报告、我们后续的10-Q表季度报告以及任何后续的10-K表季度年度报告 我们在本招股说明书补充文件发布之日之后提交的10-Q表报告或表格8-K的最新报告，以及由以下机构包含或纳入的其他信息 参考本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，这些招股说明书由我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》提交的文件进行了更新。

与本次发行相关的风险

管理层将 对本次发行所得收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效使用所得款项。

我们的管理层将 在本次发行的收益的使用方面有广泛的自由裁量权，包括用于本招股说明书补充文件中题为 “收益的使用” 的部分中描述的任何目的。您将获得的有关信息有限 我们的管理层对本次发行所得款项的使用有何具体意图，并以我们的管理层对本次发行所得款项的使用所得的判断为依据。由于数量和可变性 决定我们使用现有现金、现金等价物、短期投资和本次发行净收益的因素，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。的结果和有效性 所得款项的用途尚不确定，我们可能会以您不同意或不会改善我们的经营业绩或提高普通股价值的方式使用所得款项。在使用之前，我们可以将净收益投资于 本次发行的短期、投资级计息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来丰厚的回报。我们未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务，延缓我们的发展 管道产品候选人并导致我们的普通股价格下跌。

净资产将立即大幅稀释 本次发行中购买的普通股的每股有形账面价值。

由于我们普通股的每股价格是 本次发行的净有形账面价值远高于我们普通股每股的净有形账面价值，你在本次发行中购买的普通股或普通股的有形账面净值将立即大幅削弱 预先筹集的认股权证所依据的普通股。行使未偿还的股票期权和认股权证，包括本次发行中出售的预先注资的认股权证，可能 导致您的投资进一步稀释。有关在本文件中购买普通股或预先注资认股权证时将产生的稀释的更详细讨论，请参见 “稀释” 提供。

本次发行后发行普通股或可转换为普通股或可行使普通股的证券，如 以及行使现有期权和认股权证，将削弱您的所有权权益，并可能对我们普通股的未来市场价格产生不利影响。

作为一家处于开发阶段的公司，我们将需要额外的资金来为候选产品的开发和商业化提供资金。我们可能 通过私募和公开股权发行、债务融资、战略合作伙伴关系和联盟以及许可安排相结合来寻求额外资本，这可能会导致您的所有权权益被稀释。例如，在 2020 年 8 月 14 日，我们与 Piper Sandler & Co.（简称 Piper）签订了股权分配协议，根据该协议，我们可以不时出售

S-8

时间，我们可以选择通过Piper、作为我们的代理人或ATM计划购买高达5000万美元的普通股。截至2022年6月30日，我们已经收到了大约 根据自动柜员机计划出售普通股的净收益为2,010万美元，其中约有2920万美元的普通股可供将来根据自动柜员机计划发行。此外，截至6月30日， 2022年，有期权以12.32美元的加权平均行使价购买3,130,370股已发行普通股，并有628,403股普通股在行使已发行认股权证时按加权平均值购买 行使价为每股0.01美元。如果行使这些证券，您可能会遭受进一步的稀释。此外，只要我们发行更多期权来购买普通股，或可兑换成普通股的证券 未来的股票以及这些期权或其他证券被行使、转换或交换，股东可能会进一步稀释。

一个 本次发行后，市场上可能会出售大量股票，这可能会压低我们普通股的市场价格。

此次发行后在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们的市场价格上涨 普通股将下跌。本次发行后，我们将立即拥有39,935,450股已发行普通股（如果承销商行使全额购买额外普通股的选择权，则为43,269,200股），基于 关于截至2022年6月30日的已发行普通股数量。这包括我们在本次发行中出售的股票以及行使预先注资的认股权证时获得的股份， 除非我们的董事、高级管理人员或关联公司购买，否则可以不受限制地立即在公开市场上转售。在剩余的股票中，由于90天的封锁协议（承销商代表可以在通知或不通知的情况下免除封锁协议），约6,448,865股股票被限制出售，但可以在90天后开始出售 本次发行，除非由我们的关联公司持有，在这种情况下，根据经修订的1933年《证券法》第144条或《证券法》，这些证券的转售将受到交易量限制。此外，我们还有 登记了我们可能根据股权激励计划发行的普通股。因此，这些股票可以在发行后在公开市场上自由出售，但须遵守证券法的限制。

我们股票的市场价格和交易量可能会波动。

我们普通股的市场价格可能会出现重大波动。早期药品证券的市场价格， 生物技术和其他生命科学公司历来特别不稳定。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：

•

我们获得监管部门对候选产品的批准的能力，以及延迟或未能获得此类批准的能力 批准；

•

当前和未来任何非临床或未来的结果和延迟 CTI-1601 或我们未来任何候选产品的临床试验，包括与 COVID-19 疫情相关的任何延迟；

•

密钥协议的签订或终止，包括密钥许可或合作协议；

•

CTI-1601 或我们未来的任何候选产品的失败，如果 获准进行营销和商业化，以取得商业成功；

•

在制造我们批准的产品（如果有）或候选产品时出现问题；

•

启动或结束争端或诉讼以执行或辩护任何争端或诉讼 我们的知识产权或捍卫他人的知识产权；

•

我们或我们的商业合作伙伴或竞争对手发布的新商业产品、临床进展的公告（或 缺乏）、重要合同、商业关系或资本承诺；

•

与我们的市场有关的负面宣传，包括与我们的其他产品和潜在产品有关的负面宣传 这样的市场;

S-9

•

引入与我们的潜在产品竞争的技术创新或新疗法；

•

关键员工的流失；

•

一般和特定行业的经济状况可能会影响我们的研发 支出；

•

美国和国外的总体经济状况；

•

医疗保健支付系统结构的变化；

•

不利的监管决定；

•

我们普通股的交易量；以及

•

周期间的波动 我们的财务业绩。

此外，股票市场总体上经历了剧烈的波动，这种波动往往是 与个别公司或生物技术部门的经营业绩无关。这些广泛的市场波动也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。

过去，在公司证券的市场价格经历一段时间的波动之后，股东通常会建立阶级 对这些公司提起证券诉讼。此类诉讼如果提起，可能会导致巨额成本，分散管理层的注意力和资源，这可能会严重影响我们的盈利能力和声誉。

与我们的产品开发和监管批准相关的风险

美国食品和药物管理局已对 CTI-1601 实施了部分临床搁置。如果 FDA 没有取消部分临床封锁令 及时或根本如此，我们的开发时间表和业务可能会受到不利影响，我们的股价可能会下跌。

开启 2021 年 5 月 25 日，在我们向美国食品药品管理局通报了最高剂量下发生的死亡人数后，美国食品药品管理局对 CTI-1601 研究性新药（IND）临床项目进行了全面的临床搁置 正在进行的为期26周的非人灵长类动物（NHP）毒理学研究中的水平，该研究旨在支持延长患者给药时间 CTI-1601。美国食品药品管理局在临床封存信中表示，它需要当时正在进行的NHP研究的完整研究报告，并且在提交报告之前，我们可能不会启动额外的临床试验 并收到了美国食品和药物管理局关于可能开始更多临床试验的通知。2021年7月，我们在NHP毒理学研究中完成了给药，该研究的数据已包含在提交给临床暂停的完整答复中 美国食品药品管理局于2022年1月2022年2月，我们在提交了一份完整的回复，其中包括为期26周的NHP毒理学研究的综合研究报告后，收到了美国食品药品管理局的回复。 当时它仍处于临床封锁状态，并要求提供更多信息。2022 年 8 月，在与 CTI-1601 临床封锁举行了 C 型会议之后，我们提交了对临床封锁的完整回应 FDA。结合完整的应对措施，我们提议作为 CTI-1601 的下一项临床试验，对弗里德赖希共济失调患者进行为期四周的剂量探索研究，从较低剂量开始 在我们的 1 期多剂量递增剂量临床试验中测试的水平。

2022年9月，美国食品药品管理局取消了对 CTI-1601 计划的全面临床搁置，并实施了部分临床暂停。与全部临床暂停相比，部分临床暂停是指仅延迟或暂停IND要求的临床工作的特定部分， 这使得原本未受影响的部分临床工作可以在IND下进行。我们计划启动一项针对 CTI-1601 患者的 25 mg 的 2 期、为期 4 周的剂量探索试验 弗里德赖希的共济失调将在2022年最后一个季度出现，收入数据预计将在2023年下半年到来。关于美国食品药品管理局的部分临床封锁，美国食品药品管理局将审查来自25的数据 在增加第二个队列的剂量之前 mg 队列。如果我们无法与美国食品药品管理局达成解除部分临床封锁的协议，并且我们确定需要探索高于 25 mg 的剂量，那么如果不拖延临床开发计划和预期，我们将无法完成 CTI-1601 临床试验

S-10

数据里程碑和额外的临床开发成本，其中任何一项都可能损害我们获得美国监管部门批准的能力、成本或时间表 CTI-1601。我们无法确定美国食品和药物管理局是否或何时会取消部分临床封锁和/或允许我们进行剂量高于25 mg的临床试验。如果美国食品和药物管理局不取消部分 及时进行临床搁置，或根本不管怎样，我们的开发时间表和业务可能会受到不利影响，我们的股价可能会下跌。此外，即使美国食品和药物管理局取消了部分临床封锁，或者美国食品和药物管理局或其他监管机构 在解除部分临床封锁后，继续表达安全问题，可能需要进行更多 CTI-1601 非临床或临床研究。在这种情况下, 我们在开发 CTI-1601 方面的进展可能会大大放缓，相关成本可能会显著增加，从而对我们的业务产生不利影响，这可能会削弱我们最终的能力 获得 FDA 对 CTI-1601 的批准。

S-11

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件可能包含 《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的关于我们和我们子公司的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述旨在由安全港承保 1995年《私人证券诉讼改革法》提供的前瞻性陈述。前瞻性陈述不是历史事实陈述，可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“项目”、“计划”、“目标”、“目标”、“潜力”、“估计”， “预期”、“寻求”、“打算” 或 “预期” 或其否定词或类似的术语，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。

本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件 除其他外，包括有关以下内容的陈述：

•

我们有能力成功处理并满意地回应来自的额外信息请求 美国食品和药物管理局关于我们对 CTI-1601 临床试验的部分临床搁置，包括美国食品药品管理局对第二阶段剂量递增试验第一组数据的审查，以及美国食品和药物管理局同意增加剂量 第二组以及我们与美国食品药品管理局就部分临床搁置进行互动的时间和结果；

•

获得成功的非临床或临床结果的不确定性 能够可靠而有意义地证明安全性、耐受性和疗效特征，使 FDA、EMA 和其他类似监管机构对 CTI-1601 的上市批准感到满意 我们未来可能开发的任何其他候选产品以及由此可能产生的意外成本；

•

由于我们与美国食品药品管理局的互动，我们的预期临床时间表进一步延迟或变化 解决 CTI-1601 的部分临床暂停、患者招募延迟（包括竞争产品其他临床试验的影响）、临床和非临床结果导致的延迟、临床方案的变化、监管限制（包括额外的临床搁置）以及 CTI-1601 的里程碑，包括与之相关的里程碑 COVID-19 及其缓解措施；

•

与临床开发和监管批准相关的不确定性 CTI-1601 或我们未来可能开发的任何其他候选产品，包括临床试验的开始、注册和完成可能出现的延迟；

•

与获得和维持 CTI-1601 或我们未来可能开发的任何其他候选产品的监管批准相关的困难和费用，以及任何此类批准下的说明和标签；

•

我们对未来经营业绩、财务状况、研发成本、资本的估计 要求和我们对额外融资的需求；

•

我们可以继续使用现有现金、现金等价物和有价债务为运营提供资金多长时间 证券；

•

我们以及我们聘用的第三方制造商优化和扩展 CTI-1601 或任何其他候选产品的制造流程以及制造足够数量的临床用品的能力，前提是 CTI-1601 IND 的临床搁置期为 取消了 CTI-1601 的商业供应，如果获得批准，还取消了商业供应；

•

我们能够从 CTI-1601 和任何其他产品中实现任何价值 鉴于成功将候选产品推向市场所涉及的固有风险和困难，以及候选产品如果获得批准，将无法获得广泛市场认可的风险，我们未来可能会开发的候选产品；

•

我们遵守适用于我们业务和其他监管发展的监管要求的能力 在美国和其他国家；

S-12

•

CTI-1601 或任何其他潜在市场的规模和增长 我们将来可能开发的候选产品、CTI-1601 或我们未来可能开发的任何其他候选产品（如果获得批准）的市场接受率和程度以及我们的服务能力 这些市场；

•

竞争疗法和产品，包括那些仍在临床开发并已上市的疗法和产品 通过上市授权或同情用途及其对我们招募和留住临床试验患者、获得和维持潜在快速监管途径以及将当前和未来产品商业化的能力的影响 候选人（如果获得批准）（包括竞争对手能够比我们更快地获得FDA、EMA或其他监管机构对其产品的批准并从中获得产品独家经营权所产生的潜在准入壁垒的影响） 美国食品和药物管理局（我们的候选产品所针对的适应症）；

•

我们获得和维持专利保护以及捍卫我们的知识产权免受侵害的能力 第三方；

•

我们所依赖的第三方的业绩，包括第三方合同研究组织以及 第三方供应商、制造商、分销商和物流提供商；

•

我们维持关系和与主要供应商签订合同以及识别身份和与之签订合同的能力 备用或二级密钥供应商；

•

我们招聘和留住关键科学、技术、商业和管理人员以及留住的能力 我们的执行官；

•

我们维护内部计算机和信息系统的正常功能和安全性的能力，以及 防止或避免网络攻击、恶意入侵、故障、破坏、数据隐私丢失或其他重大中断；以及

•

卫生流行病、不可预见的紧急情况和其他传染病爆发的程度， 包括持续的 COVID-19 疫情及其缓解措施、地缘政治动荡，包括增加美国、俄罗斯、中国和其他国家之间的贸易限制、社会 动荡、政治不稳定、恐怖主义或其他战争行为可能会干扰我们的运营、我们所依赖的第三方的运营或我们在开发 CTI-1601 时与之互动的监管机构的运作。

你应该阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和 这些文件以引用方式全部纳入此处和其中，前提是我们未来的实际结果可能与我们目前的预期存在重大差异。我们的业务和运营现在和将来都受以下条件的约束 各种风险、不确定性和其他因素。因此，实际结果和经验可能与任何前瞻性陈述中包含的结果和经验存在重大差异。此类风险、不确定性和其他可能导致实际结果的因素 与预期不同的经验包括但不限于本招股说明书补充文件中在 “风险因素” 标题下讨论的风险因素、随附的招股说明书和任何相关的免费写作 招股说明书，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他文件中的类似标题。

你应该假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或相关的免费写作招股说明书中出现的信息 并且此处以引用方式纳入的任何文件仅在当日准确无误。因为上述风险因素可能导致实际结果或结果与以下机构的任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异 我们或代表我们，您不应过分依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅代表其发表之日。新因素不时出现，我们不可能做到 预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何因素中包含的结果存在重大差异 前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们没有义务公开发布对此类前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书补充文件发布之日之后的事件或情况，或 反映意外事件的发生。

S-13

所得款项的使用

我们估计，我们发行和出售普通股的净收益将为6,550万美元（如果是，则为7,540万美元） 承销商在扣除承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后，行使购买额外普通股（全额）的选择权。该估计不包括收益（如果有） 行使预先注资的认股权证。我们无法预测何时或是否会行使这些预先注资的认股权证。

我们打算将拟议发行的净收益用于支持以下药物的临床开发 CTI-1601，并用于营运资金和一般公司用途，包括研发费用。

本次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图， 随着我们的计划和业务条件的发展，将来可能会发生变化。我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们的投资者将依赖管理层对本次发行的判断 本次发行所得款项的用途。由于决定我们使用现有现金、现金等价物、短期投资和本次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能是 与其目前的预期用途有很大差异。

在使用上述净收益之前，我们打算投资 本次发行的净收益为短期、投资级、计息证券。

S-14

稀释

如果您在本次发行中投资我们的证券，您的所有权权益将立即摊薄至两者之间的差额 本次发行结束后，我们的普通股或预先注资认股权证的每股公开发行价格以及调整后的普通股每股净有形账面价值。截至 2022年6月30日，我们的有形账面净值为4,690万美元，合每股2.56美元。每股净有形账面价值等于我们的有形资产总额（不包括经营租赁使用权资产）减去总负债除以已发行股票数量。在本次公开发行中出售22,225,000股普通股的决定生效之后 每股普通股的价格为3.15美元，扣除承保折扣和我们应付的预计发行费用后，截至2022年6月30日，我们调整后的有形账面净值为1.124亿美元，合每股2.77美元。这个 金额将意味着现有股东的净有形账面价值立即增加每股0.21美元，参与本次发行的新投资者净有形账面价值将立即稀释为每股0.38美元。我们决定 通过从投资者在本次发行中支付的假定每股价格中减去本次发行后的假定调整后每股有形账面净值来进行稀释。

下表说明了按每股计算的摊薄情况：

每股公开发行价格						$	3.15
截至2022年6月30日的每股有形账面净值		$	2.56
归因于新投资者购买股票的每股净有形账面价值的增加 这个优惠		$	0.26
本次发行后调整后的有形账面净值						$	2.82
本次发行向新投资者摊薄每股股票						$	0.33

在行使未兑现期权或认股权证的范围内，投资者购买我们的普通股 本次发行的股票可能会进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营，我们也可能会出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金 计划。如果通过出售股票或股票证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致股东的进一步稀释。

如果承销商行使选择权，以公开发行价格全额购买额外的3,333,750股普通股 截至2022年6月30日，我们调整后的有形账面净值为每股3.15美元，合每股2.83美元。这一数额将意味着净有形账面价值将立即增加到现有每股0.27美元 股东以及在本次发行中购买普通股的新投资者将立即稀释每股0.32美元的有形账面净值。

上表和计算基于截至2022年6月30日我们已发行的17,710,450股普通股，不包括 以下：

•

截至6月30日，我们在行使已发行股票期权时可发行的3,130,370股普通股， 2022年，加权平均行使价为每股12.32美元；

•

截至2022年6月30日，我们的2020年股票下有998,301股普通股可供未来发行 激励计划；以及

•

我们的628,403股普通股可在行使时发行 截至2022年6月30日未偿还的预融资认股权证，行使价为每股0.01美元。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息均假定未行使所述的未偿还期权或认股权证 上述，承销商未行使购买额外股份的选择权。

S-15

股息政策

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来 收益（如果有）将为我们的业务发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。未来支付普通股股息的任何决定将由我们自行决定 董事会或董事会，将取决于各种因素，包括适用的法律、经营业绩、财务状况、未来前景、预期的现金需求、扩张计划以及任何其他相关因素 我们的董事会。

S-16

承保

古根海姆证券有限责任公司是以下每家承销商的代表。受制于规定的条款和条件 在我们与承销商之间的承保协议中，每位承销商已分别而不是共同同意从我们这里购买相应数量的普通股，如下所示。

承销商		的数量股份
古根海姆证券有限责任公司			13,557,250
威廉·布莱尔律师事务所，L.L.C.			4,000,500
LifeSci Cap			2,444,750
JMP 证券有限责任公司			2,222,500
总计			22,225,000

在遵守承保协议中规定的条款和条件的前提下，承销商已同意， 分开而不是共同购买根据承保协议出售的所有普通股（如果购买了任何普通股）。如果承销商违约，承保协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺或终止承保协议。我们已同意向承销商赔偿某些负债，包括 证券法规定的负债，或者可能需要缴纳承销商为这些负债支付的款项。

承销商发行普通股的前提是他们接受我们的普通股，并受事先约束 销售。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

我们的最大股东迪尔菲尔德管理公司和/或其某些关联公司已表示有兴趣购买我们的普通股 本次发行中的股票。此外，我们的某些董事和高级管理人员也表示有兴趣在本次发行中购买我们的普通股。此类投资的金额可能占所售证券的很大一部分 在本次优惠中。此外，我们的某些董事和高级管理人员也表示有兴趣在本次发行中购买我们的普通股。但是，由于兴趣表示不具有约束力的协议或承诺 购买，此类高管和董事或迪尔菲尔德基金可能会决定不在本次发行中购买我们的任何普通股，或者他们购买的普通股数量可能少于所示数量。此外，承销商可以决定 减少出售或不向此类董事和高级管理人员或迪尔菲尔德基金出售任何普通股。

购买额外产品的选项 证券

我们已授予承销商购买额外证券的选择权。此选项最多可行使 在本招股说明书发布之日起30天后，允许承销商以每股3.15美元的价格购买最多3,333,750股普通股，减去承保折扣和佣金，仅用于支付超额配股（如果有）。

佣金和折扣；费用

这个 承销商告诉我们，他们最初提议按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格向交易商发行股票，并以该价格减去不超过每股3.15美元的特许权向交易商发行。 发行后，公开发行价格、特许权或任何其他发行条款可能会发生变化。

S-17

承保折扣和佣金等于每股公开发行价格 普通股减去承销商向我们支付的每股普通股金额。下表显示了公开发行价格、承保折扣和佣金以及扣除我们与此相关的费用前的收益 提供。

		每股				总计
公开发行价格		$	3.15			$	70,008,750.00
承保折扣和佣金将由我们支付		$	0.189			$	4,200,525.00
扣除开支前的收益		$	2.961			$	65,808,225.00

我们估算与本次发行相关的应付费用，但承保折扣和 上述佣金约为265,000.00美元，其中包括外部法律顾问为承保人支付的费用和支出、我们的外部法律顾问和独立会计师的费用和支出，以及其他最高为75,000美元的自付费用。

不销售类似商品 证券

根据承保协议，我们已同意在本协议签订之日后的90天内不会 未经代表事先书面同意的招股说明书补充文件：

我。

要约、出售、同意要约或出售、征求买入要约、授予任何看涨期权或购买任何看跌期权 与《交易法》第16条所指的直接或间接处置、质押、借入或以其他方式处置，或建立或增加看跌等价头寸或清算或减少看涨等价头寸的期权 以及美国证券交易委员会据此颁布的规章制度，涉及我们的任何普通股或与普通股基本相似的任何其他证券，或任何可转换为或可交换的证券，或 可行使上述物品或任何认股权证或其他购买权；

ii。

根据《证券法》提交与该要约有关的注册声明或促使该声明生效，以及 出售我们的任何普通股或与我们的普通股基本相似的任何其他证券，或任何可兑换或可行使的证券，或任何认股权证或其他购买权， 除了在S-8表格上提交的注册证券的任何注册声明以外，根据我们的任何员工福利或股权激励计划披露或纳入该计划中的任何员工福利或股权激励计划 注册声明，本招股说明书补充文件是其中的一部分；

iii。

订立任何互换或其他安排，全部或部分转移到任何经济实体 我们的普通股或与我们的普通股基本相似的任何其他证券，或任何可转换为、可交换或行使的证券，或任何认股权证或其他购买权的所有权的后果 如上所述，任何此类交易是否要通过以现金或其他方式交割我们的普通股或任何其他证券来结算；以及

iv。

公开宣布打算实施第 (i)、(ii) 或 (iii) 条中规定的任何交易。

前述规定不适用于 (a) 所设想的证券要约和出售的登记 承销协议；(b) 我们在证券转换或行使期权或认股权证时发行的普通股，注册声明中披露为未偿还本招股说明书补充文件的一部分 （不包括其证物），前提是自本招股说明书补充文件发布之日起，尚未对此类证券、期权和认股权证进行过修改，以增加此类证券、期权或认股权证的数量或减少行使量 此类证券、期权或认股权证的价格、交易价格或转换价格（与股票拆分或合并有关除外）或延长此类证券、期权或认股权证的期限；(c) 我们普通股的发行 （包括根据限制性股票奖励、限制性股票单位和行使期权时）以及根据任何员工股票期权计划向我们的员工、高级管理人员、董事或顾问发放股票奖励、员工 股票激励计划、员工股票购买计划、员工股息再投资计划或任何其他

S-18

以引用方式在注册声明中描述或纳入的员工福利计划，本招股说明书补充文件构成向我们提供的服务的一部分；或（d）发行 根据合作协议，我们的普通股在正常交易基础上向独立的合作者、供应商、制造商、出租人、分销商、客户或其他类似方提供， 许可协议、战略联盟、租赁、制造或分销安排或类似交易， 提供的 任何此类发行的总额不得超过我们已发行和流通股票的5％ 截至本招股说明书补充文件发布之日的普通股，且此类股票的接受者同意受封锁协议的约束（我们的执行官和董事如下所述） 直到本招股说明书补充文件发布之日起的90天内。

此外，根据 某些封锁协议，我们的执行官、董事和我们的最大股东迪尔菲尔德管理公司已同意，他们将在本协议签订之日后的90天内不这样做 未经代表事先书面同意，招股说明书补充文件或限制期限，直接或间接地出售、要约、签订合同或授予任何卖出期权（包括但不限于任何卖空）、授予任何期权， 购买、质押、转让、设立《交易法》第16a-1 (h) 条所指的未平仓 “等值看跌头寸”、借出或以其他方式处置普通股的权利或担保证 用于收购普通股的股票、期权、权利或认股权证，或可交易或可行使或可转换为普通股的证券，包括但不限于锁定签署人（或此类配偶或家庭成员）以记录或实益方式（定义见交易法第13d-3条）的普通股，包括但不限于签订任何互换或其他安排 全部或部分转让普通股所有权的经济后果，或公开宣布打算采取上述任何行动。前述判决不适用于：

我。

普通股或任何可转换为普通股或可行使或可兑换为普通股的证券的转让 股票作为真正的礼物；

ii。

普通股或任何可转换为或可行使或可交换的证券的分配 向有限合伙人、封锁协议签署人的成员或股东发行普通股；

iii。

普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的转让 通过遗嘱或无遗嘱继承或向任何信托或合伙企业存货，以使该人或封锁协议签署人的任何直系亲属直接或间接受益；

iv。

与之后在公开市场交易中收购的普通股或其他证券有关的收购 完成本招股说明书补充文件中设想的发行；

v.

根据预扣税额或净额直接向我们行使普通股并将其交还给我们 行使根据我们的股权激励计划发行的任何股权奖励的规定，这些股权激励计划截至本招股说明书补充文件发布之日仍然存在；

vi。

根据第10b5-1条制定交易计划 《普通股转让交易法》， 提供的 (a) 该计划没有规定在限制期内转让普通股，(b) 没有根据《交易法》进行任何公开公告或申报 在制定此类计划时，要求或由封锁签字人或我们代表我们自愿提出；以及

七。

在某些情况下，根据真正的保证金贷款（包括任何）质押普通股作为抵押品 根据任何此类质押取消抵押品赎回权后的后续转让）；

提供的, (A) 就第 (i)、(ii) 款而言, (iii) 和 (vii)（仅限于根据任何此类质押在取消抵押品赎回权后进行后续转让），每位受赠人、分销人和受让人应签署并交付锁仓协议；（B）在 就上述第 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 条而言，在与此类事件相关的限制期内，无需或不应自愿根据《交易法》第16 (a) 条提交申请；(C) 上文 (v) 条规定，如果此类活动需要表格4，则该表格4应通过脚注披露指明此类转让的性质。

这些限制将在普通股交易结束后（包括本招股说明书发布之日后的第90天）终止 补充。代表可自行决定随时或从

S-19

在90天期限终止之前，不时释放受其约束的全部或任何部分证券 封锁协议。承销商与我们的任何股东之间没有任何现有协议，后者将在同意的情况下执行锁仓协议 在封锁期到期之前出售股票。

纳斯达克全球市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “LRMR”。

价格稳定和空头头寸

在股票分配完成之前，美国证券交易委员会的规定可能会限制承销商和出售集团成员的竞标和购买 我们的普通股。但是，该代表可以进行稳定普通股价格的交易，例如为挂钩、固定或维持该价格而出价或买入。

在本次发行中，承销商可以在公开市场上购买和出售我们的普通股。这些交易可能包括 卖空，在公开市场上买入以弥补卖空所产生的头寸和稳定交易。卖空涉及承销商出售的股票数量超过他们在发行中购买的数量。 稳定交易包括承销商在发行结束前在公开市场上对普通股的各种出价或购买。担保卖空是指金额不超过卖空金额的卖空 承销商在本次发行中购买额外普通股的选择权，如上所述。承销商可以通过行使期权或购买普通股证券来平仓任何担保空头寸 公开市场。为了确定如何平仓担保空头寸，承销商将考虑公开市场上可供购买的普通股的每股价格与可能的价格进行比较等 通过承销商购买额外证券的选择权购买普通股。裸卖空是指超过购买额外普通股期权的卖空。承销商必须关闭任何 通过在公开市场上购买普通股来实现空头头寸。如果承销商担心在定价后的公开市场上，价格可能会面临下行压力，则更有可能形成赤裸空头寸 每股普通股可能会对在本次发行中购买普通股的投资者产生不利影响。

与其他类似 购买交易，承销商为弥补辛迪加卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或减缓我们普通股市场价格的下跌 股票。因此，我们的普通股价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克全球市场、场外交易市场或其他市场上进行这些交易。

既不是我们，也不是任何一个 承销商对上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或规模做出任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商都不赚钱 陈述该代表将参与这些交易，或者这些交易一旦开始，将不会在未经通知的情况下终止。

被动做市

任何承销商 根据M条例第103条，纳斯达克全球市场上合格的做市商可以在纳斯达克全球市场定价之前的工作日内，在纳斯达克全球市场进行证券的被动做市交易 在证券要约或出售开始之前的发行。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须 以不超过此类证券的最高独立出价的价格显示其出价；如果所有独立出价都降至低于

S-20

被动做市商的出价，但是，当超过某些购买限额时，必须降低被动做市商的出价。被动做市可能会稳定市场价格 证券的水平高于公开市场上可能普遍存在的证券，如果开盘，则可能随时停产。

电子分销

连接中 在发行中，某些承销商或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

其他关系

承销商和 其某些关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、信托基金 投资、对冲、融资和经纪活动。一些承销商及其某些关联公司将来可能会在正常业务过程中与我们和我们进行投资银行业务和其他商业交易 关联公司，他们将来可能会为此收取惯常的费用、佣金和开支。

此外，在正常过程中 他们的业务活动、承销商及其关联公司可能进行或持有各种各样的投资，并积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款） 他们自己的账户和客户的账户。

此类投资和证券活动可能涉及证券和/或 我们或我们的关联公司的工具。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立研究观点，并可能持有，或 建议客户购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

致欧洲经济区潜在投资者的通知

对于欧洲经济区的每个成员国或成员国，尚未发行或将要发行任何证券 在发布有关证券的招股说明书之前，向该成员国的公众发行，该招股说明书已获得该成员国的主管当局批准或酌情获得其他成员国的批准 并通知该成员国的主管当局，所有这些都符合《招股说明书条例》，但根据以下豁免，可以随时向该成员国的公众提供证券 招股说明书规定：

A。	披露给《招股说明书条例》中定义的合格投资者的任何法律实体；

B。	向少于150名自然人或法人（招股说明书中定义的合格投资者除外） 监管），但须事先获得承销商的同意；或

C。	在《招股说明书条例》第1（4）条范围内的任何其他情况下，

提供的 任何此类证券发行均不得要求公司或任何承销商根据招股说明书第3条发布招股说明书 根据《招股说明书条例》第 23 条监管或补充招股说明书，最初收购任何证券或向其提出任何要约的每个人都将被视为已代表、承认和同意 承销商和公司确认其是《招股说明书条例》第2（e）条所指的 “合格投资者”。

如果向金融中介机构发行任何证券（如《招股说明书条例》中使用的该术语），则每种此类金融机构 中介机构将被视为已代表、承认并同意

S-21

它在要约中收购的证券不是以非全权委托的名义收购的，也没有 被收购的目的是向其要约或转售给可能导致向公众提供任何证券的人，但这些证券在成员国向上述定义的合格投资者要约或转售除外 每项此类提议的要约或转售均事先获得承销商同意的情况。

出于目的 在本条款中，与任何成员国的证券有关的 “公众要约” 一词是指以任何形式和手段进行通信，提供有关要约条款和任何未来证券的充足信息 旨在使投资者能够决定购买或认购任何证券，“招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规。

致英国潜在投资者的通知

此外，在英国，本文件仅分发给并仅针对这些人，随后提出的任何提议均可以 仅针对 “合格投资者”（定义见招股说明书条例）（i）在金融服务第19（5）条所涉投资事项上具有专业经验的人员，以及 经修订的《2000年市场法（金融促进）令》，或该命令和/或（ii）属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值公司（或可能以其他方式合法与之沟通的人） （所有这些人统称为 “相关人士”）或其他情况，其结果并未导致也不会导致向公众提供英国证券所指的股票 2000年《金融服务和市场法》。

在英国，任何非相关人员都不应采取行动或依赖 本文档中包含的信息或将其用作采取任何行动的依据。在英国，与本文件相关的任何投资或投资活动只能由相关人员进行或进行。

致加拿大潜在投资者的通知

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的规定，这些证券只能出售给作为合格投资者购买或被视为购买的买方，他们是国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。证券的任何转售都必须符合豁免规定，或在不受约束的交易中进行 以及，适用证券法的招股说明书要求。

加拿大某些省份或地区的证券立法可能会 如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则向买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在招股说明书中行使撤销或损害赔偿补救措施 购买者所在省份或地区的证券立法规定的时限。购买者应参考购买者所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解以下方面的详细信息： 这些权利或咨询法律顾问。

根据国家文书 33-105 承保冲突（NI 33-105）第 3A.3 节， 承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

致瑞士潜在投资者的通知

这些证券不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所或SIX或任何其他股票上市 瑞士的交易所或受监管的交易设施。本文件不构成招股说明书所指的招股说明书，并且是在不考虑披露标准的情况下编写的

S-22

适用于《瑞士债务守则》第 652a 条或第 1156 条规定的发行招股说明书或 SIX 上市规则第 27 条及其后各条规定的上市招股书披露标准或 瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件以及与证券或本次发行有关的任何其他发行或营销材料均不得公开发布或以其他方式发行 在瑞士公开发布。

无论是本文件还是与该产品相关的任何其他要约或营销材料， 公司或证券已经或将要向任何瑞士监管机构申报或获得其批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场，证券的发行也不会受到瑞士金融市场的监督 监管机构，证券发行过去和将来都没有获得《瑞士联邦集体投资计划法》（CISA）的授权。向集体投资权益的收购者提供的投资者保护 CISA下的计划不适用于证券的收购者。

S-23

法律事务

特劳特曼·佩珀·汉密尔顿·桑德斯律师事务所将向我们传递本招股说明书中发行的证券的有效性。当然 法律事务将由明茨、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和波皮奥律师事务所移交给承销商。

专家们

参照截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入本招股说明书的财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所经该公司授权提交的报告而纳入的 作为审计和会计方面的专家。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成注册声明的一部分 根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含注册声明中规定的所有信息，以及 注册声明或此处及其中以引用方式纳入的文件的证物。有关我们以及我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的证券的更多信息，我们 请您参阅作为注册声明的一部分提交的注册声明和证物和附表，以及此处和其中以引用方式纳入的文件。

我们目前受《交易法》的报告要求的约束，并根据该法提交定期报告，代理 美国证券交易委员会的声明和其他信息。您可以在美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 和我们网站www.larimartx.com的 “投资者” 栏目中查阅我们的美国证券交易委员会文件。我们的网站和信息 该网站上包含的或与该网站相连的，未纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，也不是其的一部分。

以引用方式纳入某些信息

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充文件以及我们向其提交的其他文件中的随附招股说明书信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些信息来向您披露重要信息 文件。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。本招股说明书补充文件中的信息取代了我们在发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息 本招股说明书补充文件，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件中的信息。我们以引用方式将本招股说明书补充文件和注册纳入本招股说明书补充文件中 本招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的下列信息或文件的一部分的声明：

•

我们的年度报告表格 截至2021年12月31日止年度的10-K，于2022年3月25日向美国证券交易委员会提交；

•

我们截至3月31日的季度的10-Q表季度报告， 2022年和2022年6月30日，于5月向美国证券交易委员会提起诉讼 分别为2022年12月12日和2022年8月11日；

•

这些信息以引用方式特别纳入我们的年度表格报告中 截至 2021 年 12 月 31 日的年度的 10-K 来自我们提交的附表 14A 的最终委托声明 2022年4月12日；

S-24

•

我们于2月14日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告， 2022年2月 2022年3月28日 2022年4月25日 2022年5月11日 2022年12月12日（两份文件均已提交），8月11日 2022年和2022年9月14日（其中任何被视为已提供且未归档的部分除外）；以及

•

我们在表格上的注册声明中对普通股的描述 根据《交易法》于2014年6月18日向美国证券交易委员会提交的8-A（文件编号001-36510），包括针对该法提交的任何修正案或报告 更新此类描述的目的，包括截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录4.2。

此外，所有文件 在本招股说明书补充文件发布之日之后以及我们的证券发行终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的文件应视为通过引用纳入本文件 招股说明书补充文件和随附的招股说明书，并自提交此类文件的相应之日起成为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。但是，我们没有以引用方式纳入任何文件或 其中未被视为 “已提交” 的部分，无论是上面特别列出的还是将来提交的，包括根据第 2.02 或 7.01 项提供的任何信息 表格8-K或根据表格8-K第9.01项提供的相关证物。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为 就本招股说明书补充文件和随附的招股说明书而言，将被修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随后提交的任何其他文件中包含的声明也是或被视为是 以引用方式纳入本招股说明书补充文件将修改或取代此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不应被视为本招股说明书补充文件的一部分，或 随附的招股说明书。

您可以通过所示的地址和电话号码联系我们，获取任何此类文件的副本 下面。我们可免费提供以引用方式纳入的文件，但不包括所有证物，除非经要求已将证物以引用方式特别纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中 以书面形式或通过电话将其发送至：

Larimar Therapeutics, Inc.

东巴拉广场三号，506套房

Bala Cynwyd，宾夕法尼亚州 19004

(844) 511-9056

注意：首席财务官

S-25

招股说明书

200,000,000 美元

普通股

优先股

债务 证券

认股证

单位

订阅 权利

我们可能会不时通过一次或多次发行发行和出售上述证券总额高达2亿美元的证券。这份招股说明书 向您提供证券的一般描述。

每次我们发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份补充文件 包含有关发行以及证券金额、价格和条款的具体信息。该补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。你应该仔细阅读 在您投资我们的任何证券之前，本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可能会提供和出售中描述的证券 本招股说明书和任何向或通过一家或多家承销商、经销商和代理人提供的任何招股说明书补充文件，或直接向买方提供的任何招股说明书，或通过这些方法的组合。如果有任何承销商、经销商或代理人参与任何一项的销售 证券及其名称以及它们之间或彼此之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补充文件中列出，或根据所列信息进行计算。参见 本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书” 和 “分配计划” 的部分以获取更多信息。未交付本招股说明书和描述以下内容的适用招股说明书补充文件，不得出售任何证券 发行此类证券的方法和条款。

投资我们的证券 涉及风险。请参阅本招股说明书第7页上的 “风险因素” 以及适用的招股说明书补充文件中有关您在投资我们之前应考虑的因素的任何类似部分 证券。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “LRMR”。2020 年 8 月 13 日，上一次报告的销售额 我们在纳斯达克全球市场上的普通股价格为每股11.89美元。

既不是证券交易委员会，也不是任何国家证券 委员会已批准或不批准这些证券，或已放弃本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2020年9月1日。

目录

关于这份招股说明书			1
在这里你可以找到更多信息			2
以引用方式纳入某些信息			2
关于前瞻性陈述的警示性说明			4
关于 LARIMAR			6
风险因素			7
所得款项的使用			8
股本的描述			9
债务证券的描述			13
认股权证的描述			21
单位描述			23
我们订阅权的描述			24
全球证券			25
分配计划			29
法律事务			31
专家们			32

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “架子” 向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分 注册过程。通过使用货架注册声明，我们可以不时地通过一次或多次发行出售证券，总金额不超过本招股说明书中描述的2亿美元的证券。

本招股说明书仅向您概述了我们可能提供的证券。每次我们发行和出售证券时，我们都将提供 本招股说明书的补充文件，其中包含有关所发行和出售的证券以及该发行的具体条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费写作招股说明书 可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。如果有任何不一致之处 在本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书之间，您应依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书（如适用）。在购买任何证券之前，您应该 仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费写作招股说明书），以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

我们未授权任何人向您提供任何信息或作出除其中包含或以引用方式纳入的陈述以外的任何陈述 在本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中。我们对任何产品的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证 其他人可能向您提供的其他信息。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。你应该假设本招股说明书中出现的信息以及适用的 本招股说明书的补充说明书仅在相应封面上的日期才是准确的，任何适用的免费写作招股说明书中出现的信息仅在该免费写作招股说明书发布之日准确无误，而且任何 除非我们另有说明，否则以引用方式纳入的信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在本招股说明书中提及 “Larimar”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 时，我们指的是 Larimar 除非另有说明，否则Therapeutics, Inc. 及其子公司。当我们提及 “您” 时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

仅为方便起见，本招股说明书中提及的商品名称不带有 ^® 和 ^™ 符号，但这些提法无意以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内主张我们的权利，也不会表明适用所有者不会 维护其对这些商标的权利。

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在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是根据证券向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分 Act 且不包含注册声明中规定的所有信息。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该参考文献可能不完整，您应参考 作为注册声明一部分的证物，或以引用方式纳入此处的报告或其他文件的证物，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。

我们目前受《交易法》的报告要求的约束，并据此提交定期报告、委托书和其他文件 向美国证券交易委员会提供的信息。您可以在美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 和我们网站www.larimartx.com的 “投资者关系” 栏目中查阅我们的美国证券交易委员会文件。我们的网站和其中包含的信息 网站或与该网站相连的网站未纳入本招股说明书，也不是本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以披露重要信息 通过向您推荐这些文件来向您提供信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息 在本招股说明书发布之日之前，而我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将以下内容纳入本招股说明书和注册声明 本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的以下所列信息或文件的一部分：

•

我们的年度报告 2020年3月5日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日止年度的10-K表格；

•

我们的季度报告 截至2020年3月31日的季度10-Q表格，于2020年5月7日向美国证券交易委员会提交，以及 截至2020年6月30日的季度，于2020年8月14日向美国证券交易委员会提交；

•

这些信息以引用方式特别纳入了我们截至2019年12月31日的10-K表年度报告，该报告来自我们于2020年4月29日提交的DEFM 14-A表格最终委托书；

•

我们目前在 8-K 表格上的报告 并于8月向美国证券交易委员会提交了8-K/A申请 2020 年 14 日、2020 年 8 月 6 日、2020 年 6 月 26 日 2020 年 6 月 2 日，4 月 2020 年 24 日、2020 年 3 月 9 日和 1 月 2020 年 13 月 13 日（在每种情况下，其中任何部分均被视为已提供且未归档）；以及

•

我们的注册声明中包含对我们普通股的描述 向提交的 8-A 表格（文件编号 001-36510） 美国证券交易委员会于2014年6月18日根据《交易法》，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

我们还以引用方式纳入任何未来申报（不被视为 “提交” 的任何文件或此类报告的部分除外） 《交易法》符合《交易法》和适用的美国证券交易委员会规则，包括根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告，以及以此类表格提供的与以下内容相关的证物 根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会生产的此类物品（除非表格 8-K 有明确的相反规定），包括在初始日期之后制造的物品 在注册声明生效之前提交注册声明（本招股说明书是其中的一部分），直到我们提交生效后的修正案，表明终止由以下机构发行的证券发行 本招股说明书，并将从向美国证券交易委员会提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。此类未来申报中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。任何此类声明中的任何声明 未来的申报将自动被视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息，这些文件已纳入或被视为以引用方式纳入此处，但以后来的声明为限 归档文件修改或替换之前的此类陈述。

2

本招股说明书中以引用方式纳入但之前根据《交易法》提交的文件 2020年5月28日不反映合并或由此产生的我们名称或资本结构的变化。我们在下文标题为 “关于Larimar” 的部分中描述了这些问题。

此外，我们还参照公司的最终委托书纳入了以下内容 DEFM 14-A 表格，于 2020 年 4 月 29 日提交，为招标而编写 公司股东批准合并的委托书、“Chondrial的业务” 标题下对Chondrial Therapeutics, Inc.（Chondrial）业务的描述以及管理层的描述 该公司的股份载于 “合并后的执行官和董事” 标题下。

我们将在以下时间免费提供给您 以书面或口头方式向我们索取以引用方式纳入的任何或全部文件的副本，包括通过写信或致电以下地址或电话号码向我们提供这些文件的证物。您也可以在我们的网站上访问这些信息 通过查看 “投资者” 菜单的 “财务与申报” 小节，访问网站www.larimartx.com。任何其他信息均不被视为本招股说明书的一部分，也不得以引用方式纳入本招股说明书。

Larimar Therapeutics, Inc.

东巴拉广场三号，506套房

Bala Cynwyd，宾夕法尼亚州 19004

(844) 511-9056

注意：监管事务副总裁兼法律顾问

3

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和以引用方式纳入的文件可能包含前瞻性陈述 《证券法》第27A条和《交易法》第21E条关于我们和我们的子公司。这些前瞻性陈述旨在由私人组织提供的前瞻性陈述的安全港保护 1995 年《证券诉讼改革法》。前瞻性陈述不是历史事实陈述，可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “相信”、“期望”、“可能” “意愿”、“可以”、“应该”、“项目”、“计划”、“目标”、“潜力”、“估计”、“预期”、“寻求”、“打算” 或 “预期” 或否定词或类似的术语。前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们对未来经营业绩、财务状况、研发成本、资本的估计 要求和我们对额外融资的需求；

•

我们可以继续使用现有现金、现金等价物和有价债务为运营提供资金多长时间 证券；

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我们优化和扩展 CTI-1601 或任何其他产品的能力 候选人的制造过程以及生产足够数量的 CTI-1601 临床用品，如果获得批准，还需要生产商业用品；

•

我们从 CTI-1601 和其他任何价值中实现任何价值的能力 鉴于成功将候选产品推向市场所涉及的固有风险和困难以及以下风险，我们未来可能会开发的候选产品，以及正在开发和预计开发的非临床项目 产品将无法获得广泛的市场接受；

•

我们预期的临床时间表、患者招募和里程碑的延迟 用于 CTI-1601，包括与 COVID-19 相关的那些；

•

获得成功临床结果的不确定性 对于 CTI-1601 或我们未来可能开发的任何其他候选产品以及由此可能产生的意外成本；

•

我们遵守适用于我们业务和其他监管发展的监管要求的能力 在美国和国外；

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与临床开发和监管批准相关的不确定性 对于 CTI-1601 或我们未来可能开发的任何其他候选产品，包括临床试验的开始、注册和完成可能出现的延迟；

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与获得和维持 CTI-1601 或我们未来可能开发的任何其他候选产品的监管批准相关的困难和费用，以及任何此类批准下的说明和标签；

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CTI-1601 潜在市场的规模和增长或 我们将来可能开发的任何其他候选产品、CTI-1601 或我们未来可能开发的任何其他候选产品的市场接受率和程度以及我们的能力 为这些市场服务；

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已上市或即将上市的竞争疗法和产品的成功；

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我们获得和维持专利保护以及捍卫我们的知识产权免受侵害的能力 第三方；

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我们所依赖的第三方的业绩，包括第三方合同研究机构，或 CRO、第三方供应商、制造商、团体采购组织、分销商和物流提供商；

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我们维持与主要商业合作伙伴的关系、盈利能力和合同的能力；

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我们招聘或留住关键科学、技术、商业和管理人员或留住我们的能力 执行官员；

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我们在制造产品时遵守严格的美国和外国政府法规的能力 药品，包括良好生产规范合规和其他相关监管机构；

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我们维护内部计算机和信息系统的正常功能和安全性的能力，以及 防止或避免网络攻击、恶意入侵、故障、破坏、数据隐私丢失或其他重大中断；以及

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健康流行病和其他传染病爆发的程度，包括最近的疫情 COVID-19，干扰我们的运营、我们所依赖的第三方的运营或我们在开发过程中与之互动的监管机构的运营 CTI-1601。

你应该阅读本招股说明书和以引用方式纳入的文件 完全如此，而且我们有一项谅解，即我们未来的实际结果可能与我们目前的预期存在重大差异。我们的业务和运营现在和将来都会受到各种风险、不确定性和其他因素的影响。因此， 实际结果和经验可能与任何前瞻性陈述中包含的结果和经验存在重大差异。此类风险、不确定性和其他可能导致实际结果和经验与预测不同的因素包括，但是 不限于本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的风险因素，以及其他文件中类似标题下的风险因素 以引用方式纳入本招股说明书。

你应该假设本招股说明书中出现的信息，任何随附的招股说明书 补充或相关的自由写作招股说明书以及此处以引用方式纳入的任何文件仅在当日准确无误。因为上述风险因素可能导致实际结果或结果与这些风险或结果存在重大差异 在我们或代表我们发表的任何前瞻性陈述中，您不应过分依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅代表其发表之日。新因素出现 时不时地，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩 与任何前瞻性陈述中包含的内容存在重大差异。除非法律要求，否则我们没有义务公开发布对此类前瞻性陈述的任何修订以反映之后的事件或情况 本招股说明书的日期或反映意外事件的发生。

5

关于 LARIMAR

我们是一家临床阶段的生物技术公司，专注于使用我们的新细胞为患有复杂罕见疾病的患者开发治疗方法 穿透肽技术平台。我们的主要候选产品 CTI-1601 是一种皮下给药的重组融合蛋白，旨在提供人类 frataxin 或 FXN，一种必需的 蛋白质，用于弗里德赖希共济失调患者的线粒体。弗里德赖希共济失调是一种罕见的、进行性的、致命的疾病，患者由于遗传异常而无法产生足够的 FXN。目前没有 弗里德赖希共济失调的有效疗法。CTI-1601 目前正在弗里德赖希共济失调患者的 1 期临床试验中接受评估。我们很快就收到了孤儿药地位 美国食品药品监督管理局（FDA）对 CTI-1601 的追踪认证和罕见儿科疾病认定。此外，欧洲药品管理局（EMA）孤儿委员会 药品公司对该公司申请 CTI-1601 孤儿药认定发表了正面看法。收到此类称号或正面意见可能不会更快 开发流程、审查或批准与根据传统的FDA或EMA程序考虑批准的产品进行比较，不能保证最终获得FDA或EMA的批准。

我们的细胞穿透肽技术平台使治疗分子能够穿过细胞膜到达细胞内靶标，具有 有可能治疗其他罕见病和孤儿病。我们打算使用我们的专有平台来靶向其他以细胞内含量或活性缺乏或改变为特征的孤儿适应症。

我们成立于 2005 年，当时是特拉华州的一家公司，名为 Zafgen, Inc.。我们的主要行政办公室位于巴拉广场东三号506号套房， Bala Cynwyd，宾夕法尼亚州 19004，我们的电话号码是 (844) 511-9056。我们的网站地址是 www.larimartx.com。我们网站上的或可通过我们网站访问的信息不是其中的一部分 招股说明书，未以引用方式纳入此处。我们仅将我们的网站地址列为非活跃的文本参考。本招股说明书中提及 “我们”、“我们的”、“我们的公司” 或 “Larimar” 是指Larimar Therapeutics, Inc.及其子公司。

合并、反向股票拆分和更名

2020年5月28日，我们根据协议和合并计划或合并计划的条款完成了与Chondrial的业务合并 协议签订于2019年12月17日，由Chondrial、Chondrial Therapeutics Holdings, LLC和Zordich Merger Sub或Merger Sub或Merger Sub或Merger Sub以及我们彼此之间进行了修订，根据该协议，Merger Sub与Chondrial合并并并入了Chondrial 作为我们的全资子公司幸存下来。我们将此交易称为 “合并”。

与之有关且紧接在 合并完成后，我们对普通股进行了反向分割，比例为1比12，或者反向股票拆分。根据合并条款 协议，考虑到反向股票拆分，我们以60,912.5005股普通股的汇率向Chondrial Therapeutics Holdings, LLC发行了普通股，每股已发行的Chondrial Therapeutics Holdings, LLC的普通股 就在合并之前。合并完成后，我们立即将名称从 “Zafgen, Inc.” 改为 “Larimar Therapeutics, Inc.”我们的历史是，Chondrial被确定为会计收购者 财务变成了Chondrial的业务，Chondrial开展的业务变成了我们的业务。

6

风险因素

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。你应该仔细考虑 风险因素包含在我们最新的10-K表年度报告、我们最新的10-Q表季度报告、我们于2020年6月26日提交的当前8-K/A表报告以及随后的任何10-K表年度报告、10-Q表季度报告或当前报告中 我们在本招股说明书发布之日之后提交的表格8-K，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，这些信息经我们随后根据《交易法》提交的文件进行了更新，以及 在收购任何此类证券之前，适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费书面招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分的风险 投资所发行的证券。

7

所得款项的使用

除任何随附的招股说明书补充文件中另有规定外，我们打算使用出售本招股说明书中提供的任何证券的净收益 用于一般公司用途，除非适用的招股说明书补充文件另有规定。一般公司用途可能包括但不限于研发成本、制造成本、收购或许可其他用途 企业、产品或候选产品、营运资金和资本支出。

我们可能会暂时将净收益投资于各种资本 保值工具，包括投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务，也可能将此类收益作为现金持有，直到用于其既定用途为止。我们没有 确定了专门用于此类目的的净收益金额。因此，管理层将在净收益的分配方面保留广泛的自由裁量权。

8

股本的描述

以下对我们股本的描述不完整，可能不包含您在投资我们的资本之前应考虑的所有信息 股票。本描述摘自我们已向美国证券交易委员会公开提交的公司注册证书，并通过引用对其进行了全面限定。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。如需完整描述， 您应参阅我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，这些章程的副本以引用方式并入本招股说明书作为注册声明的附件。

普通股

法定股本。我们的 法定股本包括 (i) 1.15亿股普通股，面值每股0.001美元，其中15,356,206股已发行并于2020年8月13日（称为资本化日）流通，以及（ii） 5,000,000股优先股，面值每股0.001美元，其中尚未发行任何股票，截至资本化之日仍在流通。我们在其国库中不持有任何股本。

投票权。我们普通股的持有人有权就所有提交表决的事项记录在案的每股股票获得一票 股东们。我们普通股的持有人没有任何累积投票权。

分红。我们普通股的持有人有权 从合法可用于该目的的资金中按比例获得我们董事会或董事会宣布的任何股息，但须遵守任何已发行优先股的任何优先股的优先股息权。

没有优先权或类似权利。我们的普通股没有优先权、转换权或其他认购权或赎回权或 偿债基金条款。如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人将有权按比例分享在偿还所有债务和其他负债以及任何清算后剩余的所有资产 任何已发行优先股的优先权。

过户代理人和注册商。我们普通股的过户代理人和注册机构是 北卡罗来纳州计算机共享信托公司

清单。我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “LRMR”。开启 2020年8月13日，我们在纳斯达克全球市场上公布的普通股最后一次销售价格为每股11.89美元。截至2020年8月13日，我们有大约36名登记在册的股东。

反向拆分

2020 年 5 月 28 日，我们提交了 修订我们的章程，以便对我们的普通股进行1比12的反向拆分，用于交易目的，将于2020年5月29日生效。的数量 授权股票保持不变，为1.2亿股。

优先股

我们的董事会目前有权在一个或多个系列中发行最多5,000,000股优先股，而无需股东采取进一步行动， 修正其权利、偏好、特权和限制。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠、偿债基金条款和 构成此类系列的股票数量或其名称，其中任何或全部可能大于普通股的权利。我们发行优先股可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响， 这些持有人在我们被清算后获得股息和付款的可能性。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们或其他人的控制权变更 企业行动。没有流通的优先股，我们目前也没有发行任何优先股的计划。

9

注册权

2020年5月28日，关于Chondrial Therapeutics, Inc.与我们的全资子公司的合并或合并，我们签订了 与Chondrial Therapeutics Holdings, LLC成员签订的注册权协议或合并注册权协议，根据该协议，我们同意立即但不迟于2020年6月27日提交注册 向美国证券交易委员会发表的声明，内容涉及向Chondrial Therapeutics Holdings, LLC发行的普通股以换取Chondrial Therapeutics, Inc.的所有普通股，随后分配给其成员，或合并 股票。此外，《注册权协议》还为Chondrial Therapeutics Holdings, LLC的成员提供了按需注册和 “搭便车” 注册权，但须遵守某些最低要求和惯例条件。

关于向某些投资者私募普通股和预先筹集资金的认股权证 在2020年5月28日或私募中，我们签订了注册权协议或私募注册权协议，并与合并注册权协议共同签订了注册权 根据与投资者的协议，我们已同意，我们将立即但不迟于2020年6月27日向美国证券交易委员会提交注册声明，涵盖 (a) 私募发行的普通股以及 (b) 私募中发行的预筹认股权证所依据的普通股。我们将这些股票称为 “私募股份”，连同合并 股票，即 “可注册股份”。

2020 年 6 月 26 日，我们在 S-3 表格上提交了注册声明 注册所有可注册股份，美国证券交易委员会于2020年7月14日宣布生效。

我们的章程和章程的规定以及 特拉华州反收购法

特拉华州通用公司法（DGCL）以及我们的章程和章程的某些条款可能具有以下效力 推迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权。这些条款概述如下, 预计将阻止某些类型的强制性收购做法和不当的收购投标, 因此, 它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的敌对收购企图造成的。这些条款还部分旨在鼓励任何寻求获得控制权的人 我们首先要和董事会谈判。这些规定还可能起到防止我们管理层变更的作用。这些规定可能使股东难以完成交易 认为符合他们的最大利益。但是，我们认为，保护我们与任何未经请求且可能不友好的收购方进行谈判的能力所获得的好处大于阻止此类提案的弊端，包括 那些定价高于我们当时普通股市值的公司，因为除其他原因外，此类提案的谈判可能会改善其条款。

董事会组成和填补空缺。我们的章程规定将董事会分为三个级别，交错任期三年 任期，每年选举一个班级。我们的章程还规定，只有有正当理由才能罢免董事，然后只有在当时有权在选举中投票的75％或以上股份的持有人投赞成票 导演们。此外，无论董事会出现什么空缺，包括因董事会规模扩大而产生的空缺，都只能由当时在任的大多数董事的赞成票来填补，即使少于 法定人数。

没有股东的书面同意。我们的章程规定，所有股东的行动都必须由股东投票采取 股东参加年度会议或特别会议，并且该股东不得通过书面同意采取任何行动来代替会议。

的会议 股东。我们的章程和章程规定，只有当时在任的董事会大多数成员可以召集股东特别会议，并且只能召集通知中规定的事项

10

可以在股东特别会议上考虑特别会议或就此采取行动。我们的章程将年度股东大会上可能开展的业务限制在这些事项上 在会议之前正确带来。

预先通知要求。我们的章程规定了有关股东的预先通知程序 有关提名候选人参选董事或新业务的提案，将提交股东会议。这些程序规定，股东提案通知必须及时以书面形式发送给我们 在将要采取行动的会议之前的公司秘书。通常，为了及时起见，我们的主要执行办公室必须在不少于 90 天或不迟于一周年日前 120 天收到通知 前一年的年度会议。我们的章程规定了对所有股东通知的形式和内容的要求。

修正为 章程和章程。根据DGCL的要求，我们章程的任何修正都必须首先得到董事会多数成员的批准，如果法律或我们的章程有要求，则必须得到大多数已发行股票的批准 对修正案进行表决，并对有权作为一个类别进行表决的每个类别的大多数已发行股进行表决，但与股东行动、董事会组成、责任限制和相关的条款的修正案除外 我们的章程修正案必须得到不少于75％的有权对该修正案进行表决的已发行股票的批准，并且必须得到每个类别中有权就该修正案进行表决的已发行股票的不少于75％的批准。我们的章程可能会被修改 由当时在职的大多数董事投赞成票，但须遵守章程中规定的任何限制；也可以通过至少75％的有权对该修正案进行表决的已发行股份的赞成票进行修订， 或者，如果我们的董事会建议股东批准该修正案，则以有权对修正案进行表决的大多数已发行股票的赞成票，在每种情况下，作为一个类别共同投票。

作为特拉华州的一家公司，我们还受特拉华州法律规定的约束，包括DGCL第203条。一般而言，第 203 条禁止 公开控股的特拉华州公司在该股东成为感兴趣的股东后的三年内不得与 “感兴趣的股东” 进行 “业务合并”，除非该企业 组合以规定的方式获得批准。根据第203条，除非满足以下条件之一，否则禁止公司与利益股东进行业务合并：

•

在股东产生兴趣之前，董事会批准了业务合并或 交易导致股东成为感兴趣的股东；

•

交易完成后，股东成为感兴趣的股东， 利益相关股东拥有交易开始时公司已发行的至少85％的有表决权股票，不包括为确定已发行有表决权的股票、董事所拥有的股份以及 在某些情况下，还包括高级职员和员工股票计划，但不包括感兴趣的股东拥有的已发行有表决权的股票；或

•

在股东产生兴趣时或之后，业务合并已获得董事会的批准 董事，并在年度股东会议或特别股东会议上以赞成票批准至少三分之二的非感兴趣股东拥有的已发行有表决权的股票。

第 203 节对业务合并的定义包括：

•

任何涉及公司和利益相关股东的合并或合并；

•

涉及10％或以上的利益股东的任何出售、转让、租赁、质押或其他处置 公司的资产由于合并或合并协议而导致的任何冲突或违反双方协议的行为；

•

除例外情况外，任何导致公司发行或转让任何股票的交易 公司对感兴趣的股东的利益；

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•

除例外情况外，任何涉及公司的具有增加效果的交易 感兴趣的股东的比例份额；以及

•

利益相关股东收到的任何贷款、预付款、担保、质押或其他利益的收益 由公司或通过公司提供的财务福利。

通常，第203条将感兴趣的股东定义为任何实体 或实益拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

某些行为的专属管辖权。我们的《宪章》规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则 特拉华州衡平法院应是 (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属的论坛，(ii) 任何声称我们任何人违反信托义务的诉讼的唯一和专属的法庭 向我们或我们的股东提起的董事、高级管理人员或其他员工，(iii) 根据《特拉华州通用公司法》、我们的章程或章程的任何规定提出索赔的任何诉讼，或 (iv) 任何主张索赔的诉讼 反对受内政学说支配的我们。本规定不适用于根据《交易法》或《证券法》提出的索赔。尽管我们认为该规定可提高应用程序的一致性，从而使我们受益 根据特拉华州法律所适用的诉讼类型，该条款可能会阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。其他公司类似的专属法庭条款的可执行性 公司注册证书在法律诉讼中受到质疑，法院有可能裁定我们章程中的这一条款不适用或不可执行。

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债务证券的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中包含的其他信息总结了 我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。 我们还将在补编中说明本招股说明书中描述的一般条款和条款在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本文所述的其他证券一起发行债务证券，也可以在转换、行使或交换时发行债务证券 招股说明书。债务证券可能是我们的高级、优先次级或次级债务，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，可以合而为一地发行 或更多系列。

债务证券将根据我们与第三方之间的契约发行，该契约将在其中注明。我们总结了选择 契约的部分内容如下。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的附录提交，您应阅读契约，了解可能对您重要的条款。在下面的摘要中， 我们引用了契约的章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用但未在此处定义的大写术语具有契约中规定的含义。

仅在本节中使用，“Larimar”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 是指 Larimar Therapeutics, Inc.，不包括我们的 子公司，除非明确说明或上下文另有要求。

普通的

每个系列债务证券的条款将由或根据我们董事会的决议确定，并在 我们董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式。（第2.2节）每个系列债务证券的特定条款将在与以下内容相关的招股说明书补充文件中描述 此类系列（包括任何定价补充材料或条款表）。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些债务证券可能合而为一 或更多到期日相同或不同的系列，按面值、溢价或折扣计算。（第2.1节）我们将在招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出与任何系列债务证券相关的内容 提供的本金总额和债务证券的以下条款（如果适用）：

•

债务证券的标题和排名（包括任何从属条款的条款）；

•

我们出售债务的一个或多个价格（以本金的百分比表示） 证券；

•

对债务证券本金总额的任何限制；

•

该系列证券本金的支付日期或日期；

•

每年的一个或多个费率（可以是固定的，也可以是可变的）或用于确定一个或多个费率的方法 （包括任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数），债务证券将计息的一个或多个日期，开始和支付利息的日期 以及任何利息支付日的应付利息的任何定期记录日期；

•

债务证券本金和利息（如果有）的支付地点（以及 此类付款方式），此类系列的证券可以交出以进行转让或交换登记，以及可以在何处向我们发送有关债务证券的通知和要求；

13

•

一个或多个期限、价格以及我们可能遵循的条款和条件 赎回债务证券；

•

根据任何偿债基金或类似基金，我们有义务赎回或购买债务证券 规定或由债务证券持有人选择，以及赎回或购买该系列证券的全部或部分价格以及条款和条件的期限， 根据该义务；

•

我们可选择回购债务证券的日期和价格 债务证券的持有人以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

发行债务证券的面额（如果不包括1,000美元及任何面额） 其整数倍数；

•

债务证券是否将以认证债务证券或全球债务证券的形式发行；

•

在宣布加速到期时应付的债务证券本金部分 日期（如果不是本金）；

•

债务证券的计价货币，可以是美元或任何外币， 如果这种面额货币是复合货币，则负责监督该综合货币的机构或组织（如果有）；

•

指定用于支付本金、保费和保费的货币、货币或货币单位 将对债务证券进行利息；

•

如果债务证券的本金、溢价或利息将以一种或多种货币支付，或 除债务证券计价的货币单位以外的货币单位，确定这些付款的汇率的方式；

•

债务证券的本金、溢价（如果有）或利息的支付方式 如果这些数额可以参照基于一种或多种货币的指数或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定，则将予以确定；

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何条款；

•

对本招股说明书或契约中描述的违约事件的任何补充、删除或更改 关于债务证券以及本招股说明书或契约中描述的债务证券加速条款的任何变动；

•

对本招股说明书或契约中描述的契约的任何补充、删除或变更 对债务证券的尊重；

•

任何存管机构、利率计算代理机构、汇率计算代理机构或其他相关代理人 到债务证券；

•

与转换或交换该系列的任何债务证券有关的条款（如果有），包括 适用的兑换或交换价格和期限、关于是否必须进行转换或交换的规定、需要调整转换或交换价格的事件以及影响兑换或交换的条款；

•

债务证券的任何其他条款，这些条款可能补充、修改或删除契约的任何条款 它适用于该系列，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销有关的任何可取条款；以及

•

我们的任何直接或间接子公司是否会为该系列的债务证券提供担保，包括 此类担保的从属条款（如果有）。（第 2.2 节）

14

我们可能会发行债务证券，其到期金额低于其规定的本金 并在根据契约条款宣布加速到期时支付.我们将向您提供有关联邦所得税注意事项以及适用于任何此类债务的其他特殊注意事项的信息 适用的招股说明书补充文件中的证券。

如果我们以一种或多种外币计价任何债务证券的购买价格 或者一个或多个外币单位，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息以外币或一个或多个外币单位支付，我们将向您提供以下方面的信息 与发行债务证券和适用招股说明书中的此类外币或货币或外币单位有关的限制、选择、一般税收考虑、具体条款和其他信息 补充。

转账和交换

每笔债务 证券将由以存托信托公司、存托机构或存托机构名义注册的一种或多种全球证券代表（我们将指由全球债务证券代表的任何债务证券） 作为 “账面记账债务证券”），或以最终注册形式签发的证书（我们将任何由认证证券代表的债务证券称为 “认证债务证券”），如适用条款所述 招股说明书补充资料。除下文 “全球债务证券和账面记账系统” 标题下的规定外，账面记账债务证券将不能以认证形式发行。

有凭证债务证券。您可以根据以下规定，在我们为此目的设立的任何办公室转移或交换经认证的债务证券 契约的条款。（第 2.4 节）任何有证债务证券的转让或交换均不收取任何服务费，但我们可能要求支付足以支付任何应付税款或其他与之相关的政府费用的款项 通过转账或交换。（第 2.7 节）

您可以进行有证债务证券的转让，并有权获得溢价本金 而且只有交出代表这些认证债务证券的证书，然后由我们或受托人向新持有人重新发行证书，或者由我们或受托人发行证书的受托人才能获得有证债务证券的利息 给新持有人的新证书。

全球债务证券和账面记录系统。每种全球债务证券都代表账面记账债务 证券将存放在存托人或代表托管人存放，并以托管人或托管机构被提名人的名义登记。请参阅 “环球证券”。

盟约

我们将在适用的招股说明书中列出 补充适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。（第四条）

控制权变更时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何可能为债券持有人提供的条款 债务证券保护，以防我们的控制权发生变化或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）。

15

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何人合并、合并或将我们的全部或基本上所有的财产和资产转让、转让或租赁给任何人 (a “继任者”），除非：

•

我们是幸存的公司或继任者（如果不是 Larimar）是一家组建的公司 根据任何美国国内司法管辖区的法律有效存在，并明确承担我们在债务证券和契约下的义务；以及

•

交易生效后，应立即发生任何违约或违约事件 继续。

尽管如此，我们的任何子公司均可与其全部或部分合并、合并或转让 我们的财产。（第 5.1 节）

违约事件

“违约事件” 是指就任何系列的债务证券而言，以下任何一项：

•

在该系列的任何债务证券到期应付时，拖欠支付任何利息，以及 此类违约行为持续30天（除非我们在30天期限到期之前将全部款项存入受托人或付款代理人）；

•

拖欠该系列任何证券到期时的本金支付；

•

我们在契约中违约履行或违反任何其他契约或保证（不是 契约中仅包含的一系列债务证券（该系列除外）的契约或担保，在我们收到受托人的书面通知后的60天内，违约仍未解决；或 Larimar和受托人收到契约中规定的该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人的书面通知；

•

Larimar 破产、破产或重组的某些自愿或非自愿事件；以及

•

中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件 适用的招股说明书补充文件。（第 6.1 节）

特定系列的债务证券没有违约事件（除了 至于某些破产、破产或重组事件）必然构成任何其他系列债务证券的违约事件。（第 6.1 节）某些违约事件或加速事件的发生 由于我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务，契约可能构成违约事件。

我们将提供 受托人在得知任何违约或违约事件发生后的30天内就任何违约或违约事件发出书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及内容 我们正在采取或计划就此采取的行动。（第 6.1 节）

如果任何系列的债务证券发生违约事件 未偿还期限发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人可以通过向我们（如果持有人发出，则向受托人）发出书面通知， 在以下情况下，宣布本金（或者，如果该系列的债务证券是折扣证券，则宣布该系列条款中可能规定的本金部分）以及应计和未付利息到期并立即支付 任意，适用于该系列的所有债务证券。如果违约事件是由某些破产、破产或重组事件引起的，则所有人的本金（或此类指定金额）、应计和未付利息（如果有） 未偿债务证券将立即到期并付款，无需任何债券

16

受托人或任何未偿债务证券持有人的声明或其他行为。在宣布加速发行任何系列的债务证券后，任何时候 已作出，但在受托人作出支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以撤销并取消加速计划（如果有的话） 根据契约的规定，该系列债务证券的违约事件，除不支付加速本金和利息（如果有）外，均已得到纠正或免除。（部分 6.2) 我们建议您参阅与任何折扣证券系列债务证券相关的招股说明书补充文件，了解与加速使用此类折扣证券的部分本金有关的特定条款 发生违约事件。

契约规定，受托人可以拒绝履行任何职责或行使其任何权利或权力 契约，除非受托人获得令其满意的赔偿，以抵消其在履行该职责或行使该权利或权力时可能产生的任何费用、责任或开支。（第 7.1 (e) 节）受某些权利的约束 受托人，任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人有权指示为受托人可用的任何补救措施或行使任何补救措施而进行任何诉讼的时间、方法和地点 就该系列的债务证券授予受托人的信托或权力。（第 6.12 节）

不持有任何系列的任何债务证券 将有权就契约或任命接管人或受托人，或就契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

•

该持有人此前曾就持续的违约事件向受托管理人发出书面通知 该系列的债务证券；以及

•

持有该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人已赚取 书面要求受托人以受托人身份提起诉讼，并提供了令受托人满意的赔偿或担保，但受托人尚未从持有人那里获得不少于多数本金的持有人 该系列的未偿债务证券的指示与该请求不一致，并且未能在60天内提起诉讼。（第 6.7 节）

无论契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人都将拥有获得偿付的绝对和无条件的权利 该债务证券的本金、溢价和任何利息，在该债务证券中规定的到期日或之后提起诉讼，要求强制付款。（第 6.8 节）

契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提交一份契约遵守情况的声明。 （第4.3节）如果任何系列证券的违约或违约事件发生并仍在继续，并且受托管理人的负责官员知道违约或违约事件，则受托人应将该证券的每位证券持有人邮寄给该证券的每位证券持有人 在违约或违约事件发生后 90 天内发出一系列通知，如果晚于违约或违约事件，则在受托人的负责官员得知此类违约或违约事件之后。契约规定，受托人可以不通知给 如果受托人真诚地确定了该预扣通知，则该系列债务证券的任何违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）的债务证券的持有人 符合这些债务证券持有人的利益。（第 7.5 节）

修改和豁免

未经任何债务证券持有人的同意，我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述 “合并、合并和出售” 标题下的契约中的承诺 资产”；

17

•

除或取代有证证券外，提供无凭证证券；

•

为任何系列的债务证券或任何系列的有担保债务证券增加担保；

•

放弃我们在契约下的任何权利或权力；

•

为了任何系列的债务证券持有人的利益，增加违约契约或违约事件；

•

遵守适用保存人的适用程序；

•

做出任何不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的更改；

•

规定任何系列债务证券的发行并制定其形式和条款和条件 在契约允许的情况下；

•

就任何系列的债务证券任命继任受托人，并增加 或更改契约的任何条款，以规定或促进由多名受托人进行管理；或

•

遵守美国证券交易委员会的要求，以根据以下条件生效或维持契约的资格 《信托契约法》。（第 9.1 节）

我们还可能在征得至少一份持有人同意的情况下修改和修改契约 受修改或修正影响的每个系列未偿债务证券的本金大部分。那么，未经每种受影响债务证券持有人的同意，我们不得进行任何修改或修改 如果该修正案将：

•

减少持有人必须同意修订、补充或豁免的债务证券的金额；

•

降低任何债务证券的利息（包括违约利息）的利率或延长其支付时间；

•

减少任何债务证券的本金或溢价或更改任何债务证券的固定到期日，或减少债务证券的金额， 或推迟支付与任何系列债务证券有关的任何偿债基金或类似债务的固定日期；

•

减少加速到期时应付的折扣证券的本金；

•

免除违约支付任何债务证券的本金、溢价或利息（撤销除外） 持有该系列当时未偿还债务证券本金总额至少占多数的持有人加速发行任何系列的债务证券，并免除由此产生的付款违约 加速）;

•

规定任何债务证券的本金、溢价或利息以上述货币以外的货币支付 债务担保；

•

对契约中与契约持有人的权利有关的某些条款进行任何修改 债务证券收取这些债务证券的本金、溢价和利息，并提起诉讼要求执行任何此类付款以及豁免或修改；或

•

放弃任何债务证券的赎回付款。（第 9.3 节）

除某些特定条款外，任何系列未偿债务证券本金中至少占多数的持有人可以代表 在该系列的所有债务证券的持有人中，我们放弃了对契约条款的遵守。（第9.2节）任何系列未偿债务证券本金多数的持有人可以代表以下债券的持有人 该系列的所有债务证券均免除契约下过去与该系列有关的任何违约行为及其后果，但拖欠支付该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息除外； 但是，前提是

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任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人均可撤销加速计划及其后果，包括任何相关的付款违约 加速造成的。（第 6.13 节）

在某些情况下对债务证券和某些契约的抗辩

法律辩护。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可能会被解雇 免除与任何系列债务证券有关的所有债务（某些例外情况除外）。我们将通过不可撤销的信托方式向受托人存入金钱和/或美国政府债务，或者在 以美元以外的单一货币计价的债务证券，发行或促使发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其支付利息和本金 条款，将提供足够数额的资金或美国政府债务，其金额在全国认可的独立公共会计师事务所或投资银行看来足以支付和清偿每期本金、保费和 根据契约和这些债务证券的条款，该系列债务证券的利息和任何强制性偿债基金在偿还款项的规定到期日付款。

除其他外，只有当我们向受托人提供了律师的意见，说明我们已经收到或已经收到受托人的律师意见时，才能解雇 由美国国税局发布了一项裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况都如此，而且基于 因此，此类意见应证实，该系列债务证券的持有人不会因存款、拖欠和解除而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将受其约束 按照未进行存款、逃税和解除债务时应缴纳的相同金额、方式和时间，缴纳美国联邦所得税。（第 8.3 节）

无视某些盟约。该契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则 遵守某些条件：

•

我们可以省略遵守 “合并、合并和出售” 标题下描述的契约 资产” 和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能列出的任何其他契约；以及

•

任何不遵守这些契约的行为都不构成违约或违约事件 该系列的债务证券（“违约”）。

条件包括：

•

向受托人存入资金和/或美国政府债务，如果是债务证券 以美元以外的单一货币计价，发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供 在全国认可的独立公共会计师事务所或投资银行看来，金额足以支付和解除每期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款 就该系列债务证券而言，根据契约条款这些款项的规定到期日，以及这些债务证券；以及

•

向受托人提供律师的意见，内容大致是我们已经收到或已经收到的意见 由美国国税局发布了一项裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，都发生了大意如此的变化，并以此为基础 此类意见应证实，该系列债务证券的受益所有人不会因存款和相关契约失效而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并且将 按未发生存款和相关契约违约情况下的相同金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。（第 8.4 节）

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董事、高级职员、雇员或证券持有人不承担任何个人责任

我们过去、现在或未来的董事、高级职员、员工或证券持有人均不对我们在本协议下的任何义务承担任何责任 债务证券或契约，或基于此类义务或其产生或因此类义务或其产生而产生的任何索赔。通过接受债务担保，每位持有人免除并免除所有此类责任。（第 10.8 节）

该豁免和免除是发行债务证券的考虑因素的一部分。但是，这种豁免和释放可能无效于放弃 美国联邦证券法规定的负债，美国证券交易委员会认为这种豁免违反公共政策。

适用法律

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受以下法律管辖 纽约州的法律。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券持有人） 债务证券）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因契约、债务证券或所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的任何和所有权利 因此。

契约将规定，由契约或所设想的交易引起或基于该契约的任何法律诉讼、诉讼或程序 因此，可以在设在纽约市的美利坚合众国联邦法院提起诉讼，也可以向设在纽约市的纽约州法院提起诉讼，而我们，受托人和债务持有人 证券（通过接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。契约将进一步规定 通过邮寄方式（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该当事方的地址，将是任何诉讼、诉讼的有效法律程序送达或 向任何此类法院提起的其他诉讼。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对发行的任何异议 在上述法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的地点，不可撤销和无条件地放弃和同意不辩护或声称任何此类诉讼、诉讼或其他程序是在不方便的法庭提起的。（部分 10.10)

20

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证，以购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以共同发行认股权证 与其他证券一起，认股权证可以附在任何已发行的证券上或与之分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与投资者或认股权证代理人签订。这个 以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要受认股权证和认股权证中适用于特定系列的认股权证和认股权证的所有条款的约束，并以此作为其全部限定条件 认股权证。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款有所不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书以及完整的认股权证 包含认股权证条款的协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的特定条款将在 与该问题有关的招股说明书补充文件。这些条款可能包括：

•

行使认股权证时可购买的普通股或优先股的数量 此类股份以及行使时可以购买此类股份的价格；

•

名称、规定价值和条款（包括但不限于清算、股息、转换和 行使购买优先股的认股权证时可购买的系列优先股的投票权；

•

在行使债务认股权证和行使时可以购买的债务证券的本金 认股权证的价格，可以现金、证券或其他财产支付；

•

认股权证和相关债务证券、优先股或普通股的日期（如果有） 股票将可单独转让；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

认股权证行使权的起始日期和该权利的到期日期；

•

适用于认股权证的美国联邦所得税后果；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与交易所相关的条款、程序和限制， 认股权证的行使和解。

股权证持有人将无权：

•

投票、同意或获得股息；

•

作为股东收到有关选举我们董事的任何股东会议的通知，或 任何其他事项；或

•

以股东的身份行使任何权利。

每份认股权证将使其持有人有权购买债务证券的本金或优先股或普通股的数量 行使价在适用的招股说明书补充文件中列出，或按招股说明书补充文件中的规定计算。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在规定的时间内随时行使认股权证 我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日时间。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以将其换成不同面额的新认股权证证书，出示认股权证进行转让登记，以及 在认股权证代理人的公司信托办公室或任何机构行使这些权利

21

适用的招股说明书补充文件中指出的其他办公室。在行使任何购买债务证券的认股权证之前，认股权证的持有人将不拥有该认股权证持有人的任何权利 可在行使时购买的债务证券，包括收取标的债务证券的本金、溢价或利息或执行适用契约中契约的任何权利。直到有任何购买认股权证 普通股或优先股被行使，认股权证持有人将不拥有标的普通股或优先股持有人的任何权利，包括在清算、解散时获得股息或付款的任何权利 或清盘普通股或优先股（如果有）。

22

单位描述

我们可能会在一个或多个系列中发行由本招股说明书中提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以为每个人作证 我们将根据单独的协议颁发的一系列单位证书。我们可以与单位代理签订单位协议。每个单位代理人将是我们选择的银行或信托公司。我们将注明其名称和地址 与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中的单位代理人。

以下描述以及其他 任何适用的招股说明书补充文件中包含的信息总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的总体特征。您应阅读我们可能授权的任何招股说明书补充文件和任何免费撰写的招股说明书 向您提供的与所售单位系列相关的信息，以及包含单位条款的完整单位协议。特定的单位协议将包含其他重要条款和条款，我们将作为证物提交 在本招股说明书所属的注册声明中，或将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告的注册声明，包括与本招股说明书中提供的单位相关的每份单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，则该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括但不限于 以下，视情况而定：

•

单位和构成这些单位的证券的名称和条款，包括是否及以下 在什么情况下可以单独持有或转让这些证券；

•

管理单位协议的任何条款；

•

此类单位的发行价格或价格；

•

与单位有关的适用的美国联邦所得税注意事项；

•

有关单位或证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定 包括这些单位；以及

•

单位和组成单位的证券的任何其他条款。

本节中描述的条款，以及 “股本描述”、“债务描述” 中描述的条款 证券” 和 “认股权证描述” 将在相关范围内适用于每个单位中包含的证券，并可能在任何招股说明书补充文件中更新。

23

我们的订阅权描述

根据任何适用的招股说明书补充文件中的规定，我们可能会发行由一种或多种债务证券、优先股组成的认购权， 普通股或此类证券的任意组合。

24

全球证券

账本录入、交付和表格

除非我们指示 与任何适用的招股说明书补充文件不同，证券最初将以账面记账形式发行，由一种或多种全球票据或全球证券，或统称为全球证券。全球证券将是 作为存托人或代表纽约州存托信托公司（DTC）存放，并以DTC提名人Cede & Co. 的名义注册。除非且直到将其交换为个人证明书 证券在下述有限的情况下，除非存托机构整体转让给其被提名人或托管机构的被提名人，或者存托机构或其被提名人转让给继任者，否则不得将全球证券转让 保管人或继任保管人的指定人。

DTC 告诉我们，它是：

•

根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

•

《纽约银行法》所指的 “银行组织”；

•

联邦储备系统的成员；

•

《纽约统一商法》所指的 “清算公司”；以及

•

根据《交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。

DTC持有其参与者存入DTC的证券。DTC还促进其证券参与者之间的结算 通过电子计算机化账面记账变更进行存放证券的交易，例如转账和质押，从而无需实际转移证券证书。“直接 DTC的参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托与清算公司的全资子公司 公司或 DTCC。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册的清算机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有。 其他人（我们有时称之为间接参与者）也可以访问DTC系统，他们可以直接或间接地与直接参与者保持监护关系。适用于 DTC 的规则 其参与者已向美国证券交易委员会备案。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者购买，这将 获得DTC记录中的证券积分。证券的实际购买者（我们有时将其称为受益所有人）的所有权权益反过来记录在直接和间接参与者的记录中。 证券的受益所有人不会收到DTC的书面购买确认。但是，预计受益所有人将收到书面确认，提供其交易的详细信息，以及定期的交易报表 他们从购买证券的直接或间接参与者那里持有的股份。全球证券所有权权益的转让应通过在代表以下组织行事的参与者的账簿上记账来完成 受益所有者。受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为了便于后续转账，直接参与者存放在DTC的所有全球证券都将以DTC合作伙伴关系的名义注册 被提名人、Cede & Co. 或 DTC 授权代表可能要求的其他名称。向DTC存入证券并以Cede & Co. 或其他被提名人的名义进行注册不会改变 证券的实益所有权。DTC对证券的实际受益所有人一无所知。DTC的记录仅反映了将证券存入其账户的直接参与者的身份，这些直接参与者的身份可能会也可能发生 不要成为受益所有者。参与者有责任代表客户记录其持有的财产。

25

只要证券是账面记账形式，您就会收到付款，并且只能转移证券 通过保存人及其直接和间接参与者的设施。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中规定的地点开设办公室或机构，有关证券的通知和要求 证券和契约可以交付给我们，在那里可以交出认证证券以进行付款、登记转账或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及由直接参与者传送通知和其他通信；以及 受益所有人的间接参与者将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

兑换通知将发送给 DTC。如果赎回的证券少于特定系列的所有证券，则DTC的做法是通过以下方式确定 拍卖该系列证券中每位直接参与者的利息金额，以供赎回。

既不是 DTC 也没有 Cede & Co.（或诸如此类 其他DTC被提名人）将对证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快将综合代理邮寄给我们。综合代理分配的同意权或投票权是 将该系列证券在记录日期记入其账户的直接参与者割让给那些在综合代理所附清单中注明的直接参与者。

只要证券是账面记账形式，我们就会将这些证券的款项支付给作为此类证券的注册所有人的存托机构或其被提名人 证券，通过电汇立即可用的资金。如果证券是在下述有限情况下以最终认证形式发行的，除非适用证券的描述中另有规定 在本文中或适用的招股说明书补充文件中，我们可以选择通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址进行付款，也可以通过电汇方式向以书面形式指定的美国银行账户付款 除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意，否则适用的受托人或其他指定方应在适用的付款日期前至少15天由有权获得付款的人士提出。

证券的赎回收益、分配和股息将支付给Cede & Co. 或可能要求的其他被提名人 DTC 的授权代表。DTC的做法是，在DTC在付款之日收到我们的资金和相应的详细信息后，根据直接参与者的各自持有量，向其账户存入贷款 显示在 DTC 记录中。参与者向受益所有人支付的款项将受现行指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有的证券或在 “街头” 注册的证券也是如此 名字。”这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法律或监管要求。将赎回收益、分配和股息支付给 Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人由我们负责，向直接参与者支付款项由DTC负责，向直接参与者支付款项，向其支付款项 受益所有人由直接和间接参与者负责。

除下文所述的有限情况外，购买者 证券将无权以其名义注册证券，也不会收到证券的实物交付。因此，每个受益所有人必须依靠DTC及其参与者的程序来行使任何权利 根据证券和契约。

某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者进行实物交割 确定形式的证券。这些法律可能会损害转让或质押证券受益权益的能力。

DTC 可能会停止提供 通过向我们发出合理的通知，它可以随时作为证券的证券存托服务。在这种情况下，如果没有获得继任存托管机构，则必须获得证券证书 已打印并交付。

26

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会获得 代表他们在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

•

DTC通知我们，它不愿或无法继续作为全球证券或证券的存托人 代表此类证券系列，或者如果DTC不再是根据《交易法》注册的清算机构，但是在向我们发出通知后的90天内未指定继任存托机构，或者 视情况而定，我们意识到DTC已停止登记；

•

我们自行决定不让一只或多只全球证券代表此类证券； 要么

•

此类证券的违约事件已经发生并且仍在继续，我们将做好准备和 交付此类证券的证书，以换取全球证券的受益权益。

对某项的任何实益权益 在前一句所述情况下可交换的全球证券将可兑换成以存托人指示的名称注册的最终认证证券。预计这些 指示将基于存托机构从其参与者那里收到的有关全球证券实益权益所有权的指示。

我们在本节和本招股说明书的其他地方从以下来源获得了有关DTC和DTC账面记录系统的信息 被认为是可靠的，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

欧洲清算和清算

如果适用的招股说明书补充文件中有这样的规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.（我们称之为）持有全球证券的权益 “Clearstream” 或 Euroclear Bank S.A./N.V.，作为欧洲结算体系（我们称之为 “Euroclear”）的运营商，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，可以直接使用，也可以通过以下组织间接进行 Clearstream 或 Euroclear 的参与者。Clearstream和Euroclear将通过客户的证券账户，分别以Clearstream和Euroclear的名义代表各自的参与者持有利息 他们各自的美国存管机构，而这些存管机构将以DTC账簿上的此类存管机构的名义持有客户证券账户中的此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream 和 Euroclear 为各自的参与者持有证券 组织并通过更改账户的电子账面记账来促进这些参与者之间的证券交易的结算和结算, 从而无需实际转移证书.

与通过Euroclear拥有的全球证券的受益权益相关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事宜 Clearstream 必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与另一方面，DTC的其他参与者之间的交易也受DTC规则的约束， 程序。

投资者将能够通过Euroclear和Clearstream进行和接收付款、交付、转账和其他涉及的交易 只有在这些系统开放营业的日子才能通过这些系统持有的全球证券的任何受益权益。在银行、经纪商和其他机构开放营业的日子里，这些系统可能无法营业 美国。

一方面，DTC的参与者与另一方面，Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账， 将根据DTC的规则，由其各自的美国存管机构代表Euroclear或Clearstream通过DTC的规定生效（视情况而定）；但是，这种跨市场的

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交易将要求此类系统中的交易对手根据规则和程序并在欧洲结算系统内向Euroclear或Clearstream交付指令（视情况而定） 该系统的既定截止日期（欧洲时间）。视情况而定，如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream将向其美国存托机构发出指令，要求其接受DTC，以及支付或接收付款 按照当日资金结算的正常程序。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向各自的美国保管机构发出指令。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream参与者的证券账户从直接购买全球证券的权益 在证券结算处理日（必须是Euroclear或Clearstream的工作日），DTC的参与者将获得贷记，任何此类贷记都将报告给Euroclear或Clearstream的相关参与者 紧随DTC的结算日期。由于Euroclear或Clearstream的参与者或通过参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream中获得的现金将是 在DTC结算日收到有价值的款项，但仅在DTC结算日之后的下一个工作日起Euroclear或Clearstream的相关现金账户中可用。

其他

本节中的信息 有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自账面记录系统的招股说明书是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对这些信息不承担任何责任。此信息已提供 仅出于方便考虑。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，并可能随时更改。我们和受托人以及我们或受托人的任何代理人都没有 对这些实体的任何控制权，我们任何人都不对其活动承担任何责任。我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者，讨论这些问题。此外，尽管我们预计 DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，它们都没有义务履行或继续执行此类程序，此类程序可以随时终止。既不是我们，也不是我们的任何代理人 将对DTC、Clearstream和Euroclear或其各自参与者履行或不履行本规则或任何其他管理其各自业务的规则或程序承担任何责任。

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分配计划

我们可能会根据承保的公开募股、“市场发行”、协议交易、大宗商品不时出售证券 交易或这些方法的组合，或通过承销商或经销商，通过代理商和/或直接向一个或多个购买者进行交易。证券可以不时地通过一项或多笔交易进行分发：

•

以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

•

按销售时的市场价格计算；

•

按与此类现行市场价格相关的价格；

•

在 “市场上” 发行（定义见《证券法》第415条）；

•

按议价计算；或

•

通过适用法律允许并在招股说明书补充文件中描述的任何方法。

每次我们出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们都会提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将描述以下方法： 分配，并规定此类证券的发行条款和条件，包括证券的发行价格和向我们支付的收益（如果适用）。

可以直接征求购买本招股说明书中提供的证券的提议。也可以指定代理商征求购买报价 不时有证券。任何参与发行或出售我们证券的代理人都将在招股说明书补充文件中注明。

如果经销商是 这些证券用于出售本招股说明书提供的证券，将作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以将证券转售给公众，价格由交易商在当时确定 转售。

如果使用承销商出售本招股说明书提供的证券，则将与承销商签订承保协议 招股说明书补充文件中将提供出售时的承销商和任何承销商的姓名，承销商将使用该补充文件向公众转售证券。在出售证券方面，我们或 承销商可能作为代理人的证券购买者可以以承保折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可能会收到 承销商提供的折扣、优惠或佣金形式的补偿和/或买方可能作为代理人的佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将以最佳方式行事 努力基础和交易商将作为本金购买证券，然后可以按交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行有关的任何补偿，以及任何折扣、优惠或佣金 承销商对参与交易商的允许将在适用的招股说明书补充文件中提供。根据以下定义，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为承销商 《证券法》以及他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。我们可能会签订协议以补偿承销商， 交易商和代理人承担民事责任，包括《证券法》规定的责任，或缴纳可能需要支付的相关款项，并向这些人偿还某些费用。

任何普通股或优先股都将在纳斯达克全球市场上市，但任何其他证券可能会也可能不在国家证券上市 交换。

为了促进证券的发行，在《交易法》第M条允许的范围内，某些 参与本次发行的人员可以进行稳定、维持的交易

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或以其他方式影响证券的价格。这可能包括证券的超额配股或卖空，这涉及参与发行更多证券的人的出售 证券多于出售给他们的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行买入或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可能 通过在公开市场上竞标或购买证券或施加罚价来稳定或维持证券的价格，如果有证券，则可以收回允许参与发行的交易商的出售特许权 他们出售的产品通过稳定交易进行回购。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。 这些交易可以随时终止。

在《交易法》第M条允许的范围内，任何 在纳斯达克成为合格做市商的承销商可以在发行定价之前的工作日内，在纳斯达克证券的要约或出售开始之前，进行纳斯达克证券的被动做市交易 证券。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过最高的独立做市商 出价购买此类证券；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过某些购买限额时，必须降低被动做市商的出价。

如果适用的招股说明书补充文件中有说明，承销商或其他作为代理人的人员可能有权向机构征求报价，或 其他合适的买方根据延迟交付合同，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格购买证券，该合同规定在招股说明书中规定的一个或多个日期进行付款和交付 补充。除其他外，这些购买者可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。延迟交货合同将受条件约束 根据购买者受其约束的美国任何司法管辖区的法律，在交割时均不禁止购买延迟交付合同所涵盖的证券。承销商和代理人将 对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

我们可能会在市场上向现有产品提供产品 根据《证券法》第415（a）（4）条进行市场交易。此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券 交易。如果适用的招股说明书补充文件有此规定，则与这些衍生品相关的第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空 交易。如果是，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些证券 用于平仓任何相关的未平仓股票借款的衍生品。此类销售交易的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未注明姓名，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的招股说明书补充文件）中注明其姓名 修正案）。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。这样的金融机构 或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们的证券投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

与任何给定发行相关的任何封锁条款的具体条款将在适用条款中描述 招股说明书补充资料。

承销商、交易商和代理人可以在正常过程中与我们进行交易或为我们提供服务 他们获得补偿的业务。

未经交付，不得以纸质形式或电子格式出售本招股说明书下的证券， 或两者兼而有之，包括描述发行方法和条款的适用招股说明书补充文件。

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法律事务

Troutman Pepper Sanders Hamilton LLP将转交与代表本次发行的证券的发行和出售有关的某些法律事务 Larimar Therapeutics, Inc. 我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的法律顾问，可以将其他法律事务移交给我们或任何承销商、经销商或代理人。

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专家们

本招股说明书中纳入的财务报表参考了Zafgen的10-K表年度报告， 在截至2019年12月31日的年度中，公司是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所根据该公司作为审计专家的授权提交的报告而注册的 会计。

Chondrial Therapeutics, Inc.经审计的历史财务报表包含在Larimar Therapeutics, Inc.附录99.3中 2020年6月26日提交的关于8-K/A表格的最新报告是根据该报告纳入的（其中包含解释性段落，描述了引起人们严重怀疑的情况） 根据普华永道会计师事务所的授权，Chondrial Therapeutics, Inc. 继续作为持续经营企业的能力（如财务报表附注2所述） 审计和会计专家。

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22,225,000 股普通股

招股说明书补充文件

古根海姆证券

威廉布莱尔

生命科学资本		JMP 证券，一家公民公司

2022年9月13日