附件5.1

						古德温·普罗克特有限责任公司 一号商贸广场 市场街2005号，32楼 宾夕法尼亚州费城 19103 Gooodwinlaw.com +1 445 207 7800

				2024年5月9日

拉里马尔治疗公司

巴拉广场东三号，506套房

Bala Cynwyd，PA 19004

回复：	根据《S-3表格注册表》登记的证券

我们曾担任您的法律顾问，涉及您根据经修订的1933年证券法(证券法)提交的S-3表格(经修订或补充的注册声明)中的注册声明，涉及特拉华州的一家公司(公司)拉里玛治疗公司发行高达300,000,000美元的下列任何组合：(I)S公司普通股，每股面值0.001美元(普通股)，(Ii)公司S 优先股，每股面值0.001美元(优先股)，(Iii)本公司S债务证券，(Iv)购买普通股、优先股或债务证券的认股权证(认股权证)，(V)由普通股、优先股、债务证券、认股权证或认购权(定义见下文)组成的单位，及(Vi)购买普通股、优先股或债务证券的认购权(认购权)。普通股、优先股、债务证券、认股权证、单位和认购权在本文中有时统称为证券。证券可以发行数量不详的证券(相对于普通股、优先股、权证、单位和认购权)或本金数额不详的证券(相对于债务证券)。注册说明书规定，证券可按注册说明书所载招股说明书的一份或多份招股说明书附录(每份招股说明书附录)中所载的一份或多份招股说明书附录(每份招股说明书附录)中列出的金额、价格和条款，单独或一起发售。

我们已审阅了这些文件，并对法律进行了我们认为适当的审查，以给出以下意见 。吾等在未经独立核实的情况下，一直依赖公职人员的证书，而就与下文所载意见有关的事实事项而言，则依赖本公司高级人员的证书。

以下观点仅限于特拉华州公司法和纽约州法律。

拉里马尔治疗公司

2024年5月9日

第2页

就下文所载意见而言，在不限制本文所载任何其他例外或限制的情况下，我们假设(I)根据注册声明提供的债务证券、认股权证、单位及认购权，以及契据、认股权证协议、单位协议、认购权协议及其他有关证券的协议将受纽约本地法律管辖，及(Ii)在根据注册声明提供的任何证券发行后，普通股或优先股(视何者适用而定)的已发行股份总数，连同行使时可发行的该等股票的股份总数，任何可行使、可交换或可转换证券(包括但不限于任何单位)(视乎情况而定)当时已发行的任何可行使、可交换或可转换证券(视属何情况而定)的交换、转换或交收(视属何情况而定)不会超过当时根据S公司注册证书可供发行的普通股或优先股(视何者适用)的法定股份总数(宪章)。

出于以下意见的目的，我们将以下内容称为证券的未来审批和发行：

•

对于任何证券，（a）公司批准 此类证券的金额、条款和发行（“批准书”），以及（b）在公司收到根据批准书支付的对价（对于普通股或优先股，不 低于此类股票的面值）后，根据批准书发行此类证券;

•

关于优先股，(A)公司根据《宪章》和适用法律确定此类优先股的条款，以及(B)签署、确认和向特拉华州国务秘书提交《宪章》指定证书，该证书按照《宪章》和适用法律列明此类优先股的条款；

•

关于债务证券，(A)本公司和受托人批准、签立和交付与该等证券有关的契约或补充契约，和/或(B)本公司根据该契约或补充契约及适用法律订立该等证券的条款，及(C)根据该契约或补充契约及适用法律签立、认证及发行该等证券；及

•

就认股权证、单位或认购权而言，(A)本公司及其任何其他各方批准、签立及交付发行该等证券的任何协议，以及(B)根据该等条款、任何适用协议的条款及适用法律订立该等证券的条款及发行该等证券。

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2024年5月9日

第3页

基于上述情况，并根据以下规定的附加条件，我们认为 ：

1.普通股未来批准发行后，该普通股将有效发行、足额支付 且不可评估。

2.在未来批准和发行优先股后，此类优先股将有效发行、全额支付和不可评估。

3.在未来批准和发行债务证券后，该债务证券将是有效的， 公司的义务具有约束力。

4.于日后批准及发行认股权证后，该等认股权证将为有效及具约束力的公司义务。

5.在未来批准和发放单位后，该等单位将是 公司的有效和具有约束力的义务。

6.认购权一经日后批准及发行，认购权即为本公司的有效及具约束力的义务 。

上述意见适用于破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行以及影响债权人权利和补救办法的其他类似的一般适用法律，并适用于衡平法的一般原则。

本意见书及其包含的意见应按照第74条发布的《核心意见原则》进行解释商务律师815(2019年夏季)。

我们特此 同意将本意见作为注册声明的附件5.1，并同意在注册声明中的法律事项标题下提及我公司。在给予我们的同意时，我们不承认我们 属于证券法第7节或其下的规则和条例所要求的同意的类别。