EX-1.2

附件1.2

LARIamar THERAPEUTICS，Inc.

销售协议

2024年5月9日

古根海姆证券有限责任公司

麦迪逊大道330号

纽约州纽约市，邮编：10017

女士们、先生们：

如本协议（本）进一步规定 ？？协议？）、Larimar Therapeutics，Inc.，特拉华州公司（ ？公司？），建议通过古根海姆证券有限责任公司（Guggenheim Securities，LLC）不时发行和出售 ？代理？），作为销售代理，公司股份为普通股，每股面值0.001美元（ ’普通股？, 和根据本协议出售的普通股股份， ？股份？），根据此处规定的条款。尽管本文中包含任何相反规定，双方同意，遵守本协议第2条规定的对根据本协议发行和出售的股份数量的限制应由公司全权负责，并且代理人不承担与此类合规相关的义务。

本公司特此确认其与代理商就出售股份达成的协议。

1.公司的陈述和保证。

(A)公司向代理人陈述并保证，并同意，除非该陈述或保证另有规定，否则自本协议签订之日起，每个陈述日期(如下文第3(O)节所定义)、发出安置通知(如下文第2(A)(I)节所界定)的每个日期(每个日期)通知日期？)，每个日期在本协议项下出售的股票(每个，一个适用时间和每个结算日期(定义见下文第2(A)(7)节)如下：

(i) 注册说明书及招股章程。本公司将根据修订后的《1933年证券法》及其下的规则和条例(统称为《证券法》)，与美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，--佣金？)一份或多份采用S-3表格的注册说明书，包括一份基本招股说明书，涉及本公司不时发行的包括普通股在内的某些证券，并通过引用并入本公司已经或将根据1934年《证券交易法》(经修订)的规定提交或将提交的文件，以及其下的规则和条例(统称为《交易法》)。本公司已拟备或将拟备招股章程，作为该等登记声明的一部分，或连同招股说明书连同招股说明书一并提交予证监会，每宗个案均具体与股份有关( ·销售说明书)。公司已向代理商提供销售招股说明书的副本，供代理商使用，这些招股说明书包括在注册说明书中或提交给

由任何招股说明书补编补充的与股份有关的委员会。本公司可不时提交一份或多份额外的登记说明书，当中将载有有关股份的基本招股章程及相关招股章程或副刊(如适用)(应为销售招股章程)。除文意另有所指外，在生效时经修订的每份注册声明，包括作为注册声明一部分提交的所有文件或通过引用并入其中的所有文件，以及随后根据证券法第424(B)条向证监会提交的招股说明书(定义如下)中包含的任何信息，或根据证券法第430B条或第462(B)条被视为此类注册声明的一部分，在此称为·注册声明。销售章程，包括以引用方式并入其中的所有文件，包含在登记说明书中，并可由任何招股说明书补编补充，其形式为销售招股说明书经任何招股说明书附录(如适用)补充的形式，公司最近根据证券法第424(B)条向委员会提交的文件，以及任何发行人自由撰文招股说明书，如《证券法》第433条所定义(？规则 433)或(Ii)根据规则第433(D)(5)(I)条获豁免存档的股份(如有的话)，在每种情况下，均以向监察委员会存档或须向监察委员会存档的表格，或如无要求存档，则以根据第433(G)条保留在公司S记录中的表格存档，在此称为·招股说明书。本文中对《注册说明书》、《招股章程》或其任何修订或补充文件的任何提及，均应被视为指并包括以引用方式并入其中的文件，而本文中对与《注册声明》或《招股说明书》有关的修订、修订或补充条款的任何提及应被视为指并包括在本章程签立后向证监会提交的任何被视为通过引用并入的文件。就本协议而言，凡提及《登记声明》、招股说明书或对其的任何修订或补充，均应视为包括根据电子数据收集分析和检索系统向委员会提交的任何副本埃德加·雷克).

(Ii)注册说明书的持续效力。根据《证券法》，证监会将宣布注册声明和任何规则462(B)注册声明生效。本公司将遵守委员会对补充或补充信息的所有要求，使委员会对S感到满意。任何暂停注册声明或任何第462(B)条注册声明的效力的停止令均不会生效，而监察委员会亦不会为此目的而提出、待决、或据本公司所知的任何法律程序而考虑或威胁。本公司符合证券法规定的S-3表格的使用要求。本协议项下股份的出售符合一般指示I.B..1的要求。或表格S-3的I.B.6。

(Iii)无重大错误陈述或遗漏 。招股说明书一旦提交，并经修改或补充(如果适用)，将在所有实质性方面符合证券法。每份注册说明书、任何第462(B)条注册说明书、招股说明书及其任何生效后的修订或补充，在生效之时或其日期(视情况而定)及截至每个结算日(如下文第2(A)(Vii)节所界定)，在各重大方面均符合证券法，且截至每个生效日期及每个结算日，将不会包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述

为使其中的陈述不具误导性而要求陈述或必须陈述的重要事实。经修订或补充的招股章程，自其日期起及自每次结算之日起，将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况作出不具误导性的陈述。前两句所载陈述及保证，不适用于代理人依据并符合代理人以书面向本公司明确提供以供其中使用的资料而在注册声明、任何规则第462(B)条注册声明或其任何生效后修订、招股章程或其任何修订或补充中所作的陈述或遗漏。没有任何合同或其他文件需要在招股说明书中描述或作为证物提交到注册说明书中，而这些合同或文件没有按照要求进行描述或提交。

(Iv)符合条件的发行者。就注册声明拟发售的股份而言，本公司于根据证券法第164及433条规定的资格决定日期并非不符合资格的发行人(定义见证券法第405条)；本协议各方同意并理解，与拟发售的股份有关的任何及所有路演内容(定义见证券法第433条)纯属本公司财产。

(V)保留。

(Vi) 财务报表。历史财务报表(包括相关附注和支持附表)将以参考方式纳入或纳入注册说明书和招股说明书，其形式在所有重大方面都符合证券法下S-X法规的要求(《S-X条例》)并在各重大方面公平地列报据称于所示日期及期间列示的实体的财务状况、经营业绩及现金流量该等财务状况、经营业绩及现金流量乃按照美国公认会计原则于所涉期间内一致应用 (除(I)该等财务报表或其附注另有说明外，或(Ii)如属未经审核的中期报表，但须受正常及经常性年终调整的影响，而该等财务报表或附注可能不包括脚注，并须遵守正常及经常性的年终调整，而该等调整在金额上并不合理)。登记声明和招股说明书中包含的有关非公认会计准则财务措施(该词由证监会的规则和条例定义)的所有披露，在适用的范围内符合交易所法案G规则和该法案S-K规则第10项。没有任何财务报表(历史或备考)需要包括在注册说明书或招股说明书中，而这些财务报表不是如要求的那样包括在内。可扩展商业报告语言(EXtensible Business Reporting Language)中的交互数据(*XBRL？)包括在注册说明书内或以引用方式并入，而招股章程在所有重大方面均公平地陈述所需的资料，并已根据委员会S规则及适用于该等规则及指引而编制。

(Vii)没有表外交易。本公司之间和/或之间，和/或据本公司所知，其任何关联公司和任何未合并实体，包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体(每个，一个)之间没有任何交易、安排和其他关系关闭-

资产负债表交易？)可合理预期会对本公司流动资金或其资本资源的可获得性或需求产生重大影响的事项，包括S关于管理层S管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析(新闻稿编号： 33-8056；34-45321；FR-61)中所述的表外交易，并要求在招股说明书中进行描述，但未按要求进行描述。

(Viii)审计师独立性。普华永道会计师事务所，已认证本公司及其合并子公司的某些财务报表(？子公司？)，其报告载于注册说明书和招股说明书，是证券法和公共会计监督委员会要求的独立公共会计师。

(Ix)没有实质性的不利影响。本公司及其附属公司(如本文件附表4所列)已妥为组织，并根据其各自组织管辖区的法律有效地作为公司存在及信誉良好。本公司及其附属公司现正并将获正式发牌或取得外国公司资格，以进行业务交易，并根据各自拥有或租赁财产或进行各自业务所需的其他司法管辖区的法律而享有良好信誉，并拥有注册声明及招股章程所述拥有或持有各自财产及进行各自业务所需的所有公司权力及授权，但如未能具备上述资格或良好信誉或不具备上述权力或授权，则不会个别或整体而言，合理地预计会产生实质性的不利影响。3.实质性不良影响A指对本公司及附属公司整体的业务、盈利、资产、负债、前景、状况(财务或其他)、营运、一般事务、管理、财务状况、股东权益或营运结果产生的任何重大不利变化或影响，或(Ii)本公司履行本协议项下义务的能力，包括本次股份的发行及出售，或完成本协议预期的交易。本公司并无直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体，但于截至2023年12月31日止财政年度的本公司S年报10-K表附件21.1所列附属公司除外，但合共不会构成重大附属公司(定义见证券法第405条)的附属公司除外。该子公司不是重要的子公司 (根据证券法第405条的定义)。

(x) 大写。本公司拥有每份注册声明及招股章程所载的授权资本，而本公司所有已发行股份均已妥为授权及有效发行、已缴足股款及无须评估，在所有重大方面均符合注册声明及招股章程所载有关说明，且并无违反任何优先购买权、转售权、优先购买权或类似权利而发行。本公司所有用以购买或交换任何证券以换取本公司股份的S期权、认股权证及其他权利已获正式授权及有效发行，且在所有重大方面均符合注册说明书及招股章程所载有关说明。S子公司的所有已发行股本或其他所有权权益均已正式授权并有效发行，已缴足股款且无需评估，由本公司直接或间接拥有，免费且

清除所有留置权、产权负担、股权或债权，但不包括留置权、产权负担、股权或债权，除非该等留置权、产权负担、股权或债权单独或合计不会产生重大不利影响。

(Xi)股票的正式授权、有效发行和不可转让。本公司将根据本协议向代理人发行及出售的股份已获正式授权，于根据本协议付款及交付时，将获有效发行、缴足股款及无须评估，将在所有重大方面符合注册声明及招股章程所载的描述，并将按照联邦及州证券法发行，且不受法定及合约上的优先购买权、优先购买权及类似权利影响。

(Xii)授权将加入本协议。本公司拥有执行、交付和履行本协议项下义务的所有必要的公司权力和授权。本协议已由公司正式有效授权、签署和交付。

(Xiii)不违反规定。发行及出售股份、本公司签署、交付及履行本协议、完成本协议拟进行的交易及运用股份所得款项，一如登记声明及招股说明书所述，将不会(I)与本公司及其附属公司的任何财产或资产构成任何留置权、押记或产权负担，或构成任何契约、按揭、信托契据、贷款协议、许可证项下的违约。本公司或其子公司为当事一方的租约或其他协议或文书，或本公司或其子公司的任何财产或资产受其约束的租约或其他协议或文书；(2)导致违反公司或其子公司的公司注册证书或章程(或类似的组织文件)的任何规定；或(Iii)导致违反对本公司或其附属公司或其任何财产或资产具有司法管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、法令、规则或法规，但就第(I)及(Iii)条而言，因该等冲突、违反规定、违反规定、留置权、控罪、产权负担或违约，而个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。

(Xiv)不需要同意或批准。发行和出售股份、公司签署、交付和履行本协议、完成拟进行的交易、运用《登记说明书》和《招股说明书》中所述的出售股份所得收益，除外，不需要任何对本公司或其子公司或其任何财产或资产具有管辖权的法院或政府机构或机构的同意、批准、授权或命令，或向其备案、登记或资格。(Ii)《交易法》以及适用的州或外国证券法和/或金融业监管局(The Financial Industry Regulatory Authority，简称FSA)的附例和规则所要求的同意、批准、授权、命令、备案、注册或资格·FINRA？)与代理商出售股份有关；以及(Iii)将股份纳入纳斯达克全球市场(？？交换？).

(Xv)内部控制。本公司及其子公司维持财务报告内部控制制度(定义见《交易法》第13a-15(F)条)，旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据美国公认的会计原则为外部目的编制财务报表，包括但不限于足以提供合理保证的内部会计控制，以保证(Br)(I)交易按照管理层S的一般或特别授权执行。(Ii)根据需要记录交易，以便按照美国公认的会计原则编制S公司财务报表，并保持对其资产的问责；(Iii)只有根据管理层S的一般或特别授权，才允许接触S公司的资产；(Iv)记录的对S公司资产的问责是以合理的间隔与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；及(V)注册说明书及招股章程所包括或以参考方式并入的可扩展商业报告语言的互动数据，在所有重要方面均公平地反映所需资料，并根据委员会适用的S规则及指引编制。除注册说明书或招股说明书所披露者外，截至经普华永道会计师事务所审计的本公司及其综合附属公司最近一份资产负债表日期，本公司在财务报告方面并无重大弱点(由上市公司会计监督委员会界定)，或涉及本公司及其附属公司的管理层或在本公司S内部控制中扮演重要角色的其他雇员的任何欺诈(不论是否重大)；自最近一个经审核的财政年度结束以来，本公司对S财务报告的内部控制没有发生重大影响或可能对本公司S财务报告内部控制产生重大影响的变化(无论是否进行补救)。除例外情况外，本公司S董事会在《交易所规则》规定的期间内有治愈期和阶段交易所规则且本公司S董事会及/或审计委员会已通过一份符合交易所规则要求的章程。

(十六)披露控制。除登记声明或招股章程所披露者外，本公司及其附属公司维持符合交易所法令要求的披露控制及程序(定义见交易所法令第13a-15(E)条)，且旨在确保本公司根据交易所法令提交或提交的报告所须披露的资料，在S委员会规则及表格所指定的期间内予以记录、处理、汇总及报告，包括旨在确保该等资料累积及在适当时传达至本公司S管理层的控制及程序，以便就所需披露作出及时决定。本公司及其附属公司已根据《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

(Xvii)关键会计政策。通过引用并入注册说明书和招股说明书的《关键会计政策和重大判决及估计》一节准确地描述了以下各方面的重要内容：(I)公司认为在描述重大会计政策方面最重要的会计政策

S公司的财务状况和经营结果，以及需要管理层做出的最困难、最主观或最复杂的判断关键会计政策 (2)影响关键会计政策适用的判断和不确定因素；(3)在不同条件下或使用不同的假设报告大不相同的数额的可能性，以及对此作出的解释。

(Xviii)萨班斯—奥克斯利法案。本公司或据本公司所知，本公司或据本公司所知，本公司任何董事或高级管理人员并无未能遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案及与此相关而颁布的规则及条例中适用于本公司或其董事或高级管理人员作为本公司董事或高级管理人员的任何规定。

(Xix)例外情况。自注册说明书及招股章程所载最新经审核财务报表的日期起，本公司及其附属公司并无(I)因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否由保险承保)或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何损失或干扰，(Ii)根据员工福利计划发行或授予任何证券( 除外)，但自注册说明书及招股章程所载最新经审核财务报表的日期起，合计不会产生重大不利影响的情况除外。于本公告日期存在并于注册说明书及招股章程(？指定股权计划？)，(Iii)招致任何重大债务或义务，直接或或有，但在正常业务过程中产生的负债和义务除外，(Iv)达成任何并非在正常业务过程中发生的重大交易，或(V)宣布或支付其股本的任何股息；自该日期起，除于注册说明书及招股章程所披露者外，本公司或其附属公司的股本、长期债务、流动资产净值或短期债务并无任何变化，或涉及任何涉及本公司及其附属公司整体状况(财务或其他)、经营业绩、股东权益、物业、管理、业务或前景的预期不利变化的任何发展。

(Xx) 有效标题。本公司及其附属公司拥有对本公司业务有重大影响的所有不动产的良好及可出售的费用所有权，以及彼等所拥有的对本公司业务有重大影响的所有非土地财产的良好及可出售的所有权，在每种情况下均无任何留置权、产权负担及瑕疵，但不会对该等财产的价值造成重大影响且不会对本公司及其附属公司使用及拟使用该等财产造成重大影响的留置权、产权负担及瑕疵除外。本公司及其附属公司根据租约持有的对本公司业务有重大影响的所有资产，均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但不会对本公司及其附属公司使用及拟使用该等资产造成重大干扰的例外情况除外。

(XXI)知识产权 。本公司及其附属公司拥有、拥有或可按合理条款收购本公司及其附属公司S及其附属公司现已进行或拟进行的业务所需的所有知识产权，如注册说明书及招股章程所述。此外，(A)至

据本公司所知，不存在第三方对任何此类知识产权的侵权、挪用或违规行为；(B)本公司不存在或据本公司所知，没有其他人对本公司或其子公司S或其子公司对任何此类知识产权的权利或对任何此类知识产权的权利提出威胁、诉讼、诉讼或索赔，且本公司不了解构成此类索赔的合理基础的任何事实；(C)本公司及其附属公司拥有的知识产权，以及据本公司所知，许可给本公司及其附属公司的知识产权，在每一种情况下，对于开展目前或拟开展的S及其子公司S的业务都是必要的，尚未被判定全部或部分无效或不可强制执行，也没有悬而未决或据本公司所知威胁诉讼、诉讼、其他人对任何此类知识产权的有效性或范围提出质疑的程序或主张，且公司不了解构成任何此类主张的合理基础的任何事实；(D)本公司或其附属公司并无任何悬而未决或据本公司所知其他人威胁提出的诉讼、诉讼、法律程序或索偿，指本公司或其附属公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权或其他专有权利，且本公司及其附属公司均未收到有关该等索偿的任何书面通知，而本公司并不知悉任何其他可构成任何此等索偿的合理基础的事实；(E)据本公司S所知，本公司或其附属公司的任何雇员并无或曾经实质性违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议或与前雇主订立的任何限制性契诺，而违反该等合约的依据与该雇员在S受雇于本公司或其附属公司或其附属公司时所采取的行动或该雇员受雇于本公司或其附属公司时所采取的行动有关；(F)就本公司现正或拟进行的S及其附属公司S业务所必需的知识产权而言，本公司并无知悉任何现有技术或公共或商业活动会令与该知识产权有关的任何专利失效或妨碍就该知识产权所包括的任何专利申请颁发任何专利，而该等专利申请并未向美国专利商标局或有关的外国专利当局(视属何情况而定)披露；(G)在S所知悉的情况下，本公司目前或拟进行的S及其附属公司S业务所必需的知识产权所包括的已颁发专利是有效和可强制执行的且本公司并不知悉有任何事实妨碍就该等知识产权所包括的任何待决专利申请颁发有效和可强制执行的专利；(H)就本公司现正进行或拟进行的S及其附属公司S业务所必需的知识产权而言，该知识产权由本公司拥有或声称由本公司拥有，以确保本公司在该等知识产权中的权益不受所有开发(全部或部分)该等知识产权的雇员、顾问、代理人或承包商的影响；(I)未使用大学、学院、其他教育机构或研究中心的政府资金、设施或资源开发开展S及其子公司S业务所需的知识产权，且该知识产权由本公司拥有或声称由本公司拥有，而该等知识产权将赋予任何政府机构或团体、大学、学院、其他教育机构或研究中心对或对任何该等知识产权的任何权利或权利；及(J)据S所知，本公司所使用的任何技术均未被本公司获取或正在使用，违反了

任何实体的权利。3.知识产权？是指美国和外国司法管辖区内的所有专利、专利申请、商标和服务商标、商标和服务商标注册、商号、版权、许可证、发明、商业秘密、域名、技术、诀窍和其他知识产权。

(Xxii)医疗保健授权。本公司已提交并拥有或有资格获得由开展业务所需的适当州、联邦或外国监管机构或机构签发或要求的有效和现行登记、上市、批准、许可、执照、证书、授权或许可以及补充或修正案(br})许可证，包括但不限于美国食品和药物管理局(The Food and Drug Administration，简称FDA)要求的所有此类许可林业局？)，美国卫生与公众服务部 (HHS？)，美国医疗保险和医疗补助服务中心(？胞质？)，欧洲药品管理局(？)EMA)、加拿大卫生部或其所属的任何其他类似的州、联邦或外国机构或机构，且本公司尚未收到任何与撤销、修改或不遵守该等许可证有关的诉讼通知，但此类许可证除外，如无该等许可证，则合理地预计不会个别或整体造成重大不利影响。

(XXIII)遵守医疗保健法。据本公司所知，本公司及其董事、雇员和代理人(在以此类身份行事时)在任何时候都实质上遵守了适用于本公司或其任何产品或活动的所有医疗法律，包括但不限于，联邦《反回扣条例》(美国联邦法典第42编第1320a-7b(B)条)、《反诱导法》(美国联邦法典第42编第1320a-7a(A)(5)条)、《民事虚假申报法》(美国联邦法典第31编第3729条及其后)、《行政虚假申报法》(美国联邦法典第42编第1320a-7b(A)条)、《斯塔克法》(美国联邦法典第42编第1395nn条)、1996年《健康保险可转性和责任法案》(美国法典第42编第1320d条及其后)。经《卫生信息技术促进经济和临床卫生法》(美国联邦法典第42编17921节及以后)、《排他法》(美国联邦法典第42编第1320a-7条)、《联邦食品、药品和化妆品法》(美国联邦法典第21编第301节及以后)、《受控物质法》(美国联邦法典第21编第801节及以后)、《公共卫生服务法》(美国联邦法典第42编第201条及以后)、1988年《临床实验室改进修正案》(美国联邦法典第42编第263a条)、《联邦医疗保险》(《社会保障法》第XVIII条)、《医疗补助》(《社会保障法》第XIX章)和《2010年患者保护和平价医疗法案》修正案(经2010年《医疗保健和教育协调法》修订)、根据这些法律颁布的法规以及任何其他州、联邦或外国法律、认可标准、法规、备忘录、意见书或其他发布，对制造、开发、测试、标签、广告、营销、促销、分销、报告、回扣等提出具有法律约束力的要求。病人或计划收费、记录保存、索赔程序、文件要求、医疗必要性、转介、雇用员工或从被排除在政府医疗保健计划之外的人那里获得服务或用品、质量、安全、隐私、安保、执照、认证或提供医疗保健、临床实验室或诊断产品或服务的任何其他方面(统称为医疗保健法？)。本公司尚未收到任何政府当局的任何通知、通信或任何其他书面或口头通信，包括关于任何未决或威胁的索赔、诉讼、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他行动的通知，这些政府当局包括但不限于FDA、EMA、加拿大卫生部、美国联邦贸易委员会、美国禁毒署(DEA？)、CMS、HHS和S办公室

监察长、美国司法部和州总检察长或类似机构根据任何医疗保健法，公司可能或实际不遵守或承担责任，但就上述任何一项而言，如不会单独或总体造成重大不利影响，则不在此限。据本公司所知，根据任何医疗保健法，并无任何事实或情况可合理预期导致本公司承担重大责任。注册说明书和招股说明书中包含的有关医疗保健法和公司遵守S的声明相当概括了其中所述的事项。

(XXIV)临床试验。注册说明书或招股说明书中所述，或注册说明书或招股说明书中所述，或注册说明书或招股说明书中所述的，或注册说明书或招股说明书中提及的研究、测试、临床前和临床试验，由本公司或其代表进行，或由本公司参与，或其结果在注册说明书或招股说明书中提及，在所有实质性方面都是按照协议、程序和控制进行的，在适用的情况下，按照可与公司正在开发的产品或候选产品相媲美的产品或候选产品的公认专业和科学标准以及FDA、EMA的所有适用法规、规则和法规进行。加拿大卫生部和美国以外的其他类似监管机构，包括但不限于21 C.F.R.第50、54、56、58、312和812部分；注册说明书或招股说明书中对该等研究、测试和试验结果的描述不包含对重大事实的任何错误陈述或遗漏使该等陈述不具误导性所必需的重要事实；公司对注册说明书或招股说明书中未描述的任何研究、测试或试验的结果在任何重要方面合理地使人对注册说明书或招股说明书中所述的研究、测试和试验的结果提出质疑的情况不知情；且本公司并无收到FDA、EMA、加拿大卫生部或行使类似权力的任何其他外国、州或地方政府机构或任何机构审查委员会或类似权力机构发出的任何通知或其他函件，要求或威胁终止、暂停或重大修改由本公司或代表本公司进行、或由本公司赞助或本公司参与的任何研究、测试或临床前试验或临床试验，且据本公司所知，没有合理理由进行此类修改。除注册声明及招股章程所披露者外，本公司在其各自的产品开发工作、向任何监管机构提交或呈交的报告中，并无违反任何法律或法规，而该等行为可合理预期需要调查、纠正行动或执法行动。

(XXV)没有和解协议或承诺。除注册声明及招股说明书所披露者外，本公司并不参与任何公司诚信协议、监察协议、同意法令、和解命令或与任何政府机构签订或由任何政府当局强加的类似协议。

(Xxvi)没有法律或政府程序。除于注册说明书及招股章程所披露者外，概无本公司或其附属公司为立约方或本公司或其附属公司的任何财产或资产为标的之法律或政府法律程序，而该等法律程序或政府法律程序如被裁定为对本公司不利，总体上可合理预期会产生重大不利影响；而据本公司所知，并无政府当局或其他人士以书面威胁进行该等法律程序。

(Xxvii)材料合同。没有任何合同或其他文件需要在注册声明中描述或作为注册声明的证物存档，而这些合同或文件未按要求进行描述和归档。登记声明和招股说明书中所作的陈述，只要它们声称构成所描述和归档的合同和其他文件的条款摘要，就构成了该等合同和文件在所有重要方面的条款的准确摘要。除注册说明书及招股章程所披露者外，本公司及其附属公司概不知悉任何该等合约或其他文件的任何其他订约方无意按其条款所预期的全面履行。

(Xxviii)保险。本公司及其附属公司向保险公司提供金额为的公认财务责任保险，承保此类风险在商业上是合理的，符合从事类似业务和类似行业的公司开展各自业务和各自财产价值的惯例，以及从事类似行业类似业务的公司的惯例。本公司及其附属公司的所有保单均已完全生效；本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守该等保单的条款；本公司或其附属公司均未收到任何保险人或该保险人的代理人发出的通知，表示需要或必须作出资本改善或其他开支以继续该等保险；本公司或其附属公司并无就任何保险公司根据保留权利条款拒绝承担责任或抗辩的任何该等保单或文书下提出重大索偿；此外，本公司或任何该等附属公司均无理由相信，在保单到期时，本公司或任何该等附属公司将无法续期其现有的保险范围，或无法以合理预期不会产生重大不利影响的成本，从类似的保险公司取得类似的承保范围，以继续其业务。

(XXIX)关联方披露。本公司与本公司的董事、高级管理人员、股东、客户或供应商之间并无直接或间接的关系，而本公司的注册声明或招股章程并无如此描述的规定。

(Xxx)没有劳资纠纷。本公司或其附属公司的员工并不存在任何劳资纠纷或纠纷，或据本公司所知，并无迫在眉睫可合理预期会产生重大不利影响的情况。

（xxxi） 无违规或默认。除登记声明及招股章程所披露者外，本公司及其附属公司(I)并无违反其公司注册证书或章程(或类似的组织文件)，(Ii)并无违约，且并无发生在发出通知或逾期或两者兼而有之的情况下，在适当履行或遵守任何契据、按揭、信托契据、贷款协议所载的任何条款、契诺、条件或其他义务时，构成违约的事件。许可证或其他协议或文书，它是当事一方，或其任何财产或资产受其约束，或(Iii)违反任何法规或对其或其财产或资产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何命令、规则或规定，或未能获得其财产所有权或其行为所需的任何许可证、许可证、证书、特许经营权或其他政府授权或许可

除第(Ii)和(Iii)款的情况外，任何此类冲突、违约、违规或违约不会合理地预期会产生重大不利影响。

(XXXII)环境法。除《注册说明书》和《招股说明书》中披露的外，本公司及其附属公司(I)目前、且在此之前的任何时间都遵守所有法律、法规、条例、规则、命令、判决、法令、许可或任何政府当局的其他法律要求，包括但不限于与污染、保护人类健康或安全、环境或自然资源有关的任何国际、外国、国家、州、省、地区或地方当局，或使用、处理、储存、制造、运输、处理、排放、处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(·环境法？)适用于此类实体，其合规性包括，但不限于，获得、维护和遵守环境法规定的开展各自业务所需的所有许可、授权和批准，以及(Ii)未收到书面通知，或未收到任何实际或指称的违反环境法的行为，或未知悉任何实际或据称违反环境法的行为，或未知悉任何实际或潜在的责任或与危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的存在、处置或排放有关的任何实际或潜在责任或其他义务，除第(I)和(Ii)款的情况外，在任何此类不遵守、违反、责任或其他义务的范围内，单独或总体上，合理地预计将产生实质性的不利影响。除《注册说明书》和《招股说明书》中所述外，(X)除合理地相信不会被处以100,000美元或以上罚款的诉讼外，(X)本公司或其附属公司并无根据环境法受到政府当局也是当事一方的未决或威胁的诉讼，(Y)本公司及其附属公司不知道与遵守环境法有关的任何问题，包括任何未决或拟议的环境法，或环境法下的责任或其他义务，或与危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的诉讼，(Z)本公司及其附属公司均无预期与环境法有关的重大资本开支。

(XXXIII)税费。本公司及其子公司已提交截止日期的所有联邦、州、地方和外国纳税申报单，并已缴纳所有应缴税款，但如未能单独或合计不申报或支付税款将不会对本公司或其子公司产生重大不利影响，且尚未确定对本公司或其子公司不利，本公司也不知道任何已被或将被合理预期会对本公司造成重大不利影响的税项缺陷，并已缴纳所有应缴税款。

(XXXIV)ERISA合规性。(I)每个雇员福利计划(符合经修订的1974年《雇员退休保障法》第3(3)节的含义)(“ERISA”))公司或其受控集团的任何成员(定义为是经修订的1986年《国税法》第414节所指的受控集团成员的任何组织(？代码？))是否有任何责任(每个a ？？计划？)在所有重要方面均符合其

符合包括ERISA和守则在内的所有适用法规、规则和条例的条款和要求；(Ii)对于不包括根据法定或行政豁免进行的交易的任何计划，未发生ERISA第406节或守则第4975节所指的禁止交易；(Iii)对于受ERISA(A)标题IV约束的每个计划，(A)没有发生或合理地预计会发生会导致公司重大损失的应报告事件(ERISA第4043(C)节所指的)，(B)没有累计资金短缺(在ERISA第302节或守则第412节所指的范围内)，无论是否放弃，都没有发生或合理地预期会发生，(C)每个计划下需要提供资金的资产的公平市场价值超过该计划下所有应计福利的现值(基于为该计划提供资金的假设而确定)，以及(D)公司或其受控集团的任何成员都没有或合理地预期会在ERISA第四章下就一项计划(包括多雇主计划)承担任何债务(对该计划的缴费或向养老金福利担保公司支付的保费除外)，《ERISA》第4001(C)(3)节的含义)；及(Iv)根据守则第401(A)节拟符合资格的每一份计划均具有该等资格，而据本公司所知，S并无因采取行动或不采取行动而发生任何会导致丧失该资格的情况。

(XXXV)统计和市场数据的准确性。本公司及其附属公司于注册说明书及招股章程所载或以参考方式纳入本公司及其附属公司的综合财务报表所载的统计数据及与市场有关的数据均以本公司认为在所有重大方面均可靠的来源为根据或源自该等来源。

（三十六） 不是投资公司 。本公司或其附属公司均不是，且截至适用的结算日期，在按照登记声明及招股章程中有关使用收益一节所述，使股份的要约及出售生效及由此所得款项的运用生效后，将不会有以下情况：(I)投资公司或由经修订的1940年《投资公司法案》所指的投资公司控制的公司(《投资公司法》)或(2)商业发展公司(如《投资公司法》第2(A)(48)节所界定)。

(XXXVII)某些摘要及陈述的准确性。在注册说明书和招股说明书的标题下提出或纳入的陈述(视适用情况而定)：股本说明、法律诉讼和某些关系及相关交易、董事独立性，只要它们意在概括其中提到的法律和文件的规定，在所有实质性方面都是准确的摘要。

(XXXVIII)注册权。除登记声明及招股章程所披露者外，本公司与任何授予该人士权利的人士并无订立任何合约、协议或谅解，以要求本公司根据证券法就该人士所拥有或将拥有的任何本公司证券提交登记声明。没有合同、协议或谅解

要求本公司将任何此类证券包括在根据本协议建议发售的证券中，除非已被放弃。

(XXXIX)没有其他经纪人。本公司或其附属公司并无与任何人士(本协议除外)订立任何合约、协议或谅解，而该等合约、协议或谅解会引致向彼等任何一方或代理人提出有效索偿，要求支付与股份发售及出售有关的经纪佣金、寻获人S费用或类似款项。

(XL)无集成。本公司并无根据证券法或证监会的解释出售或发行任何将与本协议预期的股份发售整合的证券。

（四十） 缺乏稳定性或操纵性。本公司及其联属公司并无直接或间接采取任何旨在或已构成或可合理预期导致或导致稳定或操纵本公司与发售股份有关的任何证券价格的行动。

(XLII)普通股的交易所法案登记和上市 。普通股股份根据《交易所法》第12(B)条登记并在交易所上市；本公司尚未采取任何旨在或合理地可能产生终止根据《交易所法》登记普通股或将普通股从交易所摘牌的行动，公司也未收到委员会或交易所正在考虑终止此类登记或上市的任何通知。

(XLIII)提供材料。除招股章程及代理人已同意的任何准许自由写作招股章程外，本公司并无派发，亦不会在任何结算日期前派发任何与配售(定义见下文第2(A)(I)节)有关的发售材料。

(XLIV)遵守劳动法。本公司或其任何子公司均未违反或收到任何关于员工雇用、晋升或薪酬歧视的联邦或州法律、任何适用的联邦或州工资和工时法律、或任何州法律禁止因物业所在的社区拒绝授信的任何违反行为的通知，任何违反这些法律的行为均可合理地预期会产生重大不利影响。

(XLV)没有非法付款。本公司或其附属公司，或据本公司所知，代表本公司或其附属公司行事的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或其他人士，均未(I)将公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)直接或间接从公司资金向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何非法款项； (Iii)违反或违反1977年《美国反海外腐败法》、《经济合作与发展组织关于在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》及其下的规则和条例以及任何其他类似的外国或国内法律或法规的任何条款；或(Iv)进行任何贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法付款。公司制定并维护了制定的政策和程序

确保继续遵守本款第(Iii)款所述的法律法规。

(XLVI)反洗钱合规。本公司及其附属公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录和报告要求、所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构(统称为《洗钱法》)且没有任何诉讼、诉讼或法律程序由或在涉及本公司或其附属公司的洗钱法律方面的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员进行，或据本公司所知，没有受到威胁。

(XLVII)OFAC.

(A) 本公司或其附属公司，或其任何董事、高级管理人员或雇员，或据本公司所知，本公司或其附属公司的任何代理人、联属公司或代表，均不是符合以下条件的个人或实体，或由符合以下条件的个人或实体拥有或控制：

(1)由美国财政部、S外国资产管制办公室、联合国安理会、欧盟、S陛下或其他相关制裁机构(统称)实施或执行的任何制裁的对象制裁？)、Nor

(2)位于、组织或居住在制裁对象的国家或地区(包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚和俄罗斯声称对其拥有主权的乌克兰克里米亚地区)。

(B)本公司或其附属公司均不会直接或间接使用发行所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他个人或实体提供该等收益：

(1)资助或便利任何个人或实体的任何活动或业务，或与任何个人或实体或任何国家或地区的任何活动或业务，而这些活动或业务在提供资金或便利时是制裁的对象；或

(2)以任何其他方式导致任何个人或实体(包括参与发行的任何个人或实体，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁。

(C)于过去五年，本公司及其附属公司并无、亦非故意与任何个人或实体、或在任何国家或地区进行任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象。

(Xlviii)不是被动的外商投资公司。在符合注册声明所载的资格及假设的情况下，本公司并不是，且在出售本协议预期出售的股份后，本公司不会成为被动型外国投资公司(定义见守则第1297节及根据守则颁布的规定)。

(XLIX)发行时无须缴税或缴费。本公司发行及出售股份或签署及交付本协议时，毋须支付印花、发行、注册、文件、转让或其他类似税项及税项，包括利息及罚款。

(l) 没有豁免权。本公司或其附属公司，或其各自的任何财产或资产，均不享有任何法院的司法管辖权或根据本公司组织、总部或开展业务的任何司法管辖区的法律而享有的任何法律程序(无论是通过送达或通知、扣押先前判决、扣押以协助执行或其他)的豁免权。

(Li)没有法律、会计或税务建议。本公司并不依赖代理人或代理人的法律顾问提供与股份发售及出售有关的任何法律、税务或会计意见。

(LII)代理证书和保修。任何由本公司任何高级职员签署并送交代理人或S代理人代表律师与发售股份有关的证书，应视为本公司就其所涵盖事项向代理人作出的陈述及保证。

(LIII)网络安全。本公司及其子公司S信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为IT系统在与本公司及其子公司的业务运营相关的所有实质性方面，如当前所进行的，足够、运营和执行，且不存在任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败因素。公司及其子公司已实施并保持商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全。3.个人资料？是指(1)自然人S姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社保号或税务识别号、驾驶员S证号、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或账号；(2)根据修订后的《联邦贸易委员会法》符合个人识别信息资格的任何信息；(3)《联邦贸易委员会法》(定义见下文)所定义的个人数据超；(Iv)根据经《经济和临床健康信息技术法》修正的1996年《健康保险可携带性和责任法案》，符合受保护健康信息的任何信息。HIPAA(？)； (V)任何其他有助于确定该自然人或其家人身份的信息，或允许收集或分析与被指认的人的健康或性取向有关的任何数据的任何其他信息。没有任何违规、违规、

停机或未经授权使用或访问此类设备，但已得到补救且没有任何物质成本或责任或通知任何其他人的义务，以及与此相关的任何内部审查或调查的事件除外。本公司及其附属公司目前实质上遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和合同义务，涉及IT系统和个人数据的隐私和安全，并保护此类IT系统和个人数据不受未经授权的使用、访问、挪用或修改。

(LIV)遵守数据隐私法。本公司及其子公司一直实质上遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA，并且本公司及其子公司已采取商业上合理的行动以准备遵守，自2018年5月25日以来，一直并目前都符合欧盟一般数据保护条例(GDPR？)(EU 2016/679)(统称为隐私法 ？)。为确保遵守隐私法，本公司及其附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保在所有重要方面遵守其与数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析有关的政策和程序(政策？)。本公司及其子公司始终按照适用法律和监管规则或要求向用户或客户进行所有披露，据本公司所知，任何政策中作出或包含的该等披露在任何重大方面均不准确或违反任何适用法律和监管规则或要求。本公司进一步证明，本公司或其任何附属公司：(I)已收到根据或与任何隐私法有关的任何实际或潜在责任的通知，或实际或潜在违反任何隐私法的通知，且对合理预期会导致任何该等通知的任何事件或情况并不知情；(Ii)目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动的费用；或(Iii)是施加任何隐私法下的任何义务或责任的任何命令、法令或协议的一方。

(LV)可扩展的商业报告语言。登记声明中以可扩展商业报告语言包含或引用的互动数据在所有重要方面都公平地反映了所要求的信息，并且是根据委员会的S规则和适用于此的准则编制的。

(LVI)不得关闭或禁止。本公司未有任何产品、临床实验室或制造场地(无论是本公司所有，或据本公司所知，为S产品的第三方制造商)受到政府当局(包括美国食品药品监督管理局)的关闭或进出口禁令的约束，也未收到美国食品和药物管理局或其他政府当局的任何检查观察通知、警告函、无标题信件、要求对S公司的产品、工艺或运营进行变更的请求，或来自美国食品和药物管理局或其他政府当局的类似信件或通知，指控或声称重大违反任何适用的医疗保健法。据本公司所知，无论是食品药品监督管理局还是任何其他政府机构都没有考虑采取这样的行动。

(Lvii)无安全告示。(I)除注册声明及招股章程所披露者外，并无任何召回、现场通知、现场更正、市场撤回或更换、警告、亲爱的医生函件、调查员通知、安全警报或其他行动通知与据称本公司S产品(安全通知)缺乏安全性、有效性或监管合规性有关，及(Ii)据本公司所知，并无任何事实可能合理地导致(X)有关S公司产品或服务的安全通知，(Y)S所属公司任何产品或服务的标签更改，或(Z)终止或暂停S公司的任何产品或服务的营销或测试。

2.股份的买卖及交付。

(a) 在市场上销售。根据本协议所载的陈述、保证和协议，但在符合本协议规定的条款和条件的前提下，本公司同意通过代理作为销售代理发行和销售股票，并且代理同意以下列条款和条件为公司和代表本公司销售股票作出其商业上合理的努力；提供, 然而，代理商使用此类商业合理努力的任何义务应以本协议中公司陈述和担保的持续准确性、公司履行本协议项下的契诺和义务以及继续满足本协议第4节中规定的附加条件为条件。本公司承认并同意：(I)不能保证代理商会成功出售股份，及(Ii)如果代理商因任何原因而不出售股份，则代理商将不会对本公司或任何其他人士或实体承担任何责任或义务。(br}代理商未能使用符合其正常交易及销售惯例的商业合理努力，按照本条第2条的规定出售股份。

(I)每次本公司希望发行及出售本协议项下的股份(每项、一项·安置？)，它将通过电子邮件通知(或双方书面同意的其他方式)通知代理人(a·安置通知)包含其希望出售的股份所依据的参数，其中至少应包括将发行的股份数量、请求进行出售的时间段、对在任何一个交易日(定义如下)内可出售的股份数量的任何限制以及不得进行出售的任何最低价格。配售通知书须由附表2所载本公司任何个人发出(连同该附表所列本公司其他每一名个人的副本)，并应寄给附表2所载代理商的每一名个人，该附表2可不时修订该附表2。配售通知自代理人收到时起生效，除非及直至(I)根据本协议第2(A)(Iii)节所述的通知要求，代理人因以下任何理由而拒绝接受其中所载的条款：(br}任何理由，(Ii)受配售通知或招股说明书所载的全部股份已售出，(Iii)本公司根据以下第2(A)(Iii)节所述的通知要求暂停或终止配售通知，(Iv)本公司发出后一份配售通知书，其参数取代先前注明日期的配售通知书上的参数，或(V)本协议已根据第7条的规定终止。本公司须支付予代理商的任何佣金或其他补偿金额

股份的出售应按照下文第2(A)(V)节规定的条款计算。现明确确认并同意，本公司及代理商将不会就配售或任何股份承担任何责任，除非及直至本公司向代理商递交配售通知，而代理商并未根据上述条款拒绝该配售通知，然后仅根据其中及本协议所列条款拒绝该等配售通知。如果本协议的条款与安置通知的条款发生冲突，则以安置通知的条款为准。就本协议而言，？交易日 指在S普通股上市或报价的主板市场买卖本公司普通股的任何一天。

(Ii)该等股份将由代理人按每日基准或本公司与代理人协定的其他方式于任何交易日(交易所预定于正常工作日休市前收市的日子除外)出售。根据本条款第2(A)条出售的股票的销售总价应为代理人根据本条款第2(A)条出售的S公司普通股的市场价格。

(Iii)尽管有上述规定，本公司可透过电话(即时电邮确认)指示代理人，如不能按本公司于任何该等指示中指定的价格或以上出售股份，则不得出售该等股份。此外，本公司将不授权发行及出售任何股份，而代理人亦无责任以低于本公司S董事会不时指定并以书面通知代理人的最低价格的价格，以其商业上合理的努力出售任何股份。此外，公司或代理人可在通过电话通知(迅速通过电子邮件确认)另一方后，暂停股份发售，因此代理人应暂停股份发售，直至另一方收到相反的进一步通知；提供, 然而，，该暂停或终止不应影响或损害双方在发出通知前根据本协议出售的股份所承担的各自义务。尽管本协议有任何其他规定，但在本公司拥有重大非公开信息的任何期间，公司和代理人同意(I)不会出售股份，(Ii)公司不会要求出售任何股份，以及(Iii)代理人没有义务出售或要约出售任何股份。

(Iv)在配售通知条款的规限下，代理可按法律允许的任何方式出售股份，包括在证券法第415(A)(4)条所界定的市场发售，包括直接在联交所或透过联交所进行的发售。在任何配售通知条款的规限下，代理商亦可在事先获得本公司书面同意的情况下，按出售时的市价或与该等当时市价有关的价格及/或法律允许的任何其他方式，在议定交易中出售股份。

(V)代理人作为本公司的代理人，因出售股份而获得的补偿最高为根据本第2(A)条出售的股份销售总价的3.0%，以现金形式支付(销售佣金？); 但前提是代理商的综合销售佣金和报销自掏腰包根据第3(G)节规定的费用，包括S代理律师合理和有据可查的费用和支出，不得超过股份销售总价的8.0%。剩余收益在

任何政府或自律组织就此类销售征收的任何交易费用的进一步扣除，以及代理人根据第3（g）条可能有权获得的费用的报销，应构成公司此类股份的净收益（应收账款净收益”).

(Vi)代理人将于紧接其出售本协议所述股份的交易日之后的交易日开始前，向本公司提供书面确认(包括以电邮函件方式向本公司每名人士作出确认)，列明当日售出的股份数目、售出股份的成交量加权平均价及应付予本公司的收益净额。

(Vii)根据第2(A)条售出的所有股份将由本公司代为交付代理商账户，并在支付相应净收益后，以电汇方式将当日应付款项电汇至以下地址： Guggenheim Securities，LLC，330 Madison Avenue，New York，NY 10017，Fax No.212-658-9689,或双方可以接受的其他地点，上午9：00。纽约时间在股票出售日期后的第二个完整营业日，或代理商和公司根据《交易所法》第15c6-1(A)规则确定的其他时间和日期，每个该等交付时间和日期在本文中被称为结算日。？如果代理人选择这样做，股票的交付可通过全额快速转移到代理人指定的存托信托公司的一个或多个账户而以赊账方式进行。在每个结算日，代理商将在该结算日或之前将净收益以同一天的资金交付给公司指定的账户。本公司同意，如果本公司或其转让代理(如适用)未能履行其在结算日及时交付正式授权股票的义务，本公司同意，除了且不以任何方式限制本协议第5条规定的权利和义务外，本公司还将(I)使本代理不受因本公司违约而产生或与之相关的任何损失、索赔、损害或费用(包括合理的法律费用和费用)的损害， (Ii)补偿本代理直接或间接应归因于本代理的任何损失。以及(Iii)向代理商支付任何佣金或其他补偿，否则代理商在没有该违约的情况下将有权获得。

(b) 最高限额。在任何情况下，根据本协议出售的股份总数或总价值不得超过：(I)根据现行有效注册书可供发行的普通股股份总数和总金额，(Ii)根据S公司注册证书或指定证书可供发行的法定未发行普通股股份总数，(Iii)根据S公司有效注册书允许出售的普通股股份总金额(包括S有效注册书规定的任何限额，或(Iv)本公司已提交任何与该等股份有关的招股章程的普通股股份总数或总金额(第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)项中较少者，“最高限额”).

(d) 持续时间。在任何情况下，在证监会首次宣布注册声明生效三年后，不得根据本协议出售任何股份。

(e) 按代理列出的市场交易。公司确认并同意代理人已通知公司，代理人可在证券法、交易法和本协议允许的范围内，在本协议有效期间，为自己的账户购买和出售普通股。前提是，(I)在配售通知生效期间，不得自行出售股份(除非代理人可出售以无风险委托人或类似身分从本公司购买或被视为购买的股份 )及(Ii)本公司不得被视为已授权或同意代理人进行任何该等购买或出售。在根据本协议出售普通股的同时，公司同意代理代表其任何客户进行普通股交易。

3.公司契诺。本公司与代理商的契约和协议如下：

(a) 修订注册说明书及招股章程。在本协议日期后，以及在《证券法》规定代理人必须交付与任何股份有关的招股说明书的任何期间(包括根据《证券法》第172条规定可满足该要求的情况)，公司同意： (I)除通过引用而纳入的文件或与股份无关的修订外，本公司将：(I)迅速通知代理人对《登记声明》的任何后续修订的时间，已向证监会提交和/或已生效或招股说明书的任何后续补充文件已提交，以及证监会要求对注册说明书(在此与拟进行的交易有关的范围内)或招股说明书进行任何修订或补充或提供更多信息的任何请求；(Ii)应S代理人的要求，迅速编制并向证监会提交S代理人合理意见认为与该代理人出售股份有关的登记声明或招股章程的任何修订或补充(然而，前提是，代理人未提出上述要求并不解除本公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响代理人S依赖本公司在本协议中作出的陈述和保证的权利)；(Iii)除通过引用并入的文件外，不得提交与股份或可转换为股份的证券有关的任何对登记声明或招股说明书的任何修订或补充，除非其副本已在提交前的合理时间内提交代理人，而代理人并未合理反对(br})(然而，前提是(A)代理人未能提出异议并不解除本公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响代理人S依赖本协议中本公司作出的陈述和保证的权利)，(B)如果申报文件没有指明代理人的姓名或与本协议项下的安置或其他交易无关，公司没有义务向代理人提供此类备案的任何预印件，或向代理人提供反对该备案的机会，以及(C)对于公司不顾S的反对未能向代理人提供该副本或提交该修订或补充文件，代理人应采取的唯一补救措施是停止根据本协议进行销售；(Iv)不提交与股份或可转换为股份的证券有关的任何新登记声明或新招股说明书

未经代理人事先书面同意；(V)在提交文件时向代理人提供任何文件的副本，该等文件于提交时被视为以参考方式并入注册说明书或招股章程内，但可透过EDGAR取得的文件除外；及(Vi)根据证券法第424(B)条适用段的规定，促使招股章程的各项修订或补充(以参考方式并入的文件除外)按规定向证监会提交。

(b) 停止单。本公司将于收到通知或获悉后，立即通知代理人证监会发出或威胁发出任何停止令以暂停注册声明的效力，暂停在任何司法管辖区发售或出售的股份的资格，或为任何该等目的而启动或威胁提起任何法律程序，并将立即使用其商业上合理的努力以阻止发出任何停止令或在应发出该等停止令时撤回该停止令。

(c) 持续修订。在《证券法》规定代理人必须就任何配售或待售股份交付招股说明书的任何期间内(包括根据《证券法》第172条可满足该要求的情况)，本公司将遵守《证券法》不时生效的所有要求。并在其各自的到期日或之前提交所有报告(考虑到根据交易法可获得的任何延期)以及本公司根据交易法第13(A)、13(C)、14、15(D)条或任何其他规定必须向委员会提交的任何最终委托书或信息声明。如果在此期间发生任何事件，导致当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或根据当时存在的、不具误导性的情况，遗漏陈述作出其中陈述所需的重要事实，或者如果在此期间需要修改或补充注册说明书或招股说明书以遵守证券法，本公司将于期间迅速通知代理商暂停发售股份，并将立即修订或补充注册说明书或招股章程(费用由本公司承担)，以更正该等陈述或遗漏或遵守该等规定。

(d) 股份的资格。本公司将采取或安排采取一切必要行动，以根据代理人合理指定的司法管辖区的证券法律，使股份符合出售资格，并在股份分派所需的时间内继续有效的该等资格，但本公司不应因此而被要求符合外国公司的资格或签署在任何州送达法律程序文件的一般同意书。本公司应立即通知代理人本公司已接获有关在任何司法管辖区暂停要约或出售股份的资格的通知，或为此目的而提起或威胁提起任何法律程序的通知。

(e) 注册说明书和招股说明书复印件。公司将向代理人和律师提供注册说明书的副本(包括三份完整的人工签署的注册说明书副本和所有与之一起提交的同意书和证物)、招股说明书及其所有修订和补充

在每种情况下，应尽快提供文件，且文件的数量由代理不时合理要求；但S公司有义务提供此类副本，但不适用于通过EDGAR提供的任何文件。

(f) 第11(A)条。本公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供涵盖12个月期间的收益报表(无需审计)，该报表应符合证券法第11(A)节及其颁布的第158条的规定。

(g) 费用。无论本协议项下拟进行的交易是否完成或本协议终止，本公司将支付或促使支付：(I)与股份登记、发行、出售和交付有关的所有费用(包括分配给各受让人的股票或转让税和印花税或类似税款)；(Ii)与编制、印刷、存档、交付和运送登记报表(包括其中的财务报表和所有修订、附表和证物)有关的所有费用和费用(包括但不限于本公司S会计师和律师的费用和开支)；股票、招股说明书及其任何修正案或补充文件，以及本协议和其他交易文件或结算文件的制作、文字处理、印刷、交付和运输，包括蓝天备忘录(涵盖各州和其他适用司法管辖区)，包括向代理商提供每份文件副本的费用， (Iii)所有备案费用，(Iv)S代理商律师因代理商或交易商根据代理商应指定的州和其他司法管辖区的证券或蓝天法律规定的股票发售和出售资格而产生的所有费用和支出，(V)任何转让代理或登记员的费用及开支，(Vi)代理S律师的申请费及合理、实际及有案可查的费用及支出因FINRA对股份出售条款的任何规定审核及批准而产生的费用及支出，(Vii)上市费(如有)(Viii)本公司与投资者推介或就股份营销而进行的任何路演有关的成本及开支，及(Ix)本公司履行本协议项下义务所涉及的未于本协议另作特别规定的所有其他成本及开支。除上述(Iv)和(Vi)项外，公司应向代理商补偿自掏腰包合理和有记录的支出，包括S代理律师的合理费用和支出 (实际发生的金额与根据上文第(4)和(6)项产生的S代理律师的费用和支出合计不超过50,000美元)。

(h) 收益的使用..。公司将按照招股说明书披露的方式运用出售股份的净收益。

(i) 对未来销售的限制..。在紧接本协议项下任何配售通知送交代理人之前的第三个交易日起至紧接(X)根据该配售通知出售的股份的交收日期及(Y)本公司终止或暂停该配售通知后的第三个交易日止的期间内，本公司未经代理人事先书面同意，不得要约出售、出售、订立出售合约、质押、授予任何出售选择权、订立任何旨在或可能合理预期的交易，导致公司或任何其他公司处置普通股(无论是通过实际处置还是现金结算或其他方式的有效经济处置)

直接或间接附属或以其他方式发行或处置(或公开披露作出任何该等要约、出售、质押、授予、发行或其他处置的意向)、任何普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的任何证券，或购买或收购普通股的任何选择权或权利，或准许根据证券法登记任何普通股、该等证券、选择权或权利，但以下情况除外： (I)根据本协议登记股份及透过代理人进行销售，(Ii)透过本公司的任何股息再投资及股票购买计划出售股份，(Iii)出售限制性股票股份，根据截至本协议日期存在的员工福利计划授予的限制性股票单位和期权，以及因行使该等尚未行使的购股权或归属该等限制性股票单位而可发行的普通股，(Iv)根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条授予的股份，(V)根据行使认股权证、期权或其他衍生证券而发行的股份，(Vi)提交登记说明书 S-8表格，以及(Vii)根据注册声明中披露的在本协议日期之前授予的任何注册权提交注册声明。

(j) 没有稳定或操纵..。本公司并没有亦不会直接或间接采取任何旨在或可能会导致或导致或构成：(I)稳定或操纵本公司普通股或任何其他证券价格以协助出售或再出售股份的行为， (Ii)违反M规例。本公司应在本公司接获通知或知悉任何该等违规行为后，立即将本公司或其附属公司或彼等各自的高级职员或董事违反M规例的行为通知代理商。本公司不得投资于期货合约、期货合约期权或商品期权，除非本公司豁免经修订的《商品交易法》的登记要求 (《商品法》)，或以其他方式遵守《商品法》。本公司不会从事任何与《商品法》有关的活动，除非此类活动豁免于《商品法》或以其他方式遵守《商品法》。

(k) 没有其他经纪人..。除本协议另有规定外，本公司不会就任何发现者S或经纪人S的费用或代理S的佣金而承担任何责任与本协议的签署及交付或本协议预期的交易的完成有关。

(l) 《及时证券法》和《交易法》报告..。在任何招股说明书交付期间，本公司将尽其商业上的合理努力，根据证券法和交易法的要求，及时向委员会提交定期和特别报告。

(m) 内部控制..。本公司及其附属公司将维持该等控制及其他程序，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法》第302及第906条及其适用条例所规定的控制及其他程序，旨在提供合理保证，即本公司根据交易法提交或提交的报告中须披露的资料，会在委员会S规则及表格所指定的期间内予以记录、处理、汇总及报告，包括但不限于旨在确保本公司根据交易法提交或提交的报告中须披露的信息的控制及程序

累积并向本公司S管理层(包括其主要行政人员及主要财务官)或执行类似职能的人士作出适当的，以便及时作出有关所需披露的决定，以确保与本公司(包括其附属公司)有关的重大资料能由该等实体内的其他人士知悉。

(n) 允许自由编写招股说明书..。本公司表示并同意，除非取得代理人的事先书面同意，且代理人各自表示并同意，除非事先取得本公司的书面同意，否则本公司并未亦不会就股份提出任何有关股份的要约，以构成证券法第433条所界定的发行人自由书写招股说明书，或以其他方式构成须向证监会提交的自由书写招股说明书。经公司和代理人同意的任何此类免费编写的招股说明书在下文中称为允许自由编写招股说明书。公司表示，其已将每份允许自由写作招股说明书视为非自愿发行招股说明书（定义见第433条），并已遵守并将遵守适用于任何允许自由写作招股说明书的第433条规则的要求，包括及时提交佣金（如有需要）、提交和保存记录。”

(o) 律师的陈述日期和意见。在首次配售通知之日或之前，以及此后在本协议期限内，公司每次(A)提交对注册说明书或招股说明书的修订(仅涉及股票以外的证券发行除外)时， (B)根据《交易法》以Form 10-K提交年度报告或根据Exchange Act以Form 10-Q提交其季度报告；和(C)提交一份表格8-K的报告，其中载有根据《交易法》修订的财务报表(收益发布除外)，((A)、(B)和(C)中的每个日期在本文中被称为表示日期？)，公司应导致：

(I)本公司的律师Goodwin Procter LLP向代理人提供该律师的意见及致代理人的负面保证函件，日期为该日期，并以代理人合理满意的形式及实质；但该律师的意见只须在首次配售通知的日期前提出，而每个申述日期只需该律师的负面保证函件。

(Ii)McCarter&English，LLP，公司的知识产权和专利法律顾问，向代理提供该律师的意见，日期为该日期，并以代理合理满意的形式和实质向代理提交；但仅在第一个和解日期需要律师的意见。

尽管有上述规定和第3(P)、3(Q)和3(V)条的规定，第3条规定的提供律师意见、慰问信、证书和文件的要求应在没有安置通知悬而未决的任何陈述日期内免除，豁免应持续到公司向代理商发出安置通知之日。尽管如上所述，如果公司随后决定在陈述日期之后出售股票，而公司依赖于此类豁免，并且没有根据本第3条向代理人提供意见、慰问信、证书和文件，则

在代理人根据第2(A)款出售任何股份之前，公司应安排交付将于申报日交付的意见书(包括根据第3(O)节的意见书，如果在之前的表格10-K日期未交付)、慰问信、证书和文件。

(p) 申述日期和 慰问信。在第一份配售通知发出之日或之前，以及在本协议有效期内，在不适用豁免的每个申述日期，本公司应促使普华永道会计师事务所或其他独立会计师合理地令代理人(代理人)满意会计师)，向代理人递交一封致代理人的函件，注明日期为该日期，确认彼等为证券法所指的独立公共会计师，并符合委员会S-X规则2-01项下有关会计师资格的适用要求，并以令代理人满意的形式及实质陈述上述所函件所涵盖的财务资料及其他事项的结论及调查结果，其形式及实质与在此收到的第一封该等函件相同。

(q) 代办日期和代办证书。在首次配售通知之日或之前，以及此后的本协议期限内，公司应在不适用于放弃的每个申述日期向代理商提供证书(？代表证书？)，大体上采用本合同附表3的形式，日期为该日期，致予代理人，并由本公司首席执行官和首席财务官签署。

(r) 出售股份的披露。本公司应在其10-Q表格季度报告和10-K表格年度报告中披露根据本协议通过代理商出售的股份数量、向本公司支付的净收益以及本公司在相关季度根据本协议就出售股份支付的补偿。

(s) 股份继续上市。本公司应以其商业上合理的努力维持普通股在联交所的上市。

(t) 更改通知。在本协议期限内的任何时间，公司应在收到通知或获得相关信息后，在收到通知或获得相关信息后，尽快将任何信息或事实告知代理商，这些信息或事实可能会改变或影响根据本第3款向代理商提供的任何意见、证书、信函和其他文件。

(u) 最高限额。公司不会指示代理商根据本协议出售或以其他方式尝试出售超过最高金额的股票。

4. S代理人的义务条件。代理在本协议项下的义务受以下条件约束：(I)截至本协议日期、每个申述日期、每个通知日期、每个适用时间和每个结算日期(在每个情况下，如同在该日期作出)的准确性，以及遵守本协议中包含的所有陈述、担保和协议的情况，(Ii)公司履行本协议项下义务的情况，以及(Iii)以下附加条件：

(a) 继续修订；无停止令。如果《证券法》要求提交招股说明书或其任何修订或补充文件，或任何允许自由撰写的招股说明书，公司应按要求的方式并在规定的时间内(不依赖证券法第424(B)(8)条或第164(B)条)，向委员会提交招股说明书(或该等修订或补充文件)或允许自由撰写的招股说明书；登记声明应有效；不得发布任何停止令暂停注册说明书或其任何部分、根据证券法第462(B)条或其任何修正案提交的任何注册说明书的有效性，也不应暂停或阻止招股章程的使用；不得启动或威胁发布此类命令的诉讼程序；委员会要求提供更多信息(包括在注册说明书、招股说明书或其他内容中)的任何要求均应得到遵守，使代理S满意。

(b) 某些事件的缺席。以下事件不会发生并将继续发生： (I)公司或其子公司在注册声明有效期内收到委员会或任何其他联邦或州政府机构要求提供额外信息的任何请求，对要求对注册声明或招股说明书进行任何事后修订或补充的回应；(Ii)委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何停止令，暂停注册声明的有效性，或为此启动任何程序；(Iii)本公司接获任何有关暂停任何在任何司法管辖区出售的股份的资格或豁免资格的通知，或为此目的而启动或威胁进行任何法律程序的通知；或(Iv)发生任何事件，使登记声明或招股章程或以引用方式并入或视为纳入其中的任何重要文件中的任何重大陈述在任何重大方面不真实，或要求对登记声明、相关招股说明书或该等文件作出任何更改，以致在登记声明的情况下，不包含任何重大事实的重大失实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或使其中的陈述不具误导性所需的任何重大事实，以及如属招股说明书，它不会包含对重大事实的任何重大失实陈述，也不会遗漏任何必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，并不具有误导性。

(d) 没有不利的变化。除招股说明书所披露者外，自招股说明书提供资料的日期起计，本公司及其附属公司概无承担任何直接或或有重大负债或义务，或进行任何重大交易，或宣布或派发任何股息或作出任何形式的分配；股本亦不会有任何重大变动(但因行使已发行普通股而发行普通股的流通股数目除外)。

(br}期权或认股权证)，或公司短期或长期债务的任何重大变化，或为购买公司或其子公司的股本而发行的任何期权、认股权证、可转换证券或其他权利，或任何涉及预期重大不利影响(无论是否在正常业务过程中产生)的发展，或公司或其子公司因罢工、火灾、洪水、地震、事故或其他灾难而造成的任何损失，不论是否在保险范围内，在上述任何情况下，在S代理人的判决中，因此，按招股章程中预期的条款和方式要约或交付股份是不切实际或不可取的。

(e) 没有评级下调.在每个适用时间或之后，（i）任何国际公认的统计组织（即委员会根据《证券法》第436（g）（2）条的规定定义）对公司任何证券的评级不得出现降级，并且（ii）此类组织不得公开宣布其对公司任何证券的评级受到监视或审查，可能会产生负面影响。’“’

(f) 遵守某些义务.公司应履行第3（o）条、第3（q）条和第3（v）条规定的各项义务。

(g) 代理律师的意见。

(h) 代表证。在第一次配售通知发出时或之前，代理商应已收到基本符合本合同附表3格式的代表证。

(i) FINRA不反对。FINRA不应对补偿条款和安排的公平性和合理性提出异议。

(j) 及时提交招股说明书。根据证券法第424条的规定，提交给委员会的所有文件必须在结算日之前提交(视具体情况而定)，这些文件应在证券法第424条规定的适用时间内提交。

(k) 其他文件和证书。公司应向代理人和S代理律师提供他们可能合理要求的其他文件、证书和证据。

只有在代理人和S代理人的律师在形式和实质上合理满意的情况下，第4节中描述的所有意见、证书、信件和其他文件才符合本条款的规定。公司将向代理商提供此类

代理商应合理要求的意见、证书、信件和其他文件的符合要求的副本。

5.赔偿和出资。

(a) 公司赔偿。本公司同意赔偿代理人、其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、代理人和雇员，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制代理人的每个人(如有)，使代理人根据《证券法》或其他方式(包括在任何诉讼的和解中)可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任(或与此有关的诉讼)全部或部分产生或基于的任何损失、索赔、损害或责任：

或证券法(A)下规则433(H)所界定的任何路演路演)，或遗漏或指称遗漏或指称遗漏述明必须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性而必需的重要事实，

(Ii)本协议所载本公司的陈述和担保有任何不准确之处；

(3)任何政府当局开始或威胁进行的任何调查或程序 (不论代理人是否该项调查或程序的目标或一方)；或

(Iv)公司未能履行其在本协议或法律项下的义务；

并将补偿代理人因调查或抗辩此类损失、索赔、损害、责任或行动而合理产生的任何法律或其他费用；然而，前提是在第(I)至(Iv)项的任何有关情况下，如任何该等损失、申索、损害、责任或行动是因注册说明书、招股章程或任何该等修订或补充内的失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏而产生或基于该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏，而该等损失、申索、损害、责任或行动乃基于该等失实陈述或被指称的失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏而产生的，则本公司概不负责，该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏或遗漏或被指称的遗漏或遗3.规则430B信息此处所用的，是指根据规则430B，允许在注册声明生效时从注册声明中省略的有关股票及其要约的信息。

除本第5(A)条规定的其他义务外，公司同意，在任何索赔、诉讼、调查、调查或其他法律程序悬而未决期间，作为一项临时措施，任何索赔、诉讼、调查、调查或其他法律程序因任何陈述或遗漏、或任何指称的陈述或

如第5(A)节所述的遗漏，它将按月向代理商偿还与调查或辩护任何此类索赔、诉讼、调查、询问或其他诉讼有关的所有合理的、实际的和有据可查的法律费用或其他费用，即使没有司法裁决表明本公司和S公司有义务偿还代理商的此类费用是否适当和可强制执行，而且此类付款可能会被有管辖权的法院裁定为不当。任何此类临时报销款项未在提出报销请求后30天内支付给代理商，应按《华尔街日报》不时公布的《华尔街日报》最优惠利率计息。

(b) 代理赔偿。代理人将赔偿公司根据《证券法》或其他规定可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任(包括任何诉讼的和解，如果和解是在代理人书面同意的情况下达成的)，但仅限于该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)产生于或基于注册说明书、招股说明书、其任何修订或补充中包含的重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述，或由于遗漏或指称遗漏或指称遗漏而导致或基于遗漏或指称遗漏，或因遗漏或指称遗漏而导致或基于遗漏或指称遗漏，或因遗漏或指称遗漏而导致或基于遗漏或指称遗漏，或因遗漏或指称遗漏而导致或基于遗漏或指称遗漏，而遗漏或指称遗漏或遗漏是因遗漏或指称遗漏而引起或基于遗漏或指称遗漏而产生的，或因遗漏或指称遗漏而引起或基于遗漏或指称遗漏，而遗漏或指称遗漏或遗漏是因遗漏或指称遗漏而引起或基于遗漏或指称遗漏而产生的，或因遗漏或指称遗漏而产生的，或因遗漏或指称遗漏而引起或基于遗漏或指称遗漏，而遗漏或指称遗漏或遗漏是基于遗漏或指称遗漏陈述其中规定须陈述的重要事实，或因遗漏或指称遗漏陈述其内的陈述不具误导性而引起或基于遗漏或指称遗漏的，但双方理解并同意，代理商在注册说明书或招股说明书中提供的仅供使用的信息包括招股说明书分销计划标题下第七和第九段所载的陈述，并将报销公司因调查或就任何该等损失、索赔、损害、责任或行动进行辩护而合理产生的任何法律或其他费用。

(c) 通知及程序。在根据上述(A)或(B)款被补偿方收到启动任何诉讼的通知后，如果将根据该款向补偿方提出索赔，则该被补偿方应立即将诉讼的开始以书面通知给补偿方；但遗漏通知补偿方并不解除其对任何被补偿方可能承担的任何责任，除非该补偿方因该不作为而受到重大损害。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并应将诉讼的开始通知给受赔偿方，则受赔方有权参与，并在其希望与任何其他接到类似通知的受赔方共同为其辩护的范围内，由律师合理地令受偿方满意，并在受偿方通知受偿方S当选为受偿方后承担抗辩责任。根据该款，除合理的调查费用外，赔偿一方不对该受保障一方随后发生的与辩护相关的任何法律费用或其他费用承担责任；提供, 然而，，如果根据代理人的单独判断，代理人由单独的律师代表是可取的，代理人有权聘请一名律师代表代理人，在这种情况下，代理人应支付由独立律师代表代理人的合理费用和开支

律师应由赔偿方承担，并在发生费用时(根据上文(A)款第二段的规定)报销给代理人。

第5条规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任，但如果在此类同意下达成和解或原告已作出最终判决，则赔偿方同意赔偿受补偿方因该和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有前述规定，如果在任何时候，被赔偿方要求被赔偿方偿还本条款第5款所规定的律师费用和开支，赔偿一方同意，如果(I)该赔偿一方在收到上述请求后30天以上达成和解，(Ii)该赔偿一方应在达成和解之前至少30天收到关于该和解条款的通知，则赔偿一方应对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解承担责任。并且(Iii)在和解之日之前，该补偿方不应按照该请求向被补偿方支付费用。未经受保障一方事先书面同意，赔偿一方不得在任何待决或受威胁的诉讼、诉讼或法律程序中达成任何和解、妥协或同意登录判决，而任何受保障一方是或可能是其中一方，而该受保障一方曾或本可根据本协议寻求赔偿，除非该等和解、妥协或同意 (A)包括无条件免除该受保障一方就属该诉讼、诉讼或法律程序标的之索偿所负的所有法律责任，及(B)不包括关于该诉讼、诉讼或法律程序的标的之陈述或承认过失，责任或任何受补偿方或其代表未能采取行动。

(d) 贡献；责任限制；非排他性补救。如果第(5)款规定的赔偿不能或不足以使受赔方在上述(A)或(B)款下不受损害，则各赔付方应支付受赔方因上文(A)或(B)款所述的损失、索赔、损害赔偿或债务而支付或应付的金额，(I)以适当的比例反映公司和代理人一方面从股票发售中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许上文第(I)款规定的分配，则以适当的比例不仅反映上文第(I)款所述的相对利益，而且反映公司和代理人在导致该等损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及代理人所收取的相对利益，应视为与本公司从发售股份所收取的净收益(扣除开支前)与代理人出售股份所收取的佣金总额(扣除开支前)的比例相同。相关过错应根据以下因素确定：重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与公司或代理人提供的信息、各方的意图及其相关知识、获取的信息和纠正或防止该等不真实陈述或遗漏的机会有关。本公司和代理人同意，如果根据本款(D)的供款以按比例分配或任何其他不考虑本款(D)所述公平考虑的分配方法确定，将是不公正和公平的。受补偿方因此而支付或应付的金额

本款(D)所指的损失、索赔、损害赔偿或债务，应被视为包括因调查或抗辩本款(D)项所指的任何诉讼或索赔而合理地招致的任何法律或其他费用。尽管有本款(D)的规定，代理商不应被要求提供超过其根据本协议收到的佣金的任何金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。

6. 保留交付的陈述和协议。本公司在本协议或依据本协议交付的证书中的所有陈述、担保和协议，包括但不限于本协议第5节所载的代理与本公司的协议，不论代理或其任何控制人、或本公司或其任何高级人员、董事或控制人或其代表所作的任何调查，均应保持有效及全面有效及作用，并在本协议项下的代理向其交付股份及支付股份及期间继续有效。

7.终止本协议。

(A)本公司有权随时按其全权酌情决定权，于十(10)日内发出以下指定的书面通知，终止本协议中有关征求收购股份的条款。任何该等终止将不会对任何其他方承担任何责任，除非(I)就任何未决的出售而言，即使终止，本公司的责任(包括有关代理的补偿)仍将保持十足效力及作用；及(Ii)尽管终止，本协议第3(G)、第五及第六节的规定仍将保持十足效力及作用。

(B)代理人有权随时按其全权酌情决定权发出书面通知，终止本协议中有关征求收购股份的条款。任何此类终止应为，任何一方均不对任何其他方承担责任，但本协议第3(G)节、第5节和第6节的规定在终止后仍应完全有效。

(C)除非根据本第7条提前终止，否则本协议将在通过代理商按本协议规定的条款和条件发行和出售所有股份时自动终止，但本协议第3(G)条、第5条和第6条的规定在终止后仍保持完全效力和作用。

(D)除非根据上文第7(A)、(B)或(C)款终止或经双方同意终止本协议，否则本协议应保持完全效力和效力；但在所有情况下，双方协议终止应被视为规定第3(G)款、第5款和第6款仍应完全有效。

(E)本协议的任何终止应于该终止通知中指定的日期生效；但该终止应在代理商或公司(视属何情况而定)收到该通知之日营业结束后才生效。如果该终止发生在任何股份出售的结算日期之前，则该等出售应根据本协议第2(A)(Vii)节的规定进行结算。

8. 公司违约。如果公司在任何结算日未能出售和交付其根据本协议有义务出售的股份数量，则本协议将终止，代理人或任何非违约方(除本协议第3(G)节规定外)不承担任何责任。根据本条款采取的任何行动均不解除公司对该违约的责任(如果有)，并且公司应(A)使代理人不受任何损失的损害，因公司违约而引起的索赔或损害，以及(B)向代理商支付在没有违约的情况下有权获得的任何佣金。

9. 通告。除本协议另有规定外，本协议项下的所有通信应以书面形式进行，如果发送给代理商，则应通过隔夜递送服务送达(I)Guggenheim Securities，LLC，330 Madison Avenue，New York，NY 10017，传真号码：212-658-9689, 注意：股权资本市场部主管，副本至Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky and Popeo，P.C.，One Financial Center，Boston，Massachusetts 02111，注意：William Hicks，Esq.；及(Ii)本公司位于拉里玛治疗公司，Three Bala Plaza East，Suite506，Bala Cynwyd，PA 19004，注意：首席财务官，副本至Goodwin Procter LLP，One Commerce Square，One Market Street，PA 19103，及Jennifer Porter，Esq.；或在每一种情况下，寄往须获通知的人以书面要求的其他地址。本协议的任何一方均可更改通知的地址，方法是向本协议的各方发送书面通知，为此目的更改新的地址。

10. 有权享有协议利益的人。本协议适用于本协议双方及其各自的继承人和受让人以及第5节所述的控制人、高级管理人员和董事的利益，并对其具有约束力。本协议中的任何内容都不打算或将被解释为根据或就本协议或本协议中包含的任何规定向任何其他个人、商号或公司提供任何法律或衡平法补救或索赔。本文中使用的术语继承人和受让人不包括从代理人手中购买任何股份的任何购买者。

11. 缺乏受托关系。在听取了律师的建议后，本公司确认并同意：(A)本代理仅被保留作为与股份出售有关的销售代理，并且本公司(包括本公司任何联属公司(包括董事)、股权持有人、债权人、员工或代理之间此后不存在任何受托、咨询或代理关系，公司代表”），一方面，另一方面，代理人已经或将就本协议设想的任何交易创建或将创建，无论代理人是否已或正在就其他事项向公司提供建议，也无论定义术语的使用情况如何代理人;（b）代理人或其任何关联公司（包括董事）、股权持有人、债权人、员工或代理人，此后， “代理代表)对公司或任何公司代表负有任何责任或义务，除非另有规定

在与代理商进行讨论和公平谈判后，公司及其法律顾问认为根据本协议执行的任何配售的价格和其他条款以及本协议的条款均可接受；(D)本公司有能力评估和理解，并且事实上已经评估、理解并接受了根据本协议执行的任何配售通知以及本协议预期的任何其他交易的条款、风险和条件；(C)根据本协议执行的任何配售的价格和其他条款以及本协议预期的任何其他交易，公司及其律师都认为可以接受；(E)本公司获悉，代理商及代理商代表参与的交易范围广泛，可能涉及与本公司不同的利益，而代理商及代理商代表并无义务因任何受托、咨询或代理关系而向本公司披露任何此等权益及交易；。(F)本公司获悉，代理商就本协议所拟进行的任何配售及交易，纯粹为代理商的利益行事，而非代表本公司；。和(G)公司和公司代表在法律允许的最大范围内，放弃因违反受托责任或涉嫌违反受托责任而对代理人或任何代理人代表提出的关于本协议所述任何安置或任何交易的任何索赔，并同意代理人和代理人代表不承担任何责任(无论是直接的或间接的，在合同中，侵权或其他)向本公司或本公司任何代表任何代表或以本公司或本公司任何代表的权利主张违反任何受信责任的任何人士提出的索赔。

12. 对美国特别决议制度的承认.

(A)如果代理人符合涵盖实体的资格并根据美国特别决议制度接受诉讼，则本协议代理人的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与在美国特别决议制度下转让的效力相同，前提是本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。

(B)如果代理商符合承保实体的资格并成为主体，或代理商的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序的约束，则允许行使本协议项下针对代理人的默认权利，其行使程度不得超过美国特别决议制度下可行使的默认权利(如果本协议受美国或美国各州法律管辖)。

(C)本条所用的：

“《BHC法案》附属机构？具有在《美国法典》第12编第1841(K)条中赋予附属公司一词的含义，并应根据《美国法典》第12编第1841(K)条进行解释；

“覆盖实体？系指下列任何一项：(I)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的承保实体；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的承保银行；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的承保金融服务机构；

“默认权限？具有《C.F.R.》第12编252.81、47.2或382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释；以及

“美国特别决议制度？指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

13. 适用法律和放弃陪审团审判。本协议和本协议计划进行的任何交易，以及因本协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，而不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何其他法律的法律冲突原则。公司(代表其自身及其股东和关联公司)在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

14. 服从司法管辖权等。在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼或程序中，每一方特此接受位于纽约市曼哈顿区的美国联邦法院和纽约州法院的专属管辖权。双方特此不可撤销且无条件地放弃对在此类法院提起任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序的反对意见，并进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起。

15. 同行。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本应视为正本，所有副本一起构成一份相同的文书。

16. 施工.此处的部分和展览标题仅为方便起见，不影响本文的构建。本文中对任何政府当局的任何法律、法规、法令、守则、法规、规则或其他要求的提及应被视为指任何政府当局的此类法律、法规、法令、法规、规则或其他要求，并全部或部分修改、重新颁布、补充或取代且不时生效，以及根据其颁布的所有规则和法规。

[签名页面如下]

请签署随附的本函副本并将其返还给公司，根据其条款，本信函将成为公司与代理人之间的具有约束力的协议。



非常真诚地属于你，

LARIamar THERAPEUTICS，Inc.

发信人：		/发稿S/迈克尔·塞拉诺
姓名：		迈克尔·塞拉诺
标题：		首席财务官


最先确认的日期如上所述。

古根海姆证券有限责任公司

发信人：		/s/乔丹·布利斯
姓名：		乔丹·布利斯
标题：		董事高级董事总经理

[销售签名页协议]

附表1

安置通知书的格式

附表1-1

附表2

通知方

公司：

卡罗尔·本·梅蒙，医学博士

迈克尔·塞拉诺

古根海姆证券有限责任公司：

乔丹·布利斯

埃里克·古兹曼

詹姆斯·李

迈克尔·江

玛格丽特·奥布莱恩

附表2-1

附表3

代表证书的格式

根据协议第3（Q）条

[日期]

古根海姆证券有限责任公司

麦迪逊大道330号

纽约，纽约10017

主席先生：

以下签署人，拉里玛治疗公司(特拉华州的一家公司)的正式合格的当选首席执行官和正式合格的当选首席财务官，根据公司与古根海姆证券有限责任公司于2024年5月9日签订的销售协议(销售协议)第3(Q)节，就每个签署人所知的情况，以他们个人的身份并代表公司证明：

(I)公司在本销售协议中的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的，犹如在证书日期和截至证书日期作出的一样，并且公司已遵守所有协议，并满足其方面在证书日期或之前必须履行或满足的所有条件；

(Ii)并无发出停止令或其他命令，暂停注册说明书或其任何部分或其任何修订的效力，或暂停或阻止使用基本招股章程、招股章程或任何准许的自由写作招股章程，或暂停或阻止使用基本招股章程、招股章程或任何准许的自由写作招股章程，或暂停或阻止使用基本招股章程、招股章程或任何准许的自由写作招股章程，而监察委员会或任何州或监管机构亦未就此目的而提起诉讼，或就本公司所知，S并无考虑提出诉讼；

(Iii)该等股份已获本公司妥为及有效地授权，并已有效及充分地采取为授权、发行及出售股份而须采取的所有公司行动；

(Iv)本证书的签字人已仔细审阅注册说明书、基本招股章程、招股章程及任何准许自由写作招股章程及其任何修订或补充文件(包括根据交易法提交并被视为通过引用并入基本招股章程、招股章程及任何准许自由写作招股章程的任何文件)，

(A)《注册说明书》和《招股章程》及其任何修订或补充文件的每一部分(包括根据《证券交易法》提交并被视为以引用方式并入《招股说明书》内的任何文件)，在《注册说明书》(或该等修订)的该部分生效时，均载有和包含《注册说明书》的每一部分所需包括的所有陈述和信息

附表3-1

声明或其任何修订不包含、也不包含在注册声明(或该修订)的该部分生效时对重大事实或遗漏作出的任何不真实的陈述，并且没有遗漏说明注册声明(或该修订)的该部分在何时生效、其中要求陈述的任何重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实，且经修订或补充的招股说明书不包括也不包括截至其日期或证券法所指的首次使用时间。对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述，并未遗漏陈述其日期或《证券法》所指的首次使用时间，即根据陈述的情况作出陈述所必需的重大事实，不得误导性；

(B)在上述基本招股章程、招股章程或允许自由写作招股章程的日期(以较早的日期为准)和该等基本招股章程、招股章程或允许自由写作招股章程向证监会提交之日起至本证书日期为止的期间内，经当时修订或补充的该等基本招股章程、招股章程或允许自由写作招股章程，在任何时候均不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏作出该等陈述所需的任何重大事实，并根据作出该等陈述的情况，而非误导性地，

(C)自买卖协议的日期起，并无任何事项须在经修订或补充的招股章程中列明而该等事项并未如此列明，亦无任何文件须根据《交易法》提交，而该等文件一经提交即被视为以引用方式并入基本招股章程、招股章程或任何未经如此提交的准许自由写作招股章程，

(D)除招股章程或任何准许自由写作招股章程另有规定外，本公司并无在正常业务过程中招致任何直接或或有重大负债或义务，或订立任何重大交易，或就其股本宣派或支付任何股息或作出任何形式的分派，且除基本招股章程、招股章程及任何准许自由写作招股章程另有披露外，股本并无任何重大变动(但因根据销售协议出售股份及行使股权奖励或认股权证而发行普通股而产生的已发行普通股数目变动除外)，或任何短期或长期债务的重大变动，或任何重大不利影响或任何涉及预期重大不利影响的发展(不论是否在正常业务过程中产生)，或因罢工、火灾、洪水、地震、意外或其他灾难(不论是否由保险承保)而导致的任何损失，以及

(E)除基本招股说明书、招股说明书和任何允许自由撰写招股说明书中所述外，公司作为一方的一方在任何法院或政府机构、当局或团体或任何仲裁员面前或由任何法院或政府机构、当局或团体或任何仲裁员提起的任何未决或威胁或计划提起的任何诉讼、诉讼或程序，这可能导致重大不利影响。

此处使用的未定义的大写术语应具有销售协议中赋予此类术语的含义。

附表3 - 2


LARIamar THERAPEUTICS，Inc.

发信人：
姓名：
标题：

发信人：
姓名：
标题：

附表3 - 3

附表4

附属公司

Zafgen Australia Pty Limited

附表4 - 1