已于2024年5月9日向美国证券交易委员会提交

注册编号333-    

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

拉里马尔治疗公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		20-3857670
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别码)

巴拉广场东三号，506套房

Bala Cynwyd，PA 19004

(844) 511-9056

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

卡罗尔·S本-迈蒙，医学博士

总裁与首席执行官

拉里马尔治疗公司

巴拉广场东三号，506套房

Bala Cynwyd，PA 19004

(844) 511-9056

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

Rachael M.布希，Esq.

Jennifer L.波特先生。

Goodwin Procter LLP

一个 商业广场

2005年市场街，32^发送地板

宾夕法尼亚州费城，邮编19103

(445) 207-7805

拟向公众出售的大约开始日期：在本登记声明生效日期后不时。

如果 在本表格中登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。 

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选 以下方框。 

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条登记发行的额外证券， 请勾选以下方框，并列出同一发行的较早有效登记声明的《证券法》登记声明编号。 

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后的修订，请选中下面的框并列出相同发售的较早生效的注册表的注册表编号。 ☐

如果本表格是根据一般说明I.D.提交的注册声明 ，或根据证券法第462（e）条向证监会备案后生效的修正案，请勾选以下方框。 

如果本表格是根据一般指示I. D提交的注册声明的生效后修订，根据《证券法》第413条（b）款提交以登记其他证券或 其他证券类别的，请勾选以下方框。 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见《交易法》规则12b-2中的大型加速备案公司、加速备案公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

说明性说明

本注册说明书包含两份招股说明书：

•

基本招股说明书，涵盖本公司发行、发行和出售总额高达300,000,000美元的普通股、优先股、债务证券、购买我们普通股、优先股或债务证券的认股权证、购买我们普通股、优先股或债务证券的认购权和/或由部分或全部这些证券组成的单位；和

•

一份销售协议招股说明书，涵盖我们发售、发行和销售我们普通股的最高总发行价为100,000,000美元，根据日期为2024年5月9日的销售协议或与古根海姆证券有限责任公司的销售协议，我们可以发行和出售普通股。

基本招股说明书紧跟在这一说明性说明之后。根据基本招股说明书发行的任何证券的具体条款将在基本招股说明书的招股说明书附录中详细说明。

根据销售协议将发行和出售的证券的具体条款在紧随基本招股说明书之后的销售协议招股说明书中明确。根据销售协议招股说明书可能发售、发行和出售的100,000,000美元普通股包括在我们根据基本招股说明书可能发售、发行和出售的300,000,000美元证券中。于终止与Guggenheim Securities，LLC的销售协议后，销售协议招股章程所包括的100,000,000美元中未根据销售协议出售的任何部分将可根据基本招股章程及相应的招股章程补充文件在其他发售中出售，而如果根据销售协议没有出售股份，则可根据基本招股章程及相应的招股说明书附录在其他发售中出售全部100,000,000美元的证券。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。 在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

待完工日期为2024年5月9日。

招股说明书

$300,000,000

普通股

优先股

债务 证券

认股权证

单位

订阅 权限

我们可能会不时在一个或多个产品中提供和出售以上确定的证券总额高达300,000,000美元。本招股说明书 为您提供证券的一般描述。

每次我们发行和出售证券时，我们都会在本招股说明书中提供一份附录，其中 包含有关此次发售以及证券的金额、价格和条款的具体信息。招股说明书副刊还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。在投资我们的任何证券之前，您应 仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们可以将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券 提供和出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接卖给购买者，或通过这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书 附录中列出，或将根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为关于本招股说明书和分销计划的章节。在未交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的适用招股说明书附录的情况下，不得出售任何证券。

投资我们的证券 涉及风险。有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素，请参阅本招股说明书第8页的风险因素以及适用的招股说明书附录中包含的任何类似部分。

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市，代码是LRMR。2024年5月8日，我们的普通股在纳斯达克全球市场上的最后一次销售报告价格为每股7.92美元。

美国证券交易委员会和任何州的证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年    。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
以引用方式并入某些资料			2
有关前瞻性陈述的警示说明			4
关于拉里玛			7
风险因素			8
收益的使用			9
股本说明			10
债务证券说明			13
手令的说明			21
对单位的描述			23
我们认购权的说明			24
环球证券			25
配送计划			29
法律事务			31
专家			31

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。通过使用搁置登记声明，我们可以不时单独或组合以一个或多个产品的形式发售和出售本招股说明书中描述的任何证券组合的总金额高达300,000,000美元的证券。

本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的概括性描述。 我们每次发行和出售证券时，都会为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中包含有关所发行和出售的证券的具体信息以及此次发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费 书面招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的或通过引用并入的关于该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费编写的招股说明书)，以及标题下所述的附加信息 ，您可以在此处找到更多信息。

吾等并无授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何 陈述，但本招股说明书、任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等编制的或吾等向阁下提交的任何免费撰写的招股章程所载或以引用方式并入本招股说明书的陈述除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您应 假设本招股说明书和适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，在任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书的日期 时才准确，并且通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期准确，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能发生变化。

本招股说明书不得用于完成我们证券的销售，除非 附有招股说明书附录。

当我们在本招股说明书中提到拉里玛、拉里玛治疗公司、我们和公司时，除非另有说明，否则我们指的是拉里玛治疗公司及其子公司。当我们提到您时，我们指的是适用证券系列的潜在持有人。

本招股说明书包含或通过引用并入包含对我们或其他 实体拥有的商标、服务标记和商品名称的引用的文档。本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本 招股说明书中提及的商标、服务标记和商号可能不带^®和^™这种提法并不意味着它们各自的所有者不会根据适用法律最大限度地主张他们对这些符号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务标志，以暗示与这些其他公司的关系，或这些其他公司对我们的背书或赞助。

1

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是根据修订后的1933年证券法或证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息。当本招股说明书中提到我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能不完整，您应参考作为注册声明一部分的证物或通过引用合并在此的报告或其他文件，以获取该合同、协议或其他文件的副本。

我们目前遵守1934年证券交易法(经修订)或交易法的报告要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会S网站(http://www.sec.gov)和我们网站(www.larimartx.com)的投资者栏目中查看我们的美国证券交易委员会备案文件。我们的 网站和该网站上包含或连接到该网站的信息不包含在本招股说明书中，也不属于本招股说明书的一部分。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文档中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的通过参考方式并入的信息 ，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件并入本招股说明书和作为其组成部分的 注册说明书：

•

我们于2024年3月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告；

•

我们于2024年5月9日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的Form 10-Q季度报告。

•

从我们于2024年4月29日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们截至2023年12月31日的年度报告中的信息。

•

我们于2024年2月12日、2024年2月14日、2024年2月16日、2024年3月11日和2024年5月9日向美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告(每个案例中视为已提供和未提交的任何部分除外)； 以及

•

根据交易法于2014年6月18日向美国证券交易委员会提交的表格 8-A(文件编号001-36510)中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告，包括我们截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告的附件4.1。

我们还将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件(根据交易法和适用的美国证券交易委员会规则不被视为根据交易法提交的任何文件或此类报告的部分，包括根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告和在该表中提供的与此类项目相关的证物)合并为参考。包括在本招股说明书所属的登记说明书首次备案之日之后、在登记说明书生效之前作出的，直至我行提交表示终止发行本招股说明书的证券的生效后修正案为止，并将自向美国证券交易委员会提交该等文件之日起成为本招股说明书的一部分。此类未来备案文件中的信息更新和补充信息

2

在本招股说明书中提供。未来任何此类备案文件中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们之前提交给美国证券交易委员会的任何文件中的任何信息，即 通过引用被纳入或被视为纳入本文，前提是后来备案文件中的陈述修改或取代了此类先前的陈述。

应书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书中引用的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物，方法是通过书面或致电以下地址或电话向我们提供。您也可以在我们的网站www.larimartx.com上访问此信息，方法是查看投资者菜单的财务与备案 小节。任何额外资料均不视为本招股说明书的一部分或以引用方式并入本招股说明书。

拉里马尔治疗公司

巴拉广场东三号，506号套房

Bala Cynwyd，PA 19004

(844) 511-9056

注意：首席财务官

3

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和通过引用纳入的文件可能包含符合证券法第27A条和交易法第21E条的有关我们及其子公司的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述旨在由1995年《私人证券诉讼改革法》提供的前瞻性陈述的安全港涵盖。前瞻性表述不是历史事实的表述，可以通过使用前瞻性术语来识别，如相信、期望、可能、将会、可能、应该、可能、项目、计划、目标、目标、潜在、估计、预计、预期、预期或类似术语，不过并非所有前瞻性表述都包含这些可识别的词汇。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

获得成功的非临床或临床结果的不确定性 可靠且有意义地证明安全性、耐受性和疗效概况令美国食品和药物管理局、或FDA、欧洲药品管理局和其他类似监管机构满意的上市 批准noLabofusp(onomLabofusp是国际非专利名称，美国采用CTI-1601的名称)或我们未来可能开发的任何其他候选产品，以及由此可能导致的意外成本 ；

•

我们继续成功执行我们正在进行的开放标签扩展研究的能力，包括站点启动时间和患者登记比率，以及我们追求剂量递增的能力；

•

与noLabofusp的临床开发和监管批准相关的不确定性，包括： 临床试验的开始、登记和完成的潜在延迟，潜在的生物制品许可证申请提交以加速批准的时间，包括我们向FDA提供所有必要数据以供FDA审查和接受加速申请的能力，或我们未来可能开发的任何其他候选产品；

•

我们临床试验的患者招募延迟(包括FDA批准用于治疗弗里德里希S共济失调的竞争产品的影响，和/或竞争产品的其他临床试验的影响)，临床和非临床结果和/或 FDA评估S要求提供更多信息或研究的延迟，临床方案的变化，监管限制，包括额外的临床搁置，以及诺拉福舒的里程碑；

•

与获得和保持对NamLabofusp或我们未来可能开发的任何其他候选产品的监管批准相关的困难和费用，以及在任何此类批准下的指示和标签；

•

我们的现有现金、现金等价物和有价证券以及我们对未来运营结果、财务状况、研发成本、资本要求以及我们获得额外融资的机会和需求的估计，能够继续为我们的运营提供多长时间的资金；

•

我们的能力，以及我们所聘用的第三方制造商优化和扩大诺拉布福普或任何其他候选产品S制造流程的能力，并生产足够数量的临床用品，以及如果获得批准，我们未来可能开发的诺拉布福普或任何其他候选产品的商业供应，以及我们 维持与我们的主要供应商的关系和合同，以及确定和与替代或次要关键供应商签订合同的能力；

•

考虑到将候选产品成功推向市场所涉及的固有风险和困难，以及候选产品如果获得批准将无法获得广泛的市场接受的风险，我们有能力从noLabofusp和/或我们未来可能开发的任何其他候选产品实现任何价值 ；

•

我们有能力遵守适用于我们业务的监管要求以及美国和其他国家/地区的其他监管发展 ；

4

•

如果获得批准，诺布拉夫斯普或我们未来可能开发的任何其他候选产品的潜在市场的规模和增长，我们未来可能开发的诺拉布拉夫斯普或任何其他候选产品的市场接受率和程度，以及我们服务于这些市场的能力；

•

鉴于治疗弗里德里希-S共济失调的竞争疗法和产品，我们有能力获得并 保持快速监管计划的称号或资格，以及如果获得批准，将当前和未来的候选产品商业化的能力(包括如果竞争对手能够在我们的产品能够商业化之前建立强大的 市场地位，则潜在进入壁垒的影响)；

•

我们有能力获得和维护专利保护，并在第三方面前捍卫我们的知识产权 ；

•

我们所依赖的第三方，包括第三方合同研究机构、顾问和第三方供应商、制造商、分销商和物流提供商的绩效和遵守FDA(和所有其他监管机构)的规则和法规的情况。

•

我们有能力招聘和留住关键的科学、技术、商业和管理人员，并留住我们的高管人员；

•

我们有能力维护内部计算机和信息系统的正常功能和安全，并 防止或避免网络攻击、恶意入侵、故障、破坏、数据隐私丢失或其他重大中断；

•

地缘政治紧张局势，包括世界各地的地区冲突、不利的宏观经济事件，包括通胀压力、利率上升、银行不稳定、经济放缓或衰退、卫生流行病、不可预见的紧急情况和其他传染病的爆发，可能会在多大程度上扰乱我们的运营， 我们依赖的第三方的运营或我们在开发noLabofusp和我们可能开发的任何其他候选产品时与我们互动的监管机构的运营；

•

美国医疗改革的潜在影响，包括2022年《降低通货膨胀率法案》，以及世界各地正在采取的旨在降低医疗成本和限制政府总支出水平的措施；以及

•

我们对现金和其他资源的使用，包括我们对本招股说明书下的任何发行所得收益的预期使用。

您应完整阅读本招股说明书和通过引用合并的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们目前预期的大不相同。我们的业务和运营现在和将来都会受到各种风险、不确定性和其他因素的影响。因此，实际结果和经验可能与任何前瞻性陈述中包含的结果和经验大不相同。此类风险、不确定因素和其他可能导致实际结果和经验与预期不同的因素包括，但不限于，本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的风险因素。

您应假定本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入本文的任何文件中的信息仅在其日期之前是准确的。由于上述风险因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们作出的任何前瞻性陈述中所表达的结果大不相同，因此您不应过度依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述都只在发表之日发表。新的因素不时会出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响或任何因素对我们业务的影响程度，或

5

多种因素的组合可能会导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。除非法律要求，我们没有义务 公开发布对此类前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

6

关于拉里玛

概述

我们是一家临床阶段的生物技术公司 专注于使用我们的新型细胞穿透肽或CPP技术平台开发复杂罕见疾病患者的治疗方法。我们的主要候选产品NomLabofusp(NomLabofusp是国际非专利名称 ，在美国采用的名称是CTI-1601)，是一种皮下注射的重组融合蛋白，旨在将组织型Frataxin或FXN-一种基本蛋白输送到Friedreich S共济失调患者的线粒体。S共济失调是一种罕见、进行性和致命性的疾病，患者由于基因异常而无法产生足够的FXN。目前，还没有治疗方案来解决弗里德里希·S的核心缺陷，即低水平的FXN。NomLabofusp代表了第一种潜在的治疗方法，旨在提高Friedreich S共济失调患者的FXN水平。

我们已经完成了两项一期临床试验和一项二期剂量探索试验，最近还启动了一项针对Friedreich S共济失调患者的开放式标签延伸试验(OLE)。我们已经收到了美国食品和药物管理局(FDA)对NORLABOFUP的孤儿药物指定、快速通道指定和罕见儿科疾病指定。此外，我们还从欧盟委员会获得了诺拉布福平的孤儿药物称号，并从欧洲药品管理局(EMA)获得了优先药品称号。我们打算争取FDA加速批准Namabofusp。与根据传统FDA或EMA程序考虑批准的产品相比，收到此类指定或正面意见可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，也不能确保FDA或EMA最终批准。

我们相信，我们的CPP平台使治疗分子能够穿过细胞膜，达到细胞内的靶点，具有治疗其他罕见和孤儿疾病的潜力。我们打算使用我们的专利平台来针对更多的孤立适应症，其特征是细胞内内容或活动的缺陷或改变。

自成立以来，我们将几乎所有的资源都投入到开发NOMLabofusp、构建我们的知识产权组合、开发第三方制造能力、业务规划、筹集资金以及为此类业务提供一般和行政支持上。

我们 组建了一支经验丰富的管理团队，每个成员都有20年以上的医药行业经验。我们的管理团队和顾问在发现、非临床和临床开发、监管事务以及利用生物制剂和小分子的良好制造实践开发制造工艺方面拥有丰富的专业知识。我们相信，S的管理团队具备多种技能，能够为药物和生物研发提供有效的途径。

企业信息

我们成立于2005年，是一家特拉华州公司，名为Zafgen，Inc.。我们的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州巴拉辛维德19004号Bala Plaza East 506 Suite506，我们的电话号码是(844)5119056。我们的网站地址是Www.larimartx.com。我们网站上的信息或可以通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在此作为参考。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。在本招股说明书中，提到我们、我们的公司、拉里玛或拉里玛治疗公司时，指的是拉里玛治疗公司及其子公司。

2020年5月，我们完成了与Chdrial Treateutics，Inc.或Chdrial的业务合并，并将我们的名称从Zafgen，Inc.更名为Larimar Treateutics，Inc.。出于财务报告的目的，Chdrial被确定为会计收购人，我们的 历史财务是Chdrial的财务，Chdrial进行的业务成为我们的业务。

7

风险因素

根据本招股说明书及适用的招股说明书附录提供的任何证券的投资涉及风险。阁下应仔细考虑我们向美国证券交易委员会提交的最新10-K年度报告及后续的10-Q表格季度报告中包含的风险因素，因为此类风险因素可能会被我们提交给美国证券交易委员会的其他报告(包括后续的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告)以及任何适用的招股说明书补编中的风险因素标题下描述的风险因素 修正、补充或取代。查看在哪里可以找到更多信息，并通过参考合并某些 信息。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、运营结果和财务状况都可能受到影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况以及对我们证券的投资价值产生不利影响。此外，过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应利用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。

8

收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书附录中所述的出售证券的净收益。

9

股本说明

以下对我们股本的描述不完整，可能没有包含您在投资我们的股本之前应考虑的所有信息。 本说明摘自我们已向美国证券交易委员会公开备案的公司注册证书，并通过参考对其进行了整体限定。请参阅您可以在哪里找到更多信息。有关完整的说明， 您应参考我们修订后的第九份经修订的公司注册证书，或《宪章》，以及我们经修订和重新修订的章程，或通过引用将其副本并入作为本招股说明书一部分的登记声明 的证物。

普通股

法定股本。我们的法定股本包括(I)115,000,000股普通股，每股面值0.001美元，其中63,802,017股已发行并于2024年5月8日流通，称为资本化日期；及(Ii)5,000,000股优先股，每股面值0.001美元，其中尚未发行股份，且截至资本化日期 目前没有流通股。我们没有在我们的国库持有任何股本股份。

投票权 权利。对于提交股东投票表决的所有事项，我们普通股的持有者有权对每持有的一股股份投一票。我们普通股的持有者没有任何累积投票权。

分红。我们普通股的持有者有权按比例获得我们董事会或董事会宣布的任何股息，这些股息来自 合法可用于此目的的资金，但受任何已发行优先股的任何优先股息权的限制。

没有优先购买权或类似权利 。我们的普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权，也没有赎回或偿债基金条款。在我们发生清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在偿还所有债务和其他债务以及任何当时未偿还的优先股的任何清算优先权后按比例分享所有剩余资产。

转会代理和注册处。我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.。

上市。我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市，代码是LRMR。2024年5月8日，我们的普通股在纳斯达克全球市场上的最后一次销售报告价格为每股7.92美元。截至2024年5月8日，我们大约有19名登记在册的股东。

优先股

我们的董事会目前有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多5,000,000股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成或指定此类系列的股份数量，其中任何一个或全部可能大于普通股的权利。我们发行优先股可能会对我们普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算后获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或其他公司行动。没有优先股的流通股，我们目前也没有发行任何优先股的计划。

我们的宪章和附例以及特拉华州反收购法的规定

特拉华州一般公司法或DGCL以及我们的宪章和章程的某些条款可能会延迟、推迟或阻止 另一方获得对我们的控制。以下概述了这些规定，预计将阻止某些类型的强制收购做法

10

和不充分的收购出价，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购尝试 。这些条款的设计部分也是为了鼓励任何寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的效果。有可能 这些规定可能会使股东认为符合其最佳利益的交易更难完成。然而，我们相信，保护我们与任何主动和潜在不友好的收购者谈判的能力所获得的好处，超过了阻止此类提议的缺点，包括那些高于我们普通股当时市值的提议，因为除了其他原因外，此类 提议的谈判可能会改善它们的条款。

董事会组成和填补空缺。我们的章程规定，我们的董事会分为三个班级，交错三年任期，每年选举一个班级。我们的宪章还规定，董事只有在有理由的情况下才能被免职，并且只有在当时有权在董事选举中投票的75%或以上股份的持有者投赞成票的情况下才能罢免。此外，我们董事会中的任何空缺，无论如何发生，包括因扩大董事会规模而产生的空缺，都只能由当时在任的我们的大多数董事投赞成票才能填补，即使少于法定人数。

没有股东的书面同意。我们的章程规定，所有股东行动都必须在年度会议或特别会议上由股东投票表决，股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。

股东大会。我们的章程和章程规定，只有当时在任的大多数董事会成员可以召开股东特别会议，只有特别会议通知中列出的事项才可以在股东特别会议上审议或采取行动。我们的章程将股东年度会议上可能进行的事务限制在适当提交会议的事项上。

事先通知的规定。我们的章程规定了关于股东提议的预先通知程序，这些提议与提名董事候选人或向股东会议提交新业务有关。这些程序规定，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前以书面形式及时提交给我们的公司秘书。一般来说，为了及时，通知必须在上一年年会一周年纪念日之前不少于90天也不超过120天到达我们的主要执行办公室。我们的章程规定了对所有股东通知的形式和内容的要求。

章程及附例的修订。根据DGCL的要求，对我们章程的任何修改必须首先得到我们董事会多数成员的批准，如果法律或我们的宪章要求，此后必须得到有权就修正案投票的流通股和每一类别有权就修正案投票的流通股的多数批准，但关于股东行动、董事会组成、责任限制和本章程修正案的条款的修改必须得到有权就修正案进行表决的流通股的不少于75%的批准。以及不少于作为一个类别有权投票的每个类别流通股的75%。本公司的章程可经当时在任董事的多数赞成票修订，但须受章程所载任何限制的规限；亦可由有权就修订动议投票的流通股至少75%的赞成票修订，或如本公司董事会建议股东批准修订动议，则由有权就修订动议投票的已发行流通股 的过半数赞成票修订，在每种情况下，作为单一类别一起投票。

作为一家特拉华州公司，我们还必须遵守特拉华州法律的规定，包括DGCL的第203条。一般来说，第203条禁止特拉华州上市公司与有利害关系的股东进行业务合并，除非该股东以规定的方式获得批准，否则在该股东成为有利害关系的股东后三年内不得与该股东进行业务合并。

11

根据第203条，公司与利益相关股东之间的商业合并是被禁止的，除非它满足下列条件之一：

•

在股东产生利益之前，董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括为确定已发行有表决权股票、董事和高级管理人员所拥有的股份，以及在某些情况下的雇员股票计划，但不包括有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票；或

•

在股东取得利益之时或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度或特别会议上以至少三分之二不属于利害关系股东的已发行有表决权股票的赞成票批准。

第203条定义了企业合并，包括：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•

涉及持有公司10%或以上资产的股东的任何出售、转让、租赁、质押或其他处置，以及因合并或合并协议而导致各方发生冲突或违反S协议的行为；

•

除例外情况外，任何导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司股票的交易；

•

除例外情况外，涉及公司的任何交易具有增加利益相关股东的比例份额的效果；以及

•

利益相关股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

一般来说，第203条将利益股东定义为任何实体 或实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

某些诉讼的专属司法管辖权。我们的宪章规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院应是以下情况的唯一和独家法庭：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们股东的受托责任的诉讼；(Iii)根据特拉华州公司法、我们的宪章或我们的章程的任何规定提出索赔的任何诉讼；或(Iv)任何主张受内政原则管辖的针对我们的索赔的诉讼。这一规定不适用于根据《交易法》或《证券法》提出的索赔。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在所适用的诉讼类型中的适用更加一致，但该条款可能会起到阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼的效果。类似的排他性论坛条款在其他公司的公司注册证书中的可执行性已在法律程序中受到质疑，法院可能会裁定我们宪章中的这一条款不适用或不可执行。

12

债务证券说明

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，概述了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该系列的具体条款。 我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换、行使或交换时发行。债务证券可以是我们的优先、优先次级或次级债务，除非本招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，并可能在一个或多个系列中发行。

债务证券将根据我们与适用契据中指定的受托人之间的契约发行。我们已 总结了以下契约的精选部分。摘要不完整。契约的形式已作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分，您应阅读契约中可能对您重要的条款。摘要中使用的未在本文中定义的大写术语具有契约中指定的含义。

如仅在本节中使用，除非明确说明或上下文另有要求，否则Larimar、Larimar Treateutics、我们、我们或我们称为Larimar Treateutics，Inc.，不包括我们的子公司。

一般信息

每一系列债务 证券的条款将由董事会决议或根据董事会决议制定，并以董事会决议、高级官员证书或补充契约中规定的方式列出或确定。’ 每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述（包括任何定价补充文件或条款表）。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些证券可以是一个或多个系列，期限相同或不同，按面值、溢价或折扣。我们将在与所发行的任何系列债务证券相关的招股说明书补充（包括任何定价补充或条款表）中列出债务证券的本金总额和以下条款 （如果适用）：

•

债务证券的名称和等级(包括任何从属条款的条款)；

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示)。

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

该系列证券本金的一个或多个应付日期；

•

用于确定债务证券将产生利息的一个或多个年利率(可能是固定的或可变的)或方法 (包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的一个或多个日期、开始和支付利息的一个或多个日期 以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；

•

应支付债务证券本金和利息(如有)的一个或多个地点(以及支付方式)，该系列证券可在何处交出以登记转让或交换，以及有关债务证券的通知和催缴要求可在何处交付；

13

•

我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

•

根据任何偿债基金或类似条款，或根据债务证券持有人的选择，赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格及条款和条件 ；

•

我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

发行债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何 整数倍的面额；

•

债务证券是以凭证债务证券的形式发行还是以全球债务证券的形式发行；

•

申报提早到期日应付债务证券本金部分 除本金以外的部分；

•

债务证券的面值货币，可以是美元或任何外币， 如果这种面值货币是综合货币，则负责监督这种综合货币的机构或组织(如有)；

•

指定用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位；

•

如果债务证券的本金、溢价或利息将以债务证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，将以何种方式确定与这些付款有关的汇率；

•

确定债务证券本金、溢价或利息的支付方式 ，如果这些金额可以参照以一种或多种货币为基础的指数或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定；

•

关于债务证券的本招股说明书或契约中描述的违约事件的任何增加、删除或改变，以及本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的加速条款的任何改变；

•

对本招股说明书所述契约或与债务证券有关的契约的任何增加、删除或更改；

•

与债务证券有关的任何托管机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构；

•

与此类债务证券的转换或交换有关的规定(如有)，包括(如果适用的话)转换或交换价格和期限、关于是否强制转换或交换的规定、需要调整转换或交换价格的事件以及影响转换或交换的规定；

•

债务证券的任何其他条款，可补充、修改或删除适用于该系列的债券的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销有关的任何条款；以及

•

我们的任何直接或间接子公司是否将为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款(如果有)。

14

我们可以发行低于其规定本金的债务证券 ，并根据契约条款在宣布其加速到期时支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何这些债务的联邦所得税考虑事项和其他特殊考虑事项 。

如果我们以一个或多个外币或一个或多个外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书 附录中向您提供有关该债务证券发行的 限制、选举、一般税务考虑事项、具体条款和其他信息。

转让和交换

每项债务担保将由以托管信托公司、托管机构或托管机构的名义登记的一种或多种全球证券(我们将把全球债务担保所代表的任何债务担保称为账簿记账债务担保)，或以最终登记形式(我们将认证担保所代表的任何债务担保称为经认证的债务担保)的证书来代表，如适用的招股说明书附录所述。除非在下文标题“全球债务证券和记账系统”之下提出，否则记账债务证券将不能以证书形式发行。

凭证债务证券。根据契约条款，您可以在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。凭证债务证券的任何转让或交换均不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。

您只有交出代表已证明债务证券的证书，并由我们或证书受托人向新持有人重新发行证书，或由我们或受托人向新持有人发行新证书，才能转让证书债务证券以及获得证书证券本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统。代表记账债务证券的每一种全球债务证券 将交存托管人或其代表，并以托管人或托管人的名义登记。请参阅全球证券。

圣约

我们将在适用的招股说明书中补充适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。

在控制权变更时不提供任何保护

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将不包含任何在我们发生控制权变更或高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)可能对债务证券持有人造成不利影响的情况下为债务证券持有人提供证券保护的条款。

15

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何人(继承人)合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人，除非：

•

我们是尚存的公司或继承人(如果不是Larimar)是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织并有效存在的公司，并明确承担我们在债务证券和契约下的义务；以及

•

交易生效后，不应立即发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件将继续发生。

尽管有上述规定，我们的任何子公司都可以与我们合并、合并或将其全部或部分财产转让给我们。

违约事件

违约事件指的是任何一系列债务证券，以下任何一项：

•

当该系列的任何债务担保到期并应支付时，对其利息的支付出现违约，并将这种违约持续30天(除非我们在30天期限届满前将全部款项存入受托人或支付代理人)；

•

在该系列的任何证券到期时违约支付本金；

•

吾等在契约中违约或违反任何其他契约或保证(仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契约中的契约或保证除外)，该违约在我们收到受托人的书面通知或 拉里玛和受托人收到持有人的书面通知后60天内仍未治愈；

•

拉里玛的某些自愿或非自愿破产、资不抵债或重组事件；以及

•

适用的招股说明书附录中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。在本公司或本附属公司不时未清偿的某些债务下，发生某些违约事件或契约下的加速可能构成违约事件。

我们将在知悉违约或违约事件发生后30天内向受托人发出书面通知，该通知将合理详细地描述该违约或违约事件的状态，以及我们正在采取或 建议采取的行动。

如果在未偿还时任何系列的债务证券发生违约事件，并且仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可通过书面通知我们(如果持有人发出通知，则向受托人)宣布立即到期和应付 该系列的本金(或，如果该系列的债务证券是贴现证券，则为该系列条款中规定的本金部分)和应计未付利息，该系列的所有债务证券。在某些破产、无力偿债或重组事件导致违约事件的情况下，所有未偿还债务证券的本金(或该特定数额)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如有)将 成为并立即到期和支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行动。在任何时候，在

16

已就任何系列的债务证券宣布加速，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，如果该系列债务证券的所有违约事件(不支付该系列债务证券的加速本金和 利息(如果有))已按照契约的规定治愈或免除，则该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销和取消加速。我们建议您参阅招股说明书补充资料，内容涉及任何系列债务证券，即有关在发生违约事件时加速偿还该等贴现证券本金部分的特别规定。

契约规定，受托人可拒绝履行该契约下的任何责任或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其履行该责任或行使该权利或权力时可能招致的任何费用、法律责任或开支获得令其满意的弥偿。在受托人某些权利的规限下，任何系列未偿还债务证券本金金额占多数的持有人将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或就该系列债务证券行使受托人授予的任何信托或权力。

任何系列债务担保的持有人均无权就该契约或指定接管人或受托人或根据该契约提出任何补救措施而提起任何司法或其他诉讼，除非：

•

该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提出令受托人满意的赔偿或担保，以受托人身份提起诉讼，受托人未从该系列未偿还债务证券的持有人那里收到与该请求不一致的指示，并未在60天内提起诉讼。

尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利，在该债务担保所述的到期日或之后收到该债务担保的本金、保费和任何利息的付款，并就强制执行付款提起诉讼。

契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守契约的声明。如果任何系列证券发生并持续发生违约或违约事件，如果受托人的负责人知道，受托人应在违约或违约事件发生后90天内，或在受托人的负责人知道违约或违约事件后90天内，向该系列证券的每一证券持有人邮寄违约或违约事件通知。该契约规定，如果受托人真诚地确定扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知 (该系列债务证券的付款除外)。

修改及豁免

我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券，而无需任何债务证券持有人的同意：

•

消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述资产合并、合并和出售标题下契约中的契约；

•

作为有证书的证券的补充或替代，规定无证书的证券；

17

•

对任何系列的债务证券增加担保或为任何系列的债务证券提供担保；

•

放弃我们在契约项下的任何权利或权力；

•

为任何系列债务证券持有人的利益增加违约契诺或违约事件；

•

遵守适用保管人的适用程序；

•

作出不会对任何债务证券持有人的权利造成不利影响的任何变更；

•

规定发行契约所允许的任何系列债务证券的形式及条款和条件，并确立其形式及条款和条件；

•

就任何系列的债务证券委任继任受托人，并对契据的任何条文作出增补或更改，以规定多於一名受托人或利便多於一名受托人进行管理；或

•

经受修改或修订影响的每一系列未偿还债务证券本金金额至少占多数的持有人同意，吾等亦可修改及修订该契约。未经每个受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，如果该修改符合以下条件，则为未偿还债务证券：

•

减少其持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券的金额；

•

降低或延长任何债务担保的利息(包括违约利息)的支付期限；

•

减少任何债务证券的本金或溢价，或更改其固定到期日，或减少任何债务证券的偿债基金或类似债务的支付日期，或推迟任何一系列债务证券的偿付日期。

•

减少到期加速时应付的贴现证券本金；

•

免除任何债务证券的本金、溢价或利息的支付违约(但至少持有当时未偿还债务证券本金总额的多数的持有人取消任何系列债务证券的加速付款，以及免除这种加速造成的付款违约除外)；

•

使任何债务证券的本金或溢价或利息以债务证券中所述货币以外的货币支付；

•

对契约中涉及债务证券持有人有权收取债务证券本金、溢价和利息的权利，以及就强制执行任何此类付款提起诉讼的权利，以及豁免或修订的权利，作出任何更改；或

•

免除任何债务担保的赎回付款。

除某些特别规定外，持有任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，放弃遵守本契约的规定。任何系列未偿还债务证券本金过半数的持有人可代表所有该系列债务证券持有人 该系列债务证券持有人可免除该系列债券过去的任何违约及其后果，但该系列债务证券本金、溢价或利息的支付违约除外；但条件是，任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

18

债务证券及某些契诺在某些情况下失效

法律上的失败。该契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。如果受托人以信托形式向受托人支付了不可撤销的资金和/或美国政府债务，或者，在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，发行或导致发行此类货币的政府的政府义务，通过按照其 条款支付利息和本金，我们将被解除债务，从而提供资金或美国政府债务，其金额足以得到全国公认的独立公共会计师事务所或投资银行的意见，以支付和履行每一期本金，该系列债务证券的溢价、利息和任何强制性偿债基金付款，在按照契约和该等债务证券的条款规定的付款到期日支付。

只有当我们向受托人递交了一份律师的意见，声明我们收到了美国国税局的裁决，或美国国税局公布了裁决，或自契约签立之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，该意见应确认该系列债务证券的持有者将不会确认由于存款而产生的美国联邦所得税的收入、收益或损失，该意见才可能发生。如果存款、失败和解除的情况没有发生，则应按相同的数额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。

某些契诺的失效。本契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

•

我们可能会遗漏遵守《资产合并、合并和出售》标题下所述的契约和契约中列出的某些其他契约，以及适用的招股说明书附录中可能列出的任何其他契约；以及

•

任何不遵守这些公约的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件(公约失效)。

这些条件包括：

•

在受托人处存放资金和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，存放发行或导致发行此类货币的政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供 国家公认的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿的每一期本金的金额，关于该系列债务证券的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款 按照契约和债务证券的条款说明的这些付款的到期日；和

•

向受托人提交律师的意见，大意是，该 系列债务证券的持有者将不会因存款和相关契诺失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按照存款和相关契约失效的情况，以相同的金额和相同的 方式和同时缴纳美国联邦所得税。

董事、高级职员、雇员或证券持有人不承担个人责任

我们过去、现在或将来的董事、高级管理人员、雇员或证券持有人将不会对我们在债务证券或契约项下的任何义务承担任何责任，或对基于该等义务或其产生的任何索赔、或因该等义务或其产生而产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个 持有人放弃并免除所有此类责任。

19

这一豁免和免除是发行债务证券的部分对价。然而，根据美国联邦证券法，这种豁免和免除可能并不能有效地免除责任，美国证券交易委员会认为这种豁免违反了公共政策。

治国理政法

契约和债务证券，包括因契约或债务证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因契约、债务证券或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

契约将规定，因契约或因契约而拟进行的交易而引起或基于的任何法律诉讼、诉讼或法律程序可 在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券的持有人(通过他们对债务证券的接受)在任何此等诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从该等法院的非专属司法管辖权。本契约将进一步规定，以邮寄方式(在任何适用法规或法院规则允许的范围内)将任何 法律程序文件、传票、通知或文件送达该当事人S的地址将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的有效法律程序文件送达 。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)不可撤销和无条件地放弃对在上述指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他法律程序的任何反对意见，并不可撤销和无条件地放弃并同意不抗辩或声称任何此类诉讼、诉讼或其他法律程序已在不方便的法院提起。

20

手令的说明

我们可以发行认股权证来购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行权证，权证可以附加在任何已发行证券上，也可以与任何已发行证券分开。每一系列认股权证将根据吾等与投资者或认股权证代理人订立的单独认股权证协议发行。以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要受权证协议及认股权证证书适用于特定系列认股权证的所有条文所规限，并受其整体规限。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证 协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的特定条款将在与发行相关的招股说明书补充资料中说明。这些条款可能包括：

•

在行使普通股或优先股认股权证时可购买的普通股或优先股的数量，以及在行使认股权证时购买该数量的股票的价格；

•

在行使优先股认股权证时可购买的一系列优先股的名称、所述价值和条款(包括但不限于清算、股息、转换和投票权)；

•

在行使债权证时可以购买的债务证券的本金和行使权证的价格，可以现金、证券或其他财产支付；

•

权证及相关债务证券、优先股或普通股可分别转让的日期(如有)；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

认股权证行使权开始之日和权利期满之日；

•

适用于认股权证的美国联邦所得税后果；及

•

认股权证的任何附加条款，包括与权证的交换、行使和交收有关的条款、程序和限制。

权证持有人将无权：

•

投票、同意或获得分红；

•

作为股东接收有关选举我们董事的任何股东会议或任何其他事项的通知；或

•

行使作为我们股东的任何权利。

每份认股权证持有人将有权按适用的招股说明书补编所载或可计算的行使价，购买债务证券的本金金额或优先股或普通股的股份数目。除非吾等在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可随时行使认股权证，直至吾等在适用的招股说明书附录中规定的到期日的指定 时间为止。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

权证持有人可以兑换不同面值的新权证，凭其办理转让登记，并在权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书附录中注明的任何其他办公室行使该证书。直至购买债务证券的任何认股权证

21

如认股权证持有人行使该等权利，权证持有人将不会享有在行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取相关债务证券的本金、溢价或利息付款的任何权利，或执行适用契约中的契诺的权利。在购买普通股或优先股的任何认股权证行使前，认股权证持有人将不享有相关普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股(如有)进行任何清算、解散或清盘时收取股息或付款的任何权利。

22

对单位的描述

我们可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以根据单独的协议签发的单位证书来证明 每一系列的单位。我们可以与单位代理商签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的一家银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书附录中注明单位代理的名称和地址。

以下说明以及任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息概述了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般特征。您应阅读我们 授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充资料和免费撰写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体单位协议将包含额外的重要条款和规定， 我们将作为本招股说明书的一部分提交注册说明书的附件，或将通过参考我们提交给美国证券交易委员会的另一份报告，将与本招股说明书下提供的单位相关的每份单位协议的格式纳入其中。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中说明，包括但不限于以下适用条款：

•

该系列单位的名称；

•

组成这些单位的独立成分证券的标识和描述；

•

单位的发行价；

•

组成这些单位的成分证券将可单独转让的日期(如果有)；

•

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税考虑因素；以及

•

该单位及其组成证券的任何其他条款。

23

我们认购权的说明

我们可以发行认购权来购买我们的普通股、优先股或债务证券。这些认购权可以独立发售，也可以与在此发售的任何其他证券一起发售，接受认购权的股东可以转让也可以不转让。关于任何认购权的发售，吾等可与一名或多名承销商或其他购买者订立 备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买在该等发售后仍未获认购的任何证券。

与我们提供的任何认购权有关的招股说明书补充资料，在适用的范围内，将包括与此次发售有关的具体条款 ，包括以下部分或全部：

•

认购权的价格（如有）；

•

行使认购权时，我们普通股、优先股或债务证券的行使价；

•

向每位股东发行认购权的数量；

•

每项认购权可购买的普通股、优先股或债务证券的数量和条款 ；

•

认购权可转让的程度；

•

认购权的任何其他条款，包括与交易所和行使认购权有关的条款、程序和限制；

•

认购权行使权的开始日期和认购权届满日期；

•

认购权可包括关于未认购证券的超额认购特权或在证券已全部认购的范围内的超额配售特权的程度；以及

•

如适用，吾等可能就发售认购权订立的任何备用承销或购买安排的实质条款。

适用的招股说明书附录中对我们提供的任何认购权的描述不一定是完整的，将通过参考适用的认购权证书进行全部限定，如果我们提供认购权，该证书将提交给美国证券交易委员会。我们建议您完整阅读适用的认购权证书和任何适用的招股说明书附录。

24

环球证券

图书录入、交付和表格

除非我们 在任何适用的招股说明书补充或自由撰写招股说明书中另有说明，否则证券最初将以簿记形式发行，并由一份或多份全球票据或全球证券（或统称为全球证券）代表。 全球证券将存放于或代表纽约州纽约州存托信托公司（作为存托人）或DTC，并以Cede & Co.的名义注册，DT的提名人。除非在下文所述的有限情况下将其交换为 证明证券的个人证书，否则全球证券不得整体转让，除非由托管人转让给其代理人或由代理人转让给托管人，或由托管人或 其代理人转让给继任托管人或继任托管人的代理人。

DTC向我们提供的意见是：

•

根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司；

•

？《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

？《纽约统一商业代码》所指的结算公司；以及

•

？根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户的电子计算机化账簿分录变化，促进其参与者之间的证券交易结算，如转让和质押，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存托清算公司(简称DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。 其他人也可以访问DTC系统，我们有时将其称为间接参与者，他们通过直接参与者或与直接参与者保持托管关系，无论是直接还是间接。适用于DTC 及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

在直接结算系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将 获得直接结算系统S记录中的证券的信用。证券的实际购买者(我们有时称为受益所有人)的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。 证券的受益拥有人不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从购买证券的直接或间接参与者那里收到提供其交易细节的书面确认书，以及其所持股份的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过代表受益所有人行事的参与者的账簿上的分录来完成。实益所有人不会收到代表他们在全球证券中所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为方便后续转让，所有直接参与者存入德意志交易所的全球证券将以德意志交易所S合伙公司的名义登记，或按德意志交易所授权代表的要求以其他名义登记。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他代名人的名义登记，不会改变证券的受益所有权。DTC不知道这些证券的实际受益者是谁。存托凭证S的记录仅反映证券存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

25

只要证券是记账式的，您就只能通过托管人及其直接和间接参与者的设施 收到付款和转让证券。我们将在招股说明书附录中指定的适用证券的地点设立办事处或代理机构，在那里可以向我们交付关于证券和契约的通知和要求，并可以在那里交出经证明的证券以进行付款、转让或交换登记。

直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者和间接参与者以及间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律要求的约束。

兑换通知将发送至DTC。如果要赎回的证券少于某一特定系列的全部证券，债券发行公司S的做法是通过 抽签确定每个直接参与者在该系列证券中将被赎回的权益金额。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或就这些证券投票。根据其常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给在记录日期将该系列证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的上市中确定。

只要证券是簿记形式，我们将通过电汇立即可用的资金，将这些证券支付给作为此类证券的登记所有者的托管机构或其指定人。如果证券是在以下所述的有限情况下以最终认证的形式发行的，除非适用证券的说明或适用招股说明书附录另有规定，否则我们可以选择将支票邮寄到有权获得付款的人的地址，或通过电汇到有权获得付款的人至少在适用付款日期前15天指定的适用受托人或其他指定方的美国银行账户进行付款，除非适用受托人或其他指定方对较短的期限满意。

证券的赎回收益、分派和股息将支付给Cede&Co.或DTC授权代表可能要求的其他指定人。德勤S的做法是，直接参与者在德勤S收到我们的资金和相应的详细信息后，根据德勤记录上显示的他们各自的持有量 ，记入直接参与者的账户中。参与者向实益所有人支付的款项将受常规指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道的名义为客户账户持有的证券一样。这些付款将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，受不时生效的任何法律或法规要求的约束。将赎回收益、分派和股息支付给CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他指定人是我们的责任，支付给直接参与者的付款是DTC的责任，支付给受益所有者的付款是直接参与者和间接参与者的责任。

除非在下文所述的有限情况下，证券购买者将无权将证券登记在其名下，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券买受人以最终形式实物交割证券。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。

DTC可随时发出合理通知，终止其作为证券托管人提供的有关证券的服务。在这种情况下，如果没有获得继任者，则需要打印并交付证券证书。

26

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

•

德意志交易所通知吾等，其不愿或无法继续作为代表该证券系列的一项或多项全球证券的托管机构 如果德意志交易所在其被要求注册之时不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且在接到通知后90天内或在吾等得知德意志交易所S不再如此注册后90天内仍未指定继任托管人；

•

我们自行决定不让此类证券由一个或多个全球证券代表； 或

•

对于该系列证券，违约事件已经发生并仍在继续，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券中的任何实益权益，均可交换为以托管机构指示的名称登记的最终认证形式的证券。预计这些指示将以保管人从其参与方收到的关于全球证券实益权益所有权的指示为基础。

我们已从据信可靠的来源获得了本节和本招股说明书中有关东证及东证S记账系统的信息，但我们对该信息的准确性不承担任何责任。

欧洲清算银行和Clearstream

如果在适用的招股说明书附录中有这样的规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.持有全球证券的权益，如果您是Clearstream或EuroClear的参与者，则可以直接通过Clearstream Banking S.A.持有全球证券的权益，如果您是Clearstream或EuroClear的参与者，则可以间接通过参与Clearstream或EuroClear的组织持有全球证券的权益。Clearstream和EuroClear将代表各自的参与者通过客户证券账户分别以Clearstream和EuroClear的名义在其各自的美国托管机构的账簿上持有权益，而这些美国托管机构又将在客户的证券账户中持有客户证券账户中的此类权益，这些客户的证券账户位于DTC Your S的账簿上。

Clearstream和EuroClear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和EuroClear为其各自的参与组织持有证券，并通过在其账户中更改电子账簿来促进这些参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。

支付、交付、转让、交换、通知和其他与通过EuroClear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的事项必须遵守这些系统的规则和程序。另一方面，欧洲结算或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的S规则和程序的约束。

投资者将能够通过EuroClear和Clearstream支付、交付、转让和其他涉及 通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的交易，这些交易仅在这些系统开放营业的日子里进行。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统可能无法营业。

一方面，直接结算的参与者与欧洲结算或清算流的参与者之间的跨市场转账， 将由其各自的美国托管机构根据数字期货交易委员会的S规则，代表欧洲结算或清算流进行；然而，此类跨市场交易将需要根据具体情况向欧洲结算或清算流交付指令。

27

按照规则和程序，在该系统的既定最后期限(欧洲时间)内，在该系统中的交易对手。如果交易满足结算要求，EuroClear或Clearstream(视情况而定)将向其美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照正常的当日资金结算程序进行付款。EuroClear或Clearstream的参与者不得直接向其各自的美国托管机构发送指令。

由于时区差异，EUROCLER或Clearstream参与者从DTC的直接参与者购买全球证券权益的证券账户将被记入贷方，并且任何此类贷记将在紧接DTC结算日期之后的证券结算处理日(对于EUROCLEAR或Clearstream必须是营业日) 期间报告给EUROCLAR或Clearstream的相关参与者。由于欧洲结算或Clearstream参与者将全球证券权益出售给直接参与直接参与者而在欧洲结算或Clearstream收到的现金将在直接结算日按价值收取，但仅在欧洲结算或Clearstream的相关现金账户中可用，截止日期为欧洲结算或Clearstream的S结算日之后的营业日。

其他

本招股说明书这一节中有关DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对此信息负责。此信息仅为方便起见 提供。DTC、Clearstream和EuroClear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，并可能随时更改。我们、受托人或我们或受托人的任何代理人均无权控制这些实体，我们也不对其活动承担任何责任。建议您直接与DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的参与者联系，讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和EuroClear将执行上述程序，但它们都没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。对于DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的参与者或管理其各自运营的任何其他规则或程序的履行或不履行，我们或我们的任何代理商都不承担任何责任。

28

配送计划

我们可能会根据承销的公开发行，不时出售证券。 ·在市场上提供、协商交易、大宗交易或这些方法的组合，或通过承销商或交易商、通过代理商和/或 直接发送给一个或多个买家。证券可不时在一笔或多笔交易中分发：

•

以一个或多个可以改变的固定价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与该现行市场价格相关的价格计算；

•

在……里面·在市场上 产品(见《证券法》第415条规定)；

•

按协议价格；或

•

通过适用法律允许并在招股说明书附录中描述的任何方法。

每当我们出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们都会提供招股说明书补充资料或补充资料，说明分销方法，并列明发售该等证券的条款和条件，包括证券的发行价和向吾等收取的收益(如适用)。

购买本招股说明书所提供证券的要约可直接征集。还可以指定代理商不时征求购买证券的报价。参与要约或出售我们证券的任何代理人将在招股说明书附录中列出。

如果交易商被用于出售本招股说明书提供的证券，证券将作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果承销商被用于出售本招股说明书所提供的证券，则在出售时将与承销商签署承销协议，并在招股说明书补充材料中提供承销商的姓名，承销商将用来向公众转售证券。在出售证券时，我们或承销商可以代理的证券购买者可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金和/或他们可能代理的购买者的佣金形式的补偿。除非在招股说明书附录中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可以由交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何赔偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金 将在适用的招股说明书附录中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为《证券法》所指的承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们实现的任何利润都可以被视为承销折扣和佣金。我们可以签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，或支付他们可能被要求就此支付的款项，并偿还这些人的某些费用。

任何普通股或优先股将在纳斯达克全球市场上市，但任何其他证券可能会也可能不会在国家证券交易所上市 。

为促进证券发行，并在《交易法》规定的M规则允许和符合的范围内，参与发行的某些 人可以从事稳定、维持

29

或以其他方式影响证券价格。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人出售的证券多于出售给他们的证券。在这些情况下，这些人士会透过在公开市场买入或行使其超额配售选择权(如有)来回补该等超额配售或空仓。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券的价格，即如果他们出售的证券因稳定交易而被回购，则可以收回允许参与发售的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。 这些交易可以随时停止。

在交易法M规则允许的范围内，在纳斯达克上符合资格的做市商的任何 承销商可以在发行定价的前一个工作日，即在证券的要约或销售开始之前，在纳斯达克上从事被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立报价；但是，如果所有独立报价都低于被动做市商S的报价，那么当超过一定的购买限额时，被动做市商S的报价必须降低。

如果在适用的招股说明书副刊中注明，承销商或其他代理人可被授权邀请机构或其他合适的购买者按照招股说明书副刊规定的公开发行价格购买证券，按照招股说明书副刊规定的一个或多个日期付款和交付的延迟交付合同 。这些购买者可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构等。延迟交付合同将受条件 的约束，即在交付时，买方所在的美国任何司法管辖区的法律不禁止购买延迟交付合同所涵盖的证券。承销商和代理商将不对这些合同的有效性或履行承担任何责任。

我们可以参与 ·在市场上根据《证券法》第415(A)(4)条的规定，向现有交易市场发行股票。此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或者 以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录表明，第三方可以就这些衍生品出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的股票未平仓借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，则将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中被指名。此外，我们可能以其他方式将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书附录卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

关于任何特定发行的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

承销商、经销商和代理商可以在正常的业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并从中获得补偿。

任何证券不得在本招股说明书下出售，除非适用的招股说明书附录以纸质或电子形式交付，或同时以纸质或电子形式交付，以说明发售方法和条款。

30

法律事务

Goodwin Procter LLP将代表Larimar Treateutics，Inc.传递与在此提供的证券的发行和销售相关的某些法律事项。其他法律事项可能会由我们或我们将在适用的招股说明书附录中指名的任何承销商、交易商或代理人转交给我们。

专家

本招股说明书参考截至2023年12月31日的10-K表格年度报告而纳入的财务报表，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的授权而编制的。

31

$300,000,000

普通股

优先股

债务 证券

认股权证

单位

订阅 权限

招股说明书

   , 2024

本公司并未 授权任何交易商、销售人员或其他人士提供本招股说明书未包含的任何信息或陈述任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息。如果任何人向您提供了不同或不一致的信息， 您不应依赖该信息。本招股说明书不提供在任何司法管辖区出售任何证券，如果这是非法的。本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售，均不构成 本招股说明书中的信息在本招股说明书日期后是正确的任何暗示。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。 在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

待完工日期为2024年5月9日。

招股说明书

$100,000,000

普通股

我们已与古根海姆证券有限责任公司或古根海姆证券公司签订了日期为2024年5月9日的销售协议，或与本招股说明书提供的普通股股份的销售协议，每股面值0.001美元。根据销售协议的条款，根据本招股说明书，我们可以不时通过古根海姆证券公司作为我们的代理，发售和出售我们的普通股股票，总发行价最高可达100,000,000美元。

我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，代码是LRMR。2024年5月8日，我们普通股在纳斯达克全球市场上的最后一次销售价格为每股7.92美元。

根据本招股说明书，我们普通股的销售(如果有的话)可以在被视为谈判交易或被视为交易的交易中进行·在市场上根据1933年修订的《证券法》或《证券法》颁布的第415条规则中定义的发售。古根海姆证券不需要出售任何特定数量的我们的普通股，但将根据古根海姆证券和我们共同商定的条款，以符合其正常交易和销售做法的商业合理努力作为我们的销售代理。不存在以任何代管、信托或类似安排收到资金的安排。

根据销售协议出售普通股向古根海姆证券支付的补偿金额将为根据该协议出售的任何普通股的总收益的3.0%。有关支付给古根海姆证券的赔偿的其他信息，请参阅第19页开始的分配计划。在代表我们出售普通股方面，古根海姆证券将被视为证券法意义上的承销商，古根海姆证券的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些债务向古根海姆证券提供赔偿和出资，包括《证券法》或《1934年证券交易法》(经修订)或《交易法》规定的债务。

投资我们的普通股是有风险的。在作出投资决定之前，请阅读从本招股说明书第6页开始的标题《风险因素》和通过引用并入本招股说明书的文件中描述的风险。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

古根海姆证券

本招股说明书的日期为2024年   。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
以引用方式并入某些资料			2
招股说明书摘要			4
供品			5
风险因素			6
有关前瞻性陈述的警示说明			9
收益的使用			12
稀释			13
股利政策			15
股本说明			16
配送计划			19
法律事务			21
专家			21

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用搁置登记流程向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格登记声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以根据本招股说明书不时发售和出售总发行价高达100,000,000美元的普通股，价格和条款将由发售时的市场状况决定。

如果我们在本招股说明书中作出的任何陈述与在本招股说明书日期前提交给美国证券交易委员会的任何通过引用并入的文件中所作的陈述不一致，则本招股说明书中所作的陈述将被视为修改或取代通过引用并入本文和其中的文件中所作的陈述。然而，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，通过引用并入本招股说明书的文件中的陈述与较晚日期的文件中的陈述不一致，则由于我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自较早的日期以来发生了变化，该文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。在决定投资我们的普通股之前，您应阅读本招股说明书和我们可能授权用于本次发行的任何免费撰写的招股说明书，包括通过引用并入本文和其中的信息。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息，或通过引用并入本招股说明书以及我们 授权用于本次发售的任何免费编写的招股说明书中的信息。我们没有授权任何交易商、销售员或其他人员向您提供不同的信息，古根海姆证券也没有授权。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。本招股说明书不构成出售或邀请购买本招股说明书所述注册证券以外的任何证券的要约，也不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约或要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是违法的。您不应假设本招股说明书中包含的信息在本文件正面所列日期之后的任何日期是准确的，或我们在此或其中通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书是在较晚的日期交付或出售证券。

当我们在本招股说明书中提到拉里玛、拉里玛治疗公司、我们、我们的公司和公司时，除非另有说明，否则我们指的是拉里玛治疗公司及其子公司。当我们指您时，我们指的是适用证券系列的 潜在持有人。

本招股说明书包含或通过引用并入包含对我们或其他实体拥有的商标、服务标记和商号的引用的文档。本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见， 本招股说明书中提及的商标、服务标记和商品名称可在不使用^®和^™符号，但此类引用并不以任何方式表明其各自所有人不会根据适用法律最大限度地主张其对这些符号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务 标志，以暗示与这些其他公司的关系，或这些其他公司对我们的支持或赞助。

本招股说明书包含或以引用方式并入本文所述部分文件中包含的某些规定的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的一些文件的副本已经或将被归档，或已经或将被合并为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分，您可以在本招股说明书标题下获得这些文件的副本，您可以在此处找到更多信息。

1

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记声明的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书或通过引用并入本文和其中的文件的证物。有关本公司及根据本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书以及作为注册说明书的一部分提交的证物和附表，以及通过引用并入本文和其中的文件。您应 仅依赖本招股说明书中包含的信息，或通过引用将其并入本文或其中。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在 不允许要约的任何州要约这些证券。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书首页日期以外的任何日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或在此提供的任何证券的任何出售。

我们目前受制于交易法的报告要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交定期报告、 委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会S网站(http://www.sec.gov)和我们网站(www.larimartx.com)的投资者栏目中查看我们的美国证券交易委员会备案文件。我们的网站和该网站包含或连接到该网站的信息 不包含在本招股说明书中，也不属于本招股说明书的一部分。

通过引用并入某些信息

本招股说明书是提交给美国证券交易委员会的注册说明书的一部分。美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文档中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的通过参考方式并入的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新 并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件纳入本招股说明书和本招股说明书所属的注册说明书：

•

我们于2024年3月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告；

•

我们于2024年5月9日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的Form 10-Q季度报告。

•

从我们于2024年4月29日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们截至2023年12月31日的年度报告中的信息。

•

我们于2024年2月12日、2024年2月14日、2024年2月16日、2024年3月11日和2024年5月9日向美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告(每个案例中视为已提供和未提交的任何部分除外)； 以及

•

根据交易法于2014年6月18日向美国证券交易委员会提交的表格 8-A(文件编号001-36510)中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告，包括我们截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告的附件4.1。

此外，吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有文件，在本招股说明书所属的初始注册说明书 日期之后及该等注册声明生效之前，以及吾等在本招股说明书日期之后至吾等证券发售终止 之前提交予美国证券交易委员会的所有该等文件，均应被视为以引用方式并入本招股说明书，并自提交该等文件的相应日期起视为本招股说明书的一部分。

2

就本招股说明书而言，以引用方式并入本招股说明书的文件中所包含的任何陈述应被视为已修改或被取代，前提是本招股说明书或任何其他随后提交的文件中所包含的陈述修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股说明书的一部分。

您可以通过以下地址和电话联系我们，获取这些文件的任何副本。通过引用纳入的文件可从我们免费获得，不包括所有展品，除非在本招股说明书中明确以引用方式将展品纳入本招股说明书，方法是书面请求或通过以下电话请求：

拉里马尔治疗公司

巴拉广场东三号，506号套房

Bala Cynwyd，PA 19004

(844) 511-9056

注意：首席财务官

3

4

5

风险因素

根据本招股说明书发行的任何证券的投资涉及风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细 考虑以下描述的风险，以及我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告中包含的风险因素一节中讨论的风险以及对其进行的任何修订，这些修订通过引用结合到本招股说明书的全文中，以及本招股说明书中的其他信息、通过引用并入本文的文件，以及我们授权用于特定产品的任何自由编写的招股说明书。任何这些风险的发生都可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。

与此次发行相关的风险

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用所得资金。

由于我们没有指定本次发售的净收益金额用于任何特定目的，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，决定如何使用此次发售的净收益，并可以将其用于 发售时预期的用途以外的其他用途。我们的管理层可能会将净收益用于最终可能不会改善我们的财务状况或市场价值的公司目的。待使用时，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式将本次发行的任何净收益进行投资。有关更多信息，请参阅本招股说明书第12页题为“收益的使用”的部分。

你可能会立即感受到你购买的普通股每股有形账面净值的大幅稀释。

我们普通股的每股发行价可能高于本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设总计12,135,922股普通股以每股8.24美元的价格出售，我们普通股在纳斯达克全球市场上最后一次公布的销售价格是2024年5月6日，本次发行的总收益约为 $100,000,000，在扣除佣金和估计的我们应支付的总发售费用后，您将立即遭受每股3.95美元的大幅稀释，相当于我们普通股截至2024年3月31日的调整后每股有形账面净值之间的差额。请参阅本招股说明书第13页题为稀释的部分，以了解有关您参与此次发售将产生的稀释的更多 详细说明。

发行普通股，包括在 结算受限股单位时，或在本次发行后可转换为普通股或可为普通股行使的证券，以及行使期权，将稀释您的所有权权益，并可能对我们普通股未来的市场价格产生不利影响。

作为一家处于开发阶段的公司，我们将需要额外的资金来为我们的候选产品的开发和商业化提供资金。我们可能会通过私募和公开股权发行、债务融资、战略合作伙伴关系和联盟以及许可安排的组合来寻求额外资本，这可能会导致您的所有权权益被稀释。此外，截至2024年3月31日，有权购买5,848,523股我们已发行的普通股，加权平均行权价为7.81美元，以及706,622股可在归属和结算已发行的受限股票单位时发行的普通股。如果这些证券被行使或结算，您可能会招致进一步的稀释。此外，如果我们发行额外的限制性股票单位或期权来购买未来我们普通股的股份，或可转换为或可交换的证券，并且这些限制性股票单位、期权或其他证券被结算、行使、转换或交换，股东可能会经历进一步的稀释。

6

此次发行后，可能会有大量股票在市场上出售，这可能会压低我们普通股的市场价格。

此次发行后，在公开市场上出售大量我们普通股的股票可能会导致我们普通股的市场价格下跌。我们普通股的大部分流通股是可以自由交易的，发行时出售的所有股票都可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进行进一步的登记，除非这些股票是由关联公司拥有或购买的，该术语在证券法第144条中定义。截至2024年3月31日，我们约有17,645,245股普通股 受限制转让或出售这些普通股的锁定协议的约束。锁定协议将于2024年5月14日到期，一旦锁定协议到期，这些股票将可以在公开市场上自由交易。此外，我们还登记了根据我们的股权激励计划可能发行的普通股。因此，这些股票在发行时可以在公开市场上自由出售，但受证券法的限制。

无法 预测我们根据销售协议将出售的实际股份数量，或这些出售产生的总收益。

在符合销售协议中的某些 限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在销售协议期限内的任何时间向古根海姆证券交付配售通知。在发出配售通知后，通过古根海姆证券出售的股票数量将根据许多因素而波动，包括销售协议期限内我们普通股的市场价格、我们在任何 适用配售通知中与古根海姆证券设定的限制，以及销售协议期限内对我们普通股的需求。由于出售股份的每股价格将在出售协议期限内波动，因此目前无法预测 将出售的股份数量或与出售本招股说明书提供的普通股股份相关的总收益。

我们股票的市场价格和交易量可能会波动。

我们普通股的市场价格可能会受到重大波动的影响。处于早期阶段的制药、生物技术、 和其他生命科学公司的证券市场价格历来波动特别大。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：

•

我们为候选产品获得监管批准的能力，以及获得此类批准的延迟或失败 ；

•

诺贝普或我们任何未来候选产品的当前和任何未来非临床或临床试验的结果和延迟，包括与公共卫生危机有关的任何延迟；

•

如果我们的未来产品已被批准上市和商业化，那么NomLabofusp或我们未来的任何候选产品都不能取得商业成功；

•

我们努力发现、开发、收购或许可其他候选产品或产品的结果；

•

签订或终止关键协议，包括关键许可或协作协议；

•

在制造我们批准的产品或候选产品方面的问题；

•

启动争议或诉讼的重大进展或结束，以执行或捍卫 我们的任何知识产权或捍卫他人的知识产权;

•

商业合作伙伴或竞争对手宣布新的商业产品、临床进展(或缺乏)、重大合同、商业关系或资本承诺；

•

与我们的市场有关的不利宣传，包括与其他产品和 此类市场中的潜在产品有关的不利宣传;

7

•

引入与我们潜在产品竞争的技术创新或新疗法；

•

关键人员的招聘或离职；

•

我们出售或建议出售，或我们的大股东在未来出售我们的股票或其他证券；

•

一般和特定行业的经济状况可能会影响我们的研发支出 ；

•

美国和国外的总体经济状况，包括金融市场的中断；

•

改变医疗保健支付制度的结构；

•

不利的监管决定；

•

我们普通股的交易量；以及

•

逐个周期 我们财务业绩的波动。

此外，股票市场总体上经历了很大的波动，这种波动往往与个别公司或生物技术部门的经营业绩无关。这些广泛的市场波动也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。

过去，在一家公司的市场价格出现波动后，S证券的股东往往会对这些公司提起集体诉讼证券 。如果提起此类诉讼，可能会导致巨额成本和S管理层注意力和资源的转移，这可能会严重影响我们的盈利能力和声誉。

在此发售的普通股将在·在市场上 在不同时间购买股票的股票发行和投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，相应地，他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。我们将根据市场需求酌情决定此次发行的时间、价格和 出售的股票数量。此外，根据我们可能在提交给古根海姆证券的任何适用配售通知中施加的任何限制，本次发行中出售的股票没有最低或最高销售价格。 投资者可能会因为以低于他们支付的价格出售股票而在此次发行中购买的股票价值下降。

我们目前不打算为我们的普通股支付股息，因此，投资者实现投资回报的能力将 取决于我们普通股价格的升值。

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算 保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是我们的股东在可预见的未来唯一的收益来源。 不能保证我们的普通股会升值，甚至不能保证保持投资者购买时的价格。

8

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和通过引用并入的文件可能包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节中有关我们及其子公司的前瞻性表述。这些前瞻性陈述旨在被1995年《私人证券诉讼改革法》提供的前瞻性陈述的安全港所涵盖。 前瞻性陈述不是历史事实的陈述，可以通过使用前瞻性术语来识别，例如相信、期望、可能、将会、可能、应该、超项目、超计划、超目标、超目标、超潜在、超估计、超形式、超寻求、超预期或预期或其否定或类似术语，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些可识别词汇。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

获得成功的非临床或临床结果的不确定性 可靠且有意义地证明安全性、耐受性和疗效概况令美国食品和药物管理局、或FDA、欧洲药品管理局或EMA和其他类似监管机构满意的 noLabofusp(onomLabofusp是国际非专利名称，美国采用CTI-1601的名称)或我们未来可能开发的任何其他候选产品的上市审批，以及由此可能产生的意外成本；

•

我们继续成功执行我们正在进行的开放标签扩展研究的能力，包括站点启动时间和患者登记比率，以及我们追求剂量递增的能力；

•

与noLabofusp的临床开发和监管批准相关的不确定性，包括： 临床试验的开始、登记和完成的潜在延迟，潜在的生物制品许可证申请提交以加速批准的时间，包括我们向FDA提供所有必要数据以供FDA审查和接受加速申请的能力，或我们未来可能开发的任何其他候选产品；

•

我们临床试验的患者招募延迟(包括FDA批准用于治疗弗里德里希S共济失调的竞争产品的影响，和/或竞争产品的其他临床试验的影响)，临床和非临床结果和/或 FDA评估S要求提供更多信息或研究的延迟，临床方案的变化，监管限制，包括额外的临床搁置，以及诺拉福舒的里程碑；

•

与获得和保持对NamLabofusp或我们未来可能开发的任何其他候选产品的监管批准相关的困难和费用，以及在任何此类批准下的指示和标签；

•

我们的现有现金、现金等价物和有价证券以及我们对未来运营结果、财务状况、研发成本、资本要求以及我们获得额外融资的机会和需求的估计，能够继续为我们的运营提供多长时间的资金；

•

我们的能力，以及我们所聘用的第三方制造商优化和扩大诺拉布福普或任何其他候选产品S制造流程的能力，并生产足够数量的临床用品，以及如果获得批准，我们未来可能开发的诺拉布福普或任何其他候选产品的商业供应，以及我们 维持与我们的主要供应商的关系和合同，以及确定和与替代或次要关键供应商签订合同的能力；

•

考虑到将候选产品成功推向市场所涉及的固有风险和困难，以及候选产品如果获得批准将无法获得广泛的市场接受的风险，我们有能力从noLabofusp和/或我们未来可能开发的任何其他候选产品实现任何价值 ；

•

我们有能力遵守适用于我们业务的监管要求以及美国和其他国家/地区的其他监管发展 ；

9

•

如果获得批准，诺布拉夫斯普或我们未来可能开发的任何其他候选产品的潜在市场的规模和增长，我们未来可能开发的诺拉布拉夫斯普或任何其他候选产品的市场接受率和程度，以及我们服务于这些市场的能力；

•

鉴于治疗弗里德里希-S共济失调的竞争疗法和产品，我们有能力获得并 保持快速监管计划的称号或资格，以及如果获得批准，将当前和未来的候选产品商业化的能力(包括如果竞争对手能够在我们的产品能够商业化之前建立强大的 市场地位，则潜在进入壁垒的影响)；

•

我们有能力获得和维护专利保护，并在第三方面前捍卫我们的知识产权 ；

•

我们所依赖的第三方，包括第三方合同研究机构、顾问和第三方供应商、制造商、分销商和物流提供商的绩效和遵守FDA(和所有其他监管机构)的规则和法规的情况。

•

我们有能力招聘和留住关键的科学、技术、商业和管理人员，并留住我们的高管人员；

•

我们有能力维护内部计算机和信息系统的正常功能和安全，并 防止或避免网络攻击、恶意入侵、故障、破坏、数据隐私丢失或其他重大中断；

•

地缘政治紧张局势，包括世界各地的地区冲突、不利的宏观经济事件，包括通胀压力、利率上升、银行不稳定、经济放缓或衰退、卫生流行病、不可预见的紧急情况和其他传染病的爆发，可能会在多大程度上扰乱我们的运营， 我们依赖的第三方的运营或我们在开发noLabofusp和我们可能开发的任何其他候选产品时与我们互动的监管机构的运营；

•

美国医疗改革的潜在影响，包括2022年《降低通货膨胀率法案》，以及世界各地正在采取的旨在降低医疗成本和限制政府总支出水平的措施；以及

•

我们对此次发行所得资金的预期用途。

您应完整阅读本招股说明书和通过引用并入的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们目前预期的大不相同。我们的业务和运营现在和将来都会受到各种风险、不确定性和其他因素的影响。因此，实际结果和经验可能与 任何前瞻性陈述中包含的结果和经验大不相同。此类风险、不确定因素和其他可能导致实际结果和经验与预期不同的因素包括但不限于本招股说明书和任何相关自由写作招股说明书中包含的标题风险 因素下讨论的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险因素。

您应假定本招股说明书或相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入本文的任何文件中的信息仅在其日期之前是准确的。由于上述风险因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中所表达的结果大不相同，因此您不应过度依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述都只在发表之日发表。新的因素不时会出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外， 我们无法评估每个因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致的程度

10

实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。除非法律要求，否则我们没有义务公开发布对此类 前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

11

收益的使用

我们可以不时发行和出售我们的普通股，总销售收入高达100,000,000美元。由于本次发售没有最低发售金额的要求，因此目前无法确定实际的公开发售金额、佣金和收益总额(如果有)。不能保证我们将根据与古根海姆证券的销售协议 出售任何股份或充分利用该协议作为融资来源。

我们打算将出售我们在此提供的普通股的净收益(如果有的话) 用于支持noramofusp和其他候选管道的开发，并用于营运资金和一般公司用途，包括研发费用。此次发行的净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的 意图，这些意图可能会随着我们计划和业务条件的发展而在未来发生变化。我们目前没有关于此次发行的净收益的具体计划或承诺 ，因此，我们无法量化这些收益在各种潜在用途中的分配。我们将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。在上述净收益应用之前，我们打算将收益暂时投资于各种保本投资，包括短期、计息的投资级工具、存单或美国政府或美国政府机构的直接或担保债务。

12

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至本次发行后我们普通股的每股公开发行价与调整后的每股有形账面净值之间的差额。截至2024年3月31日，我们的有形账面净值为2.279亿美元，或每股3.57美元。每股有形账面净值等于我们的总有形资产(不包括递延发行成本)减去我们的总负债除以流通股数量。

在本次发行中，假设以每股8.24美元的发行价出售我们总计100,000,000美元的普通股股票后，我们普通股在2024年5月6日在纳斯达克全球市场上的最后报告销售价，以及扣除佣金和估计应支付的发售费用后，截至2024年3月31日的调整后有形账面净值为3.256亿美元，或每股4.29美元。这一数额将使现有股东的每股有形账面净值立即增加0.72美元，对购买本次发行普通股的新投资者的每股有形账面净值立即稀释3.95美元。我们通过从投资者在此次发行中支付的假设每股价格中减去本次发行后假设的调整后每股有形账面净值来确定摊薄。

下表说明了这种稀释：

假定每股公开发行价						$	8.24
截至2024年3月31日的每股有形账面净值		$	3.57
可归因于新投资者购买此次发行股票的每股有形账面净值增加			0.72
本次发售生效后，截至2024年3月31日的调整后每股有形账面净值							4.29
在此次发行中向新投资者稀释每股收益						$	3.95

为了说明起见，上表假设总计12,135,922股我们的普通股以每股8.24美元的价格出售，这是我们的普通股在2024年5月6日全球市场上最后一次报告的销售价格，总收益为100,000,000美元。本次发行中出售的股票(如果有)将不定期以不同的价格出售。假设我们总金额为100,000,000美元的所有普通股以该价格出售，则出售股票的价格从上表所示的假设发行价每股8.24美元增加1.00美元，将使我们在发售后的调整后每股有形账面净值增加到每股4.36美元，并将导致本次发售中向新投资者摊薄的每股有形账面净值从每股4.36美元增加到每股4.88美元，扣除佣金和估计我们应支付的发售费用后。如果股票出售价格从上表所示的假设发行价每股8.24美元下降1.00美元， 假设我们总金额为100,000,000美元的所有普通股都以该价格出售，将使我们在发售后的调整后每股有形账面净值增加到每股4.19美元，并将导致本次发售中向新投资者摊薄的每股有形账面净值从每股3.05美元减少到每股4.19美元，扣除佣金和估计我们应支付的发售费用后。

前述表格和计算基于截至2024年3月31日我们已发行普通股的63,800,017股，不包括以下内容：

•

5,848,523股我们的普通股，可在2024年3月31日行使已发行股票期权时发行，加权平均行权价为每股7.81美元；

•

截至2024年3月31日，在归属和结算已发行的限制性股票单位时，可发行的706,622股普通股 ；以及

•

根据我们的2020年股权激励计划，截至2024年3月31日，我们可供未来发行的普通股为1,222,219股。

13

在行使未偿还期权的情况下，购买此次发行股票的投资者可能会 遭遇进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果通过出售股权或基于股权的证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

14

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益(如果有)，以 为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来对普通股支付股息的任何决定将由我们的董事会或董事会自行决定，并将取决于各种因素，包括适用的法律、我们的运营结果、财务状况、未来前景、预期的现金需求、扩张计划以及我们董事会认为相关的任何其他因素。

15

股本说明

以下对我们股本的描述不完整，可能没有包含您在投资我们的股本之前应考虑的所有信息。 本说明摘自我们已向美国证券交易委员会公开备案的公司注册证书，并通过参考对其进行了整体限定。请参阅您可以在哪里找到更多信息。有关完整的说明， 您应参考我们修订后的第九份经修订的公司注册证书，或《宪章》，以及我们经修订和重新修订的章程，或通过引用将其副本并入作为本招股说明书一部分的登记声明 的证物。

普通股

法定股本。我们的法定股本包括(I)115,000,000股普通股，每股面值0.001美元，其中63,802,017股已发行并于2024年5月8日流通，称为资本化日期；及(Ii)5,000,000股优先股，每股面值0.001美元，其中尚未发行股份，截至资本化日期，目前没有流通股。我们没有在我们的国库持有任何股本股份。

投票权。 我们普通股的持有者有权就提交股东表决的所有事项的每一股记录持有的股份投一票。我们普通股的持有者没有任何累积投票权。

分红。本公司普通股持有人有权按比例收取本公司董事会宣布的任何股息，该等股息须受任何已发行优先股的任何优先股息权规限。

没有优先购买权或类似权利。我们的普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权，也没有赎回或偿债基金条款。如果我们发生清算、解散或清盘，我们普通股的持有者将有权按比例分享在偿还所有债务和其他债务以及任何当时未偿还的优先股的任何清算优先权后剩余的所有资产。

转会代理和注册处。我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.。

上市。我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市，代码是LRMR。2024年5月8日，我们的普通股在纳斯达克全球市场上的最后一次销售报告价格为每股7.92美元。截至2024年5月8日，我们大约有19名登记在册的股东。

优先股

我们的董事会目前有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多5,000,000股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成或指定此类系列的股份数量，其中任何一个或全部可能大于普通股的权利。我们发行优先股可能会对我们普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算后获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或其他公司行动。没有优先股的流通股，我们目前也没有发行任何优先股的计划。

我们的宪章和附例以及特拉华州反收购法的规定

特拉华州一般公司法或DGCL以及我们的宪章和章程的某些条款可能会延迟、推迟或阻止 另一方获得对我们的控制。这些

16

这些条款的设计部分也是为了鼓励任何寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的效果。这些规定可能会使股东可能认为符合其最大利益的交易更难完成。然而，我们相信，保护我们与任何主动和潜在不友好的收购者谈判的能力所获得的好处，大于阻止此类提议的坏处，包括那些高于我们普通股当时的市值的提议，因为除了其他原因外，此类提议的谈判可能会改善它们的条款。

董事会 组成和填补空缺。我们的章程规定，我们的董事会分为三个级别，交错三年任期，每年选举一个级别。我们的宪章还规定，只有在有理由且当时有权在董事选举中投票的75%或以上股份的持有者投赞成票的情况下，才能罢免董事。此外，我们董事会的任何空缺，无论如何发生，包括因增加董事会规模而产生的空缺，必须由当时在任的大多数董事投赞成票才能填补，即使少于法定人数。

未经股东书面同意。我们的宪章规定，所有股东的行动都必须在年度会议或特别会议上由股东投票表决，股东不得以书面同意的方式采取任何行动来代替会议。

股东大会。我们的章程和章程规定，只有当时在任的大多数董事会成员可以召开股东特别会议，只有特别会议通知中列出的事项才可以在股东特别会议上审议或采取行动。我们的章程将年度股东大会上可能进行的事务限制在适当提交会议的事项上。

事先通知的规定。我们的章程规定了关于股东提名董事候选人的事先通知程序，或向股东会议提出的新业务。这些程序规定，股东提案通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式提交给我们的公司秘书。一般来说，为了及时，通知必须在上一年年会一周年纪念日之前不少于90天也不超过120天到达我们的主要执行办公室。我们的章程规定了对所有股东通知的形式和内容的要求。

章程及附例的修订。根据DGCL的要求，对我们章程的任何修改必须首先得到我们董事会多数成员的批准，如果法律或我们的宪章要求，此后必须得到有权就修正案投票的流通股和每一类别有权就修正案投票的流通股的多数批准，但关于股东行动、董事会组成、责任限制和本章程修正案的条款的修改必须得到有权就修正案进行表决的流通股的不少于75%的批准。以及不少于作为一个类别有权投票的每个类别流通股的75%。本公司的章程可经当时在任董事的多数赞成票修订，但须受章程所载任何限制的规限；亦可由有权就修订动议投票的流通股至少75%的赞成票修订，或如本公司董事会建议股东批准修订动议，则由有权就修订动议投票的已发行流通股 的过半数赞成票修订，在每种情况下，作为单一类别一起投票。

作为一家特拉华州公司，我们还必须遵守特拉华州法律的规定，包括DGCL的第203条。一般来说，第203条禁止特拉华州上市公司在三年内与感兴趣的股东进行业务合并 该股东

17

成为有利害关系的股东，除非企业合并以规定的方式获得批准。根据第203条，公司和利益相关股东之间的商业合并是被禁止的，除非它满足下列条件之一：

•

在股东产生利益之前，董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括为确定已发行有表决权股票、董事和高级管理人员所拥有的股份，以及在某些情况下的雇员股票计划，但不包括有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票；或

•

在股东取得利益之时或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度或特别会议上以至少三分之二不属于利害关系股东的已发行有表决权股票的赞成票批准。

第203条定义了企业合并，包括：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•

涉及持有公司10%或以上资产的股东的任何出售、转让、租赁、质押或其他处置，以及因合并或合并协议而导致各方发生冲突或违反S协议的行为；

•

除例外情况外，任何导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司股票的交易；

•

除例外情况外，涉及公司的任何交易具有增加利益相关股东的比例份额的效果；以及

•

利益相关股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

一般来说，第203条将利益股东定义为任何实体 或实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

某些诉讼的专属司法管辖权。我们的宪章规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院应是以下情况的唯一和独家法庭：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们股东的受托责任的诉讼；(Iii)根据特拉华州公司法、我们的宪章或我们的章程的任何规定提出索赔的任何诉讼；或(Iv)任何主张受内政原则管辖的针对我们的索赔的诉讼。这一规定不适用于根据《交易法》或《证券法》提出的索赔。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在所适用的诉讼类型中的适用更加一致，但该条款可能会起到阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼的效果。类似的排他性论坛条款在其他公司的公司注册证书中的可执行性已在法律程序中受到质疑，法院可能会裁定我们宪章中的这一条款不适用或不可执行。

18

配送计划

我们已经与古根海姆证券签订了销售协议，根据该协议，我们可以通过古根海姆证券作为我们的销售代理不时发行和出售我们的普通股。根据这份招股说明书，我们可以发行和出售最多1亿美元的普通股。根据本招股说明书，出售普通股(如果有的话)将通过任何被视为 ·在市场上发行，如证券法下规则415所定义。

古根海姆证券将根据销售协议的条款和条件，或我们和古根海姆证券另行商定的条件，按日发售我们的普通股。根据销售协议的条款和条件，古根海姆证券将按照其正常的交易和销售惯例，尽其商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股。如果出售普通股的价格不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可能会指示古根海姆证券不要出售普通股。古根海姆证券或我们 在适当通知另一方后，可以暂停通过古根海姆证券根据销售协议发行我们的普通股。古根海姆证券和我们各自均有权按照销售协议中规定的 发出书面通知，随时由S全权酌情决定终止销售协议。

作为销售代理支付给古根海姆证券的赔偿总额将是根据销售协议通过古根海姆证券出售的任何股票的销售总价的3.0%。我们还同意向古根海姆证券公司偿还高达5万美元的自掏腰包与此次发售相关的法律顾问的合理费用和支出。我们估计，我们应支付的发售费用总额约为350,000美元，其中不包括根据销售协议应支付给古根海姆证券的佣金。

剩余的销售收入，在扣除我们应支付的任何费用和任何政府或自律组织收取的与销售相关的任何交易费用后，将相当于我们出售该等普通股的净收益。

古根海姆证券将在纳斯达克全球市场交易结束后，根据销售协议通过其作为销售代理出售普通股 股票的每一天向我们提供书面确认。每次确认将包括当天通过其作为销售代理出售的普通股数量、出售普通股的成交量加权平均价 以及向我们出售的净收益。

除非双方另有约定，普通股出售的结算将在第二个营业日 ，也就是出售任何普通股以换取向吾等支付净收益之日之后的一个交易日进行。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。我们将通过Form 10-Q的季度报告和Form 10-K的年度报告，至少每季度报告根据销售协议通过Guggenheim Securities出售的普通股数量以及在相关期间与出售普通股相关的净收益。

关于代表我们出售普通股，古根海姆证券将被视为证券法意义上的承销商，支付给古根海姆证券的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们已在销售协议中同意向古根海姆证券提供赔偿和出资，以承担某些责任，包括证券法下的责任。作为销售代理，古根海姆证券不会从事任何稳定我们普通股的交易。

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易，交易代码为LRMR。ComputerShare Trust Company，N.A.是我们普通股的转让代理和登记机构。

19

古根海姆证券和/或其关联公司已经并可能在未来为我们提供各种投资银行和其他金融服务，他们已经获得并在未来可能会收到常规费用。

20

法律事务

本招股说明书提供的普通股发行的有效性将由Goodwin Procter LLP为我们传递。某些事项将由Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.传递给古根海姆证券有限责任公司。

专家

本招股说明书参考截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年度报告而纳入的财务报表，乃依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告而编入，该报告是根据普华永道会计师事务所作为审计及会计专家的授权而提供的。

21

最高100,000,000美元

普通股

招股说明书

古根海姆证券

   , 2024

第II部

招股说明书不需要的资料

项目 14.

发行、发行的其他费用。

以下是我们可能因在此注册的证券而产生的费用（所有费用均由注册人支付）的估计，不包括SEC注册费。

美国证券交易委员会注册费		$	44,280
纳斯达克全球市场补充上市费		$	(1	)
受托人的费用和开支		$	(1	)
印刷费		$	(1	)
律师费及开支		$	(1	)
会计费用和费用		$	(1	)
蓝天，资格费和开支		$	(1	)
转会代理费和开支		$	(1	)
杂类		$	(1	)
总计		$	(1	)

(1)	这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。

项目 15。

对董事和高级职员的赔偿。

我们受《特拉华州公司法》(DGCL)管辖。《民事、刑事、行政或调查诉讼》第145条规定，任何法团可因其曾经或现在是或即将成为任何受威胁、待决或已完成的法律诉讼、诉讼或法律程序(由该法团提出或以该法团的权利提起的诉讼除外)的一方，或因该人曾经或现在是该法团的高级职员、董事、雇员或代理人，或正应该法团的要求作为另一法团或企业的董事高级职员、职员或代理人而向该法团作出弥偿。赔偿可包括费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的金额， 前提是该人员、董事、员工或代理人本着善意行事，并以其合理地相信符合或不反对S的公司最佳利益的方式行事，并且就刑事诉讼而言，没有合理理由相信该人员S的行为是违法的。特拉华州公司可以在相同条件下赔偿任何人，包括官员或董事，如果该人曾是或正在或可能成为 或该公司的任何威胁、待决或考虑的诉讼或诉讼的一方，但此类赔偿仅限于该人实际和合理地发生的费用(包括律师费)，并且如果该人被判定对该公司负有责任，则在未经司法批准的情况下不得进行赔偿 。

我们的第九份经修订的公司注册证书，或《宪章》，规定在特拉华州法律允许的最大程度上对董事进行赔偿。因此，我们的董事不会因违反其作为董事的受托责任而对金钱损害承担个人责任，但以下责任除外：

•

对于任何违反董事的S对我们或我们的股东的忠诚义务；

•

非善意的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的；

II-1

•

根据DGCL第174条的规定，非法支付股息或非法回购或赎回股票；或

•

对董事谋取不正当个人利益的交易。

我们修订和重述的章程或章程规定，如果代表我们行事的高级职员、董事和第三方 本着善意并以合理地相信符合我们的最大利益而不是反对我们的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，该受补偿方没有理由相信他或她的行为是非法的，则该等高级职员、董事和第三方应得到赔偿。

我们已经与我们的每一位董事和我们的某些高管签订了赔偿协议。这些协议规定，我们将在法律允许的最大程度上对我们的每位董事和某些高管进行赔偿。我们打算在未来与任何新的董事和高管签订赔偿协议。

我们亦维持一份一般责任保险单，承保本公司董事及高级管理人员因其董事或高级管理人员的作为或不作为而提出的索偿所产生的某些责任。

我们相信，《宪章》和赔偿协议中的责任限制条款有助于我们继续吸引和留住合格的个人担任董事和高级管理人员。《宪章》和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反受托责任而对其提起诉讼。它们还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。股东S的投资可能会受到损害，因为我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金。

项目 16。

展品。

(a)

陈列品

II-2

展品索引

展品 数		展品说明
1.1*		承销协议格式。
1.2		拉里玛治疗公司和古根海姆证券有限责任公司之间的销售协议，日期为2024年5月9日(特此提交)。
2.1		协议和合并计划，日期为2019年12月17日，由Zafgen，Inc.、Chronal Treateutics Inc.、Chronal Treateutics Holdings，LLC和Zordich Merge Sub，Inc.之间签署和签署(合并内容通过引用2019年12月18日提交的S目前的8-K报表附件2.1(文件编号001-35610)合并而成)。
2.2		对协议和合并计划的第1号修正案，日期为2020年3月6日，由Zafgen，Inc.，Chronal Treateutics，Inc.，Chronal Treateutics Holdings，LLC和Zordich Merger Sub，Inc.(通过引用本公司附件2.1合并而合并)，由Zafgen，Inc.，Chronal Treateutics，Inc.，Inc.(文件编号001-35610)于2020年3月6日提交。
3.1		拉里玛治疗公司(前Zafgen，Inc.)第九次修订和重新注册的注册证书(在此引用S公司2014年6月24日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-35610)附件3.1)。
3.2		关于2020年5月28日的反向股票拆分的拉里玛治疗公司(前称扎夫根公司)的第九次修订和重新注册的证书 (通过参考2020年6月2日提交的公司向S提交的8-K表格当前报告(文件编号001-35610)的附件3.1并入本文)。
3.3		与2020年5月28日的名称变更相关的第九次修订和重新注册的拉里玛治疗公司(前称扎夫根公司)注册证书 (通过参考2020年6月2日提交的公司最新报告8-K表(文件编号001-35610)附件3.2并入本文)。
3.4		修订和重新修订拉里玛治疗公司(前身为Zafgen，Inc.)的附则(通过引用附件3.2至 2014年6月24日提交的S公司当前报告Form 8-K(文件编号001-35610)并入本文)。
4.1		登记权利协议，日期为2020年6月8日，由本公司和若干投资者之间签订(通过参考2020年6月26日提交的S-3表格中的公司S登记说明书附件10.3而纳入)。
4.2		注册人普通股证书格式(参考2014年6月2日提交的S-1表格(档号333-195391)公司S注册说明书附件4.1并入本文)。
4.3*		优先股证书格式。
4.4		义齿表格(随函存档)。
4.5*		备注的格式。
4.6*		授权书表格。
4.7*		授权书协议格式。
4.8*		单位协议格式。
4.9*		认购权协议格式。
5.1		Goodwin Procter LLP的意见(随函提交)。

II-3

展品 数		展品说明
5.2		Goodwin Procter LLP关于销售协议招股说明书的意见(随函提交)。
23.1		独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所同意(兹提交)。
23.2		Goodwin Procter LLP同意(见附件5.1)。
23.3		Goodwin Procter LLP同意(见附件5.2)。
24.1		授权书(参考本文件的签名页合并)。
25.1‡		根据经修订的1939年《信托契约法》，采用表格T-1格式的受托人资格声明，根据随函提交的契约受托人资格。
107		（二）《收费表》（附于此）。

*	通过修订提交或通过引用并入与证券发行有关的文件。

‡	按照S-K条例第601(B)(25)项的要求提交。

项目17.

承诺。

(A)以下签署的登记人在此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括《1933年证券法》第10(A)(3)条所规定的任何招股章程；

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离，均可在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映出来，条件是数量和价格的变化合计不超过有效注册说明书中注册费计算表中规定的最高发行总价的20%；以及

(3)将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息列入登记说明，或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改；

然而，前提是如果本条第(Br)(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段要求包括在生效后修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条提交或提交给美国证券交易委员会的报告中，而该等报告通过引用并入注册说明书中，或包含在根据第424(B)条提交的招股说明书中(作为注册说明书的一部分)，则本条第(Br)款不适用。

(2)就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行此类证券应被视为最初的证券。善意的它的供品。

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

II-4

(5)为了确定根据1933年证券法对任何 购买者的责任：

注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分。以及(Ii)根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须提交的每份招股说明书，作为与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)条作出的发售有关的依赖第430B条的注册声明的一部分，或(X)为了提供1933年证券法第10(A)节所要求的信息，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则430B的规定，为了发行人和在该日期是承销商的任何人的责任目的，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书中与证券有关的登记说明书的新的生效日期，并且该证券的发售应被视为初始日期。善意的它的供品。然而，前提是作为注册声明的一部分的注册声明或招股说明书中的任何声明，或通过引用而并入或被视为并入注册声明或招股说明书的文件中的任何声明，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方，不会取代或修改在紧接该生效日期之前的注册声明或招股说明书中所作的任何声明。

(6)为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分销中对任何购买者的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明向以下签署的注册人的证券的初级发售中，无论用于向购买者出售证券的承销方式 ，如果通过下列任何通信方式向购买者提供或出售证券，则以下签署的注册人将是购买者的卖方，并将被视为向上述 购买者提供或出售此类证券：

(1)与根据第424条规定必须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书 ；

(2)与下述登记人或其代表拟备的发售有关的任何免费书面招股说明书，或由下述登记人使用或提及的任何免费书面招股说明书；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分 ，载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；和

(Iv)属于下述签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。

(B)以下签署的注册人特此承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，注册人根据1934年证券交易法第13(A)节或第15(D)节提交的每一份S年报(以及根据1934年证券交易法第15(D)节提交的每一份员工福利计划年报(如适用)，均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并应被视为当时发售的此类证券的初始发行 善意的它的供品。

(H)根据上述条款或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据1933年《证券法》所产生的责任获得赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反了《证券法》规定的公共政策，因此不能强制执行。如果该等责任(登记人支付董事、登记人的高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)被该董事、高级人员或控制人主张与证券有关的赔偿要求为

II-5

注册后，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交问题，即注册人的赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

(J)以下签署的登记人特此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》(《信托契约法》)第310条(A)款按照美国证券交易委员会根据该法第305(B)(2)条规定的规则和条例行事。

II-6

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它满足提交S-3表格的所有要求，并已于2024年5月9日在宾夕法尼亚州联邦巴拉辛维德的非公司社区中由正式授权的以下签名人代表注册人签署本注册声明。

II-7

授权委托书

我们，下文签署的拉里玛治疗公司的官员和董事，在此分别组成并任命Carole S.Ben-Maimon，M.D.和Michael Celano，我们真实而合法的事实律师和代理人，具有完全的替代权和以她或他的名义、地点和替代以及以任何和所有身份重新替代她或他，签署对本注册说明书的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并将其连同其所有证物和其他相关文件提交给证券交易委员会，授予事实律师及代理人有全权及 有权作出及执行在该处所及其周围所必需或必需作出的每项作为及事情，并尽其本人可能或可亲自作出的一切意图及目的，在此批准及确认上述一切事实律师而代理人或其一名或多名替代者可凭借本条例合法地作出或安排作出任何事情。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份在指定的日期签署。

签名		标题		日期
书名/作者Carole S.Ben-Maimon，M.D. 卡罗尔·S·本·梅蒙医学博士		董事首席执行官总裁 (首席执行干事)		2024年5月9日
/发稿S/迈克尔·塞拉诺 迈克尔·塞拉诺		首席财务官 (首席财务和会计干事)		2024年5月9日
/s/约瑟夫·特鲁特 约瑟夫·特鲁特		董事会主席		2024年5月9日
/s/托马斯·E.汉密尔顿 Thomas E.汉密尔顿		董事		2024年5月9日
/s/Jonathan Leff 乔纳森·莱夫		董事		2024年5月9日
/s/ Jeffrey W.谢尔曼，医学博士，FACP Jeffrey W.谢尔曼，医学博士，FACP		董事		2024年5月9日
/s/弗兰克·托马斯 弗兰克·托马斯		董事		2024年5月9日

II-8