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依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-279719

招股说明书

祖拉生物有限公司

转售最多41,596,750股A类普通股

本招股说明书涉及本招股说明书所指名的出售证券持有人或其许可受让人(统称“出售证券持有人”)不时转售合共41,596,750股开曼群岛豁免公司Zura Bio Limited(“我们”或“Zura”)的A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，其中包括(I)Zura于2024年4月22日本公司私募结束时发行的20,090,128股A类普通股。(Ii)由Zura于吾等于2024年4月22日完成私募时发行的16,102,348股A类普通股(“2024股预资金权证”)，该认股权证由Zura于吾等于2024年4月22日私募完成时发行；及(Iii)由Zura、JATT Ventures，L.P.、开曼群岛获豁免的有限合伙企业(“保荐人”)及其其他签署方(“A&R登记权协议”)授予有关股份登记权的5,404,274股A类普通股可由Zura于2023年3月20日由Zura、JATT Ventures，L.P.、开曼群岛获豁免的有限合伙企业(“保荐人”)及其其他签署方(“A&R登记权协议”)发行。由出售证券持有人持有的、由出售证券持有人持有并在本招股说明书中登记的2024年预融资权证相关的A类普通股在本招股说明书中被称为“可登记证券”。

虽然我们不会从出售证券持有人出售可登记证券中获得任何收益，但我们将从行使任何2024年预先出资的认股权证中获得现金收益。

有关与本招股说明书有关的证券和出售证券持有人的更多细节在本招股说明书的“已发行证券相关信息”和“出售证券持有人”一节中阐述。

我们正在登记出售可注册证券的证券持有人的要约和出售，以满足授予出售证券持有人的某些登记权利。本行注册本招股说明书所涵盖的可注册证券，并不表示出售证券持有人会提供或出售任何可注册证券。出售证券持有人或其许可受让人可以公开或私下交易的方式，以现行市场价格或协议价格发售、出售或分销在此登记的全部或部分可登记证券。见本招股说明书标题为“配送计划了解更多有关出售证券持有人如何出售可注册证券的资料。吾等将支付若干发售费用及与注册可注册证券有关的开支及费用，并不会收取出售证券持有人出售可注册证券所得的任何收益。见本招股说明书标题为“收益的使用了解更多信息。出售证券持有人将支付出售证券持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何折扣、佣金和开支，或出售证券持有人处置可登记证券所产生的任何其他费用。

出售证券持有人出售可登记证券，可按固定价格、出售时的市价、与当时市价有关的价格或协议价格进行。出售证券持有人可向承销商、经纪交易商或代理人出售或透过承销商、经纪交易商或代理人出售可登记证券，承销商、经纪交易商或代理人可从出售证券持有人、可登记证券的购买人或两者以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿。

本招股说明书中提出的出售可注册证券可能会导致我们证券的公开交易价格大幅下降。我们的公开股票和公开认股权证目前在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码分别为“ZURA”和“ZURAW”。2024年6月3日，我们A类普通股在纳斯达克的收盘价为4.88美元。看见风险因素─出售和发行我们的A类普通股，以及未来认股权证或注册权的行使，可能会导致我们股东的现有股权比例进一步稀释，并可能导致我们证券的价格下降。”

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在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充或修订。

根据适用的联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，并将受到上市公司报告要求的降低。

投资我们的机构涉及本说明书第15页开始的“风险因素”部分中描述的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准根据本招股说明书发行的证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2024年6月4日。

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-1表格注册说明书的一部分，该注册说明书采用“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，出售证券持有人可不时发行、要约及出售本招股说明书中所述的A类普通股的任何组合，在一项或多项发售中不时透过题为“配送计划“我们将不会从出售证券持有人出售A类普通股中获得任何收益。本招股说明书还涉及我们发行A类普通股，可在行使任何2024年预筹资认股权证时发行。我们将不会从根据本招股说明书出售2024年预资金权证相关的A类普通股中获得任何收益，但我们在行使2024年预资资权证以换取现金时收到的金额除外。

招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。为本招股说明书的目的，本招股说明书中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，只要该招股说明书附录中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改的陈述将被视为仅经如此修改的本招股说明书的一部分，而任何如此被取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。你只应倚赖本招股章程、任何适用的招股章程增刊或任何相关的免费撰写招股章程所载的资料。请参阅“在那里您可以找到更多信息.”

吾等或出售证券持有人均未授权任何人提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、任何随附的招股章程副刊或吾等所准备或授权的任何免费撰写招股章程所载的资料或陈述除外。我们和销售证券持有人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书是一项仅出售在此提供的A类普通股的要约，且仅在合法的情况下和司法管辖区内出售。任何交易商、销售人员或其他人员无权提供任何信息或代表本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费写作招股说明书中未包含的任何内容。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中出现的信息仅在该等文件正面的日期是准确的，无论本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的交付时间，或任何证券的出售。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

于2023年3月20日(“结束日期”)，根据英格兰及威尔士法律注册成立的有限公司Zura Bio Limited(“Legacy Zura”)、获开曼群岛豁免的JATT收购公司(“JATT”)、获开曼群岛豁免的开曼群岛豁免公司及JATT的全资附属公司JATT Merge Sub(“合并附属公司”)、JATT获豁免的开曼群岛豁免公司及JATT的全资附属公司JATT Merge Sub 2(“Merge Sub 2”)及获开曼群岛豁免的公司Zura Bio Holdings Ltd(“Holdco”)于2022年6月16日完成拟进行的交易。经2023年3月16日举行的JATT股东特别大会(“特别股东大会”)批准后，由Legacy Zura、JATT、合并子公司、合并子公司和Holdco之间于2022年9月20日、2022年11月14日和2023年1月13日修订的“业务合并协议”(“业务合并协议”)。

根据业务合并协议，(I)合并附属公司与Holdco合并并并入Holdco，Holdco继续作为尚存公司及JATT的全资附属公司(“合并”)；(Ii)紧随合并后，Holdco与合并Sub 2合并并合并为JATT的全资附属公司，合并Sub 2继续作为尚存公司及JATT的全资附属公司(“后续合并”，连同合并及业务合并协议拟进行的其他交易，称为“业务合并”)；及(Iii)JATT更名为“Zura Bio Limited”。

对于美国以外的投资者：我们和出售证券持有人都没有做过任何事情，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发行或拥有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行我们的证券和在美国境外分销本招股说明书有关的任何限制。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的某些文件的副本已存档、将存档或将以引用的方式并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，您可以获得这些文件的副本，如下所述在那里您可以找到更多信息.”

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市场和行业数据

本文件中包含的某些信息涉及或基于从第三方来源获得的研究、出版物、调查和其他数据以及我们自己的内部估计和研究。虽然我们相信这些第三方消息来源截至本招股说明书之日是可靠的，但我们尚未独立核实本招股说明书中包含的市场和行业数据或其中所依赖的基本假设。最后，虽然我们相信我们自己的内部研究是可靠的，但此类研究尚未得到任何独立来源的证实。尽管有上述规定，我们仍对本招股说明书中提供的信息负责。

商标

本文件包含对属于其他实体的商标、商品名称和服务商标的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商品名称和服务商标可能在没有®或TM符号的情况下出现，但此类引用并不旨在以任何方式表明适用所有人或许可人不会根据适用法律在最大程度上主张其对这些商标和商品名称的权利。我们无意使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务标记暗示与任何其他公司存在关系或得到任何其他公司对我们的认可或赞助。

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常用术语

除本招股说明书另有说明外，“我们”、“我们”及“我们”指的是Zura Bio Limited，一家获得开曼群岛豁免的公司，业务合并前的前身为JATT Acquisition Corp.)或其联营公司。

在本文档中：

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除非另有说明，本注册声明中的金额以美国(“美国”)表示。美元。

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关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含符合《1995年私人证券诉讼改革法》安全港条款的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们和我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。

前瞻性陈述基于公司及其管理层的当前预期，固有地受到环境及其潜在影响的不确定性和变化的影响，仅在陈述发表之日发表。不能保证未来的事态发展将是预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于：

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这些因素以及其他可能导致实际结果与本招股说明书中前瞻性陈述所暗示的不同的因素，在本招股说明书标题为“风险因素“新的风险因素不时出现，我们无法预测所有这些风险因素，也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。前瞻性陈述并不是业绩的保证。您不应过分依赖这些声明，这些声明仅说明截至本声明的日期。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述都明确地受到前述警告性声明的限制。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

此外，信仰声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至招股说明书发布之日我们所掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但这些信息可能是有限或不完整的，我们不应阅读陈述以表明我们已经对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，您不应过分依赖这些陈述，例如，包括关于以下内容的陈述：

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们所做的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。

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招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中包含的部分信息，并不包含对您作出投资决策可能非常重要的所有信息。由于本招股说明书中包含了更详细的信息，因此本摘要的整体内容是有保留的。在就本公司A类普通股作出投资决定前，阁下应仔细阅读本招股说明书全文，包括“风险因素”、“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”项下的资料，以及本招股说明书其他部分的财务报表。除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的“Zura”、“公司”、“我们”、“我们”以及之前的类似术语意在指Zura Bio Limited及其合并子公司，本招股说明书中提及的“董事会”或“Zura董事会”意指Zura Bio Limited的董事会。

概述

Zura Bio Limited，前身为JATT收购公司，是一家多资产临床阶段生物技术公司，专注于开发治疗免疫和炎症性疾病的新药。凭借其经验丰富的领导团队，Zura的目标是成为自身免疫和炎症领域的领导者。

我们目前正在开发三种临床阶段的候选产品，以满足高度未满足的需求和重大商业机会的适应症。

Zura的主要执行办事处位于内华达州亨德森110号温泉路1489号。

企业合并

于截止日期，Legacy Zura、JATT、Merge Sub、Merge Sub 2及Holdco在JATT股东于2023年3月16日举行的特别股东大会(“特别股东大会”及完成该等交易，即“结束”)上批准后，完成业务合并协议拟进行的交易。

于截止日期，经2023年3月16日举行的JATT股东特别大会批准，我们由Legacy Zura、JATT、Merge Sub、Merge Sub 2和Holdco完成了之前宣布的业务合并协议。

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这项业务合并产生了大约5670万美元的净收益。2023年3月21日，公司A类普通股和公募认股权证开始在纳斯达克挂牌交易，交易代码分别为“ZURA”和“ZURAW”。

2024年4月私募

于2024年4月18日，吾等与若干机构及其他认可投资者(“投资者”)订立认购协议(“投资者协议”)，据此发行18,732,301股A类普通股及预筹资权证(“2024预资金权证”)，以购买最多16,102,348股A类普通股。每股A类普通股的价格为每股A类普通股3.108美元，每股2024年预资款权证的价格为每股2024年预资款权证3.107美元，总购买价为1.083亿美元。

于2024年4月18日，吾等亦与若干高级职员、董事及与高级职员及董事有关连的实体(连同投资者，即“2024年认购人”)订立认购协议(连同2024年4月至2024年4月的投资者协议“定向增发”)，据此，吾等以每股A类普通股3.13美元的收购价发行1,357,827股A类普通股，总购买价为420万美元。

2024年4月的私募于2024年4月22日结束，我们从中获得的总收益约为1.125亿美元，扣除我们应支付的配售代理费和发售费用后的净收益为1.053亿美元。

2024年预筹资权证的行权价为每股0.001美元，在发生股份拆分或合并或类似事件时可按比例进行调整。2024年预先出资的认股权证在全部行使之前不会到期。如适用投资者或该等投资者的任何联营公司实益拥有的A类普通股总数，以及其A类普通股实益拥有权将会或可能与投资者的A类普通股实益拥有权就紧接行使后的1934年证券交易法第13(D)节或修订后的第16节(“交易法”)而言合并在一起的任何其他人士实益拥有的A类普通股总数在紧接行使后超过我们已发行普通股的4.99%(或根据持有人在发行时的选择权，超过9.99%)，则2024年预筹资权证不得行使。因此，所有权百分比是根据2024年预筹资金认股权证的条款确定的；然而，只要投资者可以通过给予我们61天的通知来增加或减少实益所有权限制，但不能增加或减少超过19.99%的任何百分比。

根据2024年认购协议的条款，吾等同意于截止日期后35个月内(“备案截止日期”)向美国证券交易委员会编制及提交一份或多份登记声明(各一份“登记声明”)，以登记转售可注册证券，并使适用的注册声明(S)于提交截止日期(“生效截止日期”)后的指定期间内生效。吾等亦同意尽最大努力使该等注册声明(S)有效，直至(I)根据证券法颁布的规则第144条(“规则144”)可出售由认购人持有或可向认购人发行的所有应注册证券之日，而不受任何数量或方式的出售要求；(Ii)根据规则144或根据注册声明实际售出所有应注册证券之日；及(Iii)自初始注册声明宣布生效之日起两年(或认购协议所界定之任何其他生效日期)之日，(如适用)。

如果登记声明在提交截止日期前仍未提交，或美国证券交易委员会在生效截止日期前仍未宣布生效，则除某些有限的例外情况外，吾等同意按比例向每位订户支付数额相等于维护故障初始日(按订阅协议中的定义)按订阅总金额(在订阅协议中定义)的1.0%按比例支付给每位订户的违约金，以及此后的每30天(按比例分配的期间总计少于30天)，直至此类维护故障得到修复。受制于2024年认购协议中规定的某些上限。

提交注册说明书的部分原因是为了满足2024年认购协议的这些要求。

除A类普通股的收购价为3.13美元外，与本公司若干高级职员、董事及其联属公司订立的认购协议与投资者协议大体相似。

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A&R登记权协议

2023年3月20日，与业务合并完成相关并于业务合并完成后生效，Zura、发起人和某些其他各方在交易结束时签订了A & R登记权协议，根据该协议，他们同意登记转售某些A类普通股和双方不时持有的其他股权证券。A & R注册权协议包括需求注册权和附带注册权。请参阅标题为“的部分某些关系和关联方交易- A & R注册权协议.”

本招股说明书构成其一部分的注册声明的提交部分是为了满足A & R注册权协议的此类要求。

证券交易所上市

Zura的A类普通股和公开募股目前在纳斯达克上市，代码分别为“ZURA”和“ZURAW”。

新兴成长型公司

我们是“新兴成长型公司”，根据证券法第2(A)节的定义，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守经修订的2002年Sarbanes-Oxley Act第(404)节的审计师认证要求(“Sarbanes-Oxley Act”)，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。

我们将继续作为一家新兴成长型公司，直到以下较早的一天：(I)在本财年的最后一天，(A)在JATT IPO结束五周年之后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至其最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元；以及(Ii)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”的含义与《就业法案》中的含义相同。

较小的报告公司

此外，我们目前是S-K条例第(10)(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。如果(I)我们的非关联公司持有的股票市值低于2.5亿美元，或(Ii)我们在最近结束的财年的年收入低于1亿美元，且非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。

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汇总风险因素

投资我们的A类普通股涉及风险。您应仔细考虑中所述的风险。风险因素“在决定投资我们的A类普通股之前。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到重大不利影响。您应仔细审查和考虑标题为“”部分中列出的风险因素风险因素从本招股说明书第15页开始。下面总结了其中的一些风险。本摘要中的参考资料包括副标题下所列的风险：“─与我们有限的运营历史、财务状况和资本要求相关的风险，” “─与任何计划或未来临床试验的启动、登记和完成的预期时间相关的风险，” “─与我们候选产品的临床开发和商业化相关的风险─与我们对第三方或其行为的依赖有关的风险，” “─与我们的知识产权有关的风险,” “─与监管和法律合规相关的风险,” “─与我们的业务运营、员工事务和管理增长相关的风险“和”─与我们A类普通股所有权相关的风险.”

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供品

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风险因素

投资我们的A类普通股，风险很高。在作出投资决定前，你应仔细考虑以下风险因素，以及本招股说明书所包括的所有其他资料。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会因上述任何风险而下降，因此，您可能会损失全部或部分投资。我们可能面临更多的风险和不确定性，这些风险和不确定性目前我们不知道，或者我们目前认为无关紧要。以下讨论应与我们的财务报表以及其中所包括的财务报表附注一并阅读。

与我们有限的运营历史、财务状况和资本要求相关的风险

我们的运营历史有限，没有启动、进行或完成任何临床试验，也没有将产品推向商业化。

我们是一家临床阶段的公司，运营历史有限。为了使现金流为正且可行，我们必须(单独或合作(S))开发并最终(单独或合作(S))将一个或多个具有巨大市场潜力的产品商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括建立我们的商业模式和关键的第三方关系；完成我们候选产品的临床前研究和临床试验；获得候选产品的上市批准；制造、营销和销售我们(单独或与S)可以获得营销批准的产品；满足任何上市后要求；以及以其他方式实现产品货币化，例如通过许可或出售资产或公司。

我们的产品没有被批准用于商业销售。自2022年1月成立以来，我们发生了重大运营亏损，并利用大量资源授权和规划ZB资产的开发，组织我们的公司并为其配备人员，以及提供其他一般和行政支持。我们还没有进行或完成临床试验，包括全球晚期临床试验。正如生命科学行业的普遍做法一样，我们将聘请第三方临床试验机构进行临床前和临床试验。我们不能确定我们计划的临床前和临床试验是否会按时开始或完成，或者根本不会。此外，我们不能确定我们计划的临床前研究和临床试验是否在预算之内，或者是否会出现严重的成本超支。我们无法预测候选产品在临床试验中是否会有预期的活性，也无法预测任何副作用是否可以容忍。此外，我们还没有证明有能力获得市场批准、按商业规模制造产品、或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所需的销售、营销和分销活动。

我们创造收入的能力取决于许多因素，包括但不限于，我们安排第三方承包商就我们的候选产品执行以下操作的能力：

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此外，第三方已经并可能声称他们拥有可能阻止我们的商业活动的知识产权，我们可能需要寻求许可证，而许可证可能无法获得或可能无法以合理的价格获得。我们还可能遇到合同纠纷，例如与专利发明权或所有权有关的纠纷，这可能需要大量资源(包括管理团队的时间)才能解决。

由于与这些活动相关的不确定性和风险，我们无法准确和准确地预测收入的时间和金额、任何进一步亏损的程度或我们是否或何时可能实现盈利。因此，如果我们有更长的经营历史或相对成功的记录，我们对未来成功或生存能力的任何预测都可能不那么准确。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功地将ZB资产商业化，我们也可能永远不会产生足够大的收入，足以证明投资开发、实现盈利或以其他方式成功地将候选产品货币化。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力，我们可能会继续产生大量的研发和其他支出，以开发和营销更多的候选产品。如果我们不能继续盈利或以其他方式成功地将产品货币化，可能会降低我们股票的价值，削弱我们筹集资金的能力，减少或取消我们的研发努力，或阻止我们业务的扩张，或中断我们的业务。此外，我们可能会遇到诸如全球大流行等已知和未知因素带来的意想不到的费用、挑战和并发症。

我们自成立以来一直亏损，我们预计在可预见的未来将出现重大亏损，未来可能无法实现或维持盈利。我们没有从ZB资产中产生任何收入，可能永远不会产生收入或盈利。

对生物制药产品开发的投资是一项高度投机性的工作，在多年的时间框架内需要大量的前期成本和资本支出，最终涉及任何候选产品无法证明足够的有效性或可接受的安全性、无法获得监管批准或无法在商业上可行的风险。到目前为止，我们还没有任何产品被批准用于商业销售，我们还没有产生任何收入，我们继续产生与我们持续运营相关的研发和其他费用。我们预计不会产生产品收入，除非或直到我们成功完成临床开发，并获得FDA、EMA和类似外国监管机构的监管批准，然后在一个或多个地区成功地将ZB资产在一个或多个适应症中商业化。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，也可能永远不会产生足以实现盈利的收入。如果我们无法在短期内筹集更多资金，或者无法与为我们所有或绝大多数成本和资本支出提供资金的第三方合作，那么我们可能无法继续运营。我们预计短期内不会通过任何方式产生足够的收入来为我们的运营提供充分资金。我们不能向您保证，我们能够筹集的任何额外融资不会对您在本公司的所有权权益产生稀释影响。

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截至2024年3月31日的三个月，本公司净亏损770万美元，累计赤字1.112亿美元，截至2023年12月31日的年度净亏损6040万美元，累计赤字1.035亿美元。我们预计在可预见的未来将继续蒙受重大损失。即使在找到办法为开发我们的候选产品的可预见和不可预见的成本提供资金之后，我们的开发进度和取得的临床结果也将对我们公司的价值产生积极或消极的影响，从而影响我们筹集资金的能力。有利的业绩可能会增加公司的价值，增强我们筹集资金的能力。不利的结果可能会降低公司的价值，并可能削弱我们筹集更多资本的能力，这是维持我们的研发努力、扩大我们的业务和/或继续我们的运营所必需的。我们公司的价值下降也可能导致您的全部或部分投资损失。

我们在运营和财务状况上的反复亏损可能会让人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生很大的怀疑。

我们预计将通过现有收益以及未来出售股权、债务、信贷安排下的借款或通过与其他公司的潜在合作或其他战略交易为我们的运营提供资金。

如果我们需要筹集更多资本，但无法做到这一点，我们可能会被迫推迟、减少、暂停或停止我们的研发计划或任何未来的商业化努力，这将对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生负面影响。未来，在我们自己要求的季度评估中，我们可能会得出结论，我们作为持续经营企业的能力存在很大的怀疑，我们独立注册会计师事务所未来的报告也可能包含对我们作为持续经营企业继续经营的能力表示严重怀疑的声明。

如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少和/或取消我们的一个或多个开发计划或未来的商业化努力。

我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将增加，特别是在我们对ZB资产进行临床试验并寻求FDA、EMA和类似外国监管机构的上市批准的情况下。即使一项或多项ZB资产获准商业出售，我们预计仍会产生与推出ZB资产的销售、营销、制造和分销活动相关的成本。如果FDA、EMA或其他监管机构要求我们在目前预期的基础上进行临床前研究或临床试验，我们的费用可能会超出预期。由于我们计划和预期的临床试验的设计和结果高度不确定，我们无法合理估计成功完成ZB资产的开发和商业化所需的实际资金数额。我们未来的资本需求取决于许多因素，包括我们无法控制的因素。根据我们目前的运营计划，我们相信我们现有的现金、现金等价物和短期有价证券将足以为我们到2026年的运营提供资金。这一估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比目前预期的更快地使用我们可用的资本资源。

我们没有任何承诺的外部资金来源，我们可能无法以可接受的条件获得足够的额外资金，或者根本没有。我们可能需要比计划更早地通过公开或私募股权发行、债务融资、合作和许可安排或其他来源寻求额外资金。此类融资可能会稀释我们的股东权益，或者无法获得此类融资可能会限制我们的经营活动。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他优惠和反稀释保护，对您作为股东的权利产生不利影响。债务融资可能导致强制实施债务契约、增加固定付款义务或其他可能影响我们业务的限制。如果我们根据未来与第三方的合作通过预付款或里程碑付款来筹集额外资金，我们可能不得不放弃ZB资产的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可证。我们筹集更多资本的能力可能会受到潜在的全球经济和政治状况恶化以及美国和世界各地信贷和金融市场波动的不利影响。我们未能在需要时或在可接受的条件下筹集资金，将对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响，我们可能不得不推迟、缩小范围、暂停或取消我们的一个或多个研究阶段计划、临床试验或未来的商业化努力。

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我们的业务依赖于辉瑞和礼来公司授予的某些权利，这些权利在某些情况下可以终止。如果我们违反协议，或者如果我们无法履行我们许可ZB资产权利的义务，我们可能会失去开发和商业化一个或多个ZB资产的能力。

我们开发和商业化ZB资产的能力取决于辉瑞公司(ZB-168)和礼来公司(Torudokimab和tibuizumab)授予我们的某些知识产权和管理权的使用。许可证规定了维护许可证的某些条款和条件。如果不符合条款和条件，或者我们破产或破产，许可证可能被终止，我们将不再能够开发和商业化ZB的一项或多项资产。请参阅“Business - 许可协议 - 2022礼来许可“和”Business - 许可协议 - 2023礼来许可”; “Business - 许可协议 - 辉瑞协议。此外，辉瑞公司的一家全资子公司是辉瑞公司授权我们使用ZB-168的某些知识产权的所有者。这份确认性的三方许可协议为辉瑞提供了必要的权利，以使辉瑞许可生效。请参阅“Business - 许可协议 - 辉瑞协议.”

如果与辉瑞或礼来公司就我们在辉瑞协议或礼来公司许可证下的权利发生任何争议，包括如果我们无法履行我们的里程碑义务，或者破产或破产，我们开发和商业化一项或多项ZB资产的能力可能会受到不利影响。我们在辉瑞协议或礼来公司许可下的任何未治愈的重大违规行为都可能导致我们失去对ZB资产的一项或多项独家权利，并可能导致我们对一项或多项ZB资产的产品开发工作完全终止。

由于ZB资产的开发需要大量资源，我们必须优先处理某些适应症的治疗。我们可能会花费有限的资源来追求特定的适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的适应症。

我们打算开发针对严重免疫系统紊乱患者的治疗方法。由于财务或其他方面的限制，我们可能需要限制我们的发展计划的范围。如果我们被要求限制我们的一个或多个ZB资产的开发计划，我们可能无法启动与我们原本打算进行的相同范围的临床试验，或我们启动此类试验的地区。

我们关于将研究、开发、协作、管理和财务资源分配给特定适应症的决定可能不会导致任何可行的商业产品的开发，并可能将资源从后来被证明具有更大商业潜力或更大成功可能性的其他机会(包括其他适应症)上转移。即使ZB的一个或多个资产达到了此类试验的主要终点，也不能保证这些发现将证明启动第三阶段试验是合理的。即使ZB资产成功完成第三阶段和其他必要的临床试验，并随后获得(S)的上市批准，它们也可能无法获得市场认可或商业成功。如果我们没有准确评估ZB资产的商业潜力或目标市场，在保留独家开发和商业化权利对我们更有利的情况下，我们可能会通过未来的合作、许可或其他特许权使用费安排放弃宝贵的权利。我们可能会对ZB资产的生存能力或市场潜力做出错误的判断，或者误读我们行业的趋势。最后，我们向辉瑞和礼来公司支付里程碑式付款的合同义务可能会影响我们为ZB的一个或多个资产的开发提供资金的能力。

我们未来可能会许可更多资产，这可能需要我们花费更多资源和筹集更多资本。

我们可以执行其他事务以添加到我们的流水线中。我们尚未就任何此类许可内交易达成任何协议。如果我们确实签订了任何额外的许可内协议，我们很可能需要花费额外的资源和筹集额外的资本。在某种程度上，这样做的能力取决于市场、经济、金融、竞争、立法和监管因素，以及其他我们无法控制的因素。我们不能保证我们的业务将从运营中产生现金流，或者我们将获得足够的额外资本，使我们能够满足我们的需求。

与任何计划或未来临床试验的启动、登记和完成的预期时间相关的风险

如果药物产品不能及时在临床试验地点获得，我们可能无法启动临床试验。如果我们无法找到并招募足够数量的合格参与者来参与这些试验，我们可能无法启动或继续对我们的候选产品进行临床试验，直到FDA或外国监管机构要求得出结论。此外，我们候选产品的某些临床试验可能集中在患者人数相对较少的适应症上，这可能会进一步限制符合条件的参与者的登记，或者可能导致登记速度比我们预期的要慢。我们的临床试验的资格标准一旦确立，可能会进一步限制可用的试验参与者。

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参与者招募是临床试验时间安排的一个重要因素，临床试验的时间安排在一定程度上取决于我们招募参与者的速度。参与者在临床试验中的登记和保留取决于许多因素，包括患者群体的大小和性质、被调查疾病的严重程度、试验方案的性质、候选产品的现有安全性和有效性数据、同一适应症的竞争疗法和正在进行的临床试验的数量和性质、参与者与临床地点的接近程度、试验的资格标准、在临床试验期间充分监测参与者的能力、临床医生和参与者对正在研究的候选产品的潜在优势的看法，以及参与者在完成所有现场访问之前退出试验的风险。为了及时和经济高效地完成我们的临床试验，特别是我们正在研究的任何罕见疾病的临床试验，可供选择的患者有限。

此外，许多因素可能会推迟或阻止潜在参与者参与我们的临床试验。例如，我们与医疗保健提供者或患者社区建立关系的努力可能不会成功，这可能会导致我们临床试验参与者登记的延迟。计划中的参与者注册或保留的延迟或失败可能会导致成本增加、计划延迟或两者兼而有之，这可能会对我们开发候选产品的能力产生有害影响，或者可能使进一步开发变得不可能。此外，自然灾害或公共卫生流行病可能会延迟或阻止参与者按照协议和所需的时间表登记或接受治疗，这可能会推迟我们的临床试验，或者根本无法完成我们或我们的合作伙伴的临床试验，并损害我们获得批准的能力。此外，如果参与者退出我们的临床试验，错过预期的预定剂量或后续访问，或以其他方式未能遵循临床试验方案，我们临床试验数据的完整性可能会受到损害，或不被FDA或其他监管机构接受，这将是适用计划的重大挫折。此外，我们可能依赖CRO和临床试验站点来确保适当和及时地进行我们的临床试验，虽然我们打算就他们的服务达成协议，但我们强制他们实际表现的能力将是有限的。

与我们候选产品的临床开发和商业化相关的风险

本招股说明书中包含的有关ZB资产的临床试验的声明没有经过辉瑞或礼来公司的审查、提供或认可，辉瑞和礼来公司没有也不会对本文中包含的任何信息进行认证。

我们从未成功完成过任何候选产品的监管审批流程，我们可能无法为我们开发的任何候选产品完成这一过程。

我们还没有证明我们有能力获得监管部门的批准或安排第三方代表我们这样做。如果我们被要求对ZB资产进行超出我们目前预期的额外临床前研究或临床试验，如果我们无法成功完成ZB资产的临床前研究或临床试验，或者如果相应的结果不是阳性的或仅是适度阳性的，或者如果存在安全问题，我们可能会：

我们在很大程度上依赖于ZB资产的成功，我们预期的ZB资产的临床试验可能不会成功。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们成功开发ZB资产的能力，以便将来获得营销批准，然后成功商业化。

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2015年，ZB-168被临床搁置(美国食品和药物管理局向研究新药申请的发起人发布了推迟或暂停临床研究的命令)，原因是担心IL-7Rα在肺内某些类型的细胞上的表达，以及“没有足够的信息来解决RN168治疗对人类呼吸系统构成的潜在风险”。临床搁置不是正在进行的临床研究中出现的任何不良事件或安全发现的结果。辉瑞对临床搁置的回应包括进行更多的非临床试验，审查IL-7Rα在肺部的表达，为未来的临床试验提出肺部监测计划，以及对迄今进行的临床试验中的不良事件进行详细评估。临床搁置于2016年解除，但有以下条件/要求：在招募儿童参加ZB-168研究之前，应提交数据支持潜在的好处证明潜在的风险是合理的。随后，我们在2023年9月收到了FDA对我们的IND前申请的书面回复，承认完成的非临床研究似乎有理由支持进入斑秃2期研究。

在我们从产品销售中获得任何收入之前，ZB的资产将需要额外的临床开发、对临床、临床前和制造活动的评估、在多个司法管辖区的营销批准、大量投资和重大营销努力。在获得FDA、EMA和类似的外国监管机构的营销批准之前，我们不被允许营销或推广ZB资产，而且我们可能永远也不会获得此类营销批准。

ZB资产的成功将取决于多种因素。我们无法完全控制其中许多因素，包括临床开发和监管提交过程的某些方面，以及我们未来选择与之合作的任何第三方的制造、营销、分销和销售努力。因此，我们不能向您保证，即使获得批准，我们也将能够通过出售ZB资产产生收入。如果我们没有成功地将ZB资产商业化，或者在这方面严重拖延，我们的业务将受到实质性的损害。

我们可能会发现很难招募病人参加我们的临床试验。如果我们在招募患者参加临床试验、我们成功完成临床试验、我们收到上市批准方面遇到延误或困难，我们可能会被推迟或阻止。

如果我们无法找到并招募足够数量的符合条件的患者参与试验，我们可能无法启动或继续ZB资产的临床试验。患者登记可能会受到各种因素的影响，包括我们的竞争对手是否有正在进行的候选产品的临床试验，这些候选产品正在开发中，与ZB资产具有相同的适应症，而患者则参加了此类临床试验。我们无法招募足够数量的患者，将导致完成临床试验或收到上市批准的重大延误，并增加开发成本，或者可能需要我们完全放弃一项或多项临床试验。

ZB Assets的临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测我们后来的临床试验是否成功，我们的临床试验结果可能不符合FDA、EMA或其他外国监管机构的要求。

我们将被要求通过良好控制的临床试验以大量证据证明ZB资产是安全和有效的，然后我们才能寻求上市批准。在之前的ZB资产临床前研究中证明了有效性或可接受的安全性，并不意味着未来的临床试验将产生相同的结果，我们需要进行的翻译工作可能会失败。例如，我们不知道ZB资产是否会在未来的临床前研究或临床试验中表现，就像ZB资产在辉瑞和/或礼来公司进行的临床前研究和早期临床试验中所表现的那样(视情况而定)。

尽管ZB资产在临床前研究和早期临床试验中取得了进展，但在后期临床试验中可能无法证明足够的安全性和有效性，使FDA、EMA和其他外国监管机构满意。监管机构还可能限制后期试验的范围，直到我们在临床前研究或早期试验中证明了令人满意的安全性或有效性结果，这可能会阻止我们进行目前预期的临床试验。不能保证FDA、EMA和其他外国监管机构会认为从以前的试验中获得的数据足以让我们在预期的时间内或根本不能启动临床试验。即使我们能够如期启动我们计划的临床试验，也不能保证我们能够在预期的时间内完成这样的试验，或者这样的试验将产生积极的结果。如果获得批准，对我们进行临床试验能力的任何限制都可能推迟或阻止监管部门的批准，或者限制ZB资产可以治疗的患者群体的规模。

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临床前和临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究和试验的结果可能不能预测未来的临床试验结果。

我们的临床试验可能不会按计划进行或按计划完成，而且一个或多个临床试验的失败可能发生在任何阶段。临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后来临床试验的成功，对于特定适应症的候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测同一候选产品的不同适应症的临床前研究和早期临床试验的成功。在任何第二阶段或第三阶段试验中，护理标准的意外有利结果可能会导致与ZB资产进行不利的比较。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得其候选产品的营销批准。

我们不能保证任何临床试验将按计划启动或进行，或按计划完成。我们也不能确保提交研究用新药申请(“IND”)或类似的申请会导致FDA、EMA或其他监管机构(如果适用)允许及时开始临床试验。此外，即使这些试验开始，也可能出现可能导致监管当局暂停或终止此类临床试验的问题。可能阻碍临床试验成功或及时启动或完成的事件包括：无法产生及时或足够的临床前、毒理学或其他体内或体外数据来支持临床试验的启动或继续；延迟与监管当局就临床试验的研究设计或实施达成共识；延迟或未能获得开始试验的监管授权；延迟与预期的CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议，这些条款可能需要进行广泛的谈判，不同的CRO和临床试验地点可能存在很大差异；在确定、招聘和培训合适的临床研究人员方面存在延误；在每个临床试验地点延迟获得所需的机构审查委员会(“IRB”)批准；未能重新认证用于临床试验的药物物质或药物产品；未能证明用于监管授权的药物物质或药物产品的可比性；延迟生产、测试、释放、验证或进口/出口足够稳定数量的ZB资产以用于临床试验，或无法进行上述任何操作；我们的CRO、其他第三方或我们未能遵守临床试验协议；未能按照FDA或任何其他监管机构的良好临床实践要求(“GCP”)或其他国家/地区适用的监管指南执行；临床试验方案的更改；临床站点偏离试验方案或退出试验；要求修改或提交新的临床方案的法规要求和指南的更改；选择需要长时间观察或分析结果数据的临床终点；将制造过程转移到由合同制造组织(“CMO”)运营的更大规模的设施；以及我们的CMO或我们的CMO或我们延迟或未能对此类制造过程进行任何必要的更改；由于以下原因导致ZB资产的技术转让延迟或失败：许可方或第三方不愿或无法从许可方或第三方获取或释放药品或药品；许可方或第三方不愿或无法对药品或药品进行质量控制测试；许可方或第三方不愿或无法为ZB资产提供临床前、制造或临床数据的参考权；许可方或第三方不愿或无法履行其对吾等的合同义务。

如果临床试验被我们、进行临床试验的机构的IRBs、数据安全监测委员会(如果有)暂停或终止，或者FDA或其他监管机构暂停或终止，我们也可能会遇到延误。此类主管机构可能会因多种因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未能按照监管要求或我们的临床试验规程进行临床试验、FDA、EMA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致强制实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明从ZB资产中受益、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。如果我们被要求对ZB资产进行超出我们目前预期的额外临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成ZB资产的临床试验，如果这些试验的结果不是阳性或只是中等阳性，或者如果存在安全方面的担忧，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响，我们可能会产生重大的额外成本。

我们宣布或公布的临床试验的初步、中期数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的约束。

我们可能会不时公开披露我们的临床前研究和临床试验的初步数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，结果以及相关的发现和结论可能会在对数据进行更全面的审查后发生变化。我们还可能在分析这些数据时作出假设、估计、计算和结论，而没有机会全面和仔细地评估完整的数据。因此，我们报告的初步结果可能与相同研究的未来结果不同，或者一旦收到更多数据并进行全面评估或随后进行审计和核实程序，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。

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我们还可能不时地披露我们的临床前研究和临床试验的中期数据。中期数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，或者随着我们临床试验的患者继续进行其他治疗，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、ZB资产的批准或商业化，以及我们公司的总体情况。此外，我们选择公开披露的有关特定临床前研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当信息包括在我们的披露中。如果我们报告的初步或中期数据与实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们获得批准并将ZB资产商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。

我们可能会将ZB资产与其他疗法结合使用，这会使我们面临与其他制剂或活性药物或生物成分结合使用的额外风险。

未来，我们可能会开发ZB资产，与一种或多种经批准的疗法一起使用。即使我们开发的任何候选产品获得市场批准或商业化，以便与其他现有疗法结合使用，我们仍将面临FDA或其他监管机构可能撤销对与我们的候选产品结合使用的疗法的批准，或者这些现有疗法可能出现安全性、有效性、知识产权、制造或供应问题的风险。这可能导致我们自己的产品被从市场上撤下，或者在商业上不那么成功。

如果FDA或其他监管机构撤销对这些其他疗法的批准，或撤销对我们选择结合我们开发的任何候选产品进行评估的疗法的安全性、有效性、制造或供应问题，我们可能无法获得批准。

我们还可能结合FDA或其他监管机构尚未批准上市的一种或多种其他疗法来评估我们未来的候选产品。我们将不能将我们开发的任何候选产品与任何最终未获得市场批准的此类未经批准的疗法结合在一起销售。此外，未经批准的疗法面临与我们的候选产品相同的风险，包括可能出现严重的不良反应、临床试验延迟以及没有获得FDA的批准。

ZB的资产可能具有安全状况，可能会阻止监管部门的批准、上市批准或市场接受，或者限制商业潜力。

在之前的ZB ASSET试验中，患者经历了不良事件。如果ZB资产单独使用或与其他批准的产品或IND联合使用时，在临床前研究或临床试验中具有意想不到的特征，则我们可能需要中断、推迟或放弃开发，或将开发限制在更狭窄的用途或人群中，从风险-收益的角度来看，这些潜在的不良副作用或其他特征可能不那么普遍、不那么严重或更容易接受。与治疗相关的副作用也可能影响患者招募或纳入患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。上述任何情况均可能妨碍我们达到或维持市场对ZB资产的接受程度，并可能对我们的业务、财务状况及前景造成重大不利影响。

此外，如果ZB资产获得上市批准，我们或其他人稍后可能会发现ZB资产引起的不良副作用或不良事件。在这种情况下，监管当局可能暂停、限制或撤回对ZB资产的批准或寻求禁止其制造或分销的禁令，要求在标签上附加警告，包括“盒装”警告，或发布安全警报，要求新闻稿或包含警告或其他安全信息的其他通信，要求我们改变ZB资产的管理方式或进行额外的临床试验或批准后研究，要求我们创建风险评估和缓解策略(“REMS”)，其中可能包括向患者分发概述此类副作用风险的药物指南，或者施加罚款、禁令或刑事处罚。我们还可能因对患者造成的伤害而被起诉并承担责任，我们的声誉可能会受到损害。如果获得批准，这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持市场对ZB资产的接受，并可能严重损害我们的业务。

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ZB资产是蛋白质疗法，因此存在引发免疫反应的风险。例如，在T1D糖尿病的1b期试验中，大多数服用ZB-168的患者观察到了抗药物抗体(“ADA”)的形成，其中54.5%的患者出现了中和性ADA。尽管根据肉眼观察，这些ADA似乎不会影响药物浓度，但不能保证ADA在未来的研究中不会发展成可能减少暴露或导致不良安全事件的药物。ADA的发展也可能引发过敏反应，表现为ZB资产的严重不良事件，包括但不限于过敏反应。如果患者遇到包括过敏反应在内的不良事件，我们的试验可能会被推迟或停止，如果在临床开发期间观察到这种情况，我们的开发计划可能会完全停止。即使在早期临床试验中没有检测到ADA，它们也可能在产品推出后被检测到，并可能显著降低商业潜力，甚至导致该产品被从市场上召回。

与我们对第三方或其行为的依赖相关的风险

我们打算依赖第三方进行、监督和监控我们的临床前研究和临床试验，如果这些第三方的表现不令人满意，可能会损害我们的业务。

我们目前没有能力独立进行开发我们的候选产品所需的临床前研究或临床试验。我们打算依靠CRO、临床试验地点和其他第三方来确保我们的临床前研究和临床试验的适当和及时的进行，我们预计对它们的实际表现的影响有限。我们打算依靠CRO和其他机构来监控、管理和报告我们临床试验的数据，其中包括生物统计分析和编程。我们对CRO和其他机构的依赖不会减轻我们的监管责任。

我们、我们的CRO和我们可能接触的其他第三方将被要求遵守良好实验室规范(GLP)和GCP，这些规范和指南由FDA和类似的外国监管机构以国际协调指南会议的形式执行，适用于我们处于临床前和临床开发阶段的任何候选产品。监管当局通过定期检查试验赞助商、主要研究人员和临床试验地点来执行GCP。尽管我们将依赖CRO和其他机构进行符合GCP标准的临床试验，但我们仍有责任确保我们的每项GLP临床前研究和临床试验都按照我们的研究计划和方案以及适用的法律法规进行，并且我们对CRO和其他机构的依赖不会解除我们的监管责任。如果我们、CRO和我们聘请的其他第三方未能遵守GCP，我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验以获得批准。因此，如果我们的CRO或其他机构未能遵守这些规定或未能招募足够数量的参与者，我们可能会被要求重复临床试验，这将推迟监管批准过程。

虽然我们会就他们的活动达成协议，但我们聘用的CRO和其他第三方将不是我们的员工，我们也不会控制他们是否为我们的项目投入了足够的时间和资源。这些CRO和其他人也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能也在为这些竞争对手进行临床试验或其他可能损害我们业务的产品开发活动。我们面临CRO和其他人可能未经授权披露或挪用我们的知识产权的风险，这可能会降低我们的商业秘密保护，并允许我们的潜在竞争对手访问和利用我们的专有技术。此外，我们与CRO或其他第三方达成的某些协议规定了对其责任的金钱和其他限制。如果我们的CRO未能成功履行其合同职责或义务，未能在预期期限内完成，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或法规要求或任何其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得监管机构对我们的候选产品的批准，或无法成功将其商业化。

如果我们与任何CRO的关系终止，我们可能无法与其他CRO达成安排，或以商业上合理的条款这样做。更换或增加额外的CRO涉及大量成本，并且需要管理时间和重点。此外，当新的CRO开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生负面影响。尽管我们打算谨慎地管理我们与CRO的关系，但不能保证我们未来不会遇到挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生负面影响。

此外，我们临床试验的研究人员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的报酬。在某些情况下，我们可能被要求向FDA报告其中的一些关系。FDA可能会得出结论，我们和调查人员之间的经济关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对试验的解释。因此，FDA可能会质疑在适用的临床试验地点产生的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到威胁。这可能会导致FDA延迟批准或拒绝我们的上市申请，并可能最终导致产品批准被拒绝。

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我们没有自己的制造能力，将依赖第三方生产我们候选产品的临床和商业供应。对第三方的依赖增加了我们无法以可接受的成本获得足够数量的候选产品或此类数量的风险。

作为一家公司，我们在药品配方或制造方面没有经验或经验有限，我们不拥有或经营、也不希望拥有或经营药品制造、储存和分销或测试设施。我们依赖第三方，包括位于中国的那些人，如药明康德，来生产我们候选产品的临床用品。对于在中国进行的任何活动，如果美国或中国政府的政策发生变化、政治动荡或不稳定的经济状况，包括制裁中国或我们在中国的任何供应商，我们都面临着供应中断和成本上升的可能性。我们的制造成本也可能会因为中国未来当地货币的潜在升值而增加，或者如果对熟练劳动力的需求增加和/或中国的熟练劳动力供应减少，我们的劳动力成本就会增加。此外，某些中国生物技术公司可能会受到贸易限制、制裁、其他监管要求或美国政府提出的立法的限制，这可能会限制甚至禁止我们与此类实体合作的能力，从而可能扰乱对我们的材料供应。例如，美国众议院最近提出的《生物安全法》和美国参议院的一项基本类似的法案，针对使用药明康德等特定中国生物技术服务提供商的设备和服务的实体，针对美国政府的合同、赠款和贷款，并授权美国政府将更多受关注的中国生物技术公司包括在内。如果这些法案成为法律，或者类似的法律获得通过，它们将有可能严格限制公司与某些受关注的中国生物技术公司合作的能力，而不会失去与美国政府签订合同或以其他方式获得资金的能力。这种干扰可能会对我们候选产品的开发和我们的业务运营产生不利影响。

此外，我们还将依赖第三方制造商为我们提供足够数量的候选产品，如果获得批准，将用于商业化。我们没有与制造商签订长期供应协议或承诺生产原材料、活性药物成分或我们候选产品的成品或相关包装。此外，我们候选产品的原材料在某些情况下来自单一来源的供应商。如果我们的任何候选产品或任何未来候选产品因任何原因(无论是制造、供应或储存问题或其他原因)意外失去供应，我们可能会遇到任何未决或正在进行的临床试验的延迟、中断、暂停或终止，或被要求重新启动或重复。例如，不利的宏观经济或地缘政治发展，如卫生流行病或流行病，或乌克兰和中东持续的冲突，可能会影响我们为开发我们的产品和候选产品获得足够供应的能力。由于需要更换第三方制造商，正在进行的临床试验的候选产品或其原材料组件的供应出现任何重大延误，都可能大大推迟我们的临床试验、产品测试以及潜在的监管部门对我们候选产品的批准。

我们对第三方制造商的依赖会带来各种风险，其中一些风险如果我们自己制造候选产品就不会受到影响，包括：

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对于生产活性药物物质和成品的cGMP规定，我们无法完全控制生产过程的所有方面，并依赖于我们的合同制造合作伙伴遵守cGMP规定。第三方制造商可能无法遵守cGMP法规或美国以外的类似法规要求。如果我们的合同制造商不能成功地生产符合我们的规格和FDA或其他机构的严格监管要求的材料，他们将无法确保和/或保持其制造设施的上市批准。此外，我们无法控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA或外国监管机构不批准这些设施用于生产我们的候选产品，或者如果它在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代制造设施，这将严重影响我们开发、获得营销批准或营销我们的候选产品的能力(如果获得批准)。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规可能会导致对我们实施制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或药物、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的候选产品或药物的供应造成重大不利影响，并损害我们的业务和运营结果。

我们目前和预期未来对他人生产我们的候选产品或药物的依赖可能会对我们未来的潜在利润率和我们将任何可能在及时和具有竞争力的基础上获得市场批准的候选产品进行商业化的能力产生不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

我们的业务依赖于辉瑞对ZB-168的某些许可权，这些许可权在某些情况下可以终止。如果我们违反协议，或者如果我们无法履行我们从辉瑞获得torudokimab许可权的义务，我们可能会失去开发和商业化ZB-168的能力。

我们与辉瑞签署了一项许可协议，根据该协议，我们获得了对我们的业务重要和必要的某些专利、诀窍和技术的权利，包括ZB-168。我们使用这些专利和采用其中声称的发明的权利，以及对许可技术和专有技术的开发，取决于我们许可协议条款的延续和遵守。

我们与辉瑞的许可协议对我们施加了各种勤勉、付款和其他义务，包括标题为商业广告-许可协议-辉瑞协议.”

如果我们未能履行辉瑞协议下的任何义务，或者我们面临破产或解散，辉瑞可能有权终止许可协议，在这种情况下，我们将无法销售任何ZB-168产品。

我们严重依赖辉瑞公司的许可，获得对ZB-168的开发非常重要或必要的某些专利权。辉瑞保留许可证未明确授予的所有权利，以及出于所有内部研究、开发和监管目的制造、制造、使用和进口ZB-168或任何含有ZB-168的产品的权利，但辉瑞无权进行临床试验以开发ZB-168或任何含有ZB-168的产品。

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我们负责提交、起诉(包括与任何复审、反对等相关的)和维护许可的专利权，并向辉瑞提供合理的机会来审查和评论提交给任何专利局的建议，并合理考虑辉瑞提供的任何评论。在允许放弃任何专利权之前，我们必须通知辉瑞。然后，辉瑞可以选择继续起诉或维护上述专利权，授予我们的许可将成为关于该权利的非排他性许可。辉瑞授权的专利和专利申请不是由我们或我们的律师起草的，我们没有控制或参与这些专利和专利申请的起诉。我们不能确定这些专利和专利申请的起草或起诉是否符合适用的法律和法规，或者是否会产生有效和可强制执行的专利。

根据辉瑞协议，我们需要准备一份开发计划，并使用商业上合理的努力(该术语在辉瑞协议中定义)来开发ZB-168并在多个国家寻求监管批准，然后在获得监管批准的情况下将每种产品商业化。如果我们未能履行许可协议下的义务，或者如果我们以未经授权的方式使用许可的知识产权，我们可能被要求支付损害赔偿金，辉瑞可能有权终止许可。如果我们的许可协议终止，我们可能无法开发、制造、营销或销售我们协议涵盖的候选产品以及与该产品一起测试或批准的产品。这种情况可能会对根据任何此类协议开发的候选产品的价值产生实质性的不利影响。

根据辉瑞协议，我们有第一权利，但没有义务，以我们的费用强制实施许可专利。未经辉瑞同意，我们不得就任何此类提起的诉讼达成和解，这些诉讼可能会(I)对任何许可专利权的有效性、可执行性或范围产生不利影响，(Ii)可能导致辉瑞或其关联公司(如辉瑞协议中所定义)承担责任，(Iii)承认不侵犯任何许可专利权，或(Iv)以其他方式损害辉瑞在任何许可技术或许可协议中的权利。如果我们决定不强制执行许可的专利，我们的许可方可以选择强制执行，并可能决定不对侵犯这些专利的其他公司提起诉讼，或者可能不那么积极地提起此类诉讼。如果没有对我们许可的知识产权的保护，其他公司可能会提供基本上相同的产品供销售，这可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响，并损害我们的业务前景。

我们的业务依赖于礼来公司对torudokimab的某些许可权，这些许可权在某些情况下可以终止。如果我们违反协议，或者如果我们无法履行从礼来公司获得torudokimab许可权的义务，我们可能会失去开发torudokimab并将其商业化的能力。

我们继续开发torudokimab并将其商业化的能力取决于礼来公司授权给我们的某些知识产权的使用。许可证规定了维持许可证的某些条款和条件。如果不符合条款和条件，或者我们破产或破产，许可证可能被终止，我们将不再能够开发和商业化torudokimab。

礼来-Z33许可证对我们施加了各种勤奋、付款和其他义务，如标题为“商业许可协议-2022年礼来公司许可。”

如果我们未能履行礼来公司Z33许可协议下的任何义务，礼来公司可能有权终止许可协议，在这种情况下，我们将无法销售任何torudokimab产品。

如果与礼来公司就我们在礼来Z33许可证下的权利发生任何争议，包括如果我们无法履行我们的里程碑义务，或者破产或破产，我们开发和商业化torudokimab的能力可能会受到不利影响。我们在礼来Z33许可下的任何未治愈的、实质性的违规行为都可能导致我们失去torudokimab的独家权利，并可能导致我们针对torudokimab的产品开发工作完全终止。

我们的业务依赖于礼来公司对tibuizumab的某些许可权，在某些情况下可以终止这种许可权。如果我们违反协议，或者如果我们不能履行我们从礼来公司获得tibuizumab许可权的义务，我们可能会失去开发tibuizumab和将其商业化的能力。

我们继续开发和商业化替布利珠单抗的能力取决于对礼来公司授权给我们的某些知识产权的使用。许可证规定了维护许可证的某些条款和条件。如果不符合条款和条件或者我们破产或破产，许可证可能会被终止，我们将不再能够开发和商业化替布利珠单抗。

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目录表

我们与礼来公司就替布利珠单抗达成的许可协议对我们规定了各种尽职调查、付款和其他义务，如标题为“”的部分所述业务-许可协议- 2023年礼来许可.”

如果我们未能遵守Lilly-ZB 17许可项下的任何义务，礼来可能有权终止许可协议，在这种情况下我们将无法销售任何替布利珠单抗产品。

如果与礼来公司就我们在礼来公司-ZB17许可证下的权利发生任何争议，包括如果我们无法履行我们的里程碑义务，或者破产或破产，我们开发和商业化tibuizumab的能力可能会受到不利影响。我们在礼来公司-ZB17许可下的任何未治愈的、实质性的违规行为都可能导致我们失去tibilizumab的独家权利，并可能导致我们完全终止tibilizumab的产品开发努力。

知识产权纠纷可能会影响我们的业务和/或我们开发和商业化ZB资产的能力

在遵守任何许可或其他战略协议以及我们的任何权利和义务的情况下，可能会发生有关知识产权的争议，包括：

此外，我们向第三方或从第三方许可知识产权或技术的协议是复杂的，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以商业上可接受的条款维持目前的许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。

如果任何当前或未来的许可人未能遵守许可条款，如果许可人未能对侵权第三方强制执行许可专利，如果许可专利或其他权利被发现无效或不可强制执行，或者如果我们无法以可接受的条款签订必要的许可，我们的业务也将受到影响。此外，我们的许可人可能拥有或控制未经许可给我们的知识产权，因此，无论其是非曲直，我们可能会受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯许可人权利的索赔。

此外，如果我们不能成功地获得所需的第三方知识产权或保持我们现有的知识产权，我们可能不得不寻求替代选择，例如利用围绕设计的技术开发新的候选产品，这可能需要更多的时间和投资，或者放弃开发相关的研究计划或产品候选，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到影响。

我们保护专利和其他专有权利的能力是不确定的，这使我们面临可能失去竞争优势的风险。

我们的成功在很大程度上取决于我们获得和保持对ZB资产及其用途、成分、配方、制造方法和处理方法的专利保护的能力，以及我们在不侵犯或侵犯他人专有权的情况下运营的能力。我们拥有与ZB资产相关的许可权，包括物质专利家族的组成。从第三方获得资产许可涉及技术和科学尽职调查，以评估机会、对资产的知识产权保护力度以及将资产商业化的能力。这种尽职调查通常在相对较短的时间内进行。可能很难确定与评估相关的所有问题。未能确定所有相关问题可能会对资产价值产生负面影响。

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我们的知识产权策略是在适当的情况下就发明提交新的专利申请，包括改进现有的产品/候选产品和工艺，以提高我们的竞争优势或改善商业机会。我们不断评估和完善我们的知识产权战略，以确保适当的保护和权利得到保障。因此，随着机会的出现，我们可能能够在美国和海外提交与我们的新发现和技术相关的专利申请，例如新的用途/治疗方法、新的配方和制造方法的改进，这些对我们的业务非常重要。

识别和寻求专利保护是昂贵和耗时的，我们可能无法以合理的成本、及时或在保护可能具有商业优势的所有司法管辖区以合理的成本提交和起诉所有必要或可取的专利申请，或者我们可能根本无法在财务上保护我们的专有权利。尽管我们努力保护我们的专有权，但未经授权的各方可能能够获取和使用我们认为是专有的信息。在可能的情况下，我们寻求在与产品或技术相关的商业司法管辖区申请专利保护；然而，这是根据具体情况进行评估的。

生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们未来的专利申请可能不会导致颁发保护我们的技术或候选产品的专利，或不能有效阻止其他公司将竞争技术和候选产品商业化的专利。专利审查过程可能要求我们或我们的许可人缩小我们或我们的许可人未决和未来专利申请的权利要求范围，这可能会限制可能获得的专利保护范围。我们不能向您保证与我们的专利和专利申请相关的所有可能相关的现有技术都已找到。如果存在这样的现有技术，它可以使专利无效或阻止专利申请或某些专利权利要求的发布。

专利的颁发并不能保证它是有效的或可强制执行的。因此，即使我们获得了专利，它也可能无法对第三方有效或强制执行。已颁发的专利可以被质疑、缩小范围、使之无效或被规避。此外，法院的裁决可能会给制药和生物技术公司拥有的专利的可执行性或范围带来不确定性。因此，我们的任何专利，包括我们可能依靠来保护经批准产品的市场的专利，都可能被法院裁定为无效或不可强制执行。

由于美国、欧洲和许多其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个半月后才公布，而且科学文献中发现的出版物落后于实际发现，我们不能确定我们或我们的许可人是第一个提出我们已颁发的专利或未来专利申请中要求的发明的人，或者我们或我们的许可人是第一个申请保护相应发明的人。因此，我们可能无法获得或维持对某些发明的保护。这种专利保护的范围可能不足以实现我们的业务目标。

此外，专利的颁发并不一定赋予我们实践专利发明的权利。第三方可能拥有阻止我们产品营销或使用我们自己技术的阻止专利。我们努力识别可能阻止产品或技术的早期第三方专利和专利申请，以将这种风险降至最低。然而，相关专利或专利申请可能会被忽视或错过预期，这反过来可能会影响我们将ZB资产商业化的能力。

专利的期限取决于颁发专利的国家的法律。在包括美国、欧洲、中国和日本在内的大多数司法管辖区，基本专利期限为自非临时专利申请最早提交之日起20年，但须支付续期费。包括美国、欧洲和日本在内的一些司法管辖区，为需要上市批准的治疗产品规定了长达五年的额外专利期延长。这种补充保护的要求是由特定司法管辖区的有关当局制定的。在基本专利期届满前批准的产品可以从这种专利期延长中受益。我们的策略是在可能的情况下申请这种补充保护。

除了专利保护，美国、欧洲和其他司法管辖区的法律规定可能会提供一段时间的临床数据独占期，之后可能会有一段额外的市场独占期，以补偿监管机构批准我们的候选产品所需的时间。一旦满足相关标准，就适用保护措施。保护的时间长短取决于管辖范围，也可能取决于治疗的类型。

第三方可能寻求销售我们批准的产品的“类似”版本(如果有的话)。或者，第三方可以寻求批准销售他们自己的产品，无论是类似的还是其他的，与我们的产品竞争。我们可能无法阻止这些产品的商业化，这可能会侵蚀我们在市场上的商业地位。

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如果围绕我们已经许可、将来拥有或将来共同拥有的知识产权和其他权利的纠纷阻碍或损害我们以可接受的条款维持我们的许可或独家安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。

就我们的许可专利而言，我们只享有有限的地理保护，可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权，某些国家的法律制度可能不利于专利、商业秘密和其他知识产权的执行或保护。在全球范围内申请、起诉和保护专利的费用可能高得令人望而却步，而且我们在一些外国司法管辖区的知识产权可能没有美国那么广泛。

专利的有效期及其提供的保护是有限的。例如，在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间一般为自其最早的美国非临时申请日起20年。在欧洲，发明专利的到期日是自其申请之日起20年。根据专利期限调整(《美国法典》第35编第154(B)款)，某些美国专利的专利期更长。

我们的竞争对手可能在我们没有专利保护的国家运营，可以自由使用我们的技术和发现。例如，在中国、印度和新加坡等制造业国家，我们可能缺乏专利保护或未决的专利申请。

即使授予了专利，在某些国家也可能很难执行，例如在中国。许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。如果我们或我们的任何许可人被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。许多国家还限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能是有限的，这可能会大大降低这种专利的价值。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果我们不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

任何已颁发专利的定期维护和年金费用应在专利有效期内支付给美国专利商标局(USPTO)和外国专利代理机构。此外，美国专利商标局和其他外国专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序性、文件性和其他类似的规定。虽然在许多情况下，疏忽不支付费用或不遵守此类规定可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式予以补救，但在某些情况下，这种不支付或不遵守规定将导致专利或专利申请被放弃或失效，并在相关法域部分或全部丧失专利权。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括未能在规定的时限内对官方行动作出回应，以及未支付费用和未能在规定的时限内适当地使正式文件合法化和提交。如果我们或我们的许可人未能保留涵盖我们候选产品的专利和专利申请，或者如果我们或我们的许可人允许放弃或失效我们的专利或专利申请，我们的竞争对手可能会进入市场，这将损害我们的竞争地位，并可能削弱我们成功将我们的候选产品商业化的能力。

覆盖我们一个或多个候选产品的已颁发专利可能会被发现无效或不可强制执行。

我们可能许可或拥有的涵盖ZB资产的任何已颁发专利，如果在法庭上或在美国或国外的行政机构(包括美国专利商标局)受到挑战，可能会被缩小或发现无效或不可执行。我们可能会受到质疑我们的专利和/或其他知识产权的发明性、有效性或可执行性的索赔。最后，美国专利法或其他国家法律的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护ZB资产的能力。此外，如果我们在临床试验中遇到延迟或在获得监管批准方面的延迟，我们可以在专利保护下销售ZB资产的时间段将会缩短。因此，我们拥有和许可的专利可能不会给我们带来任何有意义的竞争优势。

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此外，我们或我们的许可人可能受到第三方向USPTO提交现有技术的发行前提交，或参与反对、派生、撤销、重新审查、各方之间的审查、授予后审查或干预程序。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或ZB资产商业化并与我们直接竞争，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化药物。如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，无论结果如何，都可能阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化ZB资产。

我们可能无法维护或执行对我们的候选产品的商业秘密保护。

除了寻求专利，我们还可能依靠商业秘密，包括未获专利的诀窍、技术和其他专有信息，来维持我们的竞争地位。我们的员工、与我们共享我们设施的第三方员工或我们聘请进行研究、临床试验或制造活动的第三方顾问和供应商的任何有意或无意的披露，或第三方对我们的商业秘密或专有信息的挪用(例如通过网络安全漏洞)，都可能使竞争对手复制或超过我们的技术成就，从而侵蚀我们的竞争地位。为了保护我们的专有技术和工艺，我们在一定程度上依赖于与我们的合作者、员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问签订的保密协议。这些协议可能无法有效防止机密信息的披露，也可能无法在未经授权的披露情况下提供适当的补救措施。我们可能需要与未来的商业伙伴、合作者、承包商和其他位于商业秘密被盗风险较高的国家的其他人分享我们的专有信息，包括商业秘密，包括通过私人当事人或外国行为者以及与国家行为者有关联或由国家行为者控制的人的直接入侵。此外，在我们努力保护商业秘密和其他机密信息不被泄露的同时，其他人可能会独立发现商业秘密和专有信息，在这种情况下，我们可能无法向此人主张任何商业秘密权。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，如果不能获得或维持商业秘密保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。

如果我们或我们的员工错误地使用或披露了竞争对手的机密信息，或违反了与竞争对手的竞业禁止或竞标协议，我们可能会受到损害赔偿。

就像在生物技术和制药行业中常见的那样，我们雇用个人，并聘请曾为其他生物技术或制药公司工作的顾问提供服务，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管目前没有针对我们的索赔悬而未决，但我们可能会受到以下指控的影响：这些员工或我们无意中或以其他方式使用或披露了他们前雇主的商业秘密或其他专有信息，或者我们的顾问使用或披露了他们以前或现在客户的商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行抗辩，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们招致巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们A类普通股的价格产生重大不利影响。这种类型的诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的运营损失，并减少我们可用于开发活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受这类诉讼或诉讼的费用。专利诉讼或其他知识产权相关诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生不利影响。

专利条款可能无法在足够长的时间内保护我们在ZB资产方面的竞争地位。

专利的有效期及其提供的保护是有限的。一旦ZB资产的专利到期，我们可能会面临来自竞争产品的竞争，包括仿制药或生物仿制药。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的许可和拥有的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。

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如果我们没有根据《哈奇-瓦克斯曼法案》在美国和外国根据类似的立法获得专利期延长，我们的业务可能会受到实质性的损害。

在美国，涵盖FDA批准的药物的专利期限可能有资格获得有限的专利期限延长，这允许专利期限恢复，作为对FDA监管审查过程中丢失的专利期限的补偿。哈奇-瓦克斯曼法案允许专利期限在专利到期后最多延长五年。专利期延长的长度与药物接受监管审查的时间长短有关。然而，专利延期不能将一项专利的剩余期限延长到自产品批准之日起总共14年以上，只能延长一项适用于经批准的药物的专利，并且只能延长那些涉及经批准的药物或其用途的权利要求。欧洲和某些其他非美国司法管辖区也有类似的规定，以延长涵盖经批准的药物的专利的期限。

如果ZB资产获得FDA批准，我们预计将为涵盖ZB资产的专利申请专利期限延长，但不能保证适用当局会同意我们对是否应批准此类延长以及即使批准了此类延长的期限的评估。我们可能不会在美国或任何其他国家/地区获得延长专利期的许可，例如，由于未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求。此外，政府当局提供的延期期限以及在任何此类延期期间的专利保护范围可能比我们要求的要短。如果我们无法获得任何专利期的延长，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们的竞争对手可能会在我们的专利权到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大损害。

我们有可能无法根据《哈奇-瓦克斯曼法案》获得覆盖ZB一项或多项资产的美国专利的专利期延长，即使该专利有资格获得专利期延长，或者如果我们获得了这样的延长，其期限可能比我们寻求的更短。

有关于可能提交给FDA的专利的详细规则和要求，以便在许可的生物制品与参考产品排他性和生物相似性或互换性评估(也称为“紫皮书”)中列出，该许可的生物制品是一个可搜索的在线数据库，其中包含有关生物制品的信息，包括生物相似和可互换的生物制品，由FDA根据公共卫生服务(PHS)法案许可(批准)。我们可能无法获得涵盖ZB资产的专利，这些资产包含一项或多项满足紫皮书上市要求的债权。即使我们提交了一项专利在紫皮书中列出，FDA可能会拒绝列出该专利，或者生物相似或可互换药物的制造商可能会对列出提出质疑。如果ZB资产获得批准，并且ZB资产的专利没有列在紫皮书中，则生物相似或可互换药物的制造商不必提前通知我们向FDA提交的任何简短新药申请，以获得销售ZB资产的任何生物相似或可互换版本的许可。

美国和其他司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护ZB资产的能力。

美国专利法或专利法解释的变化，包括专利改革立法，如《Leahy-Smith America Invents Act》(《Leahy-Smith Act》)，可能会增加围绕我们未来拥有和许可的专利申请的起诉以及维护、执行或保护我们拥有和许可的专利的不确定性和成本。《莱希-史密斯法案》对美国专利法进行了多项重大修改。这些变化包括影响专利申请起诉方式的条款，重新定义现有技术，为竞争对手提供更有效和更具成本效益的途径来挑战专利的有效性，并允许在专利起诉期间第三方向美国专利商标局提交先前技术，以及在美国专利商标局管理的授予后程序中质疑专利有效性的额外程序，包括授予后审查、当事各方之间的审查和派生程序。假设满足其他可专利性要求，在2013年3月之前，在美国，最先发明所要求保护的发明的人享有专利，而在美国以外，最先提交专利申请的人享有专利。2013年3月之后，根据《莱希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)，美国过渡到先提交申请的制度，在这种制度下，假设对可专利性的其他法定要求得到满足，第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利，无论第三方是否是第一个发明该发明的人。因此，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

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此外，公司在生物制品和药品的开发和商业化方面的专利地位尤其不确定。美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下专利保护的范围，并改变了某些情况下专利所有者的权利。这一系列事件在专利获得后的有效性和可执行性方面造成了不确定性。根据美国国会未来的立法、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这可能会对我们的专利权以及我们未来保护、捍卫和执行专利权的能力产生实质性的不利影响。例如，在安进诉赛诺菲一案中，最高法院裁定，广泛的功能性抗体主张因缺乏启动而无效。同样，在Juno诉Kite案中，联邦巡回法院裁定针对CAR-T细胞的Genus索赔无效，因为缺乏书面描述，未能提供与索赔范围相称的披露。虽然我们不相信我们许可或拥有的任何专利会因为这些裁决而被认定为完全无效，但我们无法预测法院、国会或USPTO未来的裁决可能会如何影响我们的专利价值。同样，其他司法管辖区专利法的改变可能会对我们获得并有效执行我们的专利权的能力产生不利影响，这将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们可能无法识别相关的第三方专利，或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或到期时间，这可能会对我们开发和营销ZB资产的能力产生不利影响。

我们不能保证我们的任何专利搜索或分析，包括相关第三方专利的识别、上述专利权利要求的范围或相关专利的到期，都是完整、准确或彻底的，我们也不能确保我们已经识别了与ZB资产商业化相关或必要的、在美国和海外的每一项第三方专利和待处理的申请。专利权利要求的范围取决于对法律的解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史。我们对专利或待决申请的相关性或范围的解释可能是不正确的。我们对我们认为相关的任何专利的到期日的确定可能是不正确的。我们未能识别和正确解释相关专利可能会对我们开发和营销ZB资产的能力产生负面影响。

此外，由于美国的一些专利申请可能在专利颁发之前保密，美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才公布，科学文献中的出版物往往落后于实际发现，我们不能确定其他人没有就我们的专利或未决申请所涵盖的技术提交专利申请，或者我们是第一个发明该技术的人。我们的竞争对手可能已经提交了专利申请，并可能在未来提交，涵盖与我们类似的ZB资产或技术。任何此类专利申请可能优先于我们的专利申请或专利，这可能要求我们获得涵盖此类技术的专利的权利。

我们可能会受到质疑我们专利和其他知识产权发明权的索赔。

我们通常与员工、顾问和承包商签订保密和知识产权转让协议。这些协议一般规定，当事人在向我们提供服务的过程中构思的发明将是我们的专有财产。然而，这些协议可能不会得到遵守，也可能不会有效地将知识产权转让给我们。此外，在某些情况下，我们可能无法就此类所有权进行谈判。

我们可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们的专利或其他知识产权中拥有权益的索赔的约束。没有在专利申请上指明适当的发明人可能会导致在其上颁发的专利无法强制执行。关于被指定为发明人的不同个人的贡献，外国国民参与专利标的开发的外国法律的影响，涉及ZB资产开发的第三方的义务冲突，或潜在联合发明的共同所有权问题，都可能引起发明权纠纷。可能需要通过仲裁或诉讼来解决这些索赔和其他质疑库存和/或所有权的索赔。作为替代或补充，我们可以签订协议，以澄清我们在此类知识产权上的权利范围。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如宝贵知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，仲裁或诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

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目录表

我们可能受到专利侵权索赔，或可能需要提出索赔以保护我们的知识产权，这可能会导致巨额成本和责任，并阻止我们将ZB资产商业化。

由于生物技术行业的知识产权格局正在迅速演变，而且是跨学科的，因此很难对我们在不侵犯或违反第三方权利的情况下运营的自由进行最终评估。如果第三方成功地向我们提出索赔，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金，被迫放弃ZB资产和/或向专利持有者寻求许可。此外，针对我们提出的任何知识产权索赔(例如专利侵权或商业秘密窃取)，无论成功与否，都可能导致我们产生巨额法律费用，并将我们管理层和关键人员的注意力从其他业务上转移出去。我们不能确定我们拥有或授权的专利不会在诉讼过程中受到其他人的挑战。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂的知识产权诉讼的费用。此外，任何诉讼的发起和继续所产生的任何不确定性，都可能对我们以特定市场价格筹集资金的能力产生重大不利影响。

竞争对手可能会侵犯或以其他方式侵犯我们的专利、商标、版权或其他知识产权。为了反击侵权或其他违规行为，我们可能会被要求提出索赔，这可能是昂贵和耗时的。任何此类索赔都可能促使这些当事人对我们提出反诉，包括指控我们侵犯了他们的专利或其他知识产权。此外，在专利侵权诉讼中，法院或行政机构可以裁定我们主张的一项或多项专利全部或部分无效或不可执行，狭隘地解释该专利权利要求，或以我们的专利不涵盖该技术为由拒绝阻止另一方使用所涉技术。同样，如果我们主张商标侵权索赔，法院或行政机构可能会裁定我们主张的商标无效或不可强制执行，或者我们主张商标侵权的一方拥有对有关商标的优先权利。在这种情况下，我们最终可能被迫停止使用此类商标。在任何知识产权诉讼中，即使我们胜诉，我们收到的任何金钱损害赔偿或其他补救措施也可能是不够的。

此外，我们可能被要求通过在USPTO质疑专利有效性的程序来保护我们的专利。任何此类提交或程序中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或可执行性，或使其无效，从而可能对我们的竞争地位产生不利影响。由于USPTO程序中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定权利要求无效的证据，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交将不足以使权利要求无效。

此外，如果ZB的任何资产被发现侵犯了第三方的知识产权，这些第三方可能会对我们未来的被许可方和与我们有业务关系的其他方提出侵权索赔，我们可能被要求赔偿这些各方因这些索赔而遭受的任何损害，这可能要求我们代表被许可方和其他方提起旷日持久且代价高昂的诉讼，而不管索赔的是非曲直。如果这些索赔中的任何一项成功，我们可能会被迫代表这些当事人支付损害赔偿金，或者可能被要求获得许可证。

此外，由于知识产权诉讼或与我们的知识产权相关的其他法律程序需要大量的披露，我们的一些机密信息有可能在此类诉讼或其他程序中因披露而被泄露。

我们从辉瑞获得的许可证受保留权利的约束。

辉瑞根据其与我们的许可协议保留某些权利，包括(A)出于所有内部研究、开发和监管目的制造、已经制造、使用和进口基础技术的权利；但前提是辉瑞无权进行临床试验，以开发用于治疗、诊断或预防人类疾病的基础技术，(B)有权将许可的专利权和专有技术用于根据辉瑞协议向我们提供的独家许可以外的其他目的，以及(C)辉瑞提供的权利：(I)试剂供应商制造或销售基础技术，或(Ii)非商业实体使用基础技术，在每种情况下，均以毫克数量的基础技术的非cGMP样本的形式仅作为研究试剂。

辉瑞还可以将非有形形式的信息用于任何目的，这些信息可能由接触过ZB-168和许可专有技术的人保留，包括其中包含的想法、概念或技术。

很难监控辉瑞是否将其技术的使用限制在这些用途上，如果滥用，我们可能会产生大量费用来加强我们对授权技术的权利。

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目录表

我们从礼来公司获得的许可证受保留权利的约束。

根据与我们的许可协议，礼来公司保留某些权利，包括将基础技术用于内部研究、开发和监管目的的权利。很难监控礼来公司是否将其技术的使用限制在这些用途上，如果滥用，我们可能会产生大量费用来强制执行我们获得许可的技术的权利。

在与其他公司或投资者竞争时，我们可能无法有效地获得第一级技术。

我们未来的成功可能需要我们获得新技术或互补技术的专利权和专有技术。然而，我们与大量其他公司竞争，这些公司可能也会竞争我们想要的技术。此外，许多风险投资公司和其他机构投资者以及其他生物技术公司投资于寻求将各种新兴技术商业化的公司。其中许多公司拥有比我们更多的财政、科学和商业资源。因此，我们可能无法确保我们想要的技术。此外，如果我们的任何商业承诺被证明是成功的，也不能保证拥有更多财力的竞争对手不会提供具有竞争力的产品和/或技术。

许多因素可能会限制我们的知识产权所提供的任何潜在竞争优势。

我们的知识产权（无论是许可的还是拥有的）未来提供的保护程度是不确定的，因为知识产权有局限性，可能无法充分保护我们的业务，为我们的竞争对手或潜在竞争对手提供进入障碍，或允许我们保持竞争优势。此外，如果第三方拥有涵盖我们技术实践的知识产权，我们可能无法充分行使或从中提取价值。可能限制我们的知识产权提供的任何潜在竞争优势的因素包括：

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如果获得批准，我们作为生物制剂监管的候选产品可能会面临来自通过简化监管途径批准的生物仿制药或可互换药的竞争。

2009年生物制品价格竞争和创新法(“BPCIA”)是作为ACA的一部分颁布的，目的是为批准生物相似和可互换的生物制品建立一个简短的途径。监管途径为FDA建立了审查和批准生物相似生物制品的法律权威，包括根据生物相似物与批准的生物制品的相似性，可能将其指定为“可互换的”生物制剂。根据BPCIA，参考生物制品被授予12年的数据排他性，自该产品首次获得许可之时起，FDA将不会接受基于该参考生物制品的生物相似或可互换产品的申请，直到该参考产品首次获得许可之日起四年。此外，生物相似产品的批准可能要到参考产品首次获得许可之日起12年后才能由FDA生效。在这12年的独占期内，另一家公司仍然可以开发并获得竞争生物制品的批准，只要他们的生物制品许可证申请(BLA)不依赖于参考产品、赞助商的数据或将申请作为生物相似申请提交。这项法律很复杂，FDA仍在解释和实施。因此，它的最终影响、实施和意义受到不确定性的影响，FDA采取的任何新政策或程序都可能对我们生物制品未来的商业前景产生实质性的不利影响。

我们认为，如果ZB的任何资产根据BLA在美国被批准为生物制品，它将有资格获得12年的排他期。然而，由于国会的行动或其他原因，这种排他性可能会缩短，或者FDA不会将候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地为生物相似竞争创造机会。此外，一旦获得批准，生物相似物将在多大程度上以类似于非生物制品的传统仿制药替代的方式取代任何一种参考产品，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。由于竞争加剧和定价压力加大，批准我们的候选生物相似或可互换的产品可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

与监管和法律合规相关的风险

FDA、EMA和其他外国监管机构的监管审批过程复杂、耗时，而且本质上是不可预测的。如果我们无法获得或延迟获得ZB资产所需的监管批准，我们可能无法将ZB资产商业化，或可能会延迟将ZB资产商业化，我们创造收入的能力将受到重大损害。

在美国、欧盟(EU)和其他司法管辖区获得监管批准的过程复杂、昂贵，如果获得批准，通常需要在临床试验开始后多年，而且可能会根据各种因素而有很大差异，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。在未获得美国FDA和美国境外类似外国监管机构的监管批准之前，我们不能将ZB资产商业化。在获得ZB资产商业销售的监管批准之前，我们必须通过复杂而昂贵的临床前研究和临床试验证明ZB资产对于每个目标适应症都是安全和有效的。要获得监管批准，还需要向相关监管机构提交有关药品制造过程的信息，并由其检查生产设施。此外，ZB资产可能没有效果，可能只是中等效果，或者可能被证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他可能妨碍我们获得上市批准的特征。FDA、EMA和类似的外国监管机构在审批过程中拥有自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要额外的临床前、临床或其他数据。任何ZB资产可能因多种原因而延迟获得或未能获得监管批准，包括：FDA、EMA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的设计或实施；我们可能无法向FDA、EMA或类似的外国监管机构证明ZB资产对于其建议的适应症是安全有效的；临床试验的结果可能不符合FDA、EMA或类似的外国监管机构批准的统计意义级别；我们临床试验的参与者或使用与ZB资产类似的产品的个人可能会经历严重和意想不到的药物相关副作用；我们可能无法证明ZB资产的临床和其他好处大于其安全风险；FDA、EMA或类似的外国监管机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；从ZB资产的临床试验收集的数据可能不被接受或不足以支持提交BLA或其他提交或获得美国或其他地方的监管批准，并且我们可能被要求进行额外的临床试验；FDA、EMA或适用的外国监管机构可能会在ZB资产的配方、标签和/或规格方面存在分歧；FDA、EMA或类似的外国监管机构可能无法批准与我们签订临床或商业用品合同的第三方制造商的制造工艺或设施；FDA、EMA或类似外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准。此外，对ZB资产的审批要求可能因司法管辖区而异，因此在一个司法管辖区取得成功并不一定意味着在其他司法管辖区取得成功。

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在大量开发中的产品中，只有一小部分成功完成了FDA、EMA或外国监管机构的审批流程并已商业化。漫长的审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能导致我们无法获得监管机构的批准来销售ZB资产，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。

如果我们获得批准，监管机构可能会批准ZB资产的适应症比我们要求的更少或更有限，包括未能批准最具商业前景的适应症，可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现批准ZB资产，或者可能批准ZB资产的标签不包括ZB资产成功商业化所必需或希望的标签声明。如果我们无法获得或延迟获得ZB资产所需的监管批准，我们可能无法将ZB资产商业化，或可能会延迟将ZB资产商业化，我们创造收入的能力可能会受到重大损害。

我们将面临广泛的持续监管义务和持续的监管审查，这可能会导致大量额外费用，如果我们未能遵守监管要求或ZB资产出现意想不到的问题，我们可能会受到惩罚。

我们可能获得的对ZB资产的任何监管批准都将要求向监管机构和监督机构提交报告，以监控ZB资产的安全性和有效性，可能包含与特定年龄段的使用限制、警告、预防措施或禁忌症相关的重大限制，并可能包括繁重的批准后研究或风险管理要求。此外，如果FDA、EMA或类似的外国监管机构批准ZB资产、ZB资产及其与各自开发和商业化相关的活动，包括其设计、测试、制造、安全、功效、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售、分销、进出口将受到FDA、EMA和类似外国监管机构的全面监管。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册，以及我们在批准后进行的任何临床试验中持续遵守cGMP和GCP。此外，药品制造商及其设施要接受FDA、EMA和其他监管机构的持续审查和定期突击检查，以确保符合cGMP。

如果我们或监管机构发现ZB资产存在以前未知的问题，如意外严重性或频率的不良事件，或ZB资产制造设施的问题，监管机构可对ZB资产、制造设施或我们施加限制，包括要求从市场上召回或撤回ZB资产或暂停生产，限制我们进行临床试验的能力，包括对正在进行的或计划中的试验的全部或部分临床暂停，对制造过程的限制，警告或无标题信件，民事和刑事处罚，禁令，产品扣押，拘留或进口禁令，自愿或强制性的宣传要求和对运营的限制，包括昂贵的新制造要求。本文中描述的任何事件或处罚的发生可能会抑制我们将ZB资产商业化和创造收入的能力，并可能需要我们花费大量时间和资源来应对，并可能产生负面宣传。

FDA、EMA和其他类似监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以防止、限制、推迟、增加获得我们候选产品的监管批准的成本或风险，包括如果因此施加了新的或更昂贵或更难实现临床试验或制造质量要求。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们可能获得的任何监管批准，这将对我们的业务、前景和实现或维持盈利的能力产生不利影响。

由于不利的定价法规和/或第三方承保和报销政策，我们可能无法以具有竞争力的价格提供ZB资产，这将严重损害我们的业务。

我们成功地将ZB资产商业化的能力还将在一定程度上取决于政府卫生行政当局、私人健康保险公司和其他组织将在多大程度上获得补偿。政府当局和其他第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物并建立报销水平。

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FDA、EMA等监管机构积极执行禁止推广非标签使用的法律法规。

如果ZB的一项或多项资产获得批准，而我们被发现不正当地推广标签外用途，我们可能会承担重大责任。如果我们不能成功管理ZB资产的推广，如果获得批准，我们可能会承担重大债务，这将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作者、首席调查员、CRO、供应商和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守法规标准和要求。

我们面临的风险是，我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作者、首席调查员、CRO、供应商和代表我们行事的供应商可能从事不当行为或其他不当活动。我们已经通过了适用于公司所有员工的行为准则，但并不总是能够识别和阻止这些各方的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。

我们的业务运营以及与调查人员、医疗专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的当前和未来安排将受到适用的医疗监管法律的约束，这可能会使我们受到处罚。

我们的业务运营以及与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的当前和未来安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规。这些法律可能会约束我们开展业务的业务或财务安排和关系，包括我们如何研究、营销、出售和分销ZB资产(如果获得批准)。见标题为“”的部分业务 — 医疗保健法律法规获取可能影响我们运营能力的法律的更详细描述。

确保我们的内部运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，将涉及大量成本。医疗保健提供者、医生和第三方付款人在我们获得监管批准的任何候选产品的推荐和处方中扮演着主要角色。我们未来与第三方付款人的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得监管批准的任何候选产品的业务或财务安排和关系。

ZB资产的潜在市场规模很难估计，如果我们的任何假设不准确，我们候选产品的实际市场可能比我们估计的要小。

我们目前和未来的目标患者群体基于我们对ZB资产可能解决的某些类型适应症的发病率或流行率的信念和估计，这些估计来自各种来源，包括科学文献和临床调查。我们的估计可能被证明是错误的，潜在患者的数量可能会低于预期。我们候选产品的全部潜在市场机会最终将取决于许多因素，包括最终标签中包括的诊断和治疗标准(如果被批准在特定适应症中销售)、医学界的接受度、患者准入、竞争疗法的成功以及产品定价和报销。即使我们为我们的候选产品获得了相当大的市场份额，因为潜在的目标人群可能很少，如果没有获得监管部门对更多适应症的批准，我们可能永远不会实现盈利。

医疗保健立法和监管改革的论述和潜在的或已颁布的措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响，围绕定价改革的愿望和实施的立法或政治讨论可能会对我们的业务产生不利影响。

在美国和一些外国司法管辖区，已经并将继续有关于医疗保健系统的几项立法和法规变化以及拟议的变化，这些变化可能会阻止或推迟候选产品的上市审批，限制或监管审批后活动，并影响我们以盈利方式销售任何我们可能获得上市审批的候选产品的能力。

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支付方，无论是国内的还是国外的，或者政府的还是私人的，都在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本，而这些方法并不总是专门针对新技术进行调整的。在美国和某些外国司法管辖区，立法和监管方面的一些变化可能会影响我们有利可图地销售产品的能力。特别是，2010年颁布了ACA，其中除其他外，使生物产品受到低成本生物仿制药的潜在竞争；解决了一种新的方法，即对吸入、输液、滴注、植入或注射的药物计算制造商在医疗补助药物退税计划下的退税；增加了大多数制造商在医疗补助药物退税计划下欠下的最低医疗补助退税；将医疗补助药物退税计划扩大到使用在医疗补助管理的护理机构登记的个人的处方；使制造商对某些品牌的处方药征收新的年费和税；创建了一项新的Medicare Part and D Coverage Gap折扣计划，根据该计划，制造商必须同意在其承保间隔期内向符合条件的受益人提供适用品牌药品谈判价格的销售点折扣，作为制造商的门诊药物纳入Medicare Part D的条件；并为增加联邦政府比较有效性研究的计划提供激励。

最近，政府对药品制造商为其上市产品设定价格的方式进行了更严格的审查，这导致了几项美国总统行政命令、国会调查、拟议并颁布的联邦和州立法，以及其他旨在提高产品定价透明度、审查定价与制造商患者计划之间的关系、改革政府计划药品报销方法以及以其他方式降低药品价格的监管行动。例如，2022年通胀降低法案(IRA)，除其他事项外，(1)在经医疗保健和教育协调法案、市场修订的2025年患者保护和平价医疗法案计划中，(1)扩大对购买医疗保险的个人的增强补贴，(2)从2025年开始消除Medicare Part D计划下的“甜甜圈洞”，方法是大幅降低受益人的最大自付成本，并通过新建立的制造商折扣计划，(3)指示美国卫生与公众服务部(HHS)就联邦医疗保险覆盖的某些单一来源药物和生物制品的价格进行谈判，以及(4)根据联邦医疗保险B部分和D部分征收回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨。爱尔兰共和军和相关的联邦行动可能会对制药业产生重大影响。在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。

我们无法预测未来可能会采取什么样的医疗改革举措。我们预计，这些措施以及可能采取的其他医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们获得批准的任何产品的价格造成额外的下行压力。导致医生报销减少的改革措施可能会对我们的业务产生不利影响。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们能够创造收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化。

自颁布以来，对ACA的某些方面提出了许多司法、行政、行政和立法方面的挑战。目前尚不清楚拜登或未来政府的其他医疗改革措施或其他修改或挑战ACA的努力(如果有的话)将如何影响我们的业务。

自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。此外，美国在特殊药品定价实践方面的立法和执法兴趣也越来越大。具体地说，美国国会最近进行了几次调查，提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。

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在联邦一级，总裁·拜登于2021年7月9日签署了一项行政命令，确认了政府的政策，即(I)支持降低处方药和生物制品价格的立法改革，包括允许联邦医疗保险谈判药品价格，设定通胀上限，支持低成本仿制药和生物仿制药的开发和市场进入；以及(Ii)支持制定公共医疗保险选项。除其他事项外，行政命令还指示HHS提供一份报告，说明为打击处方药定价过高、加强国内药品供应链、降低联邦政府为药品支付的价格、以及解决行业价格欺诈而采取的行动；并指示FDA与提议根据2003年《联邦医疗保险处方药、改进和现代化法案》和FDA的实施条例制定第804条进口计划的州和印第安人部落合作。FDA于2020年9月24日发布了此类实施条例，并于2020年11月30日生效，为各州制定和提交加拿大药品进口计划提供了指导。2020年9月25日，HHS的医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)表示，根据这一规则，各州进口的药品将没有资格根据1927年社会保障法第1927条获得联邦退税，制造商不会出于“最佳价格”或制造商平均价格的目的报告这些药品。由于这些药物不被认为是覆盖的门诊药物，CMS进一步表示，它不会公布这些药物的全国平均药物采购成本。如果实施，从加拿大进口药品可能会对我们的任何候选产品的价格产生实质性和不利的影响。此外，2020年11月20日，CMS发布了一项暂行最终规则，规定实施最惠国模式，根据该模式，某些药物和生物制品的联邦医疗保险B部分报销率将根据人均国内生产总值类似的经济合作与发展组织国家的药品制造商收到的最低价格计算。然而，最惠国规则立即在联邦法院受到挑战，2021年8月6日，CMS宣布了一项废除该规则的拟议规则。此外，2020年12月2日，HHS发布了一项规定，取消了药品制造商对D部分下计划发起人降价的安全港保护，直接或通过药房福利经理，除非法律要求降价。该规定还为反映在销售点的降价创造了一个新的避风港，以及为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了一个避风港。2020年11月30日，HHS发布了一项规定，取消了药品制造商对降价的安全港保护，直接或通过药房福利经理，根据D部分向计划赞助商提供降价保护，除非法律要求降价。该规定还为反映在销售点的降价创造了一个新的避风港，以及为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了一个避风港。作为对诉讼的回应，拜登政府同意将该规定的生效日期推迟到2023年1月1日。此外，拜登政府目前正在审查这些变化的实施情况以及处方药产品销售点降价和药房福利经理服务费的新安全港，可能会修改或废除这些变化。尽管其中一些措施和其他拟议中的措施可能需要通过额外的立法获得授权才能生效，拜登政府可能会撤销或以其他方式改变这些措施，但拜登政府和国会都表示，将继续寻求新的立法措施来控制药品成本。这些立法和行政活动对我们的商业模式和运营的影响目前尚不清楚。

在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。

如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会被罚款或罚款，或者产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

我们和我们的外部合作伙伴受到复杂的环境、健康和安全法律和法规的制约，包括那些管理实验室程序、处理、使用、储存、处理和处置危险材料和废物以及修复受污染场地的法律和法规。我们的行动，包括我们的外部合作伙伴开展的行动，可能涉及使用危险和易燃材料，包括化学品、生物和放射性材料。此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们和/或我们的外部合作伙伴可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或商业化努力。不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

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在我们开展业务的不同市场，我们都要遵守与隐私、数据保护、信息安全和消费者保护相关的法律和法规。我们实际或认为不遵守此类义务可能会损害我们的业务。

在我们开展业务的不同市场中，我们必须遵守与隐私、数据保护、信息安全和消费者保护等相关的法律和法规。这样的法律法规在不断发展和变化，在可预见的未来可能仍然不确定。我们实际或认为未能履行此类义务可能会对我们的业务、经营业绩和财务运营产生不利影响。遵守这些众多、复杂且经常变化的法规是昂贵和困难的，不遵守任何隐私法或数据安全法或任何涉及敏感或机密患者、消费者或其他个人信息的潜在或实际挪用、丢失或其他未经授权的处理、使用或披露的安全事件或漏洞，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，包括但不限于调查成本、物质罚款和处罚、补偿性、特殊、惩罚性和法定损害赔偿、诉讼、关于我们隐私和安全实践的同意命令、我们提供通知的要求、信用监测服务，和/或信用恢复服务或其他相关服务，对受影响的个人，对我们的营业执照的不利行动，声誉损害和禁令救济。

欧洲的数据收集也受到有关个人信息的使用、处理和跨境转移的限制性规定的约束。收集、使用、存储、披露、转移或以其他方式处理关于欧洲个人的个人数据，包括个人健康数据，受欧盟一般数据保护条例(GDPR)的约束，该条例对处理欧洲经济区(EEA)内(如挪威、冰岛和列支敦士登)内个人的个人数据提出了严格的要求。GDPR直接适用于每个欧盟成员国，并扩展到欧洲经济区。GDPR的范围很广，对处理个人数据的公司提出了许多要求，包括与处理健康和其他敏感数据、征得与个人数据有关的个人的同意、向个人提供有关数据处理活动的信息、实施保障措施以保护个人数据的安全和机密性、就数据泄露提供通知，以及在聘用第三方处理者时采取某些措施等方面的要求。GDPR实施了比其前身立法更严格的业务要求。遵守GDPR将是一个严格且耗时的过程，可能会增加我们的业务成本或要求我们改变业务做法，尽管我们做出了这些努力，但我们可能面临与我们的欧洲活动相关的罚款和处罚、诉讼和声誉损害的风险。例如，GDPR适用于治外法权，要求我们向数据主体进行更详细的披露，要求披露我们可以处理个人数据的法律基础，使我们更难获得收集和处理个人数据(包括来自临床试验的数据)的有效同意，要求任命数据保护官员，例如在大规模处理敏感个人数据(如健康数据)时，为数据主体提供更强大的权利，包括深远的信息权和擦除权，通过欧盟引入强制性数据泄露通知，在与服务提供商签订合同时对我们施加额外义务，并要求我们采取适当的隐私治理，包括政策、程序、培训和数据审计。GDPR规定，欧盟成员国和欧洲经济区国家可以在某些领域建立超越GDPR的自己的法律和法规，例如关于强制任命数据保护官员或进一步限制个人数据的处理，包括基因、生物识别或健康数据，这可能会限制我们使用和共享个人数据的能力，或者可能导致我们的成本增加。在其他要求中，GDPR监管将受GDPR约束的个人数据转移到未被发现对此类个人数据提供足够保护的第三国，包括美国，目前欧盟和美国之间的转移机制的有效性和持久性仍不确定。例如，2016年，欧盟和美国同意了一个针对从欧盟转移到美国的数据的转移框架(隐私盾牌)，但隐私盾牌在2020年7月被欧盟法院(CJEU)宣布无效。虽然CJEU支持标准合同条款的充分性(一种标准的合同形式，被欧盟委员会批准为适当的个人数据传输机制，并可能替代隐私盾牌)，但它明确表示，在所有情况下，仅依赖这些条款未必就足够了。现在必须逐案评估标准合同条款的使用情况，同时考虑到目的地国适用的法律制度，特别是适用的监督法和个人权利，以及可能需要制定的额外措施和/或合同条款，然而，这些额外措施的性质目前尚不确定。英国退欧后，从欧盟的角度来看，英国也是第三个国家，但欧盟委员会于2021年6月28日通过了英国的充分性决定，基本上允许数据从欧盟自由流动到英国。然而，充分性决定首次包括所谓的“日落条款”，因此将在生效四年后自动失效。

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我们不能向您保证，我们的第三方服务提供商能够访问我们或我们的客户、供应商、试验患者和员工的个人身份信息和其他敏感或机密信息，不会违反我们施加的合同义务，或者他们不会遭遇数据安全违规或尝试，这可能会对我们的业务产生相应的影响，包括违反我们在隐私法律和法规下的义务和/或反过来可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们不能向您保证，我们的合同措施以及我们自己的隐私和安全相关保障措施将保护我们免受与第三方处理、使用、存储和传输此类信息相关的风险。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们没有与联邦机构关于企业合规计划的指南相一致的合规计划。

我们还没有建立正式的合规职能，拥有联邦监管机构期望的现有企业合规计划的独立性和资源。我们正在为合规培训、审计和监测活动制定政策和程序。我们还没有设立专门的首席合规官。因此，与本文描述的监管方案相关的风险可能会在未被公司领导层发现和缓解的情况下出现。此外，任何针对违反监管规定的潜在执法行动都可能导致除罚款、处罚或行政行动外的合规义务(例如，美国司法部监督或美国卫生与公众服务部、总监察长办公室的企业诚信协议)。

与我们的业务运营、员工事务和管理增长相关的风险

我们依赖于我们的关键人员，并预计将招聘新的关键人员。如果我们不能成功地吸引和留住包括顾问在内的合格人才，我们可能就无法成功地实施我们的商业战略。

我们能否在竞争激烈的生物技术和制药行业中竞争，取决于我们能否吸引和留住合格的管理、科学和医疗人员。我们依赖于我们的管理、科学和医疗人员，包括我们的首席执行官、首席运营官、首席医疗官、首席财务官和首席科学官。如果我们不能成功地吸引和留住合格的人才，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。我们未来可能难以吸引和留住有经验的人员，并可能需要花费大量财政资源来招聘和留住员工。我们一直依赖并计划继续依赖包括顾问在内的第三方来担任公司的管理角色。虽然我们与这些第三方有协议，但我们没有能力影响他们对公司的时间承诺，如果他们是员工的话。此外，我们还依赖于我们吸引、聘用、调动和留住来自不同司法管辖区的合格管理、科学和医疗人员的能力。因此，移民要求可能会对我们的人力资源规划产生重大影响。移民申请可能需要几个月或更长时间才能敲定。如果我们无法完成所需的签证申请，无论是由于要求的变化或其他原因，我们成功实施我们的业务战略的能力可能会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们依赖第三方，包括顾问、独立临床研究人员和CRO来进行和赞助我们候选产品的一些临床试验。如果第三方未能履行其在候选产品临床开发方面的义务，可能会推迟或削弱我们为候选产品获得监管批准的能力。

我们一直依赖并计划继续依赖第三方，包括独立的临床研究人员、学术合作伙伴、医疗机构、监管事务顾问和第三方CRO，来进行我们的临床前研究和临床试验，在某些情况下还包括赞助此类临床试验，并与监管机构接触，并为我们正在进行的临床前和临床项目监控和管理数据。虽然我们已经或将会达成协议，规范此类第三方的活动，但我们将只控制他们活动的某些方面，对他们的实际表现影响有限。

在某些情况下，这些第三方中的任何一方都可以终止与我们的雇佣关系。我们可能无法达成替代安排，或以商业上合理的条款这样做。此外，当一个新的合同研究机构开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延误，这可能会对我们满足预期临床开发时间表的能力产生负面影响，并损害我们的业务、财务状况和前景。

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我们仍然有责任确保我们的每一项临床前研究和临床试验都是根据适用的方案以及法律、法规和科学标准进行的，我们对这些第三方的依赖不会免除我们的监管责任。我们和我们的第三方承包商和CRO被要求遵守GCP要求，这些要求是FDA、EEA成员国的主管当局和其他监管机构对我们临床开发中的所有产品执行的法规和指导方针。监管机构通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验地点来执行这些GCP要求。如果我们未能对我们的任何学术合作伙伴或CRO进行足够的监督，或者如果我们或我们的任何学术合作伙伴或CRO未能成功履行其合同职责或义务，未能满足预期的截止日期，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床规程或监管要求而受到损害，或由于任何其他原因，我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA、EMA或其他监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在对我们、我们的学术合作伙伴或我们的CRO或提供与我们的临床试验相关的服务的第三方进行监管检查后，这些监管机构将确定我们的任何临床试验符合GCP规定。此外，我们的临床试验必须使用根据适用的cGMP法规生产的产品进行。我们不遵守这些规定可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管部门的批准过程。

此外，代表我们进行临床试验的第三方不是我们的员工，除了根据我们与这些承包商的协议我们可以获得的补救措施外，我们无法控制他们是否为我们正在进行的开发计划投入了足够的时间、技能和资源。这些承包商还可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他药物开发活动，这可能会阻碍他们在我们的临床项目上投入适当时间的能力。如果这些第三方，包括临床研究人员，没有按照法规要求或我们规定的规程成功履行合同职责、在预期期限内完成或进行我们的临床试验，我们可能无法获得或延迟获得我们候选产品的上市批准。如果发生这种情况，我们将无法成功地将我们的候选产品商业化，或者可能会推迟努力。

此外，对于可能进行的研究人员赞助的试验，我们不控制这些试验的设计或进行，FDA或EMA可能不会因为任何一个或多个原因(包括试验设计或执行的要素、安全问题或其他试验结果)而认为这些研究人员赞助的试验不能为未来的临床试验或市场批准提供足够的支持，无论是由我们还是第三方控制。我们期望这类安排将为我们提供关于调查员赞助试验的某些信息权，包括能够获得许可证，以获得使用和参考调查员赞助试验产生的数据的许可，包括我们自己提交的监管文件。然而，我们不能控制研究人员赞助试验的数据的时间和报告，也不拥有研究人员赞助试验的数据。如果我们不能确认或复制研究人员赞助的试验结果，或者如果获得阴性结果，我们可能会进一步推迟或阻止进一步的临床开发。此外，如果研究人员或机构违反了他们在候选产品临床开发方面的义务，或者如果事实证明，与我们可能获得的第一手知识相比，数据不够充分，那么我们自己设计和进行任何未来临床试验的能力可能会受到不利影响。此外，FDA或EMA可能不同意我们对这些研究人员赞助的试验产生的临床前、生产或临床数据的参考权利的充分性，或我们对这些研究人员赞助的试验的临床前、生产或临床数据的解释。如果是这样的话，FDA或EMA可能会要求我们获得并提交额外的临床前、生产或临床数据。

为了成功实施我们的计划和战略，我们需要扩大我们组织的规模，我们在管理这种增长方面可能会遇到困难。

我们预计我们的员工数量和/或顾问数量以及我们的业务范围都将大幅增长，特别是在药物开发、临床运营、监管事务和潜在的其他领域。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和发展我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。由于我们的财务资源有限，以及我们的管理团队在管理一家具有如此预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，或招聘和培训更多合格的人员。

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我们的内部计算机系统，或我们的任何CRO、制造商、其他承包商或顾问或未来潜在合作伙伴的计算机系统，可能会出现故障或遭遇安全或数据隐私泄露，或对我们的专有或机密数据、员工数据或个人数据进行其他未经授权或不正当的访问、使用或破坏，这可能会导致额外成本、收入损失、重大负债、对我们的品牌造成损害，并对我们的运营造成实质性中断。

尽管我们采取了安全措施来保护存储我们信息的系统，但考虑到它们的规模和复杂性，以及我们内部信息技术系统和我们的第三方CRO、其他承包商(包括进行我们临床试验的地点)和顾问的信息量不断增加，这些系统可能容易因服务中断、系统故障、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障，以及我们的员工、承包商、顾问、业务合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行为，或恶意第三方的网络攻击而造成安全破坏，这可能危及我们的系统基础设施，或导致我们的数据丢失、破坏、更改或传播或损坏。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失、销毁、不可用、更改或传播或损坏，或者如果有人相信或报告发生了任何此类情况，我们可能会招致责任和声誉损害，ZB资产的开发和商业化可能会被推迟。此外，我们的保单可能不足以补偿我们因存储对我们的业务运营或商业发展重要的信息的系统或第三方系统的任何此类中断、故障或安全漏洞而产生的潜在损失。

我们目前依赖并计划在未来依赖第三方进行和支持我们的临床前研究和临床试验。如果这些第三方不能正确和成功地履行其合同职责或在预期的最后期限前完成，我们可能无法获得监管部门对ZB资产的批准或将其商业化。

我们计划利用并依赖独立的研究人员和合作者，如医疗机构、CRO、合同开发和制造组织(CDMO)和战略合作伙伴，根据与我们达成的协议进行和支持我们的临床前研究和临床试验。在我们的临床前研究和临床试验过程中，我们将严重依赖这些第三方，我们只控制他们活动的某些方面。因此，与完全依靠我们自己的员工相比，我们对这些临床前研究和临床试验的进行、时间和完成以及通过临床前研究和临床试验开发的数据的管理将不那么直接控制。然而，我们有责任确保我们的每一项研究和试验都是按照适用的议定书、法律、法规和科学标准进行的，我们对这些第三方的依赖不会免除我们的监管责任。我们和我们的第三方承包商和CRO必须遵守GCP法规，这些法规和指南由FDA和类似的外国监管机构执行，适用于临床开发中的候选产品。如果我们或这些第三方中的任何一方未能遵守适用的GCP法规，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA、EMA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验符合GCP规定，即使与外部合作伙伴(如CRO)达成的协议中已概述了责任。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP法规生产的产品进行。我们不遵守这些规定可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管部门的批准过程。此外，如果其中任何第三方违反联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法，我们的业务可能会受到牵连。

进行我们临床试验的任何第三方将不是我们的员工，并且，除了根据我们与该等第三方的协议向我们提供的补救措施外，我们无法控制他们是否在ZB资产上投入了足够的时间和资源。这些第三方也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他产品开发活动，这可能会影响他们代表我们的表现。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或义务或未能在预期的最后期限内完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或监管要求或其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法完成ZB资产的开发、获得监管部门的批准或成功地将其商业化。

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我们打算依靠第三方来制造ZB资产。不能保证我们会以可接受的条款与第三方制造商就ZB资产的未来协议进行成功谈判，或者根本不能。如果第三方制造商无法生产ZB资产、无法向我们提供足够数量的ZB资产或无法以可接受的质量水平或价格提供，我们的业务可能会受到不利影响。

我们目前没有拥有或运营任何可用于生产ZB资产(包括任何毒品物质或成品)的设施，必须依赖CDMO为我们生产这些资产。我们尚未验证商业规模，可能无法对ZB资产进行验证以供批准。对于tibilizumab，我们目前没有任何符合cGMP的药物产品，并且在我们拥有之前将不能进行任何临床试验。我们不能保证我们会成功地与CDMO谈判达成协议，以可接受的条款或根本不会制造未来的ZB资产。

我们没有参与ZB资产的制造过程，并且完全依赖我们的合同制造合作伙伴制造ZB资产，并遵守cGMP要求和FDA或其他监管机构关于制造ZB资产的任何其他监管要求。如果我们的合作伙伴未能成功履行合同职责、在预期期限内完成或根据法规要求制造ZB资产，或者如果我们与CDMO之间存在分歧，我们将无法完成或可能延迟完成支持ZB资产批准所需的临床试验，或者FDA、EMA或其他监管机构可能拒绝接受我们的临床或临床前数据。如果FDA、EMA或类似的外国监管机构不批准用于制造ZB资产的这些设施，或者如果它在未来撤回任何批准，我们可能需要寻找替代的制造设施，这将需要产生大量额外成本，并对我们开发、获得监管机构批准或营销ZB资产的能力产生重大和不利的影响。同样，我们或我们的CDMO未能遵守适用的法规可能会导致对我们的制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延误、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回ZB资产、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对ZB资产的供应产生重大不利影响，并损害我们的业务和运营结果。

此外，如果我们将依赖的任何CDMO根本无法生产ZB资产，或未能以满足我们临床要求所需的质量水平生产大量ZB资产，或未能以足以满足预期需求的规模生产大量ZB资产，且成本使我们能够继续发展和实现盈利，我们的业务、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。我们的业务可能同样会受到第三方提供商业务中断的影响，这可能会对我们未来的收入和财务状况以及我们的成本和支出产生潜在影响。如果与我们签约的任何CDMO无法满足我们的时间表或成本和数量需求，我们可能需要寻找其他CDMO并谈判新的制造协议。如果我们与CDMO签约使用一条蜂窝线，我们也可能会产生大量费用，如果我们最终决定不使用该蜂窝线或CDMO来制造ZB资产，并需要在其他地方获得资源，我们可能会产生大量费用。这些风险中的每一个都可能延迟或阻止我们临床试验的开始和完成或FDA对ZB资产的批准，包括导致我们不得不重新进行临床研究，这将导致更高的成本，并可能对ZB资产的商业化产生不利影响。

此外，一些第三方CDMO拥有知识产权，如专利和/或专有技术，它们需要支付年费、里程碑和/或特许权使用费。这些财务义务增加了商品的整体成本，并可能降低盈利能力或降低产品的估值。我们已经有了这样的协议，未来可能需要更多的协议。

我们可能在未来形成或寻求合作或战略联盟或达成许可安排，但我们可能没有意识到这种合作、联盟或许可安排的好处。

未来，我们可能会结成或寻求战略联盟，建立合资企业或合作关系，或与第三方达成许可安排，我们相信这将补充或加强我们在ZB资产和/或更广泛的公司方面的开发和商业化努力。这些关系中的任何一种都可能要求我们增加近期和长期支出，发行稀释现有股东或扰乱我们管理和业务的证券。

此外，我们在寻找合适的战略合作伙伴方面面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。此外，我们为我们的候选产品建立战略合作伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功，因为它们可能被认为处于协作努力的开发阶段太早，第三方可能不认为我们的候选产品具有展示安全性和有效性并获得市场批准的必要潜力。此外，涉及我们的候选产品的协作可能会面临许多风险，其中可能包括：

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因此，如果我们签订未来的协作协议和战略合作伙伴关系或许可我们的候选产品，如果我们不能成功地将这些交易与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法实现此类交易的好处，这可能会推迟我们的时间表或以其他方式对我们的业务产生不利影响。我们也不能确定，在战略交易或许可证之后，我们是否会实现证明此类交易合理的收入或特定净收入。此外，如果我们未来的企业或学术合作伙伴或战略合作伙伴与我们之间出现冲突，对方可能会以对我们不利的方式行事，并可能限制我们实施战略的能力。与我们的候选产品相关的未来合作或战略合作伙伴协议的任何延迟都可能推迟我们在某些地区的候选产品的开发和商业化，这将损害我们的业务前景、财务状况和运营结果。

社交媒体平台的使用越来越多，带来了新的风险和挑战。

社交媒体越来越多地被用来交流我们的临床开发计划和我们的疗法正在开发用于治疗的疾病，我们打算在我们的产品候选获得批准后，在我们的商业化努力中利用适当的社交媒体。生物技术和生物制药行业的社交媒体实践在继续发展，与这种使用有关的法规和监管指南也在不断发展，但并不总是明确的。这一变化带来了不确定性和不遵守适用于我们业务的法规的风险，导致可能对我们采取监管行动，以及可能与标签外营销或其他被禁止活动相关的诉讼，以及FDA、美国证券交易委员会和其他监管机构的更严格审查。例如，患者可以使用社交媒体渠道来评论他们在正在进行的盲目临床试验中的经历，或者报告所谓的不良事件。如果发生此类披露，可能会对试用登记产生不利影响，我们可能无法监控和遵守适用的不良事件报告义务，或者我们可能无法在社交媒体产生的政治和市场压力下捍卫我们的业务或公众的合法利益，这是因为我们对我们的候选产品的言论受到限制。在任何社交网站上，也存在不适当地披露敏感信息或负面或不准确的帖子或评论的风险。此外，我们可能会在社交媒体上遇到关于我们的公司、管理层、候选产品或产品的攻击。如果发生任何此类事件或我们未能遵守适用的法规，我们可能会承担责任、面临监管行动或对我们的业务造成其他损害。

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我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》的定期报告要求。我们设计我们的披露控制程序和程序，以合理地确保我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。例如，我们可能无法认识到我们的董事或高管与另一家公司的关系或安排产生的实际或潜在冲突。我们的董事或高管可能无意中未能披露新的关系或安排，导致我们未能进行必要的关联方交易披露。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

我们可能会在未来发现财务报告内部控制的重大弱点，或未能维持有效的财务报告内部控制制度，这可能会导致我们的合并财务报表出现重大错报，或导致我们无法履行定期报告义务。

作为一家上市公司，祖拉必须遵守美国证券交易委员会规则，该规则实施了萨班斯-奥克斯利法案第404节，并对我们对财务报告的内部控制的有效性进行了持续、正式的评估。

我们不能向您保证，我们迄今采取的措施以及我们未来可能采取的行动将防止或避免控制缺陷，这些缺陷可能导致我们未来在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷。由于我们业务环境的变化，我们目前的控制以及我们开发的任何新控制可能会变得不够充分。此外，我们在财务报告披露控制和内部控制方面的缺陷可能会在未来被发现。任何未能发展或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营业绩，或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们重述前几个期间的财务报表。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，我们在管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的参与下，在监督下对我们的财务报告内部控制进行了正式评估。吾等并无委聘独立注册会计师事务所对截至任何资产负债表日期或于本公司财务报表中报告的任何期间的财务报告进行内部控制审计。我们被要求每季度评估和披露内部控制和程序方面的变化。如果不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，我们可能会受到美国证券交易委员会、适用的证券交易所或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

如果我们未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制系统，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害，这可能会对投资者对Zura的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的市场价格。

作为一家上市公司，我们必须遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案或萨班斯-奥克斯利法案的要求，其中包括我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们将提交给美国证券交易委员会的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易所法案要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和财务官。

我们必须继续完善财务报告的内部控制。我们目前被要求对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。为了在规定的时间内遵守这些要求，我们将着手记录和评估我们对财务报告的内部控制，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续提供内部资源，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划，以评估和记录我们对财务报告的内部控制的充分性，通过测试验证控制正在发挥文件记录的作用，并为财务报告的内部控制实施持续的报告和改进程序。有一种风险是，我们无法在规定的时间内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，正如萨班斯-奥克斯利法案第404节所要求的那样。此外，我们的测试或我们独立注册会计师事务所随后进行的测试可能会揭示我们在财务报告内部控制方面的其他缺陷，这些缺陷被认为是实质性的弱点。

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任何未能实施和维持有效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制，包括找出一个或多个重大弱点，可能会导致投资者对我们的财务报表和报告的准确性和完整性失去信心，这可能会对我们的普通股的市场价格产生不利影响。此外，我们可能会受到普通股上市地证券交易所、美国证券交易委员会和其他监管机构的制裁或调查。

对隐私和安全问题日益关注的监管，以及不断扩大的法律和监管要求，可能会影响我们的商业模式，并使我们承担更多责任。

我们受与我们的业务活动相关的全球数据保护、隐私和安全法律、法规和行为准则的约束，其中可能包括敏感、机密和个人信息。这些法律、条例和守则在不同司法管辖区之间是不一致的，并受到不断演变和不同(有时相互冲突)的解释的影响。政府官员和监管机构、隐私倡导者和集体诉讼律师正在越来越多地审查公司如何收集、处理、使用、存储、共享和传输个人数据。这种审查可能导致对现有法律的新的和不断变化的解释，从而进一步影响我们的业务。例如，欧洲经济区的GDPR和联合王国继续被欧洲和联合王国法院以新的方式解释，导致要求的变化、具体国家的适用差异和不确定的执法优先事项。最近颁布的法律，例如中国的“个人信息保护法”，以及美国关于隐私、数据和相关技术的新的和新兴的州法律，例如“加州消费者隐私法”、“加州隐私权法案”、“科罗拉多州隐私法”和“弗吉尼亚州消费者数据保护法”，以及行业自律守则和监管要求，创建了新的隐私和安全合规义务，并扩大了与我们的客户和供应商共同或个别承担的潜在责任范围。作为安全示例，根据美国证券交易委员会关于网络安全风险管理、战略、治理和事件披露的规则，我们必须披露与重大网络安全事件相关的某些信息，以及此类事件对Form 8-K合理可能的影响，并将被要求在Form 10-K中披露某些其他网络安全信息。确定网络安全事件是应通知还是应报告可能并不简单，任何此类强制性披露都可能代价高昂，并导致负面宣传、客户对我们安全措施的有效性失去信心、转移管理层的注意力和政府调查。

虽然我们已经准备好遵守适用的要求，但这些法律、法规和守则的动态和不断变化的性质，以及监管机构和法院对它们的解释，可能会影响我们有效实施我们的业务模式和充分满足披露要求的能力。这些法律、法规和规范也可能影响我们的创新和商业驱动力，可能会迫使我们承担更多义务的负担。如果我们的做法、产品、服务或解决方案被认为是对个人隐私、数据保护权利或网络安全要求的侵犯，即使没有根据，也会使我们受到监管机构、行业团体或其他第三方的公开批评、诉讼、调查、索赔和其他诉讼，所有这些都可能扰乱或不利影响我们的业务和声誉，并使我们面临更大的责任、罚款和其他惩罚性措施，包括禁止销售我们的产品、服务或解决方案、限制性司法命令和数据泄露。

我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更早或更成功地发现、开发、许可或商业化产品。

我们面临着来自世界各地主要制药公司和生物技术公司的激烈竞争。我们的许多竞争对手拥有明显更多的财力、技术和人力资源。规模较小的初创公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。因此，我们的竞争对手可能比我们更早或更成功地发现、开发、许可或商业化产品。

此外，为我们所追求的适应症开发和/或销售产品的制药公司可能代表着激烈的竞争。这些公司包括积极开发和/或营销IL-7R抑制剂的公司(如q32 Bio Inc.和OSE免疫疗法公司)；以及TSLPR抑制剂(如Upstream Bio，Inc.)、IL-33抑制剂(如Regeneron/Sanofi和阿斯利康)、ST2抑制剂(如罗氏/基因泰克)、IL-17A抑制剂(如MoonLake、诺华和Acelryin)和BAFF抑制剂(如GSK)。上述机制可能在我们计划在第二阶段计划中追求的一个或多个适应症中具有潜在的治疗用途。如果ZB资产不提供相对于竞争产品的可持续优势，否则我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争。

我们的竞争对手可能会比我们更快地获得监管机构对其产品的批准，或可能比我们获得专利保护或其他知识产权的速度更快，这限制了我们开发或商业化ZB资产的能力。我们的竞争对手也可能开发比ZB资产更有效、更方便、更广泛使用或成本更低或安全性更好的药物，这些竞争对手在制造和营销他们的产品方面也可能比我们更成功。

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此外，我们还面临更广泛的市场竞争，即针对T细胞和B细胞介导的疾病、自身免疫性疾病和炎症性疾病的现有成本效益和可报销的治疗方法。ZB的资产如果获得批准，可能会与这些现有的药物和其他疗法竞争，但在价格上可能没有竞争力。我们预计，如果ZB资产获得批准，它们的定价将显著高于仿制药，包括品牌仿制药。因此，获得市场对ZB资产的接受并获得相当大的市场份额将构成挑战。

大流行或类似疫情等公共卫生危机已经并可能继续严重和不利地影响我们的临床前研究和预期的临床试验、业务、财务状况和运营结果。

由于大流行、相关的“避难所就位”命令和其他公共卫生指导措施，我们可能会遇到可能严重损害我们业务的中断。潜在的中断包括但不限于：患者招募、启动或扩大我们的临床试验的延迟或困难，包括临床站点启动和招募临床站点调查员和临床站点工作人员的延迟或困难；由于感染新冠肺炎或其他健康状况或被迫隔离而导致患者退出我们的临床试验的比率增加；由于旅行限制，诸如临床试验站点数据监测和有效性、安全性和翻译数据收集、处理和分析等关键临床试验活动中断；联邦、州或地方政府、雇主和其他方面的建议或临床试验受试者访问的中断，这可能会影响主题数据和临床试验终点的收集和完整性；医疗保健资源从临床试验的进行中转移，包括转移作为我们临床试验地点的医院和支持我们临床试验进行的医院工作人员；由于现场工作人员的限制和CRO和供应商的不可预见的情况，临床前试验和IND使能研究延迟或中断；FDA、EMA和类似的外国监管机构的运作中断或延误，包括在获得当地监管机构的批准以启动我们计划的临床试验方面的延误；本应专注于进行临床试验和临床前工作的员工或其他资源受到限制，包括员工或其家人生病，员工希望避免出差或与人群接触，增加对在家工作的依赖，学校停课或公共交通中断。

流行病和其他公共卫生指导性措施也可能影响FDA、EMA和其他监管机构履行常规职能的能力。如果全球健康问题阻碍FDA、EMA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA、EMA或其他监管机构及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

疫情的演变可能在多大程度上影响我们的临床试验、业务、财务状况和业务结果，将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，也无法预测，例如大流行的持续时间、新的或继续的旅行限制以及遏制疫情爆发或治疗其影响的行动，例如社会隔离和隔离或封锁、企业关闭或企业中断。这些领域和其他领域的未来发展给我们的临床试验、业务、财务状况和运营结果带来了重大的不确定性和风险。

流行病和其他类似的干扰也可能会增加本报告中所述的许多其他风险。风险因素“部分。

我们的业务、运营、财务状况以及临床开发计划和时间表可能会受到国际冲突的实质性不利影响。

我们的财务状况和业务可能会受到国际冲突的实质性和不利影响，包括军事行动(例如在乌克兰和以色列)和某些国家政府实施的经济制裁。这些冲突可能会影响我们在某些国家或地区开展临床开发活动的能力。由于我们继续运营的能力将取决于筹集债务和股权融资，国际冲突对这些市场的任何不利影响，包括市场波动性增加、第三方融资减少和/或可获得融资的条款恶化(如果有的话)，都可能对我们的业务、运营或财务状况产生负面影响。然而，目前还不能确定任何潜在影响的程度。

其他国家/地区的第三方制造商可能会受到美国的立法或调查，包括拟议的《生物安全法》、制裁、贸易限制和其他外国监管要求，这可能会增加我们的成本或减少我们可用材料的供应，推迟此类材料的采购或供应，推迟或影响临床试验，并可能对我们的财务状况和业务前景产生不利影响。

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我们目前依赖药明生物(上海)及其关联公司(“药明生物”)作为Torudokimab的独家供应商。因此，Torudokimab的供应可能会因影响该公司的制造、设备、工艺、监管或与业务相关的问题而显著延迟或可能无法获得。由于中国人民Republic of China的监管和政治结构，或与中国的国际关系，我们还可能面临额外的制造和供应链风险，包括但不限于美国政府对无锡实施的潜在制裁。尽管我们正在制定将某些活动转移到药明生物中国工厂之外的计划，但不能保证我们的计划会成功，也不能保证我们的运营在未来不会受到Torudokimab供应或使用的负面影响。请参阅“与我们对第三方或其行为的依赖相关的风险—我们没有自己的制造能力，将依赖第三方生产我们候选产品的临床和商业供应。对第三方的依赖增加了我们无法以可接受的成本获得足够数量的候选产品或此类数量的风险.”

与我们A类普通股所有权相关的风险

我们证券的市场价格可能会波动，未来可能会下跌。

自业务合并完成以来，我国证券的市场价值一直在波动。未来我们证券价格的波动可能会导致股东投资的全部或部分损失。生物技术和制药公司的证券的市场价格历来波动很大，市场不时经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。如果我们的证券市场持续活跃，我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，例如：

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此外，股票市场最近普遍经历了极端的价格和成交量波动。持续的市场波动可能会导致Zura A类普通股的价格出现极端波动，这可能会导致我们Zura A类普通股的价值下降。如果我们的Zura A类普通股的交易量较低，则Zura A类普通股的价格波动可能会恶化。过去，在制药和生物技术公司股票的市场价格经历了一段时间的波动后，股东曾对这些公司提起集体诉讼。如果对Zura提起此类诉讼，可能会导致巨额成本，并将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移出去。实现上述任何风险或任何广泛的其他风险，包括这些风险中描述的风险风险因素，“可能对Zura A类普通股的市场价格产生戏剧性和实质性的不利影响。

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我们过去没有派发过现金股利，在可预见的未来我们也不指望派发现金股利。任何投资回报可能仅限于Zura A类普通股的资本增值(如果有的话)。

我们没有为我们的普通股支付现金股息，我们预计在可预见的未来也不会对我们的普通股支付现金股息。我们股票的股息支付将取决于我们遵守相关法律要求的能力，以及我们在Zura董事会可能认为相关的时间影响我们的收益、财务状况和其他商业和经济因素。由于我们不打算支付股息，股东是否有能力从股东的投资中获得回报，将取决于我们普通股未来的市值是否升值。不能保证Zura A类普通股会升值，甚至维持我们股东购买它的价格。

未来大量出售Zura A类普通股可能会导致我们证券的价格下跌。

如果我们的现有股东或根据本招股说明书出售证券持有人出售或表示有意出售大量Zura A类普通股，我们证券的交易价格可能会下降，并可能削弱我们通过出售额外证券筹集资金的能力。若干Zura股东及董事就业务合并订立锁定协议，并受锁定条款所规限，该等条款限制他们转让Zura A类普通股或任何可转换为或可行使或交换Zura A类普通股的证券的能力，直至生效日期起计6个月、12个月及24个月(视何者适用而定)，但若干例外情况除外。此外，我们的董事和高管就2024年4月的私募订立了锁定协议，限制他们在2024年4月的私募结束后90天内不得转让Zura A类普通股或任何可转换为或可行使或交换Zura A类普通股的证券。见标题为“”的部分A&R注册权协议中的某些关系和关联方交易.”

出售和发行我们的A类普通股，以及未来行使认股权证或登记权，可能会导致我们股东的现有百分比所有权进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

如果我们或根据本招股说明书出售证券持有人出售我们的A类普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会因随后的出售而大幅稀释。此类出售还可能导致对我们现有股东的实质性稀释，新投资者可以获得优先于我们A类普通股现有持有人的权利、优惠和特权。我们的大量A类普通股在公开市场上的出售，包括我们的股东和出售证券持有人持有的A类普通股的转售，可能随时发生。这些出售，或市场上对大量A类普通股持有者有意出售股票的看法，可能会降低我们A类普通股的市场价格。截至2024年5月9日，在已发行的63,683,806股A类普通股中，根据锁定协议，目前共有4,162,968股受转让限制。这些股票将有资格于2025年3月21日公开出售。根据吾等与股东之间于2023年3月20日订立的经修订及重订的登记权协议(“登记权协议”)，若干股东有权让登记声明长期有效，以便可登记转售其A类普通股。

根据吾等根据与出售证券持有人订立的认购协议及A&R登记权协议所承担的义务，吾等已提交本登记声明，以包括(I)25,494,402股A类普通股及16,102,348股A类普通股，可于行使2024年预筹资认股权证时发行。在其生效后，直至其不再有效时，登记该等证券的登记声明将允许转售该等股份。我们大量A类普通股在公开市场上的转售、预期或潜在转售可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使您更难在您认为合适的时间和价格出售您所持的股份。此外，我们预计，由于根据2023年4月提交给美国证券交易委员会的私募登记声明登记了大量股票，该登记声明最初于2023年6月14日提交，并于2023年9月14日宣布生效，因此其下的出售证券持有人将在很长一段时间内继续发售其所涵盖的证券，具体持续时间无法预测。因此，根据注册声明进行发行所产生的不利市场和价格压力可能会持续很长一段时间。

此外，我们的A类普通股还可能因行使认股权证和股票期权、根据限制性股票单位归属而发行A类普通股以及发行与未来股权和/或可转换债务融资相关的A类普通股而受到潜在摊薄。在公开市场出售大量此类股票，包括转售我们股东持有的A类普通股，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，其影响随着我们股票价格的上升而增加。

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如果我们A类普通股的某些持有人出售了很大一部分证券，可能会对我们A类普通股的市场价格产生负面影响，该等持有人仍可能获得可观的收益。

截至本招股说明书日期，我们A类普通股的市场价格低于每股10.00美元，这是我们的前身JATT首次公开募股时出售的每股价格，以及向与我们的业务合并相关的管道融资中的某些投资者出售的2,009,950股JATT A类普通股的每股价格，总金额为20,099,500美元。然而，我们的某些持有我们A类普通股的股东(I)最初由JATT的保荐人JATT Ventures，L.P.在JATT首次公开募股之前以私募方式购买，有效购买价为每股0.007美元，或(Ii)JATT最初以私募方式发行的A类普通股，与JATT与某些投资者之间的远期购买协议和FPA股票的实际购买价为6.32美元，但可能倾向于出售该等创始人股票或FPA股票，因为它们最初的实际购买价格明显低于每股10.00美元。目前已发行的3,450,000股方正股票是以每股0.007美元的有效价格购买的。FPA股份的持有人获得(I)总计300万股A类普通股，收购价为每股10.00美元，价格为30,000,000美元；总计1,301,633股A类普通股，收购价为每股10.00美元，价格为13,016,330美元，因为在业务合并(后备赎回)时公众股票赎回超过90%；及(Iii)向订立于2022年1月27日及于2023年3月8日经修订及重述及于2023年3月8日修订的JATT及持有人于2021年8月5日订立的远期购买协议的持有人额外购买2,500,000股A类普通股，而无需额外代价，导致目前已发行的6,801,633股FPA股份的实际收购价约为每股6.32美元。因此，方正股份和FPA股份的持有者可以每股低于10.00美元的价格出售他们的证券，并且仍然可以从出售那些我们的其他股东无法实现的证券中获得可观的利润。由于购买价格和当前交易价格的差异，公共证券持有人购买的证券可能没有类似的回报率。

根据适用的锁定协议，方正股票目前受到转让限制；然而，这些限制将于2025年3月20日到期，从而使这些股票有资格在2025年3月21日公开出售，如果它们是根据证券法注册的，或者如果它们有资格根据证券法获得注册豁免。根据我们的登记权协议，我们的某些股东，包括方正股份的持有人，有权享有根据2023年4月私募登记声明登记的证券的登记权，该登记声明最初于2023年6月14日提交给美国证券交易委员会，并于2023年9月14日宣布生效。

我们的经营业绩可能会大幅波动。

我们预计我们的经营业绩将受到季度波动的影响，也可能受到年度波动的影响。我们的净亏损和其他经营业绩将受到多种因素的影响，包括：

如果我们的季度或年度经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们的普通股价格可能会大幅下跌。此外，我们经营业绩的任何季度或年度波动都可能导致我们普通股的价格大幅波动。

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如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的股票发表负面意见，我们的股价和交易量可能会下降。

Zura A类普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们目前没有，也可能永远不会获得证券和行业分析师的研究报道。由于我们通过合并上市，主要经纪公司的证券分析师可能不会提供我们的报道，因为没有激励经纪公司推荐购买我们的普通股。如果没有或很少有证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们股票的交易价格将受到负面影响。如果我们获得了证券或行业分析师的报道，如果报道该报道的任何分析师对我们、我们的商业模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表了负面意见，或者如果我们的临床试验和运营结果未能达到分析师的预期，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

筹集额外资本可能会稀释我们的现有股东，限制我们的运营，或要求其放弃对ZB资产的权利。

我们可能会发行额外的股权证券，为未来的扩张提供资金，并根据股权激励或员工福利计划。它还可以发行额外的股本用于其他目的。这些证券可能拥有与Zura A类普通股相同的权利，或者可能对Zura A类普通股拥有股息、清算或其他优先。增发股权证券将稀释现有股东的持股，并可能降低Zura A类普通股的股价。

根据在交易结束前一天生效的股权激励计划，我们被授权向我们的员工、董事和顾问授予股权奖励。此外，根据在交易结束前一天生效的员工购股计划(“ESPP”)，我们有权向员工出售股票。根据股权激励计划和ESPP，分别为未来发行预留了9,594,213股和4,029,898股Zura A类普通股。此外，股权激励计划规定，自2024年1月1日起，每年自动增加根据该计划保留的股份数量。由于这样的年度增持，我们的股东可能会经历额外的稀释，这可能会导致Zura A类普通股的价格下跌。

如果我们通过合作、许可或其他类似安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃ZB资产的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可证。如果没有足够的资金，我们实现盈利或应对竞争压力的能力将受到极大限制，我们可能被要求推迟、大幅削减或取消候选产品的开发。

我们的主要股东、董事和高管拥有我们相当大比例的股本，并对我们的管理层具有重大影响。

本公司的董事、高管、持有本公司5%或以上股本的人士及其各自的联营公司合共实益拥有约88.1%的已发行及已发行有表决权股份。这种投票权的集中可能会降低Zura A类普通股的任何其他持有者能够影响我们的管理方式的可能性，并可能以其他股东可能希望的条款推迟或阻止收购。这可能会防止股东以其他方式收回其股票相对于当前市场价格的溢价的交易。有关我们的影响和控制的更多信息，请参见上文。请参阅“主要股东有关我们5%或以上有投票权证券的董事、高管和当前实益拥有者以及他们各自关联公司对我们流通股的所有权的信息。

如果我们对关键会计政策的估计或判断是基于改变或被证明是不正确的假设，我们的经营业绩可能会低于我们公开宣布的指引或证券分析师和投资者的预期，导致我们普通股的市场价格下降。

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响我们的财务报表和附注中报告的金额。我们根据过往经验及其认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产、负债、权益、收入及开支的账面价值作出判断的基础，而该等资产、负债、权益、收入及开支并不容易从其他来源显露出来。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，可能会低于我们公开宣布的指引或证券分析师和投资者的预期，导致Zura A类普通股的市场价格下跌。

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目录表

MAA和开曼群岛法律中的反收购条款可能会使收购变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。

MAA和开曼群岛公司法包含的条款可能会使第三方更难收购我们，即使这样做可能对我们的股东有利。除其他外，这些条款包括：

这些反收购条款以及MAA和开曼群岛法律中的其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得Zura董事会的控制权，或者发起当时我们目前的Zura董事会反对的行动，还可能推迟或阻碍涉及我们的合并、收购要约或代理权竞争。这些条款的存在可能会对我们A类普通股的价格产生负面影响，并限制股东在公司交易中实现价值的机会。有关这些规定和其他规定的信息，请参阅标题为“证券说明。此外，如果预期收购出于任何原因没有完成，我们可能会遇到金融市场的负面反应，包括对我们A类普通股价格的负面影响。

MAA指定开曼群岛为我们股东和美国联邦地区法院可能提起的某些诉讼的独家法院，作为根据证券法提起的诉讼的独家法院，这可能会限制我们的股东就与我们的纠纷获得有利的司法法院的能力。

根据MAA，除非我们以书面形式对选择替代法院提出异议，否则开曼群岛法院和任何来自开曼群岛的上诉法院，在法律允许的最大范围内，将是因MAA引起的或与MAA相关的或与每个股东在Zura的股份有关的任何索赔或争议的唯一和独家法院，包括但不限于(I)代表我方提起的任何衍生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称我方现任或前任董事、高级管理人员或其他员工违反对我方或我方股东的受托责任的索赔的诉讼；(Iii)根据《开曼群岛公司法》或《马岛协定》的任何规定提出索赔的任何诉讼；。(Iv)根据《内务原则》(美利坚合众国法律承认这一概念)对我们提出索赔的任何诉讼；但前提是为免生疑问，上述法院选择条款将不适用于根据《证券法》、《交易法》或任何其他索赔产生的索赔，而就美国法律而言，联邦地区法院是对此类索赔作出裁决的唯一和唯一的法院。

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MAA中的论坛选择条款可能会起到阻止针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。其他公司的公司注册证书中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院是否会执行这些条款尚不确定。此外，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。如果我们的论坛选择条款的可执行性受到质疑，可能会产生与解决此类挑战相关的额外费用。虽然我们目前没有理由预期任何此类挑战会成功，但如果法院发现其选择法院的条款不适用于或无法强制执行一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与不得不在其他司法管辖区提起诉讼相关的额外成本，这可能导致我们的员工、管理层和Zura董事会的时间和资源被分流，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们是一家新兴成长型公司，不确定适用于新兴成长型公司的报告要求降低是否会降低我们的证券对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴的成长型公司。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询股东投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现Zura A类普通股的吸引力下降，那么Zura A类普通股的交易市场可能不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)本财年的最后一天，(A)在IPO结束五周年后，(B)其年总收入至少为12.35亿美元，或(C)其被视为大型加速申报公司，这要求非关联公司持有的我们普通股的市值在该财年第二财季的最后一个工作日超过7亿美元，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不受新会计准则或修订会计准则的豁免，因此，我们将与其他非新兴成长型公司的公众公司一样，遵守相同的新会计准则或修订会计准则。因此，美国公认会计原则的规则或其解释的变化、采用新的指导方针或应用现有指导方针来改变我们的业务可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。

作为一家上市公司，我们已经并将继续增加成本，我们的管理层将投入大量时间来实施相关的合规举措。

作为一家上市公司，我们已经并将继续产生Legacy Zura作为私人公司没有发生的巨额法律、会计和其他费用，在它不再是一家“新兴成长型公司”后，这些费用可能会增加得更多。我们必须遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的报告要求，以及美国证券交易委员会和纳斯达克已经通过和即将通过的规则和条例。我们的管理层和其他人员将需要继续投入大量时间来实施这些合规倡议。此外，我们预计这些规则和法规将大幅增加法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵，这将增加运营费用。例如，我们预计这些规则和规定将使获得董事和高级管理人员责任保险的难度和成本更高，我们可能需要产生大量成本才能维持足够的保险范围。我们无法预测或估计响应这些要求可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响还可能使吸引和留住合格人员在Zura董事会、Zura董事会各委员会或担任执行官员变得更加困难。股东和第三方的倡导努力可能还会促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。

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此外，我们正在实施企业资源规划(“ERP”)系统。企业资源规划系统旨在合并和简化财务、会计、人力资源、销售和营销以及其他职能的管理，使其能够更有效地管理业务和跟踪业绩。实施或使用企业资源规划系统的任何中断或困难都可能对我们的控制产生不利影响，并损害我们的业务、财务状况和经营结果，包括我们预测和收回应收账款的能力。此外，这种干扰或困难可能导致意想不到的成本和转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们被要求产生额外的成本和义务，以遵守实施萨班斯-奥克斯利法案第404节的美国证券交易委员会规则。根据这些规则，我们必须对我们对财务报告的内部控制的有效性进行正式评估。为了在规定的期限内遵守第404条的规定，我们正在进行一项记录和评估财务报告内部控制的过程，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划，以评估和记录我们对财务报告的内部控制的充分性，继续酌情采取步骤改进控制程序，通过测试验证控制措施的设计和有效运行，并实施持续的报告和改进财务报告内部控制的程序。

管理管理层评估我们对财务报告的内部控制必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施，以满足规则下的详细标准。在测试过程中，我们的管理层可能会发现重大缺陷或缺陷，而这些缺陷或缺陷可能无法及时补救，无法在《萨班斯-奥克斯利法案》规定的最后期限内完成。有关以前发现的重大弱点的其他信息，请参阅上文。这些报告和其他义务对我们的管理、行政和业务资源，包括会计资源，提出了极大的要求。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将我们管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果不能满足纳斯达克的持续上市要求，普通股可能会被摘牌。

为了继续维持我们的证券在纳斯达克上市，我们将被要求证明持续遵守纳斯达克的持续上市要求。如果未能满足纳斯达克的持续上市要求，如最低轮回股东人数、公众流通股的最低美元价值、总最低资本、公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克可能会或采取措施将祖拉A类普通股退市。我们不能向您保证我们将能够满足所有持续上市的要求。

倘若发生退市事件，吾等不能保证为恢复遵守上市规定而采取的任何行动会令我们的普通股重新上市、稳定市场价格或提高我们普通股的流动性、防止我们的普通股跌至纳斯达克最低买入价要求以下，或防止未来不遵守纳斯达克的上市要求。

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认股权证可能永远不在现金中，它们可能到期时一文不值，因此我们可能无法从行使认股权证中获得现金收益。如果当时尚未发行的认股权证的大多数持有人同意修改认股权证的条款，则可以不利于持有人的方式修改认股权证的条款。

这些认股权证是根据作为认股权证代理的大陆航空公司与JATT之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在没有任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文或更正任何错误，但须经当时尚未处理的大部分认股权证持有人批准，方可作出任何对认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时尚未发行的认股权证的大多数持有人同意该等修订，吾等可以对持有人不利的方式修订认股权证的条款。虽然我们在征得当时大部分已发行认股权证同意下修订认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少可在行使认股权证时购买的Zura A类普通股的数目。

认股权证的行使，以及我们可能从其行使中获得的任何收益，高度依赖于我们A类普通股的价格以及行使时认股权证的行使价格与我们A类普通股价格之间的价差。例如，如果我们A类普通股的价格超过每股11.50美元，我们的公开认股权证和私募认股权证的持有人更有可能行使他们的认股权证。如果我们A类普通股的价格低于每股11.50美元，那么这些持有人就不太可能行使他们的认股权证。截至2024年6月3日，我们A类普通股的收盘价为每股4.88美元。不能保证我们所有的认股权证在到期前都会在现金中。在认股权证协议所述的某些条件下，本公司可按每份认股权证0.01美元的价格或在无现金的基础上赎回我们的公共认股权证。我们的私募认股权证不得赎回，只要它们由初始股东或获准受让人持有，并可在无现金的基础上行使。我们的2023年预筹资金权证不可赎回，并可在无现金基础上行使。因此，我们可能永远不会从行使认股权证中获得任何现金收益。因此，截至本招股说明书发布之日，我们既没有也不打算将行使认股权证的任何潜在现金收益计入我们的短期或长期流动资金预测。我们将继续评估在我们的认股权证有效期内行使认股权证的可能性，以及将行使认股权证的潜在现金收益计入我们的流动资金预测的好处。然而，我们相信，我们现有的现金和现金等价物将足以为我们的运营提供资金，至少在本招股说明书发布之日起的12个月内。然而，我们的流动性假设可能被证明是不正确的，我们可能会比目前预期的更早利用我们可用的财务资源。我们未来的资本需求和可用资金的充分性将取决于许多因素，包括风险因素“在本招股说明书的其他地方。

我们可能会在对您不利的时间赎回任何未到期的认股权证，从而使认股权证变得一文不值。

我们有能力在原有JATT的已发行认股权证可行使后及到期前的任何时间，以每股认股权证0.01美元的价格赎回，前提是Zura A类普通股的收盘价在认股权证可行使后至发出赎回通知日期前的第三个交易日内的任何30个交易日内的20个交易日内的每个交易日的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股份拆分、股份股息、配股、拆分、重组、资本重组等调整后)。如果认股权证可由Zura赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证可能迫使其持有人：(I)行使该等认股权证，并在对持有人不利时支付其行使价；(Ii)在持有人可能希望持有该等认股权证时，以当时的市价出售该等认股权证；或(Iii)接受在要求赎回该等未偿还认股权证时相当可能大幅低于该等认股权证市值的名义赎回价格。

此外，我们可于可行使后及到期前随时赎回根据Zura A类普通股的公平市值厘定的若干Zura A类普通股的认股权证。在行使认股权证时收到的价值(1)可能低于持有人在相关股价较高的较后时间行使认股权证所获得的价值，以及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值。

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收益的使用

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有A类普通股将由出售证券持有人代为出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。

如果所有2024份预筹资金认股权证都以现金形式行使，我们可能会获得总计16,102美元的资金。2024年预融资认股权证也可以在无现金的净行使基础上行使。如果2024年预融资权证是在无现金基础上行使的，我们将不会在任何此类行使时从适用的出售证券持有人那里收到任何现金付款。截至本招股说明书发布之日，我们既没有也不打算将行使2024年预融资认股权证的任何潜在现金收益计入我们的短期或长期流动资金预测。我们将继续评估在2024年预融资认股权证有效期内行使认股权证的可能性，以及将行使认股权证的潜在现金收益计入我们的流动性预测的好处。然而，我们相信，我们现有的现金和现金等价物将足以为我们的运营提供资金，至少在本招股说明书发布之日起的12个月内。然而，我们的流动性假设可能被证明是不正确的，我们可能会比目前预期的更早利用我们可用的财务资源。我们未来的资本需求和可用资金的充分性将取决于许多因素，包括风险因素“在本招股说明书的其他地方。我们预计将行使2024年预融资权证的净收益(如果有的话)用于一般企业用途。我们将在行使任何2024年预融资权证的收益方面拥有广泛的自由裁量权。

我们将承担出售证券持有人根据本招股说明书出售的A类普通股登记所产生的自付费用、开支和费用。除登记相关费用外，出售证券持有人将承担他们自己的经纪人或类似的佣金，这些佣金是就出售他们的A类普通股而应付的。

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管理层对财务状况和财务状况的讨论与分析

行动的结果

以下讨论和分析提供了管理层认为与评估和了解我们的综合经营结果和财务状况相关的信息。阁下应连同本公司经审核的综合财务报表及其附注，以及未经审计的简明综合财务报表及附注，阅读以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，每种情况均包括在本招股说明书的其他地方。

除了历史信息外，本讨论和分析还包含前瞻性陈述，包括关于我们的业务和相关融资的计划和战略的陈述。这些前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响，包括本招股说明书中题为“风险因素”一节所讨论的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能会导致实际结果与历史结果或预期结果大不相同。除文意另有所指外，本“管理层对财务状况及经营结果的讨论及分析”中提及的“Zura”、“我们”、“我们”及“我们”均指Zura Bio Limited，一家获开曼群岛豁免的公司，前身为JATT Acquisition Corp.，以及其合并附属公司。凡提及JATT收购公司或“JATT”，是指在完成业务合并之前的公司。由于许多因素的影响，包括本招股说明书“风险因素”一节所阐述的因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同。.

概述

Zura Bio Limited，前身为JATT收购公司，是一家多资产临床阶段生物技术公司，专注于开发治疗免疫和炎症性疾病的新药。经验丰富的领导团队的目标是成为自身免疫和炎症领域的领导者。

我们于2021年3月10日注册为开曼群岛豁免公司。我们的全资子公司Zura Bio Limited(“Zura Bio UK”)于2022年1月18日在英国成立。在2023年3月20日之前，我们的运营是通过Zura Bio UK进行的。

我们的运营历史有限。自成立以来，我们的业务一直专注于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金和达成合作协议，以开展制造和研发活动。我们的主要候选产品处于临床测试阶段；然而，我们自己没有进行过任何临床测试，也没有在我们成立以来的这段时间进行过任何临床测试。我们没有任何候选产品被批准销售，也没有从产品销售中获得任何收入。我们通过以下方式为2024年3月31日之前的运营提供资金：(I)出售股权，截至2023年3月31日，通过出售Zura Bio UK的可转换优先股股票，总共筹集了1000万美元的毛收入；(Ii)发行本票，2022年12月收到净收益760万美元；(Iii)2023年3月，业务合并的收益5670万美元；及(Iv)于2023年4月至2023年4月进行私募(定义见下文)，于截至2023年12月31日止年度内出售A类普通股及2024年预筹资权证(定义见下文)所得款项总额达8,000万美元。于2024年4月，吾等于2024年4月与若干机构及其他认可投资者及若干高级职员、董事及其联属公司订立认购协议，从出售A类普通股及2024年预筹资权证(定义见下文)中筹集总计11250万美元的总收益，扣除配售代理费及发售本公司应付的发售开支后的净收益1.053亿美元。

自成立以来，我们遭受了重大的运营亏损。截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度，我们的净亏损分别为770万美元和6040万美元。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为1.112亿美元。我们预计，我们与持续活动相关的费用将大幅增加，因为我们：

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业务合并

于2023年3月20日(“完成日期”)，吾等完成日期为2022年6月16日的企业合并协议预期的交易，该协议于2022年9月20日、2022年11月14日及2023年1月13日由根据英格兰及威尔士法律注册成立的有限公司Zura Bio Limited(“Zura Bio UK”)、开曼群岛豁免公司JATT收购公司(“JATT”)、开曼群岛豁免公司及JATT的全资附属公司JATT合并附属公司(“合并附属公司”)、JATT合并附属公司(“合并附属公司”)经JATT股东于2023年3月16日举行的股东特别大会批准后，JATT(“合并附属公司”)及开曼群岛豁免公司Zura Bio Holdings Ltd(“Holdco”)的一间获开曼群岛豁免的公司及全资附属公司。

这项业务合并，加上相关融资，产生了大约5670万美元的净收益。2023年3月21日，公司A类普通股、每股票面价值0.0001美元的A类普通股(以下简称A类普通股)和公募认股权证分别开始在纳斯达克交易，交易代码分别为ZURA和ZURAW。

2024年4月私募

于2024年4月18日，吾等与若干机构及其他认可投资者(“投资者”)订立认购协议(“投资者协议”)，据此，本公司发行18,732,301股A类普通股、每股面值0.0001美元及预资金权证(“2024年预资金权证”)，以购买最多16,102,348股A类普通股。每股A类普通股的价格为每股A类普通股3.108美元，每股2024年预资款权证的价格为每股2024年预资款权证3.107美元，总购买价为1.083亿美元。

于2024年4月18日，本公司亦与若干高级职员、董事及与本公司高级职员及董事有关连的实体(连同投资者，即“2024年认购人”)订立认购协议(连同2024年4月至2024年4月的投资者协议“定向增发”)，据此，本公司发行1,357,827股A类普通股，每股A类普通股的收购价为3.13美元，总购买价为420万美元。

2024年4月的私募于2024年4月22日结束，我们获得了约1.125亿美元的毛收入，扣除我们应支付的配售代理费和发售费用后，之前的净收益为1.053亿美元。

2023年4月私募

于2023年4月26日，本公司与若干认可投资者(“认购人”)订立第二份PIPE认购协议(“2023年4月至2023年4月”)，据此，本公司发行15,041,530股A类普通股及预资资权证(“2023年预资资权证”)，以购买最多3,782,000股A类普通股。每股A类普通股的价格为每股A类普通股4.25美元，每股2023年预资款权证的价格为每股2023年预资款权证4.249美元，总购买价为8,000万美元。

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与2023年4月至2023年4月的私募同时，本公司同意于2023年4月至24日的6个月内，对先前向Stone Peach Properties，LLC(“Stone Peach”)发行的Z33系列种子优先股的50%行使其看涨期权。公司同意发行2,000,000股A类普通股，以了结其认购期权。修订后的和解条款代表Z33系列种子优先股的终止和重新发行。新发行工具的估计公允价值与Z33系列种子优先股的账面价值之间的1,090万美元差额被记录为可赎回非控股权益的视为股息。本公司及石桃其后重新磋商和解条款，详情见下文“2022年礼来牌照”一节。

2023年礼来公司牌照

2023年4月26日，公司新成立的子公司ZB17 LLC(“ZB17”)与礼来公司签订了一项许可协议(“2023礼来许可”)，独家许可开发、制造和商业化与IL-17和BAFF相关的某种双特异性抗体(“ZB-106”)。在截至2024年3月31日的三个月里，ZB17向礼来公司支付了500万美元，原因是收到了礼来公司根据许可协议必须提供的某些技术诀窍、数据、信息和材料。

作为安排收购2023年礼来公司许可证的寻找人费用，ZB17授予Stone Peach以100万美元收购ZB17完全稀释后的4.99%股权的权利，但不包括义务(“Stone Peach Call Right”)。直到最后一位患者在任何单一的下一次临床试验中被给予ZB-106剂量，并且自FDA或欧洲药品管理局(EMA)首次批准ZB-106的适应症之日起一年期满后，Stone Peach呼叫权才可行使。石桃认购权代表本公司附属公司ZB17的非控股权益。

作为额外的考虑，只要公司在每年的5月1日保持其ZB-106的许可证，石桃每年就会收到60万美元的年度付款，并以每年10%的速度增加。我们将在这些年度付款到期时对其进行核算。

作为安排收购2023年礼来公司许可证的寻找人费用，我们同意在以下情况发生时向BAFFX17，Ltd.(“BAFFX17”)一次性支付500万美元作为里程碑：(I)控制权变更交易；(Ii)公司完成发行股权或股权挂钩证券；(Iii)完成出售资产，净收益超过100000万美元；或(Iv)公司完全稀释后的流通股超过52,500,000股(在拆分调整基础上)。由于本公司在2023年12月31日之前已发行的完全稀释股份超过52,500,000股，500万美元费用于2024年3月31日在简明综合资产负债表的应付账款和应计费用中记录，并于2024年4月24日到期。

该公司有义务向礼来公司支付四笔开发里程碑付款，总计1.55亿美元，以及根据从ZB-106开发的产品的各自净销售额门槛，向礼来公司支付总计4.4亿美元的销售里程碑付款。该公司还有义务在多年期间(十二年，或在ZB-106在一个国家/地区的监管排他性到期后)向礼来公司支付年度赚取的特许权使用费，特许权使用费税率从中位数的个位数到低到两位数的边际特许权使用费，递增费率取决于相应日历年度的净销售额，基于特定年限内不同门槛内销售额的百分比。公司还有义务向BAFFX17支付相当于根据2022年礼来公司许可证(定义如下)和2023年礼来公司与礼来公司的许可证条款应支付给礼来公司的任何里程碑或特许权使用费的3%的费用。一旦获得FDA、EMA或类似监管机构对研究新药(IND)的书面批准，并在适用司法管辖区开始和开始ZB-106的临床试验，Stone Peach还将获得450万美元的一次性付款。Stone Peach还将在(I)某些股权相关交易，或(Ii)在适用司法管辖区收到适用监管机构对任何新迹象的监管批准后，获得2500万美元的一次性里程碑付款。此外，石桃还被授予从该化合物开发的任何产品总净销售额的2%的特许权使用费。截至2024年3月31日，没有一笔或有付款到期。

2022年礼来牌照

2022年12月8日，公司的合并子公司Z33生物制药公司(以下简称Z33)与礼来公司签订了许可协议(2022年礼来公司许可协议，以及2023年礼来公司许可协议)，根据该协议，礼来公司向Z33公司授予了独家(即使是礼来公司)、收取特许权使用费的全球许可，以开发、制造和商业化礼来公司拥有的与其IL-33化合物相关的某些知识产权。

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作为与安排收购相关的寻找人费用，Z33向石桃物业有限责任公司(“石桃”)发行了4,900,222股Z33系列种子优先股，该等股份计入所收购资产的成本计量。截至2024年3月31日，我们有权但无义务以每股2.448869美元的价格购买向Stone Peach发行的最多50%的系列种子优先股，期限为自协议日期起两年(“看涨期权”)。石桃有权，但无义务以每股2.040724美元的价格，向祖拉出售最多50%的向石桃发行的系列种子优先股(“认沽期权”)。石桃也有权利，但没有义务将向石桃发行的最多50%的系列种子优先股出售给Zura，以换取2,000,000股A类普通股(“看跌期权”)。石桃可在2024年4月24日至2028年4月24日期间的任何时间行使看跌期权和看跌期权。Z33系列种子优先股代表我们子公司Z33的可赎回非控股权益。

根据2022年礼来公司许可证，公司有义务在公司完成融资后向礼来公司支付300万美元，总收益超过1亿美元，以现金或服务的形式支付给Z33。如果在2025年12月7日之前没有支付300万美元的里程碑付款，礼来公司可能会终止2022年的礼来公司许可证并收回资产。该公司还有义务支付10笔商业、开发和监管里程碑付款，总计1.55亿美元，以及根据从特许化合物开发的产品的各自净销售额的门槛，支付总计4.4亿美元的销售里程碑付款。该公司还将向礼来公司支付年度赚取的特许权使用费，边际特许权使用费税率介于中位数-个位数到低-两位数(低于20%)之间，递增费率基于各自历年的净销售额(定义见2022年礼来公司许可证)，基于该年特定时期不同门槛内销售额的百分比。公司将在这些或有付款到期时对其进行会计处理。截至2024年3月31日，没有一笔或有付款到期。

辉瑞协议

2022年3月22日，公司与辉瑞公司签订了许可协议和A-1系列认购及股东协议(统称为《辉瑞协议》)。该公司有义务支付11笔未来开发和监管里程碑付款，总计7000万美元，以及根据产品(由特许化合物开发)(“产品”)的各自净销售额门槛，支付总计5.25亿美元的销售里程碑付款。该公司还将根据产品净销售额的门槛，按个位数到低两位数(低于20%)的边际特许权使用费费率支付每年赚取的特许权使用费。特许权使用费按国家/地区支付，期限为五年，或在公司产品在一个国家/地区的监管排他性到期后支付。

在下列情况下，本公司亦须支付数百万美元的潜在交易款项：(A)在某一期间内，本公司的控制权发生某些变动，不包括首次公开招股或本公司证券在证券交易所上市的任何业务合并(例如，与特殊目的收购公司的交易)，或(B)本公司再许可或剥离其对产品的权利。

截至2024年3月31日，根据辉瑞协议，本公司不欠任何其他金额。

首席执行官

2024年3月24日，公司董事会批准首席执行官从我们的创始人、前首席执行官、董事首席执行官Someit Sidhu过渡到罗伯特·利斯基，自2024年4月8日起生效。李思虎博士以董事的身份继续留在董事会，李世石以董事的身份加入董事会。

经营成果的构成部分

运营费用

一般和行政费用

一般及行政(“G&A”)开支主要包括与公司事务有关的法律、会计及咨询费用的专业费用，以及行政及行政职能人员的薪金及相关费用，包括以股份为基础的薪酬。

我们预计，随着我们继续支持研究和开发活动，以及作为上市公司的运营成本增加，我们的一般和行政费用将在未来增加。这些成本包括增加员工人数，以支持扩大的运营和基础设施。

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目录表

此外，我们预计与维护遵守纳斯达克规则和美国证券交易委员会要求相关的成本会增加，如会计、审计、法律和咨询服务，以及董事和高级管理人员责任保险、投资者和公关活动。

研究和开发费用

研发(“R&D”)开支包括支持研发过程的所有直接及间接营运开支，包括医疗及制造业顾问服务的顾问费、与临床研究的制造材料有关的成本、薪酬及福利(包括研发员工的股份薪酬)、许可费及研究购置成本。费用在相关货物交付或提供服务时确认。

研发费用包括在资产收购交易中购买的正在进行的研发(“IPR&D”)资产的成本。知识产权研发资产应计入费用，除非收购的资产被视为未来有替代用途，前提是收购的资产不包括将构成美国公认会计原则定义的“业务”的过程或活动，该药物尚未获得上市监管批准，并且在没有获得批准的情况下，没有确定的未来替代用途。收购的知识产权研发付款在发生期间立即支出，包括预付款、交易费和随后的商业前里程碑付款。收购后发生的研究和开发成本计入已发生费用。研发费用还包括对研发许可对价责任的重新计量。研发许可证对价责任代表向礼来公司发行本公司附属公司的优先股或A类普通股作为2022年礼来许可证的对价的义务，最终通过在业务合并结束时发行A类普通股的方式解决。

研发费用可能包括：

研发活动是我们商业模式的核心。处于临床开发后期阶段的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。我们计划在可预见的未来大幅增加我们的研发费用，因为我们开发了我们的候选产品和制造工艺，并为我们的临床项目开展了发现和研究活动。由于临床开发本身的不可预测性，我们不能确定我们候选产品的当前或未来临床研究的启动时间、持续时间或完成成本。临床开发时间表、成功的概率和开发成本可能与预期大不相同。我们预计，我们将根据未来临床试验的结果、监管发展和我们对商业潜力的持续评估，决定如何开发我们的候选产品，以及持续为每个项目提供多少资金。我们未来将需要筹集大量额外资本。随着我们开始、继续和扩大我们的临床试验，我们的临床开发成本预计会增加。根据以下因素，我们未来的支出在每个时期可能会有很大差异：

63

目录表

​

64

目录表

经营成果

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较

下表总结了我们在所示期间的运营业绩（以千计）：

* 百分比变化没有意义

运营费用

研发费用(以千为单位)：

​

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的研发费用减少了130万美元。这主要是由于截至2023年3月31日的三个月内，根据反稀释条款向辉瑞发行额外股份，减少了220万美元。减少的另一个原因是截至2023年3月31日的三个月内，与我们的研发许可对价负债公允价值变化相关的190万美元。与研发职能人员薪酬相关的费用增加140万美元（包括基于股份的薪酬）以及咨询服务和制造我们候选产品的成本增加140万美元，部分抵消了这一减少。

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目录表

一般和行政费用(千)：

​

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的一般和行政费用增加了200万美元。这一增长主要是由于行政和行政职能人员的相关费用增加了160万美元，包括基于股份的薪酬，以及与我们作为上市公司的持续运营相关的法律和会计成本的专业费用增加了20万美元，以及差旅和办公室费用增加了20万美元。

其他(收入)费用，净额

其他(收入)支出

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的其他(收入)/支出名义金额发生了变化。这一变化主要是由于截至2024年3月31日的三个月的外汇交易收益，而截至2023年3月31日的三个月的外汇交易亏损。

利息收入

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的前三个月的利息收入增加了120万美元。这是由于与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月我们的现金和现金等价物余额有所增加。

私募认股权证的公允价值变动

在截至2024年3月31日的三个月内，业务合并中承担的负债分类私募认股权证的重估亏损为60万美元，而截至2023年3月31日的三个月的重估收益为20万美元。

应付票据公允价值变动

截至2024年3月31日的三个月，应付票据的重估亏损为0美元，而截至2023年3月31日的三个月的重估亏损为220万美元，这是因为该票据已重新计量至其结算值，并在截至2023年3月31日的三个月的业务合并结束时结算。

可赎回非控股权益应占净亏损

截至2024年3月31日止三个月，可赎回非控股权益应占净亏损为0美元，而截至2023年3月31日止三个月则为20万美元，代表非控股股东在截至2023年3月31日止三个月综合附属公司Z33净亏损中的权益。在截至2024年3月31日的三个月里，Z33的净亏损数额微乎其微。

可赎回非控股权益对赎回价值的增值

可赎回非控股权益按(1)非控股股东在Z33净收益/亏损中增加或减少的初始公允价值和(2)其赎回价值中的较高者列账。截至2023年3月31日的三个月，可赎回非控股权益对其赎回价值的增值为20万美元。截至2024年3月31日，可赎回非控股权益未按其赎回价值入账。

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目录表

可赎回非控制性权益从赎回价值调整为公允价值

截至2024年3月31日止三个月，可赎回非控股权益由其赎回价值调整至其初始公允价值，减计非控股股东于Z33净亏损中的权益。这700万美元的调整是由于赎回价格低于初始公允价值，减去非控股股东在截至2024年3月31日的Z33净亏损中的利益所致。

截至2023年12月31日的年度与2022年1月18日(成立之日)至2022年12月31日期间的比较。

下表总结了我们在所示期间的运营业绩（以千计）：

* 百分比变化没有意义

运营费用

研究和开发费用

截至2023年12月31日的财年，与截至2022年12月31日的财年相比，研发费用增加了2030万美元。这主要是由于获得许可证所产生的成本增加了530万美元，因为我们确认了截至2022年12月31日的期间与从辉瑞和礼来公司购买知识产权研发许可证相关的2190万美元费用，以及在截至2023年12月31日的财年与从礼来公司购买知识产权研发许可证相关的2720万美元费用。增加的原因还包括根据截至2023年12月31日的财年确认的220万美元的反稀释拨备向辉瑞增发股份，与研发职能人员薪酬(包括基于股份的薪酬)相关的费用增加150万美元，与我们的研发许可证对价负债公允价值变化相关的费用增加170万美元，与生产我们的候选产品相关的增加910万美元，以及临床开发战略的咨询和咨询服务费用增加50万美元。

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目录表

一般和行政费用

截至2023年12月31日的财年，与截至2022年12月31日的财年相比，一般和行政费用增加了1520万美元。这一增长主要是由于行政和行政职能人员的相关费用增加了1140万美元，包括基于股份的薪酬，以及与我们作为上市公司的持续运营相关的法律和会计成本的专业费用增加了290万美元，差旅、办公室以及其他一般和行政费用增加了80万美元。

其他费用(收入)

其他费用，净额

与截至2022年12月31日的期间相比，截至2023年12月31日的年度的其他支出减少了非实质性金额。这一下降主要是由于截至2023年12月31日的年度的外汇交易收益，而截至2022年12月31日的期间的外汇交易亏损。

利息收入

截至2023年12月31日的财年，与截至2022年12月31日的财年相比，利息收入增加了220万美元。这一增长是由于截至2023年12月31日的年度内，我们的现金和现金等价物余额与截至2022年12月31日的期间相比有所增加。

股息收入

截至2023年12月31日的财年，股息收入比截至2022年12月31日的财年增加了140万美元。在截至2022年12月31日的期间内，公司没有持有产生股息的现金等价物。

私募认股权证的公允价值变动

在截至2023年12月31日的财年，业务合并中承担的负债分类私募认股权证的重估收益为70万美元。在截至2022年12月31日的期间内，没有未偿还的认股权证。

应付票据公允价值变动

由于对应付票据结算价值的重新计量，截至2023年12月31日止年度的应付票据重估亏损较截至2022年12月31日止期间增加210万美元。

可赎回非控股权益应占净亏损

由于截至2023年12月31日止年度Z33的营运开支较截至2022年12月31日止期间减少，故截至2023年12月31日止年度，可赎回非控股权益应占净亏损(即非控股股东于本公司合并附属公司Z33净亏损中的权益)较截至2022年12月31日止年度减少140万美元。

可赎回非控股权益对赎回价值的增值

截至2023年12月31日止年度，可赎回非控股权益对赎回价值的增值较截至2022年12月31日止年度增加60万美元。此增加乃由于于截至2023年12月31日止年度内向Stone Peach发行的Z33系列种子优先股的条款有所修订，以及因此而对赎回价值作出的调整。

视为股息为可赎回的非控股权益

由于2023年4月向Stone Peach发行的Z33系列种子优先股的条款修改，截至2023年12月31日的年度，可赎回非控股权益的被视为股息为1,090万美元。截至2022年12月31日止期间，可赎回非控股权益并无被视为派发股息。

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目录表

可赎回非控股权益的视为出资

由于修改了于2023年11月向Stone Peach发行的Z33系列种子优先股的条款，截至2023年12月31日止年度，可赎回非控股权益的被视为贡献为920万美元。截至2022年12月31日止期间，并无来自可赎回非控股权益的当作出资。

流动性与资本资源

概述

自成立以来，我们没有产生任何收入，预计在可预见的未来将继续出现重大运营亏损，可能永远不会盈利。截至2024年3月31日，我们拥有8980万美元的现金和现金等价物。截至2024年3月31日，我们已通过(I)出售股权，从出售我们的可转换优先股中筹集总计1,000万美元的毛收入；(Ii)发行期票，获得净收益760万美元；(Iii)2023年3月的业务合并所得的5,670万美元；以及(Iv)2023年4月的私募，通过出售A类普通股和2023年5月和6月的预融资认股权证筹集总计8,000万美元的毛收入。2024年4月，我们完成了2024年4月的定向增发，通过出售A类普通股和2024年预融资权证额外筹集了1.125亿美元的毛收入，扣除我们应支付的配售代理费和发售费用后，净收益为1.053亿美元。

自成立以来，我们经历了运营亏损和现金外流，需要持续的融资才能继续我们的研发活动。我们还没有获得任何收入，也没有成功地将我们的产品商业化。我们未来的运营取决于我们为现金需求提供资金的能力，这将使我们能够继续我们的研究和开发活动，并将我们的产品商业化。不能保证我们将成功地继续为我们的业务提供资金。

资本要求

到目前为止，我们还没有从任何来源获得收入，包括经批准的药品的商业销售，我们预计至少在未来几年内不会产生收入。如果我们未能及时完成候选产品的开发或未能获得他们的监管批准，我们未来创造收入的能力将受到不利影响。我们不知道我们何时或是否会从我们的候选产品中产生任何收入，我们预计不会产生收入，除非我们获得监管部门的批准，并将我们的候选产品商业化。

我们预计，与我们正在进行的活动相关的费用将继续增加，特别是在我们继续研发、为我们的候选产品寻求营销批准的情况下，以及与支持我们的运营相关的行政成本。此外，如果我们的任何候选产品获得批准，我们预计将产生与销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。此外，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本。

我们还将根据辉瑞协议、礼来公司在实现某些开发、监管和销售里程碑时的许可以及商业净销售额的持续版税，向辉瑞和礼来公司负责未来的重大或有付款。这些里程碑式的付款的规模和时间将根据许多因素而大不相同，因此很难估计可能向辉瑞和礼来公司支付的总付款以及这些付款的到期时间。如果我们实现了所有里程碑，我们将有义务支付数百万美元的开发和监管里程碑付款以及销售里程碑付款。我们将被要求在我们能够从我们的任何候选产品的商业销售中产生足够的收入(如果有的话)之前支付某些里程碑式的付款。我们打算使用业务合并、2023年4月至2024年4月的私募和2024年4月的私募所得的一部分为这些里程碑式的付款提供资金。除了里程碑式的付款外，根据辉瑞协议和礼来公司的许可，我们还需要分别向辉瑞和礼来公司支付基于产品净销售额门槛的持续使用费，从中位数的个位数到低两位数(低于20%)。

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目录表

我们打算将业务合并、2023年4月至2024年4月私募和2024年4月私募的大部分净收益用于我们候选产品的临床前和临床开发、我们的上市公司合规成本和某些里程碑付款。根据我们目前的业务计划，我们相信业务合并和定向增发的净收益将使我们能够至少在未来12个月内为我们的运营费用和资本需求提供资金。我们对这些股权融资的净收益能够在多长时间内为我们的运营费用和资本需求提供资金的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比目前预期的更早使用我们可用的资本资源。不断变化的情况--其中一些可能是我们无法控制的--可能会导致我们可用的现金减少，或者导致我们消耗资本的速度大大快于我们目前的预期，我们可能需要比计划更早地寻求额外的资金。

由于与医药产品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计我们运营资本需求的确切金额。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：

确定潜在的候选产品并进行临床前研究和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成，而且我们可能永远无法生成获得上市批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能不会获得商业成功。我们的商业收入，如果有的话，将来自我们的候选产品的销售，我们预计这些产品在短期内不会投入商业使用，如果有的话。因此，我们将需要继续依靠额外的融资来实现我们的业务目标。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本不能。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些股权证券或债务的条款可能会限制我们的运营能力。任何未来的债务融资和股权融资，如果有的话，可能涉及限制和限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出、达成利润分享或其他安排或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集更多资金，我们可能被要求放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或未来的商业化努力。

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目录表

现金流

下表汇总了所列期间我们的现金来源和使用情况(以千计)：

​

经营活动的现金流

截至2024年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金为490万美元，其中包括扣除可赎回非控制权益前的净亏损770万美元和净营业资产和负债变化20万美元，部分被300万美元的非现金费用抵消。非现金费用包括以股份为基础的薪酬开支240万美元和私募认股权证的公平价值变动60万美元，但部分由外汇交易收益面值抵销。

截至2023年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金为330万美元，其中包括980万美元的可赎回非控制权益前净亏损，被630万美元的非现金费用和我们净运营资产和负债的净变化所部分抵消。非现金费用包括根据辉瑞协议的反摊薄条款向辉瑞发行可转换优先股的开支220万美元、我们承兑票据的公允价值变动220万美元、我们的研发许可证对价负债的公允价值变动190万美元、以股份为基础的额外付款20万美元以及被私募认股权证公允价值变动20万美元部分抵消的名义外汇交易亏损。

截至2023年12月31日止年度，经营活动中使用的现金为1,510万美元，其中包括6,060万美元的可赎回非控股权益前净亏损，部分被4,040万美元的非现金费用以及我们净营业资产和负债的净变化510万美元所抵消。非现金费用包括与2023年礼来公司许可证相关的费用2,740万美元、我们的本票公允价值变化220万美元、我们的研发许可证对价负债的公允价值变化190万美元、与向辉瑞发行的反稀释股票有关的基于股份的支付费用220万美元、基于股票的额外付款750万美元以及私募认股权证的公允价值变化70万美元。

截至2022年12月31日止期间，经营活动中使用的现金为120万美元，其中包括扣除可赎回非控股权益前的净亏损2730万美元，部分被2260万美元的非现金费用以及我们净营业资产和负债的净变化350万美元所抵消。非现金费用包括根据辉瑞协议和2022年礼来公司许可证收购许可证的2,190万美元成本，这些成本已用于研发，我们本票的公允价值变化为20万美元，我们的研究和开发许可证对价负债的公允价值变化为20万美元，以及基于股份的支付费用为30万美元。

投资活动产生的现金流

截至2024年3月31日的三个月，投资活动中使用的现金为500万美元，这主要与为获得2023年礼来公司许可证而支付的现金代价以及在此期间购买的设备的名义金额有关。

截至2023年3月31日的三个月，我们没有任何净现金用于投资活动或由投资活动提供。

截至2023年12月31日止年度的投资活动所用现金为800万美元，完全与取得2023年礼来牌照所支付的现金代价有关。

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目录表

截至2022年12月31日止期间，投资活动中使用的现金为1,200万美元，完全与收购辉瑞协议下的许可和2022年礼来许可下的许可而支付的现金代价有关。

融资活动产生的现金流

截至2024年3月31日的三个月，我们没有任何净现金用于融资活动或由融资活动提供。

截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的现金为4,570万美元，其中包括业务合并结束时发行股票所得的5,670万美元，部分被偿还我们的本票1,000万美元和支付100万美元的递延交易成本所抵消。

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金为1.213亿美元，其中包括业务合并完成时发行股份所得净收益5,670万美元，以及与2023年4月私募发行A类普通股相关的扣除交易成本后的5,970万美元收益，以及与2023年4月私募相关的发行2023年预资金权证的收益1,610万美元，部分被偿还我们的本票1,000万美元和支付120万美元递延交易成本所抵销。

截至2022年12月31日期间，融资活动提供的现金为1,480万美元，其中包括2022年3月发行Legacy Zura A-1系列可转换优先股的1,000万美元和向九头蛇发行票据的净收益760万美元，部分被支付280万美元的递延交易成本所抵消。

合同义务和其他承诺

我们已经或将在正常业务过程中与合同研究机构、合同制造机构和其他供应商就运营目的的研究和开发服务订立协议，这些协议通常可在书面通知下取消。一些第三方CMO拥有知识产权，如专利和/或专有技术，并向客户支付年费和特许权使用费，这是制造协议的一部分。

龙沙

我们已签订Lonza许可协议(定义见下文)，以换取Lonza基因表达系统的全球非独家许可，以换取根据多种因素的不同考虑因素，例如公司是否与Lonza或第三方进一步签订制造协议，以及公司是否与第三方签订再许可协议(包括在再许可开始时每个再许可最高六位数的年付款，以及在商业标准的两位数多年期限内，最高可达低个位数的特许权使用费和某些产品净销售额的百分比)。龙沙的许可证将一直有效，直到终止。本公司可随时终止龙沙许可证，只要有60天的通知，无论是否有任何理由。龙沙可能会因公司违约或其他商业标准原因而终止龙沙许可证。2023年10月至2023年10月，该公司开始与第三方进行药物物质制造。由于与龙沙以外的第三方进行制造，根据龙沙许可证的条款，第一笔40万美元的年度里程碑付款到期并应支付，其中40万美元已在截至2024年3月31日的三个月内支付。

药明生物

在2023年7月，我们与药明生物(“药明生物MSA”)签订了主服务协议。根据药明生物服务协议，我们有义务向药明生物支付服务费和所有不可撤销的债务，金额为与提供服务协议相关的每份工作单中规定的金额。人民Republic of China，特别是药明生物，面临着美国政府更严格的审查，这可能会影响我们根据需要供应Torudokimab以满足我们预测的未来需求的能力。

除非提前终止，否则药明生物海事局在双方执行的所有工单项下的服务完成时终止。除非提前终止，否则每个工单的期限在该工单下的服务完成后终止。如果药明生物未能获得或保持所需的实质性政府许可证或批准，我们可以在30天前发出书面通知，并在书面通知后立即终止药明生物MSA或任何工作订单。任何一方均可在有合理理由的情况下，在提前三个月通知后随时终止工作订单，但如果药明生物以这种方式终止工作订单，我们不应立即因另一方的重大违约而支付终止或取消费用，而该违约在收到违约通知后30个月内仍未得到纠正。

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目录表

2023年7月，我们与药明生物签订了细胞系许可协议(《细胞系许可协议》)。细胞系许可协议向本公司提供对药明生物的若干专有技术、细胞系及生物材料(“药明生物许可技术”)的非独家、全球性、可再许可的许可，以制造、制造、使用、销售及进口通过使用药明生物根据细胞系许可协议许可的细胞系而生产的若干产品(“药明生物许可产品”)。作为许可证的对价，我们同意向药明生物支付150,000美元的许可费，恕不退还。此外，如果我们与药明生物或其关联公司以外的制造商生产我们的所有商业供应的原料药产品，我们必须向药明生物支付相当于药明生物许可产品由第三方制造商制造的全球净销售额的零点几位数的使用费(“特许权使用费”)。如果我们将药明生物许可产品的部分商业供应与药明生物或其关联公司生产，则版税将按比例相应减少。

蜂窝线路许可协议将无限期继续，除非(I)吾等在三个月前发出书面通知并向药明生物支付截至终止生效日期为止的所有无争议款项，(Ii)药明生物就吾等的重大违约行为作出赔偿，而该违约在发出书面通知后30个月内仍未得到补救，或(Iii)如吾等未能付款并在收到违约通知后30个工作日内继续违约，则由药明生物提出终止。

我们没有将未来里程碑或特许权使用费付款或其他合同付款义务包括在上文中，因为此类义务的时间和金额未知或不确定，并取决于未来活动的启动、继续和/或成功完成。

关键会计估计

管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内发生的已报告费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同，任何此类差异都可能是实质性的。

虽然我们的重要会计政策在本招股说明书其他部分的综合财务报表附注中有更详细的描述，但我们认为以下会计估计对于全面了解和评估我们的财务状况和经营结果是最关键的。

研究和开发费用

作为编制财务报表过程的一部分，我们需要估计在此期间发生的研究和开发成本，这会影响到截至每个资产负债表日期与该等成本相关的应计费用和预付余额的金额。这一过程包括审查未结合同和采购订单，与我们的人员和服务提供商沟通，以确定代表我们执行的服务，并在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本时，估计所执行的服务级别和服务产生的相关成本。我们的大多数服务提供商在履行服务或达到合同里程碑时每月向我们开具欠款发票。我们根据我们当时所知的事实和情况，对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。我们定期与服务提供商确认我们估计的准确性，并在必要时进行调整。我们的应计研究和开发费用中的重大估计包括我们的供应商提供的与研究和开发活动相关的服务所产生的成本，但我们尚未收到发票。到目前为止，我们估计的应计项目与实际发生的成本没有实质性差异。

外部成本主要包括与我们的过程开发、制造和临床开发活动相关的向第三方支付的费用。外部费用是根据我们的服务提供商提供给我们的信息对完成特定任务的进度进行评估或我们对每个报告日期所提供服务水平的估计来确认的。我们按计划和职能领域分配外部成本。内部成本主要包括与员工相关的成本，包括从事研发职能的员工的工资、相关福利和基于股份的薪酬支出。我们不按计划分配内部成本，因为这些成本部署在多个计划中，因此不单独分类。

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目录表

基于股份的薪酬

当向行政人员、董事、雇员及顾问授予以股份为基础的奖励时，权益工具于授予当日的公允价值计入归属期间的综合经营报表。当条款及条件在归属前被修改时，股份公平价值的任何增加(在紧接修改前及修改后计量)亦计入综合经营报表。

我们在必要的服务期间以直线方式确认购股权的基于股份的补偿费用，并在发生没收时将其计入。我们以股份为基础的薪酬成本是基于授予日的公允价值，期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的。

这个模型使用的输入是高度主观的假设，通常需要重要的判断。这些假设包括：

预期波动率-由于我们有限的运营历史，以及缺乏公司特定的历史和隐含波动率数据，我们对预期波动率的估计是基于一组上市的类似公司的历史波动率。历史波动性数据是使用选定公司股份在计算的以股份为基础的奖励的预期期限的等值期间内的每日收盘价计算得出的。我们将继续应用这一过程，直到有足够数量的关于我们自己股价波动的历史信息可用。

预期期限-预期期限代表基于股票的奖励预期未偿还的期限。我们选择使用“简化方法”来估计期权的预期期限，即预期期限等于期权的归属期限和原始合同期限的算术平均值，一般在5到10年之间。

股息率-我们从未为我们的普通股支付过股息，也没有计划为我们的普通股支付股息。因此，我们使用的预期股息收益率为零。

可赎回的非控股权益

我们的合并子公司Z33向Stone Peach发行了其系列种子优先股，作为2022年礼来公司许可证的发起人费用。由于发行Z33优先股的协议包括嵌入看跌期权和看涨期权功能，向Stone Peach发行的股份代表可赎回的非控股权益，我们必须在发行时按公允价值进行初始计量。Z33和石桃之间的协议在2023年4月和2023年11月都进行了修改。该等修订计入Z33系列种子优先股的终止及重新发行，触发本公司于该等时间点重新计量Z33系列种子优先股的公允价值。

没有嵌入特征的股票的公允价值首先是使用期权定价模型确定的，该模型利用了高度主观的假设和通常需要重大判断的投入。这些假设包括预期波动率、预期期限、Z33‘S股权的潜在价值、缺乏控制权的折扣以及缺乏市场性的折扣。

然后，我们利用Black-Scholes期权定价模型，利用高度主观和需要重大判断的输入，对嵌入的看跌期权和看涨期权功能进行估值，包括预期波动率、预期期限和Z33优先股的公允价值。

近期会计公告

请参阅本招股说明书其他部分包括的综合财务报表附注2，以了解最近的会计声明、采用这些声明的时机，以及我们对其对我们的财务状况的潜在影响的评估(如果我们还没有做出评估的话)。

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目录表

新兴成长型公司和较小的报告公司地位

2012年4月，《就业法案》颁布。JOBS法案第107节规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第107节第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。于业务合并完成后，本公司仍为新兴成长型公司，并可选择延长遵守新会计准则或经修订会计准则的过渡期，从而延迟采纳该等会计准则，直至该等准则适用于私营公司为止。

此外，作为一家新兴的成长型公司，我们可能会利用特定的减少披露和其他适用于上市公司的其他要求。这些规定包括：

我们将在下列日期中最早的日期停止具备新兴成长型公司的资格：(I)2026年12月31日，(Ii)我们的年度总收入超过12.35亿美元的财政年度的最后一天，(Iii)根据美国证券交易委员会规则，我们被视为“大型加速申报公司”之日，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7.00亿美元，或(Iv)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。我们可能会选择利用这些减轻的报告负担中的一部分，但不是全部。我们利用了这份Form 10-Q季度报告中某些降低的报告要求。因此，本文中包含的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司获得的信息不同。

根据证券法和交易法的定义，我们也是一家“较小的报告公司”。只要(I)非关联公司持有的A类普通股市值低于2.5亿美元，或(Ii)我们在最近结束的财年的年收入低于1亿美元，且非关联公司持有的A类普通股市值低于7亿美元，我们可能继续是一家规模较小的报告公司。如果我们是一家较小的报告公司，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在我们的10-K年报中只列报最近两个财政年度的经审计财务报表，并减少了关于高管薪酬的披露义务，而且，与新兴成长型公司类似，如果我们是一家符合上述(Ii)要求的较小报告公司，我们将不需要获得由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制认证报告。

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生意场

概述

Zura Bio Limited，前身为JATT收购公司，是一家多资产临床阶段生物技术公司，专注于开发治疗免疫和炎症性疾病的新药。凭借其经验丰富的领导团队，Zura的目标是成为自身免疫和炎症领域的领导者。

我们目前正在开发三种临床阶段的候选产品，以满足高度未满足的需求和重大商业机会的适应症。

最新发展动态

2024年3月24日，祖拉董事会批准首席执行官从我们的创始人、前首席执行官兼董事首席执行官Someit Sidhu过渡到罗伯特·利斯基，自2024年4月8日起生效。李思虎博士以董事的身份继续留在董事会，李世石以董事的身份加入董事会。

我们的管道

我们的每个候选产品都具有双途径生物学，在疾病适应症中合并了两种经过验证的机制，每种机制都展示了各自的疗效。对于患有严重和复杂的自身免疫疾病的患者来说，这种创新的方法可能意味着范式的转变，他们的需求仍然无法通过传统的单途径策略来解决。

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下表概述了我们的候选产品及其在我们的开发流程中的状态，包括临床计划的预期下一步：

表1：Zura开发渠道

我们的公司历史和团队

Legend Zura是一家根据英格兰和威尔士法律成立的有限公司，成立于2022年1月。2022年3月22日，Legacy Zura与辉瑞公司达成协议，授权获得ZB-168的全球独家开发和商业化权利。2022年10月17日，Legacy Zura在特拉华州注册成立Zura Bio Inc.2022年10月18日，Legacy Zura在特拉华州注册成立了Z33生物科技公司。2022年12月8日，Z33 Bio Inc.与礼来公司达成协议，授权其开发和商业化torudokimab的全球独家权利。ZB17 LLC于2023年3月30日在特拉华州成立。2023年4月26日，ZB17 LLC与礼来公司达成协议，授予全球独家开发和商业化tibuizumab的权利。

2022年6月16日，Legacy Zura签订了业务合并协议，该协议于2022年9月20日、2022年11月14日和2023年1月13日由JATT、Merge Sub、Merge Sub 2、Holdco和Legacy Zura之间进行了修订。在成交日期，BCA各方完成了BCA预期的交易。

我们的全球团队由经验丰富的成员组成，他们积极参与了各个行业的药物开发、商业化、业务发展、资本形成和投资者参与。有关本公司管理团队的进一步资料及简介，请参阅“董事及行政人员“部分。

我们的战略

我们的使命是增进医疗保健社区内所有利益相关者的福祉，包括患者、医疗保健提供者、护理人员和其他相关方。我们的愿景是为患有严重免疫系统障碍的患者开发变革性疗法。为实现这一目标，我们致力于实现以下战略目标：

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我们的候选产品

自身免疫性和炎症性疾病的总体机会

当免疫系统不适当地攻击细胞和/或组织时，就会发生自身免疫性疾病。虽然自身免疫性疾病发生的机制还不是很清楚，但研究表明炎性细胞因子、T细胞和B细胞在疾病发病机制中起着关键作用。

以前的自身免疫治疗方法最初集中在广泛的免疫抑制，以阻止细胞因子信号转导和随后的炎症细胞激活。其他治疗方法侧重于针对已知在自身免疫条件下发挥作用的关键因素。尽管治疗手段越来越多，但在数百万患者中，自身免疫性疾病仍未得到解决，这进一步凸显了对提高疗效和耐久性的新疗法的需求。

替布利珠单抗(ZB-106)

概述

Tibuizumab是一种人源化的双特异性双拮抗抗体，已被设计用于与BAFF和IL-17A结合并中和。

图2：Tibuizumab

已知IL-17在肺、肾、心脏和皮肤等多种器官的纤维化过程中发挥关键作用。细胞因子IL-17家族包含六种结构上相关的异构体，它们形成同源二聚体或异源二聚体的能力不同，导致特异性和信号强度的差异。这些细胞因子对于控制感染，特别是胞外真菌的感染很重要。相反，如果不加限制，它们可能会导致自身免疫和慢性炎症的病理。这个家族的原型成员是IL17A，在这里被称为IL-17。辅助性T细胞17(Th17)是T细胞的一个亚群，其特征是产生细胞因子IL-17。近年来，研究证实了Th17细胞及其细胞因子IL-17在自身免疫性疾病中的致病作用。

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BAFF参与免疫系统调节的多个方面，但最为人所知的是它在B淋巴细胞发育和增殖中的核心作用。BAFF最初在不同类型的细胞上以膜结合的形式表达，随后被切割，产生可溶的蛋白质片段。BAFF表达异常被认为是通过影响异常的B淋巴细胞激活、增殖、存活和免疫球蛋白分泌而导致自身免疫性疾病。在小鼠模型中过表达BAFF可诱发类风湿性关节炎(RA)、系统性红斑狼疮(SLE)和原发性干燥综合征(PSS)等自身免疫性疾病。同样，在人类中，SLE、RA、PSS、IgA肾病和SSc患者血清中BAFF水平也升高。

图3：

BAFF细胞因子是一种有效的B细胞激活剂，可促进B细胞的存活和分化。同样，IL-17A是一种由上皮细胞和淋巴细胞产生的促炎细胞因子。在SSc患者中，BAFF和IL-17A水平升高，显示出与疾病的严重程度直接相关。Tibuizumab通过处理SSC病理中涉及的B细胞和T细胞成分，在免疫介导的疾病中具有潜力。

我们计划在2024年第四季度启动一项第二阶段研究，探索tibuizumab在SSC中的治疗潜力。

系统性硬化症的背景

SSc是一种孤儿自身免疫性疾病，在美国、欧盟和日本约有20万人受到影响。统计数据显示，SSc在女性中更为常见，平均男女比例为3：1。该病通常发生在30岁至50岁之间，美国是全球发病率和流行率最高的国家。

SSc的特征是皮肤和内脏器官进行性纤维化，可导致危及生命的并发症。尽管皮肤纤维化是SSc的显著特征，但肺、胃肠道、肾脏和心脏的病理变化决定了临床结果。发病率很低，但疾病负担很大，在所有风湿性疾病中死亡率最高(5年存活率约75%)。传统的治疗方法是结合免疫抑制剂，特别是霉酚酸酯或环磷酰胺，以及针对特定器官并发症的额外治疗药物。这些药物在大多数国家都是在标签外使用的。在美国，有两种药物被批准用来减缓SSc相关性ILD的下降，但还没有批准的治疗方法来治疗SSc的全部疾病。

传统上，SSc按皮肤受累程度、伴发内脏疾病和重叠的全身性自身免疫性疾病的存在进行分类。

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有限皮肤SSC(“LcSSc“)累及四肢和面部的远端皮肤。LcSSc患者虽然有肺动脉高压的风险，但内脏受累的可能性较小。弥漫性皮肤SSC(“DcSSc“)累及四肢近端的大片皮肤。DcSSc患者病情进展迅速，皮肤广泛改变，早期出现内脏器官并发症。器官损伤可继发于纤维化或称为血管病变的血管异常。SSC的严重并发症包括突发性高血压和肾功能衰竭，称为肾危象、间质性肺疾病、心力衰竭、肺动脉高压和指端缺血。重叠综合征涉及另一种结缔组织疾病的特征，最常见的自身免疫性疾病，如类风湿性关节炎或皮肌炎，以及SSc的临床特征。

图4：系统性硬化症亚型

SSc的发病机制及靶向治疗

SSC患者的BAFF水平升高，与疾病进展相关(松下等人，2006)。更多的研究表明，BAFF能诱导真皮成纤维细胞分泌胶原(François等人，2013)，而Belimumab(抗BAFF)治疗弥漫性SSC与早期弥漫性SSC患者B细胞信号转导和纤维化相关基因表达减少(Gordon等人，2018年)。最后，Belimumab治疗在SSC患者的一项小型研究中显示出改善改良Rodnan皮肤评分(MRSS)和肺功能的趋势(Gordon等人，2018年).

Th17和IL-17在SSc患者中的表达增加，这被认为在疾病的发展中发挥了关键作用(拉德斯特克等人，2009年；罗德里格斯-雷纳等人，2012年；Truchetet等人，2011年)。皮损内可见IL-17阳性淋巴细胞(杨等人，2014；周等人，2015)。IL-17水平升高与疾病严重程度(周等人，2015年)，并促进成纤维细胞生长和胶原蛋白的产生(杨等人，2014)。重要的是，中和IL-17阻止了胶原的产生(杨等人，2014)和阻断IL-17R导致SSC患者在3期试验中的MRSS和FVC显著改善(Fukasawa等人，2022；摘要).

图5：

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未得到满足的医疗需求

SSc是一种进行性和衰弱的疾病，治疗选择有限，导致医生和患者对新的和新的治疗方法的巨大需求。SSC的十年死亡率在40%到60%之间。患者的诊断可能需要五年以上的时间，患者可能会经历多个器官的临床症状，对他们的生活有很大的日常影响。DcSSc患者病情进展迅速，皮肤广泛改变，早期出现内脏器官并发症。在dcSSc患者中存在尚未满足的需求，以减缓皮肤和内脏器官纤维化的进展，减缓肺部疾病的下降，并降低死亡率。目前还没有批准的治疗dcSSc的方法，只有在标签外使用市场上的产品。

化脓性汗腺炎(HS)的背景

化脓性汗腺炎(HS)是一种慢性炎症性皮肤病，没有治愈方法，只有两种批准的先进药物。全球流行率估计为1%(尽管由于估计流行率的方法不同，报告值有很大差异)。大约三分之二的HS患者可能表现出中到重度的轻度疾病，但早期诊断仍然是一个挑战。据报道，在全球各地区，女性占主导地位，据报道，欧洲和北美的比例为3：1。据报道，在日本，男性占主导地位的比例为2：1。

确诊的时间各不相同，但平均为7-10年。HS表现不均匀，可延误诊断或导致误诊。平均而言，HS在青壮年确诊，在美国最常见的年龄在18-29岁之间。HS更有可能被诊断为有家族病史，据报道，多达三分之一的患者支持遗传易感性。虽然HS的风险因素很多，但吸烟和肥胖是联系最密切的两个因素。HS有许多常见和严重的合并症，包括代谢综合征和自身免疫性疾病，特别是风湿性疾病和克罗恩病。

HS分为三个阶段，赫尔利阶段1、2和3，阶段越高意味着疾病越严重。早期疾病可以通过局部或口服抗生素、皮质类固醇、激光治疗或手术干预来治疗。随着病情的发展，可能会使用口服维甲酸和抗肾上腺素能激素治疗；没有反应的患者将成为生物治疗的候选对象。在晚期，使用更广泛的手术和静脉抗生素。

化脓性汗腺炎未满足的医疗需求

已批准的HS生物疗法有两种，经安慰剂调整后的HiSCR50为15%至30%。高达85%的患者可能没有得到足够的反应，可能不耐受特定的生物或随着时间的推移可能对生物失去反应。

虽然抗细胞因子治疗减少了表皮炎症，但它们对B细胞介导的炎症和加重疾病的自身抗体水平的影响微乎其微。HS的局部和全身炎症的特点是未成熟和成熟的B细胞、血浆B细胞和抗核抗原自身抗体的增加。B细胞激活因子(BAFF)由HS皮损中的炎性细胞表达，并与其三种受体(BAFF-R、TACI、BCMA)结合，调节B细胞的成熟、自身抗体的产生以及B细胞介导的T细胞的共刺激。

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缺乏解决HS异质性的药物仍然是一个重要的未得到满足的需求。此外，还需要提供更快反应、减少给药频率、提高患者安全性/耐受性并在治疗结节和病变方面提供更大益处的药物。

IL-17在超过8个2期和3期研究中得到了临床验证，有一项IL-17已被批准用于HS。B细胞与HS的发病机制有关，有两项对照的2期研究证明了破坏B细胞以实现HS的临床益处。

Tibuizumab提供了靶向IL-17和BAFF的双重益处，这两个途径在HS的发病机制中发挥了已证明的作用，并有可能成为治疗HS的第一个双途径生物。

已完成学业一览表

此处包含的有关tibilizumab临床试验的声明尚未经过礼来公司的审查、提供或认可，礼来公司也没有认证，也没有认证本文中包含的任何信息。

到目前为止，礼来公司进行了三项临床试验，研究了Tibuizumab：

在第一阶段临床试验中，药代动力学曲线支持皮下第二阶段给药，间隔为Q4W。药效学特征证实了对人体生物学的影响与药物的作用机制一致，显示了对RA患者群体中CD20+B细胞和高敏-CRP等关键参数的影响。来自这些研究的安全概况支持进一步的开发。(备案数据：临床研究报告)

第二阶段临床试验，正在进行的临床开发

我们计划在2024年第四季度在SSC启动第二阶段研究。这涉及到对合同研究机构的深思熟虑的选择，对我们的制造合作伙伴的有效管理，以实现按时交付，以及与监管机构的持续沟通。

ZB-168

概述

IL-7最初是通过对B细胞的生长和存活作用而发现的，但现在已经证实它调节免疫细胞的发育和稳态，包括B和T淋巴细胞、先天淋巴样细胞和自然杀伤细胞、单核/巨噬细胞、树突状细胞、中性粒细胞和嗜酸性粒细胞。IL-7是由骨髓、胸腺的基质细胞和皮肤、肺和肠道的其他上皮细胞产生的。IL-7介导的信号转导对于控制免疫细胞的凋亡、存活、发育和分化的许多基因的表达具有重要意义。IL-7/IL-7R轴异常升高或上调可导致疾病活动性和免疫病理改变。多项研究表明，IL-7R基因多态性或染色体区域与多种自身免疫性疾病有关，包括MS、PSS、RA和T1D。ZB-168是一种针对IL-7受体α(IL-7Rα)的全人免疫球蛋白G_1单抗，在T细胞的发育、功能和动态平衡中起关键作用。我们认为ZB-168可能是一种治疗IL-7或TSLP信号转导相关的自身免疫性疾病的选择。

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目录表

ZB-168的优点

我们认为ZB-168具有几个适用于治疗自身免疫性疾病的重要特征：

已完成学业一览表

本文中包含的有关ZB-168临床试验的声明尚未经过辉瑞公司的审查、提供或认可，辉瑞公司也没有认证，也不认证本文中包含的任何信息。

到目前为止，辉瑞已经对ZB-168进行了三项临床试验：

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第一阶段已完成临床试验

在ZB-168的1/1b期临床研究中，对安全性和药代动力学进行了评估(档案数据：临床研究报告)。在1型糖尿病的1b期临床研究中，ZB-168显示了临床相关的生物效应，导致效应和记忆T细胞数量显著减少，同时节省了调节性T细胞数量(Herold KC 2019 JCI Insights)。来自这些研究的安全概况支持进一步的开发。(备案数据：临床研究报告)

第二阶段临床试验，正在进行的临床开发

我们计划进行必要的CMC和监管活动，为ZB-168做好第二阶段的准备工作。此外，我们正在积极监测溃疡性结肠炎、特应性皮炎和斑秃的第二阶段IL-7R外部催化剂，以及额外的TSLP驱动的催化剂。

Torudokimab(ZB-880)

概述

Torudokimab是一种人免疫球蛋白(Ig)G4变异型单抗，可结合和中和可溶性人IL-33。IL-33是IL-1细胞因子超家族的一员，它能激活多种类型的天然免疫细胞和获得性免疫细胞，导致其他促炎介质的产生，最常见的特征是作为一种上皮细胞因子促进2型或辅助性T细胞(Th2)免疫反应。我们认为Torudokimab可能是治疗IL-33信号转导相关的自身免疫性疾病的一种选择。

Torudokimab的益处

我们认为torudokimab具有几个重要特征，可能使其成为治疗多种自身免疫性疾病的成功药物：

已完成学业一览表

本文中包含的有关torudokimab临床试验的声明没有经过礼来公司的审查、提供或认可，礼来公司也没有认证，也没有认证本文中包含的任何信息。

到目前为止，礼来公司已经对Torudokimab进行了三项临床试验：

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目录表

第一阶段和第二阶段已完成临床试验

在Torudokimab的第一阶段临床研究中，对安全性和药代动力学进行了评估(档案数据：临床研究报告)。

中重度特应性皮炎成人受试者的第二阶段临床研究由于在计划的中期分析后缺乏疗效而提前终止。安全性研究结果并不是终止研究的原因，Torudokimab总体上耐受性良好，安全性状况支持进一步开发。药代动力学与其他单抗相似，平均半衰期为20天。抗药物抗体对临床无明显影响。

第二阶段临床试验，正在进行的临床开发

我们计划进行必要的CMC和监管活动，为Torudokimab在过敏或呼吸相关指征的第二阶段做好准备。此外，我们正在监测第二阶段和第三阶段的外部催化剂，特别是在哮喘和慢性阻塞性肺疾病中。

制造业

我们不拥有或经营，目前也没有建立任何制造设施的计划。我们目前生产原料药和成品药的要求是通过第三方制造商满足的。

Tibuizumab药材以前是礼来公司生产的。在这项资产获得许可后，我们将药物物质的制造过程和相关的分析测试转移到Patheon公司(荷兰格罗宁根)，以执行未来药物物质的GMP制造。Tibilizumab药物产品以前是由Patheon(意大利费伦蒂诺)制造的，它打算为未来的GMP药物产品批次保留相同的制造能力。

Torudokimab原料药由上海药明生物制药厂生产，已通过QC检验并放行，以便进一步加工成药品。使用这种药物物质，生产了一批GMP药品，进行了质量控制测试，并发布了供下一步临床研究使用。中国，特别是无锡，面临着美国政府更严格的审查，这可能会影响我们根据需要供应torudokimab的能力，以满足我们预测的未来需求。这一风险在标题下有更详细的讨论。风险因素“我们正在将Torudokimab细胞库、药物物质和药物产品库存从药明生物(上海)转移到费希尔生物服务公司(英国)。

我们将ZB-168 GMP药材制造工艺和相关分析测试移交给Patheon(荷兰格罗宁根)。Patheon制造并向GMP释放了一批药物物质。同样，GMP药物产品的制造过程被转移到Patheon(意大利费伦蒂诺)，一批GMP药物产品被制造并发布，供下一项临床研究使用。

我们不打算建立自己的制造能力。

知识产权

我们的商业成功在很大程度上取决于我们的能力：获得和维护对ZB资产的专利保护(包括但不限于其在美国和其他国家/地区的组件、配方、制造方法和处理方法)；在不侵犯他人有效和可强制执行的专利和专有权利的情况下运营；以及防止其他人侵犯我们的专有或知识产权。

替布利珠单抗知识产权

截至2024年3月31日，我们持有在美国、中国、日本、德国、法国、意大利、英国和西班牙等几个主要制药市场颁发的涵盖tibuizumab物质组成的专利许可证。这些专利的最早优先日期是2012年。在大多数司法管辖区，这些专利的期限能够持续到2033年，而不考虑任何国家的任何专利期限调整或延长制度。

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ZB-168知识产权

截至2024年3月31日，我们持有ZB-168在几个主要制药市场(包括美国、日本、德国、法国、意大利、英国和西班牙)颁发的涵盖物质组成的专利许可证。这些专利的最早优先日期是2010年。在大多数司法管辖区，这些专利的期限能够持续到2031年，而不考虑任何国家的任何专利期限调整或延长制度。

我们打算利用通过数据独占性、市场独占性和专利期延长(如果可能)提供的监管保护。如果合适，我们还可以寻求依靠通过孤儿药物指定提供的监管保护。我们还可以依靠商业秘密和技术来保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合或不及时进行专利保护的方面。

Torudokimab知识产权

截至2024年3月31日，我们持有Torudokimab在美国、中国、日本、德国、法国、意大利、英国和西班牙等几个主要药品市场颁发的涵盖物质组成的专利许可证。这些专利的最早优先日期是2016年。在大多数司法管辖区，这些专利的期限能够持续到2037年，而不考虑任何国家的任何专利期限调整或延长制度。

许可协议

我们是某些许可证的缔约方，这些许可证提供了开发ZB资产和将其商业化所必需或有用的权利。

辉瑞协议

2022年3月22日，公司签订《辉瑞协议》。根据辉瑞协议，公司获得了辉瑞最初开发的化合物的许可证，以换取500万美元现金和2,702,083股公司A-1系列可转换优先股的股票(按业务合并协议中定义的交换比例调整)，相当于公司20%的权益。根据ASC 805，辉瑞协议作为资产收购入账，因为转移给该公司的750万美元几乎全部分配给正在进行的研究和开发。在收购日期，获得许可的化合物尚未获得监管部门的批准，正在进行的研究和开发没有替代用途。

除了2022年3月22日转移的对价外，根据产品净销售额的各自门槛，公司有义务支付12笔开发和监管里程碑付款，总计7000万美元，以及总计5.25亿美元的销售里程碑付款。作为对许可证的进一步考虑，该公司还将根据产品净销售额的门槛，按个位数到低两位数(低于20%)的边际特许权使用费费率支付每年赚取的特许权使用费。特许权使用费按国家/地区支付，期限为五年，或在公司产品在一个国家/地区的监管排他性到期后支付。

在下列情况下，本公司亦须支付数百万美元的潜在交易款项：(A)在某一期间内，本公司的控制权发生某些变动，不包括首次公开招股或本公司证券于证券交易所上市的任何业务合并(例如，与特殊目的收购公司的交易)，或(B)本公司再授权或剥离其对产品的权利。

辉瑞协议还有一项反稀释条款，允许辉瑞保持公司18%的权益。就在业务合并结束日期之前，向某些员工、高管和董事发放了额外的股票期权和RSU，这将导致辉瑞在该公司的所有权被稀释。根据辉瑞协议的反摊薄条款，辉瑞在业务合并完成时获得额外的A-1系列可转换优先股，这些优先股立即转换为267,939股A类普通股。

第一个100万美元的开发里程碑将在截至2023年12月31日的财年到期。根据辉瑞协议，本公司不欠任何其他款项。

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龙沙牌照

2022年7月，公司与Lonza Sales AG(“Lonza”)就Lonza的基因表达系统的全球非独家许可订立许可协议(“Lonza许可”)，以换取不同的代价，条件取决于多个因素，例如公司是否与Lonza或第三方进一步订立制造协议，公司是否与第三方订立再许可协议(包括在再许可开始时每个再许可每年最多支付六位数的费用，以及在商业标准的两位数多年期限内，使用费最高可达某些产品净销售额的较低个位数百分比)。龙沙的许可证将一直有效，直到终止。本公司可随时终止龙沙许可证，只要有60天的通知，无论是否有任何理由。龙沙可能会因公司违约或其他商业标准原因而终止龙沙许可证。

2023年10月，公司开始与第三方合作生产原料药。由于与Lonza以外的第三方进行生产，根据Lonza许可证的条款，第一笔年度里程碑付款40万美元到期，并于截至2024年3月31日的期间支付。

有关更多信息，请参阅标题下描述的有关第三方和制造的因素风险因素.”

2022年礼来牌照

2022年12月8日，公司的合并子公司Z33签订了2022年礼来公司许可证，根据该许可证，礼来公司向Z33公司授予了独家(即使是礼来公司也是如此)、收取特许权使用费的全球许可证，以开发、制造和商业化礼来公司拥有的与其IL-33化合物相关的某些知识产权。

作为对价，该公司向礼来公司支付了700万美元的预付款。作为2022年礼来公司许可证的对价，礼来公司同意在业务合并完成时获得550,000股A类普通股(受某些锁定条款的限制)，或在业务合并未完成的情况下获得4,702,867股Z33系列种子优先股(子公司可赎回优先股)。发行股票的义务代表或有对价，在截至2022年12月31日的合并资产负债表上被归类为负债(研发许可证对价负债)。该负债于购置日按公允价值计量，并于每个报告日期按公允价值重新计量。在业务合并结束日，公司发行了550,000股礼来公司A类普通股，总公允价值为450万美元。

这项收购被视为资产收购，因为所收购资产的公允价值基本上都集中在一组类似的可识别知识产权研发资产中。在收购日期，获得许可的化合物尚未获得监管部门的批准，正在进行的研究和开发没有替代用途。因此，在截至2022年12月31日的期间，公司将2022年礼来公司许可证的全部成本作为研发的一个组成部分在综合运营报表中支出。

作为与安排收购相关的寻找人费用，Z33向石桃物业有限责任公司(“石桃”)发行了4,900,222股Z33系列种子优先股，该等优先股计入所收购资产的成本计量。祖拉有权，但没有义务，在协议达成之日起两年内，以每股2.448869美元的价格购买最多50%的向石桃发行的Seed系列优先股。石桃有权，但没有义务，以每股2.040724美元的价格，向祖拉出售向石桃发行的最多50%的系列种子优先股。石桃可在交易一周年至两周年期间的任何时间行使其选择权。于2023年4月，本公司同意于2023年4月至24日起计六个月内，对先前向石桃发行的50%Z33系列种子优先股行使看涨期权。公司同意发行2,000,000股A类普通股，以了结其认购期权。于2023年11月，本公司与石桃修订协议条款，废除本公司行使其认购期权的义务，取而代之的是将本公司在认购期权下的权利及义务回复至原来协议的权利及义务。除现有认沽期权外，石桃获授予权利，但无义务向Zura出售最多50%向石桃发行的系列种子优先股，以换取2,000,000股A类普通股(“认沽权利”)。根据新协议，Stone Peach可以在2024年4月24日至2028年4月24日期间的任何时间行使其看跌期权和看跌期权。有关详细信息，请参阅附注13。

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除于2022年12月8日转让的对价外，本公司有责任在本公司完成融资后向礼来支付300万美元，Z33的总收益超过1亿美元。该公司还有义务支付10笔商业、开发和监管里程碑付款，总计1.55亿美元，以及根据从特许化合物开发的产品的各自净销售额的门槛，支付总计4.4亿美元的销售里程碑付款。该公司还将向礼来公司支付年度赚取的特许权使用费，边际特许权使用费税率介于中位数-个位数到低-两位数(低于20%)之间，递增费率基于相应日历年度的净销售额，基于该年特定时期不同门槛内销售额的百分比。公司将在这些或有付款到期时对其进行会计处理。

截至2024年3月31日，没有一笔或有付款到期。

2023年礼来公司牌照

于2023年4月26日，本公司新成立的附属公司ZB17 LLC(“ZB17”)与礼来公司订立许可协议(“2023礼来许可”及连同2022礼来许可，“礼来许可”)，独家许可开发、制造及商业化某些与IL-17及BAFF有关的双特异性抗体(“ZB-106”)，以换取预付款项580万元以及1,000,000股A类普通股，按每股A类普通股7.84美元的公允价值发行。此外，ZB17将在收到礼来公司根据许可协议要求提供的某些技术诀窍、数据、信息和材料后支付500万美元。

这项收购被列为资产收购，因为所收购资产的公允价值基本上都集中在一组类似的可识别知识产权研发资产中。在收购日期，获得许可的化合物尚未获得监管部门的批准，正在进行的研究和开发没有替代用途。因此，在截至2023年12月31日的年度内，公司将2023年礼来许可证的全部成本作为研发的一个组成部分在综合运营报表中支出。

作为安排收购2023年礼来公司许可证的寻找人费用，ZB17授予Stone Peach以100万美元购买ZB17完全稀释后的4.99%股权的权利，但不包括义务(“Stone Peach Call Right”)。直到最后一名患者在任何一项下一次临床试验中被给予ZB-106剂量，并在FDA或EMA首次批准ZB-106适应症之日起一年内到期，石桃呼叫权才可行使。本公司于截至2023年12月31日止年度的综合营运报表中，以150万美元的授出日期公允价值确认石桃认购权为研究及发展的一部分。石桃认购权代表本公司附属公司ZB17的非控股权益。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，非控股权益余额分别为150万美元和0美元，截至2024年3月31日和2023年3月31日，非控股权益余额分别为150万美元和0美元。

作为额外的考虑，只要公司保持其ZB-106许可证，从2023年5月1日开始，石桃将获得每年60万美元的付款，并以每年10%的速度增加。当这些年度付款到期时，公司将对其进行会计处理。在截至2023年12月31日的一年中，该公司在综合经营报表中确认了第一笔60万美元的年度付款作为研发的组成部分。

作为安排收购2023年礼来公司许可证的寻找人费用，本公司同意在以下情况发生时向BAFFX17，Ltd.(“BAFFX17”)一次性支付500万美元的里程碑款项：(I)控制权变更交易；(Ii)本公司完成股权或股权挂钩证券的发行；(Iii)完成资产出售，净收益超过100000万美元，或(Iv)本公司于每年四月至二十四日计算的已发行全面摊薄股份是否超过52,500,000股(按拆分调整基准计算)。由于本公司于2023年12月31日前已发行的完全摊薄股份超过52,500,000股，500万美元费用计入截至2023年12月31日的综合资产负债表中的应付账款和应计费用，并在截至2023年12月31日的年度综合经营报表中记录在研发范围内。

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除了在截至2023年12月31日的年度内转移的对价外，公司有义务向礼来公司支付四笔发展里程碑付款，总额为1.55亿美元，以及根据各自的净销售额门槛，向礼来公司支付销售里程碑付款，总额为4.4亿美元。该公司还有义务在多年期间(十二年，或在ZB-106在一个国家/地区的监管排他性到期后)向礼来公司支付年度赚取的特许权使用费，特许权使用费税率从中位数的个位数到低到两位数的边际特许权使用费，递增费率取决于相应日历年度的净销售额，基于特定年限内不同门槛内销售额的百分比。公司还有义务向BAFFX17支付相当于根据礼来公司2022年和2023年礼来公司许可证条款应支付给礼来公司的任何里程碑或特许权使用费的3%的费用。在获得FDA、EMA或IND的类似监管机构的书面批准并在适用司法管辖区开始和开始ZB106的临床试验后，Stone Peach还将获得450万美元的一次性付款。Stone Peach还将在(I)某些股权相关交易，或(Ii)在适用司法管辖区收到适用监管机构对任何新迹象的监管批准后，获得2500万美元的一次性里程碑付款。此外，石桃还被授予从特许化合物开发的任何产品总净销售额的2%的特许权使用费。公司将在这些或有付款到期时对其进行会计处理。

截至2024年3月31日，没有一笔或有付款到期。

药明生物许可证

于2023年7月，本公司与药明生物及其联属公司(“药明生物”)订立蜂窝线许可协议(“蜂窝线许可协议”)。细胞系许可协议向本公司提供对药明生物的若干专有技术、细胞系及生物材料(“药明生物许可技术”)的非独家、全球性、可再许可的许可，以制造、制造、使用、销售及进口通过使用药明生物根据细胞系许可协议许可的细胞系而生产的若干产品(“药明生物许可产品”)。作为许可证的代价，公司同意向药明生物支付150,000美元的许可费，恕不退还。此外，如果本公司为药明生物授权产品的所有商业供应是与药明生物或其关联公司以外的制造商生产的，则本公司须向药明生物支付相当于由第三方制造商生产的药明生物授权产品全球净销售额的零点几位数的使用费(“特许权使用费”)。如果本公司将药明生物许可产品的部分商业供应与药明生物或其关联公司制造，则版税将按比例相应减少。蜂窝线路许可协议将无限期终止，除非(I)本公司提前三个月发出书面通知并向药明生物支付直至终止生效日期为止的所有无争议款项；(Ii)药明生物就本公司的重大违约行为向本公司发出书面通知并在发出书面通知后30天内仍未得到纠正；或(Iii)如果本公司未能付款且在收到该等违约通知后30天内仍未履行义务，则由药明生物予以终止。

美国对药品和生物制品的批准和监管

在美国，药品受FDA根据《联邦食品、药物和化妆品法》和其他法律(就生物制品而言，包括《公共卫生服务法》(PHSA))进行监管。药品还受其他联邦、州和地方法律法规的约束。在产品开发、批准或批准后阶段未能遵守任何适用的要求可能会导致行政或司法制裁，其中包括FDA或IRB暂停临床试验、拒绝批准待决的上市申请或补充剂、撤回批准、警告信、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款或行政、民事和/或刑事调查、处罚或起诉。

在美国，我们所有的候选产品都作为生物制品受到FDA的监管。生物制品在美国上市之前，需要提交BLA并获得FDA的批准。生物制品制造商也可能受到州和地方监管。生物制剂在美国上市前所需的步骤一般包括：

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临床前研究与IND过程

在人体上测试任何候选生物制品之前，候选产品进入临床前测试阶段。临床前研究包括对产品的生物学特性、化学、配方和毒性的实验室评估，以及评估候选产品的特性和潜在安全性和有效性的动物研究。临床前研究的进行必须符合联邦法规和要求，如适用，包括GLP和动物福利法。

在美国开始对候选产品进行初步临床试验之前，必须向FDA提交IND，FDA必须允许IND继续进行。IND是对FD&C法案的豁免，该法案允许未经批准的候选产品在州际商业中运输用于临床研究，并请求FDA允许此类研究产品在与此类试验相关的人类身上使用。这种授权必须在州际运输和管理之前获得。为了支持IND的申请，临床试验赞助商必须将临床前试验的结果以及生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及拟议的临床方案作为IND的一部分提交给FDA。IND必须在人体临床试验开始前生效。一旦提交，IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内将IND全部或部分临床搁置。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验或部分研究开始之前解决任何悬而未决的问题。因此，提交IND可能会导致FDA授权开始临床试验，也可能不会。FDA还可以在临床试验之前或临床试验期间的任何时间对赞助商的IND施加临床限制，原因包括不合理或重大的安全问题、无法评估安全问题、缺乏合格的研究人员、误导性或严重不完整的研究人员手册、研究设计缺陷、干扰同一或另一研究产品的充分和良好控制的研究的进行或完成、研究产品数量不足、缺乏有效性或不符合规定。如果FDA强制临床暂停，研究可能不会在没有FDA授权的情况下重新开始，然后只有在FDA授权的条件下才能重新开始。

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临床试验

临床试验涉及在合格研究人员的监督下，将候选产品给健康志愿者或患者服用。临床试验受到广泛的监管，必须遵守(I)联邦法规，(Ii)GCP标准，该标准设定了保护患者权利和健康的保障措施，并建立了进行临床试验、记录数据和报告临床试验结果的标准，以及(Iii)详细说明试验目标、受试者选择和排除标准、用于监测安全性的参数和标准以及要评估的有效性标准(如果有)的协议。在IND下进行的外国研究通常必须符合适用于在美国进行的研究的相同要求。在患者开始参与临床试验之前，必须获得每个研究患者的知情书面同意。每个临床试验的研究方案、研究计划和知情同意书必须由每个临床地点的IRB审查和批准，并且研究必须在每个试验地点的IRB的主持下进行。研究人员和IRBs还必须遵守FDA的法规和指南，包括有关监督研究患者知情同意、遵守研究方案和研究计划、充分监测临床试验以及及时报告不良事件的法规和指南。如果临床试验不是按照IRB的要求进行的，或者如果候选产品与患者受到意想不到的严重伤害有关，IRB可以暂停或终止对其机构或其所代表机构的临床试验的批准。

候选产品的临床试验计划通常分为三个阶段。虽然这些阶段通常是按顺序进行的，但它们可能会重叠或合并。这三个阶段如下：

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暂停或终止候选产品开发的决定可以由卫生权威机构(如FDA)、IRB或公司出于各种原因在临床试验的任何阶段做出。如果FDA认为临床试验没有按照FDA的要求进行，或者对临床试验患者构成不可接受的风险，FDA可以在任何时候下令暂时或永久停止临床试验，或施加其他制裁。在某些情况下，临床试验由数据安全监测委员会监督，该委员会是由试验赞助商组织的一个由合格专家组成的独立小组，负责在指定的时间点评估试验是否可以推进和/或是否应该修改。这些决定是基于对正在进行的试验的数据的非盲目访问，通常涉及对研究患者的益处-风险比以及临床试验的科学完整性和有效性的确定。此外，还要求在公共注册处登记候选产品的某些临床试验，如www.Clinicaltrials.gov，并要求在试验完成后提交与这些试验有关的某些信息，包括临床试验结果。

假设根据所有适用的法规要求成功完成了所有要求的测试，赞助商以BLA的形式向FDA提交关于候选产品的大量信息，以请求在指定适应症的候选产品获得市场批准。

生物制品许可证申请

为了获得在美国上市的批准，必须向FDA提交一份BLA，提供数据证明拟议适应症候选产品的安全性和有效性。BLA包括从相关的临床前研究和临床试验中获得的所有相关数据，包括否定或模糊的结果以及积极的发现，以及与产品的化学、制造、控制和拟议的标签等相关的详细信息。数据可以来自公司赞助的临床试验，旨在测试候选产品的安全性和有效性，也可以来自许多替代来源，包括研究人员发起的研究。为了支持上市批准，提交的数据必须在质量和数量上足够，以确定候选产品的安全性和有效性，使FDA满意。

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根据修订后的《处方药使用者费用法》，应向FDA支付的审查原始BLA的费用以及批准产品的年度计划费用可能会很高，但可能会受到某些有限的延期、豁免和减免的限制。FDA在收到BLA后有60天的时间来确定是否接受该申请的备案，这是基于该机构的门槛确定，即该申请足够完整，可以进行实质性审查。FDA可以拒绝接受其认为不完整或在提交时不能适当审查的任何BLA，在这种情况下，BLA将不得不更新并重新提交。FDA的PDUFA审查目标(这不是法律要求)是在提交后6个月内审查90%的优先BLA申请，在提交后10个月内审查90%的标准申请，但FDA可以而且经常延长这一审查时间表，以考虑某些后来提交的信息或旨在澄清或补充初始提交的信息的信息。FDA可能不会在这些既定的目标审查时间内完成审查或批准BLA。FDA审查BLA以确定建议的产品对于其预期用途是否安全、纯净和有效，以及该产品的生产是否符合cGMP以确保其持续的安全性、纯度和效力。FDA还可以将提出安全性或有效性难题的新产品候选申请提交给咨询委员会，通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，以审查、评估和建议是否应该批准申请以及在什么条件下批准。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。在批准BLA之前，FDA将检查制造产品的设施或与产品开发和分销过程密切相关的设施，除非cGMP合规性令人满意，并且制造工艺和设施足以确保产品在所要求的规格下一致生产，否则不会批准候选产品。此外，在批准BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保符合GCP要求。

根据《儿科研究公平法》，某些BLAS必须包括对生物制品在相关儿科人群中的安全性和有效性的评估，通常基于临床试验数据。FDA可以应公司的要求或主动放弃或推迟对儿科评估的要求，包括对某些不太可能用于大量儿科患者的产品的豁免。除非法规另有要求，具有孤儿药物指定的产品不受这些孤儿指定适应症的要求，不需要正式的豁免程序。在FDA对BLA和制造设施进行评估后，FDA可能会出具批准信或完整的回复信。一封完整的回复信通常会概述提交文件中的不足之处，并可能需要大量额外的测试或信息，以便FDA重新考虑申请。如果这些不足之处在重新提交BLA时得到了FDA满意的解决，FDA可能会发出批准信。FDA的PDUFA审查目标是在收到后两到六个月内审查此类重新提交的材料，具体取决于所包括的信息类型。尽管提交了任何要求的补充信息，FDA最终可能会决定该申请不符合批准的监管标准，并拒绝批准重新提交的BLA。FDA对任何申请的批准都可能包括多次推迟或永远不会批准。批准函授权对候选产品进行商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。作为BLA批准的一个条件，FDA可能要求REMS帮助确保产品的好处大于潜在的风险。REMS可以包括药物指南、医疗保健专业人员的沟通计划，也可以包括确保安全使用的要素(“ETASU”)。ETASU可以包括但不限于，针对处方或配药的特殊培训或认证、仅在特定情况下的配药、特殊监测以及患者登记簿的使用。对REMS的需求可能会对生物的潜在市场和盈利能力产生重大影响。此外，产品批准可能需要大量的批准后测试和监督，以监测生物的安全性、纯度或效力，这可能是昂贵的。

对已批准申请中确立的某些条件的更改，包括适应症、标签或制造工艺或设施的更改，需要提交新的BLA或补充BLA并获得FDA批准，才能实施更改。新适应症的补充BLA通常需要类似于原始申请中的临床数据，FDA在审查补充BLA时通常使用与审查新BLA相同的程序和行动。如果没有遵守监管标准，或者在最初的营销后出现安全或制造问题，产品批准可能会被撤回。例如，质量控制和制造程序必须持续符合cGMP要求，FDA定期检查生产设施以评估符合cGMP的情况。因此，制造商必须继续花费时间、金钱和精力来维护cGMP合规性。此外，可能会建立新的或修改的政府要求，包括来自新立法的要求，这些要求可能会推迟或阻止监管部门批准我们正在开发的候选产品，或影响我们维持已获得的产品批准的能力。

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美国市场排他性

生物制品可以在美国获得儿科市场排他性。如果获得儿科排他性，将把现有的排他期增加6个月，包括一些与专利条款相关的监管排他期。这一为期六个月的排他性从其他排他性保护或专利期结束时开始，可以根据FDA发布的此类研究的“书面请求”自愿完成儿科研究来授予。

BPCIA为被证明与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一个简短的批准途径。PHSA的这项修正案试图将重复检测降至最低。生物相似性要求生物制品和参比制品在安全性、纯度和效力方面没有临床上有意义的差异，这可以通过分析研究、动物研究和临床试验来证明。可互换性要求产品与参比产品具有生物相似性，并且该产品必须证明它可以预期产生与参比产品相同的临床结果，并且对于多次给药的产品，可以在先前给药后交换生物和参比生物，而不会增加安全风险或相对于独家使用参比生物的疗效降低的风险。然而，与生物制品更大且往往更复杂的结构相关的复杂性，以及此类产品的制造工艺，对FDA仍在制定的实施构成了重大障碍。

FDA将在参考产品首次获得许可之日起四年后才接受基于参考生物制品的生物相似或可互换产品的申请，而FDA将在参考产品首次获得许可之日起12年后才批准以参考生物制品为基础的生物相似或可互换产品的申请。“首次许可”通常是指特定产品在美国获得许可的最初日期。首次许可日期不包括生物制品的许可日期(且新的专有期不适用于)，如果许可是针对生物制品的补充剂或生物制品的同一赞助商或制造商(或许可方、利益相关者或其他相关实体)的后续申请，以进行导致新的适应症、给药路线、给药时间表、剂型、递送系统、递送装置或强度的改变(不包括对生物制品结构的修改)，或对生物制品的结构进行不会导致安全性、纯度或效力改变的修饰。BPCIA是复杂的，并继续由FDA解释和实施。此外，政府的建议还试图缩短12年的参考产品专营期。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的主题。因此，BPCIA的最终实施和影响受到重大不确定性的影响。

审批后要求

FDA在批准后继续对生物制品进行严格和广泛的监管，特别是在cGMP要求以及与记录保存、不良反应报告、定期报告、产品抽样和分销以及产品的广告和促销有关的要求方面。要求产品制造商遵守cGMP法规中适用的要求，包括质量控制和质量保证以及记录和文件的维护。其他适用于生物制品的批准后要求，包括报告可能影响分发产品的身份、效力、纯度和总体安全性的cGMP偏差、记录保存要求、报告不良反应、报告最新的安全和疗效信息，以及遵守电子记录和签名要求。在BLA获得批准后，该产品也可能需要正式批次发布。作为制造过程的一部分，制造商被要求对产品的每一批进行某些测试，然后才能发布供分销。如果产品必须由FDA正式发布，制造商将向FDA提交每批产品的样品，以及显示该批次生产历史和制造商对该批次进行的所有测试结果的摘要的发布协议。FDA还可能在发放批次供制造商分销之前，对一些产品进行某些验证性测试。此外，FDA还进行与生物制品的安全性、纯度、效力和有效性监管标准相关的实验室研究。

作为BLA批准的条件之一，FDA可能要求进行上市后测试，包括第四阶段临床试验，并进行监测，以进一步评估和监测该产品在商业化后的安全性和有效性。对肿瘤学产品的监管批准通常要求对临床试验中的患者进行长期跟踪，以确定该产品的总体生存益处。此外，作为批准的BLA的持有者，公司将被要求向FDA报告不良反应和生产问题，提供最新的安全性和有效性信息，并遵守有关其任何产品的广告和促销标签的要求。

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制造商必须遵守FDA的广告和促销要求，例如与直接面向消费者的广告相关的要求，禁止为产品批准的标签中未描述的用途或在患者群体中推广产品(称为“标签外使用”)，行业赞助的科学和教育活动，以及涉及互联网的促销活动。发现产品存在以前未知的问题，或在批准后未能遵守适用的监管要求，可能会导致对产品或批准的BLA的制造商或持有者施加严重和广泛的限制，并可能导致市场混乱。这些限制可能包括暂停产品制造，直到FDA确信可以达到质量标准，FDA根据一项“同意法令”继续监督生产，这通常包括在许多年的时间内施加成本和持续检查，以及可能将产品从市场上撤回。其他潜在后果包括生产中断、发出警告信或其他执行函、拒绝批准待批准的BLAS或已批准的BLAS的补充、产品扣押或拘留、产品召回、罚款、禁令或施加民事和/或刑事处罚。

此外，对制造工艺的更改受到严格监管，根据更改的重要性，可能需要事先获得FDA的批准才能实施。FDA法规还要求对任何偏离cGMP的情况进行调查、纠正和报告，并对公司和公司可能决定使用的任何第三方制造商提出报告和文件要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持遵守cGMP和其他方面的法规遵从性。

生物制品制造商和参与生产和经销经批准的生物制品的其他实体必须向FDA和某些州机构登记其机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以了解其遵守cGMP和其他法律的情况。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。

新发现或开发的安全性或有效性数据可能需要更改产品批准的标签，包括添加新的警告和禁忌症，还可能需要实施其他风险管理措施，例如额外的上市后临床试验，以评估新的安全风险或与分销相关的限制或REMS下的其他限制。此外，对制造工艺或设施的更改通常需要在实施之前事先获得FDA的批准，而对已批准产品的其他类型的更改，如增加新的适应症和额外的标签声明，也需要接受FDA的进一步审查和批准。

医疗保健法律法规

包括医生在内的医疗保健提供者和第三方付款人在推荐和处方获得上市批准的药品方面发挥着主要作用。与提供者、顾问、第三方付款人和客户的安排受到广泛适用的欺诈和滥用、反回扣、虚假申报法、患者隐私法律和法规以及其他可能限制业务和/或财务安排的医疗保健法律和法规的约束。适用的联邦和州医疗保健法律和法规的限制包括：

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此外，一些州的法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，此外还要求制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付款项或营销支出有关的信息。此外，一些州和地方法律要求在该司法管辖区注册药品销售代表。在某些情况下，州法律和外国法律还对健康信息的隐私和安全进行管理，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不会被HIPAA抢先一步，从而使合规工作复杂化。

医药保险覆盖面与医疗改革

在美国和其他国家的市场上，根据自己的病情接受处方治疗的患者和提供处方服务的提供者通常依赖第三方付款人来报销全部或部分相关的医疗费用。FDA和其他政府当局批准的药品的覆盖范围和报销状态存在很大的不确定性。因此，即使候选产品获得批准，该产品的销售在一定程度上也将取决于第三方付款人，包括美国的政府医疗计划，如Medicare和Medicaid，商业健康保险公司和管理型医疗保健组织，为该产品提供保险和建立足够的报销水平的程度。确定付款人是否将为药品提供保险的过程可以与确定一旦保险获得批准后付款人将为药品支付的价格或报销率的过程分开。第三方付款人越来越多地挑战所收取的价格，审查医疗必要性，审查医疗产品和服务的成本效益，并实施控制以管理成本。第三方付款人可以将承保范围限制在批准清单上的特定产品，也称为配方表，该清单可能不包括特定适应症的所有批准产品。

为了确保任何可能被批准销售的候选产品的保险和报销，公司可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明该产品的医疗必要性和成本效益，以及获得FDA或其他类似市场批准所需的成本。尽管如此，候选产品可能不被认为是医学上必要的或具有成本效益的。一旦候选产品获得批准，第三方付款人决定不为候选产品提供保险可能会减少医生的使用率。此外，付款人决定为药品提供保险并不意味着将批准适当的报销率。此外，一个付款人决定为一种产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险和报销，而且不同的付款人的保险和报销水平可能有很大不同。

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控制医疗费用也已成为联邦、州和外国政府的优先事项，产品价格一直是这一努力的重点。各国政府对实施成本控制计划表现出了极大的兴趣，包括价格控制、限制报销和仿制药产品的替代要求。采取价格控制和成本控制措施，以及在现有控制和措施的司法管辖区采取更具限制性的政策，可能会进一步限制公司从销售任何经批准的药品中获得的收入。承保政策和第三方报销费率可能随时发生变化。即使一家公司或其合作者获得上市批准的一个或多个药品获得了有利的承保和报销状态，未来也可能实施不太有利的承保政策和报销费率。

在过去的几年里，联邦和州政府提出了一些关于药品和生物制药产品的定价、限制药品、生物制品和其他医疗产品的覆盖范围和报销、政府控制以及美国医疗保健体系的其他改革的提案。

2010年3月，美国国会颁布了PPACA，其中包括改变政府医疗保健计划下药品的覆盖范围和支付方式。PPACA对我们的潜在产品候选产品产生了以下重要变化：

自PPACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。2011年8月，《2011年预算控制法案》等法案为国会制定了削减开支的措施。一个赤字削减联合特别委员会的任务是建议在2013至2021年间有针对性地削减至少1.2万亿美元的赤字，但该委员会无法达到所需的目标，从而触发了该立法对几个政府项目的自动削减。这包括每财年向提供者支付的联邦医疗保险总额减少2%，于2013年4月生效，由于随后的立法修正案，除非国会采取额外行动，否则将一直有效到2027年。2013年1月，总裁·奥巴马签署了2012年美国纳税人救济法，其中包括进一步减少向医院、成像中心和癌症治疗中心等几家医疗服务提供者支付的医疗保险，并将政府追回向医疗服务提供者多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。

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自PPACA颁布以来，出现了许多法律挑战和国会行动，要求废除和取代该法律的条款。例如，随着2017年12月22日由总裁签署的TCJA的颁布，国会废除了“个人授权”。这一规定要求大多数美国人购买最低水平的医疗保险，废除这一规定将于2019年生效。根据国会预算办公室的数据，废除个人强制令将导致2027年美国参保人数减少1300万，保险市场的保费可能会上升。此外，2018年1月22日，总裁签署了一项关于2018财年拨款的持续决议，推迟了PPACA规定的某些费用的实施，包括对某些高成本雇主赞助的保险计划征收所谓的凯迪拉克税，根据市场份额向某些医疗保险提供商征收年费，以及对非豁免医疗器械征收医疗器械消费税。此外，2018年两党预算法等修订了PPACA，自2019年1月1日起生效，将参加Medicare Part D的制药制造商所欠的销售点折扣从50%提高到70%，并缩小了大多数Medicare药物计划的覆盖缺口，通常被称为“甜甜圈洞”。国会可能会在下一届国会会议上考虑其他立法，以取代PPACA的内容。此外，美国国会最近进行了几次调查，提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，降低联邦医疗保险下药品的成本，并改革政府计划对药品的报销方法。在联邦一级，总统政府的2019财年预算提案包含了进一步的药品价格控制措施，这些措施可以在2019年预算过程中或在其他未来立法中颁布，例如，允许Medicare Part D计划谈判Medicare Part B下某些药品的价格的措施，允许一些州根据Medicaid谈判药品价格，以及取消低收入患者仿制药的成本分担。虽然任何拟议的措施都需要通过额外的立法授权才能生效，但国会和总统政府都已表示，将继续寻求新的立法和/或行政措施来控制药品成本。

在州一级，各州越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制和营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。此外，地区卫生保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。

美国专利期限恢复与市场排他性

根据FDA批准生物制品的时间、期限和细节，赞助商的一些美国专利可能有资格根据哈奇-瓦克斯曼法案获得有限的专利期延长。哈奇-瓦克斯曼法案允许专利恢复期限最长为五年，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。然而，专利期限恢复不能延长专利的剩余期限，从产品批准之日起总共不能超过14年。专利期恢复期由“测试阶段”和“审查阶段”(也称为“批准阶段”)组成。测试阶段从IND生效之日开始，到BLA或新药申请(“NDA”)最初提交给FDA之日结束。审查阶段是从最初提交BLA或NDA到批准之间的一段时间。专利的有效期可以延长一段时间，该时间是测试阶段的一半时间加上审查阶段的所有时间减去授予专利之前或发起人没有尽职调查的任何监管审查期间的总和。只有一项适用于批准的生物制品的专利有资格延期，而且延期申请必须在专利到期之前提交。此外，一项专利只能延期一次，而且只能针对单一产品。美国专利商标局与FDA协商，审查和批准任何专利期延长或恢复的申请。未来，在可能的情况下，我们打算为涵盖ZB资产的专利申请恢复专利期，以在可能的情况下增加其当前到期日之后的专利寿命。做到这一点的能力将取决于临床试验的长度和相关BLA的提交所涉及的其他因素。

在包括欧洲和日本在内的一些地区，也存在类似的补充保护条款，以补偿申请人因监管延误而受到的损失。在可能的情况下，我们打算为ZB资产申请补充保护。

数据和市场排他性

《患者保护和平价医疗法案》经《医疗保健和教育协调法案》(或统称《ACA》)修订，其中包括一个副标题《2009年生物制品价格竞争和创新法案》(BPCIA)，该法案为被证明与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一条简短的审批途径。

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小灵通法案的这项修正案试图将重复测试降至最低。生物相似性要求生物制品和参比制品在安全性、纯度和效力方面没有临床上有意义的差异，这可以通过分析研究、动物研究和临床试验来证明。可互换性要求产品与参比产品具有生物相似性，并且该产品必须证明它可以预期产生与参比产品相同的临床结果，并且对于多次给药的产品，可以在先前给药后交换生物和参比生物，而不会增加安全风险或相对于独家使用参比生物的疗效降低的风险。然而，与生物制品更大且往往更复杂的结构相关的复杂性，以及此类产品的制造工艺，对FDA仍在制定的实施构成了重大障碍。

目前，FDA将不会接受基于参考生物制品的生物相似或可互换产品的申请，直到参考产品首次获得许可之日起四年，FDA将不会批准基于参考生物制品的生物相似或可互换产品的申请，直到参考产品第一次获得许可之日起12年。

“首次许可”通常指的是所讨论的特定产品在美国获得许可的最初日期。首次许可的日期不包括生物制品的许可日期(且新的专有期不可用于)，如果许可是针对生物制品的补充剂或生物制品的同一赞助商或制造商(或许可方、利益相关者或其他相关实体)的后续申请，以进行导致新的适应症、给药路线、给药时间表、剂型、递送系统、递送装置或强度的改变(不包括对生物制品结构的修改)，或对生物制品的结构进行不会导致安全性、纯度或效力改变的修饰。

BPCIA是复杂的，并继续由FDA解释和实施。此外，政府的建议还试图缩短12年的参考产品专营期。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的主题。因此，BPCIA的最终实施和影响受到重大不确定性的影响。

在EEA，在获得营销授权后，创新医药产品通常获得八年的数据独占和额外的两年的市场独家。如果获得批准，数据排他性将防止仿制药或生物相似申请者在欧洲药品管理局申请仿制药或生物相似产品上市授权时，在自参考产品首次在欧洲药品管理局获得授权之日起的八年内，参考该参考产品的档案中包含的创新者的临床前和临床试验数据。在额外的两年市场独占期内，可以提交仿制药或生物相似产品的上市授权申请，并可以参考创新者的数据，但在市场独占期满之前，任何仿制药或生物相似产品都不能上市。如果在这十年的前八年中，营销授权持有人获得了对一个或多个新治疗适应症的授权，而在授权前的科学评估期间，认为该适应症与现有疗法相比能带来显著的临床益处，则整个十年的期限将延长至最多十一年。不能保证一个产品会被EMA视为创新的医药产品，而且产品可能没有资格获得数据独占性。

如果另一家公司获得了基于MAA的营销授权，并拥有完全独立的药物测试、临床前测试和临床试验数据包，则该公司可能会销售该产品的另一个版本。

儿科发展

生物制品可以在美国获得儿科市场排他性。如果获得儿科排他性，将把现有的排他期增加6个月，包括一些监管排他期。这一为期六个月的排他性从其他排他性保护或专利期结束时开始，可以根据FDA发布的此类研究的“书面请求”自愿完成儿科研究来授予。在欧洲等其他地区也有类似的规定。在欧洲药品管理局，开发新医药产品的公司必须与欧洲药品管理局的儿科委员会(PDCO)就儿科调查计划(PIP)达成一致，并必须根据该PIP进行儿科临床试验，除非适用豁免(例如，因为相关疾病或状况仅发生在成人中)。PIP规定了生成数据以支持正在寻求上市授权的药物的儿科适应症的时间和建议的措施。产品的营销授权申请必须包括根据PIP进行的儿科临床试验的结果，除非适用豁免，或者PDCO已批准推迟实施PIP的部分或全部措施，直到有足够的数据证明该产品在成人中的有效性和安全性，在这种情况下，必须在晚些时候完成儿科临床试验。

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获得根据PIP进行的儿科临床试验结果的上市授权的产品，即使试验结果为阴性，也有资格根据补充保护证书(如果在批准时有效)将保护延长六个月。在孤儿药品的情况下，可以将孤儿市场的专有权延长两年。这一儿科奖励受到特定条件的制约，在开发和提交符合PIP的数据时不会自动获得。

竞争

生物制药行业候选新产品的开发和商业化竞争激烈，并受制于技术进步，从而在药物类别中产生了大量资产。免疫学市场的特点是竞争激烈且日益激烈。

我们的竞争格局涵盖了一系列实体，从初创公司到大型生物制药、专业制药和生物技术公司。这些竞争对手致力于开发为自身免疫性疾病量身定做的各种治疗方式，包括小分子、抗体和细胞疗法。我们相信，将影响ZB资产和任何未来候选产品的开发和商业成功的关键竞争因素包括安全性和有效性、可靠性、剂量和管理便利性、上市批准范围、成功的知识产权保护、报销和价格。

目前有许多大公司在销售产品或正在开发候选产品，以治疗我们正在寻求的适应症。更成熟的公司可能比我们更具竞争优势，这是因为它们的规模、资源和机构经验更大。这些公司在确保报销、政府合同、与关键意见领袖的关系、进行测试和临床试验、获得和维护市场产品的监管批准和分销关系以及营销批准的药品方面拥有更多的经验和专业知识。这些公司的研究和营销能力也比我们强得多。

其中一些公司还拥有比我们更多的财务资源和更强的研究、开发和营销能力，可能还拥有处于类似产品开发阶段的产品，以及在我们的目标市场与领先公司和研究机构的合作安排。老牌制药和生物技术公司也可能大举投资，以加快新化合物的发现和开发，或者授权使用可能使我们开发的候选产品过时的新化合物。

替布利珠单抗。如果tibuizumab被批准，竞争可能来自批准和非批准的仿制药。可能会有来自新批准或未批准的先行代理商的竞争。目前使用的疗法有多种，包括但不限于甲氨蝶呤、霉酚酸酯、OFEV®(九替丹尼)、Actemra®(托西单抗)、Brodalab、Benlysta®(Belimumab)、Uplinza®(inebilizumab-CDon)和Rituxan®(Rituximab)。

目前，有两种先进的药物已被FDA批准用于治疗SSc-ILD：Ofev®(九替丹尼)和Actemra®(托西珠单抗)。SSC和/或SSC-ILD还有多个其他候选产品正在开发中。ZB-168。如果ZB-168获得批准，目前从事临床研究的各种公司和合作伙伴可能会产生竞争。针对IL-7或TSLP通路的积极临床开发中有多种资产，包括但不限于：lusvertikimab、bempikibart、vikitug、SAR443765、BSI-045B和tezepelumab。

HS的竞争格局。在美国有两种批准用于HS的生物制品，adalimumab和secukinumab。在美国和欧盟都有许多阿达利玛单抗的生物仿制药。Bimekizumab(UCB Pharma)目前正在接受FDA的审查，以治疗HS。

HS的第二阶段和第三阶段开发中有多种药物和靶向治疗。这份清单包括口服疗法和注射/输液疗法。目标包括针对JAK1、PDE4、MAPK2、CXCR2、BTK、C5和JAK1/TYK2的口服疗法。注入和注射的药物针对BAFF-R、IL-1A、CD40、CXCR1和CXCR2、IL-36和IL1A和IL1B。其他2期和3期研究将与Zura争夺场地、调查人员和研究参与者。其中一些研究产品比tibilizumab更先进，正在进行或已完成第二阶段研究。

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预计将有更多的阿达利单抗生物仿制药，未来有可能开发出针对IL-17的生物仿制药。与注射/输液治疗相比，更容易接受口服治疗的医生和患者可能更喜欢开发中的口服药物。许多相互竞争的制造商为药物开发带来了重要的资源和能力，包括强生公司、Incell、诺华公司、AbbVie公司、礼来公司、勃林格-英格尔海姆公司和UCB。

Torudokimab。如果torudokimab获得批准，可能会引起积极从事针对IL-33的临床研究的各种公司和伙伴的竞争，包括但不限于itepekimab、tozorakimab、asteGolimab、MT-2990、9 MW-1911、SSGJ-621、FB-918、QX-007-N和QX-008-N。其他潜在竞争对手包括学术机构、政府机构和其他进行研究、寻求专利保护并为研究开发、制造和商业化建立合作安排的公共和私人实体。

其他药物、非药物疗法以及我们可能为我们的候选药物寻求的适应症的替代方法将在美国和世界其他地方与我们竞争。

还有许多其他药物和候选产品正在开发中，我们可能会针对这些适应症开发我们的候选产品。竞争也可能源于标签外使用经批准用于其他适应症的产品、通过灰色市场进入的产品、或通过临床试验或扩大准入获得的候选产品。

企业历史

业务合并

我们最初被称为JATT。于2023年3月20日(“截止日期”)，经JATT股东于2023年3月16日举行的股东特别大会批准后，我们完成了Zura Bio Limited、Legacy Zura、JATT、Merge Sub、Merge Sub 2和Holdco之间的若干业务合并协议中先前宣布的交易。

根据业务合并协议，(A)于业务合并完成前，Holdco成立为Legacy Zura的新控股公司，并成为业务合并协议的订约方；及(B)于完成日期，吾等完成合并及其后的合并，JATT更名为“Zura Bio Limited”(“Zura Bio”)。

人与文化

截至2024年3月31日，我们拥有17名员工，其中15名为全职员工，包括临床开发、一般和行政以及技术运营。我们的员工中没有一个是由工会代表的，我们相信我们与他们的关系很好。

我们相信，我们未来的成功取决于我们继续吸引和留住高技能员工的能力。我们提供有竞争力的工资和奖金，拥有股权的机会，以及促进他们生活方方面面福祉的就业方案，包括医疗保健和退休计划。作为我们晋升和留住员工努力的一部分，我们还投资于持续的员工发展。

我们还注重团队成员的多样性和我们对包容性的承诺。我们重视各个层面的多样性，并继续将我们的多样性和包容性倡议扩展到我们的整个员工队伍，从与经理们合作制定建立多样化团队的战略，到促进来自不同背景的领导者的进步。

法律诉讼

我们目前不是任何实质性法律程序的一方。在正常业务过程中，我们可能会受到法律诉讼、索赔和诉讼。

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作为一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司的含义

根据《证券法》第2(A)(19)节的定义，我们是一家经《就业法案》修改的“新兴成长型公司”。因此，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就有资格并打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免，包括(I)根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节关于财务报告的内部控制的审计师认证要求豁免，(Ii)豁免薪酬发言权、频率发言权和黄金降落伞投票要求，以及(Iii)在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到以下较早的一天：(I)在本财年的最后一天，(A)在我们首次公开募股(IPO)结束五周年之后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)根据《交易法》，我们被视为“大型加速申请者”，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7.00亿美元，就会发生这种情况；或(Ii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用这一延长的过渡期，因此，我们可能会在非上市公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期采用该等准则，而不是其他上市公司所要求的日期。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(I)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(Ii)在该已完成的财年，我们的年收入超过1亿美元，且截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

属性

我们没有任何不动产。我们目前在温泉路1489号，内华达州亨德森110号和伦敦希尔街8-10号租用行政办公室，W1J 5 NG。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。我们还在http://www.zurabio.com.上维护了一个网站我们在网站的投资者关系栏目免费提供我们向美国证券交易委员会提交或提交给美银美林的文件，包括我们关于Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告以及任何证物和对这些报告的修正。我们在以电子方式将此类材料存档到美国证券交易委员会或向提供此类信息后，将在合理可行的范围内尽快提供这些信息。我们网站上的其他信息不是本报告或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他报告的一部分。

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管理

董事及行政人员

截至2024年5月9日，我们的现任董事和执行官如下：

行政人员

罗伯特·利斯基自2024年4月以来一直担任我们的首席执行官。他之前在2024年1月至2024年4月担任我们的总裁和首席运营官。他是一位经验丰富的行政领导人，在生物制药行业拥有30多年的职业生涯。罗伯特·利斯基先生自2023年10月和2023年7月以来分别担任Adiso Treeutics和Cadrenal Treateutics，Inc.的董事会成员。2018年10月至2022年3月，他担任Arena PharmPharmticals的首席商务官，这家著名的生物制药公司于2022年被辉瑞以67亿美元的价格收购。在Arena，罗伯特·利斯基先生负责建设公司的全球商业基础设施，并为公司总计近80亿美元的并购活动做出了贡献。在加入Arena之前，罗伯特·利斯基先生曾在Regeneron制药公司担任副总裁兼炎症和心血管事业部总经理。在这一双重角色中，他领导了商业和发展计划。他的职业生涯还包括担任InCarda治疗公司首席执行官兼董事会成员、第一三共株式会社首席财务官和安进公司副总裁的高级领导职务，他最初在强生公司的扬森制药公司从事销售和营销工作。他拥有纽约州奥尔巴尼市纽约州立大学金融与经济学学士学位。

Verender S.Baial自2023年3月以来一直担任首席财务官。他拥有超过20多年的投资银行家经验，目前管理他于2015年创立的Cryfield Investments的董事，负责企业融资服务和资本募集活动。1997至2015年间，巴迪尔先生在罗斯柴尔德银行(ABN AMRO)和法国兴业银行的股权资本市场部担任高管职务，使他能够利用在构建和执行股权资本市场交易以及建立广泛网络方面的丰富经验。巴迪尔先生还曾在投资银行中与罗斯柴尔德银行和法国兴业银行共同管理董事，在结合杠杆和结构性股权和债务融资解决方案的买方和卖方咨询交易中拥有丰富经验，重点关注制药和医疗保健领域的金融保荐人投资组合。巴迪尔先生在收购和资助众多企业、为并购和首次公开募股筹集资金方面的专业知识，以及在分析运营企业潜在财务或管理改进方面的丰富专业知识，为目标识别和业务合并流程带来了独特的能力。巴迪尔先生以荣誉学位毕业于伦敦政治经济学院。

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金·戴维斯是我们的秘书兼首席法务官，自2022年9月以来一直担任Legacy Zura的这一职位。此前，戴维斯女士在2020年至2022年9月被辉瑞收购之前，一直担任Arena PharmPharmticals，Inc.的副总法律顾问兼首席合规官总裁。2014年至2020年，戴维斯女士担任卡雷奥制药有限公司总裁副总裁兼首席合规官。2011年至2014年，戴维斯女士担任Impax实验室有限公司(现为Amneal PharmPharmticals LLC)总裁副总裁兼医疗法律法规合规官。在此之前，戴维斯女士于2008年至2011年在安进公司担任董事高管，并于2000年至2008年在安进公司担任副总法律顾问。戴维斯女士拥有佩珀丁大学法学院法学博士学位和甜蜜布莱尔学院商业管理文学士学位。

加里·大户自业务合并以来一直担任首席技术官，并自2023年2月至2023年2月担任Legacy Zura的首席技术官。在加入Legacy Zura之前，大户博士于2020年5月开始受聘为EUSA Pharma全球技术运营副总裁总裁。直到2022年，该公司被成功出售给规模更大的意大利专业护理公司Recordati S.p.A.。在此之前，2018年1月至2020年4月，大户博士曾在生物科技初创公司VHSquared担任首席运营官。2014年3月至2018年1月，大户博士在VHSquared担任CMC销售和制造运营副总裁。在此之前，大户博士在其他公司工作了几年，如：Emerent BioSolutions从2007年1月到2013年6月，MicroScience Ltd.从2002年9月到2007年5月，宝洁从1996年11月到1999年10月，所有这些公司都是技术运营的职位。大户博士拥有伦敦大学生物化学学士学位和微生物学硕士学位，以及罗伯特·戈登大学细菌细胞表面抗原纯化和表征博士学位。

迈克尔·豪厄尔自2023年4月起担任首席科学官，此前自2022年12月起担任祖拉转化医学高级副总裁。豪厄尔博士自2022年1月至今兼任Mountain Biosciences，Inc.的创始人，自2020年8月起担任Ornovi，Inc.的科学顾问，自2021年6月以来担任Galileo BiosSystems Inc.的联合创始人。此前，豪厄尔博士曾在2020年2月至2021年6月期间担任伽利略生物系统公司的科学顾问。2020年8月至2022年11月，豪厄尔博士担任DemTech，Inc.首席科学官；在此之前，豪厄尔博士于2016年10月至2020年8月担任Incell公司转化医学高级董事。在此之前，豪厄尔博士于2013年12月至2016年11月担任MedImmune，LLC首席科学家兼副科学家，2012年6月至2013年12月担任免疫耐受网络生物标记物和发现研究高级董事，并于2010年4月至2012年8月担任勃林格英格尔海姆有限公司首席科学家。豪厄尔博士拥有弥赛亚大学的生物和化学学士学位，以及西弗吉尼亚大学医学院的微生物学和免疫学博士学位。

基兰·尼斯塔拉自2023年11月以来一直担任首席医疗官兼发展负责人。他是一位经验丰富的内科医生和免疫学家，在转化医学和临床试验的战略设计方面拥有近20年的专业知识，涉及各种医疗疾病。他的主要专业领域包括风湿病、皮肤病和呼吸系统疾病。从2020年3月到2023年10月，Nistala博士担任阿斯利康免疫学晚期临床开发的副总裁，在那里他帮助了阿斯利康在自身免疫性疾病方面的治疗。他主要专注于免疫学项目，旨在解决狼疮、肌炎和嗜酸性粒细胞疾病等疾病。他领导了临床团队，并为AZ的硬皮病3期试验制定了策略。在阿斯利康任职之前，尼斯塔拉博士从2015年12月到2020年2月在葛兰素史克担任了一系列越来越高的职位，他的贡献包括在研究战略、免疫安全治理委员会、临床方案设计和支持转化医学倡议方面的关键角色。除了在公司担任职务外，Nistala博士还在英国大奥蒙德街儿童医院NHS基金会信托基金担任儿科风湿病荣誉顾问，以展示他对学术和临床卓越的承诺。Nistala博士于1993年获得剑桥大学心理学学士学位，1996年获得MBBS学位，2010年获得伦敦大学学院免疫学博士学位，并于2015年与威康信托基金会著名临床医生科学家奖学金一起完成了他的科学培训。

非雇员董事

Amit D.Munshi自2023年3月以来一直担任我们的董事会主席，并自2022年11月以来一直在Legacy Zura担任董事会主席。目前，刘梦石先生是锐纳格德治疗公司的首席执行官刘和总裁。在此之前，总裁先生于2016年5月至2022年3月担任Arena PharmPharmticals Inc.的首席执行官兼首席执行官，并于2016年6月至2022年3月担任Arena PharmPharmticals Inc.的董事会成员，2022年3月Arena PharmPharmticals被出售给辉瑞制药公司。在此之前，刘梦石先生曾担任总裁兼首席执行官以及专注于生物仿制药的生物制药公司288Epirus BiopPharmticals，Inc.和被出售给强生的生物技术公司Percivia LLC的董事成员。在一次资产出售后，2016年7月，伊皮鲁斯向美国马萨诸塞州地区破产法院提交了自愿破产保护第7章的请愿书。在加入Epirus和Percivia之前，蒙石先生是Kythera BiopPharmticals，Inc.的联合创始人，并于2005年至2010年担任首席商务官，该公司被出售给Allergan plc，并于1997年至2005年在Amgen Inc.担任多个领导职位，包括肾脏欧洲总经理。他自2020年1月以来一直担任企业治疗委员会主席。

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同时，陈蒙石先生自2020年1月起担任Galecto Inc.(GLTO)董事会成员和审计委员会成员。陈蒙石先生还曾在2017年6月至2021年3月期间担任PulMatrix Inc.(Pulm)董事会和审计委员会成员。此外，张蒙石先生目前是祖拉生物科技有限公司和Z33生物科技有限公司两家美国子公司的董事成员。张蒙石先生拥有加州大学河滨分校的经济学学士学位和历史学学士学位，以及克莱蒙特研究生院彼得·F·德鲁克管理学院的MBA学位。陈梦实先生在全球生物制药行业拥有超过30年的高管管理、业务开发、产品开发和投资组合管理经验。刘梦实先生在全球生物制药行业的丰富执行管理和商业经验，以及对产品开发的深入了解，使他具备担任我们董事之一的资格、属性和技能。

Someit Sidhu自2023年3月以来一直担任董事会成员。他曾于2023年3月至2024年4月担任公司创始人兼首席执行官。他是联合创始人，自2019年以来一直担任Akaza Bioscience的首席执行官，自2017年以来一直担任Izana Bioscience的首席执行官，以及Pathios Treeutics的联合创始人。自2021年7月以来，陈思虎博士一直担任JATT收购公司的董事长兼首席执行官，他拥有涵盖生命科学行业各种主题的广泛专业知识。在这些公司之前，他在麦肯锡公司担任管理顾问，为许多大型国际制药公司提供咨询服务，主要专注于制药研发和投资组合战略。王思虎博士从牛津医学院毕业后，在心脏病学和普外科期间获得了医疗经验。我们相信李思虎博士完全有资格担任董事，因为他在生命科学行业拥有广泛的运营和投资经验。

Arnout Plos van Amstel自2023年11月9日以来一直担任董事的职务，是生命科学/生物技术领域的执行领导者，在各种领导职位和地理位置拥有超过3000万年的商业和运营经验。Arnout在设计和实施跨发展、医疗和商业接入领域的综合战略方面一直表现出色。他于2019年4月成立了Apaxcel Life Science GmbH，这是一家咨询公司，支持生物制药客户制定加速成果的战略。他目前在Apaxcel Life Science GmbH担任战略顾问。他自2020年1月以来一直是MoonLake免疫疗法股份公司的创始人，这是一家致力于炎症性疾病下一级疗法的生物技术公司。从2010年7月到2019年3月，他先后担任诺华公司首席执行官总裁和董事总裁高级副总裁，领导其全球免疫学/皮肤科业务部门，实现了显著的投资组合增长，尤其是治疗慢性自发性荨麻疹的COSENTYX®(安全单抗)、Xolair®(奥马珠单抗)以及持续增长的孤儿大片Ilaris®(Canakinumab)。普洛斯·范·阿姆斯特尔先生的经验包括在惠氏制药公司和诺华公司担任领导职务，在美国、加拿大、希腊、荷兰和瑞士担任高管职务。他在荷兰出生和长大，拥有格罗宁根大学经济学硕士学位。

詹妮弗·贾勒特自2023年3月以来一直担任董事的职务，自2023年1月至2023年1月以来一直在Legacy Zura工作。Jarrett女士自2020年10月以来一直担任生物技术公司Arcus Biosciences的首席运营官。2019年1月至2020年9月，担任科技公司优步科技企业发展和资本市场部副总裁；2018年6月至2019年1月，担任Arcus Bioscience首席运营官兼首席财务官；2017年3月至2018年6月，担任Arcus Bioscience首席商务官兼首席财务官。2016年3月至2016年10月，贾勒特女士担任商业生物制药公司Medivation的首席财务官，该公司被辉瑞收购。在加入Medivation之前，Jarrett女士在投资银行工作了20年，最近一次是在花旗集团，负责该公司西海岸的生命科学投资银行业务，在此之前，她在瑞士信贷和Donaldson，Lufkin，&Jenrette工作。Jarrett女士目前在Arcus Biosciences，Inc.和Syndax PharmPharmticals，Inc.的董事会任职，这两家公司都是上市公司，之前还在Arena PharmPharmticals，Inc.，Audentes Treateutics，Inc.和Cononance-HFW Acquisition Corp.的董事会任职。她拥有达特茅斯学院的经济学学士学位和斯坦福大学商学院的MBA学位。我们相信，由于她丰富的财务和运营经验，她完全有资格担任董事。

尼尔·格雷厄姆M.B.B.S.，M.D.，M.P.H.自2023年3月以来一直担任董事的职务，自2023年1月以来一直在Legacy Zura工作。约翰·格雷厄姆博士是免疫学和炎症方面的专家，在全球药物开发和商业化方面拥有30多年的经验，在皮肤病、过敏、风湿病、病毒学和肺病学方面跨越了早期和晚期临床试验。2021年2月至2022年1月，格雷厄姆博士担任生物技术公司Tiziana生命科学有限公司的首席医疗官。在加入Tiziana之前，格雷厄姆博士在2010年4月至2020年1月期间担任Regeneron PharmPharmticals，Inc.战略项目指导和免疫学副总裁。在此之前，格雷厄姆博士于2002年1月至2005年6月担任XTL生物制药有限公司首席运营官，2005年6月至2007年2月担任Trimeris公司项目管理高级副总裁，2007年4月至2009年11月担任Vertex公司项目管理及投资组合高级副总裁，并于1989年10月至1997年3月担任约翰霍普金斯大学彭博公共卫生学院副教授。格雷厄姆博士目前在阿斯兰制药公司和PharMaxis制药有限公司的董事会任职。格雷厄姆博士拥有阿德莱德大学的医学博士、公共卫生硕士和工商管理硕士学位。我们相信，由于他丰富的科学和运营经验，他完全有资格担任董事的角色。

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Parvinder Thiara自2022年6月以来一直担任我们的董事会成员。Thiara先生于2017年1月创建了Athan or Capital，这是一家总部位于纽约的对冲基金经理，目前担任其首席投资官。Thiara先生自2022年9月起担任电气石生物的董事会成员。此前，蒂亚拉曾在D.E.Shaw&Co.担任过各种职务，最近担任的职务是高级副总裁。Thiara先生拥有哈佛大学化学学士学位和理学硕士学位。以罗兹学者的身份获得牛津大学理论化学学位。ZB相信Thiara先生有资格担任董事会成员，因为他有医学和科学背景，再加上他作为生命科学行业经理和投资者的重要经验。

桑迪普·C·库尔卡尔尼医学博士，自2023年3月至今一直担任祖拉的董事，并自2022年3月31日起担任遗产祖拉的董事。他目前是电气石生物有限责任公司的首席执行官和联合创始人，自2021年9月以来。在此之前，库尔卡尔尼博士于2020年8月至2022年6月在KVP Capital担任董事董事总经理。在加入KVP之前，库尔卡尔尼博士于2018年7月至2020年6月在RoivantSciences担任多个职务，包括担任Immunovant，Inc.首席运营官、副总裁特别项目和投资委员会监察员。2017年9月至2018年2月，库尔卡尔尼博士在医疗保健投资公司Cononance Capital担任高级投资分析师，并于2013年4月至2017年8月在QVT Financial LP生命科学团队担任投资分析师。从2009年8月到2012年5月，库尔卡尔尼博士是波士顿咨询集团的顾问，然后是项目负责人，在那里他专注于生物制药行业。库尔卡尔尼博士在哈佛学院获得经济学学士学位，在加州大学旧金山分校获得医学博士学位。

史蒂夫·肖赫自2023年3月以来一直担任董事的首席执行官，自2023年1月至2023年1月以来一直在Legacy Zura工作。他曾担任Arena PharmPharmticals的董事会成员，并从2021年6月担任审计委员会主席，直到2022年3月底该公司被辉瑞收购。Schoch先生目前担任FLYR Labs的首席运营官和首席财务官，他自2022年以来一直担任该职位。在加入FLYR Labs之前，Schoch先生于2018年至2022年在23andMe，Inc.担任首席财务官。Schoch先生从2012年 - 2017年起担任Miramax Films NY，LLC的首席执行官，同时兼任Miramax的首席财务官，他从2010年开始担任这一职位。2001年至2010年，舒克先生在安进公司担任多个高级财务职位，包括公司财务总监和事业部财务副总裁总裁。1999年至2001年，他担任eToys，Inc.执行副总裁总裁兼首席财务官。在加入eToys公司之前，Schoch先生曾在媒体行业担任过各种财务职位，包括在迪士尼和时代镜报公司。Schoch先生拥有塔夫茨大学土木工程学士学位和达特茅斯学院塔克工商管理学院工商管理硕士学位。

董事独立自主

纳斯达克要求董事会的多数成员必须由“独立董事”组成，“独立董事”一般指的是公司或其子公司的高管或雇员以外的人，或者任何其他有关系的个人，董事会认为这会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。

根据每个董事提供的有关其背景、工作和关联的信息，我们的董事会决定，阿米特·蒙什、桑迪普·库尔卡尔尼、阿诺特·普洛斯·范·阿姆斯特尔、史蒂夫·舒克、詹妮弗·贾勒特、尼尔·格雷厄姆和帕文德·蒂亚拉均为纳斯达克上市标准中定义的“独立”人士。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。任何关联交易将以不低于从独立交易方获得的条款对我们有利。任何关联交易必须得到我们的独立和公正董事的多数批准。

审计委员会

我们审计委员会的成员是Amit Munshi、Jennifer Jarrett和Steve Schoch，他们每个人都能阅读和理解基本财务报表。根据美国证券交易委员会和纳斯达克上市标准适用于审计委员会成员的规章制度，Amit Munshi、Jennifer Jarrett和Steve Schoch各自是独立的。史蒂文·肖赫担任审计委员会主席。祖拉董事会认定，史蒂文·肖赫有资格成为美国证券交易委员会规定意义上的审计委员会财务专家，并符合纳斯达克的财务复杂性要求。在作出这些决定时，祖拉董事会审查了每一位审计委员会成员的经验范围和受雇性质。

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目录表

审计委员会的主要目的是履行董事会在公司会计和财务报告程序、内部控制系统和财务报表审计方面的责任，并监督独立注册会计师事务所。审计委员会的具体职责包括：

薪酬委员会

薪酬委员会由桑迪普·库尔卡尔尼、阿米特·蒙希和帕文德·蒂亚拉组成。薪酬委员会主席是桑迪普·库尔卡尔尼。祖拉董事会认定，根据纳斯达克上市标准，薪酬委员会的每名成员都是独立的，并是根据交易所法案颁布的规则第216B-3条所界定的“非雇员董事”。薪酬委员会的主要目的将是履行董事会在监督薪酬政策、计划和方案方面的责任，并酌情审查和确定支付给高管、董事和其他高级管理人员的薪酬。薪酬委员会的具体职责包括：

提名和治理委员会

提名和治理委员会由阿努特·普洛斯·范·阿姆斯特尔、尼尔·格雷厄姆、桑迪普·库尔卡尼和帕文德·蒂亚拉组成。提名和公司治理委员会主席是帕文德·蒂亚拉。祖拉董事会确定，根据纳斯达克上市标准，提名和公司治理委员会的每一名成员都是独立的。

提名和公司治理委员会的具体职责包括：

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目录表

薪酬委员会联锁与内部人参与

在过去一年中，我们没有任何人员担任过以下职务：(I)担任另一实体的薪酬委员会或董事会成员，其中一名高管在我们的薪酬委员会任职；或(Ii)担任另一实体的薪酬委员会成员，其一名高管在我们的董事会任职。

《董事》提名者评选指南

提名委员会章程中规定的遴选被提名人的准则一般规定被提名者：

提名委员会在评估一名人士的董事局成员候选人资格时，会考虑多项与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的资格。提名委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

受托责任

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。这一义务被定义为一种要求，即作为一个相当勤奋的人，具有可能合理地满足以下条件的一般知识、技能和经验

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目录表

指执行与该董事就该公司所执行的职能相同的职能的人，以及该董事的一般知识、技能及经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所授予的许可或股东于股东大会上批准的方式进行。

《行为准则》和《道德规范》

Zura董事会通过了一项道德准则。道德守则适用于我们所有的员工、高级管理人员和董事，以及我们所有的承包商、顾问、供应商和代理商，与他们在Zura的工作有关。我们的道德准则全文已发布在我们的网站上，可在www.zurabio.com上找到。我们打算在美国证券交易委员会法规要求的范围内，在上文确定的同一网站上或在公开备案文件中披露未来对其行为准则的修订或豁免。本公司网站所载资料并未以参考方式纳入本年度报告，阁下不应将本公司网站所载资料视为本年度报告的一部分。

第16（A）节受益所有权报告合规性

交易法第16(A)节要求我们的高管、董事和实益拥有我们登记类别股权证券超过10%的人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和我们普通股和其他股权证券所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，这些高管、董事和超过10%的实益拥有人必须向我们提供该等报告人提交的所有第16(A)节和表格的副本。

仅根据我们对提交给我们的此类表格的审查以及某些报告人的书面陈述，我们相信适用于我们的高管、董事和超过10%的实益所有者的所有备案要求都在2023年以及时的方式提交。

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目录表

高管和董事薪酬

以下是对我们任命的高管和董事在截至2023年12月31日的财年(“FY 2023”)的薪酬安排的讨论和分析。作为JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们不需要包括薪酬讨论和分析部分，并已选择遵守适用于新兴成长型公司的缩减披露要求。

为了实现公司的目标，我们已经设计并打算根据需要修改我们的薪酬和福利计划，以吸引、留住、激励和奖励那些与我们的理念相同并渴望为实现这些目标而努力的有才华和合格的高管。

我们相信，我们的薪酬计划应该会促进公司的成功，并使高管激励与我们股东的长期利益保持一致。随着我们需求的发展，我们打算继续根据情况需要评估我们的理念和薪酬计划。

截至2023年12月31日的财年，我们的指定执行官包括：

下表列出了有关以下人员（我们将其称为指定的高管）的薪酬总额的信息：（i）我们的前任和现任首席执行官和首席财务官，（ii）我们的下两名薪酬最高的执行官将于12月31日举行，2023年和（iii）两名本应被列入本表的个人，如果不是截至2023年12月31日，此类个人并未担任执行官。

薪酬汇总表

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目录表

薪酬汇总表说明

我们每年审查所有员工的薪酬，包括我们指定的高管。在设定我们被任命的高管的基本工资和奖金并授予股权激励奖励时，我们寻求根据业绩调整薪酬，并考虑市场上可比职位的薪酬、我们被任命的高管的历史薪酬水平、与我们的预期和目标相比的个人表现、我们激励被任命的高管实现符合股东最佳利益的短期和长期业绩的愿望，以及对公司的长期承诺。

基本工资

2023年，每个被点名的执行干事都获得了年度基本工资，以补偿他们向我们提供的服务。支付给每个指定执行干事的基本工资旨在提供反映该执行干事的技能、经验、作用和责任的固定报酬部分。

年度现金奖金

2023年，每个被任命的执行干事都有资格根据Zura董事会酌情确定的公司和个人业绩指标获得奖金。每名被任命的执行干事2023年业绩的实际年度现金奖金列于上文“奖金”一栏的“薪酬摘要表”。

与我们指定的高级管理人员签订雇佣协议

Someit Sidhu

于2023年4月7日，本公司与其前行政总裁Someit Sidhu博士订立服务协议(“Sidhu协议”)，自2023年3月20日起生效。Sidhu协议的条款规定，在他受雇担任首席执行官期间，他将获得以下薪酬和福利：

Sidhu协议可由任何一方给予另一方不少于三(3)个月的提前通知而终止，但须受本公司酌情决定以提供花园假的方式买断三个月通知期的权利及其因此(定义见Sidhu协议)而立即终止本协议的权利所规限，除非法律规定或为偿还合资格的已产生开支，否则无需进一步支付赔偿。

如果本公司无故终止对刘思虎博士的雇用，则在签署协议并履行其协议义务的前提下，吴思虎博士将有权获得相当于六(6)个月工资的遣散费。《西杜协定》还包含某些习惯义务，包括保密和合作。

随着首席执行官的角色于2024年4月8日移交给罗伯特·利斯基，Sidhu协议终止。我们目前正在与伊西杜博士谈判过渡协议。看见“管理层的讨论和分析以及运营--首席执行官换届的结果。”

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目录表

维伦德·巴迪亚尔

于2023年4月7日，本公司与其首席财务官Verender Baial订立服务协议(“Baial协议”)，自2023年3月20日起生效。Baial协议的条款与Sidhu协议基本相同，只是Baial先生的工资为GB 336,000。预期一旦本公司聘用一名继任首席财务官，本公司将发出通知，要求无故终止聘用Baial先生(定义见Baial协议)，届时先生将有权获得相当于六(6)个月工资的遣散费，但须签署一份授权书并履行其协议下的义务。《巴迪尔协定》还包含某些习惯义务，包括保密和合作。

基兰·尼斯塔拉

于2023年11月30日，本公司与本公司执行副总裁总裁及首席医疗官基兰·尼斯塔拉博士订立服务协议(“尼斯塔拉协议”)。《尼斯塔拉协定》的条款规定了他受雇期间的下列补偿和福利：

根据Nistala协议的条款，本公司可根据Nistala协议终止雇佣，即时生效，无须通知，且不承担向Kiran Nistala博士支付任何进一步款项的责任。

罗伯特·利斯基

于2024年1月3日，本公司与本公司总裁兼首席运营官罗伯特·利斯基先生订立雇佣协议(“利斯基协议”)。《利斯基协定》的条款规定了他受雇期间的下列补偿和福利：

根据利斯基协议的条款，本公司或罗伯特·利斯基先生可在发出不少于九十(90)个历日的书面通知后，或由罗伯特·利斯基先生发出不少于九十(90)个历日的书面通知，随时终止利斯基协议，不论是否有任何理由、任何理由或任何理由，除非双方约定较短的时间。

董事会于二零二四年三月向Robert Lisicki先生授予1,000,000份本公司购股权，行使价为每股3.98美元。600,000个选项应为“新雇用选项”，剩余的400,000个选项应为“附加选项”。在既有绩效又有时间之前，任何新雇用选项或其他选项都不会被视为已授予。新的雇佣选择权将在雇佣开始时授予时间。自新雇佣期权的归属日期开始，新雇佣期权的时间归属如下：(I)25%的新雇佣期权将于归属日期的第一周年按时间归属；及(Ii)其余75%的新雇佣期权将于其后三(3)年内按月等额分期付款。额外购股权的时间归属如下：(I)额外期权的25%将于归属日期的第一周年时间归属；及(Ii)其余75%的额外期权将于其后三(3)年内按月等额分期付款归属。购股权授予将根据本公司2023年股权激励计划并根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条发行。

我们的董事会尚未决定罗伯特·利斯基先生担任我们首席执行官的修订后的工资或奖金。请参阅“管理层的讨论和分析以及运营的结果--首席执行官换届.”

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目录表

财年年终会议桌上的杰出股票奖

下表列出了截至2023年12月31日我们每位指定执行官未偿还股权奖励的信息：

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(1)2024年5月18日归属的期权的25%和其后每个月底归属的2.083%。

(2)2024年5月18日归属的期权的25%和其后每个月底归属的2.083%。

(3)2024年5月18日归属的25%和2027年5月18日归属的25%的RSU分别在2025年5月18日、2026年和2027年5月18日归属；2024年3月15日归属的期权的25%和2.083在其后每个月底归属。

(4)2024年5月18日归属的25%和2027年5月18日归属的25%的RSU分别在2025年5月18日、2026年和2027年5月18日归属；2024年3月15日归属的期权的25%和2.083在其后每个月底归属。

(5)2024年5月18日归属的25%和2027年5月18日归属的25%的RSU分别在2025年5月18日、2026年和2027年5月18日归属；2024年3月15日归属的期权的25%和2.083在其后每个月底归属。

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目录表

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股权激励计划信息

有关股权激励计划的信息，请参阅本招股说明书其他部分包括的合并审计财务报表附注9。

董事的薪酬

截至2023年12月31日止年度，本公司向每位非雇员董事支付若干董事酬金以担任董事会成员。除董事年费外，还可能发行购买A类普通股的期权。出席董事董事会和委员会会议的费用可以报销。下表说明了每个董事在截至2023年12月31日的财年的所有薪酬。