我们已与Cowen and Company, LLC（Cowen）签订了日期为2019年12月23日的销售协议或销售协议，并于2020年6月19日进行了修订，内容涉及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中发行的普通股。根据经修订的销售协议的条款，根据本招股说明书补充文件，我们可以通过担任代理人的Cowen不时发行和出售总发行价不超过1.25亿美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上交易，股票代码为 “MGNX”。2020年6月18日，我们上次公布的普通股销售价格为每股26.15美元。

根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的第415（a）（4）条的定义，根据本招股说明书补充文件出售我们的普通股（如果有）将被视为 “市场发行”。Cowen无需出售任何特定数量的证券，但将根据Cowen和我们双方商定的条款，采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，充当我们的销售代理。没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议出售的普通股向Cowen提供的补偿金将相当于根据销售协议出售的任何普通股总收益的3.0％。在代表我们出售普通股方面，Cowen将被视为《证券法》所指的 “承销商”，Cowen的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债向Cowen提供赔偿和缴款，包括经修订的《证券法》或1934年《证券交易法》或《交易法》规定的责任。

投资我们的证券涉及重大风险。在做出投资决策之前，请阅读本招股说明书补充文件第S-3页 “风险因素” 标题下包含并以引用方式纳入的信息，以及我们已经提交或在本说明书发布之日之后提交并以引用方式纳入本招股说明书补充文件的其他文件中类似标题下的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件是否充分或准确。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书补充文件中提及的 “我们”、“我们的” 和 “我们”，统指特拉华州的一家公司MacroGenics, Inc. 及其合并子公司。

本招股说明书补充文件是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。根据注册声明，我们可能会不时出售注册声明中描述的证券的任意组合，总金额不超过2.5亿美元。根据本招股说明书补充文件，我们可以不时发行和出售总发行价不超过1.25亿美元的普通股，其价格和条款将由发行时的市场状况决定。本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件，包括与本次发行有关的所有重要信息。

我们在两份单独的文件中向您提供有关本次普通股发行的信息：（1）本销售协议招股说明书补充文件，描述了本次发行的具体细节；（2）随附的招股说明书，提供一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及这个 “招股说明书” 时，我们指的是这两个文件的总和。如果本销售协议招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书不一致，则应依赖本销售协议招股说明书补充文件。但是，如果其中一份文件中的任何陈述与日期较晚的文件（例如，以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的文件）中的陈述不一致，则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明，因为我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自较早的日期以来发生了变化。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关自由书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们和Cowen均未授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成除本招股说明书补充文件中描述的证券以外的任何证券的卖出要约或在任何情况下征求购买此类证券的要约或在任何情况下征求购买此类证券的要约。你应该假设，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、以引用方式纳入的文件以及任何相关的免费写作招股说明书中出现的信息仅在各自的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。在做出投资决策时，请务必阅读和考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含的所有信息，包括此处或其中以引用方式纳入的文件。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入” 的部分中向您推荐的文件中的信息。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的信息包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括可能与我们的计划、目标、目标、战略、未来事件、未来收入或业绩、资本支出、融资需求以及其他非历史信息的信息相关的陈述。前瞻性陈述通常使用诸如 “服从”、“相信”、“预测”、“计划”、“预期”、“打算”、“估计”、“项目”、“可能”、“应该”、“会”、“可以”、“可以”、“能”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以” 等术语来识别。

所有前瞻性陈述，包括但不限于我们对历史经营趋势的审查，均基于我们当前的预期和各种假设。我们认为我们的期望和信念有合理的依据，但它们本质上是不确定的。我们可能无法实现我们的期望，我们的信念可能不正确。实际结果可能与此类前瞻性陈述所描述或暗示的结果存在重大差异。以下不确定性和因素等可能会影响未来的业绩，并导致实际业绩与我们的前瞻性陈述中表达或暗示的事项存在重大差异：

在本招股说明书补充文件的 “风险因素” 标题下以及我们的年度报告中，在 “风险因素” 标题下更全面地描述了上述因素、风险和不确定性以及其他因素

截至2019年12月31日的财政年度的10-K表格，在我们随后的10-Q表季度报告和表8-K的当前报告中不时更新。前瞻性陈述应仅被视为我们当前的计划、估计和信念。您不应过分依赖前瞻性陈述。此处包含的前瞻性陈述代表我们截至本招股说明书补充文件发布之日的判断。除非法律要求，否则我们没有任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们也明确表示没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的信息，同时应了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。

投资我们的普通股涉及高度的风险。除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们在此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的其他信息外，您还应仔细考虑下文和截至2019年12月31日财年的10-K表年度报告和随后的任何10-Q表季度报告或8-K表最新报告中 “风险因素” 标题下讨论的风险，以及随后向其提交的文件中反映的任何修正案 SEC，以引用方式纳入本招股说明书在做出投资我们的证券的决定之前，请完整补充本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处及其中以引用方式纳入的文件以及我们可能授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书中的其他信息。下文和这些文件中讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

本次发行中普通股的每股发行价格可能超过本次发行前已发行普通股的每股净有形账面价值。因此，如果您在本次发行中购买普通股，则每股普通股的价格可能会超过我们在本次发行后调整后的每股普通股有形账面净值。如果未兑现的期权或认股权证被行使，您将面临进一步的稀释。假设根据本招股说明书补充文件，共有4,780,114股普通股以每股26.15美元的价格出售，这是2020年6月18日在纳斯达克全球精选市场上最后公布的普通股销售价格，总额为1.25亿美元，扣除佣金和我们应付的估计总发行费用后，您将立即稀释每股20.37美元普通股，代表我们截至3月31日调整后的每股有形账面净值之间的差额，2020 年，本次发行生效后，以及假设的发行价格。有关参与本次发行将产生的稀释的更详细说明，请参阅下文标题为 “稀释” 的部分。

将来我们将需要额外的资金来继续我们的计划运营。在某种程度上，我们通过发行股权证券筹集额外资金，我们的股东可能会经历大幅稀释。我们可能会以我们不时确定的价格和方式通过一项或多笔交易出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们出售普通股、可转换证券或其他股权证券，或者如果我们根据股权补偿计划发行普通股，则随后的出售或发行可能会严重稀释投资者。这些出售或发行还可能导致我们现有股东的实质性稀释，新投资者可能获得优于我们现有股东的权利。

我们在使用本次发行的净收益方面将有广泛的自由裁量权，并可能以不会改善我们的经营业绩或提高普通股价值的方式使用所得款项。在我们使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种资本保值投资，包括短期、计息、投资级证券、存款证或政府证券。我们未能有效使用这些资金可能会对我们的业务产生重大的不利影响，损害或延迟我们开发候选产品的能力，并导致普通股价格下跌。参见本招股说明书补充文件第S-4页上标题为 “所得款项的使用” 的部分。

我们可能会不时发行和出售总金额不超过1.25亿美元的普通股。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。

我们预计，本次发行的净收益将主要用于资助我们的临床和临床前研发活动以及包括营运资金在内的一般公司用途的研发费用。

根据我们目前的计划和业务状况，我们对本次发行净收益的预期使用代表了我们当前的意图。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的研发工作的结果、临床前研究的时机和成功、我们正在进行的临床试验或未来可能开始的临床试验以及监管机构提交的时间。因此，我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权。

在我们使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种资本保值投资，包括短期、计息、投资级证券、存款证或政府证券。

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至您在本次发行中支付的价格与本次发行后每股普通股的净有形账面价值之间的差额。

根据当时已发行的49,131,150股普通股，截至2020年3月31日，我们的净有形账面价值约为1.906亿美元，约合每股普通股3.88美元。在我们假设以每股26.15美元（纳斯达克全球精选市场公布的2020年6月18日普通股的最后销售价格）出售总额为1.25亿美元的普通股后，扣除佣金和我们应付的总发行费用后，我们截至2020年3月31日的净有形账面价值为3.116亿美元，合578美元每股普通股。这意味着现有股东的净有形账面价值立即增加到每股1.90美元，而本次发行的投资者每股的净有形账面价值将立即摊薄20.37美元。下表说明了这种每股摊薄情况。调整后的信息仅供参考，将根据向公众提供的实际价格、实际出售的股票数量以及根据本招股说明书补充文件出售普通股时确定的其他发行条款进行调整。我们在本次发行中出售的普通股（如果有）将不时以不同的价格出售。

上述讨论和表格基于截至2020年3月31日的49,131,150股已发行普通股，不包括：

自2020年3月31日以来，我们已根据与Cowen签订的销售协议出售了2,269,745股普通股，总收益为5000万美元。

股票出售价格从上表所示的每股26.15美元的假定发行价格上涨每股1.00美元，将使我们在发行后调整后的每股有形账面净值增加到每股5.87美元，并将把扣除佣金和我们应付的预计总发行费用后，本次发行中向新投资者提供的每股净有形账面价值摊薄至每股21.28美元。股票出售价格从上表所示的每股26.15美元的假定发行价格下降每股1.00美元，将使我们在发行后调整后的每股有形账面净值降至每股5.69美元，并将减去佣金和我们应付的估计总发行费用后，将本次发行中向新投资者提供的每股有形净账面价值摊薄至每股19.46美元。此信息仅供参考。

只要未平仓期权被行使，您将经历进一步的稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则此类证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

我们于2019年12月23日与Cowen签订了销售协议，根据该协议，我们可以通过Cowen作为我们的销售代理不时发行和出售高达5000万美元的普通股。我们于2020年6月19日修订了销售协议，规定将销售协议下的总发行价格提高1.25亿美元。根据经修订的销售协议，我们的普通股（如果有）将通过任何被视为《证券法》第415（a）（4）条所定义的 “市场上” 发行的方式按市价出售，包括直接在纳斯达克全球精选市场或任何其他普通股交易市场上进行的销售。如果得到我们的书面授权，Cowen可以作为本金购买我们的普通股。

Cowen将每天根据销售协议的条款和条件或我们与Cowen另行达成的协议发行我们的普通股。我们将指定每天通过Cowen出售的普通股的最大金额，或以其他方式与Cowen一起确定此类最大金额。根据销售协议的条款和条件，Cowen将尽其商业上合理的努力代表我们出售要求出售的所有普通股。如果无法以或高于我们在任何此类指示中指定的价格进行销售，我们可能会指示Cowen不要出售普通股。在向另一方发出适当通知后，Cowen或我们可能会暂停根据销售协议通过Cowen发行普通股。Cowen和我们都有权根据销售协议中的规定发出书面通知，随时自行决定终止销售协议。

根据销售协议，应付给作为销售代理的Cowen的总薪酬将不超过通过其出售的股票总销售价格的3.0％。我们还同意向Cowen偿还Cowen在本次发行中产生的Cowen实际外部法律费用中高达5万美元的费用。我们估计，不包括根据销售协议应付给Cowen的佣金，我们应支付的发行总费用约为200,000美元。

在扣除我们应付的任何费用以及任何政府、监管或自我监管组织因出售而收取的任何交易费用后，剩余的销售收益将等于我们出售此类普通股的净收益。

根据销售协议，Cowen将在纳斯达克全球精选市场交易结束后，每天通过其作为销售代理出售普通股向我们提供书面确认。每份确认书都将包括当天通过其作为销售代理出售的普通股数量、所售股票的交易量加权平均价格、占每日交易量的百分比以及向我们提供的净收益。

我们将至少每季度报告根据销售协议通过Cowen出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向Cowen支付的与普通股销售相关的补偿。

除非双方另有协议，否则普通股销售的结算将在第二个工作日进行，也就是向我们支付净收益而进行任何出售之日后的交易日。没有通过代管、信托或类似安排接收资金的安排。

就代表我们出售普通股而言，Cowen可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，支付给Cowen的补偿可能被视为承保佣金或折扣。我们在销售协议中同意就某些负债（包括《证券法》规定的负债）向Cowen提供赔偿和缴款。作为销售代理，Cowen不会参与任何稳定我们普通股的交易。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为 “MGNX”。我们普通股的过户代理人是Computershare Trust Company, Inc.

Cowen和/或其关联公司已经提供并将来可能为我们提供各种投资银行和其他金融服务，他们已经接受了服务，将来可能会收取惯常费用。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所提供的证券的有效性将由纽约州纽约的Cooley LLP移交给我们。华盛顿特区的纳尔逊·穆林斯·莱利和斯卡伯勒律师事务所是Cowen与此次发行有关的法律顾问。

独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计了截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和注册声明的其他部分。根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的授权，截至相应日期，安永会计师事务所关于此类财务报表的报告以及我们对财务报告的内部控制的有效性，以引用方式纳入我们的财务报表以及随后提交的文件中包含的经审计的财务报表。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，不包含注册声明中规定的所有信息。每当本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，提及的内容可能不完整，您应参考注册声明中的证物或本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中以引用方式纳入的报告或其他文件的附录，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。

由于我们受《交易法》的信息和报告要求的约束，因此我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “MGNX”。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站 http://www.macrogenics.com 的 “投资者——财务与申报” 下免费获得。我们的网站不是本招股说明书补充文件的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书补充文件。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会之后，这些文件将在合理可行的情况下尽快公布。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书补充文件中的信息。由于我们正在以参考方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书补充文件和随附的招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何声明是否已被修改或取代。我们的定期报告是根据美国证券交易委员会的文件编号001-36112 向美国证券交易委员会提交的。

我们特此以引用方式纳入以下文件：

此外，在终止或完成本招股说明书补充文件和随附的招股说明书之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件均应被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

除非另有明确的相反说明，否则我们在不时向美国证券交易委员会提供的任何8-K表最新报告第2.02或7.01项下披露的任何信息都不会以引用方式纳入本招股说明书补充文件或以其他方式包含在本招股说明书补充文件中。

无论您是否是受益所有人，我们都将根据书面或口头要求免费向您提供本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的所有文件的副本，但此类文件的证物除外，除非这些证物以引用方式特别纳入但未随本招股说明书补充文件一起交付。请求应发送至：

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入或提供的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。除了这些文件头版上的日期外，您不应假设本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息在其他任何日期都是准确的。

我们可能会不时以一个或多个系列或发行形式，按照我们在发行时确定的条款，发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总金额不超过2.5亿美元。

我们将在本招股说明书的补充中提供任何产品的具体条款。任何招股说明书补充文件也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买本文提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件。

这些证券可以在同一次发行或单独发行中发行和出售；向或通过承销商、交易商和代理人发行和出售；也可以直接向购买者发行和出售。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、他们的薪酬以及他们持有的任何超额配股权将在适用的招股说明书补充文件中描述。有关这些证券分配计划的更完整描述，请参阅本招股说明书第21页开头的标题为 “分配计划” 的部分。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “MGNX”。我们将在任何适用的招股说明书补充文件中提供有关除普通股以外的任何证券在任何证券交易所上市的信息。我们的主要行政办公室位于马里兰州罗克维尔市医学中心大道9704号，邮编20850。

投资我们的证券涉及重大风险。在投资任何证券之前，请参阅本招股说明书第2页开头和适用的招股说明书补充文件中的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们利用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（我们称之为 “SEC” 或 “委员会”）提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，初始发行总价最高为2.5亿美元。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。所发行证券的具体条款可能与本招股说明书中描述的证券的一般条款有所不同，因此，本招股说明书中包含的证券描述受适用的招股说明书补充文件中包含的已发行证券的具体条款的约束，并以此作为参考。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件，以及本招股说明书第23页开头在 “哪里可以找到更多信息” 标题下描述的更多信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关自由书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们对他人可能提供的任何信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书和随附的招股说明书补充文件不构成出售要约或征求购买任何证券的要约，但随附的招股说明书补充文件中描述的证券或出售要约或在任何情况下征求购买此类证券的要约或邀约购买此类证券的要约。您应假设，本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、任何免费书面招股说明书以及我们以引用方式纳入的文件中的任何信息仅在各自的日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

除非文中另有说明，否则本招股说明书中提及的 “公司”、“我们” 和 “我们”，统指特拉华州的一家公司MacroGenics, Inc. 及其合并子公司。

我们是一家生物制药公司，专注于发现和开发基于抗体的创新疗法，以调节治疗癌症的人体免疫反应。我们目前有一系列用于人体临床测试的候选产品，这些候选产品主要是使用我们的专有技术平台创建的。我们认为，我们的项目有可能对通过单一疗法或在某些情况下与其他治疗药物联合治疗患者未得到满足的医疗需求产生有意义的影响。

我们的主要行政办公室位于马里兰州罗克维尔市医学中心大道9704号，电话号码是 (301) 251-5172。我们的网站地址是 www.macrogenics.com。根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》，我们在我们的网站上或通过我们的网站对我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的报告提供某些报告和修正案。其中包括我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告，以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修正案。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交信息或向美国证券交易委员会提供信息后，我们会尽快在合理可行的情况下在我们的网站上或通过我们的网站免费提供这些信息。我们网站上包含或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书或随附的招股说明书补充文件的一部分，也不应被解释为以引用方式纳入本招股说明书或随附的招股说明书补充文件中。

投资我们的证券涉及高度的风险。适用于我们每次发行证券的招股说明书补充文件将包含对适用于我们证券投资的风险的讨论。在做出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下讨论的具体因素，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入或以引用方式纳入本招股说明书中的所有其他信息。您还应考虑我们在截至2018年12月31日财年的10-K表年度报告以及10-Q表季度报告中描述的任何更新中第1A项 “风险因素” 下讨论的风险、不确定性和假设，所有这些报告均以引用方式纳入此处，并可能不时由我们向美国证券交易委员会提交的其他报告以及与特定相关的任何招股说明书补充文件进行修改、补充或取代提供。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。这些已知或未知风险中的任何一种的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

本招股说明书，包括本招股说明书中以引用方式纳入的信息，包含经修订的1933年《证券法》第27A条、《证券法》和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括可能与我们的计划、目标、目标、战略、未来事件、未来收入或业绩、资本支出、融资需求以及其他非历史信息的信息相关的陈述。前瞻性陈述通常可以通过使用 “服从”、“相信”、“预测”、“计划”、“预期”、“打算”、“估计”、“项目”、“可能”、“将”、“应该”、“可以”、“可以”、“能够”、“寻求” 等术语来识别，也可以通过讨论战略来识别。

所有前瞻性陈述，包括但不限于我们对历史经营趋势的审查，均基于我们当前的预期和各种假设。我们认为我们的期望和信念有合理的依据，但它们本质上是不确定的。我们可能无法实现我们的期望，我们的信念可能不正确。实际结果可能与此类前瞻性陈述所描述或暗示的结果存在重大差异。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性、假设和其他重要因素的影响，包括本招股说明书中描述的以及此处以引用方式纳入的文件，尤其是此类文件中标题为 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分。以下不确定性和因素等可能会影响未来的业绩，并导致实际业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的事项存在重大差异：

因此，前瞻性陈述仅代表其发表之日，应仅视为我们当前的计划、估计和信念。您不应过分依赖前瞻性陈述。我们无法保证未来的结果、事件、活动水平、表现或成就。除非法律要求，否则我们不承担并明确拒绝任何更新、重新发布或修改前瞻性陈述以反映未来事件或情况或反映意外事件发生的义务。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将出售根据本招股说明书提供的任何证券的净收益用于一般公司用途。一般公司用途可能包括推进我们的临床管道、开发设施、偿还和再融资债务（如果有）、营运资金和资本支出。我们尚未确定专门用于此类目的的净收益金额。因此，管理层将在净收益的分配方面保留广泛的自由裁量权。我们将在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中列出根据招股说明书补充文件或免费书面招股说明书出售的任何证券所得净收益的预期用途。

本招股说明书包含我们可能不时提供的证券的摘要描述。这些摘要描述并不意味着对每种安全的完整描述。任何证券的特定条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

以下对我们股本的描述仅作为摘要，因此不是对我们资本存量的完整描述。本描述基于我们重述的公司注册证书、章程和特拉华州公司法的适用条款，并以此作为限定条件。您应阅读我们重述的公司注册证书和章程，这些条款作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分，以了解对您来说重要的条款。

我们的法定股本包括1.25亿股普通股，面值每股0.01美元，以及面值每股0.01美元的500万股优先股。截至2019年12月19日，已发行48,958,198股普通股，没有流通优先股。

投票权。我们普通股的持有人有权就提交股东投票的所有事项对持有的每股股票进行一票，并且没有累积投票权。我们的股东对董事的选举应由有权对选举进行投票的股东所投的多数票决定。在某些事项获得绝大多数票的前提下，其他事项将由在场或代表并就该事项进行表决的股东的投票权中拥有多数表决权的股东的赞成票来决定。我们重述的公司注册证书和章程还规定，只有持有所有股东在任何年度董事选举中都有权投的至少75％的选票的持有人投赞成票，才能有理由罢免我们的董事。此外，修正或废除或通过任何与下文 “我们重述的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中可能具有反收购效力的规定——董事免职” 和 “——股东行动” 中描述的任何条款不一致的条款，必须获得我们所有股东在任何年度董事选举中都有权投的至少75％的选票的持有人投赞成票书面同意；特别会议。”

分红。普通股持有人有权按比例获得我们董事会可能宣布的任何股息，但须遵守任何已发行优先股的优先股息权。

清算和解散。如果我们进行清算或解散，普通股持有人有权在偿还所有债务和其他负债后按比例获得所有可供分配给股东的资产，但须遵守任何已发行优先股的优先权。

其他权利。普通股持有人没有优先权、认购权、赎回权或转换权。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

过户代理人和注册商。Computershare Trust Company, Inc. 是我们普通股的过户代理人和注册商。

在纳斯达克全球精选市场上市。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “MGNX”。

我们有权发行 “空白支票” 优先股，经董事会授权，优先股可以分成一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定该系列的名称、该系列的授权股票数量、股息权和条款、转换权、投票权、赎回权和条款、清算优先权以及适用于每个系列优先股的任何其他权利、权力、优惠和限制。我们的优先股的授权股票无需股东采取进一步行动即可发行，除非适用法律或我们证券可能上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。如果发行我们的股票不需要股东的批准

优先股，我们的董事会可能会决定不寻求股东的批准。根据本招股说明书发行的任何系列优先股的具体条款将在与该系列优先股相关的招股说明书补充文件中描述。

视该系列的条款而定，我们的一系列优先股可能会阻碍合并、要约或其他收购尝试的完成。我们的董事会将根据其对股东最大利益的判断做出任何发行优先股的决定。我们的董事可以通过这种行动发行优先股，其条款可能会阻碍收购尝试，收购方可以通过这种方式改变董事会的组成，包括一些或多数股东可能认为符合其最大利益的要约或其他交易，或者股东可能获得高于当前股票市场价格的股票溢价。

除非与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则优先股的条款如下所述。您应阅读与按特定条款发行的特定系列优先股相关的招股说明书补充文件，包括：

优先股发行后将全额支付且不可估税。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则每个系列的优先股在股息和清算权方面的排名将与其他系列优先股相同。每个系列优先股的持有人的权利将从属于我们的普通债权人的权利。

等级。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则就股息权和我们清算、解散或清盘事务后的权利而言，优先股的排名将为：

“股权证券” 一词不包括可转换债务证券。

分红。每个系列优先股的持有人将有权在招股说明书补充文件中所述的利率和日期获得现金分红，正如我们董事会宣布的那样。不同系列的优先股可能有权以不同的利率或不同的计算方法获得股息。股息率可以是固定的，也可以是可变的，也可以两者兼而有之。根据适用的招股说明书补充文件的规定，股息将在董事会规定的记录日期支付给我们股票账簿上的登记持有人。

如适用的招股说明书补充文件所述，任何系列优先股的股息可以是累积的，也可以是非累积的。如果我们的董事会未宣布在任何系列非累积优先股的股息支付日支付股息，则该非累积优先股的持有人将无权在该股息支付日获得股息，并且无论该系列的股息是否宣布在未来的任何股息支付日期支付，我们都没有义务支付该期间的应计股息。任何系列累积优先股的股息将从我们首次发行该系列股票之日起或适用的招股说明书补充文件中规定的其他日期开始累计。

除非已支付全额股息或专门用于支付优先股的全额股息，否则不得申报或支付任何股息，也不得为支付任何平价证券的股息拨出资金。如果未支付全额股息，则优先股将与平价证券按比例分享股息。

除非已支付或申报在申报或支付之日或之前终止的所有股息期的全额股息，并且足以支付优先股的款项，否则不得申报或支付任何股息，也不得为支付任何次级证券的股息拨出资金。

清算优先权。在我们对我们的业务进行任何自愿或非自愿清算、解散或清算时，在我们向任何普通股或任何其他类别或系列股本的持有人进行任何分配或付款之前，在任何清算、解散或清算我们的事务时资产分配中，每个系列优先股的持有人都有权从合法可分配给股东的资产中获得收益，通过分配进行清算每人清算优先权的金额招股说明书补充文件中列出的股份，以及其中的任何应计和未付股息。此类股息将不包括先前股息期未付的非累积股息的任何累积。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则优先股的持有人在支付了清算分配的全部款项后，将无权或对我们的任何剩余资产提出索赔。在进行任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，如果我们的可用资产不足以支付所有已发行优先股的清算分配，以及我们所有其他类别或系列股本的相应应付金额，与优先股以及在资产分配中排名与优先股相等的所有其他类别或系列的股本，则优先股和所有其他此类类别或系列的股本的持有人一系列股本将按照他们原本有权获得的全部清算分配的比例按比例分摊任何此类资产分配。

在进行任何此类清算、解散或清盘后，如果我们已向所有优先股持有人进行了全额清算分配，我们将根据优先股的权利和偏好，在每种情况下，根据优先股的数量向其他类别或系列股本的持有人分配剩余资产。出于此类目的，我们与任何其他公司、信托或实体的合并或合并，或全部或几乎全部财产或资产的出售、租赁或转让将不被视为我们事务的清算、解散或清盘。

兑换。如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，则优先股将根据该招股说明书补充文件中规定的条款、时间和赎回价格，全部或部分进行强制赎回或赎回。

与一系列需要强制赎回的优先股相关的招股说明书补充文件将具体说明我们从指定日期起每年应赎回的优先股数量，每股赎回价格待定，金额等于截至赎回之日所有应计和未付股息。除非股票有累计股息，否则此类应计股息将不包括先前股息期未付股息的任何累积。我们可以按照适用的招股说明书补充文件中的规定，以现金或其他财产支付赎回价格。如果任何系列优先股的赎回价格只能从我们发行股本的净收益中支付，则此类优先股的条款可能规定，如果我们尚未发行此类股本，或者任何发行的净收益不足以全额支付届时到期的总赎回价格，则此类优先股应根据转换自动强制转换为我们股本的适用股份适用条款中规定的条款招股说明书补充资料。尽管如此，我们不会赎回系列的任何优先股，除非：

此外，我们不会收购该系列的任何优先股，除非：

但是，我们可以随时根据以相同条件向该系列所有已发行优先股的持有人提出的买入或交换要约购买或收购该系列的优先股（1），或（2）通过将股息和清算等于该系列优先股的优先股转换为或交换股权的股份。

如果要赎回的任何系列优先股的已发行股份少于所有股份，我们将根据持有或要求赎回的此类股份的数量或我们确定的任何其他公平方式，确定可以从此类股票的登记持有人那里赎回的股票数量，按比例赎回的股票数量。这种决定将反映为避免赎回部分股票而进行的调整。

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将在赎回日前至少30天但不超过60天将赎回通知邮寄给每位优先股记录持有者，以便在股票转让账簿上显示的地址进行兑换。每份通知应说明：

如果已发出赎回通知，并且我们已为任何需要赎回的股票的持有人预留了信托赎回所需的资金，那么从赎回之日起，此类股票的股息将停止累积，此类股票持有人的所有权利将终止，收取赎回价格的权利除外。

投票权。除非法律要求或适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则优先股的持有人将没有任何投票权。

除非任何系列优先股的条款另有规定，否则对我们重述的公司注册证书进行任何修改，均无需优先股或任何系列优先股持有人的同意或投票，以增加优先股的授权股数量或任何系列的授权股数量（但不低于优先股的授权股数量），或减少优先股的授权股数量（但不低于优先股的授权股数量）股票之类的系列，视情况而定，则悬而未决）。

转换权。将任何系列优先股转换为我们普通股的条款和条件（如果有）将在与之相关的适用招股说明书补充文件中列出。这些条款将包括优先股可转换成普通股的数量, 转换价格,

利率或计算方式、转换周期、关于转换由我们选择还是由优先股持有人选择的规定、需要调整转换价格的事件以及在赎回时影响转换的条款。

过户代理人和注册商。优先股的过户代理人和注册机构将在适用的招股说明书补充文件中列出。

特拉华州法律包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的条款，我们重述的公司注册证书和章程也包含这些条款。这些条款概述如下，预计将阻止强制性收购行为和不当的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。

已授权但未发行的股票。我们已授权但未发行的普通股无需股东批准即可在未来发行，而我们的已授权但未发行的优先股可供将来发行。这些额外股份可用于各种公司用途，包括未来以筹集额外资本的公开募股、企业收购和员工福利计划。我们的普通股和优先股中存在已获授权但未发行的股票，可能会增加或阻碍通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试。

罢免董事。只有有正当理由才能罢免董事，并且只有在年度董事选举中所有股东有权投的至少75％的选票的持有人投赞成票后，才能罢免董事。我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由当时在职的多数董事投票填补。

错开董事会。我们的公司注册证书规定了由三类董事组成的错开的董事会。每个类别的董事将在其当前任期届满时选出，任期为三年，每年我们的股东将选出一类董事。第一节课的期限将于2020年到期，第二和第三节课的期限将分别在2021年和2022年到期。我们认为，董事会的分类有助于确保董事会确定的业务战略和政策的连续性和稳定性。此外，董事选举没有累积投票权。这种保密的董事会条款可能会使更换现任董事更加耗时和困难。要实现董事会多数成员的变动，通常需要至少举行两次年度股东大会，而不是一次。因此，董事会的机密规定可能会增加现任董事保留职位的可能性。尽管我们的股东可能认为要约或控制权变更符合他们的最大利益，但错开的董事任期可能会推迟、推迟或阻止要约或试图改变对我们的控制权。

经书面同意的股东行动；特别会议。我们重述的公司注册证书规定，我们的股东要求或允许采取的任何行动都必须在正式召开的年度或特别股东会议上执行，并且不得在获得此类持有人书面同意的情况下生效。我们重述的公司注册证书和章程还规定，除非法律另有规定，否则股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或董事会召开。

股东提案的预先通知要求。我们的章程规定了向年度股东大会提交股东提案的预先通知程序，包括提名候选董事会的人选。参加年会的股东只能考虑会议通知中规定的提案或提名，或者由我们董事会或按会议记录日期的登记股东在会议之前提出的提案或提名，该股东有权在会议上投票，并已及时以适当形式向我们的秘书发出书面通知，说明股东打算在会议之前开展此类业务。这些条款可能会将股东行动推迟到下次股东大会，这些行动受到我们大多数已发行有表决权证券的持有人青睐。

特拉华州企业合并法规。我们受特拉华州通用公司法第 203 条的约束。除特定例外情况外，《特拉华州通用公司法》第203条限制了公司与15％股东之间的某些类型的交易和业务合并。15% 的股东通常是

根据第203条，他被视为拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的人。第203条将15％的股东称为 “感兴趣的股东”。第203条将这些交易限制为三年，自股东收购我们15％或以上的已发行有表决权股票之日起。除某些例外情况外，除非该交易获得董事会和公司至少三分之二已发行有表决权股票的持有人的批准，否则第203条禁止重大商业交易，例如：

在计算批准所需的已发行有表决权股票的三分之二时，有关股东持有的股票不算作已发行股票。

在以下情况下，对这些交易的禁令不适用：

修订重述的公司注册证书和章程。《特拉华州通用公司法》一般规定，修改公司重述的公司注册证书或章程都需要大多数有权就任何事项进行表决的股份的赞成票，除非公司重述的公司注册证书或章程要求更高的百分比。我们的章程可以通过董事会的多数票进行修改或废除，或者由所有股东在任何年度董事选举中有权投的至少75％的选票的持有人投赞成票。此外，修改或废除或通过与上述 “罢免董事” 和 “股东书面同意采取行动；特别会议” 中描述的任何条款不一致的任何条款，必须获得所有股东在任何年度董事选举中有权投的至少75％的选票的持有人投赞成票。

我们可能会提供优先或次级的债务证券。我们将优先债务证券和次级债务证券统称为债务证券。以下描述总结了债务证券的一般条款和条款。我们将描述债务证券的具体条款，以及以下概述的一般条款在多大程度上适用于与该系列相关的招股说明书补充文件以及我们授权交付的任何适用的免费写作招股说明书中的任何系列债务证券（如果有）。

我们可能会不时地根据优先契约发行一个或多个系列的优先债务证券，该协议将由我们与招股说明书补充文件中指定的高级受托人（我们称之为高级受托人）签订。我们可能会不时地根据次级契约发行一个或多个系列的次级债务证券，该契约将在我们与招股说明书补充文件中注明的次级受托人（我们称之为次级受托人）签订。优先契约和次级契约的形式作为注册声明的证物提交，本招股说明书是注册声明的一部分。高级契约和次级契约共同称为契约，高级受托人和次级受托人合称为受托人。本招股说明书简要概述了契约的一些条款。以下契约重要条款摘要完全受契约条款的限制，包括契约中使用的某些术语的定义。无论我们提及契约的特定章节或定义的条款，这些章节或定义的条款均以引用方式纳入本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中。您应查看作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交的契约，以获取更多信息。

任何契约都不会限制我们可能发行的债务证券的数量。适用的契约将规定，债务证券的发行不超过我们不时授权的总本金额，并且可以以我们指定的任何货币或货币单位或参考指数确定的金额支付。

优先债务证券将构成我们的无抵押和非次级债务，并将与我们的其他无抵押和非次级债务同等排名。如 “-次级债务证券的某些条款-次级债券” 标题中所述，次级债务证券将构成我们的无抵押和次级一般债务，其偿付权将次于我们的优先债务（包括优先债务证券）。债务证券在结构上将从属于我们子公司所有现有和未来的债务和其他负债，除非该子公司明确为此类债务证券提供担保。

债务证券将是我们的无抵押债务。任何有担保债务或其他有担保债务实际上将优先于债务证券，但以担保此类债务或其他债务的资产的价值为限。

适用的招股说明书补充文件和/或免费写作招股说明书将包括所发行的任何系列债务证券的任何额外或不同条款，包括以下条款：

当我们在本节中提及债务证券的 “本金” 时，我们也指的是 “溢价（如果有的话）”。

我们可以在不通知任何系列债务证券持有人或征得其同意的情况下，不时创建和发行任何此类系列的债务证券，其排名与该系列的债务证券在所有方面（或除了（1）此类进一步债务证券发行之日之前的应计利息支付或（2）此类进一步债务证券发行之日之后的首次利息支付以外的所有方面）。此类进一步的债务证券可以与该系列的债务证券合并，形成一个单一系列，其地位、赎回或其他条款与该系列的债务证券相同。

您可以出示债务证券进行交换，也可以按债务证券和适用的招股说明书补充文件中规定的方式、地点和限制出示债务证券进行转让。我们将免费为您提供这些服务，尽管您可能需要支付与契约中规定的任何交换或转账相关的任何应付税款或其他政府费用。

债务证券可以按固定利率或浮动利率计息。没有利息或利息的债务证券，发行时利率低于现行市场利率（原始发行的折扣证券）可以以低于其规定的本金的折扣出售。适用的招股说明书补充文件中将描述适用于任何此类贴现债务证券或某些按面值发行的债务证券（出于美国联邦所得税目的被视为折扣发行）的美国联邦所得税注意事项。

我们可能会发行债务证券，其本金在任何还款日应付本金或任何利息支付日的应付利息金额将参考一种或多种货币汇率、证券或一揽子证券、大宗商品价格或指数来确定。您可能会在任何本金还款日收到大于或少于该日应付本金或利息金额的利息，这取决于适用货币、证券或一揽子证券、大宗商品或指数在该日期的价值。有关确定任何日期应付本金或利息金额的方法、与该日应付金额相关的货币、证券或一揽子证券、大宗商品或指数以及某些相关的税收考虑因素的信息，将在适用的招股说明书补充文件中列出。

盟约。除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则优先债务证券将不包含任何财务或限制性契约，包括限制我们直接或通过任何子公司承担、发行、承担或担保任何以留置权担保的债务的契约，或限制我们进行售后回租交易。

合并、合并和出售资产。除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则无论哪种情况，我们都不得在我们不是幸存公司的交易中与任何其他人合并或合并，也不得将我们的财产和资产基本上全部转让、转让或租赁给任何人，除非：

如果控制权发生变化，则无法提供保护。除非我们在有关特定系列优先债务证券的招股说明书补充文件中另有说明，否则优先债务证券将不包含任何可能在我们控制权变更或发生高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）的情况下为优先债务证券持有人提供保护的条款。

违约事件。除非我们在有关特定系列优先债务证券的招股说明书补充文件中另有说明，否则以下是任何系列优先债务证券优先契约下的违约事件：

我们在任何其他债务（包括任何其他系列的债务证券）下的违约均不属于优先契约下的违约。

如果除上述第四点中规定的违约事件以外的违约事件发生在一系列优先债务证券下，并且在优先契约下仍在继续，则受托人或持有人以书面形式向我们和受托人发出书面通知时，该系列未偿还的本金总额不少于25％的持有人，如果此类通知由持有人发出，可以，受托人应此类持有人的要求宣布此类系列优先债务证券的本金和应计利息应立即到期并支付，一经申报，该笔款项应立即到期并支付。

如果上述第四点中规定的违约事件发生并仍在继续，则当时未偿还的每系列优先债务证券的全部本金和应计利息应立即到期并支付。

除非招股说明书补充文件中与最初以折扣价发行的一系列优先债务证券有关的补充文件中另有规定，否则加速时到期的金额应仅包括优先债务证券的原始发行价格、截至加速之日应计的原始发行折扣金额和应计利息（如果有）。

在某些条件下，受违约影响的该系列所有优先债务证券的本金总额过半数的持有人可以免除以往的违约声明，每个系列作为一个单独的类别进行投票。此外，在遵守优先契约中各项规定的前提下，一系列优先债务证券本金总额占多数的持有人可以通过通知受托人，免除此类优先债务证券的现有违约或违约事件及其后果，但此类优先债务证券的本金或利息的违约违约行为除外，未经修改或修改的优先契约或条款的违约或条款的违约行为除外。的同意

每种此类优先债务证券的持有人。在任何此类豁免后，此类违约将不复存在，就优先契约的所有目的而言，此类优先债务证券的任何违约事件均应视为已得到纠正；但此类豁免不得扩大到任何后续或其他违约或违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。

持有一系列优先债务证券本金总额占多数的持有人可以指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，以争取受托管理人可用的任何补救措施，或行使授予受托人与此类优先债务证券的任何信托或权力。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或优先契约相抵触、可能涉及受托人个人责任的指示，或者受托人善意认定可能对未参与发出此类指示的此类系列优先债务证券持有人的权利造成不当损害的指示，并可以采取其认为适当的任何其他行动，但与此类优先债务证券持有人提供的任何此类指示不相矛盾。持有人不得就优先契约或任何系列优先债务证券寻求任何补救措施，除非：

但是，这些限制不适用于任何优先债务证券持有人在优先债务证券到期日当天或之后根据此类债务担保条款获得此类优先债务证券本金和利息的权利，也不适用于根据此类债务证券的条款提起诉讼要求强制执行任何此类付款的权利，未经持有人同意，该权利不得受到损害或影响。

优先契约要求我们的某些高级管理人员在每年未偿还优先债务证券的固定日期当天或之前，证明他们知道我们遵守优先契约下的所有契约、协议和条件。

满意度与解雇。在以下情况下，我们可以履行和履行对任何系列债务证券持有人的义务：

根据现行美国联邦所得税法，存款和我们对债务证券的合法解除将被视为我们收回了您的债务证券，并向您提供了现金和债务证券或信托存放的债券中的份额。在这种情况下，您可以确认您退还给我们的债务证券的收益或损失。债务证券的购买者应就此类存款和解除对他们的税收后果，包括美国联邦所得税法以外的税法的适用性和效力，咨询自己的顾问。

防御。除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则以下关于法律辩护和解除以及契约无效的讨论将适用于根据契约发行的任何系列债务证券。

法律辩护。如果满足某些条件，包括以下条件，我们可以合法地免除任何系列债务证券的任何付款或其他义务（称为 “法律辩护”）：

如果我们如上所述完成法律辩护，您将只能依靠信托存款来偿还债务证券。如果出现任何短缺，您不能向我们索要还款。

盟约失败。在不修改现行美国联邦税法的情况下，我们可以存入与上述相同类型的存款，并免除债务证券中的某些契约（称为 “契约违约”）。在这种情况下，你将失去这些契约的保护，但将获得保护，因为你可以通过信托方式预留资金和证券来偿还债务证券。为了实现盟约失败，我们必须做到以下几点（除其他外）：

如果我们完成了抵押契约，如果信托存款出现短缺，您仍然可以向我们寻求偿还债务证券。实际上，如果发生违约事件之一（例如我们的破产），并且债务证券立即到期并应付款，则可能会出现这样的短缺。根据导致违约的事件的不同，您可能无法获得短缺补偿。

修改和豁免。我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下修改或补充优先契约或优先债务证券：

经受修正或修改（作为单一类别共同投票）影响的所有系列未偿优先债务证券本金总额的大多数持有人同意，可以免除我们对优先契约中任何系列优先债务证券的任何条款的遵守情况；但是，每位受影响的持有人必须同意任何修改、修正或豁免：

持有人无需批准任何拟议修正案、补充或豁免的特定形式，但只要持有人同意批准其实质内容即可。根据本节所述条款对优先契约的修订、补充或豁免生效后，受托人必须向受其影响的持有人发出某些通知，简要描述该修订、补充或豁免。但是，受托人未能发出此类通知或其中的任何缺陷均不得以任何方式损害或影响任何此类修正案、补充契约或豁免的有效性。

公司注册人、股东、高级职员、董事不承担任何个人责任。优先契约规定，根据我们在优先契约或任何补充契约，或任何优先债务证券中的任何义务、契约或协议，或由于由此产生的任何债务、契约或协议，不得根据任何法律、法规或宪法规定向我们的过去、现在或将来的任何注册人、股东、高级管理人员或董事，或其前身或继承实体追索权通过任何法律或衡平程序或其他方式强制执行任何评估。每位持有人通过接受优先债务证券，免除和免除所有此类责任。

关于受托人。优先契约规定，除非在违约事件持续期间，否则受托人不承担任何责任，除非履行优先权中明确规定的职责

契约。如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将行使优先契约赋予的权利和权力，并在行使违约事件时将使用与谨慎的人在处理自己的事务时所行使的同样程度的谨慎和技巧。

优先契约和其中以提及方式纳入的1939年《信托契约法》的条款限制了受托人如果成为我们或我们子公司的债权人，在某些情况下获得索赔偿付或变现其在任何此类索赔中获得的某些财产，例如担保或其他权利。受托人可以参与其他交易，前提是如果受托人获得任何利益冲突（定义见信托契约法），则必须消除此类冲突或辞职。

在正常业务过程中，我们可能与高级受托人有正常的银行关系。

无人认领的资金。存放在受托人或任何付款代理人处的用于支付优先债务证券的本金、溢价、利息或额外金额的所有资金，如果自该等本金、溢价或利息到期并应付之日起两年内仍无人申领，都将偿还给我们。此后，任何优先债务证券持有人对此类资金的任何权利只能对我们强制执行，受托人和付款代理人对此不承担任何责任。

管辖法律。契约和债务证券将受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释。

除了次级契约和次级债务证券的条款或与特定系列次级债务证券相关的招股说明书补充文件中描述的其他条款外，次级契约和次级债务证券的条款在所有重大方面都与优先契约和优先债务证券的条款相同。

适用于特定系列的招股说明书补充文件中可能会指定其他或不同的从属条款。

从属关系。根据次级契约的定义，次级债务证券所证明的债务次于先前全额支付的所有优先债务。在拖欠支付任何优先债务的本金、溢价、利息或任何其他应付款项的适用宽限期之后，我们不得支付次级债务证券的本金或利息（某些偿债基金付款除外）。此外，在任何解散、清盘、清算或重组时对我们的资产进行任何支付或分配时，次级债务证券的本金和利息的支付将从属于次级偿付权契约规定的范围内，次级债务证券的本金和利息的支付将从于先前支付的所有优先债务。由于这种从属关系，如果我们解散或以其他方式清算，次级债务证券的持有人获得的收益可能大大低于优先债务持有人的收入。排序居次条款并不能防止次级契约下的违约事件的发生。

某人的 “优先债务” 一词是指该人的本金、保费（如果有）以及根据以下任何一项应付的任何其他款项，无论是在次级契约签订之日尚未偿还的款项，还是该人将来产生的款项：

我们可能会发行认股权证以购买普通股、优先股或债务证券。如适用的招股说明书补充文件所述，我们可能会单独发行认股权证，也可以与一份或多份额外的认股权证、普通股、优先股或债务证券一起以单位形式发行认股权证，或这些证券的任意组合。如果我们作为单位的一部分发行认股权证，则随附的招股说明书补充文件将具体说明是否可以在认股权证到期日之前将这些认股权证与该单位中的其他证券分开。适用的招股说明书补充文件还将描述任何认股权证的以下条款：

我们可以以任何组合方式发行由本招股说明书中可能发行的一种或多种其他证券组成的单位。以下内容以及我们可能包含在适用的招股说明书补充文件中的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能提供的单位的实质性条款和条款。虽然下文概述的条款通常适用于我们可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定条款。

每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在任何时候，也不得在指定日期之前的任何时候单独持有或转让该单位中包含的证券。

任何适用的招股说明书补充文件都将描述：

我们可能会不时出售证券：

此外，我们可能以股息或分派形式发行证券，或以向现有证券持有人发行认购权的形式发行。本招股说明书可用于通过适用的招股说明书补充文件中描述的任何方法发行我们的证券。

此外，我们出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券的方式包括法律允许的任何方法，包括但不限于：

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人来征求此类要约。我们将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中，列出根据《证券法》可以被视为承销商的任何代理人，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理商将在其任命期间尽最大努力行事，或者，如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，则在坚定承诺的基础上采取行动。

证券的分配可能会不时在一笔或多笔交易中进行：

每份招股说明书补充文件将描述证券的分配方法和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书补充文件将描述证券的发行条款，包括以下内容：

如果使用任何承销商或代理人出售本招股说明书所涉及的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议或其他协议，并将在与此类发行有关的招股说明书补充文件中列出承销商或代理人的名称以及与他们签订的相关协议的条款。

如果使用交易商出售本招股说明书所涉及的证券，我们将以委托人身份向该交易商出售此类证券。然后，交易商可以向公众转售此类证券，价格由该交易商在转售时确定。

如果我们向现有证券持有人提供认购权，我们可能会与作为备用承销商的交易商签订备用承销协议。我们可能会向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们不签订备用承保安排，我们可能会聘请经销商经理来管理为我们提供的订阅权。

根据他们可能与我们签订的协议，再营销公司、代理商、承销商、交易商和其他人员可能有权要求我们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，并且可能是在正常业务过程中成为我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

如果适用的招股说明书补充文件中另有说明，我们将授权承销商或其他作为我们代理人的人员根据规定在招股说明书补充文件中规定的日期付款和交割的延迟交割合同向我们征求购买证券的要约。每份合约的金额将不少于或超过招股说明书补充文件中规定的相应金额，根据此类合约出售的证券总额不得少于或大于招股说明书补充文件中规定的相应金额。经授权可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都必须获得我们的批准。延迟交货合同不受任何条件的约束，除了：

某些代理人、承销商和交易商及其关联公司和关联公司可能是我们或我们各自一家或多家关联公司的客户，与之有借款关系，与之进行其他交易，和/或在正常业务过程中为我们或我们各自的一家或多家关联公司提供服务，包括投资银行服务。

为了促进证券的发行，任何承销商均可参与稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，其价格可能用于确定此类证券的付款。具体而言，任何承销商都可能在发行时进行超额分配，从而为自己的账户创建空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可以在公开市场上竞标和购买证券或任何其他此类证券。最后，在通过承销商集团发行证券时，如果承销集团在稳定交易或其他方面回购先前在交易中分配的证券以弥补辛迪加空头头寸，则承销集团可以收回允许承销商或交易商在发行中分配证券的出售优惠。这些活动中的任何一项都可能将证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平以上。任何此类承销商均无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。适用的招股说明书补充文件可能规定，证券的原始发行日期可能超过证券交易日之后的两个预定工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在证券原始发行日期前第二个工作日之前的任何日期进行证券交易，则必须做出其他结算安排，以防止结算失败，因为您的证券最初预计将在证券交易日后的两个预定工作日之后结算。

这些证券可能是新发行的证券，可能没有既定的交易市场。这些证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。我们无法保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

根据金融业监管局（FINRA）的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最高折扣、佣金或代理费或其他构成承保补偿的项目总额不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件进行的任何发行收益的8％。

与本次发行相关的某些法律事务将由纽约州卡温顿和伯林律师事务所移交给我们。如果承销商、交易商或代理商（如果有）的律师移交了与根据本招股说明书进行发行有关的法律事务，则将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中列出此类法律顾问。

截至2018年12月31日止年度的MacroGenics, Inc.年度报告（10-K表）中显示的MacroGenics, Inc.的合并财务报表以及截至2018年12月31日MacroGenics, Inc.对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是安永会计师事务所关于合并财务报表的报告以及我们在会计和审计专家等公司的授权下对截至相应日期（在向美国证券交易委员会提交的同意的范围内）对财务报告进行内部控制的有效性，在此处纳入此类合并财务报表，并将纳入随后提交的文件中。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “MGNX”。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站 http://www.macrogenics.com 的 “投资者—财务与申报” 下免费获得。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会之后，这些文件将在合理可行的情况下尽快公布。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们的合并子公司以及我们所发行证券的更多信息。这些证物可以与注册声明一起提交，也可以参照注册声明中列出的美国证券交易委员会先前提交的文件或我们在根据《交易法》可能提交的后续文件中列出。本招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的声明并不全面，仅参照这些文件进行限定。您应查看完整文档以评估这些陈述。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。由于我们正在以参考方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书和随附的招股说明书补充文件会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书和随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书、随附的招股说明书补充文件或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何声明是否已被修改或取代。我们的定期报告是根据美国证券交易委员会的文件编号001-36112 向美国证券交易委员会提交的。

我们特此以引用方式纳入以下文件：

此外，在终止或完成本招股说明书之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件均应被视为以引用方式纳入本招股说明书。

除非另有明确的相反说明，否则我们在不时向美国证券交易委员会提供的任何8-K表最新报告第2.02或7.01项下披露的任何信息都不会以引用方式纳入本招股说明书或以其他方式包含在本招股说明书中。

无论您是否是受益所有人，我们都将根据书面或口头要求免费向您提供本招股说明书和随附的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的所有文件的副本，但此类文件的证物除外，除非这些证物以引用方式特别纳入但未随本招股说明书一起交付。请求应发送至：