附录 5.1

埃里克·布兰查德

+1 212 479 6565

eblanchard@cooley.com

2023年3月15日

MacroGenics, Inc.

医疗中心大道 9704 号

马里兰州罗克维尔 20850

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司MacroGenics, Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，处理该公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交S-3表格（文件编号333-249851）（经修订的 “注册声明”）的第1号生效后修正案 法案”）。注册声明包括两份招股说明书：（i）基本招股说明书（“基本招股说明书”）， 规定将由一份或多份招股说明书补充材料（每份都是 “招股说明书补充文件”）和（ii）销售作为补充 协议招股说明书（“销售协议招股说明书”），涵盖了公司高达1亿美元的普通股（“配售股”）（“普通股”）的发行，这些普通股可根据公司与Cowen and Company, LLC于2023年3月15日签订的销售协议（“销售协议”）出售。基本招股说明书规定，未来将由一份或多份招股说明书补充文件（均为 “招股说明书补充文件”）进行补充。注册声明，包括基本招股说明书（不时补充一份或 更多招股说明书（补编）和销售协议招股说明书将规定公司对以下产品的销售进行登记：

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基本招股说明书、优先股、债务证券、认股权证、单位和配售股以及任何其他普通股， 可以根据公司此后根据《证券法》第462（b）条向委员会提交的任何注册声明注册的优先股、债务证券和认股权证 根据注册声明，公司在此统称为 “证券”。证券 根据《证券法》第415条，不时注册要约和出售。

关于本意见，我们审查并依据了以下记录、文件、证书、意见、备忘录和其他文书 我们的判断是必要或适当的，使我们能够发表下述观点。关于某些事实问题，我们依赖的是公司高管的证书，没有独立核实这些事项。

在提出本意见时，我们假设所有签名的真实性；作为原件提交给我们的所有文件的真实性； 以副本形式提交给我们的所有文件的原件是否符合原件；公职人员证书的准确性、完整性和真实性；以及授权、执行和交付所有文件的正当授权、执行和交付 而交付是其有效性的先决条件.

关于我们对基本招股说明书股票的看法，我们假设在发行和出售时，有足够数量的股票 普通股将获得授权并可供发行，发行和出售基本招股说明书（或可转换为普通股的优先股或债务证券或可行使的认股权证）的对价将 金额不低于普通股的面值。关于我们对优先股的看法，我们假设，在发行和出售时，将有足够数量的优先股 已授权、指定并可供发行，并且发行和出售优先股（或可转换为优先股的债务证券或可行使的认股权证）的对价金额将不少于 超过优先股的面值。我们还假设，根据注册声明以及相关的契约和认股权证协议提供的任何债务证券或认股权证将以作为证物提交的表格执行 注册声明或以引用方式纳入其中。我们还假设，(i) 对于任何可转换优先股转换后可发行的证券，此类可转换优先股将获得正式的有效授权 已发行、已全额支付且不可估税；以及 (ii) 对于在转换任何可转换债务证券、行使任何认股权证或任何单位结算时可发行的任何证券，例如可转换债务证券或认股权证 或单位将构成公司有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、安排的限制， 暂停执行或其他影响债权人权利的类似法律，但须遵守一般公平原则和对公平救济的提供限制，包括对具体业绩的限制。

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关于配售股份，我们假设（i）配售股份的每次出售都将获得董事会的正式授权 公司、其正式授权的委员会或根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）第152条授予的授权的个人或机构，以及（ii）出售不超过34,000,000股配售股票，对价不低于普通股面值。我们不向他们发表任何意见 公司未来证券的发行、对公司已发行证券的反稀释调整和/或其他事项导致根据销售协议可供发行的普通股数量超过的程度 本公司可供发行的股票。

我们在此发表的意见仅针对DGCL以及构成有效且具有法律约束力的债务证券和认股权证 公司的义务，纽约州的法律。我们的意见基于截至本文发布之日生效的这些法律。我们不发表任何意见 任何其他法律适用于本文标的的且不发表任何意见，也没有就遵守任何联邦或州证券法、规则或法规提供任何保证。

基于上述情况，并以此为依据，并根据此处所述的条件，我们认为：

1。关于基地 根据注册声明发行的招股说明书股票，前提是 (a) 注册声明及其任何必要的生效后修正案已根据《证券法》、《基本招股说明书》以及所有条款生效 适用法律要求的招股说明书补充文件已按此类法律的要求交付和归档；（b）基本招股说明书股票的发行已获得公司所有必要的公司行动的正式授权；（c） 基本招股说明书股票的发行和出售不违反任何适用的法律，符合公司当时有效的公司注册证书（“公司注册证书”）和章程（“章程”），不得 导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，并遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构规定的任何适用要求或限制；以及 (d) 基本招股说明书股票的证书（如果有）已由公司正式签署，由过户代理人会签，并按付款正式交付给购买者，然后是基础招股说明书股份，何时 按照注册声明、基本招股说明书和相关的招股说明书补充文件中的设想，根据正式授权、签署和交付的购买、承保或类似协议发行和出售，或在 根据任何可转换优先股或可转换债务证券的条款，或根据其条款行使任何认股权证，或在根据其条款结算任何单位后，将转换为 有效发行，已全额付清且不可课税。

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2。对于 根据注册声明发行的优先股，前提是 (a) 注册声明及其任何必需的生效后修正案已根据《证券法》、《基本招股说明书》以及所有条款生效 适用法律要求的招股说明书补充文件已按此类法律的要求交付和提交；（b）优先股的条款和发行已获得公司所有必要的公司行动的正式授权； (c) 优先股的条款及其发行和出售不违反任何适用法律，符合公司注册证书和章程，不导致违约或违反任何协议 或对公司具有约束力的文书，并遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构规定的任何适用要求或限制；以及 (d) 优先股的证书（如果有）是 由公司正式签署，由过户代理人会签，并正式交付给购买者并据此付款，然后优先股在按注册声明的规定发行和出售时， 基本招股说明书和相关的招股说明书补充文件，根据正式授权、签署和交付的购买、承保或类似协议，或根据其转换任何可转换债务证券后 条款，或根据其条款行使任何认股权证后，或在任何单位结算后，将根据其条款有效发行、全额支付且不可估税。

3.对于任何 根据契约发行并根据注册声明发行的一系列债务证券，前提是 (a) 注册声明及其任何必要的生效后修正案已在该证券下生效 法案和基本招股说明书以及适用法律要求的任何及所有招股说明书补充文件均已按照此类法律的要求交付和归档；（b）该契约已获得公司和受托人的正式授权，并经所有必要人员正式授权 公司诉讼；(c) 契约的形式基本上是作为注册声明附录提交的，已由公司和受托人正式签署和交付，并且根据1939年《信托契约法》获得了资格，即 修订；（d）公司已通过所有必要的公司行动正式批准了债务证券的发行和条款；（e）债务证券及其发行和销售的条款已按规定正式确定 加入契约，以免违反任何适用法律或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，从而符合公司注册证书和章程等 遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制；以及（f）代表债务证券的票据已由公司正式签发和交付；以及 由受托人根据契约进行认证并按合同付款交付，然后根据契约发行和出售的债务证券，以及经正式授权、签订和交付的购买、承保或 类似协议，或根据其条款行使任何认股权证，或在任何单位结算后，根据其条款，将成为公司的有效且具有法律约束力的义务，除非可能受到以下限制 破产、破产、重组、暂停执行或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律，并遵循一般衡平原则（无论是在法律程序中还是衡平法程序中考虑）。

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4。对于 根据认股权证协议发行并根据注册声明发行的认股权证，前提是 (a) 注册声明及其任何必要的生效后修正案已根据《证券法》和基础权证生效 招股说明书和适用法律要求的任何及所有招股说明书补充文件已按此类法律的要求交付和归档；(b) 适用的认股权证协议已获得公司和认股权证代理人的正式授权 必要的公司行动；(c) 适用的认股权证协议已由公司和认股权证代理人正式签署和交付；(d) 认股权证的发行和条款已获得公司所有必要人员的正式授权 公司行动；(e) 认股权证及其发行和销售的条款已根据适用的认股权证协议以及注册声明、基本招股说明书及相关文件中的描述正式确定 招股说明书补充文件，以免违反任何适用法律或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，从而符合公司注册证书和章程，以及 以遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制；以及 (f) 认股权证已由公司正式执行和交付，并由认股权证代理人认证 根据适用的认股权证协议并按其付款交付认股权证，然后在按注册声明、基本招股说明书和招股说明书补充文件中的设想发行和出售时，并按照以下规定发行和出售认股权证 凭借适用的认股权证协议和正式授权、签署和交付的购买、承保或类似协议，或在任何单位结算后，根据其条款，将是有效且具有法律约束力的义务 公司，除非受破产、破产、重组、暂停或一般涉及或影响债权人权利的其他类似法律的限制，以及一般衡平原则（无论是否考虑到 依法或衡平法行事）。

5。对于 根据注册声明提供的单位，前提是 (a) 注册声明及其任何必要的生效后修正案均已根据《证券法》、基本招股说明书以及所有招股说明书生效 适用法律所要求的补编已按照此类法律的要求交付；(b) 本单位和任何相关的单位协议已由公司通过所有必要的公司行动正式授权；(c) 任何相关单位协议均已正式授权 已由公司及其其他各方正式签署，(d) 如注册声明、基本招股说明书和相关招股说明书中所述，各单位的条款和任何相关的单位协议已正式确定 补充，以免违反任何适用法律或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，以符合公司注册证书或章程，以便 遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何适用要求或限制；以及 (e) 在适用的范围内，本公司已正式执行并交付给公司 购买者根据任何相关的单位协议支付相应的款项，然后是按照注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件中的设想发行和出售的单位，并根据任何 经正式授权、执行和交付的适用的购买、承保或类似协议将是公司的有效且具有法律约束力的义务，除非受破产、破产、重组、暂停或其他限制 与债权人权利有关或影响一般债权人权利的类似法律，并遵循一般衡平原则（无论是在法律程序中还是衡平法程序中考虑）。

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6。配售股份， 当根据销售协议出售并以付款方式签发时，注册声明和销售协议招股说明书将有效发行，全额支付且不可征税。

我们特此同意将本意见作为注册声明的证物提交，并同意在 “法律” 标题下提及我们的公司 基本招股说明书和销售协议招股说明书中的 “事项”。我们还同意以提及方式将本意见纳入任何 根据《证券法》第462（b）条提交的有关其他证券以及注册声明生效后的任何修订的注册声明。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或委员会根据该法的规章和条例需要征得同意的人员类别。

我们的上述意见仅限于本信中明确列出的事项，除这些事项外，不含任何意见或可以推断出任何意见 明确指出。本意见仅涉及截至本意见发布之日有效或存在的法律和事实，我们没有义务或责任更新或补充本意见以反映任何可能的事实或情况 此后请我们注意或此后可能发生的任何法律变化。

真的是你的，

Cooley LLP

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