附录 1.2

MacroGenics, Inc.

100,000,000 美元
普通股

销售协议

2023年3月15日

Cowen and Company, L

列克星敦大道 599 号

纽约，纽约 10022

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司 MacroGenics, Inc.（”公司”）， 确认其与Cowen and Company, LLC（“Cowen”）的协议（本 “协议”），内容如下：

1。股票的发行和出售。公司同意 在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件，它可以不时通过作为代理人和/或委托人的Cowen发行和出售公司普通股，每股面值0.01美元 股票（“普通股”），总发行价最高为1亿美元。尽管此处包含任何相反的规定，但双方同意遵守本第 1 节中规定的限制 根据本协议发行和出售的普通股数量应由公司全权负责，Cowen对此类合规不承担任何义务。通过Cowen发行和出售普通股 将根据公司提交的注册声明（定义见下文）生效，该声明在向证券交易委员会（“委员会”）提交后，根据《证券法》（定义见下文）第462（e）条生效， 尽管本协议中的任何内容均不得解释为要求公司使用注册声明（定义见下文）发行普通股。

公司已根据证券的规定提交 经修订的1933年法案及其规章制度（统称为 “证券法”），委员会在S-3表格上发表了与某些证券有关的注册声明，包括基本招股说明书，包括 普通股，将由公司不时发行，其中包含公司根据经修订的1934年《证券交易法》以及规则和规则的规定已提交或将要提交的参考文件 其下的法规（统称为 “交易法”）。公司已经准备了一份专门与基础配售股份（定义见下文）（“招股说明书补充文件”）相关的招股说明书补充文件 招股说明书作为此类注册声明的一部分。公司已向Cowen提供了招股说明书的副本，供Cowen使用，该副本作为此类注册声明的一部分，并辅之以与之相关的招股说明书补充文件 配售股份。除非上下文另有要求，否则此类注册声明及其生效后的任何修正案，包括作为其一部分提交或以引用方式纳入的所有文件 其中，包括随后根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的招股说明书（定义见下文）中包含的任何信息，或根据第430B条被视为该注册声明一部分的任何信息，或 《证券法》规定的462（b），或公司随后根据《证券法》第415（a）（6）条在S-3表格上就普通股提交的任何注册声明，在此称为 “注册声明”。 基本招股说明书，包括以引用方式纳入其中的所有文件，以此类招股说明书和/或招股说明书补充文件的形式包含在注册声明中，可能由招股说明书补充文件进行补充 最近一次是公司根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的，以及《证券法》条例第433条（“第433条”）中定义的任何 “发行人自由撰写招股说明书”， 与 (i) 公司要求向委员会申报或 (ii) 根据第433 (d) (5) (i) 条免于申报的配售股份有关，在每种情况下，均采用向委员会提交或要求提交的表格，如果没有 根据第 433 (g) 条，要求以公司记录中保留的形式提交，此处称为 “招股说明书”。此处提及注册声明、招股说明书或其任何修正或补充 应被视为提及并包括其中以引用方式纳入的文件，此处提及注册声明或招股说明书的 “修改”、“修正” 或 “补充” 条款均应视为是指 包括在本协议执行后向委员会提交任何被认为以提及方式纳入的文件。就本协议而言，所有提及注册声明、招股说明书或任何修正案的内容 或其补充应被视为包括根据电子数据收集、分析和检索系统或其任何后续系统（“EDGAR”）向委员会提交的任何副本。

2。展示位置。每当公司愿意 根据本协议发行和出售普通股（均为 “配售”），它将通过电子邮件通知（或双方以书面形式共同商定的其他方法）（“配售通知”）通知Cowen，其中包含以下参数 它希望出售普通股的依据，其中至少应包括待发行的普通股（“配售股”）的数量、要求出售的时间期限、任何限制 关于在任何一（1）个交易日（定义见第3节）可以出售的配售股票的数量，以及不得低于该最低价格的任何最低价格，随函附上包含必要的最低销售参数的表格 以下为附表 1。配售通知应来自附表2中列出的公司任何个人（向该附表所列公司的每位其他个人提供一份副本），以及 应发给附表2中规定的Cowen的每一个人，因此附表2可以不时以书面形式修改。投放通知将在Cowen收到后立即生效 除非且直到 (i) 根据第 4 节中规定的通知要求，Cowen 出于任何原因自行决定拒绝接受其中包含的条款，(ii) 该条款下的全部配售股份 已出售，(iii) 根据第 4 节规定的通知要求，公司可自行决定出于任何原因暂停或终止配售通知，(iv) 公司随后发布配售通知 其参数取代了先前发布的配售通知中的参数，或 (v) 根据第 11 节的规定，本协议已终止。公司应向其支付的任何折扣、佣金或其他补偿的金额 与出售配售股份相关的Cowen应根据附表3中规定的条款进行计算。明确承认并同意，公司和Cowen均不承担任何义务 无论如何与配售股份或任何配售股份有关，除非公司向Cowen交付配售通知，否则Cowen不会根据上述条款拒绝此类配售通知，并且只能根据条款拒绝此类配售通知 在此和此处指定。如果本协议的条款与配售通知的条款发生冲突，则以配售通知的条款为准。

3.Cowen出售配售股份。视情况而定 本条款和条件在公司交付配售通知时规定，除非其中所述配售股份的出售已根据本条款被拒绝、暂停或以其他方式终止 协议，Cowen将在配售通知中规定的期限内，根据其正常的交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规章和条例及规则，尽其商业上合理的努力 纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）将根据此类配售通知中规定的金额出售此类配售股票，并以其他方式根据此类配售通知的条款出售此类配售股票。Cowen 将向您提供书面确认 公司（包括通过电子邮件与附表2中列出的公司每位个人通信，前提是收到通知的任何个人实际确认收到了此类信函），其他 不迟于其出售配售股票的交易日之后的交易日开盘（定义见下文），而不是通过自动回复），该交易日规定（i）当天出售的配售股票的数量， (ii) 已售配股的交易量加权平均价格以及 (iii) 应付给公司的净收益（定义见下文）。根据配售通知的条款，Cowen可以通过法律允许的任何方式出售配售股份 被视为《证券法》第415（a）（4）条定义的 “市场上” 发行，包括但不限于通过纳斯达克或任何其他现有普通股交易市场或向或通过做市商进行的销售。如果 经公司在配售通知中明确授权，Cowen还可以通过法律允许的任何其他方式出售配售股份，包括但不限于谈判交易。Cowen不得为自己的账户购买配售股份 作为委托人，除非公司在配售通知中明确授权。公司承认并同意（i）无法保证Cowen会成功出售配售股份，（ii）Cowen不会承担任何费用 如果公司出于除Cowen未能按照其正常交易和销售惯例做出商业上合理的努力以外的任何原因不出售配售股份，则对公司或任何其他个人或实体承担的责任或义务 根据本第 3 节的要求出售此类配售股份。就本文而言，“交易日” 是指在纳斯达克买入和出售公司普通股的任何一天。

4。暂停销售。

(a) 公司或Cowen可在收到通知后 另一方以书面形式（包括通过电子邮件与附表2中列出的每位个人通信），前提是收到通知的任何个人实际确认收到了此类信函 除自动回复外）或通过电话（通过附表2中规定的可核实的传真传输或电子邮件通信立即确认）发送，暂停任何配售的销售 股票； 但是，前提是，在收到此类通知之前，此类暂停不得影响或损害任何一方对根据本协议出售的任何配售股份的义务。双方均同意不发出此类通知 根据本节第 4 节，除非该附表是针对本附表 2 中提到的个人之一，否则该附表对另一方有效，因为该附表可能会不时修改。

(b) 尽管有任何其他规定 协议，在公司拥有重要非公开信息的任何时期，公司和Cowen同意（i）不出售配售股份，（ii）公司不得要求出售任何配售股份 股票，以及（iii）Cowen没有义务出售或要约出售任何配售股份。

(c) 如果 Cowen 或公司有理由这样做 认为《交易法》第M条例第101（c）（1）条中规定的豁免条款对普通股不满意，应立即通知另一方，Cowen可以自行决定暂停 根据本协议出售配售股份。

(d) 尽管有任何其他规定 协议，在《证券法》规定的注册声明不再生效的任何时期，公司应立即通知Cowen，公司不得要求出售任何配售股份，Cowen也不得 有义务出售或要约出售任何配售股份。

5。结算。

(a) 配售股份的结算。除非 在适用的配售通知中另有规定，配售股份的销售结算将在第二 (2) 天进行^和) 交易日（或较早的交易日） 在进行此类销售的日期（每个 “结算日期” 和第一个此类结算日期，即 “首次交货日期”）之后的行业惯例）。要交付的收益金额 扣除 (i) Cowen's后，在结算日根据收到的配售股份（“净收益”）向公司支付的总销售价格将等于Cowen出售此类配售股份时获得的总销售价格 公司根据本协议第 2 节应为此类销售支付的佣金、折扣或其他补偿，(ii) 公司根据本协议第 7 (g) 条在本协议下应付给 Cowen 的任何其他款项，以及 (iii) 任何 任何政府或自我监管组织对此类销售征收的交易费。

(b) 配售股份的交付。开启或 在每个结算日之前，公司将或将促使其过户代理人通过贷记Cowen或其指定人的账户以电子方式转让出售的配售股份（前提是Cowen应向公司发出书面通知 通过存托信托公司的存款和提款系统（“DWAC”）或通过双方可能商定的其他交付方式（在结算日前至少一（1）个交易日）的指定受托人 由本协议各方签发，在任何情况下均应以良好的可交割形式自由交易、可转让、注册股份。在每个结算日，Cowen将在当天将相关的净收益资金存入该账户指定的账户 结算日当天或之前的公司。Cowen应负责提供有关配售股份转让的DWAC指令或指示，以其他方式交付。公司同意，如果公司或其 转让代理人（如果适用）由于Cowen的过错而未能履行其在结算日交付经正式授权的配售股票的义务，公司同意，除了且绝不限制规定的权利和义务 在本协议第9（a）节中，它将（i）使Cowen免受因此类行为而产生、引起或与之相关的任何损失、索赔、损害或合理的书面费用（包括合理的书面法律费用和开支）的损失、索赔、损害或合理的书面费用（包括合理的有据可查的律师费用和开支） 公司违约，并且（ii）向Cowen支付任何佣金、折扣或其他补偿（不重复），如果没有此类违约，本应获得这些佣金、折扣或其他补偿。

6。公司的陈述和保证。这个 公司向Cowen陈述并保证并同意Cowen的观点，即截至本协议签订之日、每个陈述日期（定义见第7（m）节）、发放配售通知的每个日期以及配售股份的任何日期 按以下方式出售：

(a) 遵守注册要求。 注册声明已根据《证券法》生效。根据《证券法》，没有发布任何暂停注册声明或其生效后的任何修正案的生效的停止令，也没有发布任何阻止 或暂停使用根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的任何招股说明书，也没有出于任何目的提起或正在审理任何诉讼，或者据公司所知， 考虑的。公司符合《证券法》中使用S-3表格的要求。下述配售股份的出售符合S-3表格一般指示I.B.1的要求。

(b) 无误陈述或遗漏。这个 招股说明书在提交、编制完毕后，经修订或补充（如果适用）将在所有重要方面符合《证券法》。当时的每份注册声明及其任何生效后的修正或补充 它已生效，在所有重大方面都符合《证券法》，过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的重大事实 其中没有误导性。截至结算日期，经修订或补充的招股说明书没有，而且截至每个结算日期（如果有），也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述必要的重大事实 根据作出这些陈述的情况，在其中作出陈述，不要造成误导。前两句中提出的陈述和保证不适用于其中的陈述或遗漏 注册声明或其任何生效后的修正案，或招股说明书或其任何修正案或补充，这些信息是依据并根据Cowen以书面形式向公司提供的与Cowen有关的信息而作出的 明确用于其中。没有要求在招股说明书中描述或作为注册声明的证物提交的合同或其他文件，这些合同或其他文件未按要求描述或提交。

(c) 向考恩提供材料。这个 公司已向Cowen交付了注册声明的完整副本和作为其一部分提交的每份同意书和专家证书的副本，以及注册声明（不含证物）和招股说明书的合格副本，如 按Cowen合理要求的数量和地点进行修改或补充。

(d) 不是不符合资格的发行人。该公司 目前不是《证券法》第405条（“第405条”）定义的 “不合格发行人”。公司同意在公司成为 “不合格发行人” 后立即通知Cowen。

(e) 由发行人分发发行材料 公司。在Cowen完成配售股份的分配之前，公司没有分发也不会分发任何与发行和出售配售股份有关的发行材料，除了 招股说明书或注册声明。

(f) 销售协议。本协议有 已由公司正式授权、签署和交付，并且是本公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非本协议项下的赔偿和捐款权可能受到以下限制 适用的法律和公共政策方面的考虑，除非本协议的执行可能受到破产、破产、重组、暂停偿付或其他与债权人权利和补救措施有关或影响债权人权利和补救措施的类似法律的限制，或者 一般公平原则。

(g) 配售股份的授权。这个 配售股份在发行和交付后，将根据本协议获得发行和出售的正式授权，当公司根据本协议按付款发行和交付时，将获得正式授权、有效授权 已发行，已全额付清，不可评税。

(h) 没有适用的注册或其他类似信息 权利。除此类权利外，没有任何具有注册权或其他类似权利的个人根据注册声明注册出售或包含在本协议所考虑的发行中的任何股权或债务证券 根据其条款和所有适用法律，均已免除。

(i) 无重大不利变化。除了 在招股说明书中提供信息的相应日期之后，招股说明书中以其他方式披露：(i) 没有重大不利变化，或任何可以合理预期会导致重大进展的事态发展 不论是否源于正常业务过程中的交易，财务状况或其他方面的不利变化，或收益、业务、运营或前景的不利变化，均视为一个整体 实体（任何此类变更被称为 “重大不利变动”）；（ii）公司及其子公司被视为一个实体，没有承担任何非普通的间接、直接或或有重大负债或义务 业务过程中，也未签订任何非正常业务过程的重大交易或协议；以及 (iii) 公司没有申报、支付或派发任何形式的股息或分配，或每季度例行除外 公司公开宣布的股息或其任何子公司就任何类别的股本向公司或其他子公司支付的股息，或本公司或其任何子公司回购或赎回任何类别的资本 股票。

(j) 独立会计师。致公司的 knowledge，安永会计师事务所，该公司已就向委员会提交或由以下机构注册的财务报表（本协议中使用的术语包括其相关附注）和支持附表表达了看法 作为注册声明的一部分并包含在招股说明书中，参考是一家符合《证券法》和《交易法》要求的独立注册公共会计师事务所。

(k) 编制财务报表。 在注册声明中包含或以引用方式纳入招股说明书中的财务报表在所有重大方面公允列报了公司及其合并子公司的合并财务状况 截至所示日期, 以及其在指定期间的经营结果和现金流量.此类财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的 在所涉期间始终如一地适用，除非相关说明中另有明确规定。注册中无需包括或纳入其他财务报表或支持附表 声明。

(l) XBRL。Extensible 中的交互式数据 注册声明中包含或以引用方式纳入的商业报告语言公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会的规则和指导方针编制的 适用于此。

(m) 公司成立及信誉良好 及其子公司。根据特拉华州法律，公司已正式注册成立，作为一家信誉良好的公司有效存在，并拥有拥有、租赁和运营其财产的公司权力和权力 按照招股说明书中的描述开展业务，并签订和履行本协议规定的义务。本公司没有 “重要子公司”（该术语的定义见交易所第S-X条第1-02（w）条） 法案）。无论出于所有权原因，公司都具有外国公司进行业务交易的正式资格，并且在马里兰州和加利福尼亚州以及需要此类资格的其他司法管辖区均信誉良好 或租赁财产或开展业务，但不符合条件或信誉良好不会导致重大不利变化的司法管辖区除外。本公司不拥有或 直接或间接控制除以下任何公司、协会或其他实体：（i）根据《交易法》第S-K条第601项未要求在附录21.1上上市的子公司，以及（ii）自那时以来成立的子公司 最近结束的财政年度的最后一天。

(n) 股本事项。普通股 在所有重要方面均符合招股说明书中对其的描述。所有已发行和流通的普通股均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可估税，并已发行于 遵守联邦和州证券法。普通股的发行均未侵犯任何优先购买或购买普通股证券的先发制人的权利、优先拒绝权或其他类似权利 公司。没有授权或未兑现的期权、认股权证、优先购买权、优先拒绝权或其他购买权，也没有可转换为任何股本或可交换或行使的股权或债务证券 公司或其任何子公司，注册声明和招股说明书中在所有重大方面准确描述的子公司除外。对公司股票期权、股票红利和其他股票计划或安排的描述，以及 招股说明书中规定的期权或其他权利在所有重要方面准确、公平地提供了有关此类计划、安排、期权和权利所需的信息。

(o) 不违反现有文书；否 需要进一步的授权或批准。公司及其任何子公司均未违反其章程或章程，也未违约（或者，在发出通知或延期后，将违约）（“违约”） 根据任何契约、抵押贷款、贷款或信贷协议、票据、合同、特许经营、租赁或其他文书，本公司或其任何子公司可能受其约束，或任何财产受其约束，或 本公司或其任何子公司的资产均受其影响（均为 “现有工具”），但不包括个人或总体上合理预计不会导致重大不利变化的违约行为。这个 公司执行、交付和履行本协议以及本协议和招股说明书 (i) 所设想的交易的完成已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会也不会导致任何 违反公司或任何子公司章程或章程规定的行为，(ii) 不会与任何人发生冲突或构成违约，也不会导致对任何人产生或施加任何留置权、指控或抵押的行为 根据任何现有文书，或要求任何其他方同意本公司或其任何子公司的财产或资产，但此类冲突、违约、违约、留置权、指控或担保除外，单独不包括此类冲突、违约、留置权、指控或担保 或总体而言，合理地预计将导致重大不利变化，并且 (iii) 不会导致任何违反适用于公司或任何子公司的法律、行政法规或行政或法院法令的行为。不 公司执行、交付和履行本协议需要同意、批准、授权或其他命令，或者向任何法院或其他政府或监管机构或机构注册或备案，以及 完成特此和招股说明书所设想的交易，但公司从纳斯达克获得或进行并根据《证券法》、适用的州证券法或蓝天法具有全面效力的交易除外 以及来自金融业监管局（“FINRA”）。

(p) 没有实质性诉讼或诉讼。除了 正如招股说明书所披露的那样，没有任何法律或政府行动、诉讼或诉讼未决，据公司所知，没有受到威胁 (i) 针对或影响公司或其任何子公司，或 (ii) 以标的为标的 其中，本公司或其任何子公司的任何高级管理人员或董事，在任何此类情况下 (A) 该诉讼、诉讼或程序有合理的可能性可能对公司或该子公司造成不利影响，以及 (B) 任何 如果作出不利决定，此类诉讼、诉讼或程序将合理地预计会导致重大不利变化或对本协议所设想的交易的完成产生不利影响。与... 没有劳资纠纷 公司或其任何子公司的员工存在或据公司所知，他们受到威胁或迫在眉睫，可以合理地预计这将导致重大不利变化。

(q) 所有必要的许可证等。公司和 其子公司拥有相应的政府或监管机构或机构颁发的开展业务所需的许可证、执照、批准、同意和其他授权（统称为 “政府许可证”） 现在由他们经营，除非不拥有此类资产不会单独或总体上导致重大不利变化。公司及其子公司遵守所有政府许可证的条款和条件， 除非不这样做不会单独或总体上导致重大不利变化。所有政府许可证均有效且完全有效，除非此类政府许可证无效或 此类政府许可证未能完全生效，无论是单独还是总体而言，都不会导致重大不利变化。公司及其任何子公司均未收到任何与之有关的诉讼通知 撤销或修改任何政府许可证，如果作出不利的决定、裁决或裁决，则单独或总体上会导致重大不利变化的任何政府许可证。本公司及其子公司 (i) 是，而且根本如此 已遵守适用于所制造的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、储存、进口、出口或处置的所有法规、规章和条例，或 由公司或其子公司分发（“适用法律”），除非此类违规行为单独或总体上不会导致重大不利变化；以及（ii）未收到任何美国食品药品监督管理局（“FDA”）的通知 483 表格、不利调查结果的书面通知、警告信、无标题信件或其他信函或任何法院、仲裁员或政府或监管机构声称或声称未遵守 (x) 任何适用条款的书面通知 法律或 (y) 任何此类适用法律要求的任何许可证、豁免、证书、批准、许可、授权、许可和补充或修正案，除非违反上述任何陈述 或担保，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利变化。

(r) 税法合规。视许可而定 豁免，公司及其合并子公司已提交所有必要的联邦、州和国外所得税、财产和特许经营纳税申报表，或已正确申请延期，并已缴纳任何人必须缴纳的所有税款 以及对其中任何人征收的任何相关或类似的评估、罚款或罚款（如果到期并应支付），但不包括 (i) 本着诚意和通过适当法律程序提出质疑，或 (ii) 如果没有提交或支付不予申报或付款， 单独或总体上发生重大不利变化。公司已在上文第6（k）节所述的适用财务报表中为所有联邦、州和州政府缴纳了足够的费用、应计费用和储备金 尚未最终确定公司或其任何合并子公司的纳税义务的所有时期的外国所得税、财产税和特许经营税。

(s) 公司不是 “投资公司”。这个 根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不必注册为 “投资公司”，在收到配售股份付款后也不会被要求注册为 “投资公司”。

(t) 保险。除非另有说明 在注册声明或招股说明书中，公司由信誉良好的保险公司投保，其保单金额和免赔额相同，承保的风险应符合公司合理认为足以适应其业务的惯例。这个 公司没有理由相信其或任何子公司将无法 (i) 在现有保单到期时续保，或 (ii) 视需要从类似机构获得类似的保险，或 适合按现在的方式开展业务，其成本无法合理预期会导致重大不利变化。

(u) 不得稳定或操纵价格。 公司没有采取也不会直接或间接（不影响Cowen的活动）采取任何旨在或合理预期会导致或导致价格稳定或操纵的行动 普通股，以促进配售股份的出售或转售。

(v)《交易法》合规。这些文件 在向委员会提交招股说明书时或以后在招股说明书中注册成立或被视为注册成立的，在所有重大方面均已遵守并将遵守《交易法》的要求。

(w) 不得非法捐款或其他付款。 公司或其任何子公司，以及据公司所知，任何董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或其他代表公司或任何子公司行事的人都没有 (i) 将任何公司资金用于任何非法用途 与政治活动有关的捐款、馈赠、招待或其他非法开支；(ii) 向任何外国或国内政府官员或雇员、政党或竞选活动、政治党派或竞选活动支付任何直接或间接的非法款项 党内官员或公司资金竞选政治职位的候选人；（iii）违反或违反了经修订的1977年《美国反海外腐败法》或任何适用的反腐败法律、规章或条例的任何条款 公司或任何子公司开展业务的任何其他司法管辖区；或（iv）向任何人进行任何其他非法贿赂、回扣、回报、影响力支付、回扣或其他非法付款。

(x) 遵守洗钱法。这个 公司及其子公司的运营一直都符合经联合会第三章修订的《美国银行保密法》中适用的财务记录保存和报告要求 通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来加强美国《2001年法案》（《美国爱国者法》），以及公司及其子公司开展活动的司法管辖区的适用反洗钱法规 业务、相关规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或准则（统称为 “反洗钱法”），不采取任何行动， 由任何法院或政府机构、当局、机构或任何仲裁员提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司的《反洗钱法》的诉讼或诉讼正在审理中，或据公司所知， 受到威胁。

(y) 遵守外国资产管制处的规定。

(i) 无论是公司还是其任何子公司， 据公司所知，任何董事、高级职员、员工、代理人、关联公司、代表或其他代表公司或其任何子公司行事的人，也不是已经拥有或现在拥有的个人或实体（“个人”） 或由以下人员控制：(i) 受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、联合国安全理事会（“UNSC”）、 欧盟（“欧盟”）、国王财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”），也不（ii）位于、组织或居住在受制裁的国家或地区 美国政府的封锁（包括但不限于乌克兰的克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

(ii) 本公司不会直接或间接使用 净收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他人出借、出资或以其他方式提供此类净收益：(i) 资助或促进在提供此类资金时任何人的任何活动或业务 或提供便利，是制裁的对象，或者在提供此类资金或便利时受到美国政府封锁的任何国家或地区；或 (ii) 以任何其他方式导致违反制裁的行为 任何人（包括 Cowen）。

(iii) 在过去五 (5) 年中，公司及其 子公司没有故意与交易时已经或曾经是交易标的的任何人进行过任何直接或间接的交易或交易，现在也没有故意参与，也不会故意参与任何直接或间接的交易或交易 制裁或在交易或交易时受到或曾经受到美国政府封锁的任何国家或地区。

(z) 公司的会计制度。该公司 维持一个 “财务报告内部控制” 体系（该术语的定义见《交易法通则和条例》（“交易法规则”）第13a-15（f）条），足以提供 合理保证：(i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以便根据美国公认会计原则编制财务报表，以及 维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的一般或具体授权才允许进入资产；(iv) 在合理的时间间隔内将资产的记录问责制与现有资产进行比较 并对任何分歧采取适当行动.除注册声明和招股说明书中所述外，公司对财务报告的内部控制是有效的，而且自公司大部分财务报告结束以来 最近经审计的财政年度，（A）公司对财务报告的内部控制（无论是否得到补救）没有重大缺陷，（B）公司对财务报告的内部控制没有变化 对公司财务报告的内部控制受到重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。

(aa) 披露控制。公司和每个 其子公司维持内部会计控制体系（定义见《交易法》第13a-15 (f) 条），足以合理保证 (i) 交易是按照管理层的一般或具体规定执行的 授权；(ii) 必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有在下列国家才允许访问资产 根据管理层的一般或具体授权；(iv) 在合理的时间间隔内将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；以及 (v) 注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展业务报告语言的交互式数据是准确的。公司对财务报告的内部控制是有效的，公司不知道有任何内部控制措施 其对财务报告的内部控制存在重大缺陷。公司及其各子公司维持有效的 “披露控制和程序” 体系（定义见《交易法》第13a-15（e）条）；此类披露 控制和程序是有效的。

(bb) 遵守环境法。除了 如注册声明和招股说明书中所述，或者单独或总体上不会导致重大不利变化，(i) 公司及其任何子公司均未违反任何联邦、州、地方或外国的法律 普通法的法规、法律、规则、规章、条例、守则、政策或规则，或其任何司法或行政解释，包括与污染或保护有关的任何司法或行政命令、同意、法令或判决 人类健康、环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）或野生动物，包括但不限于与释放或威胁有关的法律法规 释放化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品、含石棉材料或霉菌（统称为 “危险材料”）或用于制造， 加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险物质（统称为 “环境法”），(ii) 公司及其子公司拥有所有许可、授权和批准 根据任何适用的环境法，均符合其要求，(iii) 没有待处理或据公司所知，没有行政、监管或司法行动威胁、诉讼、要求、要求信， 针对公司或其任何子公司的索赔、留置权、不合规或违规通知、与任何环境法有关的调查或诉讼，以及 (iv) 没有任何可以合理预期的事件或情况 构成清理或补救令，或任何私人或政府实体针对或影响公司或其任何子公司与危险材料或任何环境有关的诉讼、诉讼或程序的依据 法律。

(cc) 知识产权。公司和 其每家子公司拥有或拥有，或可以以合理的条件获得使用所有专利、专利权、许可、发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可专利的专有权）的足够权利 或机密信息、系统或程序）、商标、服务标志、商品名称或其他知识产权（包括所有注册和注册申请以及与上述内容相关的所有商誉） （统称为 “知识产权”）是开展各自业务所必需的，据公司所知，公司及其任何子公司均未侵权、挪用或以其他方式违反 任何第三方在任何物质方面的任何知识产权。本公司及其任何子公司均未收到关于任何威胁或待处理的侵权、挪用或其他索赔的通知，也未以其他方式意识到任何此类索赔 违反任何第三方的任何知识产权，或质疑公司或其任何子公司拥有或许可的知识产权或其各自权利的有效性、范围或可执行性的任何通知 在每种情况下，无论是单独还是总体而言，都有理由预期会发生重大不利变化。该公司不知道有任何具体事实可以支持任何已颁发或授予的专利拥有的结论 由本公司颁发或许可的专利无效或不可执行，据公司所知，所有此类颁发或授予的专利均有效且可执行。

(dd) 清单。本公司受制于并受其约束 在所有重要方面均遵守《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求。普通股根据《交易法》第12（b）条注册并在纳斯达克上市，该公司拥有 没有采取任何旨在终止普通股根据《交易法》注册或将普通股从纳斯达克退市的行动，也没有采取任何旨在终止普通股从纳斯达克退市的通知，也没有收到任何通知 委员会或纳斯达克正在考虑终止此类注册或上市。

(ee) 经纪人。除了 Cowen 之外，没有 经纪人、发现者或其他有权因本协议所设想的任何交易而从本公司获得任何经纪或发现费或其他费用或佣金的一方。

(ff) 不依赖。该公司没有回复 向Cowen或Cowen的法律顾问寻求与配售股份的发行和出售有关的任何法律、税务或会计建议。

(g) Cowen Purchases。该公司承认 并同意Cowen已通知公司，在本协议生效期间，Cowen可以在《证券法》和《交易法》允许的范围内以自己的账户购买和出售普通股； 前提是 (i) 在配售通知生效期间，不得进行此类购买或出售（除非Cowen可以出售作为 “无风险委托人” 或以类似方式从公司购买或视为购买的配售股份） 容量）和（ii）不应将公司视为已授权或同意Cowen进行任何此类购买或销售。

(hh) FINRA 豁免。让 Cowen 能够依赖 FINRA规则5110（h）（1）（C），公司表示，公司符合FINRA规则5110（h）（1）（C）中规定的《证券法》中使用S-3表格的要求，并且是FINRA规则中定义的 “经验丰富的发行人” 5110 (j) (6)。

(ii) 遵守法律。该公司没有 已被告知但没有理由相信，除非失败，否则其及其每家子公司开展业务的司法管辖区的所有适用法律、规章和条例均未遵守其开展业务的司法管辖区的所有适用法律、规章和条例 不能合理地预期合规会导致重大不利变化。

(jj) 临床试验。临床和 本公司或其子公司代表或赞助，或本公司或其子公司参与的临床前试验，或经适当询问后本公司所知的临床前试验，如上所述 注册声明和招股说明书，或注册声明和招股说明书中提及的结果（如适用）在所有重要方面均按照标准进行，如果仍在进行中 医疗和科学研究程序以及美国食品和药物管理局及其受其约束的美国以外类似药物监管机构（统称为 “监管机构”）的所有适用规则和法规 以及当前的良好临床实践和良好的实验室规范；注册声明或招股说明书中对此类研究和测试结果的描述在所有重要方面都是准确和完整的，并且公平地呈现了 来自此类试验的数据；公司对注册声明和招股说明书中未描述的任何其他试验一无所知，这些试验的结果与中描述或提及的结果不一致或令人质疑 注册声明和招股说明书；公司及其子公司一直在运营，目前在所有重大方面都遵守了监管机构的所有适用法规、规章和条例； 公司及其任何子公司均未收到监管机构或任何其他政府机构要求或威胁终止、实质性修改的任何书面通知、信函或其他通信 或暂停注册声明和招股说明书中描述的或注册声明和招股说明书中提及结果的任何临床或临床前试验，普通课程除外 就与此类试验的设计和实施有关的修改进行沟通，据公司所知，没有合理的依据进行同样的沟通。

(kk) 隐私法。公司是，而且根本如此 以前严格遵守所有适用的数据隐私和安全法律法规，包括但不限于经卫生部修订的《健康保险流通与责任法》（“HIPAA”） 《信息技术促进经济和临床健康法》（“HITECH 法案”）（42 U.S.C. 第 17921 条等）；公司已采取一切必要行动，在要求的范围内遵守欧盟一般数据 保护条例（“GDPR”）（欧盟 2016/679）（统称为 “隐私法”）。为确保遵守隐私法，公司已制定、遵守并采取了合理设计的适当措施，以确保 在所有重要方面遵守其与数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析相关的政策和程序（“政策”）。“个人数据” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号、银行信息或客户或账号；(ii) 任何符合 “个人识别信息” 条件的信息 根据经修订的《联邦贸易委员会法》；(iii) HIPAA 定义的受保护的健康信息；(iv) GDPR 定义的个人数据；以及 (v) 任何其他允许识别此类自然人或其身份的信息 她的家人，或允许收集或分析与已识别人员的健康或性取向有关的任何数据。任何政策中作出或包含的此类披露均不准确、误导性、欺骗性或 在任何重大方面违反任何隐私法律或政策。本协议或本协议中提及的任何其他协议的执行、交付和履行不会导致违反任何隐私法律或政策的行为。该公司 没有收到关于任何隐私法规定的或与之相关的任何实际或潜在责任的通知，也没有收到任何实际或潜在的违反《隐私法》的通知，也不知道有任何合理预期会导致任何此类事件或条件 注意。公司目前没有根据任何隐私法进行任何调查、补救或其他纠正措施或支付全部或部分费用，并且公司不是实施的任何命令、法令或协议的当事方 任何隐私法规定的任何义务或责任。

(ll) 信息技术系统。(i) (x) 还没有 公司任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据）或与之相关的安全漏洞或攻击或其他入侵行为，以及 任何第三方数据（由他们或代表他们维护）、设备或技术（“IT 系统和数据”），以及（y）本公司未收到通知，也不知道任何合理预期的事件或情况 对其 IT 系统和数据造成任何安全漏洞、攻击或损害，但第 (x) 和 (y) 条中有关漏洞、攻击或妥协的条款 (x) 和 (y) 除外，这些漏洞、攻击或妥协不合理地预计会导致个人或总体上导致 a 重大不利变化，(ii) 公司在所有重大方面均已遵守且目前均遵守所有适用的法律、法规或任何法院、仲裁员或政府的任何判决、命令、规则或法规 或监管机构以及与信息技术系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问有关的所有行业准则、标准、内部政策和合同义务 挪用或修改，以及（iii）公司已实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

(mm) 所需申报材料。公司没有倒闭 就注册声明和招股说明书中描述或提及的公司候选产品，向监管机构提交任何必要的申报、声明、上市、注册、报告或提交文件； 所有此类申报、声明、上市、注册、报告或呈件在提交时均基本符合适用法律；任何适用的监管机构均未断言在遵守适用法律方面存在任何缺陷 任何此类申报、申报、清单、登记、报告或提交的权限。

(nn) 监管合规。该公司没有 从 FDA、任何其他法院或仲裁员或联邦、州、地方或外国政府或监管机构收到任何未解决的 FDA 483 表格、不利申报通知、警告信、无标题信件或其他信函或通知 权威，指控或声称不遵守《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. § 301 及其后各节）（“FDCA”），但此类表格、文件、信件、信函、通知、指控或断言除外 无论是单独还是总体而言，都不会导致重大不利变化。公司及其董事、高级职员、员工和代理人现在和现在都严格遵守适用的医疗保健法，包括但不限于 FDCA、联邦反回扣法（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）、《民事虚假索赔法》（31 U.S.C. § 3729及其后各节）、《刑事虚假索赔法》（42《美国法典》§ 1320a-7b (a)）、《民事罚款法》（42 U.S.C. § 1320a-7a）、HIPAA，即 由《高科技法》、《医疗保险》（《社会保障法》第十八章）、医疗补助（《社会保障法》第十九章）和经医疗保健和教育负担能力修正的2010年《患者保护和平价医疗法案》修订 2010 年的《和解法》，包括但不限于《医生补助阳光法》（42 U.S.C. § 1320a-7h）、根据此类法律和类似的州法律颁布的法规，以及所有其他地方、州、联邦、国家， 与公司监管相关的超国家和外国医疗保健法律（统称为 “医疗保健法”）。本公司未自愿或非自愿发起、实施或发行或促成 发起、实施或发布任何与任何产品或任何涉嫌产品缺乏安全性或有效性相关的任何召回、市场撤回或更换、安全警告、售后警告、“亲爱的医生” 信件或其他通知或行动 缺陷或违规行为，据公司所知，没有第三方发起或执行任何此类通知或行动。公司及其任何高级管理人员或董事，据公司所知，员工或代理人过去和现在都不是 目前被排除在医疗保险和医疗补助计划或任何其他州或联邦医疗保健计划之外。

(oo) 医疗保健产品制造。这个 由公司及其子公司或代表公司生产公司及其子公司的候选产品和候选产品，在所有重大方面均遵守所有适用的医疗保健法，并在一定程度上 适用，即美国以外国家的政府当局颁布的相应对应文本。公司及其任何子公司均没有任何生产基地（无论是公司所有、子公司拥有还是 就公司所知的第三方制造商而言，公司或其子公司的候选产品的第三方制造商（包括FDA或欧洲药品管理局（“EMA”））必须遵守政府当局（包括FDA或欧洲药品管理局（“EMA”）） 关停或禁止进出口，也未收到任何 FDA、EMA 或其他政府机构 “警告信” 或 “无标题信函”，指控或断言严重违反任何适用的医疗保健法的行为，要求提供材料的请求 公司或其子公司的候选产品、流程或运营的变更，或FDA、EMA或其他政府机构指控或声称与任何适用健康状况存在重大违规行为的类似信函或通知 护理法，已由美国食品和药物管理局、欧洲药品管理局或其他政府机构令人满意地解决和/或关闭的法例除外。据该公司所知，FDA、EMA或任何其他政府机构都没有考虑这样做 行动。

任何由公司高管签署并交付给 Cowen 的证书 或就本协议向Cowen的律师提出的与本协议有关的事项应被视为公司对Cowen的陈述和保证。

公司承认，Cowen，出于意见的目的 根据本协议第7节交付，公司的法律顾问和Cowen的法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性，特此同意这种依赖。

7。公司的契约。公司契约和 同意 Cowen 的观点：

(a) 注册声明修正案。之后 本协议的签订日期以及根据《证券法》要求Cowen交付与任何配售股份相关的招股说明书的任何时期（包括根据以下规定可以满足此类要求的情况） 《证券法》第172条），（i）公司将立即通知Cowen注册声明的后续修正案的时间，但以引用方式纳入或与任何配售股份无关的文件除外 向委员会提交和/或已生效或招股说明书的任何后续补充文件已提交，委员会要求对注册声明或招股说明书进行任何与任何有关的修订或补充 配售股份或获取与任何配售股份相关的其他信息，(ii) 公司将根据Cowen的合理要求立即准备并向委员会提交注册声明的任何修正或补充，或 Cowen合理地认为，与Cowen分配配售股份有关的招股说明书可能是必要或可取的（但是，前提是，Cowen未能提出此类请求并不能减轻公司的负担 本协议项下的任何义务或责任，或影响Cowen依赖公司在本协议中做出的陈述和保证的权利）；（iii）公司不会对注册声明提出任何修正或补充，或 与配售股份或可转换为配售股份的证券有关的招股说明书（以引用方式纳入的文件除外），除非其副本已在申报前的合理时间内提交给Cowen 而且 Cowen 并未对此提出合理的反对 (但是，前提是，(A) Cowen未能提出此类异议不应免除公司在本协议下的任何义务或责任，也不会影响Cowen依赖该异议的权利 本公司在本协议中做出的陈述和保证，(B) 如果申报文件未提及Cowen的姓名，公司没有义务向Cowen提供任何此类申报的预发副本，也没有义务让Cowen有机会反对此类申报或 与本文提供的交易无关，而且（C）对于尽管Cowen提出异议，但公司仍未向Cowen提供此类副本或提交此类修正案或补充文件，Cowen应采取的唯一补救措施是 停止根据本协议进行销售）；(iv) 公司将在提交本协议时向Cowen提供任何文件的副本，该文件在提交时被视为以引用方式纳入注册声明或招股说明书，但以下情况除外 对于通过EDGAR获得的文件；(v) 公司将要求根据适用段落的要求向委员会提交招股说明书的每项修正案或补充文件，但以引用方式纳入的文件除外 《证券法》第424（b）条（根据本第7（a）条向委员会提交或不提交任何修正案或补充文件的决定，应完全由公司的合理意见或合理的反对意见作出 该公司）。在首次出售任何配售股份之前，公司应根据与配售股份相关的第424（b）条提交最终的招股说明书补充文件。

(b) 委员会止损令通知。这个 公司将在收到通知或得知有关情况后，立即向Cowen通报委员会发布或威胁发布任何暂停注册声明生效的暂停令，暂停注册声明的生效 在任何司法管辖区发行或出售配售股份的资格，或出于任何此类目的启动或威胁启动任何诉讼的资格；它将立即采取其商业上合理的努力来阻止任何股票的发行 停止令，如果应发出这样的止损令，则要求撤回该命令。

(c) 招股说明书的交付；后续变更。 在根据《证券法》要求Cowen就待出售的配售股份提交与配售股份相关的招股说明书的任何时期（包括可能有此类要求的情况） 根据《证券法》第172条），公司将遵守不时生效的《证券法》对其施加的所有要求，并在各自的到期日当天或之前提交申请（考虑到任何 延期（根据《交易法》提供）公司根据第13（a）、13（c）、14、15（d）条或任何其他条款或其下的任何其他规定要求公司向委员会提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明 《交易法》。如果在此期间发生任何事件，导致当时修订或补充的招股说明书中包含对重大事实的不真实陈述，或未陈述在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实， 鉴于当时存在的情况，不具有误导性，或者在此期间有必要修改或补充注册声明或招股说明书以符合《证券法》，公司将立即通知Cowen 在此期间暂停配售股份的发行，公司将立即修改或补充注册声明或招股说明书（费用由公司承担），以更正此类陈述或遗漏或影响 合规；但是，如果公司认为这符合公司的最大利益，则公司可以推迟提交任何修正案或补充文件。

(d) 配售股份上市。在任何时候 根据《证券法》，Cowen必须就待售的配售股份交付与配售股份相关的招股说明书的时期（包括可能满足此类要求的情况） 根据《证券法》第172条），公司将尽其商业上合理的努力促使配售股份在纳斯达克上市，并根据这些司法管辖区的证券法，使配售股票有资格出售 按照Cowen的合理指定，只要配售股份的分配，此类资格将持续有效； 但是, 前提是, 不得因此要求公司有资格成为 外国公司或证券交易商，或普遍同意在任何司法管辖区送达诉讼程序。

(e) 注册声明的交付以及 招股说明书。公司将向Cowen及其法律顾问（由公司承担合理费用）提供注册声明、招股说明书（包括其中以引用方式纳入的所有文件）和所有修正案的副本，以及 在根据《证券法》要求交付与配售股份相关的招股说明书的任何时期（包括提交的所有文件）期间向委员会提交的注册声明或招股说明书的补充文件 在以提及方式纳入委员会的期限内），在合理可行的情况下尽快与委员会联系，并按Cowen不时合理要求的数量进行，并应Cowen的要求，将 还向每个可以出售配售股份的交易所或市场提供招股说明书的副本； 但是, 前提是, 不得要求公司向Cowen提供任何文件（招股说明书除外） 此类文件在 EDGAR 上可用的程度。

(f) 收益表。该公司将制作 通常在切实可行的情况下尽快提供给其证券持有人，但无论如何都不迟于公司本财季度结束后的15个月，涵盖12个月期间的收益报表，该收益报表符合以下规定 《证券法》第11（a）条和第158条。为避免疑问，公司对《交易法》的报告要求的遵守应被视为满足了本第7（f）条的要求。

(g) 开支。公司，无论是否是 根据本协议第 11 节的规定，本协议下设想的交易已完成或本协议终止，将支付与履行本协议项下义务相关的以下费用， 包括但不限于与 (i) 编写、打印和提交注册声明及其每项修正案和补充文件、每份招股说明书及其每项修正案和补充文件相关的费用，(ii) 准备、发行和交付配售股份，（iii）根据本协议第7（d）条的规定，配售股份的资格符合证券法，包括申请费（但是， 除非下文（vii）中另有规定），否则Cowen的律师费用或与之相关的任何费用或支出均应由Cowen支付；（iv）印制并向Cowen交付招股说明书及其任何修正案或补编的副本，以及 在本协议中，(v) 与配售股票在纳斯达克上市或有资格交易相关的费用和开支，(vi) 委员会的申请费和开支（如果有），(vii) 向纳斯达克申报的申请费 FINRA企业融资部，以及（viii）Cowen律师的合理费用和支出，金额不超过50,000美元；但是，在任何情况下，支付给Cowen的总薪酬，包括报销的款项，均不包括报销 其律师的费用、开支和支出超过公司出售配售股份所得总收益的8.0％。

(h) 所得款项的使用。公司将使用 净收益如招股说明书中标题为 “所得款项的使用” 的部分中所述。

(i) 其他销售通知。在这段时间里 根据本协议发出的任何配售通知的待定期限，以及在本协议下发出的任何配售通知终止后的5个交易日内，公司应在其提议出售合约之前尽快向Cowen发出通知 出售、出售、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议规定发行的配售股份除外）或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券、认股权证的任何期权 或任何购买或收购普通股的权利； 提供的，在 (i) 发行、授予或出售普通股、购买普通股的期权或可发行的普通股时无需发出此类通知 根据注册声明或招股说明书中描述的任何股票期权、股票红利或其他股票计划或安排行使期权或其他股权奖励，(ii) 发行与收购有关的证券， 合并、出售或购买资产，（iii）根据公司可能不时采用的任何股息再投资计划发行或出售普通股，前提是提前向Cowen披露该计划的实施情况，（iv）发行 在交换、转换或赎回证券或行使有效或未偿还的认股权证、期权或其他权利时可发行的任何普通股，或 (v) 发行或出售任何普通股或可转换为或的证券 可行使普通股，通过私下谈判的交易向供应商、客户、投资者、战略合作伙伴或潜在的战略合作伙伴进行发行和出售，以其他方式不与发行整合在一起 特此为普通股。尽管有上述规定，但此处的任何内容均不得解释为限制公司根据《证券法》提交注册声明的能力，也不得要求公司向Cowen发出通知。

(j) 情况的变化。该公司 在配售通知待定期间，将在Cowen收到通知或得知有关情况后，随时将任何可能在任何重大方面改变或影响任何意见的信息或事实立即告知Cowen， 根据本协议提供给 Cowen 的证书、信函或其他文件。

(k) 尽职调查合作。在此期间 在本协议的条款中，公司将配合Cowen或其代理人就本协议所设想的交易进行的任何合理的尽职调查审查，包括但不限于提供信息并作出 根据Cowen的合理要求，在正常工作时间以及公司主要办公室或双方同意的其他地点提供文件和公司高级管理人员。

(l) 与配售相关的所需申报 配售股份。公司同意，在《证券法》规定的日期或之前，公司将（i）根据《证券法》第424（b）条的适用段落向委员会提交招股说明书补充文件 （根据第424（b）条提交的每份申报均为 “申请日期”），该招股说明书补充文件将在要求的范围内在相关期限内列出通过Cowen出售的配售股份的金额，向Cowen出售的净收益 公司以及公司就此类配售股份向Cowen支付的薪酬（前提是公司可以通过根据《交易法》提交申报来履行其在本第7（l）（i）条下的义务） 关于此类信息），以及（ii）根据该交易所或市场的规则或条例的要求，向进行此类销售的每个交易所或市场提供每份此类招股说明书补充文件的副本。

(m) 代表日期；证书。开启或 在首次交割日之前，以及公司（i）提交与配售股份相关的招股说明书或修订或补充与配售股份相关的注册声明或招股说明书（招股说明书除外）时 根据本协议第 7 (l) 节，通过生效后的修正案、贴纸或补充文件提交的补充文件，但不能通过参照注册声明或招股说明书合并文件的方式提交 与配售股份有关；（ii）根据《交易法》在10-K表格上提交年度报告；（iii）根据《交易法》在10-Q表格上提交季度报告；或（iv）在8-K表格上提交包含经修订的财务状况的最新报告 根据《交易法》被视为以引用方式纳入注册声明和招股说明书中的信息（第 (i) 至 (iv) 条中提及的一份或多份文件的每个提交日期）均应为 “陈述” 日期”）；公司应在任何陈述日的两（2）个交易日内以附录7（m）的形式向Cowen提供证书。根据本第 7 (m) 节提供证书的要求 对于在没有待处理的配售通知时发生的任何陈述日期，该豁免将自动免除，该豁免将持续到公司根据本协议发布配售通知之日当天中较早的日期（对于 该日历季度应被视为陈述日期）和下一个陈述日期； 提供的， 然而，该豁免不适用于公司提交年度报告的任何陈述日期 在 10-K 表格上。尽管如此，如果公司随后决定在陈述日之后出售配售股票，而公司依赖此类豁免并且没有根据本第7（m）条向Cowen提供证书， 然后，在公司交付配售通知或Cowen出售任何配售股份之前，公司应向Cowen提供一份以配售通知发布之日为附录7（m）所附格式的证书。

(n) 法律意见。在第一场比赛当天或之前 交付日期，在公司有义务以本文附录7（m）所附形式交付不适用豁免的证书的每个陈述日后的两（2）个交易日内，公司应 让Cowen向Cowen提供Cooley LLP（“公司法律顾问”）或其他令Cowen满意的律师的书面意见，其形式和实质上均令Cowen及其律师满意，其日期为该意见要求提供日期 交付、必要时修改，以与当时经修订或补充的注册声明和招股说明书有关； 提供的， 然而，作为后续陈述日期的此类意见，公司法律顾问可以 向 Cowen 提供一封信（“信函函”），大意是 Cowen 可以依赖先前根据本第 7 (n) 条发表的意见，其程度与信函发出之日相同（中的陈述除外） 此类先前意见应被视为与注册声明和招股说明书有关（在该陈述日修订或补充）。

(o) 慰问信。在第一场比赛当天或之前 交付日期，以及在每个陈述日后的两（2）个交易日内，公司有义务以本文附录7（m）所附的形式交付不适用豁免的证书 或 (ii) 公司在陈述日之后首次发出配售通知之日，公司应要求其独立会计师提供日期为安慰之日的Cowen信函（“安慰信”） 信函的形式和实质内容都令Cowen感到相当满意，（A）确认他们是《证券法》和PCAOB所指的独立注册会计师事务所，（B）指出，截至该日 该公司就会计师给考恩的与注册公开募股有关的 “安慰信”（第一封此类信函，即 “首次公开募股”）中通常涵盖的财务信息和其他事项得出的结论和调查结果 ”）和（C）更新初始安慰信，其中包含在初始安慰信中本应包含的任何信息，这些信息如果在该日期发出，并在必要时进行了修改以使其与注册声明有关 以及截至该信函发布之日修订和补充的招股说明书。

(p) 市场活动。公司不会， 直接或间接，(i) 采取任何旨在导致或导致或可能构成或可能构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进出售或 转售配售股份或 (ii) 出售、出价或购买根据本协议发行和出售的配售股份，或向任何人支付征集购买除Cowen以外的配售股份的任何补偿； 提供的， 但是，公司可以根据《交易法》第10b-18条竞标和购买普通股。

(q) 保险。公司及其 子公司应维持或促使维持保险，其金额和承保的风险应符合其所从事业务的合理和惯例，除非无法合理地预期不这样做 导致重大不利变化。

(r) 遵守法律。公司和 其每家子公司应保留或促使维持适用的联邦、州和地方法规所要求的所有物质环境许可证、执照和其他授权，以便按照《 招股说明书，公司及其每家子公司应严格遵守此类许可、执照和授权以及适用的环境法开展业务或促成其开展业务， 除非不维持或遵守此类许可证, 执照和授权不合理地预计不会导致重大不利变化.

(s)《投资公司法》。公司将 以合理的方式开展其事务，以便合理地确保其及其子公司在本协议终止前的任何时候都无需注册为 “投资公司”，该术语的定义见本协议 《投资公司法》，假设委员会目前对不被视为投资公司的实体的解释没有变化。

(t)《证券法》和《交易法》。这个 在允许继续出售或交易配售的必要范围内，公司将尽合理努力遵守不时生效的《证券法》和《交易法》对其规定的所有要求 本协议条款和招股说明书所设想的股份。

(u) 无出售要约。除了 公司和Cowen以委托人或代理人的身份事先批准的招股说明书或免费书面招股说明书（定义见第405条），Cowen和公司（包括其代理人和代表，Cowen除外） 以其身份）将提出、使用、准备、授权、批准或提及任何必须向委员会提交的构成卖出要约或征求买入要约的书面通信（定义见第405条） 以下为配售股份。

(v)《萨班斯-奥克斯利法案》。公司及其 子公司将尽最大努力遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有有效适用条款。

8。考恩义务的条件。义务 Cowen在本协议下就配售事宜所做的陈述和担保的持续准确性和完整性将受到公司在此处所作陈述和担保的持续准确性和完整性以及公司对本协议项下的义务的应有履行的约束 由Cowen完成对Cowen合理判断令人满意的尽职调查审查，并使以下附加条件持续满意（或由Cowen自行决定放弃）：

(a) 注册声明生效。这个 注册声明应生效并适用于 (i) 根据所有先前配售通知发行的配售股份的所有销售，以及 (ii) 任何配售通知中计划发布的所有配售股份的出售。

(b) 无重大通知。都没有 以下事件本应发生并持续下去：(i) 在本报告所述期间，公司或其任何子公司收到委员会或任何其他联邦或州政府机构提出的提供额外信息的任何请求 注册声明的有效性，对该声明的回应需要在生效后对注册声明或招股说明书进行任何修订或补充；(ii) 委员会或任何其他联邦或州的发布 政府当局批准任何暂停注册声明生效的停止令或为此目的启动任何程序；(iii) 公司收到任何有关暂停注册声明的通知 在任何司法管辖区出售任何配售股份的资格或豁免资格，或为此目的启动或威胁提起任何诉讼；或 (iv) 发生任何发表任何重要声明的事件 在注册声明或招股说明书中，或以引用方式纳入或视为纳入其中的任何重要文件中，在任何重大方面均不真实或需要对注册声明进行任何更改的重大文件中，相关的 招股说明书或此类文件，这样，就注册声明而言，招股说明书不会包含任何实质性不真实的重大事实陈述，也不会遗漏说明其中要求陈述或做出声明所必需的任何重大事实 其中的陈述不具有误导性，而且就招股说明书而言，招股说明书不会包含任何实质性不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的任何重大事实 其中考虑到它们是在什么情况下做出的，不是误导性的。

(c) 无重大误报或重大遗漏。 Cowen不得告知公司注册声明或招股说明书或其任何修正案或补充文件包含Cowen合理认为是重要的、不真实的事实陈述，也不得告知公司未提及以下事实 Cowen的合理观点是实质性的，必须在其中陈述，或者为了使其中陈述不产生误导性，这是必要的。

(d) 实质性变化。除非按设想的那样 在招股说明书中，或在公司向委员会提交的报告中披露的，公司的法定股本在合并基础上不得发生任何重大不利变化，也不得发生任何重大不利变化或任何 可以合理预期会导致重大不利变化的发展，或者任何评级机构下调或撤回对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级 任何评级机构公开宣布其对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级已受到监督或正在审查其评级，如果评级机构采取任何此类行动，其影响 根据Cowen的合理判断（不解除公司本来可能承担的任何义务或责任），上述内容非常重要，以至于继续发行配售股份是不切实际或不可取的 按照招股说明书中设想的条款和方式。

(e) 公司法律顾问法律意见。Cowen 应在第 7 (n) 条要求提交公司法律顾问意见之日当天或之前收到根据第 7 (n) 条要求提交的公司法律顾问的意见。

(f) Cowen 法律顾问法律意见。Cowen 将 在第7（n）条要求公司法律顾问出具法律意见之日当天或之前，已从Cowen的律师纳尔逊·穆林斯·莱利和斯卡伯勒律师事务所那里收到此类意见或意见，内容涉及 Cowen可能合理要求的事项，公司应向律师提供他们要求的文件，使他们能够转交此类事宜。

(g) 慰问信。Cowen 应该会收到 根据第 7 (o) 条要求在第 7 (o) 条要求交付此类安慰信之日当天或之前交付的安慰信。

(h) 代表证书。Cowen 将 已在第 7 (m) 条要求交付此类证书之日当天或之前收到根据第 7 (m) 节要求交付的证书。

(i) 秘书证书。当天或之前 在首次交付之日，Cowen应收到一份由公司秘书代表公司签署的证书，其形式和实质内容令Cowen及其法律顾问满意。

(j) 不准停职。在普通市场上交易 股票不应在纳斯达克停牌。

(k) 其他材料。在每个日期 根据第7（m）条，公司必须交付证书，公司应向Cowen提供Cowen可能合理要求的适当进一步信息、证书和文件。所有这些观点， 证书、信函和其他文件应符合本协议的规定。公司将向Cowen提供Cowen应合理提供的此类意见、证书、信函和其他文件的合规副本 已请求。

(l) 提交的《证券法》申报。所有申报 根据《证券法》第424条，委员会应在发布任何配售通知之前提交，并应在第424条为此类申报规定的适用期限内提交。

(m) 批准上市。配售股份 应该（i）获准在纳斯达克上市，但仅受发行通知的约束，或（ii）公司应在任何配售通知发布时或之前提交在纳斯达克上市的申请。

(n) 无终止事件。不会 发生了任何允许 Cowen 根据第 11 (a) 条终止本协议的事件。

9。赔偿和捐款。

(a) 公司赔偿。该公司 同意赔偿Cowen、Cowen的董事、高级职员、合伙人、雇员和代理人以及每个（i）在《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制Cowen的人（如果有），并使他们免受损害，或 (ii) 受Cowen（“Cowen 关联公司”）控制或共同控制任何及所有损失、索赔、负债、费用和损害赔偿（包括但不限于任何合理的调查、法律） 以及与任何受赔方与任何赔偿方之间或任何赔偿方之间的任何诉讼、诉讼或程序相关的其他费用，以及在和解时支付的所有款项（根据第9（c）条） 根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法，Cowen或任何此类人员在发生时可能受到的赔偿方和任何第三方（或以其他方式，或主张的任何索赔），或 根据普通法或其他法规，如果损失、索赔、负债、费用或损害赔偿直接或间接地产生或基于 (A) 对重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述 注册声明或招股说明书，或注册声明或招股说明书的任何修正或补充，或任何免费书面招股说明书中的任何修订或补充，或由公司或代表公司签订或基于以下内容的任何申请或其他文件 由公司或代表公司在任何司法管辖区提供的书面信息，以使普通股符合证券法的资格或向委员会提交的书面信息，(B) 在任何此类司法管辖区中遗漏或涉嫌遗漏的内容 记录必须在其中陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实，以免产生误导性，或 (C) 任何赔偿方违反本文件中包含的任何相应陈述、保证和协议的行为 协议； 提供的， 然而，本赔偿协议不适用于此类损失、索赔、责任、费用或损害因根据本协议出售配售股份而产生并由此造成 直接或间接地通过依赖代理人信息并根据代理人信息作出的不真实陈述或遗漏。本赔偿协议将是公司本来可能承担的任何责任的补充。“代理信息” 仅指招股说明书中的以下信息：招股说明书补充文件中 “分配计划” 标题下的第五（5）段和第八（8）段中的第三（3）句。

(b) Cowen 赔偿。考恩同意 赔偿公司及其董事、签署注册声明的公司每位高管和董事以及 (i) 在《证券》第 15 节所指的控制公司的每个人（如果有），并使其免受损害 法案或交易法第20条或 (ii) 受公司控制或受公司共同控制，以应对第9 (a) 条所载赔偿中描述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和支出，但是 仅适用于注册声明（或其任何修正案）或招股说明书（或其任何修正案或补充文件）中依据的不真实陈述或遗漏，或所谓的不真实陈述或遗漏，或所谓的不真实陈述或遗漏 符合代理信息。

(c) 程序。任何提议的当事方 断言根据本第9节获得赔偿的权利，在收到书面通知后，将立即开始对该方提起任何诉讼，并根据该通知向赔偿方或多方提出索赔 本第 9 节以书面形式将诉讼的开始通知每位此类赔偿方，并附上所有送达的文件的副本，但未能这样通知该赔偿方并不能免除赔偿方的 (i) 除本第 9 节之外它可能对任何受赔方承担的任何责任，以及 (ii) 根据本第 9 节的上述规定可能对任何受赔方承担的任何责任，除非且仅限于 在这一程度上，这种遗漏会导致赔偿方丧失实质性权利或辩护。如果对任何受赔方提起任何此类诉讼，且该方将诉讼的开始通知了赔偿方，则赔偿方 当事方有权在收到受赔方开始诉讼的通知后立即向受赔方发出书面通知，在其选择的范围内，与任何其他方共同参与 同样地通知赔偿方为诉讼辩护，由受赔方合理满意的律师进行辩护，并在赔偿方通知受赔方选择进行辩护后， 除非下文另有规定，而且受赔方随后在以下情况下产生的合理和有据可查的调查费用除外，赔偿方不承担任何法律或其他费用： 与防守的联系。受赔方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但此类律师的费用、开支和其他费用将由该受赔方承担，除非 (A) 雇用 受补偿方的律师已获得赔偿方的书面授权，（B）受补偿方已合理地得出结论（根据律师的建议）可以为其或其他受赔方提供法律辩护 与赔偿方不同的当事方或补偿方可用的当事方，(C) 受保方与受赔方之间存在冲突或潜在冲突（根据受保方律师的建议） （在这种情况下，赔偿方无权代表受保方为此类诉讼进行辩护）或（D）赔偿方实际上没有聘请律师为此类诉讼进行辩护 在收到诉讼开始通知后的合理时间，在每种情况下，律师的合理费用、支出和其他费用将由赔偿方或多方承担。据了解， 就同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼而言，赔偿方或多方不对获准在该司法管辖区执业的多家独立公司的合理费用、支出和其他费用承担责任 在任何时候都对所有此类受赔方或多方具有管辖权。在赔偿方收到与费用有关的书面发票后，赔偿方将立即偿还所有此类费用、支出和其他费用， 合理详细的支出和其他费用。在任何情况下，赔偿方对未经其书面同意而提起的任何诉讼或索赔的任何和解均不承担任何责任。没有事先的书面说明，任何赔偿方都不得 对于与本第 9 节所考虑的事项（无论是否获得赔偿）相关的任何待处理或威胁的索赔、诉讼或诉讼，每个受赔方的同意、和解或妥协或同意作出任何判决 当事方是其中的一方），除非此类和解、妥协或同意包括 (1) 无条件免除每个受赔方因此类索赔、诉讼或程序而产生或可能产生的所有责任，并且 (2) 不包括 关于或承认任何受赔方或其代表的过失、罪责或未能采取行动的声明。

(d) 捐款。为了提供 在根据本第 9 节前述段落规定的赔偿根据其条款适用，但由于任何原因公司认为无法提供的情况下，进行公正和公平的缴款 或者 Cowen，公司和 Cowen 将承担全部损失、索赔、负债、费用和损害赔偿（包括与任何人相关的任何调查、法律和其他合理支出以及为结算而支付的任何金额） 诉讼、诉讼或诉讼或提出的任何索赔，但在扣除公司从Cowen以外的人（例如《证券法》所指的控制公司的人员、公司高管那里获得的任何捐款）后 谁签署了注册声明和公司董事（他们也可能有责任缴款），公司和Cowen可以按适当的比例缴纳这些声明，以反映公司获得的相对收益 一方面是公司，另一方面是考恩。一方面，公司和Cowen获得的相对收益应被视为与出售配售股份的净收益总额的比例相同 公司收到的（扣除费用前）将计入Cowen代表公司出售配售股票所获得的总报酬。如果（但仅限于）不允许前述句子提供的分配 适用法律，缴款的分配应按适当的比例分配，这不仅要反映前一句中提到的相对收益，还要反映公司和Cowen的相对过失， 另一方面，关于导致此类损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或遗漏，或与此有关的行动，以及与此类提议有关的任何其他相关的公平考虑。这样 除其他外，应参照关于重大事实或遗漏的不真实或所谓的不真实陈述或所谓的遗漏是否与公司提供的信息有关来确定相对过错，或 Cowen、各方的意图及其相对知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会。公司和Cowen同意，如果按照以下规定缴款，那将是不公正和公平的 本第9 (d) 节将通过按比例分配或不考虑本文所述公平考虑因素的任何其他分配方法来确定。受赔方支付或应付的金额 就本第 9 (d) 节而言，本第 9 (d) 节中提及的损失、索赔、责任、费用或损害或与此有关的诉讼的结果应视为包括任何合理的法律或其他费用 在符合本协议第 9 (c) 节的范围内，该受赔方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时所产生的费用。尽管本第 9 (d) 节有上述规定，但 Cowen 应 无需缴纳超过其根据本协议获得的佣金的任何金额，任何被判犯有欺诈性虚假陈述罪的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）均无权 任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人的捐款。就本第 9 (d) 节而言，在《证券法》的定义范围内控制本协议一方的任何人以及任何高级职员、董事、 Cowen的合伙人、员工或代理人将拥有与该方相同的缴款权，签署注册声明的公司的每位高管和董事将拥有与公司相同的缴款权，前提是 每种情况都符合本协议的规定。任何有权获得捐款的一方在收到开始对该方提起任何诉讼的通知后，如果根据本第 9 (d) 条可以就该方提出分摊申请，则应立即收到通知 通知任何可能向其寻求捐款的一方或多方，但不这样通知并不能免除可能向其寻求捐款的一方或多方根据本第 9 (d) 条可能承担的任何其他义务 除非不这样通知该另一方会对寻求捐款的当事方的实质性权利或辩护造成实质性损害.根据第 9 (c) 节最后一句达成的和解协议除外 因此，如果根据本协议第 9 (c) 节需要获得书面同意，则任何一方均不承担未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔的分摊费用。

10。在交付后继续生效的陈述和协议。 本协议第 9 节中包含的赔偿和捐款协议以及本协议中或根据本协议交付的证书中公司的所有陈述和担保应自其各自的日期起继续有效， 不管 (i) 由或代表Cowen、任何控股人或公司（或其各自的任何高管、董事或控股人）进行的任何调查，（ii）配售股份的交付和接受以及付款 因此或 (iii) 本协议的任何终止。

11。终止。

(a) Cowen 有权以书面形式提供 如果 (i) 根据合理的判断，发生了任何重大不利变化，或任何合理预期会导致重大不利变化的进展，则随时通知终止本协议 Cowen，可能会严重损害Cowen根据本协议出售配售股份的能力，(ii) 公司应失败、拒绝或无法履行根据本协议履行的任何协议； 但是, 前提是, 在 如果公司未能交付（或促使他人交付）第7（m）、7（n）或7（o）条所要求的任何证明、意见或信函，则除非如此，否则Cowen不会产生终止权 自要求交付之日起，未能交付（或导致交付）持续超过三十（30）天；或（iii）Cowen在本协议下的义务的任何其他条件未得到履行，或（iv）暂停或限制 通常在纳斯达克进行配售股票或证券的交易。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但第 7 (g) 节、第 9 节、第 10 节的规定除外， 尽管终止，本协议第16条和第17节仍将完全有效。如果 Cowen 选择按照本第 11 (a) 节的规定终止本协议，Cowen 应提供所需的书面材料 第 12 节中规定的通知。

(b) 公司有权通过给出十个 (10) 如下所述，提前十天发出通知，可自行决定在本协议签订之日后的任何时候终止本协议。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但以下条款除外 尽管终止，本协议第 7 (g) 节、第 9 节、第 10 节、第 16 节和第 17 节仍将完全有效。

(c) Cowen 有权给出十 (10) 如下所述，提前几天发出通知，在本协议签订之日后的任何时候自行决定终止本协议。除第 7 (g) 节的规定外，任何一方均不对任何其他方承担任何责任， 尽管终止，本协议第9节、第10节、第16节和第17节仍将完全有效。

(d) 除非根据本第 11 节提前终止， 本协议将在根据本协议规定的条款和条件通过Cowen发行和出售所有配售股份后自动终止； 提供的 第 7 (g) 节第 9 节的规定， 尽管终止，本协议第10节、第16节和第17节仍将完全有效。

(e) 本协议应保持全面效力并且 除非根据上述第 11 (a)、(b)、(c) 或 (d) 节或双方共同协议以其他方式终止，否则有效； 但是, 前提是, 在任何情况下，经双方协议终止的行为均应如此 被视为规定第 7 (g) 节、第 9 节、第 10 节、第 16 节和第 17 节保持完全效力。

(f) 本协议的任何终止均应为 自该终止通知中规定的日期起生效； 但是, 前提是, 视情况而定，此类终止应在Cowen或公司收到此类通知之日营业结束后生效。如果 此类终止应在任何配售股份的结算日之前进行，此类配售股份应根据本协议的规定进行结算。

(g) 如果本协议终止 在出售任何配售股份之前，Cowen仅有权要求公司支付本协议第7（g）节规定的费用。

12。通知。需要的所有通知或其他通信 除非本协议另有规定，否则任何一方根据本协议条款允许向任何其他方提供或允许的应采用书面形式，如果发送给 Cowen，则应在 Cowen and Company, LLC, 599 上交给 Cowen 纽约州列克星敦大道 10022，传真号码 646-562-1130，收件人：总法律顾问，副本发给纳尔逊·穆林斯·莱利和斯卡伯勒律师事务所，传真号码 (202) 689-2860，收件人：乔纳森·塔尔科特；如果发送给公司，则应发送至 MacroGenics, Inc.，马里兰州罗克维尔医学中心大道9704号，20850，传真号码 (301) 354-2683，收件人：总法律顾问，副本发给库利律师事务所，传真号码 (212) 479-6275，收件人：埃里克·布兰查德。本协议的各方均可更改以下内容 通知地址：向本协议各方发送书面通知，说明为此目的的新地址。(i) 当面或通过可核实的传真发送时，每份此类通知或其他通信均应被视为送达 （原件待定）在纽约市时间下午 4:30 或之前，在工作日（定义见下文），或者，如果该日不是下一个工作日的下一个工作日，(ii) 在及时送达后的下一个工作日之后的下一个工作日 国家认可的隔夜快递，以及（iii）如果存入美国邮件（认证或挂号邮件，要求退货收据，邮资预付），则在工作日实际收到。就本协议而言，“工作日” 应指纳斯达克和纽约市商业银行开放营业的任何一天。就本第 12 节而言，电子通信（“电子通知”）如果发送，则应被视为书面通知 发送到接收方在单独封面下指定并由该接收方以书面形式（包括通过电子邮件或传真）确认的电子邮件地址。收到电子通知的任何一方均可请求并有权接收 非电子形式的纸质通知（“非电子通知”），应在收到非电子通知书面请求后的十 (10) 天内发送给请求方。

13。继任者和受让人。本协议将保障 使公司和Cowen及其各自的继任者以及本协议第9节所述的关联公司、控股人、高级管理人员和董事受益并对其具有约束力。对本文中任何一方的引用 协议应被视为包括该方的继承人和允许的受让人。本协议中的任何内容，无论明示还是暗示，均无意授予除本协议各方或其各自继承人以外的任何一方，且允许 转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任，本协议中明确规定的除外。未经事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务 另一方的； 提供的， 然而，Cowen可以在未经公司同意的情况下将其在本协议下的权利和义务转让给Cowen的关联公司。

14。股票拆分的调整。各方 承认并同意，应调整本协议中包含的所有股票相关数字，以考虑到与普通股相关的任何股份分割、股票分红或类似事件。

15。完整协议；修正案；可分割性。这个 协议（包括本协议所附的所有附表和附录以及根据本协议发布的配售通知）构成整个协议，并取代所有其他先前和同期的书面和口头协议和承诺， 本协议各方之间关于本协议标的，包括本协议双方于2020年11月4日签订的经2021年4月29日修订的销售协议，本协议双方同意的销售协议因签订而终止 加入本协议。除非根据公司和Cowen签署的书面文书，否则不得修改本协议及其任何条款。如果此处包含的任何一项或多项条款，或其适用 在任何情况下，如有管辖权的法院所写的那样，该条款被认定为无效、非法或不可执行，则此类条款应在其有效、合法和可执行的最大范围内具有充分的效力和效力，并且 本条款和规定的其余部分应解释为本文中未包含此类无效、非法或不可执行的条款或条款，但仅限于使该条款和条款的其余部分生效的范围内，以及 本协议的规定应符合本协议中反映的各方意图。

16。适用法律；同意管辖权。这个 协议应受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释，不考虑法律冲突原则。各方在此不可撤销地服从该州的非专属管辖权 以及设在纽约市曼哈顿区的联邦法院审理本协议项下或与本文设想的任何交易有关的任何争议，特此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼中主张， 诉讼或程序，任何声称其个人不受任何此类法院的管辖，该诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的，或者该诉讼、诉讼或程序的地点不当的申诉。每个 一方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是将诉讼副本（经认证的或挂号的邮件，要求退货收据）邮寄给该当事方，地址为 根据本协议向其发出通知的效力，并同意此类服务应构成良好而充分的程序和通知服务。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了在任何情况下提供程序的任何权利 法律允许的方式。

17。放弃陪审团审判。公司和考恩各有 特此不可撤销地放弃就基于本协议或本协议所设想的任何交易或由本协议引起的任何索赔进行陪审团审判的任何权利。

18。缺乏信托关系。 这个 公司承认并同意：

(a) 聘用 Cowen 的目的仅限于销售业务 代理出售普通股，并且公司与Cowen之间没有就本协议所设想的任何交易建立任何信托、咨询或代理关系，无论是否 Cowen已经或正在就其他事项向公司提供建议；

(b) 公司有能力评估和 理解、理解并接受本协议所设想的交易条款、风险和条件；

(c) 公司已获悉，Cowen及其 关联公司从事的交易范围广泛，可能涉及与公司不同的利益，并且Cowen没有义务通过任何信托和咨询向公司披露此类权益和交易 或代理关系；以及

(d) 公司在最大程度上放弃 法律允许其以违反信托义务或涉嫌违反信托义务为由对Cowen提出的任何索赔，并同意Cowen对此类信托索赔不承担任何责任（无论是直接还是间接的），或 向代表公司或以公司权利提出信托义务索赔的任何人士，包括公司的股东、合伙人、员工或债权人。

19。对应物；电子签名。本协议 可在两份或多份对应书中签署，每份对应书均应视为原件，但所有对应方共同构成同一份文书。一方向另一方交付已执行的协议可以通过传真或通过以下方式交付 便携式文档格式 (PDF) 文件的电子传输（包括 2000 年美国联邦《电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用的任何电子签名） 法律，例如，www.docusign.com）。

20。对美国特别解决制度的承认。 如果Cowen是受保实体并受到美国特别解决制度的诉讼的约束，则从Cowen转移本协议以及本协议中或本协议下的任何利益和义务将对Cowen有效 如果本协议以及任何此类利益和义务受美国法律或美国某州法律管辖，则转让在美国特别解决制度下的生效程度相同。

如果 Cowen 是受保实体和 Cowen 或 BHC 法案 根据美国特别解决制度，Cowen的关联公司将受到诉讼的约束，本协议项下可能对Cowen行使的违约权利的行使范围不得超过此类违约权利 如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则在美国特别解决制度下行使。

就本协议而言，(A) “BHC 法案附属机构” 具有 《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中赋予的 “关联公司” 一词的含义应按照该术语进行解释；(B) “受保实体” 是指以下任何一项：(i) 该术语中定义和解释的 “受保实体” 根据 12《联邦法典》§ 252.82 (b)；(ii) 该术语的 “受保银行” 在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释；或 (iii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的 “受保金融服务机构” 382.2 (b)；(C) “默认权利” 具有该术语中赋予该术语的含义，并应按照《美国联邦法典》第 12 节 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释；以及（D）“美国特别解决制度” 是指以下各项 (i)《联邦存款保险法》及据此颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及根据该法颁布的法规。

[页面的剩余部分故意空白]

如果前述内容正确地阐述了两者之间的理解 公司和Cowen，请为此目的在下面提供的空白处注明，因此，本信函将构成公司与Cowen之间具有约束力的协议。

附表 1

安置通知表格

先生们：

根据条款和销售中包含的条件 MacroGenics, Inc.（“公司”）与Cowen and Company, LLC（“Cowen”）于2023年3月15日达成的协议（“协议”），我特此代表公司要求Cowen出售至多 [] 股公司普通股 股票，面值每股0.01美元，最低市场价格为每股 [] 美元。销售应从本通知发布之日开始，并将持续到 [日期] [出售所有股份] [股票的总销售价格达到 [] 美元]。[该公司 可能包括其认为适当的其他销售参数。]

附表 2

通知方

公司

高级副总裁、首席财务官兼秘书吉姆·卡雷尔斯发送电子邮件至： karrelsj@macrogenics.com

副总裁、主计长兼财务主管林恩·西林斯基，电子邮件：cilinskil@macrogenics.com

副总裁兼总法律顾问杰夫·彼得斯，电子邮件：petersj@macrogenics.com

Cowen

董事总经理迈克尔·墨菲，电子邮件：michael.murphy@cowen.com

董事总经理 William Follis，电子邮件：william.follis@cowen.com

附表 3

补偿

应向Cowen支付相当于销售总收益的3.0％的补偿 本协议条款规定的普通股。

展览 7 (m)

军官证书

下列签署人，具有正式资格并当选的人 _____________________________， 根据2023年3月15日销售协议（“销售协议”）第7（m）条，特拉华州的一家公司（“公司”）的MacroGenics, Inc.（以下简称 “公司”）特此以此类身份并代表公司进行认证 在公司与 Cowen and Company, LLC 之间，据下列签署人所知：

(i) 公司在第 6 节中的陈述和保证 销售协议 (A) 中有关重要性或重大不利变更的条件和例外情况的限制和例外情况，在本协议发布之日及截至本协议发布之日均属真实和正确 除那些仅涉及特定日期且截至该日期真实和正确的陈述和保证外，以及 (B) 在此范围内，其效力和效力与截至本协议发布之日明确作出的声明和保证相同 陈述和担保不受任何限制或例外限制，截至本文发布之日，在所有重要方面均真实正确，就好像在本文发布之日作出一样，其效力和效力与效力与在和上明确作出的效果相同 截至本文发布之日，仅涉及特定日期且截至该日期真实正确的陈述和保证除外；以及

(ii) 公司已遵守所有协议并满意 根据销售协议，在本协议生效之日或之前履行或满足的所有条件。

日期：