附件5.1
		斯科特大道140号
		门洛帕克，加利福尼亚州94025
		电话：+1.650.328.4600传真：+1.650.463.2600
		Www.lw.com
		公司/附属公司办公室
		奥斯汀		米兰
		北京		慕尼黑
		波士顿		纽约
		布鲁塞尔		橘子县
		世纪之城		巴黎
2023年3月28日		芝加哥		利雅得
		迪拜		圣地亚哥
		杜塞尔多夫		旧金山
		法兰克福		首尔
		汉堡		上海
		香港		硅谷
		休斯敦		新加坡
		伦敦		特拉维夫
		洛杉矶		东京
		马德里		华盛顿特区。

乌鸦制药公司

米顿路863号，102套房

加利福尼亚州伯灵格姆，94010

回复：

表格S-3上的登记声明

致上述收信人：

我们 担任Corvus Pharmaceuticals，Inc.的特别顾问，特拉华州一家公司（NPS公司RST），与其于本文之日向美国证券交易委员会（ RST）提交有关选委会附件）表格S-3上的登记声明（经修订，附件注册声明”），包括基本招股说明书（“基础招股说明书收件箱），规定其将由一份或多份招股说明书补充件（每份招股说明书补充件，连同基本招股说明书一起，均为收件箱“招股说明书附件），根据经修订的1933年证券法（附件）（附件行动），与公司发行和销售的登记有关（i）公司普通股股份，每股面值0.0001美元，发行总额不超过100，000美元（“’普通股），（ii）一个或多个系列的公司“’优先股），（iii）一个或多个系列的公司“’债务证券？)将根据作为发行人的公司与其中指定为受托人的第三方签订的契约(其形式包括在注册说明书的附件4.3中)以及一项或多项董事会决议、其补充文件或高级职员S证书(该契约连同与适用的董事会决议、补充文件或高级职员S证书有关的适用的董事会决议、补充文件或高级职员S证书)发行适用义齿？)，(四)认股权证(？认股权证？)，和(V)个单位(？单位？)，或上述 的任意组合。普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位，加上根据任何后续登记声明可能登记的任何额外普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位，在此统称为 本公司此后可根据该法第462(B)条向委员会提交的与登记声明预期的公司发售有关的任何额外普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位证券.”

我们还通过杰富瑞有限责任公司作为销售代理(销售代理)为公司提供与销售相关的特别法律顾问销售代理？)公司不时发行普通股(？)销售协议股份？)根据注册说明书、基本招股章程及相关招股章程副刊(基本招股章程及该等招股章程副刊，统称为 )出售出售协议股份的注册说明书、基本招股章程及相关招股章程副刊，总发行价最高达90,000,000美元销售协议招股说明书销售代理与公司(销售代理)之间日期为2023年3月28日的特定销售协议销售协议”).

2023年3月28日

第2页

本意见乃就S-K法规第601(B)(5)项的规定而提供，本意见并无就登记声明或相关适用招股章程或销售协议招股章程的内容发表任何意见，但如本文就证券的发行(包括销售协议股份的发行)明确陈述者除外。

作为这样的律师，我们研究了我们认为对本函而言适当的事实和法律问题。在您的同意下，我们依赖本公司高级管理人员和其他人关于 事实事项的证书和其他保证，而没有独立核实该等事实事项。我们在此对特拉华州的《公司法总则》以及下文第3至5段所述的纽约州的国内法律发表意见，对于任何其他司法管辖区的法律或(在特拉华州的情况下)任何其他法律的适用性或效力，或对任何州的市政法或任何当地机构的法律的任何事项，我们不发表任何意见。

根据前述规定和本协议规定的其他事项，我们认为，自本协议签署之日起：

1.当普通股(销售协议股份除外)的发行已获得公司所有必要的公司行动的正式授权后，在按适用招股说明书和该公司行动所设想的方式发行、交付和支付不低于面值的普通股时，以及总金额和数量不超过根据公司注册证书可获得的股份总数和数量的普通股，(I)和(Ii)经董事会批准的与适用招股说明书预期的发售相关的普通股，该普通股将被有效发行。全额支付且不可评估。在提出上述意见时，吾等假设本公司将遵守特拉华州一般公司法中有关 无证书股份的所有适用通知规定。

2.当一系列优先股已按照公司S修订和重新签署的公司注册证书的条款正式设立并经公司所有必要的公司行动授权时，在发行、交付和支付时，其金额不低于适用招股说明书和该公司行动设想的方式的面值，以及股份总额和数量不超过(I)根据公司注册证书可获得的股份总额和数量，以及(Ii)经董事会批准的与适用招股说明书预期的发售相关的股份，该系列优先股的该等股份将有效发行、缴足股款且不可评估。在提出上述意见时，吾等假设本公司将遵守特拉华州一般公司法中有关无证书股份的所有适用通知规定。

2023年3月28日

第3页

3.当适用的契约已经由公司所有必要的公司行动正式授权、签立和交付时，当特定系列债务证券的具体条款已经根据适用的契约的条款正式确立并得到公司所有必要的公司行动的授权时，并且该等债务证券已根据适用的契约的条款并按照适用的招股说明书和该等公司行动所设想的方式在付款时正式签立、认证、发行和交付，则该等债务证券将是公司的法律有效和具有约束力的义务。可根据其条款对公司强制执行。

4.当适用的认股权证协议已由本公司所有必要的公司行动正式授权、签立和交付时， 当已根据适用的认股权证协议的条款正式制定特定认股权证发行的特定条款并已由本公司所有必要的公司行动授权，且该等认股权证已 正式签立、认证、根据适用认股权证协议的条款，按适用招股章程及该等公司行动预期的方式发行及交付(假设于行使该等认股权证时可发行的证券已获正式授权及预留以供所有必要的公司行动发行)，该等认股权证将为本公司具有法律效力及具约束力的责任，可根据其条款对 公司强制执行。

5.当适用单位协议已由本公司所有必要的公司行动正式授权、签立和交付时，以及当特定单位发行的特定条款已根据适用单位协议的条款和公司所有必要的公司行动正式授权时，且该等单位已正式签立、认证，根据适用单位协议的条款及适用招股章程及有关公司行动所预期的方式(假设行使该等单位时可发行的证券已获正式授权及预留以供所有必要的公司行动发行)，该等单位将为本公司具有法律效力及具约束力的责任，可根据其条款对本公司强制执行。

6.当销售协议股份已在转让代理及登记处的账簿上以买方名义或代表正式登记，并已在销售协议预期的情况下由本公司于支付款项后发行(不低于面值)，则销售协议股份的发行及出售将获本公司所有必要的企业行动正式授权，而销售协议股份将获有效发行、缴足股款及免评税。在提出上述意见时， 我们假设(I)公司将遵守特拉华州一般公司法中规定的关于无证股份的所有适用通知要求，以及(Ii)在发行任何销售 协议股份时，已发行和已发行的普通股总数不会超过本公司根据其修订和重新发布的公司注册证书随后被授权发行的普通股总数。

2023年3月28日

第4页

我们在第1款至第5款中提出的意见取决于：(1)破产、 破产、重组、优先、欺诈性转让、暂停或其他与债权人的权利和救济有关或影响的类似法律的影响；(2)(A)衡平法一般原则的影响，无论是在衡平法或法律上考虑的(包括可能无法获得具体履行或强制令救济)，(B)实质性、合理性、诚信和公平交易的概念，以及(C)提起诉讼的法院的自由裁量权。以及(Iii)在某些情况下，根据法律或法院判决，在违反公共政策的情况下，规定赔偿或向一方当事人提供赔偿或分担责任的条款无效。我们不对以下事项表示意见：(A)任何关于违约金、违约利息、滞纳金、罚款、全额保费或其他经济补救措施的规定，只要这些规定被视为构成处罚，(B)同意或限制管辖法律、管辖权、地点、仲裁、补救措施或司法救济，(C)放弃权利或抗辩，(D)任何要求支付律师费用的规定，如果此类支付违反法律或公共政策，(E)任何允许在任何债务证券加速时，(F)任何留置权或担保权益的设定、效力、扣押、完善或优先权；(G)事先放弃债权、抗辩、法律授予的权利或通知、听证机会、证据要求、诉讼时效、陪审团或法律审判或其他程序性权利；(H)放弃宽泛或含糊的权利；(I)关于排他性、选择权或累积权利或补救的规定；(J)授权或确认确凿或酌情裁定的条款，(K)授予抵销权、(L)代理人、权力和信托，(M)禁止、限制或要求同意转让或转让任何权利或财产的条款，(N)要求就非美元计价的担保的债权(或关于此类债权的判决)在特定日期按汇率兑换成美元的任何条款，只要适用法律另有规定，以及(O)上述规定无效时的可分割性。

如果您同意，关于我们在第3至5段中提出的意见，我们假设：(A)每个债务证券、认股权证和单位以及适用的管理该等证券的契约、认股权证协议和单位协议(统称为文件(B)每份文件已经或将由当事各方正式授权、签署和交付；(C)每份文件构成或将构成本公司以外当事各方具有法律效力和约束力的义务，可根据各自的条款对其强制执行；以及(D)每份文件作为当事各方具有法律效力和具有约束力的义务的地位将不受任何 (I)违反或违约协议或文书的影响，(Ii)违反法规、规则、条例或法院或政府命令，或(Iii)未能获得政府当局所需的同意、批准或授权，或未能向政府当局进行所需的登记、声明或备案。

2023年3月28日

第5页

本意见是为了您在注册声明方面的利益，您和根据该法案的适用条款有权依赖该意见的人可能会依赖本意见。吾等同意贵公司提交本意见，作为登记声明及每份招股说明书及销售协议招股说明书中法律事项项下对本公司的引用。吾等进一步同意以引用本函件的方式将本函件纳入任何注册声明或根据证券法第462(B)条提交的注册声明或生效后的修订 。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于该法第7节或委员会规则和条例 所要求同意的人员。