附件1.2

公开市场买卖协议^SM

2023年3月28日

Jefferies LLC

麦迪逊大道520号

纽约，纽约10022

女士们、先生们：

Corvus Pharmaceuticals， Inc.，特拉华州一家公司（NPS公司NPS），根据此处规定的条款和条件，提议通过Jefferies LLC作为销售代理和/或委托人（NPS代理NPS）不时发行和销售 公司NPS普通股股份，每股面值0.0001美元（NPS普通股NPS），根据本协议（本NPS协议）规定的条款，总发行价高达90，000，000美元。

第1节.定义

(A) 某些定义。就本协议而言，本协议中使用的未另作定义的大写术语应具有以下各自的含义：

？一个人的从属关系是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该第一提到的人控制或与其共同控制的另一人。“控制”一词(包括术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致一个人的管理和政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式。

？代理期是指从本协议签订之日起至(X)代理商根据本协议设定最高计划金额之日和(Y)本协议根据第7条终止之日中最早发生之日的期限。

·委员会是指美国证券交易委员会。

？《交易法》系指修订后的1934年《证券交易法》及其下的委员会规则和条例。

“下限价格是指公司在发行通知中规定的最低价格，低于此价格，代理人在发行通知规定的适用期间内不得 出售股票”。在发行通知规定的期限内，公司可随时向代理人发出书面变更通知，对该等变更进行调整，但在任何情况下，该等变更不得少于$1.00未经代理商事先书面同意，代理商可以’自行决定拒绝。

？发行金额？是指代理商根据任何发行通知出售的股票的销售总价。

SM	“公开市场销售协议”

？签发通知？是指公司按照本协议以附件A的形式向代理商发出的书面通知，由公司首席执行官总裁或首席财务官签署。

？发行通知日期？指代理期内根据第3(B)(I)节交付发行通知的任何交易日。

？发行价？指销售价格减去销售佣金。

？最高计划金额是指总销售价格为以下较低者的普通股：(A)根据有效注册说明书(定义如下)登记的普通股数量或美元，(B)授权但未发行的普通股数量(行使时可发行的普通股较少，转换或交换公司任何已发行证券或以其他方式从公司S法定股本中保留的普通股)，(C)根据S-3表格允许出售的普通股数量或美元金额(包括S-3表格的一般说明I.B.6，如果适用)，或(D)90,000,000美元。

？个人？是指个人或公司、合伙企业、有限责任公司、信托、法人或非法人团体、合资企业、股份公司、政府当局或其他任何类型的实体。

？主要市场是指纳斯达克全球市场或随后普通股(包括任何股票)在其上上市的其他国家证券交易所。

？销售价格？是指代理商根据本协议支付的每一股股票的实际销售执行价格。

？《证券法》是指修订后的《1933年证券法》，以及委员会根据该法案制定的规则和条例。

证券法？统称为2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、《证券法》、《交易法》、证监会的规则和条例、适用于发行人审计师的审计原则、规则、标准和做法(定义见《萨班斯-奥克斯利法案》) 由上市公司会计监督委员会颁布或批准的《纳斯达克》股票市场规则(《交易所规则》)。

？销售佣金是指根据本协议出售的股份总收益的3%(3%)，或公司与代理商就根据本协议出售的任何股份达成的其他协议。

Br}结算日期是指在根据本协议出售股票的发行通知规定的期间内，每个交易日之后的第二个工作日，公司应在该交易日向代理商交付售出股份的金额，代理商应向公司交付在该等销售中收到的发行价。

·股份 指本公司根据本协议发行或可发行的S普通股。

？交易日？指主要市场开放交易的任何一天。

2

第二节公司的陈述和保证

本公司向代理商陈述并保证，并同意本协议截至(1)本协议日期、(2)每个发出通知日期、(3)每个结算日期、(4)本公司根据第4(O)和(5)条有义务在每次销售时交付证书的每个触发事件日期(以上提到的每个时间在此称为陈述日期)，除非招股说明书(包括通过引用并入其中的任何文件及其任何补充文件)可能在陈述日期或之前披露：

(A)注册说明书。本公司已编制并向证监会提交S-3表格的货架登记说明书，说明 载有基础招股说明书(基础招股说明书)。这种登记声明登记了公司根据证券法发行和出售股票的情况。除文意另有所指外，该登记声明(S)，包括根据证券法第430B条被视为其一部分的任何资料，包括所有财务报表、证物及附表，以及根据证券法S-3表格第12项不时修订或补充而以参考方式并入或视为纳入其中的所有文件，在此称为登记声明，而构成该登记声明(S)一部分的基础招股说明书，连同根据证券法第424(B)条向证监会提交的与某一特定股票发行有关的招股说明书补编，包括根据证券法S-3表格第12项以引用方式并入或视为纳入其中的所有文件，在每种情况下，经不时修订或补充的，在此称为招股说明书，但如本公司向代理人提供任何经修订的招股说明书，以供与股份发售有关使用，而根据证券法第424(B)条，本公司无须提交该招股说明书，则除外。招股说明书一词应 指首次提供给代理商以供其使用之时起及之后修订的招股说明书。注册声明最初生效时的注册声明在本协议中称为原始注册声明。本协议中使用的修订或补充条款适用于注册声明或招股说明书时，应被视为包括公司在本协议日期后根据交易所法案向委员会提交的任何文件，该文件通过引用被纳入或被视为纳入其中。

本协议中对 财务报表和附表及其他信息的所有提及，包括在注册声明或招股说明书(以及所有其他类似进口的引用)中所包含或陈述的财务报表和附表及其他信息，应被视为指并 包括所有该等财务报表和附表及其他信息，该等财务报表和附表及其他信息在任何指定日期通过引用并入或被视为根据证券法纳入或以其他方式视为注册声明或招股说明书(视属何情况而定)的一部分或包括在其中；本协议中对《注册说明书》或《招股说明书》修订或补充的所有提及，应被视为指并包括(但不限于)根据《证券法》提交的任何 文件，该文件是或被视为在《证券法》下通过引用纳入或以其他方式被视为《注册说明书》或《招股说明书》(视属何情况而定)的一部分或包括在任何指定日期。

在注册声明最初被宣布或将被宣布为有效时，以及在本公司向证监会提交最新的10-K年度报告时，S 如果晚些时候，本公司符合证券法下当时适用的使用S-3表格的要求。在代理期内，本公司每次提交Form 10-K年度报告时，本公司将符合证券法规定的当时适用的使用Form S-3的要求。

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(B)遵守注册规定。原始注册声明 和任何规则462(B)注册声明将在首次使用之日之前由证监会根据证券法宣布生效。本公司已遵守委员会的要求，使S对委员会提出的补充或补充信息的所有要求感到满意。并无暂停注册声明或任何第462(B)条注册声明的效力的停止令生效，亦无就此目的提起诉讼或悬而未决，或据本公司所知，证监会并无考虑或威胁。本公司符合证券法规定的S-3表格的使用要求。根据S-3表格I.B.6的一般指示，根据注册说明书，本公司在任何12个月期间，只要非关联公司持有的已发行普通股的总市值保持在7,500万美元以下，本公司在任何情况下都不会出售非关联公司持有的已发行普通股总市值的三分之一以上的证券。

在提交时，招股说明书在所有材料上均符合证券法，并且，如果通过其电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR？)提交给委员会(除非根据证券法，S-T法规可能允许)，招股说明书与交付给代理人用于股票发行和销售的招股说明书副本相同。每份注册声明、任何规则462(B)注册声明及其任何生效后的修订，在生效时及之后的任何时间，均遵守并将在所有重大方面遵守证券法，且不包含、也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述或必要陈述的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。截至本协议日期，招股说明书和任何自由写作招股说明书(定义见下文)(统称为销售信息的时间)不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出该等陈述的 情况遗漏陈述作出该陈述所需的重大事实，且不具误导性。经修订或补充的招股章程于其日期并无、亦不会于每个结算日载有任何有关重大事实的失实陈述或遗漏陈述所需的重大事实，以根据作出该等陈述的情况作出不具误导性的陈述。前三句所载陈述及保证不适用于《注册说明书》、任何第462(B)条注册说明书或对其作出的任何生效后修订、招股章程或其任何修订或补充中的陈述或遗漏，该等陈述乃依据并符合代理人以书面向本公司明确提供以供其中使用的资料 而作出的，但有一项理解及同意，代理人向本公司提供的唯一该等资料包括以下第(Br)6节所述的资料。没有任何合同或其他文件需要在招股说明书中描述或作为注册说明书的证物提交，而这些合同或文件没有按照要求进行描述或提交。在此，注册声明、要约和出售股份符合证券法第415条的要求，并在所有重要方面符合上述规则。

(C)不符合资格的签发人身份。根据证券法第164、405和433条规则，本公司并不是与股票发行相关的不合格发行人。根据证券法规则433(D)，公司必须提交的任何自由写作招股说明书已经或将根据证券法的要求 提交给委员会。根据证券法规则433(D)本公司已经提交或被要求提交的每份自由写作招股说明书，或由本公司或其代表编制的或由公司使用或引用的每份自由写作招股说明书，在所有实质性方面都符合或将遵守证券法规则433的要求，包括及时向委员会提交文件或保留(如需要)和图例，每份此类自由写作招股说明书在其发行日期和每个 结算日不会也不会包括任何与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将会冲突的信息，包括以引用方式并入其中的任何文件。 除在首次使用前向您提供的免费写作招股说明书(如果有)和电子路演(如果有)外，公司没有准备、使用或参考任何免费写作招股说明书，且在未经您事先同意的情况下，也不会准备、使用或参考任何免费写作招股说明书。

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(D)成立为法团的文件。于登记声明及招股章程中以参考方式并入或视为纳入的文件，在向证监会提交时，在各重大方面均符合交易所法令的要求(视何者适用而定)，且与招股章程内的其他 资料一并阅读时，并不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所需的重大事实，并无误导性。前一句中所述的陈述和保证不适用于注册声明、任何规则462(B)注册声明、对其的任何生效修订、招股说明书或其任何修订或补充中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据代理商以书面明确向本公司提供的供其使用的代理信息(定义见下文)而作出的。

(E)交易所法案的合规性。在招股章程中以引用方式并入或被视为纳入招股章程的文件，在当时或此后已向证监会提交，任何自由写作招股章程或其修正案或补充文件均已符合，并将在所有重大方面符合交易所法案的要求。

(F)公司的良好声誉.本公司已正式注册成立，并根据特拉华州的法律存在和信誉良好，有权和授权(公司和其他)拥有注册声明和招股说明书中所述的财产和开展业务；此外，本公司在其物业所有权或租赁或其业务运作需要具备该资格的所有其他司法管辖区内，均有资格以良好信誉经营业务，但如未能在该等其他 司法管辖区内具备上述资格或信誉良好，则合理地预期不会个别或整体对本公司及其 附属公司的状况(财务或其他)、营运、业务、物业或前景造成重大不利影响(重大不利影响)。

(G)附属公司。本公司的每一附属公司均已正式注册成立，并根据其注册所在司法管辖区的法律而存在及信誉良好，并有权及授权(公司及其他)拥有注册声明及招股章程所述的财产及进行业务；而本公司的每一附属公司在其财产的拥有权或租赁权或其业务的进行所需的所有其他司法管辖区内，均具有作为外国法团以良好信誉经营业务的适当资格，但如未能在该等其他司法管辖区具备上述资格或信誉良好，则不在此限，但如未能在该等其他司法管辖区个别或整体上合理地预期不会导致重大不利影响，则不在此限；本公司每间附属公司的所有已发行及已发行股本均已妥为授权及有效发行，并已缴足股款及无须评税；而本公司直接或透过附属公司拥有的每间附属公司的股本均不受留置权、产权负担及瑕疵的影响。

(H)普通股。本公司的普通股及所有其他股本已获正式授权；本公司的法定股本为招股章程所载；本公司的所有已发行股本为，且当普通股已交付并已根据本协议支付时，该等普通股将已有效发行、缴足股款及不可评估，将在所有重大方面符合招股章程中的资料及招股章程中对该等普通股的描述；本公司股东对未获正式放弃或清偿的普通股并无优先购买权；本公司已发行股本中并无任何流通股违反任何证券持有人的优先购买权或类似权利。

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(一)不收取发现者S费用。除招股说明书所披露者外，本公司与任何人士之间并无任何合约、协议或谅解会导致本公司或代理人就本次发售向本公司或代理人提出有效的经纪佣金、S费用或其他类似付款的索偿。

(J)登记权。除注册声明及招股章程所披露者外，本公司与任何人士并无订立任何合约、协议或谅解，以要求本公司根据证券法就该人士拥有或将拥有的任何本公司证券提交注册声明，或 要求本公司将该等证券纳入根据注册声明注册的证券或根据本公司根据证券法提交的任何其他注册声明注册的任何证券。

(K)上市。该股已获准在纳斯达克全球市场上市，有待发布发行通知。

(L)没有进一步的要求。不需要任何人(包括任何政府机构或机构或任何法院)同意、批准、授权或命令或向任何人 (包括任何政府机构或机构或任何法院)完成本协议拟进行的与本公司发售、发行和出售股票相关的交易，但已获得或已作出的交易以及州证券法或金融行业监管机构(FINRA)可能要求的交易除外。

(M)财产所有权。除登记声明及招股章程所披露者或合理地预期不会造成重大不利影响外，本公司及其附属公司对其拥有的所有非土地财产及资产拥有良好及可出售的所有权，且均无留置权、押记、产权负担及瑕疵，且本公司及其附属公司根据有效及可强制执行的租约持有任何租赁的不动产或非土地财产，并无任何条款或规定会对其所作出或将作出的使用造成重大干扰。本公司及其任何附属公司均不拥有任何不动产。

(N)没有因交易而导致的违约和冲突。本协议的签署、交付和履行，以及股票的发行和出售，不会导致违反或违反任何条款和规定，或构成违约或债务偿还触发事件(定义如下)，或导致根据(I)公司或其任何子公司的章程或章程，(Ii)任何政府机构或机构或任何国内或国外法院的任何法规、规则、法规或命令，对公司或其任何子公司的任何财产或资产施加任何留置权、押记或产权负担。对本公司、其任何附属公司或其任何财产具有司法管辖权，或(Iii)本公司或其任何附属公司为一方的任何协议或文书，或本公司或其任何附属公司受其约束的任何协议或文书，或本公司或其任何附属公司的任何财产受其约束的任何协议或文书，但第(Ii)及(Iii)条中的每一项除外，而该等违反、违反、违约、留置权、押记或产权负担，不论个别或整体，合理地预期不会导致重大不利影响；触发偿债事件是指给予任何票据、债权证或其他债务证据的持有人(或代表该持有人S行事的任何人)要求本公司或其任何附属公司回购、赎回或 全部或部分偿还该等债务的任何事件或条件。

(O)不存在现有默认设置和 冲突。本公司或其任何附属公司并无违反其各自的章程或细则，或根据彼等任何一方为立约方或彼等的任何一方或彼等的任何附属公司的任何契约、贷款协议、按揭、租赁或其他协议或文书所载的任何现有责任、协议、契诺或条件下的任何现有责任、协议、契诺或条件而违约(或在发出通知或时间流逝的情况下将会违约)，除非该等 违约可合理地预期不会个别或整体造成重大不利影响。

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(P)协议的授权。本协议已由公司正式授权、签署并交付。

(Q)持有许可证和许可证。除合理预期不会导致重大不利影响的情况外，本公司及其子公司拥有并遵守注册声明和招股说明书中对开展目前或提议的业务所必需或重要的所有充分证书、授权、特许经营权、许可证和许可(许可证)的条款，包括但不限于来自美国食品和药物管理局(FDA)的许可证，且本公司或其任何子公司均未收到与撤销或修改任何许可证有关的诉讼通知。如厘定对本公司及或其任何附属公司不利，则个别或整体而言，合理地预期将会产生重大不利影响。

(R)无劳动争议。不存在与本公司或其任何子公司的员工的劳资纠纷，或据本公司所知，即将发生的可能会产生重大不利影响的劳资纠纷。

(S)知识产权。除合理预期不会产生重大不利影响或在注册说明书和招股说明书中另有明确披露的情况外，本公司及其子公司拥有或已获得所有专利、专利申请、发明、版权的有效和可执行许可，或以其他方式有权使用这些专利、专利申请、发明、版权、知道如何(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序)、商标注册和注册申请、服务商标、商标名、域名和其他类似的知识产权或专有权利，无论是否已注册(包括与前述有关的所有商誉，(如适用)(统称为知识产权)对于他们现在开展的业务来说是必要的和重要的。据本公司S所知，本公司及其附属公司的业务行为并未与任何第三方的任何知识产权冲突、侵犯、挪用或以其他方式侵犯。除非在注册说明书和招股说明书中明确披露，并且除非经个别或整体确定不会对公司及其子公司产生重大不利影响，否则：(I)第三方对公司或其任何子公司拥有的任何知识产权的所有权没有书面主张；(Ii)据本公司S所知，本公司或其任何附属公司所拥有或许可的知识产权内所载的所有已发行专利均为有效及可强制执行的专利，由本公司或其附属公司独资拥有或许可，且在所拥有的范围内是免费拥有的，且无任何留置权及产权负担；(Iii)据本公司所知，S所知，本公司或其任何附属公司所拥有或获许可的任何知识产权并无任何重大侵权、挪用、违反、违约或其他侵权行为；(Iv)在本公司或其任何附属公司所拥有或获授权的知识产权中，并无任何未决或(据本公司所知)没有任何责任进行特别搜查、威胁诉讼、诉讼、法律程序或 挑战本公司或其任何附属公司所拥有或获授权的知识产权的其他人的索赔；(V)并无未决或(据本公司所知)S所知没有任何责任进行特别搜查、威胁诉讼、诉讼、诉讼或其他人提出的索赔以质疑任何此等知识产权的有效性、可执行性或范围；(Vi)本公司或其任何附属公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权或其他专有权利，且本公司不知道有任何其他事实可构成任何此等索偿的合理依据，而本公司并不知悉任何其他事实可构成任何此等索偿的合理基础，而本公司并不知悉任何悬而未决的、或对本公司而言无任何责任进行特别搜查、威胁、诉讼、诉讼或其他索偿的情况。及(Vii)本公司或其任何附属公司在各自业务中使用的任何知识产权 均未被本公司或其任何附属公司获得或正在使用，违反了对本公司或其任何附属公司具有约束力的任何合同义务。

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(T)环境法。除《注册说明书》和《招股说明书》披露外，本公司或其任何子公司均未违反任何政府机构或机构或任何国内或国外法院关于使用、处置或释放危险或有毒物质或与保护或恢复环境或人类暴露于危险或有毒物质有关的任何法规、规则、规则、决定或命令(统称为环境法)，公司及其子公司不拥有或经营任何受任何环境法约束的物质污染的不动产，根据任何环境法，对任何非现场处置或污染不承担责任，也不受与任何环境法有关的任何索赔的约束，因为违反、污染、责任或索赔将单独或总体合理地预期会产生实质性的不利影响；本公司并不知道有任何悬而未决的调查可能导致此类索赔。

(U)没有操纵。本公司并无直接或间接采取任何旨在或 已构成或将会导致或导致稳定或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进股份的出售或再出售；但本款并无就代理人的行为作出任何陈述。

(V)统计数据和与市场有关的数据。招股说明书或与潜在投资者的任何口头或书面交流中包含的任何第三方统计数据和市场相关数据均基于或源自本公司认为可靠和准确的来源。

(W)内部控制和遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。除注册声明及招股说明书所披露外，本公司、其附属公司及本公司S董事会(以下简称董事会)均遵守萨班斯-奥克斯利法案的适用条款及所有适用的交易所规则。本公司维持财务报告内部控制制度(定义见《交易法》第13a-15(F)条)，包括但不限于披露控制和程序以及会计事项和财务报告的内部控制，以及法律和法规合规控制(统称为内部控制)符合证券法(在适用范围内)，并足以提供合理保证：(I)交易按照S管理层的一般或具体授权执行，(Ii)为符合美国公认会计原则 (公认会计原则)编制财务报表及维持对资产的问责，交易按需要予以记录，(Iii)只有根据管理层S的一般或特别授权，方可接触资产，及(Iv)记录的资产问责与现有资产按合理的时间间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动。根据交易所规则，内部监控由董事会审核委员会(审核委员会)监督，或在股份发售完成后由董事会审核委员会(审核委员会)监督。除向代理商披露外，本公司并无向审计委员会或董事会公开披露或报告，且在接下来的135天内，本公司 合理预期不会向审计委员会或董事会公开披露或报告以下情况：重大缺陷、重大弱点(均定义见证券交易法第12b-2条)、内部控制方面的不利变化或涉及管理层或其他在内部控制中扮演重要角色的员工的欺诈行为，或任何违反或未能遵守证券法的行为，如确定为不利，将产生重大不利影响。

(X)诉讼。除注册说明书及招股章程所披露者外，概无针对或影响本公司、其任何附属公司或其各自的任何财产的待决诉讼、诉讼或法律程序(据本公司所知，包括由任何法院或政府机构或机构进行的任何查询或调查)，而该等诉讼、诉讼或法律程序如个别或整体被裁定对本公司或其任何附属公司不利，将合理地预期会对本公司或其任何附属公司的履行能力产生重大不利影响，或将对本公司的履行能力产生重大不利影响

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其在本协议项下的责任，或在出售普通股的情况下在其他方面属重大的行动、诉讼或法律程序(据本公司S所知，包括任何国内或国外的法院或政府机构或机构的任何查询或调查)不会受到威胁，或据本公司S所知，并无预期的行动、诉讼或法律程序。

(Y)财务报表。作为注册报表及招股章程的一部分而提交予证监会的财务报表 在所有重大方面均公平地呈列本公司及其综合附属公司截至所示日期的财务状况及其营运业绩及所示期间的现金流量，而该等财务报表乃根据公认会计准则编制，并按一致原则应用。

(Z)审计师独立性。普华永道会计师事务所已对本公司的某些财务报表进行了认证，是与本公司有关的独立注册公共会计师事务所，符合委员会和美国上市公司会计监督委员会通过的适用规则和条例以及证券法的要求。

(Aa)无重大不利变化。除注册说明书及招股章程所披露者外，自注册说明书及招股章程内以参考方式并入的最新经审核财务报表所涵盖的期间结束后，(I)并无任何变化，或任何涉及预期变化的发展或事件会合理地预期会导致重大不利影响，(Ii)本公司并无就其任何类别的股本宣派、支付或作出任何形式的股息或分派，及(Iii)股本并无重大不利变化、短期负债及长期负债，本公司及其子公司的流动净资产或净资产。

(Bb)投资公司法。如招股说明书所述，本公司不是，也将不会是经修订的1940年《投资公司法》(《投资公司法》)所界定的投资公司，在此之后，本公司不是，也将不会是招股说明书中所述的股份的发行和出售以及所得收益的应用。

(Cc)评级。本公司没有任何由任何国家认可的统计评级机构(如《交易法》第3(A)(62)节所定义)评级的债务证券或优先股。

(Dd)制裁。美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部S陛下或其他相关制裁机构(统称为制裁)目前对本公司或其任何子公司、或据本公司所知其任何董事、高级管理人员、员工或任何代理或关联公司都不是任何美国制裁的对象或目标；公司或其任何子公司也不在属于制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于所谓的顿涅茨克人民S共和国、所谓的卢甘斯克人民S共和国或根据14065号行政命令确定的乌克兰任何覆盖地区、克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚；此外，本公司将不会直接或间接使用是次发行所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、任何合资伙伴或其他人士或实体提供该等所得款项，以资助在进行该等融资时属制裁对象或目标的任何人士或地区的活动或与该等人士或地区的业务，或以任何其他方式导致任何人士(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人士)违反适用制裁规定。于过去五年内，本公司及其附属公司并无或现在并无故意与在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标的任何人士或任何受制裁国家进行任何交易或交易 。

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(Ee)反腐败和反贿赂法律。本公司或其任何附属公司、董事或高级职员，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何雇员、代表本公司或其任何附属公司行事的任何代理人、联属公司或其他人士在为本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司采取行动的过程中：(I)将公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)作出或采取任何行为，以促进向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织，或任何政党、政党官员或政治职位候选人提供、承诺或授权任何直接或间接非法付款或利益；(Iii)违反或违反1977年美国《反海外腐败法》(经修订)、英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法的任何规定；或(Iv)为促进任何非法贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法付款或利益而作出、提供、授权、要求或采取任何行为。本公司及其子公司已制定并维持合理设计的政策和程序，以确保继续遵守这些政策和程序。

(Ff)洗钱法。本公司及其子公司的业务始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》中适用的财务记录和报告要求、所有适用司法管辖区的洗钱法规、据此制定的规则和条例，以及由任何适用的政府机构(统称为洗钱法)发布、管理或执行的任何相关或类似的适用规则、法规或指导方针，且不会由任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构提起诉讼、诉讼或诉讼。涉及本公司或其任何子公司的洗钱法律的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待或据本公司所知受到威胁。

(GG)FDA。本公司已运营并目前遵守FDA的所有适用规则、法规和政策， 除非未能如此运营或不符合FDA的所有规则、法规和政策不会合理地产生重大不利影响。

(Hh) 临床试验。本公司进行的任何临床试验和人体研究，以及据本公司所知，代表本公司或本公司参与的任何临床试验和人体研究 涉及本公司的S候选产品，均按照美国食品和药物管理局及美国以外类似监管机构 本公司遵守的所有适用规则、法规和政策以及当前的良好临床实践和良好实验室实践进行，但如未能进行将不会合理地预期会产生重大不利影响。

(Ii)税项。本公司已提交截至 本协议之日需提交的所有联邦、州、地方和非美国纳税申报单，或已获得其延期的所有纳税申报单(除非未能单独提交或合计不会产生重大不利影响的任何情况除外)，并已就此支付所有需要支付的税款，包括与此相关的任何评估、罚款或罚款(但已在 公司的财务报表中为其设立GAAP要求的准备金的善意争议的任何此类税收、评估、罚款或罚款除外)，或不申报或不付款不会对个别或整体产生重大不利影响的情况除外)；此外，并无对本公司不利的税项亏空被确定为具有重大不利影响(本公司亦不知悉或知悉任何可合理预期会对本公司不利的税项亏空)。

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(JJ)保险。本公司由具有适当评级的索赔的保险人承保 对损失和风险的偿付能力以及对其所从事业务中类似规模公司的谨慎和惯例金额；为本公司或其业务、资产、员工、高级管理人员和董事提供保险的所有保单和忠诚或保证债券均完全有效，除非合理地预计个别或总体不会导致重大不利影响；本公司在所有重大方面都遵守该等保单和文书的条款；且本公司并无根据任何该等保单或文书提出索赔，而任何保险公司根据保留权利条款拒绝承担责任或抗辩；本公司并未被拒绝任何寻求或申请的保险范围；本公司并无任何理由相信，当该保险范围届满时，本公司将无法续期其现有保险范围，或无法从类似的保险公司获得类似的 保险范围，以继续其业务所需的费用，而该费用不会合理地预期会产生重大不利影响，除非在《登记声明》及招股章程中披露；本公司已获得董事和高级管理人员保险，金额与其所从事业务中类似规模公司的惯例金额相同。

(KK)网络安全；数据隐私。(I)除注册声明及招股章程所披露者外，据本公司所知，本公司并无因S资讯科技及由本公司或其代表维护的任何资讯科技及电脑系统、网络、硬件、软件或数据(包括其客户、雇员、供应商、供应商及由本公司或代表本公司维护的任何其他第三方数据)(统称为资讯科技系统及数据协议)(统称为资讯科技系统及数据协议)而合理预期不会造成重大不利影响，或与之有关的任何安全漏洞、攻击或其他危害。(Ii)公司一直遵守与(X)IT系统和数据的隐私和安全、(Y)保护IT系统和数据不受未经授权的使用、访问、 挪用或修改以及(Z)公司收集、使用、转移、处理、存储、处置和披露个人身份信息和/或第三方提供的任何其他信息有关的所有适用法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有适用判决、命令、规则和法规、内部政策和合同义务。 除非在本条第(Ii)款的情况下，个别或整体不会产生重大不利影响；(Iii)公司已为其业务实施符合行业标准和惯例的商业上合理的备份和灾难恢复及安全计划、程序和设施；及(Iv)公司已为其业务采取符合行业标准和惯例的商业合理步骤，以保护IT系统和数据。

(Ll)其他承销协议。本公司不是与代理或承销商就市场交易或持续股权交易达成的任何其他协议的一方。

由本公司或其任何附属公司的任何高级职员或代表签署并就发行股份送交代理人或代理人大律师的任何证书，应视为本公司于该证书签发之日就其所涵盖的事项向代理人作出的陈述及保证。

本公司承认，代理人以及根据本协议第4(O)和5(A)(V)条提交的意见中，本公司的律师和代理人的律师将依赖前述陈述的准确性和真实性，并特此同意这种信赖。

第三节普通股的发行和出售

(A)出售证券。根据本协议所载的陈述、担保和协议，但在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本公司和代理商同意，本公司可在代理期内，根据公司可能交付的发行通知，不时寻求通过代理商(作为销售代理)或直接向代理商(作为委托人)出售股票，销售总价最高可达计划金额上限。

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(B)发行机制。

(一)下发通知。根据本协议的条款和条件，在代理期内的任何交易日，只要第5(A)节和第5(B)节所述的条件得到满足，公司可通过向代理人递交发行通知来行使其要求发行股票的权利；然而，前提是， 在任何情况下，(A)本公司不得交付(I)(X)请求发行金额的销售总价，加上(Y)根据根据本协议生效的所有 之前的发行通知发行的所有股票的销售总价之和超过计划最高金额；及(B)在任何发行通知交付之前，任何之前的发行通知所规定的期限应已届满或已终止 。发行通知应被视为在交易日通过电子邮件发送给本合同附表A所列人员，并由公司通过电话确认(包括向所确定的人员发送语音邮件消息)，但有一项谅解，即在有足够的事先书面通知的情况下，代理商可不时修改此类人员的名单。

(Ii)代理人的努力。根据本协议所载条款及受本协议所载条件规限，代理于收到发行通知后，将按照其正常销售及交易惯例，以商业上合理的努力配售代理已同意作为销售代理的股份，并根据发行通知所指明的资料进行配售，除非根据本协议的条款暂停、取消或终止出售其中所述股份。为免生疑问，本协议双方可在任何时间修改发布通知，前提是双方以书面形式同意任何此类修改。

(三)报价方式和销售方式。该等股份可以(A)经本公司同意以私下协商交易方式发售；(B)以大宗交易方式发售；或(C)以法律允许的任何其他方式在证券法第415(A)(4)条所界定的市场发售，包括直接在主要市场出售或在任何其他现有普通股交易市场出售。本协议的任何内容均不得被视为 要求任何一方同意上一句所述的要约及出售方式，而(除上文(A)及(B)条所述者外)代理人配售任何股份的方式应由S代理人酌情决定。

(Iv)向本公司发出确认书。如果作为本协议项下的销售代理，代理将在不迟于其在本协议下配售股票的交易日的下一个交易日开始前向本公司提供书面确认，列出在该交易日出售的股票数量、相应的销售价和应就此向本公司支付的发行价 。

(V)定居。每一次股票发行将在发行股票的适用结算日期结算，在符合第5节规定的情况下，在每个结算日期或之前，本公司将或将促使其转让代理以电子方式转让出售的股份，转让方式为：将代理人或其指定的S账户存入托管信托公司的S账户，或通过本协议各方共同商定的其他交付方式，在收到该等股份后，该等股份在所有情况下都应是可自由交易、可转让的、可登记的、可良好交付的股票。代理商将通过电汇方式将即期可用资金的相关发行价以当天的资金交付给 公司在结算日期前指定的账户。本公司可在每次根据本协议出售股份时(每次售出时)，以商定的价格向代理人出售股份。

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(六)暂停或终止销售。根据标准的市场结算惯例，公司或代理人可在书面通知另一方(包括通过电子邮件通信至附表A所列的每一方的个人)或电话(立即通过可核实的电子邮件确认)后，暂停任何股票出售，发行通知中规定的期限应立即终止；然而，前提是在收到该通知之前，(A)该暂停和终止不应影响或损害任何一方对S在收到该通知之前根据本合同配售或出售的任何股份所承担的义务；(B)如果本公司在代理人向本公司确认出售股份后暂停或终止任何股份出售，本公司仍有义务遵守关于该等股份的第3(B)(V)条；及(C)如本公司未能履行于交收日交付股份的责任，本公司同意代理人不会因本公司违约而招致的任何损失、申索、损害或开支(包括但不限于罚款、利息及合理的法律费用及开支)造成损害。双方确认并同意： 在履行本协议项下的义务时，如果本公司未按上文第(V)款的要求交付股份结算销售，代理人可向股票出借人借入普通股，并可用该等股份结算或清偿该等借款。本公司同意，除非该通知是根据第3(B)(I)条向该代理人以书面确定的人发出的，否则该通知对该代理人无效。

(Vii)不保证就业等。本公司确认并同意：(A)不能保证代理人会成功配售股份；(B)代理人如不出售股份，将不会对本公司或任何其他人士承担任何责任或义务；及(C)代理人并无义务根据本协议以主要方式购买股份 ，除非代理人与本公司另有明确协议。

(Viii)重大非公开信息 。尽管本协议有任何其他规定，本公司与代理人同意，在本公司持有重大非公开资料的任何期间，本公司不得向代理人递交任何发行通知，代理人亦无义务配售任何股份。

(C)费用。作为对所提供服务的补偿， 公司应在适用的结算日期向代理商支付销售佣金，由代理商从适用的发行金额中扣除销售佣金后的适用发行金额(包括根据第3(B)(Vi)条暂停或终止的销售)。

(D)开支。本公司同意支付因履行本协议项下义务及拟进行的交易而产生的所有成本、费用及开支，包括但不限于(I)股份发行及交付的所有开支(包括所有印刷及雕刻费用)；(Ii)股份登记及转让代理的所有费用及开支；(Iii)股份发行及出售所需的一切发行、转让及其他印花税； (Iv)本公司S律师、独立会计师或注册会计师及其他顾问的所有费用及开支；(V)与编制、印刷、归档、运输和分发注册说明书(包括财务报表、证物、时间表、同意书和专家证书)、招股说明书、由公司或代表公司准备、使用或提到的任何自由编写招股说明书(定义如下)及其所有修订和补充以及本协议有关的所有成本和开支；(Vi)公司或代理人根据州证券法或蓝天法律或加拿大省级证券法为要约和出售的全部或任何部分股份的资格或登记(或获得资格或登记豁免)而产生的所有备案费用、律师费和开支；(Vii)S代理人律师的合理和有据可查的费用和 支付的费用，包括代理人律师的合理费用和开支，包括代理人S参与发售和分配股份的FINRA审查(如果有的话)和批准代理人的合理费用和开支；(Viii)FINRA审查附带的申请费(如有)；(Ix)费用和开支

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(Br)本公司就任何与发售股份有关的路演所作的投资者介绍；及(X)与股份在主板市场上市有关的费用及开支。S代理律师根据上文第(Vi)款和第(Vii)款支付的费用和支出不得超过(A)75,000美元(与本协议的执行有关)和(B)25,000美元(与本公司根据第4(O)条要求提供证书的每个触发事件日期(定义见下文)相关的费用和支出)。

第4节.附加公约

除本协议中其他地方订立的任何其他契诺和协议外，公司还与代理商签订并同意如下契约：

(A)交易所法案遵从性。在代理期内，公司应(I)按照交易法规定的方式，在交易法规定的期限内，及时向委员会提交《交易法》第13、14或15条规定的所有报告和文件；及(Ii)在本公司内，S可全权酌情(A)在其10-Q表格季度报告及10-K表格年度报告中加入一份摘要，详细列出有关报告期内(1)根据本协议透过代理人出售的股份数目(如有)及(2)本公司从该等出售所得的净收益 ；或(B)编制一份招股说明书副刊，在证券法或交易法允许的该等其他申报文件(各一份临时招股说明书副刊)内载有该等 概要资料，以及，根据证券法第424(B)条(并在证券法第424(B)条和证券法第430B条所要求的期限内)，至少每季度提交一次临时招股说明书补充说明书。

(B)《证券法》遵从性。在本协议日期后，公司应立即书面通知代理人：(I)收到委员会的任何意见或要求补充或补充信息；(Ii)登记声明、规则462(B)注册声明或招股说明书的任何修订或补充条款、或任何自由写作招股说明书的任何修订生效后提交任何申请的时间和日期；(Iii)对注册声明或任何规则462(B)注册声明的任何后生效修订生效的时间和日期；及(Iv)证监会发出任何停止令，暂停注册说明书或其任何生效后的修订、任何规则第462(B)条注册说明书或对招股章程的任何修订或补充，或任何阻止或暂停使用任何自由写作招股章程或招股章程的命令，或禁止、暂停或终止普通股在其上市或纳入或指定报价的证券交易所上市或报价的任何程序，或威胁或启动任何该等目的的法律程序。如果委员会在任何时间发出任何此类停止令，公司将尽其商业上合理的努力，在可行的情况下尽快解除该命令。此外，本公司同意遵守证券法第424(B)条及第433条(视何者适用而定)的规定，并将尽其合理努力确认委员会已及时收到本公司根据该等第424(B)条或第433条提交的任何文件。

(C)对《招股说明书》和其他《证券法》事项的修正和补充。如果招股说明书因 发生或存在而导致有必要修改或补充招股说明书，以使招股说明书不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所需的重要事实，则应根据招股说明书交付给买方的情况(不误导)，或者如果代理人或代理人的律师认为有必要修改或补充招股说明书以遵守适用法律，包括《证券法》，公司同意(在符合第4(D)和4(F)条的情况下)迅速准备、向委员会提交并自费向代理商提供招股说明书的修订或补充，以使经如此修订或补充的招股说明书中的陈述不包括

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根据招股说明书交付给买方的情况，对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重大事实，具有误导性，或使经修订或补充的招股说明书符合包括证券法在内的适用法律。代理S同意或交付任何此类修订或补充，均不构成免除S根据第4(D)和第4(F)条承担的任何义务；然而，前提是对于公司未能提交该等申请(S代理根据本协议第3(D)条或第6条享有的权利除外)，代理拥有的唯一补救措施应是停止在本协议项下进行销售，直至提交该修订或补充申请；此外，公司未提交该修订或补充请求并不解除本公司在本协议第3(D)条或本协议第6条下的任何义务或责任，或影响S代理依赖本协议中本公司作出的陈述和保证的权利。尽管有上述规定，如并无待处理的发行通知，且本公司认为不提交该等修订或补充符合其最佳利益，本公司 将无须提交该等修订或补充。

(D)S代理对拟议的修正案和补编进行审查。在发行通知悬而未决的任何期间内，在修订或补充登记声明(包括根据证券法根据规则462(B)提交的任何登记声明)或招股说明书(不包括通过合并根据交易法提交的任何报告而进行的任何修订或补充)之前，只要该等建议的修订或补充涉及本协议中涉及股份或拟进行的交易，公司应在建议提交或使用该等修订或补充的建议时间之前的合理时间内，向代理人提供每项该等拟议修订或补充的副本，以供审核。未经S代理事先同意，本公司不得提交或使用任何该等建议的修订或补充，本公司应在证券法第424(B)条规定的适用期限内向证监会提交根据该规则规定须提交的任何招股说明书。

(E)使用自由写作招股说明书。本公司及代理商均未准备、使用、提及或分发、或将准备、 使用、参考或分发构成自由撰写招股说明书的任何书面通讯，其定义见证券法规则第405条有关本协议拟进行的发售(任何该等自由撰写招股章程在此称为自由撰写招股说明书)。

(F)免费撰写招股章程。在任何待发出发行通知的期间内，本公司须于建议提交或使用的时间前一段合理时间，向代理提交拟提交或使用的每份建议自由撰写招股章程或拟由本公司或其代表拟备、使用或提及的任何修订或补充文件的副本 ，惟该等建议修订或补充文件涉及股份或拟进行的交易者，本公司不得提交、使用或提及任何建议的自由撰写招股章程或其任何修订或补充文件，而未经 代理S同意。本公司须按代理人合理要求，免费向代理人提供由本公司或其代表拟备或使用的任何免费书面招股章程副本，但以该等建议修订或补充条款涉及股份或拟进行的交易为限。如果在证券法(包括但不限于第173(D)条)规定招股说明书必须与股票销售有关的任何时间(但在任何情况下，如果在截至本协议日期并包括本协议日期的任何时间)发生或发生任何事件或发展，导致由或代表其编制、使用的任何自由写作招股说明书，或由 本公司与注册说明书所载信息冲突或将会冲突，或包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将不陈述为作出其中陈述所需的重大事实，根据随后不具误导性的情况，公司应迅速修订或补充该自由撰写招股说明书，以消除或纠正该冲突，或使经如此修订或补充的该等自由撰写招股说明书中的陈述不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为作出其中陈述所需的重要事实，视情况而定

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在其后时间有效，不得误导(视属何情况而定)；然而，前提是，在修订或补充任何该等自由写作招股章程之前，本公司应在建议提交或使用该等自由写作招股章程的建议提交或使用时间前一段合理时间，向代理人提供供审查之用，未经代理人S同意，本公司不得提交、使用或提及该等经修订或补充的自由写作招股章程。

(G)提交代理人自由撰写招股章程。 本公司不得采取任何行动，导致代理人或本公司须根据证券法第433(D)条向证监会提交由代理人或其代表拟备而代理人根据本条例本不会被要求提交的自由撰写招股章程。

(H)注册说明书及招股章程副本。自本协议之日起至上一次证券法(包括但不限于第173(D)条)规定招股说明书须与出售股份有关时为止，本公司同意向 代理人提供注册说明书及其各项修订的副本(可以是电子副本)，以及招股说明书及其各项修订或补充文件的副本(可以是电子副本)，其形式与根据证券法或证券法下的第424(B)条向委员会提交的形式相同。两者的数量均为代理人可能不时合理要求的数量；并且，如果根据证券法或任何司法管辖区的蓝天或证券法律，在适用的结算日期当日或之前的任何时间要求交付招股说明书，时间为发行通知中规定的与股票发行或出售有关的任何期间，并且如果在该时间发生了任何事件，而当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，则应根据招股说明书交付时的情况而不是误导性的，或，如果由于任何其他原因，有必要在同一期间内修改或补充招股说明书或根据《交易所法》提交招股说明书中引用的任何文件，以遵守《证券法》或《交易所法》，通知代理人并要求代理人暂停出售股票的要约(如果接到通知，代理人应在实际可行的情况下尽快停止要约)；如本公司决定修订或补充当时经修订或补充的注册说明书或招股章程，本公司须尽快以电话通知代理(并以书面确认)，并迅速向证监会提交经当时经修订或补充的注册说明书或招股章程的修订或补充，以更正该等声明或遗漏或使其符合规定；然而，如该代理人在同一期间被要求就股份交易递交招股说明书，则本公司应迅速编制及向证监会提交该等修订或补充。

(一)蓝天合规。本公司应与代理人及代理人的律师合作，根据代理人指定的司法管辖区的州证券或蓝天法律或加拿大省级证券法律，取得出售股份的资格或登记(或获得豁免适用)，并须遵守该等法律，并在股份分配需要时继续有效的该等资格、登记及豁免。公司不应被要求符合外国公司的资格，也不需要采取任何行动，使其在目前不符合资格或将作为外国公司纳税的任何此类司法管辖区接受 流程的一般服务。本公司将于任何司法管辖区内就暂停发售、出售或买卖股份的资格或注册(或任何与该等豁免有关的 豁免)，或为任何该等目的而提起或威胁提起任何法律程序一事，及时通知代理人，如发出任何暂停该等资格、注册或豁免的命令，本公司应在切实可行范围内尽快作出商业合理的努力，以取得撤回该等资格、注册或豁免。

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(J)损益表。本公司将于实际可行范围内尽快向其证券持有人及代理人提供涵盖本协议日期后本公司首个财政季度起计至少十二个月期间的收益报表(无需审核)，该收益报表应符合证券法第11(A)条及证券法第158条的规定。

(K)上市； 股份保留。(A)本公司将维持股份于主要市场上市；及(B)本公司将为使本公司能够履行其在本协议项下的责任而在任何时间保留及保留股份，而不会有优先购买权。

(L)转会代理。本公司应聘请及维持股份登记及转让代理，费用由公司承担。

(M)尽职调查。在本协议有效期内，本公司将根据代理人可能不时提出的合理要求，合理配合代理人就拟进行的交易进行的任何合理尽职审查，包括但不限于，在正常营业时间内和在本公司主要办事处提供信息和提供文件以及公司高级管理人员和高级管理人员。

(N)申述及保证。本公司承认，每一次在 结算日交付发行通知和每一次股份交付，应被视为(I)向代理人确认，本协议所载或根据本协议作出的本公司陈述和担保在该发行通知或该 结算日(视属何情况而定)的日期是真实和正确的，如同在每个该等日期作出的一样，但招股说明书(包括通过引用并入其中的任何文件及其任何补充文件)可能披露的情况除外；及(Ii)承诺，如任何该等陈述及保证于有关发行通知的股份结算日期并不真实及正确，则本公司将通知代理人，犹如该等陈述及保证于每个该等日期作出(但该等陈述及保证将被视为与经修订及补充的该等股份有关的登记声明及招股章程有关)。

(O)触发活动日期的交付成果；证书。本公司同意，在首次发出通知之日或之前，在本协议期限内：

(A)以生效后的修订、贴纸或副刊的方式，向监察委员会提交任何注册说明书或招股章程(只与股份以外的证券的发售有关的招股说明书副刊或依据第4(A)(Ii)(B)条提交的招股说明书除外)，但并非以将文件纳入注册说明书或招股章程内的方式；

(B)向监察委员会提交公司的年度报告表格10-K或季度报告表格10-Q(每种情况)；

(C)向监察委员会提交载有经修订的财务资料的任何表格10-K/A或表格10-Q/A，或对以前提交的表格10-K的年报或表格10-Q的季度报告作出的重大修订，每种情况；或

(D)向监察委员会提交公司表格8-K的现行报告，该报告载有经修订的财务资料(根据表格8-K第2.02或7.01项提供的资料或依据表格8-K第8.01项披露的资料除外，而该等资料是关于按照财务会计准则第144号报表将某些财产重新分类为非持续经营的)，而代理人合理地认为该等资料对公司的证券发售是具关键性的；

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(以上(A)至(D)款所述的任何此类事件为触发事件的日期)，公司应向代理人(但在上述(C)或(D)条款的情况下，只有在代理人合理地确定对公司的表格10-K或表格10-Q或表格8-K的当前报告中包含的信息对普通股持有人具有重要意义，并且代理人在向委员会提交该修改或表格8-K后要求提供此类证明)的情况下，向代理人提供截至触发事件日期的证书。由本公司首席执行官总裁或首席财务官签署，作为本协议的附件B。在无发行通知待决或暂停生效期间发生的任何触发事件 日期，应自动放弃根据本第4(O)条提供证书的要求，豁免将持续到本公司根据本条款发布股份出售指示之日(对于该日历 季度应被视为触发事件日期)和下一个触发事件日期中较早发生的日期为止。尽管如上所述，如果本公司随后决定在停牌生效的触发事件日期之后出售股票，且没有根据第4(O)条向代理人提供证书，则在本公司发出股份出售指示或代理人根据该等指示出售任何股份之前，公司应向代理人 提供一份与本第4(O)条相符的证书，日期为出售股份指示发出之日起。

(P)法律意见。在第一份发出通知之日或之前，以及公司根据第4(O)条有义务交付证书的每个触发事件日期(不适用于豁免且不包括本协议日期)之日或之前，公司应促使公司律师Latham&Watkins LLP 提交其负面保证函和书面法律意见，每一份都注明交付日期，其格式和实质内容应令代理人及其律师合理满意，与之前提供给代理人及其 律师的表格基本相似。与当时修订或补充的注册说明书及招股章程有关。为代替该等意见以供日后定期呈交，本公司可酌情向代理人提供该律师的信任书，允许代理人依赖先前交付的意见书，并就任何时间流逝或触发事件日期作出适当修改(除非该先前意见中的陈述应被视为与截至该触发事件日期经修订或补充的注册声明及招股章程有关)。在提交表格10-K的年度报告或表格10-Q的季度报告时，公司应被要求为每位律师提供不超过一封意见信和负面保证函。

(Q)慰问信。在第一份 发布通知之日或之前，以及公司根据第4(O)条有义务交付证书的每个触发事件日期或之前(不包括本协议的日期)，公司应促使独立注册会计师事务所普华永道有限责任公司向代理人提交一份格式和实质合理地令代理人及其律师满意的安慰函。普华永道会计师事务所审计了登记声明中通过引用方式包括或合并的财务报表。与以前提供给代理人及其律师的表格基本相似；但条件是，任何此类安慰函仅在指定的触发事件日期需要 ，前提是它包含根据交易法向委员会提交的财务报表，并通过引用并入或被视为并入招股说明书。本公司每次提交10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告时，应被要求提供不超过一份本协议项下的安慰信。

(R)S书记证书。在第一个发出通知之日或之前，以及公司根据第4(O)条有义务交付证书的每个触发事件日期 (不包括本协议的日期)，公司应向代理人提供一份由公司秘书签署的、日期为交付日期的证书：(I)证明所附证书是公司董事会正式通过的授权签署和交付本协议的决议的真实和完整副本。

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(Br)本协议和拟进行的交易的完成(包括但不限于根据本协议发行股票)，该授权应在证书签署之日及截止之日完全生效，以及(Ii)为本公司或代表本公司签署本协议的每一人的职位、在任、正当权力和签字式样的证明和证明。连同 第4(P)和5(A)(V)条所述的公司律师或代理律师(定义见下文)就发表其意见而合理要求的良好信誉证书或其他公职人员证书及负面保证函件。

(S)代理S自有账户；委托人自有账户。本公司同意代理 依照适用法律，在根据本协议出售股份的同时，为代理S自己的账户及其客户的账户进行普通股交易。

(T)投资限制。本公司不得投资或以其他方式使用本公司出售股份所得款项，以致本公司或其任何附属公司须根据《投资公司法》注册为投资公司。

(U)市场活动。本公司不会直接或间接采取任何旨在或可能合理地预期 导致或导致稳定或操纵股票或任何其他参考证券价格的行动，无论是为了促进股份的出售或再出售或以其他方式，公司将并应促使其每一关联公司遵守M规则的所有适用条款。如果根据规则102第(D)节的任何例外，M规则第102条的限制不适用于股票或任何其他参考证券，然后，在收到代理商的通知后(或者，如果较晚，在通知中规定的时间)，公司将遵守规则102，并应促使其每一关联公司遵守规则102，如同该例外情况不可用一样 但规则102的其他规定(由委员会解释)确实适用。如果不再符合第102条(D)项的要求，公司应立即通知代理商。

(V)其他售卖通知书。未经代理人书面同意，本公司不会直接或间接提出出售、出售、或以其他方式处置任何普通股或可转换为或可交换为普通股(本协议项下股份除外)的普通股或证券、认股权证或任何购买或收购普通股的权利的合约。在 期间内，从紧接本合同项下任何发行通知交付给代理人的日期之前的第三个交易日开始，至(X)根据该发行通知出售的股票的交收日期之后的第三个交易日和(Y)本公司通知代理人撤回该发行通知的日期，两者中较早者为准；并且不会在市场上直接或间接进行任何其他股权交易，据此，公司(包括通过另一人作为代理人或委托人)提出在本协议终止前出售、出售、签订出售合同、授予出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议提供的股份除外)或可转换为普通股或可交换为普通股的证券、认股权证或任何购买或收购普通股的权利；但条件是，本公司或其子公司将不需要 与S(I)发行或出售普通股，购买根据任何员工或董事员工的认股权或其他股权奖励而可发行的普通股或普通股 期权、激励或福利计划、购股或所有权计划、长期激励计划、股息再投资计划、纳斯达克规则下的诱因奖励或本公司或其子公司的其他薪酬计划，(Ii)发行或出售可在交易所发行的普通股。转换或赎回证券或行使或归属于本公司于Edgar日或以其他书面形式向代理人提交的文件中披露的认股权证、期权或其他股权奖励，(Iii)修改任何尚未行使的认购权、认股权证、购买或收购普通股的任何权利，及(Iv)普通股或可转换为或可交换为普通股的证券 ，作为本协议日期后发生的合并、收购、其他业务合并、合作协议或战略联盟的对价

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非主要为集资目的而发行的普通股；然而，倘若任何发行通知尚待发出，而根据第(Iv)条发行或可发行的普通股数目将超过截至本协议日期为止已发行普通股总数的5%，则本公司将不会根据第(Br)条第(Iv)条第(Iv)款发行普通股，而该发行通知仍未发出。

第5节发出通知的交付条件和结算条件

(A)本公司有权递交发行通知及代理商有义务出售股份的先决条件。本公司在本协议项下交付发行通知的权利必须在该发行通知交付之日得到满足，代理商在发行通知规定的适用期间内使用其商业上合理的努力配售股票的义务 必须在发行通知规定的适用期间内的每个交易日满足以下各项条件：

(i)

本公司对S的陈述和保证的准确性；由本公司履行。本公司应在第4(O)节要求交付证书之日或之前交付第4(O)节要求交付的证书。公司应在该日期或之前履行、满足和遵守本协议要求公司履行、满足或遵守的所有契诺、协议和条件，包括但不限于第4(M)节、第4(Q)节和第4(R)节中包含的契诺。

(Ii)

没有禁制令。任何法规、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁令均不得 由任何具有管辖权的法院或政府当局或任何有权处理本协议预期事项的自律组织制定、登记、公布或认可，以禁止或直接和实质性地影响本协议预期的任何交易，也不得启动任何可能禁止本协议预期的任何交易或对本协议预期的任何交易产生重大不利影响的诉讼。

(Iii)

重大不利变化。除招股章程及销售时间资料所披露者外，自注册说明书及招股章程分别提供资料的日期起计，代理商判断不会产生任何重大不利影响。

(Iv)

普通股未停牌或退市；其他事项。普通股(包括但不限于股份)应未被证监会、主板市场或金融监管局停牌，普通股(包括但不限于股份)应已获准在纳斯达克证券市场、纽约证券交易所或其任何组成市场退市。下列情况不应发生(在根据以下第(I)和(Ii)款发生的情况下仍将继续)：(I)S公司任何证券的交易或报价已被证监会或主要市场暂停或限制，或主要市场的证券交易已被暂停或限制，或证监会或FINRA已在任何此类证券交易所普遍设定最低或最高价格；(Ii)任何联邦或纽约当局应已宣布全面暂停银行业务；或(Iii)发生任何国内或国际敌对行动的爆发或升级，或任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济状况的预期重大变化的任何重大变化或事态发展，因代理人判断为重大而不利，并使以招股章程所述方式及条款销售股票或执行证券销售合约并不切实可行。

20

(v)

代理律师的意见和负面保证函。在首次发出通知之日或之前，以及公司根据第4(O)条有义务交付证书的每个触发事件日期或之前(不包括本协议的日期)，代理人的律师(代理人律师)Davis{br>Polk&Wardwell LLP应已向代理人提交一份负面保证函件和书面法律意见，每份书面法律意见均注明交付日期，其形式和实质应令代理人满意，并在必要时作出修改，以涉及当时经修订或补充的注册声明及招股章程。代理律师可提供信赖意见书，以替代后续定期提交的意见书， 允许代理人依赖之前提交的意见书，该意见书已针对任何时间流逝或触发事件日期进行适当修改(除非该先前意见中的陈述应被视为与注册声明和招股说明书有关，且自该触发事件日期起经修订或补充)。

(B)要求在每个发放通知日交付的文件 。代理S须尽其商业上合理努力配售本协议项下股份的额外条件，须于发行通知日期或之前向代理交付由本公司首席执行官总裁或首席财务官签署并令代理合理满意的形式及实质内容的证书，表明于根据第4(O)条规定须交付的证书日期，交付该发行通知的所有条件 均已满足(如发行通知载有上述陈述，则无须持有该证书)。

(C)没有错误陈述或重大遗漏。代理商不得告知本公司，《注册说明书》、《招股章程》或《销售信息时报》或其任何修订或补充文件包含关于S的合理意见在代理中是关键性的不真实陈述，或遗漏陈述S的合理意见是关键性的 并且必须在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的事实。

第6节.赔偿和贡献

(A)对代理人的弥偿。本公司同意根据证券法、交易法、其他联邦或州法定法律或法规或外国司法管辖区的法律或法规，或在普通法或其他情况下(包括在任何诉讼的和解中)，就代理人或该高级职员、雇员或控制人根据证券法、交易法、其他联邦或州成文法或法规、或外国司法管辖区的法律或法规(包括在任何诉讼的和解中)可能发生的任何损失、索赔、损害、责任或费用，向代理人、其高级职员和雇员以及 证券法或交易法所指的控制代理人的每个人(如有)进行赔偿并使其不受损害。索赔、损害、责任或费用(或下文考虑的与此有关的诉讼)产生于或基于(I)注册声明中包含的对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或对其进行的任何修订，包括根据证券法第430B条被视为其中一部分的任何信息，或其中遗漏或被指控遗漏了必须在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。(Ii)本公司已根据证券法或招股章程(或其任何修订或补充)第433(D)条使用、提及、提交或必须提交的任何自由写作招股章程内所载的对重大事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或其中遗漏或指称遗漏为作出

21

根据作出陈述的情况，陈述不具有误导性；或(Iii)代理人在与普通股或本协议拟进行的发售有关或以任何方式与之有关的任何作为或不作为或任何指称的作为或不作为，而该等作为、申索、损害、法律责任或诉讼是上述第(I)或(Ii)款所涵盖的任何事项所引起或基于的任何损失、申索、损害、法律责任或诉讼的一部分或提及者，但本公司无须根据本条第(Iii)款承担责任，但如具司法管辖权的法院已通过终审判决裁定该等损失、申索、损害、代理通过恶意或故意的不当行为所采取或不采取的任何行为或不作为直接导致的责任或行动，并补偿代理和每个上述高级人员、雇员和控制人的任何和 所有合理和有据可查的费用(包括代理人选择的律师的合理和有据可查的费用和支出)，这些费用是代理人或上述高级人员、雇员或控制人员在调查、辩护、和解、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或行动时合理产生的。但是，前述赔偿协议不适用于任何损失、索赔、损害、责任或费用，但仅限于因以下情况而产生的或基于任何不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏的损失、索赔、损害、责任或费用：该等不真实陈述或被指称的不真实陈述、遗漏或被指称的遗漏或被指称的遗漏，该等不真实陈述、被指称的不真实陈述、遗漏或被指称的遗漏，是基于代理人在注册说明书、任何该等免费写作招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)中明确提供予本公司的书面资料而作出的。双方理解并同意，代理商向 公司提供的唯一此类信息包括招股说明书中分销计划标题下的第十段，开头为：招股说明书附录和所附电子格式的招股说明书。。。？(代理？ 信息？)本条款第6(A)款规定的赔偿协议是对公司可能承担的任何责任的补充。

(B)对本公司、其董事及高级人员的弥偿。代理商同意赔偿本公司、其每位董事、签署注册声明的每位高级职员以及证券法或交易法所指的控制本公司的每位人士(如有)，使本公司或任何上述董事高级职员或控制人根据证券法、交易所法或其他联邦或州法定法律或法规可能蒙受的任何损失、索赔、损害、责任或开支，并使其不受损害。或已提供或出售股票的外国司法管辖区的法律或法规(包括在普通法或其他方面(包括在任何诉讼的和解中))，只要该等损失、索赔、损害、责任或费用(或以下预期的与此有关的诉讼)产生或基于(I)注册说明书中包含的对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或对其进行的任何修订，包括根据证券法第430B条被视为其中一部分的任何信息，或遗漏或指称遗漏须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性而必需的重要事实；或(Ii)本公司根据证券法或招股章程(或其任何修订或补充)第433(D)条使用、提及、提交或必须提交的任何自由写作招股章程所载的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控遗漏作出陈述所必需的重大事实，以根据作出该等陈述的情况，而非误导性；并补偿本公司及每名董事、高级职员及控制人与调查、抗辩、和解、妥协或支付任何该等损失、申索、损害、责任、开支或行动有关的任何及所有合理及有据可查的开支(包括由本公司选择的律师的合理及有文件记录的费用及支出)；提供, 然而，上述弥偿协议仅适用于任何损失、申索、损害、责任或开支，但仅限于因依赖并符合注册声明、任何该等免费写作招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)中明确使用的代理人信息而产生或基于任何不真实陈述或被指控不真实陈述或遗漏或被指控遗漏所引起的任何损失、索赔、损害、责任或费用。第6(B)款中规定的赔偿协议应是代理商或公司可能承担的任何责任之外的赔偿协议。

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(C)通知和其他赔偿程序。在第6条规定的受补偿方收到启动任何诉讼的通知后，如果要根据第6条向补偿方提出诉讼要求，则该受补偿方应立即将诉讼开始一事以书面形式通知给补偿方，但遗漏通知补偿方并不解除其对任何受补偿方的任何赔偿责任，除非根据本条6所载的赔偿协议，或在不因此而直接受到损害的范围内。如果对任何被补偿方提起此类诉讼，而该被补偿方寻求或打算向被补偿方寻求赔偿，则被补偿方将有权参与，并在其与所有类似通知的其他被补偿方共同选择在收到上述被补偿方的上述通知后立即向被补偿方发出书面通知的范围内，由合理地令该被补偿方满意的律师为其辩护；但是，如果任何此类诉讼中的被告既包括被补偿方又包括被补偿方，并且被补偿方应根据律师的建议合理地得出结论，即在对任何此类诉讼进行辩护时，补偿方和被补偿方的立场可能发生冲突，或者它和/或其他被补偿方可能有不同于或不同于被补偿方的法律辩护，受补偿方有权选择单独的律师进行此类法律辩护，并以其他方式代表受补偿方参与此类诉讼的辩护。在收到受补偿方向该受补偿方发出的关于S当选为该诉讼进行辩护的通知并得到受补偿方律师的批准后，根据本条第6款，受补偿方将不对受补偿方随后因辩护而产生的任何合理的、有文件记录的法律费用或其他费用承担责任，除非(I)受补偿方已根据前一句话的但书聘请了单独的律师(但应理解，赔偿一方不承担超过一名单独的律师(连同当地律师)的费用和开支，这些律师代表作为诉讼当事人的受赔偿方)， 受赔偿方的律师(连同任何当地律师)应由代理人(如为上文第6(A)节所述受保障方的律师)或公司(如为上文第6(B)节所述受赔偿方的律师)选择，(Ii)在接到诉讼开始通知后的一段合理时间内，补偿方不得聘用令受补偿方满意的律师代表受补偿方，或(Iii)补偿方已书面授权为受补偿方聘请律师，费用由补偿方承担，在上述两种情况下，律师的费用和开支均由补偿方承担，并应按实际发生的费用支付。

(D)住区。第6条规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担责任，但如果经此类同意达成和解或原告已作出最终判决，则赔偿方同意赔偿受赔偿方因此类和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有前述规定，但如果在任何时候，被补偿方要求被补偿方按照本协议第6(C)条的规定向被补偿方偿还律师的费用和开支，则在下列情况下，被补偿方同意其对未经其书面同意而进行的任何诉讼的和解负有责任：(I)该和解是在该被补偿方收到上述请求后30天以上达成的；以及(Ii)该补偿方在该和解日期之前不应按照该请求向被补偿方赔偿。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得达成任何和解、妥协或同意在任何悬而未决或受到威胁的诉讼、诉讼或法律程序中作出判决，而任何受补偿方是或可能是该受补偿方根据本协议寻求赔偿的，除非此类和解、妥协或同意包括无条件免除该受补偿方对属于该诉讼、诉讼或诉讼标的的索赔的所有责任。

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(E)供款。如果本第6条规定的赔偿是为了 任何被认为不能获得或不足以使受补偿方就本条款所指的任何损失、索赔、损害、债务或费用不受损害的理由，则各赔付方应支付因本条款所指的任何损失、索赔、损害、负债或费用而产生的受赔方已支付或应付的总金额(I)按适当的比例反映公司和代理人所获得的相对利益。根据本协议发行股份；或(Ii)如果适用法律不允许上文第(I)款所规定的分配，则按 适当的比例不仅反映上文第(I)款所指的相对利益，而且反映公司和代理人的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考量。本公司及代理商根据本协议发售股份而收取的相对利益，应视为与本公司从发售股份所得款项净额(扣除代理商佣金但未扣除开支)的比例相同。 代理商收取的佣金总额。本公司及代理人的相对过失须参考(其中包括)有关重大事实或遗漏或被指称遗漏陈述重大事实的任何该等失实或被指称的失实陈述 是否与本公司或代理人所提供的资料有关，以及双方的相对意图、知识、接触资料及 更正或防止该等陈述或遗漏的机会而厘定。

任何一方因上述损失、索赔、损害赔偿、债务和开支而支付或应付的金额，应视为包括该方在调查或辩护任何诉讼或索赔时因调查或抗辩任何诉讼或索赔而合理发生的任何合理且有文件记录的法律或其他费用或支出。如须根据第6(E)条提出分担申索，则适用第6(C)条有关任何诉讼开始通知的规定； 然而，前提是对于根据第6(C)条为赔偿目的而发出通知的任何诉讼，不需要额外通知。

本公司和代理人同意，如果根据第6(E)条规定的出资是通过按比例分配或任何其他不考虑第6(E)条所述公平考虑的分配方法确定的，则将不公正和公平。

尽管有本第6(E)条的规定，代理商不应被要求提供任何超过代理商因此计划的发售而收到的代理费的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权获得任何未犯该欺诈性失实陈述罪的人的出资。就本第6(E)条而言，代理人的每名高级职员及雇员，以及根据证券法或交易法控制代理人的每名人士(如有)应 享有与代理人相同的出资权利，而本公司的每名董事、每名签署注册声明的本公司高级职员，以及根据证券法及 交易所法令控制本公司的每名人士(如有)，应享有与本公司相同的出资权利。

第7节.终止与存续

(A)任期。在符合本第7条规定的情况下，本协议的期限应从本协议之日起持续至代理期结束，除非本协议各方根据本第7条提前终止。

24

(B)终止；终止后的存续。

(i)

任何一方均可在代理期结束前按照本协议的要求发出书面通知，在十(10)天内通知另一方终止本协议；但，(A)如果公司在代理人向本公司确认任何股份出售后终止本协议，则公司仍有义务就该等股份遵守第(Br)款第3(B)(V)款；以及(B)第2款、第6款、第7款和第8款在本协议终止后继续有效。如果在任何股份出售的结算日之前终止，则此类出售仍应根据本协议的条款进行结算。

(Ii)

除第7(B)(I)条的存续条款外，本协议所载或根据本协议作出的本公司、其高级职员及代理人各自的弥偿、协议、申述、保证及其他声明将保持十足效力，不论代理人或本公司或其任何合伙人、高级职员或董事或任何控股人士(视属何情况而定)或其代表所作的任何调查，并且，即使本协议有任何相反规定，本协议项下出售的股份的交付及付款以及本协议的任何终止仍将继续有效。

第8节杂项

(A)新闻发布和披露。本公司可在本协议签订之日后，在实际可行的情况下尽快发布新闻稿，说明拟进行的交易的实质性条款，并可向证监会提交8-K表格的最新报告，并附上本协议作为附件，说明拟进行的交易的重要条款，公司在作出此类披露前应与代理商协商，本协议各方应本着诚意，尽一切商业上合理的努力，就此类披露的文本 达成合理令本协议各方满意的协议。此后，未经本协议另一方书面批准，本协议任何一方不得发布与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的任何新闻稿或类似的公开声明，除非寻求披露以遵守适用法律或证券交易所规则的要求的一方合理地认为是必要或适当的，包括根据本协议就当前表格8-K报告、表格10-Q季度报告或表格10-K年度报告披露普通股销售的任何 披露。如果需要发布任何这样的新闻稿或类似的公开声明(除了根据本协议在当前的Form 8-K报告、Form 10-Q季度报告或Form 10-K年度报告中披露有关出售普通股的信息)，披露信息的一方在披露之前应与另一方协商，并且双方应本着诚意，尽一切商业上合理的努力，就此类披露的文本达成协议，使本合同各方都能合理满意。

(B)没有咨询或受托关系。本公司承认并同意：(I)本协议预期进行的交易，包括任何费用的确定，均为本公司与代理人之间的独立商业交易；(Ii)代理人在根据本协议担任委托人时，仅以委托人的身份行事，而不是公司或其股东、债权人、员工或任何其他方的代理人或受托人。(Iii)代理商尚未或将不会就本协议拟进行的 交易或导致交易的程序承担对本公司有利的咨询或受托责任(不论代理商是否已就其他事项向本公司提供意见或目前正向本公司提供意见)，且除本协议明确规定的义务外，代理商对本协议拟进行的 交易不对本公司负有任何义务，(Iv)代理商及其各自的附属公司可能从事涉及不同于 公司利益的广泛交易，以及(V)代理商并未提供任何法律、本公司已就拟进行的交易提供会计、监管或税务建议，并在其认为适当的范围内咨询其本身的法律、会计、监管及税务顾问 。

25

(C)研究分析员的独立性。本公司承认，代理人的研究分析师和研究部门必须且应该独立于其各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，因此，代理人的研究分析师可以 对公司或此次发行持有不同于其各自投资银行部门观点的观点，并提出声明或投资建议和/或发布研究报告。本公司理解，代理人是一家提供全方位服务的证券公司，因此，在符合适用证券法律的情况下，代理人可不时为其自身或其客户的账户进行交易，并持有本协议可能涉及的公司的债务或股权证券的多头或空头头寸 。

(D)告示。本合同项下的所有通信应以书面形式进行，并应邮寄、亲手交付或传真至本合同双方，并按如下方式予以确认：

如果发送给 工程师：

Jefferies LLC

麦迪逊大道520号

纽约州纽约市，邮编：10022

注意：总法律顾问

将 副本(不构成通知)发送至：

Davis Polk&Wardwell LLP

1600 El Camino Real

门洛帕克，加利福尼亚州94025

注意：艾伦·F·德南伯格；艾米莉·罗伯茨

电子邮件：alan.denenberg@davispolk.com；emily.roberts@davispolk.com

如果是对公司：

Corvus 制药公司

米顿路863号，102套房

加利福尼亚州伯灵格姆，94010

注意：首席财务官

将一份副本(不构成通知)发给：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

斯科特大道140号

加州门洛帕克，邮编：94025

注意：菲利普·斯托普

电子邮件：Phillip.stoup@lw.com

本协议任何一方均可根据本第8条第(D)款向其他各方发出书面通知，更改接收通信的地址。

(五)继承人。本协议将符合本协议双方的利益并对其具有约束力，并有利于第6节所述的员工、高级管理人员和董事和控制人及其各自的继承人的利益，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。继承人一词不应包括仅因购买而从代理商购买股份的任何 购买者。

26

(F)部分不可执行性。本协议任何条款、款、款或规定的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款、款、款或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、条款、条款或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为作出使其有效和可执行所需的微小变更(且仅限于微小变更)。

(G)适用法律的规定。本协议应受纽约州适用于在该州达成和将履行的协议的纽约州国内法律管辖和解释。任何因本协议或本协议拟进行的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或法律程序(相关法律程序)可在位于纽约市曼哈顿区的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市曼哈顿区的纽约州法院(统称为指定法院)提起，每一方均不可撤销地服从专属管辖权(与执行任何此类法院的判决有关的诉讼除外)，关于这种管辖权的非排他性)在任何这类诉讼、诉讼或程序中。通过邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达上述一方的S地址，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序有效的法律程序文件送达。双方不可撤销和无条件地放弃对在指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他程序的任何反对意见，并不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何此类法院就在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他程序在不方便的法院提起的抗辩或索赔。

(H)一般规定。本协议构成本协议各方的完整协议，并取代与本协议标的有关的所有以前的书面或口头协议和所有同期的口头协议、谅解和谈判。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本都应是原件，其效力与在同一文书上签名的效力相同，并可通过传真传输或以电子方式交付可移植文档格式(PDF)文件。除非经本协议所有各方书面同意，否则不得修改或修改本协议，除非本协议中的任何条件(明示或默示)由本协议各方以书面形式放弃，否则不得放弃本协议。本协议中的条款和章节标题仅为方便双方使用，不应影响本协议的解释或解释。

(I)承认美国特别决议制度。

(A)如果代理商是承保实体，并根据美国特别决议制度接受诉讼程序，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与在美国特别决议制度下转让的效力相同，前提是本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。

(B)如果代理人是承保实体，或者代理人的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果 本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则根据本协议可以对代理人行使的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度行使的违约权利的行使程度。

27

(c)如本第8（i）节所用：

《BHC法案附属公司》具有《美国法典》第12编第1841(K)条赋予附属公司一词的含义，并应根据该定义进行解释。

？涵盖实体？指以下任何一项：

(1)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节定义和解释的涵盖实体；

(2)根据《美国联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条定义和解释的担保银行；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释所涵盖的金融安全倡议。

？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

？美国特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的标题II及其颁布的法规。

[签名页紧随其后]

28

如果上述协议符合您对我们协议的理解，请签署并将随附的本文件副本退还给本公司，本文件及其所有副本将根据其条款成为具有约束力的协议。

上述协议已于上文第一条所写之日由纽约州纽约代理人确认并接受 。

Jefferies LLC
发信人：		撰稿S/迈克尔·马加罗
		姓名：迈克尔·马加罗
		标题：经营董事

附件A

下发通知

[日期]

Jefferies LLC

麦迪逊大道520号

纽约，纽约10022

收件人： []

参考了Corvus Pharmaceuticals，Inc.之间的公开市场销售协议(the“”“”公司 [•]，2023年。公司确认，截至本协议之日，已满足交付本发行通知的所有条件。

发行通知的交付日期（根据第3（b）（i）节确定）：

发行金额 （等于该股份的总销售价格）：

		$
销售期天数：
第一个销售期日期：
最后销售期日期：

结算日期如果不是标准T+2结算：

底价限制（未经代理商事先书面同意，在任何情况下不得低于1.00美元，代理商可自行决定不同意）：$’ 每股

评论：

A-1

附表A

通知当事人

“公司”(The Company)

利夫·利亚

LLea@corvuspharma.com

650-900-4522

代理

迈克尔·马加罗

邮箱：mmagarro@jefferies.com

(917) 421-1963

唐纳德·莱诺

dlynaugh@jefferies.com

(917) 421-1946

附件B

高级船员证书

, 20__

请参阅日期为 [•]，2023年（NPS协议NPS），由Corvus Pharmaceuticals，Inc.，一家特拉华州公司（NPS公司NPS）和杰富瑞有限责任公司。本文中使用但未定义的大写术语应具有本协议中赋予的含义。

以下签名者，即 公司的，特此代表公司而非以个人身份证明（且不承担个人责任）如下：

1.	没有暂停《注册声明》有效性的停止令生效，也没有为此目的而进行的诉讼在委员会面前悬而未决，据我所知，也没有受到委员会的威胁。

2.	本协议第2条中的公司陈述和保证在本协议之日起均为真实且正确，具有与在本协议之日起明确做出的同等效力，但仅针对特定日期且截至该日期为止均为真实且正确的陈述和保证除外。

3.	本公司已履行本协议项下将于本协议日期或之前履行的所有义务。

[签名页紧随其后]

兹证明，以下签署人已使本证书自上文首次写明的 日期生效。