已于2023年3月28日向美国证券交易委员会提交

注册号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

乌鸦制药公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		46-4670809
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别码)

米顿路863号，102套房

伯林盖姆，CA 94010

(650) 900-4520

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

Richard A.米勒医学博士

总裁与首席执行官

乌鸦制药公司

米顿路863号，102套房

伯林盖姆，CA 94010

(650) 900-4520

（服务代理人的地址，包括邮政编码和电话号码，包括地区代码）

复制到:

菲利普·S斯托普，先生。

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

斯科特大道140号

加州门罗公园，邮编：94025

(650) 328-4600

建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效日期后不时出现。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选以下 框。 ☐

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框。

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中以下框并 列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此 表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案提交的登记声明，即 应在根据证券法下的规则462(E)向委员会提交时生效，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是根据《证券法》规则413(B)注册额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请勾选 下面的框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司
				新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交另一项修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

解释性说明

我们正在使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交本注册声明。在此注册货架下，未来，我们可以不时地在一个或多个产品中出售本文所述证券的任何组合，最高发行价为100,000,000美元。

本注册说明书包含两份招股说明书：

•

基本招股说明书，涵盖注册人发行、发行和出售我们的普通股、优先股、债务证券、权证和/或单位的最高合计发行价为100,000,000美元；以及

•

销售协议招股说明书补充资料，涵盖注册人根据公开市场销售协议可不时发行和出售的普通股的最高合计发行价为90,000,000美元。SM(2023年销售协议)，由Jefferies LLC作为销售代理。

基本招股说明书紧跟在这一说明性说明之后。将根据基本招股说明书发行的任何其他证券的具体条款将在基本招股说明书的一个或多个招股说明书附录中具体说明。《2023年销售协议招股说明书》补编紧跟在基本招股说明书之后。注册人根据基本招股说明书可能发售、发行和出售的100,000,000美元证券包括在招股说明书附录项下可能发售、发行和出售的90,000,000美元普通股。于2023年销售协议终止后，2023年销售协议招股章程副刊所包括的90,000,000美元之前未售出的任何部分将可根据基本招股说明书在其他发售中出售，如果根据2023年销售协议没有出售股份，则可根据基本招股说明书和相应的招股说明书附录在其他发售中出售全部 ，000,000美元的证券。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

待完工日期为2023年3月28日。

招股说明书

Corvus制药公司

$100,000,000

普通股 股票

优先股

债务证券

认股权证

单位

我们可能会不时在一个或多个产品中提供 并出售上述证券的总价值高达100,000,000美元。这份招股说明书为您提供了对这些证券的总体描述。

每次我们发行和出售证券时，我们都会提交一份本招股说明书的附录，其中包含有关此次发行的具体信息以及证券的金额、价格和条款。本增刊亦可增加、更新或更改本招股说明书所载有关该项发售的资料。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录 。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，提供和出售本招股说明书和任何招股说明书 中描述的证券。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将根据所述信息计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书 题为关于本招股说明书和分销计划的章节。在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书附录之前，不得出售任何证券。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是CRVS。2023年3月27日，我们的普通股在纳斯达克全球市场上的最后一次报告售价为每股0.65美元。

截至2023年3月27日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为2240万美元，我们是根据截至2023年3月27日的46,568,511股已发行普通股计算得出的，其中34,462,905股由非关联公司持有，截至2023年3月27日的每股价格为0.65美元，这是本招股说明书所属注册声明初始提交日期之前60天内的日期。根据S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情况下，只要非关联公司持有的已发行普通股的总市值保持在7,500万美元以下，我们就不会出售任何12个月期间非关联公司持有的已发行普通股的总市值超过非关联公司持有的已发行普通股总市值的证券。在本招股说明书日期之前(包括该日)的12个日历月内，吾等并无根据S-3表格I.B.6一般指示发售或出售任何证券。

投资我们的证券是有风险的。请参阅本招股说明书第4页的风险因素以及适用的招股说明书附录中有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似章节。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为 ，2023年。

目录

关于这份招股说明书			1
在这里您可以找到更多信息；通过引用将其并入			2
该公司			3
风险因素			4
收益的使用			5
股本说明			6
债务证券说明			10
手令的说明			18
对单位的描述			20
环球证券			21
配送计划			25
法律事务			27
专家			27

关于这份招股说明书

此招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的S-3表格注册声明的一部分。通过使用搁置注册声明，我们可以不时地在一次或多次产品中出售证券，总金额高达100,000,000美元，如本招股说明书中所述 。每次我们发行和出售证券时，我们都将为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中包含有关所发行和出售的证券的具体信息以及此次发行的具体条款。我们 还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中有关该发行的信息 。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书附录或免费撰写的招股说明书为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)，以及标题下描述的其他 信息，其中您可以找到更多信息；通过引用并入。

除本招股说明书、任何适用的招股说明书增刊或任何由吾等或代表吾等拟备或我们 已向阁下推荐的免费撰写招股章程所载资料外，我们并无授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们不会在任何不允许要约或销售的司法管辖区出售这些证券 。您应假定本招股说明书及其适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，在任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书的日期准确，并且通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期准确，除非我们另有说明。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书以参考方式并入，任何招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书均可包含和并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何适用的自由撰写招股说明书中可能包含或纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设及其他风险和不确定因素，并可能因各种因素而有所变动，包括本招股说明书、适用招股说明书副刊及任何适用的自由撰写招股说明书中包含的风险因素标题下讨论的内容，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖此信息。

除非另有说明，否则在本招股说明书中，我们指的是Corvus、？We、？Our、？？us？和公司。当我们提到您时，我们指的是适用证券系列的潜在持有人。

本招股说明书中使用了我们的徽标以及我们的一些商标和商品名称。本招股说明书还包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标记。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商标名称和服务标记可在不使用^®, ^™和SM符号，但这些引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用的许可方对这些商标、商号和服务标记的权利。

1

在这里您可以找到更多信息；通过引用合并

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交了 份报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，例如我们，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交了文件。该网站地址为Www.sec.gov.

我们的网站地址是www.corvuspharma.com。然而，我们网站上的信息或通过我们网站获取的信息不是、也不应被视为本招股说明书或任何招股说明书补充材料的一部分。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有 信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。契约形式和其他确立要约证券条款的文件作为或可以作为登记声明的证物或通过引用并入登记声明中的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于这些文件的陈述均为摘要，每一陈述在所有 方面均参照其所指的文件进行限定。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。您可以通过美国证券交易委员会S网站查看注册声明的副本，如上文提供的 。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露 重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将 自动更新和取代该信息。为本招股说明书的目的，本招股说明书中包含的任何陈述或通过引用纳入的先前提交的文件将被视为被修改或取代，前提是本招股说明书中包含的 陈述或随后通过引用并入的提交的文件修改或取代该陈述。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了之前已向美国证券交易委员会备案的以下文件：

•

我们于2023年3月28日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日的10-K表格年度报告。

•

通过引用包含在我们2016年3月16日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册声明中的对我们普通股的描述，以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的 目的的任何修订或报告，以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修订或报告。

我们随后根据1934年《证券交易法》(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)节在本次发行终止之前提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前向美国证券交易委员会提交的所有此类文件， 但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将通过引用的方式并入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址索取本招股说明书中引用的任何文件的免费副本：

乌鸦制药公司

米顿路863号，102套房

加利福尼亚州伯灵格姆，94010

(650) 900-4520

注意：公司秘书

但是，除非在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中明确引用了这些证物，否则不会将这些证物发送给备案文件。

2

该公司

我们是一家临床阶段的生物制药公司。我们的战略是集中精力开发免疫调节剂产品 候选产品，具有治疗实体癌症、T细胞淋巴瘤、自身免疫、过敏性和感染性疾病的潜力。我们已经建立了五个项目的流水线，其中三个正在进行临床开发。

企业信息

我们于2014年1月27日在特拉华州注册成立，并于2014年11月开始运营。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州伯灵格姆，邮编：94010，邮编：102Suit102，Mitten Road 863，电话号码是(650)9004520。我们的网站地址为http://www.corvuspharma.com.我们网站上的信息不会以引用方式并入本10-K表格年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中。

我们是交易法中定义的较小的报告公司。我们利用小型报告公司可获得的某些按比例披露的信息，只要我们的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股在我们第二财季的最后一个营业日的市值低于2.5亿美元，或者我们在最近结束的财年的年收入低于1亿美元，并且 非关联方持有的有投票权和无投票权普通股的市值在我们第二财季的最后一个营业日衡量低于7亿美元，我们就可以利用这些按比例披露的信息。

3

风险因素

根据本招股说明书及适用的招股说明书附录提供的任何证券的投资涉及风险。在收购任何此类证券之前，您应仔细 参考我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告或Form 8-K的当前报告，以及通过引用包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息，以及在收购任何此类证券之前，适用的招股说明书附录和任何适用的自由书面招股说明书中包含的风险因素和其他信息。发生上述任何风险都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这 可能会导致我们证券的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。也请仔细阅读我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告中包含的前瞻性声明一节。

4

收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书附录中所述的出售证券的净收益。

5

股本说明

以下对我们股本的描述不完整，可能没有包含您在投资我们的股本之前应考虑的所有信息。 本说明摘自我们已向美国证券交易委员会公开备案的公司注册证书，并通过参考对其进行了整体限定。？查看可找到更多信息的位置；通过引用注册。 有关完整说明，您应参考我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程，其副本通过引用并入作为本招股说明书组成部分的注册说明书的证物 。

一般信息

我们的法定股本包括300,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。

普通股

投票权

我们普通股的每位持有者有权就提交股东表决的所有事项，包括董事选举，为每股股份投一票。我们的股东在董事选举中没有累积投票权。因此，拥有多数有投票权股份的持有者可以选举所有董事。此外，当时所有已发行有表决权股票的66 2/3%投票权的持有者 必须投赞成票才能采取某些行动，包括修改我们修订和重述的公司章程中的某些条款，例如与 修改我们修订和重述的章程、分类董事会和董事责任有关的条款。

分红

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，我们普通股的持有者有权从我们董事会可能不时宣布的合法可用资金中获得 股息(如果有)。

清算

在我们清盘、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权按比例分享在偿还我们所有债务和其他债务以及满足给予任何当时已发行优先股持有人的任何清算优先权后，可合法分配给股东的净资产 。

权利和偏好

我们普通股的持有者没有优先购买权、转换、认购或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股股票持有人的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

全额支付且不可评估。

我们所有 普通股的流通股均已全额支付且不可评估。

优先股

我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多1,000,000股优先股，并确定权利、优惠、特权和

6

其中的限制。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠、偿债基金条款 以及构成或指定该等系列的股份数量，其中任何或全部可能大于我们普通股的权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权 以及这些持有人在我们清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更或 其他公司行动。截至2022年12月31日，没有流通股优先股。

修订后的公司注册证书、修订后的公司章程和特拉华州法律的条款的反收购效果

特拉华州法律 和我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的公司章程中的某些条款可能会使以下交易变得更加困难：通过收购要约收购我们；通过 代理竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定可能会使我们更难完成或阻止股东可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易，包括可能导致溢价超过我们股票市价的交易。

以下概述的这些 条款预计将阻止强制收购做法和不充分的收购报价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们相信，加强对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止这些提议的坏处 因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。

特拉华州反收购法规

我们受特拉华州一般公司法第203条的约束，该条款禁止被视为有利害关系的股东 的人在这些人成为有利害关系的股东之日起三年内与特拉华州的一家上市公司进行业务合并，除非该业务合并或该人 成为有利害关系的股东的交易已以规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。一般来说，有利害关系的股东是指与关联公司和联营公司一起拥有或在确定有利害关系的股东身份确定前三年内确实拥有一家公司15%或更多S有表决权股票的人。一般来说，企业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。这一条款的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，例如阻止可能导致溢价超过我们普通股市场价格的收购尝试。

非指定优先股

授权非指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行具有投票权或 其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能具有阻止敌意收购或推迟我们公司控制权或管理层变动的效果。

特别股东大会

我们修订和重述的章程规定，我们的董事会可以随时召开股东特别会议，但股东或其他任何人不得召开这种特别会议。

7

预先通知股东提名和建议的要求

我们修订和重述的章程规定了关于股东提案和提名董事候选人的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或董事会委员会或其指示下的提名除外。

股东书面同意诉讼

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程禁止股东在未经会议的情况下采取书面同意的行动 。

分类董事会；董事的选举和免职；填补空缺

我们的董事会分为三个级别。每个级别的董事任期为三年，其中一个级别由我们的股东每年选举 ，交错三年任期。在我们的股东年度会议上，只会选出一个级别的董事，其他级别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。由于我们的股东没有累计投票权，持有已发行普通股多数股份的股东将能够选举我们的所有董事。我们修订和重述的公司注册证书规定，只有在有理由的情况下才能罢免我们的任何董事，并需要当时已发行有表决权股票的至少662/3%投票权的股东投票。此外，我们董事会中的任何空缺，无论如何发生，包括因扩大董事会规模而产生的空缺，只能由当时在任的大多数董事投赞成票才能填补，除非董事会决定该等空缺应由 股东填补。这种选举和罢免董事以及填补空缺的制度可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它通常会使股东更难更换大多数董事。

论坛的选择

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的公司章程规定，除非我们书面同意 选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将成为以下情况的独家法院：代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；任何声称违反受托责任的诉讼；根据特拉华州一般公司法、我们的修订和重述公司注册证书或我们修订和重述的公司章程对我们提出索赔的任何诉讼；或受 内部事务原则管辖的任何针对我们的索赔的诉讼。尽管我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律包含了上述法院条款的选择，但法院可能会发现此类条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者此类条款无法执行。

约章条文的修订

除规定本公司董事会可发行非指定优先股的条款，或修订本公司章程中的任何条款(除董事会采取行动外)外，修订本公司经修订及重述的公司注册证书的任何条款，均须经当时已发行的有投票权股票投票权的至少662/3%的股东投票通过。

特拉华州公司法、我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的规定可能会阻止其他公司尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们的普通股市场价格的暂时波动，这些波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的作用。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。

8

法律责任的限制及弥偿事宜

我们修订和重述的公司注册证书包含将我们董事对金钱损害的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内的条款。因此，我们的董事不会因任何违反董事受托责任的行为而对我们或我们的股东承担个人的金钱损害责任，但以下责任除外：

•

任何违反董事对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

•

任何非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；

•

《特拉华州公司法》第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；或

•

董事牟取不正当个人利益的交易。

我们的每一份修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程都规定，我们必须在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的 董事和高级管理人员进行赔偿。我们修订和重述的章程还规定，我们有义务在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高级职员所产生的费用，并允许我们代表任何高级职员、董事、员工或其他代理人为其以该身份采取的行动所产生的任何责任投保，无论我们是否会被允许根据特拉华州法律赔偿他或她。我们已经达成协议，并预计将继续签订协议，根据董事会的决定，对我们的董事、高管和其他员工进行赔偿。除指定的例外情况外，这些协议为相关费用提供赔偿，其中包括律师费、判决、罚款和任何这些个人在任何诉讼或诉讼中产生的和解金额。我们认为，这些附例条款和赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。我们还维持董事和高级管理人员的责任保险。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可能降低针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，尽管如果成功，诉讼可能会使我们和我们的股东受益。此外，股东S的投资可能会受到不利影响，如果我们支付和解和损害费用的话。

上市

我们的普通股在 纳斯达克全球市场上市，代码为CRVS。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理人和注册商是Computershare，Inc.转让代理人和登记员地址为480 Washington Boulevard，29 th Floor，Jersey City，New Jersey 07130。’

9

债务证券说明

以下描述连同我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中包含的额外信息，概述了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的 附录中介绍该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以在转换、行使或交换本招股说明书中所述的其他证券时发行债务证券 。债务证券可以是我们的优先、优先次级或次级债务，除非在本招股说明书的附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务， 可能会以一个或多个系列发行。

债务证券将根据吾等与受托人订立的契约发行。我们总结了 以下索引的选定部分。摘要不完整。本公司已将其作为注册声明的附件提交，阁下应阅读本公司的说明书，以了解可能对阁下重要的条文。在下面的摘要 中，我们提供了对索引章节编号的参考，以便您可以轻松查找这些条款。本发明内容中使用但未在本文中定义的大写术语具有说明书中规定的含义。

一般信息

每一系列债务 证券的条款将由董事会决议或根据董事会决议制定，并以董事会决议、高级官员证书或补充契约中规定的方式列出或确定。’ （第2.2节）每个债务证券系列的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述（包括任何定价补充文件或条款表）。

我们可以根据债券发行无限数量的债务证券，这些债券可以是一个或多个系列，具有相同或不同的到期日， 按面值、溢价或折扣发行。(第2.1节)我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中列出与所提供的任何系列债务证券有关的本金总额和债务证券的 下列条款(如果适用)：

•

债务证券的名称和等级(包括任何从属条款的条款)；

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示)。

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

该系列证券本金的一个或多个应付日期；

•

用于确定债务证券将产生利息的一个或多个年利率(可能是固定的或可变的)或方法 (包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的一个或多个日期、开始和支付利息的一个或多个日期 以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；

•

应支付债务证券本金和利息(如有)的一个或多个地点(以及支付方式)，该系列证券可在何处交出以登记转让或交换，以及有关债务证券的通知和催缴要求可在何处交付；

•

我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

10

•

根据任何偿债基金或类似条款，或根据债务证券持有人的选择，赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格及条款和条件 ；

•

我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

发行债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何 整数倍的面额；

•

债务证券是以凭证债务证券的形式发行还是以全球债务证券的形式发行；

•

申报提早到期日应付债务证券本金部分 除本金以外的部分；

•

债务证券的面值货币，可以是美元或任何外币， 如果这种面值货币是综合货币，则负责监督这种综合货币的机构或组织(如有)；

•

指定用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位；

•

如果债务证券的本金、溢价或利息将以债务证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，将以何种方式确定与这些付款有关的汇率；

•

确定债务证券本金、溢价或利息的支付方式 ，如果这些金额可以参照以一种或多种货币为基础的指数或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定；

•

关于债务证券的本招股说明书或契约中描述的违约事件的任何增加、删除或改变，以及本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的加速条款的任何改变；

•

对本招股说明书所述契约或与债务证券有关的契约的任何增加、删除或更改；

•

与债务证券有关的任何托管机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构；

•

与此类债务证券的转换或交换有关的规定(如有)，包括(如果适用的话)转换或交换价格和期限、关于是否强制转换或交换的规定、需要调整转换或交换价格的事件以及影响转换或交换的规定；

•

债务证券的任何其他条款，可补充、修改或删除适用于该系列的债券的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销有关的任何条款；以及

•

我们的任何直接或间接子公司是否将为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款(如果有)。(第2.2条)

我们可以发行债务证券，规定在根据契约条款宣布加速到期时，到期和支付的金额将低于其声明的本金金额。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何此类债务证券的联邦所得税考虑事项和其他 特殊考虑事项的信息。

11

如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金以及任何溢价和利息以一种或多种外币单位支付，我们将向您提供有关限制、选择、一般税务考虑因素的信息，有关发行债务证券以及适用的 招股说明书补充文件中的此类外币或外币单位的具体条款和其他信息。

转让和交换

如适用的招股说明书附录所述，每个债务证券将由一个或多个以存托信托公司(DTC)的名义注册的全球证券或DTC的被提名人(我们将把全球债务证券代表的任何债务证券称为账簿记账债务证券)或以最终注册形式(我们将把 认证证券代表的任何债务证券称为经认证的债务证券)颁发的证书代表。除下文标题？全球债务证券和记账系统？项下所述外，记账债务证券将不能以证书形式发行。

凭证债务证券。您可以根据契约条款在我们为此目的设立的任何 办事处转让或交换凭证式债务证券。(第2.4节)任何凭证式债务证券的转让或交换均不收取服务费，但我们可要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。(第2.7条)

您只有交出代表证书债务证券的证书，并由我们或证书的受托人向新持有人重新发行证书，或由我们或受托人向新持有人发行新证书，才能转让证书债务证券和获得证书证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务 证券和记账系统。代表记账债务证券的每一种全球债务证券将存放在DTC或代表DTC，并以DTC或DTC的一名被提名人的名义登记。请参阅全球证券。

圣约

我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。(第四条)

在控制权变更的情况下不提供保护

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券不会包含任何在我们发生控制权变更或高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)可能对债务证券持有人造成不利 影响的情况下为债务证券持有人提供证券保护的条款。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何 个人(继承人)合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何 个人(继承人)，除非：

•

我们是幸存实体或继承人(如果不是Corvus PharmPharmticals，Inc.)公司、合伙企业、信托或其他实体是否根据法律组织并有效存在，并明确承担我们在债务证券和契约项下的义务；以及

•

交易生效后，不应立即发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件将继续发生。

12

尽管有上述规定，我们的任何子公司可以与我们合并、合并或 将其全部或部分财产转让给我们。(第5.1条)

违约事件

？违约事件是指任何一系列债务证券，以下任何一项：

•

当该系列的任何债务担保到期并应支付时，对其利息的支付出现违约，并将这种违约持续30天(除非我们在30天期限届满前将全部款项存入受托人或支付代理人)；

•

在该系列的任何证券到期时违约支付本金；

•

吾等在契约中违约或违反任何其他契约或保证(仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契约中的契约或保证除外)，在我们收到受托人或Corvus PharmPharmticals，Inc.的书面通知后60天内该违约仍未治愈，且受托人收到持有人书面通知该系列未偿还债务证券的本金不少于25%；

•

Corvus PharmPharmticals，Inc.破产、资不抵债或重组的某些自愿或非自愿事件

•

适用的招股说明书附录中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。(第6.1条)

关于特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成对任何其他系列债务证券的违约事件。(6.1节)在本公司或本公司附属公司不时有未清偿债务的情况下，在契约项下发生某些违约事件或加速发生，可能构成违约事件。

我们将在获悉任何违约或违约事件发生后的30天内向受托人提供书面通知，该通知将合理详细地描述该违约或违约事件的状态以及我们正在或拟就此采取的行动。（第6.1节）

如果在未偿还时任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的 持有人可以书面通知吾等(如果持有人发出通知，则向受托人)宣布该系列的本金(或，如果该系列的债务证券为贴现证券，则为该系列条款中规定的本金部分)以及该系列所有债务证券的应计和未付利息(如有)将立即到期和支付。如果发生因某些破产、无力偿债或重组事件而导致的违约事件，所有未偿还债务证券的本金(或该特定数额)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如有)将立即到期和支付 而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，如果该系列债务证券的所有违约事件(未支付该系列债务证券的加速本金和利息(如有的话)除外)已按照契约的规定得到补救或免除，则该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销和取消加速。(第6.2节)我们请您参阅招股说明书 关于任何系列债务证券的附录，其中涉及在发生违约事件时加速支付此类贴现证券的部分本金的特别规定。

13

契约规定，受托人可以拒绝履行任何义务或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的赔偿，以弥补其在履行该义务或行使该权利或权力时可能发生的任何成本、责任或开支。（第7.1（e）条） 在不违反受托人的某些权利的情况下，任何系列未偿债务证券本金中多数持有人将有权指示就受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点 或行使受托人授予该系列债务证券的任何信托或权力。（第6.12节）

任何系列债务证券的持有人均无权就 indexes或任命接管人或受托人或根据indexes进行任何补救提起任何司法或其他诉讼，除非：

•

该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提出令受托人满意的赔偿或担保，以受托人身份提起诉讼，受托人未从该系列未偿还债务证券的持有人那里收到与该请求不一致的指示，并未在60天内提起诉讼。(第6.7条)

尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务担保所示的到期日或之后收到该债务担保的本金、溢价和任何利息的付款，并就强制执行付款提起诉讼。(第6.8条)

该契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守该契约的声明。(第4.3节)如任何系列证券发生并持续发生违约或违约事件，而受托人的负责人知悉此事，则受托人须在违约或违约事件发生后90天内，或在受托人的负责人知悉违约或违约事件后90天内，向该系列证券的每名证券持有人邮寄违约或违约事件通知。契约规定，如果受托人真诚地确定， 扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(该系列债务证券的付款除外)。(第7.5条)

修改及豁免

我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券，而无需任何债务证券的任何持有人同意：

•

消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述资产合并、合并和出售标题下契约中的契约；

•

作为有证书的证券的补充或替代，规定无证书的证券；

•

对任何系列的债务证券增加担保或为任何系列的债务证券提供担保；

•

放弃我们在契约项下的任何权利或权力；

•

为任何系列债务证券持有人的利益增加违约契诺或违约事件；

•

遵守适用保管人的适用程序；

•

作出不会对任何债务证券持有人的权利造成不利影响的任何变更；

14

•

规定发行契约所允许的任何系列债务证券的形式及条款和条件，并确立其形式及条款和条件；

•

就任何系列的债务证券委任继任受托人，并对契据的任何条文作出增补或更改，以规定多於一名受托人或利便多於一名受托人进行管理；或

•

遵守证券交易委员会的要求，以便根据《信托契约法》实施或维持契约的资格。（第9.1节）

吾等亦可在获得受修改或修订影响的各系列未偿还债务证券本金额至少大部分持有人的同意下，修改及修订该索引。未经每个受影响债务证券持有人的同意，我们不得作出任何修改或修订，如果该修改将：

•

减少其持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券的金额；

•

降低或延长任何债务担保的利息(包括违约利息)的支付期限；

•

减少任何债务证券的本金或溢价，或更改其固定到期日，或减少任何债务证券的偿债基金或类似债务的支付日期，或推迟任何一系列债务证券的偿付日期。

•

减少到期加速时应付的贴现证券本金；

•

免除任何债务证券的本金、溢价或利息的支付违约(但至少持有当时未偿还债务证券本金总额的多数的持有人取消任何系列债务证券的加速付款，以及免除这种加速造成的付款违约除外)；

•

使任何债务证券的本金或溢价或利息以债务证券中所述货币以外的货币支付；

•

对契约中涉及债务证券持有人有权收取债务证券本金、溢价和利息的权利，以及就强制执行任何此类付款提起诉讼的权利，以及豁免或修订的权利，作出任何更改；或

•

免除任何债务担保的赎回付款。(第9.3节)

除某些特定条款外，持有任何 系列未偿还债务证券的本金至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守本契约的规定。(第9.2节)任何系列未偿还债务证券本金过半数的持有人，可代表该系列债务证券持有人 放弃该系列债券过去的任何违约及其后果，但该系列债务证券的本金、溢价或利息的支付违约除外；但任何系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。(第6.13节)

债务证券及某些契诺在某些情况下失效

法律上的失败。契约规定，除非适用的系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。向受托人支付不可撤销的保证金后，我们将被解除责任。

15

以信托形式支付货币和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，发行或导致发行此类货币的政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供资金或美国政府债务，其金额足以由国家公认的独立公共会计师事务所或投资银行 支付和清偿每一期本金，根据契据及该等债务证券的条款，就该系列债务证券所述到期日的溢价及利息及任何强制性偿债基金付款。

只有当我们向受托人递交了一份律师意见，声明我们从美国国税局收到了一份裁决，或美国国税局公布了一项裁决，或者自契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，该意见应确认该系列债务证券的持有者将不会确认由于存款而产生的美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，这种情况才可能发生。如果存款、失败和解聘没有发生，将按相同的数额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。(第8.3条)

某些契诺的失效.本说明书规定，除非 适用系列债务证券的条款另有规定，在符合某些条件时：

•

我们可能会遗漏遵守《资产合并、合并和出售》标题下所述的契约和契约中列出的某些其他契约，以及适用的招股说明书附录中可能列出的任何其他契约；以及

•

任何不遵守这些公约的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件(公约失效)。

这些条件包括：

•

在受托人处存放资金和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，存放发行或导致发行此类货币的政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供 国家公认的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿的每一期本金的金额，关于该系列债务证券的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款 按照契约和债务证券的条款说明的这些付款的到期日；和

•

向受托人提交律师的意见，大意是，该 系列债务证券的持有者将不会因存款和相关契诺失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按照存款和相关契约失效的情况，以相同的金额和相同的 方式和同时缴纳美国联邦所得税。(第8.4条)

董事、高级职员、雇员或证券持有人不承担个人责任

我们的过去、现在或未来的董事、高级管理人员、雇员或证券持有人，都不会对我们在债务证券或指数项下的任何 义务或基于、或与此类义务或其产生有关或因此类义务或其产生而产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务证券，每个持有人放弃并解除所有此类责任。此豁免和 解除是发行债务证券代价的一部分。但是，这种豁免和解除可能无法有效地免除美国联邦证券法规定的责任，SEC认为这种豁免违反了 公共政策。

16

治国理政法

契约和债务证券，包括因契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

该契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人 (通过他们接受债务证券)在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因该契约、债务证券或拟进行的交易而引起或与之有关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

该契约将规定，任何因契约或拟进行的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起，而我们，债务证券的受托人和持有人(通过接受债务证券)在任何此等诉讼、诉讼或法律程序中不可撤销地服从该等法院的非排他性司法管辖权。本契约将进一步通过邮寄方式(在任何适用法规或法院规则允许范围内)向S一方提供任何法律程序文件、传票、通知或文件的送达。本契约中规定的地址将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的法律程序文件的有效送达。该契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)不可撤销且 无条件放弃对在上述指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他法律程序的任何反对意见，并且不可撤销且无条件地放弃并同意不就任何此类诉讼、诉讼或其他法律程序提出抗辩或索赔。(第10.10条)。

17

手令的说明

我们可以发行认股权证来购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以独立或与其他证券一起发行权证，权证可以附加在任何已发行证券上，也可以与任何已发行证券分开。每一系列认股权证将根据吾等与投资者或认股权证代理人订立的单独认股权证协议发行。以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要须受适用于特定系列认股权证的认股权证协议及认股权证证书的所有条文所规限，并受其整体规限。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何发行的认股权证的具体条款将在与发行相关的招股说明书附录中说明。这些条款可能包括：

•

在行使普通股或优先股认股权证时可购买的普通股或优先股的数量，以及在行使认股权证时购买该数量的股票的价格；

•

在行使优先股认股权证时可购买的一系列优先股的名称、所述价值和条款(包括但不限于清算、股息、转换和投票权)；

•

在行使债权证时可以购买的债务证券的本金和行使权证的价格，可以现金、证券或其他财产支付；

•

权证及相关债务证券、优先股或普通股可分别转让的日期(如有)；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

认股权证行使权开始之日和权利期满之日；

•

适用于认股权证的美国联邦所得税后果；以及

•

认股权证的任何附加条款，包括与权证的交换、行使和交收有关的条款、程序和限制。

权证持有人将无权：

•

投票、同意或收取股息；

•

以股东身份收到有关选举我们董事的股东会议或任何其他事项的通知；或

•

行使作为Corvus Pharmaceuticals，Inc.股东的任何权利

每份认股权证将赋予其持有人权利，可按适用招股章程补充文件所载或可按其计算的行使价购买债务证券本金额或优先股或普通股股份数目。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可在 适用的招股章程补充文件中所载的到期日的指定时间内随时行使认股权证。于到期日营业时间结束后，未行使的认股权证将失效。

凭证持有人可以将其兑换为不同面额的新凭证，出示它们进行转让登记，并在凭证代理人的企业信托办公室或任何

18

适用的招股说明书附录中注明的其他办事处。在任何购买债务证券的认股权证获行使前，认股权证持有人将不会拥有在行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取相关债务证券的本金、溢价或利息付款或强制执行适用契约中的契诺的任何权利。在购买普通股或优先股的任何认股权证行使前，认股权证持有人将不享有相关普通股或优先股持有人的任何权利，包括在任何清算、解散或清盘普通股或优先股(如有)时收取股息或付款的任何权利。

19

对单位的描述

我们可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以 根据单独的协议签发的单位证书来证明每一系列的单位。我们可以与单位代理商签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的一家银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书附录中注明单位代理的名称和地址。

以下说明以及任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息概述了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般特征。您应阅读我们授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充资料和任何免费撰写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体的单位协议将包含额外的重要条款和条款，我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的附件，或将通过参考我们提交给证券交易委员会的另一份报告，包括与本招股说明书下提供的单位有关的每个单位协议的格式。

如果我们提供任何单位，则该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书 补充文件中加以说明，包括但不限于以下条款（如适用）：

•

该系列单位的名称；

•

组成这些单位的独立成分证券的标识和描述；

•

单位的发行价；

•

组成这些单位的成分证券将可单独转让的日期(如果有)；

•

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税考虑因素；以及

•

该单位及其组成证券的任何其他条款。

20

环球证券

图书录入、交付和表格

除非我们 在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，证券最初将以簿记形式发行，并由一种或多种全球票据或全球证券，或统称为全球证券 表示。全球证券将作为托管人存放在DTC或代表DTC，并以DTC的提名人CEDE&Co.的名义登记。除非在下文所述的有限情况下将全球证券换成证明证券的个别证书 ，否则全球证券不得转让，除非作为一个整体由托管机构转让给其代名人或由代名人转让给托管机构，或由托管机构或其代名人转让给后续托管机构或后续托管机构的代名人。

DTC向我们提供的意见是：

•

根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司；

•

？《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

？《纽约统一商业代码》所指的结算公司；以及

•

？根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC还促进其参与者之间通过参与者账户的电子计算机化账簿分录更改进行证券交易的结算，例如转让和质押，从而消除证券证书实物移动的需要。DTC的直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存管信托及结算公司(DTCC)的全资附属公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管 子公司的用户拥有。通过直接或间接与直接参与者清除或保持托管关系的其他人也可以使用DTC系统，我们有时将其称为间接参与者。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过 直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的证券信用。证券的实际购买者(我们有时称为受益所有人)的所有权权益依次记录在直接参与者记录和间接参与者记录中。证券的受益者将不会收到DTC关于他们购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认，提供其交易的细节，以及其所持股份的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的 参与者的账簿上记入的分录来完成。实益所有人不会收到代表他们在全球证券中所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为方便后续转让，直接参与者在DTC存放的所有全球证券将以DTC的合伙代理人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称登记。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他被提名人的名义登记不会改变证券的实益所有权。DTC不知道这些证券的实际受益者是谁。DTC的记录仅反映将证券记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

21

只要证券是簿记入账形式，您将只能通过托管机构及其直接和间接参与者的便利获得付款和转让证券。我们将在招股说明书附录中指定的适用证券的地点设立办事处或代理机构，在那里可以将有关证券和契约的通知和要求 交付给我们，并且可以在那里交出有证书的证券以进行付款、转让或交换登记。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

兑换通知将发送至DTC。如果要赎回的证券少于特定系列的全部证券，则DTC的做法是通过抽签确定每个直接参与者在该系列证券中将被赎回的权益金额。

DTC 和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或就这些证券投票。根据其常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的 同意权或投票权转让给在记录日期将该系列证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的上市中确定。

只要证券是记账形式，我们将通过电汇立即可用的资金，将这些证券支付给作为此类证券的登记所有者的托管人或其代名人。如果证券是在以下所述的有限情况下以最终认证的形式发行的，并且除非适用证券的描述或适用招股说明书附录中另有规定，否则我们将可以选择通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址或通过电汇到有权获得付款的人在美国指定的银行账户进行付款，除非有权获得付款的人至少在适用付款日期前15天向适用受托人或其他指定方发出书面通知，除非较短的期限令适用受托人或其他指定方满意。

证券的赎回收益、分派和股息将支付给Cede&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名者。DTC的做法是根据DTC记录上显示的直接参与者的持有量，在DTC收到资金和付款日我们提供的相应详细信息后，将直接参与者的账户记入贷方。参与者向受益所有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称登记的客户账户持有的证券一样。这些付款将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。将赎回收益、分配和股息支付给CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他指定人是我们的责任，支付给直接参与者的付款是DTC的责任，支付给受益所有者的付款是直接参与者和间接参与者的责任。

除非在以下所述的有限情况下，证券购买者将无权以其名义登记证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券买受人采取最终形式的证券实物交割。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。

DTC可随时向我们发出合理通知，终止其作为证券托管人的服务。在这种情况下，如果没有获得继任托管人，则需要打印并交付证券证书。

22

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会 收到代表他们在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

•

德意志交易所通知吾等，其不愿或无法继续作为代表该证券系列的一项或多项全球证券的托管机构 如果德意志交易所在其被要求注册之时不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且在接到通知后90天内或在吾等得知德意志交易所S不再如此注册后90天内仍未指定继任托管人；

•

我们自行决定不让此类证券由一个或多个全球证券代表； 或

•

对于该系列证券，违约事件已经发生并仍在继续，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券中的任何实益权益，均可交换为以托管机构指示的名称登记的最终认证形式的证券。预计这些指示将以保管人从其参与方收到的关于全球证券实益权益所有权的指示为基础。

欧洲清算银行和Clearstream

如果适用的招股说明书附录中有此规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.(Clearstream)或EuroClear Bank S.A./N.V.作为欧洲结算系统(EuroClear)的运营者直接持有全球证券的权益，如果您是Clearstream或Eurolear的参与者，也可以间接通过Clearstream或Eurolear的参与者组织间接持有。 Clearstream和Euroclear将通过客户分别以Clearstream和Eurolear的名义在其各自的美国托管机构的账簿上开立证券账户，代表各自的参与者持有权益。其将持有客户在该等托管人的证券账户中的该等权益，并记入德意志银行S账簿。

Clearstream和EuroClear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和EuroClear为各自的参与组织持有证券，并通过更改账户中的电子账簿来促进这些参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。

支付、交付、转让、交换、通知和其他与通过欧洲结算或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的事项，必须遵守这些系统的规则和程序。欧洲结算或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的S规则和程序的约束。

投资者将能够通过EuroClear和Clearstream支付、交付、转让和其他涉及 通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的交易，这些交易仅在这些系统开放营业的日子里进行。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统可能无法营业。

DTC参与者与EuroClear或Clearstream参与者之间的跨市场转账，将由其各自的美国托管机构根据DTC《S规则》代表EuroClear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照规则和程序，并在该系统的既定截止日期(欧洲时间)内，向EuroClear或Clearstream(视情况而定)发送指令。如果交易满足其结算要求，欧洲结算或Clearstream将向其美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序支付或接收付款，从而代表其实施最终结算。EuroClear或Clearstream的参与者不得将指令直接发送到各自的美国托管机构。

23

由于时区差异，EUROCLEAR或Clearstream参与者从DTC的直接参与者购买全球证券权益的证券账户将被记入贷方，并将在紧接DTC结算日期之后的证券结算处理 日(对于EuroClear或Clearstream必须是营业日)内报告给EUROCLAR或Clearstream的相关参与者。EUROCLEAR或Clearstream参与者通过或通过EUROCLER或Clearstream向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只能在DTC结算日之后的EUROCLEAR或Clearstream 营业日在相关EUROCLAR或Clearstream现金账户中可用。

其他

本招股说明书这一节中有关DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对此信息负责。提供这些信息完全是为了方便起见。DTC、Clearstream和EuroClear的规则和程序仅在这些组织的控制范围内，并可随时更改。我们、受托人或我们或受托人的任何代理人对这些实体都没有任何控制权，我们也没有人对它们的活动承担任何责任。建议您直接与DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的参与者联系，讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和EuroClear将执行上述程序，但它们均无执行或继续执行此类程序的义务，并且此类程序可能随时停止。对于DTC、Clearstream和EuroClear 或其各自的参与者执行或不执行这些规则或管理其各自运营的任何其他规则或程序，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

24

配送计划

我们可能会不时根据承销的公开发售、市场发售、协商交易、大宗交易或这些方法的组合，或通过承销商或交易商、通过代理商和/或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可不时在一笔或多笔交易中分发：

•

以一个或多个可以改变的固定价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

每次我们出售本招股说明书涵盖的证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充，其中将描述 分销方法，并列出发行该等证券的条款和条件，包括证券的发行价和向我们收取的收益（如适用）。

本招股说明书所提证券之收购要约可直接征求。还可以指定代理商不时征求报价 以购买证券。任何参与本公司证券要约或出售的代理人将在招股说明书补充文件中予以确认。

如果交易商被用于出售本招股说明书提供的证券，这些证券将作为 本金出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果承销商用于销售本招股说明书所提供的证券，则在销售时将与 承销商签署承销协议，并且承销商将用于向公众转售证券的招股说明书补充书中提供任何承销商的名称。在证券销售方面，我们或承销商可能作为代理人的证券购买者可以以承销折扣或佣金的形式向承销商进行补偿。承销商可向或通过经销商出售证券，且这些经销商可从承销商处获得折扣、特许权或佣金形式的 补偿，以及/或从买方处获得佣金，而买方可作为代理人。除非招股说明书补充说明书中另有说明，代理人将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可以以交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何赔偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为证券法 所指的承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可以被视为承销折扣和佣金。我们可以签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，或支付他们可能被要求就此支付的款项，并偿还这些人的某些费用。

任何普通股都将在纳斯达克全球市场上市，但任何其他证券可能会也可能不会在国家证券交易所上市。为便利证券发行，参与发行的某些人可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人出售的证券多于出售给他们的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权(如果有)来回补超额配售或空头头寸。此外，此等人士可透过竞投或维持证券价格稳定或维持证券价格。

25

在公开市场购买证券或通过实施惩罚性出价，如果交易商出售的证券因稳定交易而被回购，则允许参与发售的交易商出售的特许权可被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易 可以随时终止。

根据证券法下的规则 415(A)(4)，我们可以在市场上向现有交易市场发行产品。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书 说明了这一点，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借入的证券 来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，则将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中列出。此外，我们可能会将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充资料卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

关于任何特定发行的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易，或为我们提供服务， 因此他们获得报酬。

26

法律事务

Latham&Watkins LLP将传递与代表Corvus PharmPharmticals，Inc.发行和销售此处提供的证券有关的某些法律问题。其他法律问题可能会由我们或任何承销商、交易商或代理人由我们将在适用的招股说明书附录中点名的律师传递。

专家

本招股说明书参考表格10-K截至2022年12月31日的年度报告而纳入的财务报表，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告纳入的，该报告是经上述事务所作为审计和会计专家的授权而提供的。

27

本招股说明书附录中的信息不完整，可能会被更改。 在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本招股说明书附录不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

待完工日期为2023年3月28日。

招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2023年3月28日)

Corvus制药公司

最高90,000,000美元

普通股

我们已签订 公开市场销售协议^SM(与Jefferies LLC(Jefferies)的2023年销售协议)，日期为2023年3月28日，涉及本招股说明书补编 和所附招股说明书提供的我们普通股的股份。根据2023年销售协议的条款，根据本招股说明书补充资料，我们可以通过杰富瑞作为我们的销售代理，不时发售普通股，每股面值0.0001美元，总发行价高达90,000,000美元。在签订2023年销售协议后，我们终止了之前的在市场上根据2020年3月9日(2020年销售协议)和2021年11月1日(2021年销售协议，以及2020年销售协议和先期销售协议)与Jefferies签订的销售协议 。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是CRVS。2023年3月27日，我们的普通股在纳斯达克全球市场上的最后一次报告售价为每股0.65美元。

截至2023年3月27日，我们的非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为2240万美元，我们是根据截至2023年3月27日的46,568,511股已发行普通股计算的，其中34,462,905股由非关联公司持有，截至2023年3月27日的每股价格为0.65美元，这是本招股说明书所属注册说明书初始提交日期之前60天内的日期。根据S-3表格I.B.6一般指示，在任何情况下，只要非关联公司持有的已发行普通股总市值保持在7,500万美元以下，我们在任何情况下都不会出售非关联公司持有的已发行普通股的总市值 超过任何12个月期间非关联公司持有的已发行普通股总市值的三分之一的证券。在本招股说明书日期之前(包括该日)的12个历月内，我们并无根据S-3表格I.B.6一般指示发售或出售任何证券。

在本招股说明书附录和随附的招股说明书项下出售我们的普通股(如果有)将通过任何允许的方法进行， 被视为根据1933年证券法(修订后的证券法)颁布的规则415(A)(4)所定义的在市场上发售的股票。杰富瑞不需要出售任何特定数量的证券，但将按照杰富瑞和我们双方商定的条款，以符合其正常交易和销售实践的商业合理努力，充当我们的销售代理。不存在以任何托管、信托或类似安排接收资金的安排 。

根据2023年销售协议向Jefferies出售普通股的补偿将为根据2023年销售协议出售的任何普通股的总收益的3.0%。在代表我们出售普通股方面，杰富瑞将被视为证券法意义上的承销商，杰富瑞的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些债务向杰富瑞提供赔偿和出资，包括《证券法》或经修订的《1934年证券交易法》(《交易法》)规定的债务。有关应支付给杰富瑞的补偿的其他信息，请参见第S-11页开始的分配计划。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在作出投资决定之前，请阅读从本招股说明书补编S-6页开始的 风险因素标题下的信息以及通过引用并入本招股说明书附录的文件中的信息。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或根据本招股说明书补充资料的准确性或充分性通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

杰富瑞

本招股说明书的日期为2023年。

目录

关于本招股说明书补充资料			S-1
市场、行业和其他数据			S-2
招股说明书补充摘要			S-3
供品			S-5
风险因素			S-6
关于前瞻性陈述的说明			S-8
收益的使用			S-10
配送计划			S-11
法律事务			S-13
专家			S-13
在那里您可以找到更多信息			S-13
以引用方式成立为法团			S-14

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书附录是我们利用搁置注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分。通过使用搁置登记声明，我们可以根据本招股说明书附录不时发售总发行价高达90,000,000美元的普通股，价格 ，条款将根据发售时的市场情况确定。

我们在两份单独的文件中向您提供有关本次发行普通股的信息 这两份文件装订在一起：(1)本招股说明书附录，介绍有关此次发行的具体细节；以及(2)随附的基本招股说明书，它提供了一般性的 信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这两个文件的组合。如果本招股说明书附录中的信息与随附的基本招股说明书不一致 ，您应以本招股说明书附录为准。然而，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，通过引用并入本 招股说明书的文件中的陈述修改或取代了较早日期的文件中的陈述，因为我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自较早日期以来发生了变化。

除本 招股说明书、任何适用的招股说明书增刊或由吾等或代表吾等编制的或吾等向阁下提交的任何免费撰写的招股章程所载内容外，吾等并无授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述。我们没有授权任何其他人向您提供不同的 信息，Jefferies也没有授权。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会，杰富瑞也不会在任何司法管辖区出售或征求购买我们的证券的要约，在任何司法管辖区，如果要约或邀约未获授权，或提出要约或要约的人没有资格这样做，或向任何人提出要约或要约是非法的。您应假定本招股说明书、通过引用并入本招股说明书的文件，以及我们可能授权用于本次发售的任何免费书面招股说明书中的信息，仅在这些文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书、通过引用并入本招股说明书的文件，以及我们可能授权与此次发行相关使用的任何自由编写的招股说明书。您还应该阅读并考虑我们在本招股说明书中向您推荐的文件中的信息，其中您 可以找到更多信息和通过参考合并。？

我们只在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买普通股股票的要约。本招股说明书的分发和在某些司法管辖区发行普通股可能受到法律限制。拥有本招股说明书的美国境外人员必须了解并遵守与普通股的发行和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成或 不得用于与任何人在任何司法管辖区内提出的出售要约或购买要约的任何证券的要约或要约的要约有关的任何要约或要约的要约。

在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有指示，否则我们指的是Corvus制药公司，除非另有说明或上下文另有指示，否则指的是Corvus制药公司。当我们提到你时，我们指的是公司普通股的持有者。

本招股说明书中使用了我们的徽标以及我们的一些商标和商品名称。本招股说明书还包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标记。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商标名称和服务标记可在不使用^®, ^™和SM符号，但这些引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用的许可方对这些商标、商号和服务标记的权利。

S-1

市场、行业和其他数据

本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用并入本文的信息，包含有关我们的行业、我们的业务和某些药品市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模、其预计增长率和某些医疗条件的发生率的数据。 基于估计、预测、预测或类似方法的信息固有地受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与此信息中反映的事件和情况存在实质性差异。 除非另有明确说明，我们是从报告、研究调查、由第三方准备的研究和类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。在这方面，当我们在任何段落中提到这类数据的一个或多个来源时，除非另有明文规定或上下文另有要求，否则应假定同一段落中出现的这类其他数据来自相同的来源。

S-2

S-3

我们多种多样的候选产品也使我们能够满足国外市场的需求。2020年10月，我们宣布成立并启动安吉尔制药有限公司(安吉尔制药)，这是一家总部位于中国的生物制药公司，其使命是为中国 患者带来创新的优质药物，用于治疗癌症、自身免疫性疾病和传染病等严重疾病。我们成立了天使制药作为一家全资子公司，它的启动后估值约为1.06亿美元， 基于一个中国投资者集团约4,100万美元的现金投资，其中包括与泰格医药和贝塔制药、海信制药和浙江普爽资本相关的基金。此类现金不能供我们 使用。在融资的同时，Angel PharmPharmticals获得了我们的三个临床阶段候选药物Cpi-818、ciforAdant和Mupdorimab在大中国的开发和商业化权利，并获得了我们的BTK抑制剂临床前计划的全球权利。根据合作，我们目前拥有安琪医药49.7%的股权，不包括根据员工持股计划为发行而预留的安琪S股权的7%，并有权在安琪S五人董事会中指定三名个人。

产品线

我们的候选产品包括 以下内容：

S-4

S-5

风险因素

在您决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑我们的 截至2022年12月31日的最新年度报告中包含的标题为风险因素的章节中所描述和讨论的风险，以及通过引用并入本招股说明书附录中的其他信息、本招股说明书附录中以引用方式并入本招股说明书的信息和文件，以及我们授权与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书。如果实际发生以下任何事件，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况都可能受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格 下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务运营。

与此次发行相关的风险

我们的管理团队可能会以您可能不同意的方式或可能不会产生显著回报的方式投资或使用此次发行的收益。

我们的管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权。我们打算将此次发行的净收益(如果有)用于一般公司用途。我们的管理层将在净收益的应用上拥有相当大的自由裁量权，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到适当的使用 。净收益可能用于不增加我们的经营业绩或提高我们普通股价值的公司目的。

您在此次发行中购买的普通股的每股有形账面净值可能会立即大幅稀释。

我们普通股的每股报价可能高于本次发行前已发行普通股的每股有形账面净值 。如果发生这种情况，你将立即遭受严重的稀释。

您可能会因为未来的股票发行而经历未来的摊薄 。

为了筹集额外资本，我们未来可能会提供额外的普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券。我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的其他证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。截至2022年12月31日，约11,423,261股普通股符合公开市场销售资格，符合各种归属时间表的规定以及证券法第144条和第701条的允许范围。这些普通股或受未偿还期权、可在结算已发行的限制性股票单位时发行或根据我们的股权激励计划为未来发行而预留的普通股。

根据《2023年销售协议》，我们将在本次发行中发行的实际股份数量以及该等销售产生的总收益，在任何时间或总计都不确定。

在符合2023年销售协议中的某些 限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在2023年销售协议有效期内的任何时间向Jefferies发送配售通知。在发出配售通知后，杰富瑞出售的股票数量将根据我们普通股在销售期内的市场价格以及我们在任何指示中与杰富瑞设定的限制而波动。

S-6

出售股票，以及在销售期内对我们普通股的需求。由于出售的每股股票价格将在销售期间根据我们普通股的市场价格波动，因此现阶段无法预测最终将发行的股票数量或与这些出售相关的总收益(如果有的话)。

在此提供的普通股将在市场发售时以非正式价格出售，非正式价格和在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。“”

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会 不同。我们将根据市场需求和2023年销售协议的条款，酌情更改出售股票的时间、价格和数量，并且本次发行中出售的股票没有最低或最高销售价格。投资者可能会经历股票价值的下降，因为他们以低于支付价格的价格出售股票。

S-7

关于前瞻性陈述的说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书，包括通过引用方式并入本文和其中的文件，以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书，均包含符合1995年《私人证券诉讼改革法案》的前瞻性陈述，涉及我们的业务、运营和财务业绩和状况，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以使用以下术语来识别前瞻性陈述：目的、预计、假设、相信、正在考虑、继续、可能、到期、估计、预期、预期、目标、计划、预测、项目、潜在的、定位的、定位的、目标的或其他类似的术语。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

•

自成立以来，我们已经发生了重大的运营亏损，并预计在可预见的未来，我们将继续遭受重大的运营亏损。我们可能永远不会实现或保持盈利；

•

我们将需要大量的额外资金，这些资金可能无法以可接受的条件提供，或者根本不能提供。如果在需要时未能获得这笔必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的产品开发工作；

•

我们对候选产品的潜在好处的期望和信念；

•

我们对候选产品的临床有效性和我们的生物标记物数据的实用性的期望。

•

我们正在进行的和计划中的CPI-818、ciforadant和mupdorimab临床试验的预期时间、成本和进行，以及我们开发计划中其他候选产品的临床前研究和临床试验计划；

•

我们计划的临床试验的范围和设计，包括但不限于目标患者登记数量 ；

•

我们开发、获取和推进候选产品并成功完成临床试验的能力；

•

我们正在进行的和计划中的CPI-818、ciforandant和mupdorimab临床试验的完成时间，以及这些临床试验的临床数据的时间和可用性；

•

针对CPI-818、ciforamant和mupdorimab的临床和法规开发计划，以及我们的其他候选产品；

•

如果获得批准，我们有能力将CPI-818、ciforandant和mupdorimab以及我们的其他候选产品商业化；

•

我们的商业化、营销和制造能力和战略；

•

如果获得批准，我们的候选产品的定价和报销；

•

新冠肺炎冠状病毒(新冠肺炎)和相关政府法规和限制可能对我们的业务(包括我们的研究、临床试验、制造和财务状况)造成影响的程度；

•

我们能够为涵盖我们的 候选产品的知识产权建立和维护的保护范围，包括预计的专利保护期限；

•

我们或任何现有或未来的合作伙伴S有能力为我们的技术和候选产品获得并维护知识产权保护，以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下运营我们的业务的能力；

S-8

•

我们有能力建立和维护合作关系，并在此类合作中为我们的候选产品保留商业权利。

•

战略合作的潜在好处，包括我们与安吉尔制药公司的合作，以及我们进入战略安排的能力；

•

与我们的竞争对手和行业相关的发展和预测，包括竞争疗法；

•

我们对税法变化的影响的估计是由于最近的联邦税收立法以及其中一些变化如何实施的不确定性；

•

我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

•

我们未能满足纳斯达克和S持续上市的要求，可能会导致我们的普通股退市； 和

•

我们的财务表现。

您应完整阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件 ，并了解我们的实际结果可能与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的预期大不相同。鉴于我们的前瞻性陈述存在重大风险和不确定性，您不应过度依赖或将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。我们在以引用方式并入本文的文件中更详细地讨论了许多此类风险，包括在我们截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中的风险因素标题下。这些前瞻性陈述仅代表我们在本招股说明书附录、随附的招股说明书和以引用方式并入本文和其中的文件，以及任何适用的自由撰写招股说明书的日期的估计和假设，无论本招股说明书附录的交付时间或我们普通股的任何出售时间，除非法律另有要求，否则我们没有义务因新信息、未来事件或本招股说明书附录日期后的其他原因而公开更新或修改任何前瞻性 陈述。对于所有前瞻性陈述，我们要求保护《1995年私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述的安全港。

S-9

收益的使用

此次发行的收益金额将取决于我们出售的普通股数量和出售这些股票的市场价格。不能保证我们将能够根据与杰富瑞签订的2023年销售协议出售任何股份或充分利用该协议作为融资来源。我们打算将此次发行的净收益(如果有)用于一般企业用途，其中可能包括增加我们的营运资本，并为研发和资本支出(包括临床项目进展)提供资金。

我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们对候选产品的开发和商业化努力，以及我们运营中使用的现金数量。因此，我们不能肯定地估计将用于上述目的的净收益数额。我们可能会发现将净收益用于其他目的是必要或明智的，我们将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权。在完成上述用途之前，我们计划将本次发行的净收益(如果有的话)投资于短期、投资级、计息证券。

S-10

配送计划

我们已于2023年3月28日与Jefferies订立公开市场销售协议(2023年销售协议)，根据该协议，我们可透过Jefferies代理不时提供及出售高达90,000,000美元的普通股。签订2023年销售协议后，我们终止了之前的销售协议 在市场上根据2020年3月9日(2020年销售协议)和2021年11月1日(2021年销售协议，以及2020年销售协议和先期销售协议)与Jefferies签订的销售协议。

根据 本招股说明书附录及随附的招股说明书，出售我们的普通股(如果有的话)将以私下协商的交易、大宗交易或被视为《证券法》下第415(A)(4)条所定义的市场发售的任何方式进行。

每次我们希望根据2023年销售协议发行和出售普通股时，我们将通知Jefferies将发行的股票数量、预计进行此类销售的日期、对任何一天将出售的股票数量的任何限制以及不得低于的任何最低价格。一旦我们这样指示杰富瑞，除非杰富瑞拒绝接受此类通知的条款，否则杰富瑞已同意使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力，出售此类股票，金额最高可达此类 条款中规定的金额。根据2023年销售协议，杰富瑞出售我们普通股的义务取决于我们必须满足的一些条件。

我们和Jefferies之间的股票出售结算通常预计在出售日期 之后的第二个交易日进行。本招股说明书附录中所设想的我们普通股的出售将通过存托信托公司的设施或我们与Jefferies可能达成一致的其他方式进行结算。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的 安排。

我们将向Jefferies支付我们每次出售普通股所获得的总毛收入的3.0%的佣金。由于没有最低发行额作为结束此次发行的条件，因此目前无法确定我们获得的实际公开发行额、佣金和收益总额(如果有)。此外，我们已同意偿还Jefferies在签署2023年销售协议时支付的律师费用和支出，金额不超过75,000美元，除此之外，我们还同意继续支付其法律顾问的某些费用，除非我们和Jefferies另有约定。我们估计，此次发售的总费用约为150,000美元，其中不包括根据2023年销售协议条款应支付给Jefferies的任何佣金或费用报销。剩余的出售收益，在扣除任何其他交易费用后，将相当于我们出售该等股份的净收益。

杰富瑞将在纳斯达克全球市场开盘前的第二天向我们提供书面确认，即根据2023年销售协议出售普通股股票的第二天。每次确认将包括当天出售的股票数量、此类出售的总收益以及向我们支付的收益。

在代表我们出售普通股方面，杰富瑞将被视为证券法 含义内的承销商，杰富瑞的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿杰富瑞的某些民事责任，包括证券法下的责任。我们 还同意为Jefferies可能被要求就此类债务支付的款项作出贡献。

根据2023年销售协议发售本公司普通股 将于(I)根据2023年销售协议出售所有普通股股份及(Ii)根据2023年销售协议终止2023年销售协议时终止 。

S-11

本《2023年销售协议》的重要条款摘要并不是对其条款和条件的完整陈述。现将2023年销售协议的副本作为注册说明书的证物提交，本招股说明书附录是其中的一部分。

杰富瑞及其附属公司已经并可能在未来为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行、财务咨询和其他金融服务，他们已经接受了这些服务，并可能在未来获得常规费用。在业务过程中，杰富瑞可能会主动为自己的账户或客户的 账户交易我们的证券，因此，杰富瑞可能随时持有此类证券的多头或空头头寸。

招股说明书 电子格式的增刊和随附的招股说明书可在杰富瑞维护的网站上获得，杰富瑞可能会以电子方式分发招股说明书增补件和随附的招股说明书。

S-12

法律事务

Latham&Watkins LLP将传递与发行和销售代表Corvus PharmPharmticals，Inc.发行的证券有关的某些法律事宜。Jefferies LLC由位于加利福尼亚州门洛帕克的Davis Polk&Wardwell LLP代表此次发行。

专家

本招股说明书附录中以截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告为参考而纳入的财务报表，是依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告而编入的，该报告是经上述会计师事务所作为审计和会计专家授权而提供的。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-3表格登记说明书， 本招股说明书补编是其中的一部分。根据美国证券交易委员会的规则和规定，我们可以在本招股说明书副刊和随附的招股说明书中省略注册说明书中包含的某些信息。有关本公司及我们根据本招股说明书增刊及随附的招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书以及与注册说明书一起提交的证物和附表。关于本招股说明书附录和随附的招股说明书中关于任何协议或任何其他文件内容的陈述，在每一种情况下，该陈述都受协议或文件的完整文本的所有方面的限制，该协议或文件的副本已作为登记声明的证物存档。

我们根据交易法向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他 信息。美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站，其中包含有关发行人的报告、委托书和其他信息，这些发行人和我们一样，是通过电子方式在美国证券交易委员会备案的。该网站地址为Www.sec.gov.

S-13

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息，而不必重复本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书 附录和随附的招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。就本招股说明书而言，以引用方式并入的以前提交的文件中包含的任何陈述将被视为 被修改或取代，前提是本招股说明书中包含的陈述修改或取代了该陈述。我们将以下列出的文件以及在本招股说明书发布之日至本次发行终止期间根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来信息作为参考，但我们不会纳入在Form 8-K当前报告的第2.02项或第7.01项下提供的任何信息：

我们通过 引用并入之前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：

•

我们于2023年3月28日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日的10-K表格年度报告。

•

通过引用包含在我们2016年3月16日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册声明中的对我们普通股的描述，以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的 目的的任何修订或报告，以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修订或报告。

本招股计划终止前，吾等根据证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有报告及其他文件，包括吾等可能于初始注册声明日期之后及注册声明生效之前向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提交而非向美国证券交易委员会提交的任何信息，亦将以引用方式并入本招股说明书补编，并自提交该等报告及文件之日起被视为本招股说明书补编的一部分。

这些文档也可以在我们的网站www.example.com上访问。除非本招股说明书补充说明书和随附招股说明书中另行引用 ，否则我们网站中包含或通过我们网站访问的信息不是本招股说明书补充说明书和随附招股说明书的一部分。

根据书面或口头请求，我们将免费向您提供通过引用纳入的任何或所有文件的副本， 包括通过书面或电话发送以下地址的这些文件的附件：

乌鸦制药公司

米顿路863号，102套房

加利福尼亚州伯灵格姆，94010

(650) 900-4520

注意：公司秘书

然而，除非这些附件已通过引用具体纳入本招股说明书补充文件或任何随附招股说明书补充文件中，否则不会发送。

S-14

最高90,000,000美元

普通股

招股说明书 副刊

杰富瑞

, 2023

第II部

招股说明书不需要的资料

第14项。

发行发行的其他费用

以下是我们在此注册的证券可能产生的费用的估计(所有费用将由注册人支付)。

美国证券交易委员会注册费		$	11,020
FINRA备案费用		$	15,500
印刷费		$	(1	)
律师费及开支		$	(1	)
会计费用和费用		$	(1	)
蓝天，资格费和开支		$	(1	)
转会代理费和开支		$	(1	)
受托人费用及开支		$	(1	)
认股权证代理费及开支		$	(1	)
杂类		$	(1	)
总计		$	(1	)

(1)	这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。

第15项。

董事及高级人员的弥偿

特拉华州公司法第145条(A)款授权任何法团因其是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或现正应该法团的请求作为另一法团的董事、高级职员、雇员或代理人而成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外)， 合伙企业、合资企业、信托或其他企业，如果该人本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理理由相信 该人的行为是非法的，则该人就该诉讼、诉讼或法律程序实际和合理地产生的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额。

第145条第(B)款授权公司赔偿任何曾经是或 是任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，或公司有权获得对其有利的判决的任何人，理由是该人以上述任何身份行事，赔偿该人在该诉讼或诉讼的抗辩或和解过程中实际和合理地招致的费用(包括律师费)，但不得就该人被判决对该公司负有法律责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非大法官法院或提起该诉讼或诉讼的法院应应申请作出裁决，否则不得就该人被判决对公司负有法律责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿。尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人有权公平和合理地获得赔偿，以支付衡平法院或其他法院认为适当的费用。

第145条进一步规定，如果公司的董事或高级管理人员根据案情或其他原因成功为第145条（a）和（b）款提及的任何诉讼、诉讼或程序进行辩护，或为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则该人应承担该人实际合理产生的费用（包括律师费） ;

II-1

第145条规定的赔偿不应被视为排斥受赔方可能享有的任何其他权利；除经授权或批准另有规定外，第145条规定的赔偿应继续适用于已不再是董事、高管、员工或代理人的人，并应使该人受益于S的继承人、遗嘱执行人和 管理人。第145条还授权公司代表任何现在或过去是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人的人，或应公司的要求 作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人而服务的任何人，就该人以任何该等身份或因其身份而产生的任何责任购买和维护保险，无论公司是否有权就第145条下的该等责任向该人作出赔偿。

公司注册证书第102(B)(7)节规定，公司的公司注册证书可包含一项条款，消除或限制董事因违反作为董事的受信义务而对公司或其股东造成的金钱损害赔偿的个人责任，但该条款不得免除或限制董事的责任：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(Ii)不真诚地作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；(Iii)根据董事公司注册证书第174条，(四)董事谋取不正当个人利益的交易。

注册人与参与发行或销售在此登记的任何证券的任何承销商或代理人订立的任何承销协议或分销协议，可要求该等承销商或交易商赔偿注册人、其部分或全部董事和高级职员及其控制人(如有)的特定责任，其中可能包括根据修订后的1933年《证券法》所规定的责任。

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程规定了上文和本文其他部分所述的赔偿条款。我们已经与我们的董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议，这些协议可能比DGCL中包含的具体赔偿条款更广泛。这些赔偿协议通常 要求我们在特拉华州公司法允许的最大范围内，赔偿我们的高级管理人员和董事因其董事或高级管理人员的身份或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议通常还要求我们提前支付董事或高级管理人员因对他们提起诉讼而产生的任何费用，因为他们可以得到赔偿。此外，我们还购买了董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事和高级管理人员提供某些责任的保险，包括根据适用的证券法产生的责任。这些赔偿条款和赔偿协议可能足够广泛，以允许我们的高级管理人员和董事对根据修订后的1933年证券法或证券法产生的责任进行赔偿，包括报销所发生的费用。

II-2

第16项。

陈列品

由以下公司合并参考

展品数

展品说明

表格

日期

数

已归档特此声明

1.1*

承销协议格式。

1.2

公开市场销售协议SM日期为2023年3月28日，由Corvus Pharmaceuticals，Inc.和Jefferies LLC。

X

3.1

公司注册证书的修订和重订。

8-K

3/29/2016

3.1

3.2

修订及重新编订附例。

8-K

3/29/2016

3.2

4.1

普通股证书格式。

S-1

1/4/2016

4.2

4.2

Corvus Pharmaceuticals，Inc.于2015年9月16日修订和重述的投资者权利协议 以及其中列出的投资者。

S-1/A

2/8/2016

4.3

4.3

义齿的形式

X

4.4*

纸币的格式

4.5*

手令的格式

4.6*

认股权证协议的格式

4.7*

单位协议的格式

5.1

Latham&Watkins LLP的观点

X

23.1

独立注册会计师事务所PricewaterhouseCoopers LLP的同意

X

23.2

Latham&Watkins LLP同意(见附件5.1)

X

24.1

授权书(参考本文件的签名页合并)

X

25.1**

根据1939年《信托契约法》（经修订），在表格T-1中作为上述附件4.3所提交的契约下受托人的资格声明

107.1

费用表展览

X

*	通过修订提交或通过引用并入与证券发行有关的文件。

**	根据1939年《信托契约法》第305(B)(2)条提交。

第17项。

承诺

(A)以下签署的登记人在此承诺：

(1)在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案 ：

(I)列入经修订的《1933年证券法》(《证券法》)第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；

II-3

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最大发售范围的低端或高端的任何偏离，可在根据第424(B)条提交给委员会的招股说明书中反映出来，前提是交易量和价格的变化合计不超过有效登记说明书中注册费计算表中规定的最高发行价的20%；以及

(3)列入登记说明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或登记说明中对此类信息的任何重大更改；

提供, 然而，，以上(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段不适用，如果上述(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段所规定的包括在生效后修正案中的信息包含在注册人依据经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第13条或第15(D)条提交或提交给委员会的报告中，并以引用方式并入注册声明中，或载于依据第424(B)条提交的招股章程内，而该招股章程是注册陈述书的一部分。

(2)就确定《证券法》下的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(5)为了根据证券法确定对 任何购买者的责任：

(A)注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；和

(B)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条须提交的每份招股章程，作为《倚赖规则》第430B条中与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)条作出的发售有关的注册陈述书的一部分，或(X)为提供1933年《证券法》第10(A)节所要求的信息，应视为招股说明书的一部分并包括在招股说明书中首次使用招股说明书的日期(以较早的日期为准)，或招股说明书中所述发售的第一份证券销售合同的日期。规则430B规定，为了发行人和在该日为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书中与证券有关的登记说明书的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次真诚要约。前提是, 然而，在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在通过引用而并入或被视为并入登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何声明，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方，不会取代或修改在紧接该生效日期之前在登记声明或招股说明书中作出的任何声明。

(6)为了确定《证券法》规定的注册人在证券初始分销中对任何购买者的责任：

以下签署的注册人在根据本注册声明进行的首次证券发售中承担责任，无论采用何种承销方式出售

II-4

如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，则以下签署的注册人将成为买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(I)与根据第424条规定须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书；

(Ii)与下述登记人或其代表拟备或由下述登记人使用或提及的要约有关的任何免费书面招股说明书；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；和

(4)以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。

(B)以下签署的注册人承诺，就确定证券法项下的任何责任而言，根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人S年报(以及根据交易法第15(D)条提交员工福利计划S年报(如适用))，并以引用方式并入注册说明书内，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明 ，而当时发售该等证券应被视为初始善意的它的供品。

(H) 根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以对证券法下产生的责任进行赔偿，但注册人已被告知，根据证券交易委员会的意见，这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交赔偿要求是否违反证券法中所表达的公共政策，并将受该发行的最终裁决管辖。

(J)提出申请，以确定受托人是否有资格按照美国证券交易委员会根据1939年《信托契约法》第305(B)(2)节制定的规则和条例，根据1939年《信托契约法》第310节(A)项行事。

II-5

签名

根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信 其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2023年3月28日在加利福尼亚州伯灵格姆市正式促使本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。

授权委托书

通过这些礼物认识所有的人，每个签名出现在下面的人构成并任命理查德·A·米勒和莱夫·利亚或他们中的任何一个为其真实和合法的事实律师及代理人，以其本人及本人名义，以任何及所有身份向证券交易委员会提交及签署任何及所有修正案，包括根据证券法第462(B)条生效的同一发行的任何生效修正案及任何登记声明， 向证券交易委员会提交及签署本登记声明，授予上述事实律师和代理人，完全有权作出和执行每一项和 与此有关的一切必要的作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的而作出，特此批准并确认所述的一切事实律师代理人或他们的一名或多名替代者可以合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的事情。本授权书应受特拉华州法律和适用的联邦证券法管辖和解释。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以注册人的身份在指定的日期签署。

签名		标题		日期
/s/Richard A.米勒医学博士 Richard a.米勒医学博士		董事首席执行官总裁 (首席行政主任)		2023年3月28日
/s/ Leiv Lea 列夫·李		首席财务官 （首席财务及会计主任）		2023年3月28日
/s/ Ian T.克拉克 伊恩·T克拉克		董事		2023年3月28日
/s/ Elisha P.（Terry）Gould III 以利沙·P·（特里）古尔德三世		董事		2023年3月28日
/s/ Linda S. Grais，医学博士，J.D. 琳达·S.格雷斯医学博士J.D.		董事		2023年3月28日
/s/伊迪丝·P·米切尔，医学博士 伊迪丝·P·米切尔，医学博士		董事		2023年3月28日
/s/ Scott W.莫里森 Scott W.莫里森		董事		2023年3月28日
/s/彼得·汤普森，医学博士 彼得·汤普森医学博士		董事		2023年3月28日