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注册号 333-250122

招股说明书补充文件

（截至 2020 年 11 月 24 日 的招股说明书）

6,666,667

美国存托股

代表26,666,668股普通股

我们正在发行6,666,667股代表法国公司赛肯通信股份有限公司普通股的美国存托股票（ADS）。 每股ADS将代表四股普通股，面值每股0.02股。我们的普通股以ADS的形式在纽约证券交易所（NYSE）上市，股票代码为SQNS。2022年3月10日，纽约证券交易所上一次公布的ADS销售价格为3.30美元。

投资 ADS 涉及风险。参见本招股说明书补充文件第S-6页开头的风险因素。

		Per广告				总计
公开发行价格		$	3.000			$	20,000,001
承保折扣和佣金 (1)		$	0.195			$	1,300,000
扣除支出前的收益，归于 Sequans		$	2.805			$	18,700,001

(1)	有关支付给 承销商的补偿金的描述，请参阅承保（利益冲突）。

承销商还可以在本招股说明书补充文件发布之日起的30天内，以公开发行 价格减去承保折扣和佣金，向我们额外购买最多1,000,000份美国存托凭证，以支付超额配股（如果有）。

272 Capital Fund LP是一家由B. Riley Asset Management LLC（BRAM）管理并隶属于公司 董事韦斯·康明斯的实体，将在此次发行中购买了2,833,333张ADS。康明斯先生是BRAM的总裁，BRAM是B. Riley Securities, Inc.（B. Riley Securities）的子公司。因此，根据金融业监管局（FINRA）第5121条的规定，B. Riley Securities在本次发行中存在 利益冲突，本次发行将根据规则5121进行。该规则要求符合某些标准的 合格独立承销商参与注册声明和本招股说明书的编写，并就此行使通常的尽职调查标准。根据第5121条的规定，Roth Capital Partners, LLC（Roth）将承担担任与本次发行相关的合格独立承销商的责任。

美国证券交易委员会和州证券监管机构尚未批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是真实还是完整。任何人告诉你其他情况都是违法的。

我们预计，ADS将在2022年3月15日左右交付。

唯一的图书管理经理

B. 莱利证券

首席经理

罗斯资本合伙人

本招股说明书补充文件的发布日期为2022年3月10日

目录

招股说明书补充文件		页面
关于本招股说明书补充文件			s-ii
摘要			S-1
风险因素			S-6
关于前瞻性陈述的特别说明			S-36
所得款项的用途			S-38
美国存托股票的市场价格			S-39
分红			S-39
稀释			S-40
资本化			S-41
股本描述			S-42
某些所得税注意事项			S-43
承保（利益冲突）			S-50
法律事务			S-56
专家			S-56
以引用方式纳入文件			S-56
在哪里可以找到更多信息			S-58
招股说明书
关于本招股说明书			1
有关前瞻性陈述的信息			1
我们的公司			3
风险因素			3
所得款项的用途			3
我们可能提供的证券			4
股本描述			4
美国存托股份的描述			12
认股权证的描述			17
某些所得税注意事项			18
民事责任的执行			27
出售证券持有人			27
分配计划			28
法律事务			30
专家			30
以引用方式纳入文件			30
在哪里可以找到关于我们的更多信息			31

s-i

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件是对随附招股说明书的补充，招股说明书也是本文件的一部分。本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书是我们使用货架注册程序向美国证券交易委员会（ 或 SEC）提交的 F-3 表格（文件编号 333-250122）注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时在一次或多次发行中出售随附招股说明书中描述的任何证券组合，总额不超过1.00亿美元，其中1,600万美元截至本招股说明书补充文件发布之日已售出。

本招股说明书 补充文件及随附的招股说明书不构成在任何司法管辖区或向其非法提出此类要约或招标的任何人提出的出售要约或购买该等要约的邀请。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了ADS的发行条款，还添加了 并更新了随附的招股说明书以及以引用方式纳入随附招股说明书的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些 可能不适用于ADS。在做出投资决定之前，您应阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及以下 “以引用方式纳入文件和在哪里可以找到更多信息 ” 标题下描述的更多信息。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的 招股说明书或其中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

您应仅依赖本招股说明书补充文件以及随附的 招股说明书或任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖它。无论本招股说明书补充文件 的交付时间或任何出售ADS的时间如何，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息均为截至此类信息发布之日的最新信息。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决策时，请务必阅读和考虑本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书中包含的所有信息，包括此处和其中以引用方式纳入的文件。您还应阅读并考虑我们在下文标题为 以引用方式纳入文件和在哪里可以找到更多信息的章节中向您推荐的文件中的信息。

我们在业务中使用各种 商标和商品名称，包括但不限于 Sequans。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书还包含其他企业的商标、商品名称和服务标志，这些企业是其各自所有者的财产 。

在本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中，除非上下文另有要求 ，且仅出于本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的目的：

•

我们、我们、我们的公司、公司、注册人、 我们和 SQNS 是指 Sequans Communications S.A. 及其子公司；

•

股票是指我们的普通股；

•

所有提及欧元或指欧盟的欧元货币， 提及美元、美元或 $ 均指美元；以及

•

任何表格中标明为总金额的金额与其中所列金额 之和之间的差异都是四舍五入造成的。

s-ii

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动来允许公开 发行美国存托凭证或在该司法管辖区持有或分发本招股说明书补充文件及随附的招股说明书。在美国以外的司法管辖区 持有本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的个人必须了解并遵守适用于该司法管辖区的与本次发行、本招股说明书补充文件和随附招股说明书的分发有关的任何限制。

除非我们另有说明，否则本招股说明书中提供的欧元金额的美元折算汇率为1.00 = 1.1318美元，即美联储委员会发布的H.10统计数据中规定的2021年12月30日纽约市午盘欧元买入汇率。

s-iii

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

风险因素

投资ADS涉及高度的风险。在决定是否购买ADS之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括我们的历史财务报表和相关附注）中包含或以引用方式纳入的以下风险和其他信息。我们目前不知道 或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。以下任何风险的发生或本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中讨论的风险都可能对我们的业务、财务状况或前景造成重大不利影响， 。由于任何这些风险，ADS的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

风险因素摘要

与 我们的业务和行业相关的风险

•

COVID-19 影响了我们采购某些组件的能力， 还可能减少对我们产品的需求。

•

我们的业务可能会受到政治事件、战争、恐怖主义、业务中断和其他我们无法控制的地缘政治 事件和不确定性的影响，包括俄罗斯入侵乌克兰。

•

我们有亏损的历史，将来可能无法实现或维持盈利。

•

我们的行业受到快速技术变革的影响。

•

我们依靠4G LTE窄带变体和5G通信设备、产品 和服务的商业部署来发展我们的业务。

•

如果我们未能成功开发、商业化、生产和销售我们的模块产品线，我们的业务、 收入和经营业绩可能会受到损害。

•

我们收入的很大一部分依赖于少数客户。

•

我们的客户可能会取消订单、更改生产数量或延迟生产，如果我们未能准确预测产品的需求，我们可能会出现产品短缺、产品发货延迟或产品库存过剩或不足，这可能会损害我们的业务。

•

如果客户不将我们的半导体解决方案设计到他们的产品中，我们的业务将受到 损害。

•

如果我们无法有效竞争，我们可能无法增加或维持我们的收入或市场份额。

•

如果我们的行业竞争结构发生重大变化，我们可能无法增加或维持 我们的收入或市场份额。

•

如果我们无法在经济或市场放缓时期以及随后的任何 未来增长期间有效地管理我们的业务，我们可能无法执行我们的业务计划。

•

我们有大量持续的资本需求。

•

随着时间的推移，我们的半导体解决方案的平均销售价格历来有所下降。

•

半导体和通信行业历来经历过重大波动， 长期低迷。

•

由于未被发现的 缺陷或硬件或软件中的设计错误，我们的半导体解决方案的复杂性可能会导致不可预见的延迟或费用。

•

我们面临国际业务固有的风险。

•

快速变化的标准可能会使我们的半导体解决方案过时。

S-6

•

现行法律或法规的变化或新法律或法规的实施可能会阻碍我们的 产品的销售或以其他方式损害我们的业务。

•

外汇汇率的波动可能会损害我们的财务业绩。

•

我们的全球业务面临风险，我们可能没有足够的保险。

与我们的产品制造相关的风险

•

全球供应链的限制可能会对我们的业务产生负面影响。

•

某些自然灾害可能会对我们的业务产生负面影响。

•

我们依靠一家独立的铸造厂来制造我们的半导体晶圆，并且与该铸造厂没有长期 协议。

•

如果我们的铸造供应商不能达到令人满意的产量或质量，我们的声誉和客户关系 可能会受到损害。

•

我们依靠一个技术合作伙伴为Monarch SiP提供组件和制造。

•

我们产品制造成本的任何增加都将降低我们的毛利率和营业利润。

•

我们将组装、测试、仓储和运输业务外包给第三方。

•

我们在过渡到新的晶圆制造工艺技术或实现 更高水平的设计集成方面可能会遇到困难。

与知识产权相关的风险

•

为了遵守适用标准，我们或我们的客户可能需要获得某些 所谓的标准必要专利的许可。

•

我们可能无法获得或可能选择不获得足够的知识产权，无法为我们 提供有意义的保护或商业优势。

•

第三方声称我们或我们的客户侵犯了他们的知识产权， 可能导致巨额成本，并导致我们的经营业绩受到影响。

•

任何涉及我们的专利或其他知识产权的潜在争议也可能包括我们的行业 合作伙伴和客户，这可能会触发我们对他们的赔偿义务，并给我们带来巨额支出。

•

我们未能遵守开源许可证规定的义务可能会要求我们向 公众发布源代码或停止分发我们的产品。

与我们 财务报告内部控制存在重大缺陷相关的风险

•

我们需要记录和测试我们的内部控制程序，并由管理层提供一份关于 财务报告内部控制的报告。

与我们的股票和ADS所有权相关的风险

•

我们的经营业绩每季度或每年的波动以及难以预测我们的季度 经营业绩可能会导致ADS的市场价格下跌。

•

如果证券或行业分析师停止发布有关我们或我们行业的研究报告，或者他们 对ADS的建议进行了不利的更改。

S-7

•

我们目前无意在可预见的将来为普通股支付股息。

•

您可能无法行使对您的ADS所依据的普通股的投票权。

•

您的 ADS 的转让可能会受到限制。

•

作为外国私人发行人，我们不受美国证券法的某些规则的约束，并且允许我们 向美国证券交易委员会提交的信息少于美国公司，这可能会限制美国证券交易所持有人获得的信息。

•

作为外国私人发行人，我们被允许在公司 治理问题上采用某些与纽约证券交易所公司治理上市标准有显著差异的本国惯例。

•

如果我们被定性为被动外国 投资公司，美国ADS持有人可能会遭受不利的税收后果。

•

我们可能会受到法律诉讼，这可能会分散我们的管理注意力并增加成本。

•

您可能无法在民事诉讼中追回违反美国证券法的行为。

•

ADS持有人可能无权就存款协议产生的索赔进行陪审团审判。

•

受法国公司法约束的公司的股东权利在实质方面与在美国注册的公司股东的 权利不同。

•

我们的章程和法国公司法包含可能会延迟或 阻止收购尝试的条款。

•

将已发行股票期权、创始人认股权证、限制性股票、认股权证和 可转换票据的行使或转换为普通股将稀释我们其他股东的所有权百分比。

•

如果我们将来筹集更多资金，您在我们的所有权可能会被削弱。

与我们的债务有关的风险

•

我们的负债和负债可能会限制可用于运营的现金流，使我们面临风险， 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并损害我们履行票据义务的能力。

•

控制权变更后，我们可能无法筹集必要的资金以现金回购可转换票据，也无法支付转换时到期的任何现金金额，而我们的其他债务可能会限制我们回购可转换票据或在转换后支付现金的能力。

•

票据中的条款可能会延迟或阻止对我们的本来有利的收购。

一般风险

•

我们的任何关键人员的流失都可能严重损害我们的业务。

•

税收纠纷的不利结果可能会使我们面临税收评估和潜在的处罚。

•

如果发生安全漏洞，我们的业务和运营可能会受到影响。

•

《国际财务报告准则》（IFRS）的变化可能会对我们的财务 业绩产生不利影响，并可能需要对我们的内部会计制度和流程进行重大更改。

•

在编制财务报表时，我们做出的某些假设、判断和估计会影响合并财务报表中报告的金额 ，如果不准确，可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

S-8

与我们的业务和行业相关的风险

COVID-19 影响了我们从亚洲采购某些零部件的能力，也可能减少对我们 产品的需求

我们的业务已经而且可能继续受到 COVID-19 大规模爆发的影响。我们的供应商和客户都从已经或可能受到疫情不利影响的地点的制造商那里采购某些生产所需的组件。组件的进一步短缺 可能会导致我们的生产能力降低，这可能会对我们的收入产生负面影响。任何传染病的爆发，包括 COVID-19 疫情的进一步扩大， 都可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。这可能包括政府执政期间对我们经营业务能力的干扰或限制 就地避难订单、旅行或制造或分销我们的产品，以及暂时关闭我们的设施和供应商或 客户的设施。

例如，在2020年初，由于Skyworks墨西哥墨西哥墨西哥工厂暂时关闭，Skyworks的组件出现短缺。2021 年，我们遇到了印刷电路板 (PCB)、晶体和其他组件的短缺。同样在2021年，我们对台积电的硅晶片供应受到限制，这降低了我们生产产品以满足需求的能力。这种 情况预计将在2022年持续下去。我们或我们的供应商或客户运营的任何进一步中断都可能会影响我们的销售和经营业绩，包括我们的收入预期。同样， 法国政府下令在2020年和2021年上半年多次关闭所有非必要企业，这要求我们转向远程办公。

人口中大规模的传染病疫情可能导致广泛的健康危机，这可能会对许多国家的 经济和金融市场产生不利影响，从而导致可能影响我们的经营业绩的经济衰退。由于围绕 COVID-19 疫情的情况继续影响世界 经济，它可能在多大程度上影响我们的业务仍不确定。

我们的业务可能会受到政治事件、战争、恐怖主义、 业务中断以及其他我们无法控制的地缘政治事件和不确定性的影响，包括俄罗斯入侵乌克兰。

战争、恐怖主义、地缘政治的不确定性和其他业务中断可能会在全球或区域范围内损害、干扰或取消我们的产品和 服务的销售，这可能会对我们的业务或与我们有业务往来的供应商产生重大不利影响。此类事件还可能使我们难以或不可能向客户交付产品和服务。 此外，领土入侵可能导致对位于冲突地区以外的科技公司（例如我们）的网络安全攻击。如果由于地缘政治事件导致业务长期中断，我们可能会蒙受重大损失，需要大量的恢复时间，并且需要大量支出才能恢复业务运营。

虽然我们的关键工程能力是由内部完成的，主要是在法国、英国 英国、以色列和美国，但我们将一些应用软件开发和测试活动外包给了独立的第三方工程服务提供商。我们与位于乌克兰基辅 的 31 名软件工程师组成的专业团队合作。如果俄罗斯对乌克兰的入侵旷日持久，或者如果乌克兰经历进一步的政治动荡，这些工程师可能无法持续工作，这可能会对我们的研发 业务产生不利影响。如果基辅的工程师无法持续为我们开展项目，我们已经制定了应急计划，但是如果我们的应急计划无效或实施了阻止我们 在乌克兰开展业务的制裁，我们可能会延迟推出产品或延迟解决客户软件错误，这可能会对我们的收入产生负面影响。

我们不知道也不知道这些地缘政治领域当前的不确定性是否会升级并导致 广泛的经济和安全条件，从而导致实质性影响

S-9

对我们业务的影响。此外，我们的保险单通常包含某种描述的战争排除条款，而且我们不知道如果发生据称由地缘政治不确定性造成的损失，我们的保险公司可能会如何应对。

我们有亏损的历史，收入从2011年的最高水平大幅下降 ，未来我们可能无法实现或维持每季或每年的盈利能力。

我们 成立于 2003 年，于 2004 年开始运营，自成立以来每年都出现亏损。我们在2020年和2021年分别经历了5,450万美元和2,030万美元的净亏损。截至2021年12月31日，我们的 累计赤字为3.836亿美元。我们预计将继续承担与4G和5G产品开发以及业务扩展相关的巨额费用。此外，我们可能会遇到不可预见的困难、 并发症、产品延迟和其他需要额外费用的未知因素。由于这些支出，我们必须创造和维持大幅增加的收入才能实现盈利。如果我们不这样做，我们可能无法实现或维持盈利能力，未来我们可能会继续蒙受重大损失。

这些事实和条件 使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑，我们的独立注册会计师事务所在其审计报告中加入了关于持续经营资格的解释性段落。未能筹集 额外股权可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能对我们继续经营的能力产生不利影响。如果我们不能持续盈利，我们累积的 赤字将增加，现金余额将进一步下降，我们将需要更多的融资才能继续运营。任何此类融资都可能无法以可接受的条件获得。此外，COVID-19 冠状病毒疫情的影响可能会对受影响地区的产品生产或供应链或终端需求受到 COVID-19 负面 影响的客户对我们产品的需求产生负面影响，因此可能会影响我们的财务状况。

我们的行业受到 快速的技术变革的影响，这可能导致对我们和客户产品的需求减少，或者导致对我们产品的新规格或要求，每种规格或要求都可能对我们的收入、利润率和经营 业绩产生负面影响。

我们和客户竞争或计划竞争的市场的特点是技术 和行业标准的迅速变化以及技术过时，包括物联网趋势的变化和5G的出现。我们的成功竞争能力取决于我们及时且具有成本效益地设计、开发、制造、组装、测试、营销和支持新 产品和改进的能力。我们任何目标市场中技术的根本性转变都可能损害我们在这些市场中的竞争地位。此外，这种转变可能导致我们的收入大幅减少 ，并对我们的经营业绩产生不利影响。我们未能预测这些变化，未能开发新技术或对现有技术的变化做出反应，可能会严重延迟我们开发新产品， 可能导致产品过时、收入减少和失去设计成果。新技术和产品的开发通常需要大量投资才能在商业上可行。我们打算继续在开发新技术和产品方面进行大量投资，包括我们的4G和5G产品，并且我们的开发工作可能不会取得成功，我们的新技术和产品不会被客户接受或带来 可观的收入。如果我们开发的半导体解决方案无法满足市场或客户的要求或期望，或者没有获得市场认可，我们的经营业绩和竞争地位就会受到影响。

我们的成功和新产品的成功将取决于对未来技术发展、客户和消费者 需求和长期市场需求的准确预测，以及各种具体的实施因素，包括：

•

准确预测4G和5G市场的规模和增长；

S-10

•

准确预测设备制造商要求、技术、行业标准或消费者 期望、需求和偏好的变化；

•

准确预测物联网市场的增长以及 4G 和 5G 网络的商业可用时机；

•

及时、高效地完成工艺设计并转移到制造、组装和测试， 确保足够的制造能力，使我们能够继续及时、经济地向客户交付产品；

•

我们的半导体 解决方案所含产品的市场接受度、充足的消费者需求和商业生产；

•

与竞争产品和 技术相比，我们产品的质量、性能、功能和可靠性；以及

•

有效的营销、销售和客户服务。

我们的半导体解决方案市场的特点是频繁推出具有新特性 和功能的新一代产品，消费品的产品生命周期短，价格竞争激烈。如果我们或我们的客户无法及时且经济高效地管理产品过渡，我们的业务和 运营业绩将受到影响。此外，频繁的技术变更和下一代产品的推出可能会导致库存过时，这可能会降低我们的毛利率并损害我们的经营业绩。如果我们未能及时 推出满足客户或目标市场需求的新产品，或者我们未能打入新市场，我们的收入将减少，我们的财务状况将受到影响。

我们依靠4G LTE窄带变体和5G通信设备、产品和服务的商业部署来发展我们的业务， 如果无线运营商推迟或未能成功采用 Cat M、Cat NB 和 5G 标准，或者部署我们的解决方案不支持的技术，我们的业务可能会受到损害。

我们依赖于基于我们的 技术的4G和5G无线通信设备、产品和服务的持续商业部署。无线运营商部署新网络需要大量的资本支出，远远超过此类网络的任何收入。如果无线运营商部署新网络的速度低于我们的预期，或者 4G 和 5G 技术没有像我们预期的那样被消费者、企业和其他企业广泛采用，这将减少我们产品的销售，并可能导致 OEM 和 ODM 持有过剩的库存。这将损害我们的收入和 的财务业绩。

窄带 LTE 变体 Cat M 和 Cat NB 的全球商业部署和采用预计将 进一步扩大物联网设备的市场。如果 Cat M 或 Cat NB 标准未成功采用和部署、进一步推迟，或者如果物联网设备的竞争标准受到无线运营商的青睐， 我们可能无法成功增加 Cat M 和 Cat NB 产品的销售，这将损害我们的收入和财务业绩。

此外，无线运营商可能会选择部署我们的解决方案不支持的技术。如果我们的 半导体解决方案不支持的某项技术获得可观的市场份额或受到大型无线运营商的青睐，则我们可能需要花费大量时间和资金来开发与该替代 技术兼容的解决方案。如果我们不成功，我们可能会失去与该技术相关的设计胜利，我们的业务和财务业绩将受到损害。此外，一旦无线运营商、OEM 或 ODM 选择了竞争对手的解决方案，我们 将很难用我们的解决方案取代这些解决方案。

S-11

如果我们未能成功开发、商业化、生产和销售我们的模块产品线，我们的 业务、收入和经营业绩可能会受到损害。

除了芯片组外，我们的模块还包含许多组件。我们可能缺乏购买力，无法以具有竞争力的价格收购生产模块所需的某些组件，而且我们预计无法控制那些允许我们维持完整模块的传统半导体利润 的模块的销售价格。目前，至少在来年，模块可能占我们收入结构的很大一部分，这将对我们的整体毛利率产生负面影响。某些大客户可能会决定直接从购买我们芯片组的 制造商那里购买模块，而不是从我们那里购买模块，以降低成本。与我们自己销售 模块的情况相比，这可能会导致我们的收入和毛利润减少，但总体毛利率百分比有所提高。

模块组件可能来自许多不同的供应商。其中一些组件已经过去， 可能定期供不应求或交货周期很长，这可能会影响我们满足客户对模块需求的能力，从而延迟我们的收入。此外，我们依靠不同的合同制造商来生产我们的 模块。如果这些制造商在其产品的生产能力、质量或可靠性方面遇到任何问题，可能会对我们的收入和我们在市场上的声誉产生不利影响。如果我们扩展产品平台的能力严重延迟，或者我们无法按预期利用我们的模块，我们的业务和财务状况可能会受到重大不利影响。

如果客户向我们提出要求，并且我们同意提供各种各样的模块变体或库存单位（SKU）以支持不同的 运营商或不同的终端应用，那么我们与开发、采购和认证模块产品相关的费用就会增加。此外，管理多个 SKU 的供需可能 增加我们低估或过高预测给定 SKU 的可能性，从而导致收入延迟或库存过剩。

参与模块业务可能会使我们的客户认为，如果他们也从事 模块业务，我们正在与他们竞争，这可能会损害我们在这些客户中的芯片组业务前景。该模块可以被视为具有完整4G LTE功能的最终产品；因此，市场压力很大，要求我们向通常不包含通信功能的产品的制造商出售带有标准 基本知识产权赔偿的模块。我们打算寻求该模块的许可协议，以便为我们的制造合作伙伴提供标准赔偿，但是 无法保证我们能够以可接受的条件成功获得标准必要知识产权的许可。

我们的收入很大一部分依赖少数 客户。如果我们未能保持或扩大客户关系，我们的业务可能会受到损害。

我们的总收入中有很大一部分归因于少数客户，我们预计，在可预见的将来， 将继续如此。这些客户可能决定根本不购买我们的半导体解决方案和服务，购买比过去更少的半导体解决方案和服务，或者修改他们 购买我们的产品和服务的条款。此外，如果任何客户在我们的应收账款中所占比例过高，如果客户无法或选择不及时或根本不支付此类应收账款，我们向该客户提供的风险就会进一步增加。

S-12

我们的前十名客户分别占我们2019年、2020年和 2021年总收入的95％、98％和92％，四个客户分别占我们2021年总收入的10％以上。下表汇总了占总收入很大一部分的客户：

顾客		截至12月31日止年度总收入的百分比，												我们应收贸易额的百分比为 十二月三十一日
		2019				2020				2021				2021
A			27	%			20	%			23	%			4	%
B			7	%			18	%			23	%			12	%
C			小于 10	%			小于 10	%			14	%			1	%
D			—	%			小于 10	%			13	%			54	%
E			22	%			45	%			小于 10	%			4	%
F			10	%			小于 10	%			小于 10	%			—	%

鉴于我们市场中较长的产品设计和生命周期以及长期服务合同的性质，我们预计，其中一些客户，尤其是2021年超过10％的客户，在2022年可能会继续占我们收入的至少10％。任何重要客户的损失、我们对他们的总体销售或 在任何时期内的销售额的显著减少，或者向客户收取应收账款方面的任何问题都将损害我们的财务状况和经营业绩。此外，我们必须持续获得新客户的订单，以增加收入和发展 我们的业务。如果我们未能扩大客户关系，我们的业务可能会受到损害。

我们的客户之间的整合还可能 提高客户议价能力，或减少客户支出。此外，如果关键客户利用其杠杆作用来推动对我们来说更差的条款，而我们仍在继续谈判以获得更好的条款，在这种情况下，任何特定季度或年度的收入都可能无法达到预期，则新业务可能会延迟。此外，失去任何这些客户或未能与这些客户签订新合同，都可能进一步增加我们对剩余客户的依赖。 此外，如果我们的任何主要客户违约、宣布破产或以其他方式延迟或不支付所欠款项，或者我们以其他方式与这些客户发生争议，则我们的经营业绩将在短期内受到负面影响， 可能会在长期内受到负面影响。由于自身业务的不利变化，这些客户可能会寻求重新谈判先前存在的合同承诺，或者在某些情况下，他们可能利用合同条款 ，允许在业务遇到财务困难时暂停合同工作一段时间，这将损害我们的经营业绩。如果我们的客户遇到流动性限制，我们可能会产生坏账支出， 这可能会对其经营业绩产生重大影响。主要客户还可能寻求对我们不利的定价、付款、知识产权或其他商业条款，这可能会对我们的 业务、现金流、收入和毛利率产生负面影响。此外，这些事件可能会导致运营业绩的重大波动，因为我们的支出在短期内是固定的，更换客户或重新分配 资源需要很长时间。

我们的客户可能会取消订单、更改生产数量或延迟生产，如果我们无法准确预测对 产品的需求，我们可能会出现产品短缺、产品发货延迟或产品库存过剩或不足，这可能会损害我们的业务。

我们没有来自客户的坚定长期购买承诺。实际上，我们所有的销售都是根据采购订单进行的， 在大多数情况下，我们的客户没有合同承诺从我们这里购买除公司采购订单以外的任何数量的产品。此外，客户可以在很少或根本不通知我们的情况下取消、更改或延迟已经发出的采购订单。 由于生产交货时间通常超过完成订单所需的时间，因此我们通常必须在订单之前进行生产，依靠不完善的需求预测来预测产量和产品组合。我们准确预测 需求的能力可能会受到多种因素的损害，包括客户的不准确预测、市场状况的变化、产品订单结构的变化以及对客户产品的需求。即使收到订单，我们的 客户也可以在某些条件下取消这些订单或要求减少产量。任何

S-13

此类取消或减少使我们面临多种风险，最值得注意的是，我们的预计销售额将无法如期或根本无法实现，从而导致意想不到的收入短缺以及 过剩或过时的库存，我们可能无法将其出售给其他客户。或者，如果我们无法准确预测客户需求，我们可能无法生产足够的半导体解决方案，这可能会导致 产品发货延迟，短期内失去销售机会，并迫使我们的客户寻找替代来源，这可能会影响我们与这些客户的持续关系。过去，我们曾让客户 在很少或根本没有提前通知的情况下大幅增加其要求的产量。如果我们没有及时满足客户的需求，我们的客户可能会取消他们的订单，并且我们可能会受到客户的更换费用索赔。 低估或高估需求将导致库存不足、过剩或过时，并可能损害我们的经营业绩、现金流和财务状况，以及我们与客户的关系和我们在 市场的声誉。

如果客户不将我们的半导体解决方案设计到他们的产品中，或者如果我们的客户提供的产品 在商业上没有取得成功，我们的收入和业务就会受到损害。

我们将半导体解决方案直接销售给在其产品中包含半导体解决方案的 OEM ，以及将它们包含在向原始设备制造商提供的产品中的 ODM。因此，我们依靠 OEM 将我们的半导体解决方案设计到他们销售的产品中。由于我们的半导体解决方案通常是 客户产品的关键组件，因此它们通常在设计阶段就集成到客户的产品中，设计周期通常需要 12 个月或更长时间才能完成我们的 产品的销售。如果没有这些设计成果，我们的收入和业务将受到严重损害。我们经常在开发新的半导体解决方案上投入巨额开支，而无法保证 OEM 会选择我们的 半导体解决方案设计到自己的产品中。由于我们销售的半导体解决方案类型是原始设备制造商产品的关键方面，一旦OEM将竞争对手的半导体设计成其产品组合， 我们向该客户销售特定产品的半导体解决方案就会变得更加困难，因为更换供应商会给客户带来大量成本、时间、精力和风险。此外，如果我们无法及时开发 新产品以用于此类产品，或者如果我们的产品在被 OEM 纳入后发现了可能严重损害性能或标准合规性的重大缺陷或错误，OEM 将不太可能将 我们的半导体解决方案纳入其产品中，我们在市场上的声誉和未来前景将受到损害。

此外，即使 OEM 在其产品组合中设计了我们的一种半导体解决方案，我们也无法保证其产品将在商业上取得成功，也无法保证我们将从该原始设备制造商那里获得任何收入。这种风险之所以增加，是因为我们的一些 客户，尤其是在庞大的物联网市场中，没有丰富的使用4G技术设计产品的经验。如果我们的客户采用我们半导体解决方案的产品无法满足 其客户的需求或以其他方式未能获得市场认可，我们的收入和业务将受到损害。

如果我们无法有效竞争， 我们可能无法增加或维持我们的收入或市场份额，这将损害我们的业务。

我们可能无法成功地与当前或潜在的竞争对手竞争 。如果我们不能成功竞争，我们的收入和市场份额可能会下降。我们面临或预计将面临来自知名半导体公司的竞争，例如Altair半导体（索尼 公司的子公司）、海思科技（华为子公司）、联发科、北欧半导体、高通公司、RDA、三星电子有限公司。Ltd. 和Unisoc（前身为展讯通信），以及市场中的较小参与者 ，例如GCT半导体。我们的许多竞争对手的运营历史比我们更长，资源和知名度要高得多，现有客户群也更大。这些较大竞争对手的重要资源可能 使他们能够比我们更快地响应新的或新兴的技术或客户需求的变化，或者比我们更及时地将新产品推向市场。例如，一些竞争对手可能有更多的机会或权利获得 补充技术，包括全球导航卫星系统 (GPS)、蓝牙、传感器、图形处理等，而且我们可能需要开发或收购互补技术

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技术或与其他人合作，将集成增强功能的解决方案推向市场。如果有适当的机会，我们希望继续进行此类交易或建立合作伙伴关系。 但是，我们将来可能无法确定合适的交易或合作伙伴，或者如果我们确定了此类交易或合作伙伴，我们可能无法按照商业上可接受的条款完成这些交易或根本无法完成这些交易。此外，这些 竞争对手在我们现有和潜在客户中的信誉可能更高。这些竞争对手中有许多位于亚洲，或者在亚洲有着重要的业务和运营历史，因此，他们可能比我们 更有能力与亚洲的制造商和客户合作。我们的许多竞争对手与客户开展业务已有很长一段时间，并建立了良好的关系，这可能为他们提供优势，包括访问 获得我们可能无法获得的有关未来趋势和要求的信息。此外，我们的一些竞争对手可能会向客户提供激励措施或提供带有互补产品的捆绑解决方案，这可能会对 某些客户具有吸引力，或者采取更激进的定价政策，这可能使我们难以获得或维持市场份额。

我们 的有效竞争能力将取决于多种因素，包括：

•

我们预测市场和技术趋势并成功开发满足市场需求的产品的能力；

•

我们能够以具有竞争力的价格及时大量交付产品；

•

我们在识别和渗透新市场、应用和客户方面的成功；

•

我们准确理解 市场中竞争产品的价位和性能指标的能力；

•

我们的产品相对于竞争对手的性能和成本效益；

•

我们与主要客户、无线运营商、OEM 和 ODM 建立和维持关系的能力；

•

我们有能力确保为我们的产品提供足够的高质量供应；

•

我们在开发新的专有技术以提供 4G 和 5G 市场以前无法提供的产品 和功能的同时，能够遵守行业标准；

•

我们开发或获取补充技术或与他人合作将具有增强功能的 产品推向市场的能力；以及

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我们有能力招聘具有无线宽带通信 技术专业知识的设计和应用工程师以及销售和营销人员。

我们当前或未来的竞争对手可能会在彼此之间或与第三方建立合作 关系。此外，在过去的几年中，我们的行业内部进行了整合，值得注意的是 资源比我们多得多的大型竞争对手收购了规模较小的竞争对手。这些事件可能会导致资源和规模比我们更多的新的竞争对手的出现，从而获得可观的市场份额，这可能会导致我们的收入和市场份额下降。尽管行业结构发生了重大变化，但我们 维持收入和市场份额的能力将取决于我们的有效竞争能力。如果我们做不到，我们可能无法增加或维持我们的收入或市场份额，这将损害我们的 业务。此外，竞争对手之间的实际或推测整合，或者竞争对手收购或收购我们的合作伙伴和/或经销商，可能会增加我们面临的竞争压力，因为客户可能会推迟支出决策或 根本不购买我们的产品。整合还可能推迟支出或要求我们降低产品价格以进行竞争，这也可能对我们的业务产生不利影响。

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如果我们无法在经济或市场放缓 时期以及随后的任何未来增长中有效地管理我们的业务，我们可能无法执行我们的业务计划，我们的经营业绩可能会受到影响。

我们 未来的经营业绩在很大程度上取决于我们在经济或市场放缓时期以及随后的扩张和增长时期成功管理业务的能力。为了成功管理我们的增长并履行上市公司的 责任，我们认为除其他外，我们必须有效地：

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为我们的研发活动招聘、雇用、培训和管理更多合格的工程师， 尤其是设计工程、产品和测试工程以及应用工程等职位；

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增加销售人员并扩大销售办事处；

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增加财务和信息系统人员;

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实施和改善我们的行政、财务和运营系统、程序和控制；以及

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通过调整 、扩展我们的系统和工具能力以及对新员工进行适当的使用培训，加强我们对企业资源规划和设计工程的信息技术支持。

此外，为了 保持竞争力并管理未来的扩张和增长，我们必须进行广泛的研发，这需要大量的资本投资。新的竞争对手、半导体行业或竞争对手的技术进步、 我们进入新市场或其他竞争因素可能要求我们投入比预期更多的资源。如果我们需要投入比预期更多的资源而不相应增加 收入，那么我们的经营业绩可能会下降。此外，我们的定期研发费用可能与我们的收入水平无关，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。最后，无法保证我们的 研发投资会带来额外收入的产品。

在经济或市场 放缓时期，我们还必须有效管理开支，以保持我们进行此类研发的能力。我们可能会比某些预期收益更早地产生产品和市场开发成本，而且 这些投资的回报率（如果有的话）可能更低，发展速度可能比我们预期的要慢，或者可能根本无法实现，这可能会损害我们的经营业绩。在2020年和2021年，由于投资于5G 产品的开发，我们增加了运营支出，我们预计这不会在2023年底之前带来可观的产品收入。

如果我们在经济或市场放缓时期以及增长时期都无法有效管理我们的业务 ，我们可能无法利用市场机会或开发新产品，并且我们可能无法满足客户的要求、保持产品质量、 执行我们的业务计划或应对竞争压力，这些都可能损害我们的经营业绩。

我们有大量持续的资本 要求，如果我们无法从运营中产生足够的现金，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大影响。

我们的业务需要大量的资本投资来进行广泛的研究和开发，以保持竞争力。 同时，对我们产品的需求变化很大，并且出现了衰退。如果我们的手头现金、融资活动净收益和运营产生的现金不足以为我们的运营和资本需求提供资金， 我们可能会被要求限制增长，或以不利的条件签订融资安排，其中任何一项都可能损害我们的业务和财务状况。

此外，我们预计，战略联盟和合作伙伴关系将成为我们 未来的重要收入和可能的融资来源。如果我们无法与之建立联盟或以其他方式吸引

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来自战略合作伙伴的投资，或者如果战略合作伙伴不愿意以优惠条件与我们进行交易，我们的业务和财务状况可能会受到损害。

随着时间的推移，我们的半导体解决方案的平均销售价格历来一直在下降，并且将来可能会下降，这可能会损害我们的毛利润和财务业绩。

历史上，我们的半导体解决方案的平均销售价格一直在 段时间内有所下降，我们预计这种下降将继续发生。如果我们无法通过降低成本、及时开发具有更高销售价格或毛利润的新型或增强型半导体解决方案 或增加销售量来抵消平均销售价格的下降，我们的毛利润和财务业绩将受到影响。即使我们成功地降低了成本或提高了销量，这种改善也可能不足以抵消未来平均销售 价格的下降。此外，由于我们不经营自己的制造、组装或测试设施，我们可能无法降低成本，甚至可能增加成本，这两种情况都会降低我们的利润。根据竞争性定价压力、我们或竞争对手推出的新产品以及其他因素，我们降低了 半导体解决方案的价格，有时甚至是提前降低的。我们预计，将来我们将不得不再次这样做。

半导体和通信行业历来经历过重大波动，长期低迷，这可能会影响我们的 经营业绩、财务状况和现金流。

半导体行业历来是周期性的，客户需求经历了 大幅下滑。由于我们的支出中有很大一部分是在短期内固定的，或者是在预期销售之前产生的，因此我们可能无法足够快地减少支出以抵消任何意想不到的 收入短缺。如果发生这种情况，可能会损害我们的经营业绩、现金流和财务状况。此外，半导体行业定期经历需求增加和生产限制的时期， 包括最近由于 COVID-19 造成的。发生这种情况时，我们可能无法获得足够数量的半导体解决方案来满足不断增长的需求，从而导致销售损失、 市场份额损失以及我们的客户关系受到损害。我们也可能难以从分包制造商那里获得足够的组装和测试资源。对整个半导体行业或我们目标行业的 特定细分市场产生不利影响的任何因素都可能损害我们的创收能力，并可能对我们的经营业绩产生负面影响。

通信行业经历了明显的衰退，这些周期在未来可能会继续。未来全球 经济状况的下滑可能会对我们的半导体解决方案和客户产品的需求产生广泛的不利影响，尤其是无线通信设备制造商或无线 行业的其他参与者，例如无线运营商。损害全球经济和资本市场的通货膨胀、通货紧缩和经济衰退也会伤害我们的客户和最终消费者。具体而言，持续部署新的4G和5G网络 需要大量的资本支出，在经济低迷时期或其他经济不确定时期，无线运营商可能会选择不进行网络扩张工作。我们的客户购买或支付我们的 半导体解决方案和服务、获得融资和升级无线网络的能力可能会受到损害，网络设备提供商可能会放慢研发活动，取消或推迟新产品开发，减少 库存并谨慎收购我们的产品，这将对我们的业务产生重大的负面影响。如果发生这样的经济状况，我们的经营业绩、现金流和财务状况可能会受到损害。 将来，这些趋势中的任何一个也可能导致我们的经营业绩逐年大幅波动。

我们 半导体解决方案的复杂性可能会因未发现的缺陷或硬件或软件的设计错误而导致不可预见的延迟或费用，这可能会降低市场对我们半导体解决方案的接受度，损害我们在当前或 潜在客户中的声誉并增加我们的成本。

像我们这样的高度复杂的半导体解决方案可能包含缺陷和设计 错误，如果这些错误严重，可能会损害性能或阻碍行业标准的遵守。我们过去没有，

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但将来可能会遇到如此严重的缺陷或设计错误。此外，我们的半导体解决方案必须经过个别无线运营商的认证，确保此类解决方案 在运营商网络上正常运行，然后才能将我们的解决方案设计到特定产品中。如果我们的任何半导体解决方案因缺陷或设计错误而出现可靠性、质量或兼容性问题，我们可能无法及时或根本无法成功纠正这些问题。此外，在纠正此类问题时，我们可能会遇到生产延迟和成本增加的情况。承运人认证流程中的问题因承运人而异， 也可能造成延误。因此，由于我们的半导体解决方案是客户产品的关键组成部分，我们的声誉可能会受到无法弥补的损害，客户可能不愿购买我们的半导体解决方案，这 可能会损害我们留住现有客户和吸引新客户的能力，并损害我们的财务业绩。此外，这些缺陷或设计错误或承运人认证过程中的延迟可能会中断或延迟对客户的销售。 如果直到我们开始商业化生产新的半导体解决方案之后才发现任何这些问题，我们可能需要承担额外的开发成本和产品召回、维修或更换费用。此外，我们 为我们的产品提供一到两年的保修，因此可能有义务对含有缺陷、错误或错误的商品的销售进行退款。这些问题还可能导致我们的客户或其他人对我们提出索赔， 所有这些都可能损害我们的声誉并增加我们的成本。

我们面临国际业务固有的风险。

我们的国际收入占我们总收入的很大一部分。因此，我们必须在全球范围内提供大量的服务和 支持。我们打算维持或扩大我们的国际业务，并预计这样做会产生成本。我们无法向您保证，我们将能够收回我们在国际市场的投资。我们的经营业绩可能会受到 各种因素的不利影响，包括：

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与许多外国客户相关的较长付款周期；

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在某些国际和 新兴市场，从下单到确认收入的期限通常较长；

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货币波动；

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在解释或执行我们的协议以及通过许多国外 国家的法律体系收取应收账款方面遇到的困难；

•

不稳定的地区政治和经济条件或国家间贸易限制的变化；

•

一个国家或地区的政治、监管、安全或经济条件的变化；

•

政府对外贸易征收额外的税收、关税、全球经济制裁计划或其他 限制，包括美国和中国的关税；

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任何无法遵守进出口法律和要求或任何违反制裁法规的行为， ，这可能会导致执法行动、民事或刑事处罚以及出口限制；

•

为遵守监管要求的变化而增加贸易合规职能的成本；以及

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在国外保护我们的知识产权可能更加困难。

此外，我们的全球业务受众多美国和外国法律法规的约束，包括与反腐败、税务、公司治理、进出口、财务和其他披露、隐私和劳资关系有关的 法律和法规。这些法律和法规很复杂，可能有不同或相互冲突的法律标准，这使得合规 变得困难且代价高昂。此外，对于这些复杂的法律法规的提议、计划中的或未来的变更将如何影响我们的业务，尚不确定。在遵守这些法律法规规定的 新义务方面，我们可能会花费大量开支，而且我们

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可能需要对我们的业务运营进行重大调整，所有这些都可能对我们的收入和整体业务产生不利影响。如果我们违反这些法律法规，我们可能会被处以罚款、处罚或刑事制裁，并可能被禁止在一个或多个国家开展业务。尽管我们已经实施了有助于确保遵守这些法律和法规的政策和程序，但 无法保证我们的员工、承包商、代理商或合作伙伴不会违反此类法律法规。任何个人或总体违规行为都可能对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。

快速变化的标准可能会使我们的半导体解决方案过时，这将导致我们的经营业绩受到影响。

我们设计的半导体解决方案符合电气和 电子工程师协会 (IEEE)、第三代合作伙伴项目 (3GPP) 和开放移动联盟 (OMA) 等行业标准机构制定的标准。我们还依赖全球认证论坛 (GCF) 和 PTS 型号认证审查委员会 (PTCRB) 等行业组织来 来帮助认证和维护我们的半导体解决方案的认证。如果我们的客户采用与我们的半导体解决方案不兼容的新或竞争行业标准，如果行业团体未能采用与 我们的半导体解决方案兼容的标准，或者如果我们的客户需要的芯片认证并非我们设计产品，那么我们现有的半导体解决方案将变得不那么受客户欢迎，我们的销售就会受到影响。我们产品 市场的出现受到我们无法控制的各种因素的影响。特别是，我们的半导体解决方案旨在符合当前的特定行业标准。可能会出现我们的 客户偏爱的竞争标准，这也可能减少我们的销售额，并要求我们投入大量资金来开发新的半导体解决方案。例如，在物联网市场，我们可能会面临来自诸如SIGFOX或 之类的公司的间接竞争，这些公司使用LoRa Wireless RF技术、一种针对物联网设备的长距离、低功耗和数据传输协议。从2020年开始，无线运营商已开始部署5G技术，这是移动电信 标准的下一阶段。如果我们无法成功开发或商业化5G标准的产品，我们的半导体解决方案可能会过时，这将导致我们的销售和财务业绩受到影响。政府和 外国监管机构可能采用与我们的半导体解决方案不兼容的标准，偏爱替代技术，或采用严格的法规，这些法规会损害我们的半导体 解决方案的部署或使其在商业上不可行。此外，现有标准可能会因侵犯其他公司的知识产权而受到质疑，或者可能已经过时。

现行法律或法规的变化或新法律或法规的实施可能会阻碍我们产品的销售或以其他方式损害我们的 业务。

无线网络只能在监管机构允许的频谱内运行，并且必须遵守有关如何使用 频谱的规则。各国的监管机构对无线网络频谱的分配拥有广泛的管辖权，因此，我们依赖这些监管机构提供足够的频谱和使用规则。例如，中国、印度、日本或韩国等国家 严格监管其无线通信行业的各个方面，并可能限制频谱分配或使用。如果对我们的半导体 解决方案设计运行的频段施加进一步的限制，我们可能难以在这些地区销售我们的产品。此外，我们的一些半导体解决方案在 2.5 和 3.5 千兆赫兹或 GHz 频段上运行，在某些国家， 政府和商业服务（例如军事和商用航空）也使用这些频段。欧洲和美国监管机构传统上通过设置功率限制和室内外指定 以及要求无线局域网设备不干扰该频段的其他用户（例如政府和民用卫星服务）来保护政府对2.5和3.5 GHz频段的使用。现行法律或法规的变化或我们经营所在的 市场实施的有关 2.5 和 3.5 GHz 频段分配和使用的新法律法规，可能会损害我们产品的销售和业务、财务状况和经营业绩。

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外汇汇率的波动可能会损害我们的财务业绩。

我们的本位货币是美元。我们几乎所有的销售额都以美元计价，我们所有的 主要供应链供应商的付款条件也以美元计价。我们承担运营费用，持有以美元以外的货币（主要是欧元）计价的资产和负债，在较小程度上以英镑 英镑和新以色列谢克尔计价。因此，由于外币汇率的变化，特别是美元兑欧元的汇率，我们的经营业绩和现金流会受到波动的影响。随着我们业务的增长， 我们的外币风险敞口可能会变得更加巨大。如果以公司2021年一欧元=1.2035美元的加权平均汇率来衡量，美元兑欧元的汇率上涨或下降了10％，我们估计，按绝对值计算，对截至2021年12月31日止年度的运营费用和金融负债的影响将为420万美元。

随着商业惯例的演变和经济状况的变化，我们的外币风险敞口可能会随着时间的推移而发生变化。

我们不时签订外币套期保值合约，主要是为了减少美元兑欧元 汇率的变动对以欧元计价的运营费用的影响。但是，套期保值充其量只能降低波动性，有助于在接下来的六到十二个月内锁定目标利率，但不能消除基本面敞口，也可能无效 。

我们的全球业务面临风险，我们可能没有足够的保险。

我们的全球运营面临许多风险，包括错误和遗漏、基础设施中断，例如公用事业或电信提供商的大规模停电或 服务中断、供应链中断、第三方责任以及火灾或自然灾害。此外，我们过去和将来都可能受到证券诉讼的约束。无法保证 我们不会遭受超出保险单限额或承保范围的损失。来自 不时，各种类型的 保险可能无法按商业上可接受的条款提供，或者在某些情况下根本无法提供。我们无法向您保证，将来我们将能够维持现有的保险覆盖范围，也无法保证保费不会大幅增加。我们保持 有限的保险，在某些情况下，我们不为自然灾害以及突发和意外环境损害提供保险，因为这些类型的保险有时不可用或仅以高昂的费用提供。因此，在这种情况下，我们可能会遭受 未投保或投保不足的损失。

与我们的产品制造相关的风险

全球供应链短缺。

供应链的任何 中断、组件成本的显著增加或关键组件的短缺，都可能降低我们的销售、收益和流动性，或以其他方式对我们的业务产生不利影响并导致成本增加。例如， 在 2021 年，我们在印刷电路板和其他标准组件（包括晶体和闪存）方面遇到了严重的供应限制，而我们从台湾半导体制造有限公司（TSMC）供应的硅晶片被分配给 。晶圆的分配影响了我们在2021年履行客户订单的能力，2022年我们可能无法获得足够的分配来满足需求。这种中断可能是由多种事件造成的，包括但不限于：我们的供应商工厂长期关闭或放缓，或者由于努力限制 COVID-19 的传播而导致的发货延误、其他 购买者对关键零部件的需求激增导致的市场短缺、价格上涨、对零部件或我们的产品本身实施监管、配额或禁运或关税、停工、运输延误或影响供应链和 材料和成品运输的故障商品、第三方对供应链产品完整性的干预、网络攻击、原材料不可用、恶劣天气条件、气候变化的不利影响、 自然灾害、地缘政治发展、战争或恐怖主义以及公用事业和其他服务的中断。此外，未来新产品的开发、许可或收购可能会增加

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供应链管理的复杂性。未能有效管理组件和产品的供应将对我们的业务产生不利影响。

某些自然灾害，例如火灾、沿海洪水、大地震、火山爆发或流行病，可能会对我们的业务产生负面影响。对我们的铸造厂、装配和测试分包商或供应链的运营造成任何 中断都可能导致我们产品的生产或运输严重延迟。

如果火灾、海岸洪水、大地震、火山爆发、新的疫情或其他自然灾害直接损坏、摧毁或 扰乱我们的合作伙伴的制造设施或我们的测试、组装和制造承包商或我们的零部件供应商的设施，则可能会干扰我们的运营，延迟新生产和现有库存的发货，或者 导致昂贵的维修、更换、寻找替代供应商或其他成本，所有这些都会对我们的负面影响商业。例如，2020年10月，日本旭化成微系统半导体工厂发生火灾，完全关闭了其TCXO晶体振荡器产品的生产，这些产品约占这些产品全球行业产量的一半，是我们产品的主要组件。包装用多氯联苯和 基材的主要供应商Unimcron也在2020年10月发生工厂大火，这限制了这些组件的供应，延长了交货时间，并提高了整个产品的价格。如果将来发生类似事件，并且我们在耗尽当前库存之前无法对 其他供应商进行资格认证，或者无法采购足够数量的替代组件，则在我们能够将供应转移到替代供应商之前，我们的半导体解决方案的生产或运输可能会出现严重延误或供应链成本大幅增加 。在 运营困难期间和之后，这些事件及其后果都可能对我们的经营业绩和现金流产生负面影响，并可能损害我们的声誉。

我们依靠一家独立的铸造厂来制造我们的半导体晶圆，而且 与该铸造厂没有长期协议，失去该铸造厂或我们未能获得足够的铸造产能将大大延迟我们发货产品的能力，导致我们失去收入和市场份额，并损害我们的客户 关系。

获得铸造产能对我们的业务至关重要，因为我们是一家无晶圆厂的半导体公司。我们依靠台湾唯一的独立代工厂 来制造我们的半导体晶圆。由于我们将制造外包给一家铸造厂，因此我们面临着一些重大风险，包括：

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制造能力的限制或不可用；

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对交付时间表、质量保证和控制、制造产量和生产 成本的控制有限；以及

•

关键工艺技术不可用或在获得这些技术方面可能出现延误。

如果我们不能准确预测容量需求，台积电可能没有可用容量来满足我们的即时需求， 或者我们可能需要支付更高的成本来满足这些需求，这两种情况都可能损害我们的业务、经营业绩或财务状况。

台积电向我们提供半导体晶圆的能力在任何时候都受到其可用产能的限制，而且我们没有 保证的制造能力水平。我们与台积电没有任何协议，而是以采购订单为基础下订单。因此，如果台积电出于任何原因（包括 自然灾害或其他灾害，或者由于 COVID-19 疫情导致的工厂关闭或放缓）提高价格或无法满足我们的所需产能，向大型客户或半导体行业的不同部门分配产能，则会出现 劳动力问题或用于制造半导体的半导体设备或材料的短缺或延迟发货，或者我们的业务关系与台积电恶化，我们可能无法获得所需的容量而且 必须寻找

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替代铸造厂，这些铸造厂可能无法按商业上合理的条件及时或根本无法供应。例如，台积电在 2021 年对包括我们在内的客户进行了分配，因为 他们宣布需求已超过其产能。台积电已通知我们，2022年的分配制度仍然有效。我们认为，至少在2022年上半年分配给我们的产能足以满足我们的需求， 但是目前预计第三季度的分配将不足，除非我们能够调入一些目前分配在第四季度交付给我们的单元。如果我们无法增加 第三季度的配额，或者上半年的需求增加，我们满足所有客户需求的能力将受到限制，从而对收入产生相应的负面影响。

寻找新的铸造厂并对其进行资格认证将需要大量时间，这将导致我们的产品、 和成本的生产延迟，因为需要新的生产口罩。此外，使用与我们没有建立关系的铸造厂可能会使我们面临不利的价格和条款、新产品的开发和认证延迟、 质量不令人满意或产能分配不足。我们根据客户的采购订单和销售预测下订单；但是，铸造厂可以为其他公司的产品生产分配产能，并在短时间内减少向我们交付的 。台积电的许多客户，或者我们未来可能使用的代工厂，都比我们大，或者与这些铸造厂签订了长期协议，因此，这些客户可能会在价格、产能分配和付款条件方面获得代工厂的优惠 待遇。任何延迟对新铸造厂进行资格认证或任何新铸造厂出现生产问题都将导致销售损失，并可能损害我们与现有和 未来客户的关系以及我们在市场上的声誉。

如果我们的铸造供应商不能达到令人满意的产量或质量，我们的声誉和 客户关系可能会受到损害。

像我们这样的半导体解决方案的制造是一个复杂且技术要求很高的过程。制造过程中的微小偏差可能导致产量大幅下降，在某些情况下，还会导致生产暂停。台积电或我们未来可能使用的铸造厂可能会不时出现 制造缺陷和制造良率降低。我们的铸造供应商改变制造工艺或无意中使用了有缺陷或受污染的材料，可能会导致制造产量低于预期或 业绩不可接受。这些问题中有许多在制造过程的早期阶段很难被发现，而且修复起来可能既耗时又昂贵。我们的代工供应商的收益不佳，或者我们的半导体解决方案中存在缺陷、集成问题或其他 性能问题，可能会给我们造成严重的客户关系和商业信誉问题，损害我们的财务业绩，并给我们的客户造成财务或其他损失。此外，由于我们有 的唯一晶圆供应商，这些风险会被放大，因为如果这些风险发生，我们没有其他来源可供购买。如果台积电未能向我们提供令人满意的产品，我们将需要识别和鉴定其他 来源，这可能会花费大量时间，并导致销售损失。此外，我们会赔偿客户因产品缺陷而造成的损失，这些损失可能很大。针对我们提出的产品责任或其他 赔偿索赔，即使不成功，辩护也可能既耗时又昂贵。

我们依靠一个技术 合作伙伴为Monarch SiP提供组件和制造。如果该合作伙伴宣布其包含在Monarch SiP中的任何组件的使用寿命已结束，或者决定不再生产Monarch SiP，这将导致我们损失收入和 市场份额并损害我们的客户关系。

Monarch SiP 包括来自 Skyworks Solutions, Inc. (Skyworks) 并由其组装的无线电组件。Monarch SiP由Skyworks和我们共同商业化，每家公司都有自己的零件号。如果Skyworks决定停止生产Monarch SiP中包含的任何组件，或 决定停止生产Monarch SiP，则我们没有生产该产品的替代解决方案，也将无法发货。这将导致我们损失收入和市场份额，并可能损害我们的客户关系。

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我们产品制造成本的任何增加都会降低我们的毛利率和营业利润 。

半导体业务的特点是来自客户和竞争对手的持续竞争性定价压力。 因此，我们产品成本的任何增加，无论是由于不利的购买价格或制造成本差异还是由于其他因素造成的，都将降低我们的毛利率和营业利润。例如，在2021年，由于Covid-19大流行导致全球供应链 中断，我们的几家供应商大幅提高了价格。在大多数情况下，我们能够将相应的涨价转嫁给我们的客户，但将来情况可能并非总是如此。我们与制造、测试或装配供应商没有长期供应协议，尽管与大型供应商我们通常每年协商定价。我们通常与其他供应商在采购订单的基础上 就采购订单进行谈判。我们可能无法获得降价，也无法预测或阻止供应商未来的价格上涨。由于我们有唯一的晶圆供应商，而且芯片组和模块的测试和 组装来源有限，因此我们可能无法与供应商协商优惠的定价条款。这些因素和其他相关因素可能会损害我们控制成本的能力，并可能损害我们的经营业绩。

我们将组装、测试、仓储和运输业务外包给第三方，如果这些方未能按照我们的规格及时生产和交付我们的产品 ，我们的声誉、客户关系和经营业绩可能会受到影响。

我们依赖第三方来组装、测试、仓储和运输我们的产品。我们依靠联合测试与装配中心有限公司、 或 UTAC、Siliconware 精密工业有限公司（SPIL）、StatsChippac Limited（SPC）以及其他第三方组装和测试分包商来组装和测试芯片组。我们依靠环球科学工业（上海）有限公司（USI、 ）和亚太科技股份有限公司（Asiatelco）来制造我们的模块。我们还依赖一家公司来提供物流和仓储。我们依赖这些各方及时向我们提供所需数量的材料， 符合我们的产量、成本和制造质量标准。对于这些外包业务，我们无法像内部开展业务那样对这些外包业务保持同样的监督和控制水平。

这些供应商提供的服务可能会因各种原因而中断，包括自然灾害，例如 地震、劳资纠纷、停电或者我们与供应商的关系受损。如果我们在特定位置遇到问题，我们将需要将受影响的服务转移给备份供应商，这可能会很昂贵，而且 需要大量时间。在此过渡期间，我们将需要从我们当时的库存以及任何可以修改为所需产品规格的部分成品中满足客户的需求， 这可能不可能或不具有成本效益。此外，我们与其中大多数供应商没有任何长期协议。如果这些供应商中的一个或多个终止与我们的关系，将产能分配给其他客户，或者如果我们在供应链中遇到任何 问题，则可能会损害我们按时按所需数量向客户运送产品的能力，这反过来又可能导致我们的销售意外下降，并可能损害我们的客户关系。

我们在过渡到新的晶圆制造工艺技术或实现更高水平的设计集成方面可能会遇到困难， 这可能会导致制造产量降低、产品交付延迟和成本增加。

为了保持竞争力，我们 预计将继续将我们的半导体产品过渡到越来越小的几何形状并实现更高的设计集成水平。这些持续的努力要求我们不时修改 半导体解决方案的制造工艺，并重新设计一些解决方案，这反过来可能会导致产品交付延迟。我们会定期评估迁移到新工艺技术的好处，以降低成本和提高性能。当我们将产品过渡到新流程时，我们可能会面临 困难、延误和费用增加。我们依靠与台积电以及我们的测试和组装分包商的关系来成功过渡到新工艺。我们无法向您保证 台积电或我们的测试和组装分包商将能够有效地管理过渡，也无法向您保证

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将能够维持我们与台积电或我们的测试和组装供应商的关系，或在必要时与新的代工厂和供应商建立关系。如果台积电、我们的任何分包商或 我们在向较小几何形状的过渡中遇到严重延迟或未能有效实施过渡，我们可能会遇到制造产量下降或产品交付延迟和成本增加，所有这些都可能损害我们与客户的 关系、利润率和经营业绩。随着新流程变得越来越普遍，我们预计将继续将更高级别的功能以及终端客户和 第三方知识产权集成到我们的产品中。但是，我们可能无法实现更高水平的设计集成或及时或经济高效地交付新的集成产品。

与知识产权相关的风险

我们 或我们的客户可能需要获得某些所谓的标准必要专利的许可证，以遵守适用的标准，这可能要求我们为某些产品支付额外的特许权使用费 。如果我们或我们的客户无法获得此类许可证，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景将受到损害。

我们或我们的客户可能需要获得第三方知识产权的许可。特别是，我们可能需要获得某些第三方专利（即所谓的标准必要专利）的 许可，这些专利声称的特性或功能已纳入适用的行业标准，并且为了遵守该标准，我们必须 提供这些特性或功能。如果我们需要许可任何第三方知识产权、标准必要专利或其他技术，我们可能需要为某些产品支付特许权使用费。此外，尽管某些国家的 行业标准机构和反垄断法可能要求参与公司以公平、合理和非歧视性的条件许可其标准必要专利，但无法保证我们能够以商业上合理的条款或根本获得此类许可。尽管我们已经实施了专门的标准必要专利许可参考政策，但我们无法以商业上合理的条款获得所需的第三方 知识产权许可，或者根本无法获得所需的第三方 知识产权许可，可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况或前景。如果我们的客户需要获得此类许可，则无法保证他们的 业务不会受到不利影响。此外，如果我们的竞争对手拥有大量的基本专利和/或专利许可权，他们可能会在与我们的客户或潜在客户的谈判中占据优势， 这可能会影响我们赢得新业务的能力，或者可能导致我们的平均销售价格面临下行压力。

尽管我们在很大程度上依赖专有知识产权，但我们可能无法获得或可能选择不获得足够的知识产权来为我们提供有意义的保护或商业优势。

我们在很大程度上依赖知识产权来保护我们的产品和专有技术免受 他人盗用。我们通常依赖欧洲、美国和我们经营或生产或销售产品的某些其他国家的专利、商标、版权和商业秘密法，以及许可和保密协议以及 保密协议来保护我们的知识产权。

我们可能难以获得专利和其他知识产权，我们拥有和获得的专利和其他知识产权可能不足以为我们提供有意义的保护或商业优势。我们目前并未在我们运营的 的所有国家/地区申请专利保护。相反，我们为每个专利家族选择并重点关注关键国家。此外，由于我们无法控制的原因或情况，专利和其他知识产权提供的保护可能不足或被削弱。例如，我们可能无法在我们提交专利申请或开展业务的所有国家获得专利保护或获得其他知识产权，根据这些国家的法律， 专利和其他知识产权可能不可用或范围有限。

我们可能无法充分保护 或强制执行我们的知识产权免受竞争对手或其他人的不当使用，我们这样做的努力可能会给我们带来代价，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

S-24

我们的专利和专利申请，或我们的许可人的专利和专利申请，可能会面临挑战，例如 ，例如干预程序、异议程序、无效程序和复审程序。任何此类质疑如果成功，都可能导致 任何此类专利和专利申请无效或缩小其范围。任何此类挑战，无论成功与否，都可能耗时且昂贵的防御和解决，并将转移管理层的时间和注意力。此外，我们未获得专利的 专有流程、软件、设计和商业秘密可能容易被员工、承包商和其他人员披露或盗用。虽然我们通常与此类人员签订保密协议以保护我们的知识产权 产权，但我们无法向您保证我们的保密协议不会被违反，它们将为我们的专有技术和商业秘密提供有意义的保护，也无法向您保证 在未经我们授权的情况下使用或披露这些协议将提供足够的补救措施。此外，知识产权很难在中华人民共和国或中华人民共和国以及某些其他国家执行，尤其是在亚洲，与我们开展业务的其他司法管辖区（例如欧洲和美国）相比，这些国家管辖此类权利的 法律的适用和执行可能达不到同样的水平。因此，由于我们在这些国家开展业务，并且我们所有的制造、测试和 组装均在中华人民共和国、台湾、韩国和新加坡进行，因此我们面临的风险可能会增加，即未经授权的各方可能试图复制或以其他方式使用我们的知识产权或我们的供应商或与我们合作或获得许可的其他 方的知识产权。

无法保证我们能够保护我们的知识产权， 我们的知识产权不会受到质疑、失效、规避或不可执行，也无法保证在我们寻求对知识产权 权利进行法律或司法执法时我们将有足够的法律追索权。我们无法充分保护或执行我们的知识产权可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。将来，我们可能会以 侵犯我们的知识产权为由对第三方提起索赔或诉讼，以保护这些权利，或确定我们的专有权利或竞争对手所有权的范围和有效性。这些索赔可能会导致代价高昂的诉讼，并导致 我们的技术和管理人员分流，我们可能无法胜诉提出这些索赔。

第三方声称我们或我们的 客户侵犯了其知识产权，可能会导致巨额成本，并导致我们的经营业绩受到影响。

我们竞争的 市场的特点是产品和技术瞬息万变，为这些新产品和相关技术建立知识产权保护和所有权的竞争非常激烈。 特别是半导体和无线通信行业，其特点是严格保护和追求知识产权和地位，这给许多 公司带来了旷日持久而昂贵的诉讼。

我们可能不知道其他人的知识产权，这些知识产权可能涵盖我们的某些技术、产品和服务。 此外，第三方可能声称我们或我们的客户侵犯或助长了对其知识产权的侵犯。

我们过去曾收到过，作为一家在竞争激烈的市场中运营的上市公司，我们预计将来我们将 接收来自不同行业参与者和其他声称我们侵犯或盗用其专利、商业秘密或其他知识产权和/或邀请我们许可其 技术和知识产权的人的通信和报价。因此类侵权指控或许可邀请而产生的任何诉讼，包括质疑 4G 或 5G 标准的诉讼，都可能使我们承担重大损害赔偿责任和/或质疑我们的 活动。任何潜在的知识产权诉讼也可能迫使我们采取以下一项或多项措施：

•

停止销售包含涉嫌侵权知识产权的产品或使用技术；

•

放弃向他人许可我们的技术或收取特许权使用费的机会；

•

产生大量法律费用；

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•

向我们可能被认定侵犯知识产权的一方支付巨额赔偿金；

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重新设计那些包含涉嫌侵权知识产权的产品；或

•

尝试从第三方获得相关知识产权的许可， 可能无法以合理的条件或根本无法获得。

我们的客户也可能成为与他人的专利和 其他知识产权有关的诉讼的目标。这反过来可能导致我们有义务提供技术支持和/或赔偿此类客户。这些义务可能会导致大量开支，包括我们支付 费用和与知识产权侵权索赔相关的损害赔偿。除了我们为客户提供支持或赔偿所需的时间和费用外，任何此类诉讼都可能干扰我们 客户的业务，这反过来又可能损害我们与客户的关系并导致我们产品的销售减少。我们无法向您保证不会提出赔偿索赔，也无法向您保证，此类索赔不会对我们的 业务、经营业绩或财务状况造成重大损害。

任何涉及我们的专利或其他知识产权的潜在争议也可能包括 我们的行业合作伙伴和客户，这可能会触发我们对他们的赔偿义务，并给我们带来巨额支出。

在涉及我们的专利或其他知识产权的任何潜在争议中，我们的被许可人也可能成为诉讼的目标， 某些客户已收到竞争对手的书面报价通知，其他声称拥有某些技术的专利权并邀请我们的客户许可该技术。由于我们会赔偿被许可人和客户 因采用我们技术的产品而向他们提出的知识产权索赔，因此任何诉讼都可能触发我们某些许可协议中的技术支持和赔偿义务，这可能会导致我们支付巨额的 款项和开支。除了我们向被许可人和客户提供支持或赔偿所需的时间和费用外，任何此类诉讼都可能严重干扰或关闭客户的业务，这反过来又可能损害我们与客户的关系，导致我们的专有技术和产品的销售减少。

我们未能遵守 开源许可下的义务可能会要求我们向公众发布源代码或停止分发我们的产品，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的产品以及部分客户使用的某些软件可能源自 所谓的开源软件，该软件通常由其作者和/或其他第三方向公众提供。此类开源软件通常是根据许可提供给我们的，例如 GNU 通用公共许可证 ，该许可对我们规定了某些义务，如果我们要提供开源软件的衍生作品。这些义务可能要求我们向 公众提供衍生作品的源代码，和/或根据特定类型的许可（而不是我们通常用于保护知识产权的许可）对此类衍生作品进行许可。此外，解释 某些开源许可证的条款，包括确定哪些作品受此类许可条款的约束，几乎没有或根本没有法律先例。尽管我们认为我们已经履行了开源软件各种适用许可规定的义务，但是 如果任何开源软件的版权持有人在法庭上成功地证明我们没有遵守特定作品的许可条款，我们可能会被要求向公众发布该作品的源代码和/或停止分发该作品。

S-26

与我们的财务报告内部控制存在重大缺陷相关的风险

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，我们需要记录和测试我们的内部控制程序，并由管理层提供一份关于财务报告内部控制的报告，包括管理层对此类控制有效性的评估。

在 编制2018年合并财务报表的过程中，我们发现财务报告的内部控制存在缺陷，这构成了我们对财务报告的内部控制的重大缺陷。我们确定，我们的 管理层审查对复杂、非例行交易的会计和列报的控制措施和其他控制措施的设计和记录不充分。2018年，暴露重大弱点的复杂非例行交易是修改前几年发行的可转换票据，以及发行带有股票成分的新金融工具及其相关的递延所得税影响。具体而言，我们的管理层发现我们的控制措施缺乏足够的具体性，包括对这些复杂交易的所有相关会计准则的评估。

这一重大缺陷在2019年没有得到纠正，因为我们发现我们的管理层对某些交易的 会计和列报的审查控制措施和其他控制措施的设计和运作不当。其中包括在2019年达成的某些复杂收入安排和某些收入交易，包括 某些情况下的相关可变对价，这些交易没有在适当的时期内记录以用于年度或中期财务信息。具体而言，我们的管理层发现我们的控制措施缺乏足够的具体性，包括对这些交易的所有相关 会计准则的适当评估。

尽管我们在2020年得以纠正实质性弱点，2021年没有发现任何新的实质性弱点 ，但我们的财务团队规模小，资源有限，我们无法保证将来不会出现其他实质性弱点。不遵守萨班斯-奥克斯利法案第 404 条也可能使我们受到 SEC 或其他监管机构的制裁或调查。未来我们对财务报告的内部控制中可能出现的缺陷，包括任何重大缺陷，都可能导致 错误地陈述我们的经营业绩、重报我们的财务报表、股价下跌、我们的美国存款证从纽约证券交易所暂停或退市，或以其他方式对我们的业务、 声誉、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与我们的股票和ADS所有权相关的风险

我们的经营业绩每季度或每年的波动以及难以预测我们的季度经营业绩可能会导致ADS的市场 价格下跌。

过去 ，我们的收入和经营业绩在不同时期都有显著波动，将来也会如此。因此，你不应该依赖 逐期比较我们的经营业绩，以此作为我们未来业绩的指标。在 未来时期，我们的收入和经营业绩可能低于分析师和投资者的预期，这可能会导致ADS的市场价格下跌。

可能导致我们经营业绩波动的因素包括但不限于：

•

客户减少订单或取消订单；

•

客户组合、所售产品和服务组合以及我们的产品 和服务销售地域组合的变化；

•

客户支出计划和相关收入的可见度降低；

•

当前和潜在的客户、合作伙伴和供应商的整合和集中；

•

LTE和物联网市场规模、增长或增长前景的变化；

•

我们市场竞争动态的变化，包括新进入者或定价压力，以及我们在 LTE 和物联网市场竞争的能力 ；

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•

4G 无线网络和下一代 5G 无线网络的商业部署和升级的时机和成功；

•

制造我们产品的唯一铸造厂以合理的成本及时获得足够的制造能力；

•

我们有能力成功定义、设计和及时发布满足我们 客户需求的新产品；

•

LTE和物联网市场收入的时机和增长率；

•

制造成本的变化，包括晶圆、测试和组装成本、掩模成本和制造产量；

•

竞争对手或我们发布产品的时机；

•

与诉讼相关的费用，尤其是与知识产权和证券集体诉讼相关的费用；

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与任何违反《美国反海外腐败法》、《英国贿赂法》或 其他类似外国法律的行为相关的费用；

•

英国退出欧盟后，我们在欧盟开展业务的能力受到损害，以及国家法律和 法规（包括知识产权）的不确定性；

•

传染病广泛爆发的影响，包括 COVID-19；

•

在全球或地方层面上不断变化的经济和政治状况；

•

通货膨胀率上升对消费者对电子产品需求的影响；

•

我们的战略和运营计划的执行情况，以及 业务模式变化可能导致重大重组变化的影响；以及

•

我们实现有针对性的成本削减的能力。

此外，由于半导体行业的周期性， 产品生命周期短，以及该行业特有的产品供需波动幅度很大，我们的半导体解决方案的销售会随时波动。我们预计这些周期性条件将持续下去。由于我们的运营历史有限，我们还没有经历既定的 季节性模式。但是，在农历新年期间，亚洲的业务活动通常在每年的第一季度放缓，这可能会损害我们在该期间的销售和经营业绩。我们的支出水平在短期内相对固定 ，部分基于我们未来的收入预测。如果收入水平低于我们的预期，我们的利润率和盈利能力可能会下降或运营亏损。因此，即使在短期内，我们的 季度经营业绩也难以预测，这可能导致我们的收入和经营业绩低于分析师和投资者的预期，并可能导致ADS的市场价格下跌。

如果证券或行业分析师停止发布有关我们或我们行业的研究报告，或者他们对ADS的建议进行了不利的修改 ，则ADS的市场价格和交易量可能会下降。

ADS 的交易市场受行业或证券分析师发布的关于我们或我们行业的研究报告的影响。如果一位或多位报道我们的分析师下调ADS的评级，ADS的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道 或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致ADS的市场价格或交易量下降。

S-28

我们目前无意在可预见的将来为普通股支付股息， 因此，在这段时间内，您获得投资回报的唯一机会是美国存托证券的价格升值。

我们目前无意在可预见的将来为普通股支付股息。董事会关于 派发股息的任何建议都将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营业绩、法律要求和其他因素。因此，如果ADS的价格在可预见的将来下跌，您的 投资将蒙受损失，而这种损失不可能被潜在的未来现金分红部分或全部抵消。此外，即使我们要为普通股支付股息，法国法律也可能禁止向 ADS的持有人支付此类股息，否则此类付款的税收影响可能会大大减少您获得的收入。

您可能无法行使对您的ADS基础普通股进行投票的权利 。

ADS的持有人只能根据存款协议的规定对ADS所代表的普通股 行使投票权。存款协议规定，在收到任何普通股持有人会议的通知后，存托机构将在此后尽快 确定一个记录日期，以确定哪些ADS持有人有权发出行使投票权的指示。在及时收到我们的通知后，如果我们提出要求，保存人应在记录之日向持有人 分发 (i) 我们发出的会议通知或征求同意或委托书，以及 (ii) 一份关于持有人可以以何种方式发出指示的声明。

您可以指示您的ADS的存托人对您的ADS所依据的普通股进行投票。否则，您将无法行使 您的投票权，除非您撤回您持有的美国存托证券所依据的普通股。但是，您可能对会议的了解还不够早，无法提取这些普通股。如果我们征求您的指示，保存人将在我们及时通知 后通知您即将举行的投票，并安排向您交付我们的投票材料。我们无法保证您会及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的 普通股进行投票或提取您的普通股以便您自己投票。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决 指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使投票权，如果您的ADS所依据的普通股没有按照您的要求进行投票，则您可能无能为力。

作为外国私人发行人，我们不受美国证券法规定的多项规则的约束，并且允许我们向美国证券交易委员会 提交的信息少于美国公司，我们的普通股未上市，也不打算在我们祖国法国的任何市场上市。这可能会限制美国存款证持有人可获得的信息。

根据美国证券交易委员会规章制度的定义，我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受适用于在美国境内组建的上市公司的所有 披露要求的约束。例如，我们不受某些规则的约束，这些规则规范了与 征求适用于《交易法》注册证券的代理人、同意或授权相关的披露义务和程序要求，包括《交易法》第14条下的美国代理规则。此外，我们的高管和董事在购买和出售我们的证券时不受交易法第16条及相关规则的 报告和短期利润回收条款的约束。此外，尽管我们已经并将继续以美国证券交易委员会6-K表格的形式向美国证券交易委员会提交季度的 临时合并财务数据，但我们不必像美国 上市公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，也不需要按照《交易法》提交10-Q表的季度报告或8-K表的最新报告。此外，我们的普通股未上市，我们目前不打算在我们祖国法国的任何市场上市。因此，我们不受法国上市公司的报告和其他要求的约束。例如，我们不需要 发布季度或半年度财务报表。因此，与美国上市公司相比，有关我们公司的公开信息要少。

S-29

作为外国私人发行人，我们被允许在 公司治理事项上采用某些与纽约证券交易所公司治理上市标准有显著差异的本国惯例。这些做法为股东提供的保护可能少于我们完全遵守纽约证券交易所公司治理清单 标准时他们所享有的保护。

作为在纽约证券交易所上市的外国私人发行人，我们受纽约证券交易所公司治理上市标准的约束。但是， 纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理惯例。法国是我们的祖国，其某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理 上市标准有很大不同。例如，法国的公司法和我们的章程都不要求我们的大多数董事是独立的，我们可以将 非独立董事列为我们的薪酬委员会和提名委员会的成员，而且我们的独立董事不一定会定期举行只有独立 董事出席的会议。目前，我们打算根据法国法律尽可能遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。但是，如果我们将来选择改变这种做法以遵循本国的惯例，那么根据适用于美国国内发行人的纽约证券交易所公司治理上市标准，我们的 股东获得的保护可能会少于他们原本获得的保护。

如果我们被定性为被动外国投资公司，美国ADS持有人可能会遭受不利的税收后果。

通常，如果在任何应纳税年度，总收入的75％或更多是被动收入，或者至少有50％的资产用于生产 或产生被动收入，则出于美国联邦所得税的目的，我们将被视为被动外国投资公司（PFIC）。为了确定是否有至少 50% 的资产用于生产或产生被动收入， 我们可能会在特定时期内使用市值法。根据市值法，公司的总资产价值将被视为等于其已发行股票的公允市场价值加上相关测试日期 的未偿债务。由于ADS的市场价格已经大幅波动，并且将来可能会波动，而且市场价格可能会影响我们是否被视为PFIC的确定，因此 无法保证 在任何应纳税年度我们都不会被视为PFIC。尽管我们不认为自己是2021年的PFIC，但无法保证我们在2022年或以后的几年不会成为PFIC。如果我们被定性为PFIC，则美国ADS的持有人可能遭受不利的税收后果，包括将出售ADS的收益视为普通收入而不是资本收益，失去适用于美国 持有者个人在ADS上获得的股息的优惠利率，利息费用适用于我们的分配，ADS销售的收益以及其他报告要求。我们预计不会向美国持有人提供根据 合格选举基金选举申报收入和收益所需的信息，该选举将缓解PFIC身份带来的一些不利税收后果，并且我们不承诺在我们是PFIC的情况下提供此类信息。参见第 10.etaxationMaterial 美国联邦所得税后果。

我们过去和将来可能会受到合法 行动的约束，这可能会分散我们的管理注意力并增加成本，这可能会对我们的财务状况或声誉产生不利影响。

我们一直受到证券集体诉讼，指控我们和我们的某些 官员违反了美国联邦证券法。在扣除免赔额后，最终解决这些诉讼的费用没有超过我们的保险承保范围。但是，随着留存率的提高和 承保范围的减少，我们的董事和高级管理人员保险的保费显著增加。未来任何诉讼或诉讼中的不利结果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们的股价波动，我们可能会卷入进一步的诉讼。 任何当前或未来的诉讼，无论是非曲直如何，都可能导致巨额成本，并分散我们管理层成功经营业务所需的注意力和资源。

S-30

您可能无法在民事诉讼中追回违反美国证券法的行为。

我们是一家根据法国法律组建的公司。我们的大多数董事是 美国以外国家的公民和居民，我们的大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能很难在美国法院获得对我们或我们的董事的管辖权，也很难对我们或他们执行对我们或他们作出的 判决。此外，我们无法向您保证，基于美国联邦证券法的民事责任将在法国强制执行。

ADS持有人可能无权就存款协议引起的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼中对原告不利 的结果。

管理代表我们普通股的存款协议 规定，在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃陪审团审理因我们的股票、ADS或存款协议引起或与之相关的任何索赔，包括美国联邦证券法规定的任何 索赔，进行陪审团审理的权利。

如果我们或保存人反对基于豁免的陪审团审判要求，法院将 根据适用的州和联邦法律，根据该案的事实和情况确定豁免是否可执行。据我们所知，美国最高法院尚未最终裁定与联邦证券法引起的索赔有关的合同 争议前陪审团审判豁免的可执行性。但是，我们认为，合同性的争议前陪审团审判豁免条款通常可由纽约市的联邦或州法院强制执行，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，纽约市的联邦或州法院对存款协议引起的事项拥有 非排他性管辖权。在决定是否执行合同规定的争议前陪审团审判豁免条款时， 法院通常会考虑当事方是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和ADS就是这种情况。在签订存款协议之前，建议您就陪审团豁免条款咨询法律 律师。

如果您或ADS的任何其他持有人或受益所有人 就存款协议或美国存托凭证引起的事项（包括根据联邦证券法提出的索赔）对我们或存托人提起索赔，则您或其他此类持有人或受益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或存托人的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或保管人提起诉讼，则只能由适用审判法院的 法官或法官审理，该诉讼将根据不同的民事诉讼程序进行，可能产生与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对 原告不利的结果。但是，如果适用法律不允许这种陪审团审判豁免条款，则可以根据押金协议的条款提起诉讼，进行陪审团审判。存款 协议或美国存托凭证的任何条件或规定均不构成任何美国存托凭证持有人或受益所有人或我们或存托人对遵守美国联邦证券法的任何实质性条款以及据此颁布的规则和条例的豁免。

受法国公司法约束的公司的股东权利在实质方面与在美国注册的公司 的股东的权利不同。

我们是一家法国有限责任公司。我们的公司事务受我们的章程和管理在法国注册的公司的法律的管辖。股东的权利和董事会成员的责任在许多方面与受美国司法管辖区法律管辖的公司中股东的权利和义务 不同。例如，在履行职责时，法国法律要求我们董事会考虑我们公司、其股东、员工和 其他利益相关者的利益，而不仅仅是股东和/或债权人的利益。其中一些当事方的利益可能与您作为股东的利益不同或除此之外的其他利益。

S-31

我们的章程和法国公司法包含 可能会延迟或阻止收购尝试的条款。

我们的章程和我们注册地法国的 公司法中包含的规定可能会使第三方更难收购我们，即使这样做可能对我们的股东有利。此外，我们的 章程的规定规定了各种程序和其他要求，这可能会使股东更难采取某些公司行动。这些规定包括以下内容：

•

我们的股票仅采用注册形式，必须将任何股份转让通知我们，以便有效登记这类 的转让；

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我们的章程规定选举的董事任期为三年， 我们打算每年选举三分之一的董事；

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股东可以向董事会授予增加股本的广泛授权；

•

我们董事会有权任命董事以填补因董事辞职、去世或 免职而产生的空缺，但须经股东在下次股东大会上批准此类任命，这使股东无权填补董事会空缺；

•

除非董事会会议连续召开超过两个月，否则董事会只能由其主席召集；

•

只有至少一半的董事亲自或通过安全电信出席 ，我们才能定期举行董事会会议；

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无论是否有理由罢免董事，都需要获得至少多数有权在普通股东大会上投票的股份的批准 ；

•

提名董事会选举或提出 可在股东大会上采取行动的事项需要提前通知；以及

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章程中与董事人数以及 董事选举和免职有关的部分只能由出席或派代表出席会议的66 2/ 3％的股东通过的决议进行修改。

本次发行的购买者的投资净有形账面价值将立即被稀释。

本次发行中ADS的购买者在本次发行中购买的ADS的净有形账面价值将立即被稀释 ，因为本次发行中ADS的每股价格大大高于本次发行后立即发行的每股ADS的净有形账面价值。截至2021年12月31日，ADS的净有形账面价值为净赤字 约为6,230万美元，约合每份ADS约合1.65美元。有关在本次发行中购买ADS所产生的稀释的更详细的讨论，请参阅本招股说明书补充文件中的稀释。

我们的管理层将对我们在本次发行中获得的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会将所得款项用于 增加您的投资价值。

我们的管理层将有广泛的自由裁量权使用本次发行的净收益， 您将依赖我们管理层对这些收益的应用的判断。我们的管理层可能不会将本次发行的净收益用于增加您的投资价值。您将没有机会 影响我们如何使用本次发行的净收益的决定。

S-32

将已发行股票期权、创始人认股权证、限制性股票、 认股权证和可转换票据的行使或转换为普通股将稀释我们其他股东的所有权百分比，出售此类股票可能会对ADS的市场价格产生不利影响。

截至2022年3月9日，已发行股票期权、创始人认股权证和未归属限制性股票可供购买总计约1,590万股普通股（相当于约400万股ADS），未来可能会向我们的高管、董事、员工和 顾问授予更多限制性股票、期权和认股权证。我们还发行了2019年发行的可转换票据（2019年票据）和2021年4月发行的可转换票据（2021年票据）。2019年票据可能会转换为150万张美国存托凭证，每张ADS的转换价格为4.12美元，如果持有人提前转换或我们选择延长到期日，则会进行调整。2021年票据可以按期转换为620万股美国存托凭证，每张ADS的转换价格为7.66美元。2018年9月，我们向2019年票据的持有人发行了认股权证 ，以每份ADS的行使价为6.80美元，购买50万张美国存托凭证。2018年10月，我们向一家风险债务贷款机构发行了认股权证，购买20万股美国存托凭证，每份ADS的行使价为5.36美元，这与当时完成的1200万笔债务融资有关。2019年2月，我们向战略投资者发行了认股权证，购买230万股美国存托凭证，每份ADS的行使价为0.08美元。我们可能会发行与收购、借款安排或其他战略或财务交易相关的额外认股权证或 可转换票据。行使已发行股票期权、认股权证或可转换票据以及限制性股票的归属，将稀释我们其他股东的 百分比所有权。行使这些期权、认股权证和可转换票据以及限制性股票的归属，以及随后出售标的普通股，可能会导致ADS的市场价格 下跌。

如果我们将来筹集更多资金，您在我们的所有权可能会被削弱。

我们将来为筹集额外资金而可能进行的任何股票发行都可能导致美国存托证券的价格下跌，或者要求我们 以低于我们股票或美国存托凭证持有人过去支付的价格发行股票或美国存托凭证，这将导致这些新发行的股票或ADS被稀释。如果我们通过信贷额度或通过 发行债务或优先证券获得资金，则这些证券的权利可能优先于您作为ADS持有人的权利，这可能会损害ADS的价值。

与我们的债务有关的风险

我们的 债务和负债可能会限制可用于运营的现金流，使我们面临风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并损害我们履行 票据规定的义务的能力。

截至2021年12月31日，我们的合并负债约为6,150万美元。我们还可能承担 额外债务，以满足未来的融资需求。除其他外，我们的债务可能会对我们的证券持有人和我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大的负面影响：

•

增加我们对不利经济和工业条件的脆弱性；

•

限制我们获得额外融资的能力；

•

如果 我们不支付实物利息，则要求将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，这将减少可用于其他用途的现金金额；

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限制了我们规划或应对业务变化的灵活性；

•

由于在 转换未偿还的可转换票据时发行普通股，稀释了我们现有股东的利益；以及

•

这使我们在杠杆率低于我们或获得资本的机会更好 的竞争对手面前可能处于竞争劣势。

S-33

我们的业务可能无法产生足够的资金，否则我们可能无法维持足够的 现金储备，无法支付债务项下应付的款项，包括可转换票据，而且我们的现金需求在未来可能会增加。

控制权变更后，我们可能无法筹集必要的资金以现金回购可转换票据，也无法支付转换时到期的任何现金 金额，而我们的其他债务可能会限制我们回购可转换票据或在转换后支付现金的能力。

2021年票据的持有人可能会要求我们在控制权变更后回购其票据，现金回购价格通常等于 累计本金加上应计但未付的利息（如果有），再加上等于原本应在2024年4月9日之前支付的利息的现金金额。如果持有人选择转换与 控制权变更相关的2021年票据，则持有人还将获得相当于原本应在2024年4月9日之前支付的利息的现金金额。当我们需要回购2021年票据或支付转换时到期的现金金额时，我们可能没有足够的可用现金或无法获得融资。此外，适用的法律、监管机构和管理我们的其他债务（包括任何未来债务）的协议可能会限制我们回购2021年票据或 支付转换时到期现金金额的能力。我们未能回购2021年票据或在需要时支付转换时到期的现金金额，将构成2021年票据的违约。根据管理我们其他债务的协议，2021年票据的违约也可能导致 违约，这可能导致其他债务立即全额偿还。我们可能没有足够的资金来支付其他债务和票据下的所有应付款。

2021年票据中的条款可能会推迟或阻止对我们的本来有利的收购。

2021年票据中的某些条款可能会使第三方试图收购我们的努力变得更加困难或昂贵。例如，如果收购 构成控制权变更，则票据持有人将有权要求我们以现金回购2021年票据。在这种情况下，以及在其他情况下，我们在2021年票据下的义务可能会增加收购我们的成本，或者以其他方式 阻止第三方收购我们，包括在我们的普通股或由此代表的ADS持有人可能认为有利的交易中。

一般风险

我们的任何关键人员的流失 都可能严重损害我们的业务，而我们未能吸引或留住专业的技术、管理或销售和营销员工可能会损害我们发展业务的能力。

我们相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于我们吸引、留住和激励高技能的管理、工程 以及销售和营销人员的能力。失去任何关键员工或无法吸引、留住或激励合格人员，包括工程师、销售和营销人员，可能会延迟开发和引进，并损害我们 销售半导体解决方案的能力。我们认为，我们未来的成功取决于我们的联合创始人兼首席执行官乔治·卡拉姆的贡献。 Karam 博士、其他执行官或某些其他关键人员的服务中断可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。例如，如果其中任何人意外离职，我们在招聘合格的继任者方面可能会面临巨大困难，并且在寻找任何此类继任者以及任何继任者融入我们的业务和运营期间，生产力可能会下降。

我们的关键技术和工程人员是一项重要资产，是我们技术和产品 创新的源泉。我们计划招聘更多具有无线宽带通信技术专业知识的设计和应用工程师。我们可能无法成功吸引、留住和激励足够的技术和工程 人员来支持我们的预期增长。此外，为了扩大我们的客户群并增加对现有客户的销售，我们将需要雇用更多合格的销售人员。我们行业对合格的营销、销售、技术和 工程人员的竞争非常激烈。如果我们无法雇用、培训和留住合格的营销、销售、技术和工程人员

S-34

员工，及时发展业务的能力将受到损害。此外，如果我们无法留住现有的销售人员，我们维持或增加当前 收入水平的能力将受到损害。

税收纠纷的不利结果可能会使我们面临税收评估和潜在的处罚。

我们不时会接受税务审计，这可能会导致税收评估和潜在的罚款，特别是 申请的研究税收抵免，因为在确定哪些项目符合创新和基础研究的税法标准时需要做出判断。例如，2015 年 5 月，我们收到了英国税务 机构的通知，他们询问了我们 2014 年英国研究税收抵免中使用的计算方法。我们不同意税务机关的立场并为自己的立场辩护，但最终税务机关 的立场占了上风，我们在2016年以大约相当于2015年记录的准备金金额解决了此事：17万英镑（合25.2万美元）。如果我们对任何评估的上诉不成功，我们未来处理任何争议的实际费用可能会与记录的条款 存在重大差异，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

如果发生安全漏洞，我们的业务和运营 可能会受到影响。

其他人企图未经授权访问我们的信息技术 系统正变得越来越复杂。这些企图可能与工业或其他间谍活动有关，包括暗中向我们的计算机和网络引入恶意软件以及冒充授权用户等。黑客还可能 开发和部署病毒、蠕虫和其他恶意软件程序，攻击或以其他方式利用我们系统或产品中的安全漏洞。攻击可能会造成系统中断、导致停机或导致我们的 工程数据损坏，这可能导致产品开发或软件更新延迟并损害我们的业务。此外，盗窃、未经授权使用或发布我们的知识产权和/或机密商业信息可能损害我们的竞争地位，降低我们在研发和其他战略举措上的投资价值，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。如果任何安全漏洞导致不当披露 我们的客户或业务合作伙伴的机密信息，我们可能会因此承担责任。我们还可能遭受金钱和其他损失，包括声誉损失，而这些损失我们可能无法收回。我们力求发现 并调查所有安全事件，以防止其再次发生，但在某些情况下，我们可能没有意识到某一事件或其规模和影响。虽然我们发现了一些涉及未经授权的访问尝试的事件，但我们 不知道有任何成功的事件。我们期望继续为我们的信息技术系统的安全投入资源。

《国际财务报告准则》（IFRS）的变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响，并可能需要对我们的内部会计制度和流程进行重大更改。

我们按照国际财务报告准则编制合并财务报表。这些原则须由国际 会计准则委员会和为解释和制定适当的会计原则和指导而成立的各种机构进行解释。国际财务报告准则定期发布有关各种主题的新会计准则。有关新会计 准则的信息，请参阅合并财务报表附注附注2.2，标题为 “会计政策与披露的变化”。这些准则和其他此类准则通常会导致不同的会计原则， 可能会严重影响我们报告的业绩或可能导致我们的财务业绩波动。

在编制财务报表时，我们 做出了某些假设、判断和估计，这些假设、判断和估计会影响我们的合并财务报表中报告的金额，如果不准确，可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

在编制财务报表时，我们对一些项目做出假设、判断和估计。这些假设、判断和 估计来自历史经验和我们认为在截至合并财务报表之日的情况下合理的其他各种因素。实际业绩可能与我们的估计存在重大差异， 这种差异可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

S-35

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件和以引用方式纳入的文件包含 《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述基于我们的管理层信念和假设以及管理层目前获得的信息。本招股说明书补充文件中除当前和 历史事实和条件以外的所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、计划（包括我们的5G业务的融资替代方案以及 签订新的5G战略协议的能力）、对大规模物联网销售的预期、Covid-19对我们供应链和客户需求的影响、我们对2022年足够容量满足 客户需求的期望，组件短缺的影响以及制造能力、我们将产品线转化为收入的能力以及我们未来运营的目标是前瞻性陈述。这些陈述只是预测， 反映了我们当前对未来事件的信念和预期，基于假设，受风险和不确定性的影响，随时可能发生变化。

在本招股说明书补充文件中使用预期、客观、可能、 应该、可能、打算、期望、相信、将、估计、预测、潜力、继续、计划等词语是为前瞻性陈述而设计的， 是为前瞻性陈述而设计的，或其否定部分表示前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们竞争和销售产品的市场萎缩或缺乏增长；

•

我们的开支意外增加，包括制造费用；

•

我们无法足够快地调整支出以抵消任何意想不到的收入短缺；

•

客户延迟或取消消费；

•

意想不到的平均销售价格下降；

•

由于无线通信行业的周期性 以及向新工艺技术的过渡，我们的季度收入和经营业绩将受到重大波动；

•

我们无法预测客户的未来市场需求和未来需求；

•

我们无法取得新的设计胜利，也无法通过设计胜利使我们的产品在我们目前预期的时间范围内按水平和 发货；

•

我们无法建立和执行战略联盟；

•

我们根据战略许可和服务协议实现绩效里程碑的能力；

•

组件短缺、供应商缺乏生产能力、自然灾害或疫情对 我们的采购业务和供应链的影响；

•

COVID-19 疫情对供应链受影响或运营受到政府影响的客户运营能力 我们的业务和研究、产品生产或对我们产品的需求的持续影响 就地避难或类似的订单减少了对我们产品的需求，如果对我们的无线调制解调器的需求下降，我们的宽带业务可能会下降；

•

我们筹集债务和股权融资的能力；以及

•

我们不时向美国证券交易委员会提交的文件中详述的其他因素。

这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，受 风险和不确定性的影响。我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖这些

S-36

前瞻性陈述。我们无法向你保证我们的计划、意图或期望将会实现。我们的实际业绩、业绩或成就可能与美国证券交易委员会提供的本招股说明书、20-F表格和我们向美国证券交易委员会提交的6K表格 中所包含的前瞻性陈述所设想、明示或暗示的 存在重大差异，后者可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得。除非法律要求，否则在本招股说明书发布之日之后，我们没有义务出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述，以 使这些陈述符合实际业绩或我们的预期变化。但是，我们敦促读者查看我们不时向美国证券交易委员会提交和提供的报告中列出的因素。

还敦促读者仔细审查和考虑我们为向利益相关方提供影响我们业务的 因素所做的各种披露，包括但不限于本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及我们向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的20-F表年度报告或20-F表以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中以 “风险因素” 为标题所作的披露，包括我们提交的任何 6-K 表格。

在2021年4月的更新中，国际财务报告准则解释 委员会（IC）发布了一项最终议程决定，阐明了如何计算与某些固定福利计划相关的债务，根据这些计划，退休金（i）以雇员在 退休时受雇于该实体为条件；（ii）以规定的服务年限为上限；（iii）与员工退休之日的服务年限挂钩。

在该决定中，《国际财务报告准则》IC认为，只有在 退休之日之前的服务年限内，该义务才应在雇员产生领取福利金的权利之前的服务年限内予以确认。公司已在2021财年采用了国际会计准则第19号《员工福利》（IAS 19）的这些修订条款。公司截至2020年12月31日止年度的20-F表年度报告中包含的合并财务 报表以引用方式纳入本注册声明，尚未进行修订，以反映国际财务报告准则IC 决定的适用情况。

应用该决定将导致会计政策的变化，其影响将根据国际会计准则第8号（会计政策、会计估计变更和错误）追溯反映在 中。因此，将对先前公布的期限进行调整，首次申请的影响将从2019年1月1日起反映出来，即公司财务报表中列报的最早比较财务期的开始 ，将纳入其2021财年20-F表中。截至该日调整的相反入项将计入权益。 决定的影响如下，并已反映在本注册声明中包含的截至2021年12月31日止年度的财务信息中，并将反映在公司提交的2021财年财务报表 中：

•

截至2019年1月1日，股权中其他 部分的离职后福利准备金减少了32.6万美元，因此，截至2019年1月1日，离职后福利准备金总额为66.4万美元；

•

在截至2019年12月31日的年度中，离职后 福利准备金的变动减少了8,000美元；以及

•

在截至2020年12月31日的年度中，离职后 福利准备金的变更增加了13,000美元。

S-37

所得款项的使用

我们估计，在 扣除承保折扣和我们应付的预计发行费用后，本次发行中向公众出售6,666,667份ADS的净收益约为1,820万美元。如果承销商全额行使超额配股权，我们估计本次发行给我们的净收益约为2,090万美元。

我们目前打算将出售特此提供的证券的净收益用于一般公司用途。如果机会 出现，我们可以将本次发行的部分净收益用于收购或投资与我们自身互补的企业、产品或技术。我们目前不是任何收购协议或承诺的当事方， 我们目前对任何收购也没有谅解。

由于不可预见的事件和机会，管理层使用此 发行收益的计划可能会发生变化，实际支出的金额和时间取决于多个因素，包括我们的扩张计划以及我们的运营产生或使用的现金金额。我们 无法确定本次发行完成后将获得的净收益的特定用途。因此，我们的管理团队将在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。在使用 净收益之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级计息工具。

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美国存托股票的市场价格

自2011年4月15日起，ADS已在纽约证券交易所上市，股票代码为SQNS。在此之前，美国存托证券或普通股没有公开 交易市场。2022年3月10日，纽约证券交易所上一次公布的美国存托证券的销售价格为每只ADS3.30美元。

分红

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红。我们预计在可预见的将来不会对普通股支付现金分红，并打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于业务的运营和扩张。根据法国法律和我们的章程的要求， 股息只能从我们的法定留存收益中分配。根据存款协议的规定，股息分配（如果有）将以欧元进行，并将ADS转换为美元。

S-39

稀释

截至2021年12月31日，ADS的净有形账面价值为约6,230万美元的净赤字，相当于每份ADS约合1.65美元（1.65） 美元。每个ADS的净有形账面价值等于我们的有形资产总额减去总负债除以未偿还的ADS数量。每份ADS的净有形账面价值的稀释表示ADS购买者在本次发行中支付的每份ADS的金额 与随后每份ADS的有形账面净值之间的差额。

在使我们在本次发行中以每份ADS3.00美元的公开发行价格出售的6,666,667份美国存托凭证生效后，扣除承保折扣和我们应支付的预计发行费用后，截至2021年12月31日 我们的净有形账面价值将为约4,410万美元，合每份ADS的0.99美元（0.99美元）。这意味着向现有股东提供的每份ADS的净有形账面价值立即增加0.66美元，对于在本次发行中购买ADS的新 投资者，每份ADS的净有形账面价值将立即稀释3.99美元。下表说明了这种稀释情况 （美元）:

每股ADS的假定公开发行价格		$	3.00
截至2021年12月31日，每份ADS的净有形账面价值		$	(1.65	)
发行生效后，归因于新投资者的每份ADS的增长			0.66
发行生效后每份ADS的净有形账面价值			(0.99	)
向新投资者摊薄每份ADS的净有形账面价值		$	3.99

如果承销商在本次发行的 中全额行使超额配股权，以3.00美元的公开发行价格额外购买1,000,000份美国存托凭证，则发行生效后每份ADS的净有形账面价值为每份ADS美元（0.91美元），向现有股东提供的每份ADS的净有形账面价值将增加0.74美元，对新投资者的稀释将为3.74美元每个广告 91 个。

上表并未使 对新投资者的进一步稀释生效，这种稀释可能发生在行使未偿还股票期权、创始人认股权证和认股权证的每份ADS行使价低于本次发行中每份ADS的发行价格或在 归属限制性股票时发行ADS。

S-40

大写

下表列出了截至2021年12月31日的资本情况：

•

在实际基础上;

•

不包括2022年1月11日 向瑞萨电子公司发行的1,974,755份美国存托凭证，净收益为9,211,000美元；以及

•

在扣除我们应付的 承保折扣和预计发行费用后，按调整后的基础上，使本次发行中6,666,667份ADS的销售生效。

您应结合本招股说明书补充文件的 其他部分、随附的招股说明书以及其中以引用方式纳入的任何文件（包括我们的合并财务报表和相关附注）一起阅读。

		截至2021年12月31日
		实际的				调整后
		（以千计）
现金和现金等价物		$	4,835			$	22,990
公平
已发行资本		$	3,687			$	4,290
股票溢价			298,389				315,941
其他资本储备			57,198				57,198
累计赤字			(383,554	)			(383,554	)
累计其他综合收益（亏损）			(26	)			(26	)
权益总额		$	(24,306	)		$	(6,151	)
债务和租赁负债（流动和 非流动）
可转换债务和应计利息		$	36,373			$	36,373
可转换债务嵌入式衍生品			10,081				10,081
政府预付补助金和免息贷款			15,560				15,560
计息应收账款融资			9,518				9,518
租赁负债			4,620				4,620
资本总额		$	51,846			$	70,001

S-41

股本描述

截至2021年12月31日，我们的股本包括151,419,322股已发行普通股，已全额支付，每股面值为 0.02，总法定资本为311,675,848股普通股。我们没有授权或流通的优先股

根据 法国法律，我们的章程仅规定了截至章程颁布之日的已发行和流通股本。经股东和董事会批准，我们的法定股本代表所有已发行和 已发行股份，以及在行使已发行股票期权、创始人认股权证、其他认股权证和可转换票据时可能发行的所有潜在股份。

在 2021 年 6 月 25 日举行的赛肯通信股份有限公司股东常会和特别会议上，我们 股东授权董事会通过发行股票和/或证券进行增资，授予我们股权和/或证券，授予 分配债务证券的权利，保留给特定类别的人员，并撤销优先购买权订阅权优先于此类类别。该授权的有效期至2022年12月31日。

S-42

某些所得税注意事项

美国联邦所得税的重大后果

以下是对收购 ADS对美国联邦所得税的重大后果的描述。本描述仅涉及美国联邦所得税对作为美国存款证券购买者并持有此类ADS作为资本资产（通常为投资而持有的财产）的持有人的后果。本描述不涉及适用于可能受特殊税收规则约束的持有人的 税收注意事项，包括：

•

金融机构或保险公司；

•

房地产投资信托、受监管的投资公司或出押人信托；

•

证券或货币的交易商或交易者；

•

免税实体；

•

某些前美国公民或前长期居民；

•

领取 ADS 作为服务业绩补偿的人；

•

将作为对冲或转换交易的一部分持有ADS或出于美国联邦所得税目的跨界持有 头寸的人；

•

将通过合伙企业或其他直通实体持有ADS的持有人；

•

美国持有人，定义见下文，其本位货币不是美元；或

•

直接、间接或通过归属拥有我们 股份投票权或价值的10％或以上的持有人。

此外，本描述未涉及美国联邦遗产和赠与税或替代性最低限度 税或外国、州或地方税，以及收购、所有权和处置美国国外税、州税或地方税。

本描述基于 经修订的1986年《美国国税法》，或该法典、现行、拟议和暂行的《美国财政部条例》及其司法和行政解释，在每种情况下均生效， 在本文发布之日可用。上述所有内容都可能发生变化，变更可能会追溯适用，并可能影响下文所述的税收后果。例如，拜登总统提出了几项税收提案，如果 颁布，这些提案将对美国税法进行重大修改。此类提案包括但不限于提高某些收入超过门槛金额的纳税人的长期资本收益的美国联邦所得税税率。 国会可能会考虑并可能包括与本届政府将要进行的税收改革有关的部分或全部提案。目前尚不清楚这些或类似的变更是否会颁布，如果颁布，任何此类 变更将在多长时间内生效。

就本描述而言，美国持有人是 ADS 的受益所有人，就美国 州联邦所得税而言，该持有人是：

•

美国公民或居民；

•

在美国或包括哥伦比亚特区在内的任何州（包括哥伦比亚特区）法律下创建或 组建的公司或其他实体，出于美国联邦所得税的目的，被视为公司；

•

不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

信托，前提是此类信托出于美国联邦 所得税目的有效选择被视为美国人，或者 (1) 美国境内的法院能够行使主要监督

S-43

控制其管理，(2) 一个或多个美国人有权控制该信托的所有实质性决策。

A 非美国持有人是ADS的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的，该ADS既不是美国持有人，也不是{ br} 合伙企业，也不是其他被视为合伙企业的实体或安排。

如果合伙企业或 出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何其他实体或安排持有ADS，则该合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。 鼓励此类合伙人或合伙企业就其税收后果咨询其税务顾问。

我们鼓励您咨询您的 税务顾问，了解收购、拥有和处置美国联邦、州、地方和外国的税收后果。

出于美国联邦所得税的目的，您将被视为由您的ADS代表的我们普通股的所有者。将 普通股兑换为美国存托凭证，将美国存款证券交易为普通股，无需缴纳美国联邦所得税。

与 ADS 相关的分布

根据下文 “被动外国投资公司注意事项” 下的讨论，如果您是美国持有人，出于 美国联邦所得税的目的，在扣除预扣的任何 法国税款之前，与您的ADS相关的任何分配总额（不包括按比例分配给所有股东的ADS的某些分配，如果有的话），将计入您的收入从我们确定的当前或累计的收益和利润中支付此类分配的程度根据美国联邦所得税原则。 根据下文 “被动外国投资公司注意事项” 下的讨论，美国非公司持有人可能有资格获得适用于长期资本收益（即出售持有超过一年的资本资产的收益）的美国存托凭证股息的较低税率，前提是满足某些条件，包括特定的持有期要求和不存在某些降低风险的 交易。向非美国公司支付的此类股息持有人通常没有资格获得股息扣除额。视下文被动外国投资公司 注意事项下的讨论而定，如果我们的任何分配金额超过根据美国联邦所得税原则确定的当前和累计收益和利润，则将首先被视为您在ADS中调整后纳税基础的免税申报表，然后视为资本收益。我们预计不会根据美国联邦所得税原则维持对收益和利润的计算， 因此，如果您是美国持有人，则应预期任何分配的全部金额通常将作为股息收入报告给您。

以欧元或美元以外的货币（其他外币）向美国持有人支付的股息（如果有）将根据实际或推定收款之日有效的现货市场汇率，不论当时是否转换为美元，按美元金额计入收入。假设以欧元（或 其他外币）收到的股息在收到当天兑换成美元，则美国持有人无需确认股息收入的外币收益或损失。但是，如果当时付款未在 兑换，则美国持有人的欧元（或其他外币）的税基将等于收入中股息的美元金额，该金额将用于衡量后续汇率变动产生的收益或损失。美国持有人随后将欧元（或其他外币）兑换成美元（或其他处置）时确认的任何收益或 损失均为美国来源的普通收入或损失。如果股息以欧元（或其他外币）支付，美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解 对他们的税收影响。

在遵守某些条件和限制的前提下， 法国分红的预扣税款可能会从您的应纳税所得额中扣除或抵扣您的美国联邦所得税应纳税额。对外国税收的限制

S-44

符合抵免条件的 是根据特定收入类别单独计算的。为此，我们分配的股息（如果有）将构成被动类别 收入，或者，对于某些美国持有人，则构成普通类别收入。如果您不满足某些最低持有期要求，或者您 参与了某些降低风险的交易，则对分配征收的外国税收抵免可能会被拒绝。如果您是美国持有人，就您的ADS支付给您的股息（如果有）将被视为外国来源收入，这可能与计算您的外国税收抵免限额有关。与确定外国税收抵免有关的 规则很复杂，我们鼓励您咨询您的税务顾问，以确定您是否以及在多大程度上有权获得该抵免。

如果您不是美国人，请遵循以下 “备用预扣税和信息报告要求” 下的讨论持有人，您无需为通过ADS获得的股息缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非此类收入与您在美国的贸易或 业务有效相关（如果适用的所得税协定的要求，则归因于美国的常设机构或固定基地）。

ADS 的出售、交换或其他处置

根据下文 “被动外国投资公司注意事项” 下的讨论，如果您是美国持有人，您将 确认出售、交换或其他处置的资本收益或亏损，等于此类出售、交换或其他处置的已实现金额与您的ADS中调整后的纳税基础之间的差额。如果您是美国非公司持有人，则出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证的资本收益有资格享受适用于长期资本收益的优惠税率，前提是您持有该类 ADS 的期限超过一年（即，此类收益为长期资本收益）。出于外国税收抵免限制的目的，美国持有人认可的收益或损失（如果有）将视情况视为美国来源的收益或损失。用于美国联邦所得税目的的 资本损失的可扣除性受到限制。

如果您不是美国人，请遵循以下 备用预扣税和信息报告要求下的讨论持有人，您无需为出售或交换此类ADS所得的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

此类收益实际上与您在美国的贸易或业务行为有关（如果适用的所得税协定要求的 归因于在美国的常设机构或固定基地）；或

•

您是一个个人，在此类 销售或交换的应纳税年度内在美国停留了 183 天或更长时间，并且满足了某些其他条件。

被动外国投资公司的注意事项

•

在任何应纳税年度，出于美国联邦所得税的目的，非美国公司将被归类为被动外国 投资公司或PFIC，在适用某些审查规则后，

•

其总收入中至少有75％是被动收入；或

•

其总资产平均价值的至少50％归因于产生被动 收入或为产生被动收入而持有的资产。

用于此目的的被动收入包括股息、 利息、特许权使用费、租金、大宗商品和证券交易的收益以及处置产生被动收入的资产所产生的收益超过亏损的部分，包括因投资 发行ADS筹集的资金而获得的被动收入。如果按价值计算，非美国公司拥有另一家公司股票的至少 25%，则就PFIC测试而言，该非美国公司将被视为 拥有另一家公司资产的相应份额，并直接获得其在其他公司收入中的相应份额。

S-45

根据截至2021年12月31日的应纳税年度的总收入特征和被动资产 相对于资产总值的平均价值，我们认为自己不是2021年的PFIC。由于PFIC身份是根据我们在整个应纳税年度的收入、资产和活动每年确定的，因此要等到该年结束之后，我们才能确定2022年或未来任何其他年度的PFIC是否会被定性为PFIC。尽管我们打算管理我们的业务以避开 PFIC 地位，但在与 我们的其他业务目标一致的范围内，我们无法预测我们的业务计划是否允许我们避开 PFIC 地位。此外，由于ADS的市场价格已经波动并且将来可能会波动，并且由于该市场价格可能 影响我们是否成为PFIC的决定，因此无法保证我们在任何应纳税年度都不会成为PFIC。

如果我们 是给定年度的PFIC，而您是美国持有人，则除非您进行下述任一选择，否则特殊的税收制度将同时适用于 (a) 我们在该年度向您提供的任何超额分配（定义为您在前三年或持有期中较短时间内获得的平均年分配额的125％）（定义为您在该年度分配中获得的平均年分配额的125％）。对于美国存托凭证）和（b）出售 或其他处置（包括质押）所实现的任何收益。在该制度下，任何超额分配和已实现收益将被视为普通收入，并将按以下方式纳税：(a) 超额分配或收益在您的持有期内按比例实现 ，(b) 该持有期内被视为已实现的金额在该持有期的每年按该年度的最高边际税率纳税（分配给本期或我们成为之前任何 应纳税期的收入除外）a PFIC，将按美国持有人本年度的正常普通所得税率纳税并且不受下文讨论的利息收费），以及（c）适用于少缴税款的利息 是对当年被认为应缴的税款征收的。此外，分配到处置年份或超额分配年度之前年份的应纳税额不能被该年度的任何净营业亏损所抵消，向您分配的股息将没有资格享受上文有关ADS分配中讨论的适用于长期资本收益的较低税率。

美国股票持有人可以选择某些选举，这些选举可能有助于缓解上文所述的PFIC地位 所带来的某些不利税收后果。其中一种选择是合格选择基金或QEF选择，根据该选择，您需要将我们普通收益的按比例比例计入当期收入，将您在我们净资本收益中所占的比例作为普通收入，将您在净资本收益中所占的比例作为资本收益。但是，我们预计不会向美国持有人提供根据QEF选举报告收入和收益所需的信息，并且我们不承诺在我们是 PFIC 的情况下提供此类信息。

在替代税收制度下，您还可以通过制定 来避免与上文讨论的PFIC身份相关的某些不利税收后果 按市值计价每年对您的ADS进行选择，前提是ADS可以销售。如果ADS定期在包括纽约证券交易所在内的某些美国证券交易所或某些非美国证券交易所上市，则ADS将可以上市。出于这些目的，ADS将被视为在每个日历季度的至少15天内进行交易的任何日历年 的定期交易，除非数量可以忽略不计。但是，美国持有人应注意，如果我们被确定为PFIC，则上述利息收费制度 可能适用于被视为归属于美国持有人的任何子公司（也可能被确定为PFIC）的间接分配或收益， 按市值计价选举对此类子公司无效。

如果你选择做一个 按市值计价选择，您将 将我们作为PFIC的每年的普通收入或亏损确认为普通收入或亏损，该金额等于截至应纳税年度末您的ADS的公允市场价值与ADS中调整后的纳税基础之间的差额。 只能在净额范围内允许亏损 按市值计价您先前在选择中包括的先前应纳税年度的收益。如果 按市值计价进行了选择，那么上述与超额分配和已实现收益有关的PFIC规则将不适用于选举所涵盖的时期。如果你不做 按市值计价对于在您持有ADS期间我们成为PFIC的第一个应纳税年度的选择，对于您在该选择生效日期之前的持有期内我们作为PFIC的每个应纳税年度的普通所得 ，您将需要支付利息。

S-46

如果我们是PFIC，则作为美国持有人的美国存款证持有人必须在每个纳税年度提交美国国内 税务局8621表格，在该年度美国持有人处置ADS、获得直接或间接分配，或者就其ADS进行上述选择之一。如果我们是 给定应纳税年度的PFIC，那么我们鼓励您咨询您的税务顾问，了解进行上述任何选择的可能性和后果以及您的年度申报要求。

医疗保险税

作为个人或遗产的美国 个人，或不属于免征此类税的特殊信托类别的信托，对于超过一定金额的净投资收入，需缴纳 3.8% 的税。就个人而言， 税是针对 (1) 美国人在相关应纳税年度的净投资收入和 (2) 美国人在应纳税年度的修改调整后总收入超过 25万美元（如果是纳税人提交联合申报表或尚存配偶），125,000美元（已婚纳税人单独提交申报表）中较低者征税或 200,000 美元（在任何其他情况下）。就遗产或信托而言，该税是针对（1）实体在应纳税年度的未分配净投资收益和（2）实体调整后总收入超过该实体最高税级 开始的美元金额中的较低者征税（如果有）。持有人的净投资收入包括其总股息收入和处置美国存托证券的净收益，除非此类股息或净收益是在交易或 业务（由某些被动或交易活动组成的交易或业务除外）的正常过程中获得的。如果您是美国个人、遗产或信托人，我们鼓励您咨询您的税务顾问，了解医疗保险税对您在美国存款保险投资的收入和收益的适用性。

与外国金融资产有关的信息

拥有特定外国金融资产且总价值超过一定门槛金额 的个人必须在纳税申报表中提交有关此类资产的信息报告。特定的外国金融资产包括外国金融机构开设的任何金融账户，以及以下任何 ，但前提是这些账户不在金融机构开设的账户中持有：(i) 股票和证券，包括非美国人发行的美国存托凭证，(ii) 拥有非美国发行人或交易对手的金融工具和 份投资合约，以及 (iii) 外国实体权益。此外，如果美国持有人在外国金融账户中拥有权益并达到举报门槛，则有义务向 金融犯罪执法网络（FinCEN）办公室提交报告。鼓励美国个人持有人就这些 申报要求的适用事宜咨询其税务顾问，因为这些要求与其ADS的所有权有关。

备用预扣税和信息报告要求

美国备用预扣税和信息报告要求适用于向某些 非公司股票持有人支付的某些款项。信息报告将适用于在美国境内或由美国付款人 或美国中间人向美国存托凭证持有人（包括公司、提供适当认证的非美国人的收款人和某些其他人员）支付的股息以及出售或赎回美国存款凭证的收益，但豁免收款人除外。如果持有人未能提供正确的纳税人识别号码或以其他方式未能遵守或确定此类备用预扣税的豁免，则付款人 将被要求 从美国境内、美国付款人或美国中间人向持有人支付的股息或出售或赎回美国存款凭证的收益中扣缴备用预扣税， 持有税要求。允许根据备用预扣税规则预扣的任何金额作为受益人美国联邦所得税负债的退款或抵免（如果有），前提是及时向国税局提供所需信息。

S-47

法国材料税的后果

以下是对美国 持有人收购、所有权和处置美国国债券的重大法国税收后果的描述。本描述基于截至本年度报告发布之日适用的税法、法规和司法决定，以及（如适用）经不时修订的1994年8月31日的《美利坚合众国和法国关于在所得税和资本税方面避免双重征税和防止逃税的公约》（《美国条约》）。

本描述部分基于托管人的陈述，以及与存托人签订的存托协议 中与您的 ADR 和任何相关协议相关的每项义务都将按照其条款履行的假设。

以下是 对以法国税收为目的对美国持有人的主要税收影响的描述，前提是以下所有几点都适用：

•

美国持有人直接、间接或建设性地拥有不到 10% 的公司资本和股息 权利；

•

美国持有人有权享受《美国条约》的好处（包括《美国条约》中 福利的限制条款）；

•

美国持有人不通过法国的永久或固定基地持有美国存托凭证；

•

美国持有人不是多居民；

•

美国持有人不通过非美国的 直通实体持有 ADS；以及

•

美国持有人在位于 非合作国家的账户（如《法国一般税法》第 238-0 A 条的定义以及法国税务机关不时发布的经过 修订（每年1月1日）的清单中提及的，美国持有人无法通过美国存托凭证获得股息、资本收益或其他付款。

符合上述所有要求的美国持有人，此后 将被定义为合格的美国持有人。

此描述仅适用于符合资格的美国持有人的美国存款证持有人。

就美国条约而言，符合条件的美国ADS持有人将被视为由 此类ADS代表的公司普通股的所有者。

特殊规定适用于美国外籍人士、保险公司、直通实体和此类实体的投资者、免税组织、金融机构、受替代性最低税约束的个人和证券经纪交易商等。本招股说明书补充文件中未讨论这些特殊规则。

鼓励公司ADS的持有人咨询自己的税务顾问，了解拥有ADS对他们的特定税收影响， 包括他们根据美国条约获得福利的资格、州、地方、外国和其他税法的适用和效力以及税法或其解释可能发生的变化。

股息税

法国公司向非法国个人持有人支付的股息 通常需缴纳 12.8% 的预扣税。如果将股息支付给非合作州或地区（如上所述），则无论股息受益人的税收居住地如何，则可以将这种12.8％的预扣税率提高到75％。但是，可以通过与法国签订税收协定 来降低此类预扣税率。

S-48

资本收益税

符合条件的美国持有人无需为出售或交换公司 ADS 时实现的任何资本收益缴纳任何法国所得税或预扣税。

遗产税和赠与税

根据1978年11月24日的《美利坚合众国和法兰西共和国关于在遗产、遗产和赠与税方面避免双重征税和防止 逃税的公约（不时修订），如果美国持有人通过赠与或以美国持有人死亡为由转让其股份，则除非美国持有人，否则该转让 无需缴纳法国赠与税或遗产税。在赠送礼物时或在他或她去世时居住在法国，或者如果股份是通过法国的 常设机构或固定基地持有，用于开展业务或专业。

房地产财富税

法国的房地产财富税是 进入《财富》不动产(IFI) 通常适用于 房地产资产，前提是其净值超过13万英镑。因此，所有其他动产（有形资产、股票、人寿保险、现金等）都不在税基中，除非其标的资产（直接或 间接）由房地产资产或权利组成。

但是，一般排除适用于从事 商业、工业、工业、农业或自由主义活动的公司拥有的不动产资产，前提是纳税人（及其纳税家庭成员）直接或间接持有少于公司股本或投票权的10％。

因此，符合条件的美国持有人在公司的股权将不受法国IFI的约束。

S-49

承保

（利益冲突）

我们已经与以下承销商签订了承保协议。B. 莱利证券担任 承销商的代表。罗斯是合格的独立承销商。承销商的义务是多项的，这意味着每个承销商都必须购买特定数量的ADS，但不对任何其他承销商购买ADS的 承诺负责。根据承保协议的条款和条件，每位承销商已分别同意从我们这里购买减去承保折扣和佣金后的ADS 股票的数量，如下所示。

承销商		ADS 数量
B. Riley Securities, Inc			5,333,334
罗斯资本合伙人有限责任公司			1,333,333
总计			6,666,667

承保协议规定，如果购买任何数量的美国存托凭证，承销商有义务购买本招股说明书中提供的所有ADS ，但购买额外ADS的期权所涵盖的ADS除外，如下所述。

承保协议规定，我们将赔偿承销商可能因本次发行 而产生的某些负债，包括《证券法》规定的负债，或支付承销商可能需要为此支付的款项。承保协议规定，承销商的义务受 某些先决条件的约束，包括我们的业务没有任何重大不利变化以及收到惯常的法律意见、信函和证书。

我们已授予承销商购买最多1,000,000份额外ADS的选择权，以支付与本次发行有关的 的超额配股（如果有），按每份ADS的公开发行价格减去本招股说明书补充文件封面上规定的承保折扣。此期权可在本招股说明书补充文件发布之日起的 30 天内行使。如果行使此期权，则每位承销商将购买额外ADS的百分比与该承销商购买的 的ADS数量占所示总额的比例大致相同，如上表所示。如果购买了任何额外的美国存托凭证，承销商将按照与发行ADS相同的条款提供额外的ADS。

该代表告诉我们，承销商提议按本招股说明书补充文件封面上 规定的每份ADS的公开发行价格向公众发行ADS。承销商可以向证券交易商（可能包括承销商）提供美国存托凭证，其公开发行价格减去每份ADS最高0.117美元的特许权。向公众发行后，代表可能会更改 的发行价格和其他销售条款。

S-50

下表汇总了每份ADS的公开发行价格、承保 折扣总额和佣金以及扣除费用前的收益，假设承销商没有行使或全部行使购买额外ADS的期权，以支付与本次发行相关的超额配股（如有）。

		每个 ADS				总计
						没有选项 去购买 额外 ADS				有选项 去购买 额外 ADS
公开发行价格		$	3.000			$	20,000,001			$	23,000,001
承保折扣和佣金		$	0.195			$	1,300,000			$	1,495,000
扣除开支前的收益		$	2.805			$	18,700,001			$	21,505,001

我们估计，不包括承保折扣和佣金，本次发行的总支出将约为47万美元。我们还同意补偿 自掏腰包承销商与本次发行相关的费用，包括承销商 律师律师费，总额不超过75,000美元。

我们已同意在一段时间内不出售、出售、签订销售合约、质押、授予期权、 认股权证或购买权，或以其他方式处置我们的任何普通股、ADS或可兑换成普通股或ADS的证券（根据本招股说明书中披露的员工权益计划或根据承保协议签订之日未偿还的可转换证券转换的 除外）在本招股说明书补充文件发布之日起 90 天后，未经本招股说明书事先书面同意代表。 我们的董事和执行官已同意，未经代表事先书面同意，在本招股说明书补充文件发布之日起的90天内，不得直接或间接出售、对冲或以其他方式处置任何普通股或ADS、收购普通股或ADS的期权或可兑换成普通股或ADS的证券 。

利益冲突

272 Capital Fund LP是一家由BRAM管理并隶属于公司董事韦斯·康明斯的实体，将在此次发行中购买2,833,333张美国存托股票。康明斯先生是BRAM的总裁，BRAM是B. Riley Securities的附属公司。因此，根据FINRA规则5121的规定，B. Riley 证券在本次发行中存在利益冲突，本次发行将根据第5121条进行。第5121条规定，未经账户持有人事先书面批准，存在利益冲突的 承销商不得向全权账户进行出售，并且该规则中定义的合格独立承销商参与了注册声明 和招股说明书的提交并对此行使了通常的尽职调查标准。罗斯将承担在本次发行中担任合格独立承销商的责任，并且不会因担任合格的独立承销商而获得任何额外的 报酬。

在各种业务活动的正常过程中， 承销商及其各自的关联公司、高级管理人员、董事和员工可以购买、出售或持有各种投资，并积极为自己的账户和客户账户交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他 金融工具，此类投资和交易活动可能涉及或与发行人的资产、证券和/或工具有关和/或拥有 的个人和实体与发行人的关系。承销商还可以就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易思路和/或发布或表达独立研究观点， 可以随时持有或建议客户收购此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-51

价格稳定，空头头寸

在本次发行中，承销商可能会进行稳定、维持或以其他方式影响 ADS 价格的交易。

这些交易可能包括卖空、在公开市场上买入以弥补卖空所产生的头寸以及稳定 交易。卖空涉及承销商出售的ADS数量超过了他们在本次发行中购买的数量。具体而言，承销商出售的ADS可能超过本招股说明书 补充文件封面上列出的数量。这会为他们自己的账户在ADS中创建空头头寸。空头头寸可以是空头头寸，也可以是空头空头头寸。在担保空头寸中，所涉及的ADS数量不超过承销商在购买额外ADS时可能购买的ADS的数量 。在赤裸空头寸中，涉及的ADS数量大于承销商购买额外ADS的期权中的ADS数量。为了平仓 空头头寸或稳定ADS的价格，承销商可以在公开市场上出价和购买ADS。承销商还可以选择通过行使购买 额外ADS的全部或部分期权来减少任何空头头寸。在确定平仓空头头寸的ADS的来源时，承销商将考虑公开市场上可供购买的ADS的价格与通过购买额外ADS的期权购买 ADS的价格进行比较等。如果承销商出售的ADS数量超过了购买额外ADS的期权（即裸空头头寸）所能承保的数量，则只能通过在公开市场上购买ADS来平仓。如果承销商担心ADS在定价后公开市场上的价格可能会面临下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能创建 裸空头寸。

承销商也可以征收罚款。当特定的承销商或交易商偿还允许其 在本次发行中分销ADS的销售优惠时，就会发生这种情况，因为承销商通过稳定或空头回补交易回购该股票。

最后，承销商可以在做市交易中出价和购买ADS，包括下文所述的被动做市交易 交易。

这些活动可能会稳定或维持ADS的市场价格，其价格高于 在没有这些活动的情况下可能存在的价格。承销商无需参与这些活动，并且可以随时停止任何此类活动，恕不另行通知。这些交易可能会在 纽约证券交易所进行， 非处方药市场或其他方面。

在本次发行中，根据《交易法》M条例第103条，承销商和销售集团成员（如果有）或其关联公司可以在本次发行开始销售之前立即在纽约证券交易所的ADS进行被动做市交易。第103条规则一般规定：

•

被动做市商对ADS的交易或显示的出价不得超过非被动做市商的最高 独立出价；

•

被动做市商每天的净购买量通常限于被动市场 做市商在指定两个月前一段时间内ADS的平均每日交易量的30％或200个ADS（以较大者为准），并且必须在达到该限额时停止购买；以及

•

必须这样识别被动做市出价。

被动做市可能会将ADS的市场价格稳定或维持在高于原本可能的水平，如果 开始，则可能随时停产。

S-52

销售限制

任何司法管辖区（美国除外）均未采取任何行动允许公开发行美国存托凭证，也未在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区持有、发行或分发本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何其他与我们或ADS有关的材料。因此，不得直接或间接地提供或出售 ADS，并且本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何其他与ADS相关的发行材料或广告均不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布， 除外。

致英国潜在投资者的通知

承销商陈述、担保并同意如下：

•

它仅在 FSMA 第 21 条不适用于我们的 情况下，就其收到的与发行或出售美国证券交易所相关的参与投资活动的 邀请或诱因（在《2000年金融服务和市场法》（FSMA）第 21 条的含义范围内进行沟通或促成沟通；以及

•

对于其在英国境内、来自或以其他方式涉及英国的ADS所做的任何事情，它已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款。

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国（均为成员国），在有关ADS的招股说明书发布之前，尚未或将要根据本次发行向该成员国的公众提供任何美国存托凭证 ，该招股说明书已获得该成员国的主管当局批准，或在适当情况下获得另一个 成员国的批准并通知该成员国的主管当局根据招股说明书条例），唯一的不同是可以向公众提供ADS的报价根据 《招股说明书条例》，成员国可随时享受以下豁免：

•

向任何属于《招股说明书条例》所定义的合格投资者的法律实体；

•

向少于150名自然人或法人（招股说明书 条例中定义的合格投资者除外），前提是任何此类要约事先获得代表的同意；或

•

在属于《招股说明书条例》第1（4）条的任何其他情况下，前提是，任何此类ADS要约 均不得要求我们或任何承销商根据《招股说明书条例》第3条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。

就本条款而言，与任何成员国任何ADS相关的向公众提出的要约一词是指以任何形式和手段进行的 通信，提供有关要约条款和将要提供的任何ADS的足够信息，以使投资者能够决定购买或订阅任何ADS，《招股说明书 法规》一词是指（欧盟）2017/1129号法规。

瑞士

ADS不得直接或间接在瑞士公开发行、出售或刊登广告，也不得在 SIX Swiss Exchange或瑞士任何其他交易所或受监管的交易机构上市。根据瑞士债务守则 652a条或第1156条，或者瑞士证券交易所上市规则或瑞士任何其他受监管交易机构上市规则所指的上市招股说明书，本文件以及与美国证券交易所相关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，也不得以其他方式公开分发本文件或任何其他与美国证券交易所相关的发行 或营销材料在瑞士公开发布。

S-53

无论是本文件还是与本次发行、 、公司或美国国债券相关的任何其他发行或营销材料，都没有或将要向任何瑞士监管机构提交或获得批准。ADS不受任何瑞士监管机构的监管，例如瑞士金融市场监管局FINMA， ，ADS的投资者将无法受益于该机构的保护或监督。

加拿大致加拿大居民的通知（仅限艾伯塔省、 不列颠哥伦比亚省、曼尼托巴省、安大略省和魁北克省）

本文件构成 中定义的豁免发行文件，适用于适用的加拿大证券法。尚未就ADS的发行和出售向加拿大任何证券委员会或类似监管机构提交任何招股说明书。加拿大没有证券委员会 或类似的监管机构审查或以任何方式通过本文件或美国国债券的是非曲直，任何与此相反的陈述均属违法。

加拿大投资者请注意，本文件是根据国家仪器33-105第3A.3节编写的 承保冲突（第 33-105 页）。根据NI 33-105第3A.3节， 本文件不受发行人和本次发行中的承销商向加拿大投资者提供与关联发行人和/或相关发行人关系有关的某些利益冲突披露的要求的约束， 根据NI 33-105第2.1 (1) 小节的要求可能需要这样做。

转售限制

加拿大ADS的发行和出售仅在私募的基础上进行，不受发行人 根据适用的加拿大证券法准备和提交招股说明书的要求的约束。加拿大投资者在本次发行中收购的ADS的任何转售都必须符合适用的加拿大证券法，该法可能因 相关司法管辖区而异，并且可能要求转售符合加拿大招股说明书要求、招股说明书要求的法定豁免、不受招股说明书要求约束的交易，或根据适用机构授予的招股说明书要求的全权豁免进行转售加拿大当地证券监管机构。在某些情况下，这些转售限制可能适用于加拿大境外ADS的转售。

购买者的陈述

购买美国存托证券的每位 加拿大投资者将被视为已向发行人、承销商和收到购买确认书的每位交易商表示，该投资者 (i) 作为委托人购买，或者 根据适用的加拿大证券法被视为作为委托人购买，仅用于投资，不以转售或再分配为目的；(ii) 是经认可的投资者（如第 2 节所定义）国家 文书 45-106 的 1.1 招股说明书豁免 或者，在安大略省，定义见第 73.3 (1) 条 《证券法》（安大略省）；和（iii）是国家仪器31-103第1.1节中定义的允许客户 注册要求、豁免和持续的注册人义务.

税收和投资资格

本文件中关于税收及相关事项的任何讨论均不旨在全面描述加拿大投资者在决定购买美国存托证券时可能与之相关的所有税收 注意事项，尤其是未涉及加拿大的任何税收考虑。特此不就投资ADS对加拿大居民或被视为加拿大居民的税收后果，或该投资者根据相关的加拿大联邦和省级立法和法规进行投资的资格，不作任何陈述或保证。

S-54

要求损害赔偿或撤销的诉讼权

如果本 招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在买方 省或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。买方应参阅买方省份或地区证券立法的任何适用条款以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

个人信息

特此通知加拿大买方 ：(a) 我们可能需要按照 NI 45-106 表格 45-106F1 附表一的要求提供与买方有关的个人信息（包括其姓名、地址、电话号码、电子邮件地址（如果提供）、购买证券的数量和类型、为此类证券支付的总购买价格、购买日期以及 所依赖的招股说明书豁免的具体细节根据适用的证券法完成此类购买）（个人信息），哪个表格我们 可能需要根据 NI 45-106 提交 45-106F1，(b) 此类个人信息可能会根据 NI 45-106 提交给证券监管机构或监管机构，(c) 此类个人 信息是由证券监管机构或监管机构根据适用法律的证券立法授予的权限间接收集的，(d) 此类个人信息是为了 的管理目的收集和执行适用司法管辖区的证券立法，并且 (e) 买方可通过 45-106F1 表格附表 2 中提供的联系信息 联系适用的证券监管机构或监管机构。在本次发行中购买证券的潜在加拿大买家将被视为已授权各个 适用的证券监管机构或监管机构间接收集个人信息，并已确认并同意向加拿大证券监管机构或监管机构披露此类信息，并承认此类信息可能 根据适用的加拿大法律的要求向公众公开。

文件语言

收到本文件后，每位加拿大投资者特此确认，他们已明确要求以任何方式证明或与 出售本文件所述ADS相关的所有文件（为更确定起见，包括任何购买确认书或任何通知）仅以英语编写。 在收到这份文件时，每位加拿大投资者证实 由出席者证实 要求所有文件出具或以某种方式举报 描述的房地产价值出售 （包括在内，为了更确定起见，所有确认 dachat ou tout avis) soient redigés sueldiges 仅限英文。

清单

这些美国存托证券在纽约证券交易所上市，股票代码为SQNS。

转账代理

ADS 的过户代理是纽约梅隆银行，位于纽约格林威治街 240 号，纽约 10286。

S-55

法律事务

本招股说明书中发行的美国存托凭证所代表的普通股的有效性将由本次发行的法国法律顾问Orrick Europe，法国巴黎 转交给我们。本招股说明书提供的ADS的有效性将由位于加利福尼亚州旧金山的Orrick、Herrington & Sutcliffe LLP转交给我们，他是我们在本次发行的 方面的美国法律顾问。位于加利福尼亚州洛杉矶的NBD Group, Inc.就与本招股说明书补充文件提供的ADS有关的某些法律事宜担任承销商的法律顾问。

专家们

赛肯通信股份公司截至2020年12月31日的年度报告（20-F表）中显示的塞肯通信股份公司的合并财务报表以及截至2020年12月31日赛肯通信股份有限公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所 安永审计公司进行了审计，这些报告载于其报告（其中包含一段解释性段落，描述了引起人们严重怀疑的情况公司 继续运作的能力关注事项（如合并财务报表附注2.1所述），包含在其中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的 报告以引用方式纳入此处。

以引用方式纳入 文件

美国证券交易委员会允许我们以引用方式将信息纳入本文档，这意味着我们 可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本文档的一部分，但本文档中被信息 取代的任何信息除外。本招股说明书补充文件以引用方式纳入了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•

我们于2021年4月1日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日止年度的20-F表年度报告；(1)

•

我们于2021年4月12日、 2021年4月12日、2021年5月 25日、2021年6月 25日、2021年9月 30日、2021年11月 2日（不包括附录99.1中标题为 “2021年第四季度展望” 的部分）、2022年1月 5日和2022年2月8日（不包括附录99.1中标题为 “2021年第一季度展望” 的部分）向美国证券交易委员会提交的关于6-K表的最新报告; 和

•

在 F-1表格（注册号333-173001）上的注册声明 “美国存托凭证描述” 标题下对我们证券的描述，并由2019年11月11日根据《证券法》（注册号333-224589）第424（b）（3）条提交的经修订的美国 存托凭证表格进行了补充。

(1) 在2021年4月的更新中，IFRS IC发布了一项最终的 议程决定，阐明了如何计算与某些固定福利计划相关的债务，根据这些计划，退休金是 (i) 以雇员退休时受雇于该实体的情况为前提；(ii) 将 限制在规定的服务年限；(iii) 与员工退休之日的服务年限挂钩。

在 该决定中，《国际财务报告准则》IC认为，只有在雇员有权领取福利的退休之日之前的服务年限内，才应确认该债务。公司已在2021财年采用了国际会计准则第19号《员工福利》（IAS 19）的这些 修订条款。本注册声明中以引用方式纳入本注册声明的公司截至2020年12月31日的20-F表年度报告中包含的合并财务报表未经修订，以反映国际财务报告准则IC决定的适用情况。

S-56

应用该决定将导致会计政策的变化，其影响 将根据国际会计准则第8号（会计政策、会计估计变更和错误）追溯反映出来。因此，将对先前公布的期限进行调整，首次申请的影响将从2019年1月1日起反映 ，即公司财务报表中列报的最早比较财务期的开始，将纳入其2021财年20-F表中。截至该日调整的相反条目将 计入权益。该决定的影响如下，并已反映在本注册声明中包含的截至2021年12月31日止年度的财务信息中，并将反映在 公司提交的2021财年财务报表中：

•

截至2019年1月1日，股权中其他 部分的离职后福利准备金减少了32.6万美元，因此，截至2019年1月1日，离职后福利准备金总额为66.4万美元；

•

在截至2019年12月31日的年度中，离职后 福利准备金的变动减少了8,000美元；以及

•

在截至2020年12月31日的年度中，离职后 福利准备金的变更增加了13,000美元。

上面列出的文件包含有关我们和我们的财务状况的重要信息。表6-K的当前报告和20-F表年度报告中包含的更多 详细信息符合整个招股说明书补充文件的条件。本招股说明书 补充文件中的陈述可能会修改或取代当前6-K表报告和20-F表年度报告中的陈述，因此 原始陈述的修改或取代部分不属于本招股说明书补充文件的一部分。

在本招股说明书补充文件发布之日之后和终止本次发行之前，我们以引用方式将随后在20-F表上提交的所有 年度报告纳入本招股说明书补充文件。我们还可能以引用方式在本招股说明书补充文件中纳入我们在本招股说明书补充文件发布之日之后和终止本次发行之前提交的 6-K表的 当前报告，我们在 表6-K的具体最新报告中认定该报告已纳入本招股说明书补充文件所包含的注册声明。我们可能会在本招股说明书补充文件发布之日之后以引用方式纳入的 文件中的陈述来修改或取代本招股说明书补充文件中的任何声明。发生这种情况时，原始声明中修改或取代的部分不属于本招股说明书补充文件的一部分。

S-57

在这里你可以找到更多信息

您可以免费索取本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件的副本。我们不会在您要求的文件中包括 个证物，除非这些证物以引用方式特别纳入这些文件。您可以通过书面或 致电以下地址，申请本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件：法国科隆布戴高乐大道15-55号，92700。这个地址的电话号码是 +33 1 70 72 16 00。

我们是一家外国私人发行人（该术语在《交易法》中定义）。我们受到 交易法案的信息要求的约束，在20-F表格上提交年度报告，并向美国证券交易委员会提供表格6-K的当前报告和其他信息。我们已经在F-3表格上向美国证券交易委员会提交了注册 声明，以注册本招股说明书补充文件中提供的证券。本招股说明书补充文件构成注册声明的一部分，不包含注册声明及其证物和附表中包含的所有信息 。本招股说明书补充文件中对任何合同或其他文件的引用不一定完整，如果我们将合同或文件作为 注册声明的附录提交，则您应参考附录以获取更多信息。

我们的公司互联网地址是 www.sequans.com。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，我们在合理可行的情况下尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供 表格的年度报告、6-K表的最新报告以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的 报告的修订。根据美国证券交易委员会规则，我们可能会不时向投资者提供重要披露，将其发布在我们网站的投资者关系部分 。我们网站上包含的信息不属于本招股说明书补充文件或向美国证券交易委员会提交或提供的任何报告的一部分。美国证券交易委员会在www.sec.gov 上维护着一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及我们以电子方式提交或提供的其他信息。

作为外国 私人发行人，我们不受交易法中关于提供委托书的规定的约束。此外，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的某些申报和短期利润回收 条款的约束。目前，《交易法》不要求我们像受《交易法》颁布的第13a-11、13a-13、15d-11和15d-13条等规定的美国公司那样频繁或迅速地发布财务报表。此外，尽管我们有 并预计将继续在6-K表最新报告的掩护下向美国证券交易委员会提交季度中期合并财务数据，但我们不必像美国上市公司那样频繁或及时地向 提交定期报告和财务报表，也不需要提交10-Q表的季度报告或8-K表的当前报告。此外， 我们的普通股未上市，我们目前不打算在我们祖国法国的任何市场上市。因此，我们不受法国上市公司的报告和其他要求的约束。以 为例，我们无需发布季度或半年度财务报表。因此，与美国上市公司相比，有关我们公司的公开信息要少。

S-58

招股说明书

SEQUANS 通信有限公司

普通股认股权证单位

我们可能会不时发行、发行和出售不超过1亿美元的普通股，或以任何其他货币、货币单位或复合 货币或货币表示的等值普通股，包括以美国存托股或ADS的形式发行、购买普通股的认股权证数量以及此类证券的组合，以一次或多次发行的方式单独或以单位形式发行。本 招股说明书概述了我们可能进行的这些证券的发行。此外，在招股说明书补充文件中注明的某些出售证券持有人可以不时地以 金额、价格和条款按发行这些证券时确定的价格和条款出售多达8,000,000份美国存托凭证。我们不会从出售证券持有人持有的这些ADS的出售中获得任何收益。

每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都将在本 招股说明书的补充中提供此类发行的具体条款。我们还可能授权您就这些产品向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。在做出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书、随附的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及 “在哪里可以找到更多关于我们的信息 ” 标题下描述的其他信息。

我们的普通股以ADS的形式在纽约 证券交易所（NYSE）上市，股票代码为SQNS。每股ADS将代表四股普通股，面值每股0.02美元。2020年11月13日，我们上次公布的股票售价为每股ADS4.40美元。适用的 招股说明书补充文件将包含招股说明书补充文件所涵盖的有关在纽约证券交易所或任何其他证券市场或其他证券交易所（如果有）的任何其他上市的信息（如果有）。目前没有可以出售认股权证的市场 ，买方可能无法转售根据本招股说明书购买的认股权证。这可能会影响二级市场上任何认股权证的定价、交易价格的透明度和可用性、认股权证的 流动性以及发行人监管的范围。

我们可能通过由一个或多个承销商管理或共同管理的承保集团、通过代理人或直接向买方提供证券。任何承销商、代理商或交易商的姓名都将包含在招股说明书补充文件中。每次 发行证券的招股说明书补充文件将描述该次发行的分配计划。有关所发行证券分销的一般信息，请参阅本招股说明书中的分配计划。

投资我们的证券涉及某些风险。在投资我们的证券之前，您应该阅读适用的 招股说明书补充文件、任何相关的免费书面招股说明书以及我们以引用方式纳入的文件中包含的风险因素部分。

在法国和美国，拥有我们的 证券可能会使您承担税收后果。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件可能无法全面描述这些后果。您应阅读本招股说明书和任何 适用的招股说明书补充文件中的税务讨论。此外，您根据美国联邦证券法行使公民自由的能力可能会受到以下事实的不利影响：我们是根据法国法律注册成立的，我们在本招股说明书中提及的许多高管和董事以及 专家是法国居民或美国以外其他地方的居民，而且我们的大部分资产和此类人员的资产位于美国境外。参见民事 责任的执行。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券的 ，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

这份 招股说明书的发布日期为 2020 年 11 月 24 日

目录

		页面
关于本招股说明书			1
有关前瞻性陈述的信息			1
我们的公司			3
风险因素			3
所得款项的用途			3
我们可能提供的证券			4
股本描述			4
美国存托股份的描述			12
认股权证的描述			17
某些所得税注意事项			18
民事责任的执行			27
出售证券持有人			27
分配计划			28
法律事务			30
专家			30
以引用方式纳入文件			30
在哪里可以找到关于我们的更多信息			31

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 货架注册或持续发行流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时以一次或多次发行的形式出售本招股说明书中描述的证券，总金额不超过1亿美元， 某些将在招股说明书补充文件中确定的出售证券持有人可以提供和出售最多8,000,000份ADS。每次我们发行证券时，我们都会向您提供本招股说明书的补充内容，其中将描述我们提供的证券的具体金额、 价格和条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书以及适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件中以 引用方式纳入的文件，包括与本次发行相关的所有重要信息。请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及下文 在 “风险因素” 下方描述的其他信息，在其中您可以找到有关我们的更多信息，并通过引用方式纳入文件。

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。 我们未授权任何人向您提供其他或额外的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书中描述的任何证券出售时间如何，本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日 时才是准确的。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些 证券的要约。您应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现的信息，以及我们先前向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入 的信息，截至当日这些文件正面是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成我们 证券的出售。

在本招股说明书中，除非上下文另有要求，且仅出于本招股说明书的 目的：

•

我们、我们、我们的公司、公司、注册人、 我们的、SQNS 和类似短语是指 Sequans Communications S.A. 及其子公司；

•

股票是指我们的普通股；

•

所有提及欧元或是指欧盟的欧元货币， 提及美元、美元或 $ 均指美元；以及

•

任何表格中标明为总金额的金额与其中所列金额 之和之间的差异都是四舍五入造成的。

有关前瞻性陈述的信息

本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的文件可能包含1995年《私人证券诉讼改革法》或PSLRA所指的 前瞻性陈述，这些陈述就其性质而言，受风险和不确定性的影响。PSLRA为前瞻性陈述提供了安全港，鼓励公司 提供有关自己的前瞻性信息，前提是这些陈述是前瞻性的，并提供有意义的警示性陈述，确定可能导致实际业绩与预期的 业绩不同的重要因素。本招股说明书中的所有陈述（历史事实陈述除外），包括有关行业和我们的前景、计划、业务战略和未来经营业绩或财务状况的陈述，均为前瞻性 。

1

在本前瞻中使用预期、客观、 可能、可能、可能、可以、打算、期望、相信、将、估计、预测、潜力、 继续、计划、旨在或否定这些表述和类似表述的否定部分表示前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们竞争和销售产品的市场萎缩或缺乏增长；

•

我们的开支意外增加，包括制造费用；

•

我们无法足够快地调整支出以抵消任何意想不到的收入短缺；

•

客户延迟或取消消费；

•

意想不到的平均销售价格下降；

•

由于无线通信行业的周期性 以及向新工艺技术的过渡，我们的季度收入和经营业绩将受到重大波动；

•

我们无法预测客户的未来市场需求和未来需求；

•

我们无法取得新的设计胜利，也无法在我们目前预期的时间范围内取得设计胜利使我们的产品出货量达到水平和 ；

•

我们无法建立和执行战略联盟；

•

我们根据战略许可协议实现绩效里程碑的能力；

•

自然灾害或流行病对我们的采购业务和供应链的影响；

•

我们有能力纠正与某些 收入交易会计相关的内部控制中的重大缺陷；

•

COVID-19 疫情对我们在中国和其他地方生产的 产品的潜在影响、我们采购生产所需组件的能力、我们在政府执政期间进行远程操作的能力 就地避难 订单，或供应链受到影响或需求减少从而减少对我们产品的需求的客户对我们产品的需求；以及

•

我们不时向美国证券交易委员会提交的文件中详述的其他因素。

这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，受 风险和不确定性的影响。我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们不能 向您保证我们的计划、意图或期望将会实现。我们的实际业绩、业绩或成就可能与本 招股说明书、我们向美国证券交易委员会提交的20-F表格和我们向美国证券交易委员会提交的6K表中所包含的前瞻性陈述所设想、明示或暗示的业绩、表现或成就存在重大差异，后者可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得。除法律要求外， 我们没有义务在本招股说明书发布之日后出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际业绩或我们的预期变化。但是，我们敦促读者查看我们不时向美国证券交易委员会提交和提供的报告中列出的 因素。

还敦促读者仔细阅读和 考虑我们为向利益相关方提供影响我们业务的因素的各种披露，包括但不限于本招股说明书、随附的招股说明书补充材料和我们向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的20-F表年度报告或20-F表以及我们向美国证券交易委员会提交的其他 表中以 “风险因素” 为标题所作的披露美国证券交易委员会，包括我们提交的任何 6-K 表格。

2

我们的公司

我们是宽带、关键物联网 (IoT) 和 大规模物联网应用的半导体解决方案的无晶圆厂设计师、开发商和供应商。我们的解决方案包括基带处理器和射频或 RF、收发器集成电路或 IC，以及前端子系统和我们专有的信号处理技术、算法和软件 堆栈。我们的高性能 IC 以小尺寸和具有竞争力的价格提供高吞吐量、低功耗和高可靠性。

我们相信，大规模物联网、宽带和关键物联网将由单模LTE或 仅限LTE的设备提供服务，之后还将使用包括4G后备在内的5G设备提供服务，这是我们的传统专业知识。具体而言，我们认为，与更昂贵、更大、更耗电和更复杂的多模式 2G/3G/4G 替代解决方案相比，生产纯LTE设备的客户在尺寸、功耗、产品成本、开发 成本和认证成本方面具有显著的优势。此外， 我们认为，为将频谱重新分配到5G/4G而宣布或预计将关闭许多3G/2G网络，再加上5G/4G的预期寿命和技术优势，将推动5G/4G解决方案市场的增长。此外， 于2016年完成的3GPP版本13/14批准了两个新的LTE类别，目标是低复杂度、低数据使用率的机器类型通信。与传统的LTE甚至2G或3G解决方案相比，LTE-M（也称为LTE Cat M）和NB-IoT（也称为Cat NB）可以显著提高能效，降低模块成本，并扩大M2M和物联网设备的覆盖范围。随着 从 3GPP 第 15 版开始，标准向 5G 的演变，与 4G 的兼容性成为一项要求。我们相信，我们将能够利用我们过去所有的4G开发工作，提供双模（5G和4G）产品，巩固 我们在大规模物联网、宽带和关键物联网领域的地位。

我们是作为一家公司注册成立的 societé anonyme根据 法兰西共和国或法国的法律，于 2003 年 10 月 7 日生效，为期 99 年。我们在南泰尔商业和公司登记处注册，编号为450 249 677。我们的主要行政办公室位于法国科隆布戴高乐大道15-55号，92700，我们的电话号码是+33 1 70 72 16 00。我们在美国的诉讼服务代理是GKL Corporate/Search, Inc.，One Capitol Mall, Suite 660, 加利福尼亚州萨克拉门托 95814。

我们的网站地址是 www.sequans.com。 我们网站上包含或可通过 访问的信息不构成本招股说明书和我们网站地址的内容，本招股说明书中仅为无效的文字参考文献。可以通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分， 投资者不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的证券。

风险 因素

投资我们的证券涉及某些风险。在投资根据本招股说明书可能发行的任何证券之前，您应阅读我们最近提交的20-F表格中标题为 “风险因素” 的 部分中规定的风险和不确定性，该部分由美国证券交易委员会提供的任何6-K表更新，这些表格以引用方式纳入本 招股说明书中，以及任何相关的招股说明书补充文件中的 “风险因素” 部分。我们目前不知道或我们 目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们产生不利影响。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大损害。在这种情况下，我们的证券价值可能会下跌。

所得款项的使用

我们打算使用适用的招股说明书补充文件中规定的出售股票和认股权证的净收益。如果 由卖出证券持有人出售，我们将不会从此类出售中获得任何收益。

3

我们可能提供的证券

根据本招股说明书以及任何适用的招股说明书补充文件和相关的自由写作招股说明书，我们可能会不时以股票 或ADS的形式发行普通股或购买普通股的认股权证，其价格和条款待定，总价值不超过100,000美元，无论是单独还是以任何组合的形式出售根据发行时的市场状况或通过谈判的交易。每股ADS将代表四股普通股，面值每股0.02股。此外，某些在招股说明书补充文件中被识别为 的出售证券持有人可以不时地按金额、价格和条款按发行这些证券时确定的价格和条款提供和出售多达8,000,000份美国存托凭证。本招股说明书向您概述了我们或任何卖出证券持有人可能提供的 证券。每当我们或卖出证券持有人发行某种类型或系列的证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，描述证券的具体金额、价格和其他重要条款 。

我们可能授权向您提供的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书也可以 添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中包含的信息。但是，任何招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书都不会提供在本招股说明书所构成的注册声明生效时未在本 招股说明书中注册和描述的证券。

我们可以直接或通过承销商、交易商或代理人出售 证券。我们和我们的承销商或代理人保留接受或拒绝任何拟议证券购买的全部或部分的权利。如果我们确实通过承销商或代理人发行证券， 我们将在适用的招股说明书补充文件中包括：

•

这些承销商或代理人的姓名；

•

向他们支付的适用费用、折扣和佣金；

•

有关超额配股权的详细信息（如果有）；以及

•

净收益归我们所有。

股本描述

截至2020年9月30日，我们的股本包括121,248,638股已发行普通股，已全额支付，每股面值为 0.02，总法定资本为280,910,002股普通股。每股ADS代表四股普通股。我们没有授权或流通的优先股。

根据法国法律，我们的章程仅规定了截至章程颁布之日的已发行和流通股本。经股东和董事会批准，我们的法定股本代表所有已发行和流通股票，以及在收购限制性自由股或行使 已发行股票期权、创始人认股权证、其他认股权证和可转换票据时可能发行的所有潜在股份。

在 2020 年 6 月 26 日举行的赛肯通信股份有限公司股东常会和特别会议上，我们 股东授权董事会通过发行股票和/或证券进行增资，授予我们股权和/或证券，授予 分配债务证券的权利，保留给特定类别的人员，并撤销优先购买权订阅权优先于此类类别。该授权的有效期至2021年12月26日。

4

2020财年开盘日和2020年9月30日已发行普通股数量的对账

截至2020财年开盘日的普通股数量			95,587,146
2020年第一季度普通股的发行			197,028
2020年第二季度普通股的发行			25,293,968
2020年第三季度普通股的发行			170,496
截至2020年9月30日的普通股数量			121,248,638

股息和清算权

我们可以从每个财政年度的净收入（根据法国法律和我们的章程扣除折旧和储备金后 ）中向股东分配股息，前几年结转的任何损益的增加或减少，减去股东在 下述条件下可能决定的任何储备金缴款。这些分配还受法国法律和我们章程的要求的约束。

根据法国法律，我们必须将每个财政年度净利润的5％分配给法定储备基金，直到该基金的金额等于我们名义股本金额的10％为止。法定储备金不得分配给股东，也不得用于回购或偿还我们的股票。

根据董事会的建议，股东可以决定将任何可分配利润的全部或部分分配给特殊 或一般储备，将其作为留存收益结转到下一个财政年度，或作为股息分配给股东。但是，除非资本减少，否则当我们的 净资产由于分配而低于股本包括储备金在内的股本金额时，我们不得向股东分配股息，根据法国法律，储备金不可以分配给股东。

我们的章程规定，根据法国法律和我们的章程可供分配的储备金可以作为股息进行分配，但须经股东批准和法国法律规定的其他限制。股息或中期股息可以现金或股票支付。

如果我们的中期损益表显示，自上一财年末以来，我们已经实现了可分配的利润，则根据法国法律法规，我们的 董事会可以在未经股东批准的情况下分配中期股息。中期股息不得超过可分配利润。

根据法国法律，根据章程中可能附带的优先股股息权，视情况而定，如果我们分配股息，则必须根据股东的持股比例将其分配给股东。在股东会议 批准分派股息之日已发行股票的持有人有资格获得股息支付，如果是中期股息，则在我们董事会开会并批准中期股息分配之日已发行股票的持有人有资格获得股息支付。实际股息 的支付日期由股东在普通股东大会上决定，如果股东没有做出决定，则由董事会决定。股息必须在我们财政年度结束后的九个月内支付。根据 法国法律，在支付之日起五年内未申领的股息将归法国政府。

如果我们 被清算，则我们在偿还债务、清算费用和所有其他剩余债务后剩余的资产将首先分配以偿还股票的名义价值。支付这些款项后，根据章程中可能附带的优先股的 优先清算权，视情况而定，任何盈余将根据股东的名义 价值按比例分配给我们的股东。

5

迄今为止，我们从未申报或支付过普通股或 优先股的任何现金分红。我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红，并打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于业务的运营和扩张。

股本变动

只有在股东特别大会上批准后，我们才能增加 我们的股本。股东可以授权董事会在规定的时间内进行增资。有两种方法可以增加 我们的股本：增发股份，包括创建新类别的股份，以及增加现有股票的名义价值。我们可能会以现金或实物出资的形式发行额外股票，在 转换债务证券时，通过资本化我们的储备金，或者在某些条件下，以偿还我们的债务。尽管目前我们只有一类股票，但法国法律允许我们发行不同类别的 股票，这些股票可能具有不同的清算权、投票权和股息权。

只有在特别股东大会上获得 股东的批准后，我们才能减少股本。股东可以授权董事会在规定的时间内进行资本减少。有两种方法可以减少我们的股本：减少已发行的 股数量和减少我们股票的名义价值。股本减少的条件因减少是否归因于亏损而异。在某些条件下，我们可能会通过反向股票拆分或回购和取消我们的股票来减少 的已发行股票数量。任何减少都必须符合法国法律的要求，该法律规定，除非每位受影响的股东另有同意，否则每类股份的所有持有人都必须得到平等对待 。

股东大会的出席和投票

法国公司可以举行普通股东大会或特别股东大会。对于法律未明确保留给特别股东大会的 事项，需要举行普通股东大会，其中包括董事会成员的选举和解职、法定审计师的任命、年度账目的批准、 批准公司与其高管、持有 10% 以上投票权的董事和股东之间达成的协议、宣布分红、支付股票股息、回购其 相关股份的公司，除其他外，包括雇员利润分享或股票期权计划以及发行债券。特别股东大会需要批准章程修正案、修改 股东权利、合并、增加或减少股本（包括豁免优先认购权）、创建新的股票类别、授权发行可转换或可兑换 为股票的证券，以及出售或转让我们的几乎所有资产，这将导致我们公司宗旨发生变化。

我们的 董事会必须召开年度股东大会，以批准年度账目。这次会议必须在我们财政年度结束后的六个月内举行。但是，法国商事法院 的庭长可以下令延长这六个月的期限。如有必要，我们可以在一年中的任何时候召开其他常会和特别会议。股东大会可以由我们的董事会召集，如果未能召开会议，则可以由我们的法定审计师或法院指定的代理人召集。个人或总共持有我们至少5％的股本的股东，或在 某些情况下的其他利益相关方，可以向法院申请任命此类代理人。股东大会的召开通知必须说明会议议程。

股东大会通知必须在会议召开前至少 15 天通过定期或电子邮件发送，如果股东要求，则通过挂号信发送给所有注册股份持有人。但是，如果最初的会议未达到法定人数，因此休会，则可以在缩短的六天时间内根据相同的议程重新召开大会。通知必须包括会议议程和将提交给股东的决议草案。

6

根据法国法律，普通股东大会和特别股东大会的出席和行使表决权均受某些条件的约束。根据我们的章程，为了参加任何股东大会，注册股份的持有人必须在会议前至少三天以其名义全额缴纳其股份，并在由我们或代表我们开立的股东账户中注册。

在遵守上述限制的前提下，我们的所有股东都有权亲自或通过 代理人参加我们的股东大会。股东可以亲自投票，也可以通过代理人投票，也可以通过邮件（使用表格）进行投票，他们的选票是根据他们持有的股份数量成比例计算的。股东可以向其配偶、另一位股东或如果 股东是公司则向法定代表人授予代理权。股东可以通过返回空白的委托书向我们授予代理权。在最后一种情况下，股东大会主席将投票支持董事会提出的所有决议 ，反对所有其他决议。委托表格将应要求发送给股东。为了计算在内，必须在股东大会之前在我们的注册办事处或召开会议的通知中注明的其他 地址收到委托书。如果股东在会议前至少六天提出要求，我们必须通过邮寄方式向该股东发送一份表格，要求我们在 会议日期前至少两天收到该表格才能有效。根据法国法律，由我们直接或间接控制的实体持有的股票无权获得投票权。没有要求股东拥有最低数量的股份才能 出席或派代表参加股东大会。

根据法国法律，法定人数要求股东亲自或通过代理人 （包括邮寄投票者）在普通股股东大会或股东 通过储备金、利润或股份溢价资本增资进行表决的特别股东大会上有至少 (1) 20% 的有权投票的股东出席，或者 (2) 任何情况下有权投票的股份的25％ 其他特别股东大会。如果未达到法定人数，则 会议休会。重新召开普通股东大会时没有法定人数要求，但续会只能审议休会会议议程上的问题。重新召开特别股东大会时， 所需的法定人数为有权投票的股份的20％，除非续会考虑通过储备金、利润或股价资本化来增加资本。对于这些事项，重新召开的 会议不需要法定人数。如果在需要法定人数的重新召开的会议上未达到法定人数，则会议最多可以推迟两个月。

在普通股东大会上，任何决议的批准都需要出席或代表的股东的简单多数票 的赞成票。在特别股东大会上批准任何决议都需要出席或代表的 股东三分之二多数的赞成票，但任何批准通过储备资本化增资的决议仅需要出席或代表的股东的简单多数票的赞成票。尽管有 这些规则，但增加股东负债需要一致表决。出席会议或由代理人代表的弃权票被视为对提交表决的任何决议的反对票。

除了随时获取有关我们的某些信息的权利外，任何股东还可以从召开 股东大会之日起至股东大会日期之前的第四个工作日，向董事会提交与会议议程有关的书面问题。我们的董事会必须 在会议期间回答这些问题。

根据我们的章程规定，股东 会议在我们的注册办事处或书面通知中指定的任何其他地点举行。

7

优先订阅权

股票持有人有优先权按比例认购其他股票和证券， 可转换为股票或可兑换 。该权利仅保留给普通股或优先股的持有人。股东可以逐一放弃其优先权。在与特定股票发行相关的认购期内， 股东可以转让他们之前未放弃的优先认购权。在法国法律允许的范围内，我们打算在任何特别的 会议上寻求股东批准，放弃优先认购权，该会议要求股东批准通过发行额外股票和可转换或可兑换成股票的证券来增加我们的资本。

股份的形式和持有

我们的章程规定，我们的普通股应以注册形式持有。根据法国有关证券非物质化的法律，股东的所有权由 以账面记录而不是股票证书表示。注册股份存入由我们或我们指定的代表开设的账户。我们直接以每位股东的名义开设账户，或应 股东的要求，通过此类股东认可的中介机构开设账户。每个股东账户都显示所持股份的名称和数量。

回购和赎回股份

根据法国法律，我们只能出于以下目的收购自己的股份：

•

减少我们的股本，前提是这样的决定不是由亏损驱动的，并且在股东特别大会上批准后，按比例向所有股东提出收购要约。在这种情况下，回购的股票必须在回购之日起一个月内取消；

•

根据利润分享或股票期权计划向员工或经理提供股票供分配；以及

•

促进股东在普通股东大会上批准的额外股份或可转换或交换为股份的证券、合并或分拆的发行。

根据本节回购的 金额不能导致我们持有超过10％的自有股份。如果此类回购导致我们持有已发行股票的10％以上，则我们需要在一年内转让任何超过10％ 门槛的股份。法国法律要求我们取消在一年内未转让的任何超过10％限额的股份。

当我们购买自己的股票时，必须以注册形式持有并全额付款。根据 法国法律，这些股票被视为已发行股票，但无权获得任何股息或投票权，我们也不得行使优先认购权。在特别股东大会上，股东可以决定在确定其他股份的 优先认购权时不考虑此类股份。在没有这样的决定的情况下，我们持有的任何股票所附的权利必须在认购期结束之前在市场上出售，或者按比例分配给其他 股东。

我们的子公司交叉持股和持有我们的股份

如果我们持有公司股本的10％以上，法国法律禁止公司持有我们的股份，并且我们不得拥有持有我们股本10％以上的法国公司的任何 股权。如果交叉持股违反了此规则，则拥有另一家公司较小比例股份的公司必须出售其权益。在出售之前，这些 股被剥夺了投票权。公司的高管和董事未能出售这些股票是刑事犯罪。

8

如果我们的一家子公司持有我们的股份，这些股份将被剥夺 的投票权。但是，法国法律不要求子公司出售股票。

我们的 章程概述

以下总结了我们的章程中包含的某些条款和规定。此摘要不完整，您应该阅读我们的章程 (法规），这些文件是作为我们在F-3表格上的注册声明的附录提交的，本招股说明书是其中的一部分。

公司宗旨（第 3 条）

我们公司从事宽带 无线接入领域的芯片和软件解决方案的研究、开发和商业化业务，特别符合LTE标准或其他类似的宽带无线标准。

我们在法国 和所有国家的企业宗旨包括以下内容：

•

研究、开发和销售与无线电固定和/或光学型 通信网络系统有关的所有产品和/或服务；

•

通过一切手段和技术媒体，就上述业务领域提供咨询和培训；

•

通过创建新的公司或法律实体、出资、认购或购买证券或公司权利、收购权益、合并、合伙关系或任何其他方法，直接或间接参与所有可能与上述 定义的任何目的相关的交易；

•

而且，更笼统地说，所有工业、商业和金融交易，或涉及动产或 固定资产的交易，这些交易可能直接或间接、全部或部分地与上述任何公司目的、任何类似或相关的目的，或与可能增强或发展公司 业务的任何和所有目的相关。

董事的投票权

根据法国法律，我们与董事之间直接或间接达成的协议须事先获得 董事会的批准，并且必须由我们的普通股东大会根据我们的法定审计师就此类协议发布的具体报告予以批准。对协议感兴趣的董事不能在 董事会会议上对该提案进行投票。

作为薪酬，董事会每年根据董事会 的建议获得股东设定的出席费。董事可以参与对决议的表决，审议其出勤费。出勤费必须与董事为提供的特定服务（即 雇佣合同、董事会主席）而可能获得的任何其他金额区分开来。此外，股东大会可能会向董事授予认股权证。

董事参加董事会会议不是强制性的。因此，董事可以由另一位董事代表参加 会议。在这种情况下，可以向另一位董事提供书面授权书。每位董事只能代表另一位董事。

与每类股票相关的权利、 偏好和限制

我们的股东无需再认购我们的 次增资。

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目前，我们只有一类股票。每股股票都有权对 提交给股东的所有事项进行一票表决。每股股份还赋予按其所代表的股本金额比例分享利润和公司资产的权利。我们的股东仅承担不超过其 投资金额的损失。但是，如果我们宣布破产，一个或多个股东可能被视为 (i) 已成为我们事实上的管理者，因此做出了促成我们破产的决定，或者未能做出本来可以防止此类破产的 决定，或 (ii) 以这种身份混在一起 相对他或她自己的资产和我们 自有资产之间的第三方可能要承担比其投资更大的损失。如果增资，大多数股东可能会决定取消所有股东的优先认购权，转而支持受益人或 类受益人，包括仍被排除在此类投票之外的现有股东。

我们不能增加股东的 承诺或负债；这样的变更只能由每位股东单独同意。

根据我们的章程，我们的特别股东大会可以决定发行具有优先投票权和财务权的优先股。

具有延迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效力的条款

章程中与董事人数、董事的选举和免职有关的部分 只能由66人通过的决议进行修改²⁄₃出席或代表的股东的百分比。这些条款以及我们章程中包含的其他程序性条款 可能具有延迟或推迟控制权变更的效力。

非法国居民对 ADS 或股票的所有权

目前，法国商法和我们的章程均未对非法国居民或非法国股东拥有和投票权的权利施加任何限制。 但是，法国境外的居民以及由非法国居民控制的法国实体，必须就收购我们公司的 控股权益或引导非法国居民持有我们公司控股权的任何外国实体的控股权益向法国当局提交行政通知。根据现行行政裁决，33人的所有权¹⁄₃%（如果投资者控制链中至少有一个成员不是欧盟/欧洲经济区，则为25％）或更多的股本或投票权被视为控股权，但在某些 情况下，可以将较低的百分比视为控股权，具体取决于以下因素：

•

收购方购买额外股份的选择权；

•

收购方向我们公司发放的贷款和担保，金额证明了对我们的 融资的控制；以及

•

收购方授予的专利许可，或与这类 收购方签订的管理或技术援助协议，使我们处于依赖地位 相对该党或其团体。

外汇管制

根据现行的 法国外汇管制法规，我们可以向外国居民汇款的现金支付金额没有限制。但是，有关外汇管制的法律法规确实要求法国居民向非居民支付的所有款项 或资金转移均由经认证的中介机构处理。法国的所有注册银行和几乎所有的信贷机构都是经认证的 中介机构。

10

优先订阅权的可用性

我们的股东拥有上述 “股本描述” Preferirecy 认购权中所述的优先认购权。根据法国法律，股东拥有优先认购新股或其他证券的现金发行权，赋予按比例收购额外股份的权利。我们在美国 的证券（可以是股票或美国存托凭证）的持有人可能无法行使证券的优先认购权，除非《证券法》规定的注册声明对此类权利有效，或者可以豁免《证券法》规定的 注册要求。我们可能会不时发行新股或其他证券，赋予收购额外股份的权利（例如认股权证）， ，也没有《证券法》豁免。如果是这样，我们在美国的证券持有人将无法行使任何优先认购权，他们的权益将被稀释。我们没有义务就任何新股或其他证券的发行提交任何注册 声明。我们打算在提供任何权利时评估与注册权利相关的成本和潜在责任，以及允许美国股票持有人和ADS持有人行使权利给我们 带来的间接好处，以及我们当时认为适当的任何其他因素，然后决定是否登记这些权利。我们无法向您保证 我们将提交注册声明。

对于以ADS形式持有我们股票的持有人，在我们指示其在美国进行这些权利或其他 分配后，存托机构可以向持有人提供这些权利或其他 分配。如果我们未能做到这一点，而存托人认为出售权利是不切实际的，则可能会允许这些权利失效。在这种情况下，持有者 不会为他们获得任何价值。标题为 “美国存托收据/股息、其他分配和权利的描述” 的部分详细解释了存管机构在供股方面的责任。

11

美国存托股份的描述

美国存托股

纽约梅隆银行作为存托机构，注册并交付我们的美国存托凭证。每份ADS代表存放在法国兴业银行巴黎主要办事处或任何 继任者作为存托人的四股普通股（或获得四股普通股的权利）。每份ADS还将代表存托机构可能持有的与存托基金有关的任何其他证券、现金或其他财产。我们、ADS的存托人、所有者和持有人之间于2018年5月14日签署的经修订和重述的存款协议 （“存款协议”）副本作为本F-3表格的附录提交给美国证券交易委员会。

根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件可能发行的任何普通股，无论是直接发行还是行使 认股权证，都将以ADS的形式交付。美国存托凭证可以是无凭证证券，也可以是以美国存托凭证（ADR）为凭证的凭证证券。每份ADS将代表存放在法国兴业银行巴黎主要办事处或任何继任者的四股股份（或获得四股股份的权利） ，作为存托人的托管人。每份ADS还将代表 存托机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存管机构的公司信托办公室位于纽约格林威治街240号8W楼10286号，负责管理美国存托凭证。

您可以（A）直接（i）持有ADS（一种证明特定数量的ADS的证书），以 您的名义注册，或（ii）让ADS在直接注册系统中以您的名义注册，或（B）通过您的经纪人或其他金融机构间接持有ADS的证券资格。如果您直接持有 ADS，则您是 注册的 ADS 持有人，也称为 ADS 持有人。此描述假设您是 ADS 持有者。如果您间接持有 ADS，则必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述的 ADS 持有者的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。

作为 ADS 持有人，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。法国法律管辖股东权利。存托人将是您的ADS标的股票的持有人。作为 ADS 的持有者，您将拥有 ADS 持有者的权利。我们、存托人和作为ADS持有人的您以及ADS的受益所有人之间的存款协议规定了ADR持有人的权利以及存托人的权利和义务。纽约州法律管辖存款 协议和 ADR。

我们将根据存款协议在任何时候存入或视为存入的股票以及存托人或托管人收到的有关这些股票、现金和财产以及当时根据存款协议持有的任何和 所有其他证券、现金和财产称为存款证券。

以下是存款协议的实质性条款摘要。如需更完整的信息，您应阅读整个 存款协议和 ADR 表格。有关如何获取这些文件副本的说明，请参见 “在哪里可以找到有关我们的更多信息”。

存款、转账和提款

法国 法律规定，股票所有权通常只能通过在发行人或银行等授权中介机构以持有人名义开立的账户中登记来证明。因此，所有提及存款、退出 和交割股票的提及仅指账面记账转账，并不涉及代表法国股票的证书的实物转让。

根据存款协议的条款和条件，存托人已同意，在向我们的股票托管人存款 或获得我们股票的权利证据后，根据适当的转让文书，它将通过其公司信托办公室向存款人指定的一个或多个人交付以该类 个人名义注册的存托凭证或可发行的存托凭证数量的个人在向保管人支付其费用和开支以及任何税款或收费后，将其存入。

12

在存托机构公司信托办公室交出ADS以便 提取由ADS代表的存托证券，支付存款协议中规定的费用、政府收费和税款，支付与此类退保和 提款相关的所有应缴税款和政府费用后，根据存款协议、我们的章程和存款证券的规定，ADS所有者有权向其交付或交付在以下地址订购股票和任何其他存放 证券ADS在存托机构公司信托办公室或巴黎托管人办公室代表的时间。将现金、其他财产和 份所有权文件转交给存管机构的公司信托办公室进行交付，风险和费用将由ADS持有人承担。

在遵守 存款协议的条款和条件以及存托机构规定的任何限制的前提下，除非我们要求停止这样做，否则存托机构可以在存入标的普通股之前交付存托凭证。这被称为 ADS 的 预发行版。存托机构还可以在取消预发行的ADS后交付普通股（即使ADS在预发行交易完成之前被取消）。标的普通股交付给存管机构后，预发行即告结束。存托机构可能会获得 ADS 而不是普通股以结束预发行。存托机构只能在以下条件下预发行存托凭证：(1) 在 预发行之前或当时，预发行对象以书面形式向存托机构陈述其或其客户拥有存放 的普通股或 ADS；(2) 预发行由存托人认为适当的现金或其他抵押品全额抵押；(3) 存托机构认为适当的现金或其他抵押品进行全额抵押；(3) itary 必须能够在不超过五个工作日内结束预发行的通知。此外，存管机构将限制因 预发行而可能随时未偿还的存托凭证的数量，但如果存管机构认为合适，可能会不时忽略这一限制。

股息、其他分配和权利

存托机构已同意在扣除其费用和开支后，向ADS持有人支付其或托管人在存托基金中普通股或 其他存托证券获得的现金分红或其他分配。您将根据您的ADS所代表的普通股数量按比例获得这些分配。

尽管我们预计在可预见的将来不会申报或支付普通股的任何现金分红或现金分配，但如果和 当我们确实支付了普通股的现金分红或其他现金分配，则存托人将在合理的基础上尽快将任何现金分红或其他现金分配转换为美元，并且 可以将美元转移到美国。如果这不可能，或者需要任何政府批准且无法通过合理的努力获得批准，则存款协议仅允许存管机构向可能的ADS持有人分配外币 。它将为尚未获得付款的ADS持有人的账户持有其无法兑换的外币。它不会投资外币，也不会对任何利息负责。 在进行分配之前，将扣除任何必须支付的预扣税或其他政府费用。请参阅以下所有者的税收责任和某些所得税注意事项。它将仅分配 整美元和美分，并将小数美分四舍五入到最接近的整美分。如果在存托人无法兑换外币时汇率波动，您可能会损失 分配的部分或全部价值。

普通股

存托机构可以根据我们的要求或咨询我们后，分发额外的存托凭证，代表我们以股息或免费分配的形式分配的任何普通股。存管机构只会分发全部存托凭证。它将出售普通股 ，这将要求其发行部分ADS并以与现金相同的方式分配净收益。如果存托机构不分配额外的存托凭证，则已发行的存托凭证也将代表新的普通股； 但是，存托机构可以出售部分已分配的普通股，足以支付与该次分配相关的费用和开支。

13

购买额外普通股的权利

如果我们向证券持有人提供任何认购额外普通股的权利或任何其他权利，则存托机构可以向ADS持有人提供这些 权利。如果存托人认为提供权利不合法或不切实际，但出售权利是切实可行的，则存托人将尽合理努力出售权利并以与现金相同的方式分配 收益。保管人将允许未分配或出售的权利失效。在这种情况下，您将无法获得任何价值。

如果存托机构向ADS持有人提供权利，它将根据您的指示代表您行使权利并在 购买普通股。然后，存托机构将存入普通股并将ADS交付给有权获得普通股的人。只有当您向其支付行使价和权利要求您 支付并遵守其他适用指示的任何其他费用时，它才会行使权利。

美国证券法可能会限制转让和取消代表行使权利时购买的 普通股的美国存托凭证。例如，您可能无法在美国自由交易这些 ADS。在这种情况下，存托机构可以交付与本节 所述的ADS具有相同条款的限制性存托股份，但为实施必要的限制而需要进行更改除外。

其他发行版

在与我们协商后，存托机构将在可行的范围内，以其认为公平和 可行的任何方式向ADS持有人发送我们分发的存放证券的其他任何东西。如果无法在所有者之间按比例进行分配，则保管人可以在可行范围内，在征求我们意见的前提下，采取另一种公平而实用的方法。它可能会决定出售我们分配的资金并分配净收益，就像使用现金一样。或者，它可能会决定持有我们分配的财产，在这种情况下，ADS也将代表新分配的财产。 但是，除非存托机构从我们那里收到令人满意的证据表明进行这种分配是合法的，否则无需向ADS持有人分发任何证券（ADS除外）。此外，存托机构可以出售 部分分布式证券或财产，足以支付与该次分配相关的费用和开支。

如果存托机构认为向任何 ADS 持有人提供分发是非法或不切实际的，则不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务注册ADS、普通股、权利或其他证券。我们也没有 义务采取任何其他行动来允许向ADS持有人分配ADS、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供普通股的分配是非法的或不切实际的，则您可能无法获得我们对普通股的分配或其任何价值。

记录日期

每当有任何现金分红或其他现金分配，或进行任何除现金以外的任何分配，或者每当存托人出于任何原因使每份ADS所代表的股票数量的变更生效时，或存托人收到任何股票或其他存托证券持有人会议的通知，或存托人认为必要或方便时, 保存人将确定一个记录日期, 该日期应相同所代表普通股的日期或在 与我们协商后确定的日期，并尽可能接近该日期 (i) 确定 ADR 的所有者应该 (a) 有权获得此类股息、分派或权利或其出售的净收益，或 (b) 有权在任何此类会议上发出行使表决权的指示，(ii) 确定该日期或之后的日期每份ADS将代表股票数量的变化，均受存款 协议的规定或 (iii) 的约束，以促进任何其他已设定记录日期的事项。

14

存款证券的投票

ADS持有人可以指示存托人就其ADS所代表的存放普通股数量进行投票。存托机构将通知ADS 持有人举行股东大会，并根据我们的要求安排向他们交付我们的投票材料。这些材料将描述有待表决的事项，并解释ADS持有人如何指示存托人如何投票。要使 指示有效，它们必须在保存人规定的日期之前送达保存人。

存托机构将尽量努力 ，在遵守法国法律和我们的章程的前提下，按照ADS持有人的指示，对普通股或其他存放证券进行投票或要求其代理人进行投票。保存人只能按照指示投票或尝试 进行投票。

我们无法向您保证您会及时收到投票材料以确保您可以指示 存托机构对您的普通股进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不承担任何责任，前提是任何此类失误并非 疏忽和出于善意。 这意味着，如果您的普通股没有按照您的要求进行投票，您可能无法行使投票权，也可能无能为力。

为了给您一个合理的机会指示存托人行使与存托证券相关的表决权， 如果我们要求存管机构采取行动，我们同意在会议日期前至少45天向存托人发出任何此类会议的通知以及有关待表决事项的详细信息。

除上述情况外，除非您撤回普通股，否则您将无法行使投票权。但是，你可能 对股东大会的了解还不够，无法提取普通股.

存款协议的修订和终止

我们可能出于任何原因与存托人达成协议，在未经您同意的情况下修改存款协议和存托凭证。如果修正案增加了 或增加了费用或收费，但税收和其他政府收费或存托机构在注册费、传真费用、送货费或类似项目上的开支除外，或者对ADS持有人的实质性权利产生偏见，则该修正案在存管机构通知ADS持有人该修正案的30天后才会对未兑现的ADS生效。修正案生效时，如果您继续持有您的ADS，即表示您同意该修正案并受ADR和经修订的存款协议的约束。

如果得到我们的指示，存托机构将终止存款协议， ，方法是向ADS持有人邮寄终止通知，然后在该通知中确定的终止日期前至少30天尚未到期。如果自存托管人告诉我们要辞职以来已经过去了60天，但尚未任命和接受其任命，则存托机构也可以通过向我们和 ADS持有人邮寄终止存款通知来终止存款协议。

终止后，存托机构及其代理人将根据存款协议进行以下操作，但不做其他任何事情：收取 存放证券的分配，出售权和其他财产，并在取消存款凭证后交付普通股和其他存放证券。终止四个月后，存托机构可以通过公开或 私下出售任何剩余的存放证券。之后，存托机构将持有其在出售时收到的款项以及根据存款协议持有的任何其他现金，以按比例向尚未交出存款证的ADS持有人提供利益。它不会 投资这笔钱，也不承担利息责任。存款人的唯一义务是将这笔钱和其他现金入账。终止后，我们在存款协议下的唯一义务将是赔偿存托人和 支付我们同意支付的存托机构的费用和开支，根据该协议，我们不会对现任或前任ADS持有人承担任何义务。

15

存托人的费用

参见我们的20-F表格中的第12项 “股权证券以外证券的描述 D. 美国存托股票费用和开支 ，该表格以引用方式纳入本招股说明书。

所有者的税收责任

如果托管人或存托机构需要为任何ADS或由此类ADS证明的ADS代表的任何 存托证券支付任何税款或其他政府费用，则此类ADS的所有者将向存托机构支付该税款或其他政府费用。存托机构可以拒绝对此类ADS进行任何转让或撤回此类ADS所依据的 存托证券，并可以将此类股息、分配或任何此类出售的收益用于支付任何此类税款或其他政府费用，此类ADS的所有者仍将对任何缺陷承担责任。

16

认股权证的描述

认股权证可以单独发行，也可以与普通股一起发行。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议 或契约发行，该协议将由我们与此类认股权证的一位或多位购买者签订，或与充当权证代理人的银行或信托公司签订。适用的招股说明书补充文件将包括涵盖所发行 认股权证的认股权证协议的详细信息。认股权证代理人（如果有）将仅充当我们的代理人，不会承担与任何认股权证持有人或认股权证受益所有人的代理关系。

每期或系列认股权证的特定条款将在相关的招股说明书补充文件中描述。如果提供购买 普通股的认股权证，则说明将包括（如适用）：

•

所提供的认股权证的名称和总数；

•

认股权证的发行价格；

•

认股权证的计价货币或货币单位；

•

行使认股权证的权利的开始日期和权利到期的日期；

•

行使每份认股权证时可以购买的普通股数量，以及行使每份认股权证时可购买该金额普通股的价格，以及 种或货币；

•

认股权证和相关普通股可分别转让的日期（如果有） ；

•

可同时行使的认股权证的最低或最高金额（如有）；

•

认股权证是否需要赎回或赎回，如果是，此类赎回条款或看涨 条款；以及

•

认股权证的任何其他条款、条件和权利（或对此类权利的限制）。

我们保留在招股说明书补充文件中列出不在本招股说明书中 设定的期权和参数范围内的认股权证的具体条款的权利。此外，如果招股说明书补充文件中描述的认股权证的任何特定条款与本招股说明书中描述的任何条款不同，则本招股说明书 中对此类条款的描述应被该招股说明书补充文件中对此类认股权证的不同条款的描述所取代。

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某些所得税注意事项

本描述部分基于托管人的陈述，以及与存托人签订的存托协议 中与您的 ADS 和任何相关协议相关的每项义务都将按照其条款履行的假设。

美国联邦 所得税的重大后果

以下是对 收购、所有权和处置我们的ADS和认股权证对美国联邦所得税的重大后果的描述。本说明仅涉及美国联邦所得税对购买我们的ADS和认股权证并持有 资本资产（通常为投资而持有的财产）等ADS和认股权证的持有人产生的美国联邦所得税后果。本说明未涉及适用于可能受特殊税收规则约束的持有人的税收考虑，包括：

•

金融机构或保险公司；

•

房地产投资信托、受监管的投资公司或出押人信托；

•

证券或货币的交易商或交易者；

•

免税实体；

•

某些前美国公民或前长期居民；

•

收到 ADS 或认股权证作为服务绩效补偿的人；

•

将持有美国存托凭证或认股权证作为套期保值或转换 交易的一部分，或出于美国联邦所得税目的作为跨界头寸的人员；

•

将通过合伙企业或其他直通实体持有 ADS 或认股权证的持有人；

•

本位币不是美元的持有人；

•

直接、间接或通过归属持有我们 股份投票权或价值的 10.0% 或以上的持有人；或

•

根据《外国账户税收合规法》可能需要预扣的持有人。

此外，本描述未涉及美国联邦遗产和赠与税或替代性最低税，或外国、州或地方 税，以及收购、所有权和处置ADS或认股权证的后果。

本描述基于经修订的1986年《美国 国税法》，或该法典、现行、拟议和暂行的《美国财政部条例》及其司法和行政解释，每种解释均在本文发布之日生效并可供查阅。上述所有内容都可能发生变化，变更可能会追溯适用，并可能影响下文所述的税收后果。

就本描述而言，美国持有人是美国存托凭证或认股权证的受益所有人，就美国联邦 所得税而言，该存款证或认股权证是：

•

美国公民或居民；

•

在美国或包括哥伦比亚特区在内的任何州（包括哥伦比亚特区）法律下创建或 组建的公司或其他实体，出于美国联邦所得税的目的，被视为公司；

•

不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

18

•

信托，前提是此类信托出于美国联邦 所得税目的有效选择被视为美国人，或者 (1) 美国境内的法院能够对其管理进行主要监督，并且 (2) 一个或多个美国人有权控制该类 信托的所有重大决定。

A 非美国持有人是美国存托凭证或 认股权证的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的，既不是美国持有人，也不是合伙企业，也不是其他被视为合伙企业的实体或安排。

如果合伙企业或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何其他实体或安排持有ADS或 认股权证，则该合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。鼓励此类合伙人或合伙企业就其税收后果咨询其税务顾问。

我们鼓励您就 收购、拥有和处置美国存托凭证或认股权证的美国联邦、州、地方和外国税务后果咨询您的税务顾问。

出于美国联邦所得税的目的，您将被视为由您的ADS代表的我们普通股的 所有者。将普通股换成ADS，将ADS交换为普通股，将无需缴纳美国联邦所得税。

与 ADS 相关的分布

根据下文 “被动外国投资公司注意事项” 下的讨论，如果您是美国持有人，出于美国 州联邦所得税的目的，在扣除预扣的任何法国 税之前，就您的ADS进行的任何分配（不包括按比例分配给所有股东的ADS的某些分配，如果有的话），将计入您的收入中从我们确定的当前或累计的收益和利润中支付此类分配的程度根据美国联邦所得税原则。根据下文 被动外国投资公司注意事项下的讨论，美国非公司持有人可能有资格获得适用于 长期资本收益（即出售持有超过一年的资本资产的收益）的美国存托证券股息的较低税率，前提是满足某些条件，包括特定的持有期要求和不进行某些风险降低交易。向非美国公司支付的这种 股息持有人通常没有资格获得股息扣除额。视下文被动外国投资公司 注意事项下的讨论而定，如果我们的任何分配金额超过根据美国联邦所得税原则确定的当前和累计收益和利润，则将首先被视为您在ADS中调整后纳税基础的免税申报表，然后视为资本收益。我们预计不会根据美国联邦所得税原则 维持对收益和利润的计算，因此，如果您是美国持有人，则应预期任何分配的全部金额通常将作为股息收入报告给您。

以欧元或美元以外的货币（其他外币）向美国持有人支付的股息（如果有）将根据实际或推定收款之日有效的现货市场汇率，不论当时是否转换为美元，按美元金额计入收入。假设以欧元（或 其他外币）收到的股息在收到当天兑换成美元，则美国持有人无需确认股息收入的外币收益或损失。但是，如果当时付款未在 兑换，则美国持有人的欧元（或其他外币）的税基将等于收入中股息的美元金额，该金额将用于衡量后续汇率变动产生的收益或损失。美国持有人随后将欧元（或其他外币）兑换成美元（或其他处置）时确认的任何收益或 损失均为美国来源的普通收入或损失。如果股息以欧元（或其他外币）支付，美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解 对他们的税收影响。

19

在遵守某些条件和限制的前提下，法国分红预扣的税款可以从您的应纳税所得额中扣除 或抵扣您的美国联邦所得税应纳税额。符合抵免条件的外国税收限额是根据特定收入类别单独计算的。为此，我们分配的 股息（如果有）将构成被动类别收入，或者，对于某些美国持有人，则构成普通类别收入。如果 您未满足某些最低持有期要求或参与某些降低风险的交易，则对分配征收的外国税收抵免可能会被拒绝。如果您是美国持有人，就您的ADS支付给您的股息（如果有）将被视为外国来源收入， 这可能与计算您的外国税收抵免限额有关。与确定外国税收抵免相关的规则很复杂，我们鼓励您咨询税务顾问，以确定您 是否以及在多大程度上有权获得此抵免。

如果您不是美国人，请遵循以下 “备用预扣税和信息申报要求 要求” 下的讨论持有人，您无需为通过ADS获得的股息缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非此类收入实际上与您在美国的贸易或业务有关（如果适用的所得税协定的要求，则归因于美国的常设机构或固定基地）。

ADS 的出售、交换或其他处置

根据下文 “被动外国投资公司注意事项” 下的讨论，如果您是美国持有人，您将 确认出售、交换或其他处置的资本收益或亏损，等于此类出售、交换或其他处置的已实现金额与您的ADS中调整后的纳税基础之间的差额。如果您是美国非公司持有人，则出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证的资本收益有资格享受适用于长期资本收益的优惠税率，前提是您持有该类 ADS 的期限超过一年（即，此类收益为长期资本收益）。出于外国税收抵免限制的目的，美国持有人认可的收益或损失（如果有）将视情况视为美国来源的收益或损失。用于美国联邦所得税目的的 资本损失的可扣除性受到限制。

如果您不是美国人，请遵循以下 备用预扣税和信息报告要求下的讨论持有人，您无需为出售或交换此类存托凭证或认股权证的 所得的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

此类收益实际上与您在美国的贸易或业务行为有关（如果适用的所得税协定要求的 归因于在美国的常设机构或固定基地）；或

•

您是一个个人，在此类 销售或交换的应纳税年度内在美国停留了 183 天或更长时间，并且满足了某些其他条件。

被动外国投资公司的注意事项

在任何应纳税年度，出于美国联邦所得税的目的，非美国公司将被归类为被动外国投资公司或 PFIC，在适用某些审查规则后，

•

其总收入中至少有75％是被动收入；或

•

其总资产平均价值的至少50％归因于产生被动 收入或为产生被动收入而持有的资产。

用于此目的的被动收入 通常包括股息、利息、特许权使用费、租金、大宗商品和证券交易的收益，以及处置产生被动收入的资产所产生的收益超过亏损的部分，包括因投资于ADS发行筹集的资金而获得的被动收入。如果按价值计算，非美国公司拥有另一家公司股票的至少 25%，

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就PFIC测试而言，非美国公司被视为拥有另一家公司资产的相应份额， 直接获得其他公司收入的相应份额。

根据我们的总收入特征以及截至2019年12月31日的应纳税年度中被动资产相对于资产总价值的 平均值，我们不是2019年的PFIC。由于PFIC身份是根据我们在整个应纳税年度 的收入、资产和活动每年确定的，因此要等到该年度结束之后才能确定我们是否会被定性为2020年或未来任何其他年度的PFIC。虽然我们打算管理我们的业务以避开 PFIC 地位，但在 与我们的其他业务目标一致的范围内，我们无法预测我们的业务计划是否允许我们避开 PFIC 地位。此外，由于ADS的市场价格已经波动并且将来可能会波动，并且由于 该市场价格可能会影响我们是否成为PFIC的确定，因此无法保证我们在任何应纳税年度都不会成为PFIC。

如果我们在您持有ADS的任一年度是PFIC，并且您是美国持有人，则除非您选择了下述 中的任一选择，否则特殊的税收制度将适用于 (a) 当年我们对您的任何超额分配（定义为您在该年度的分配中大于三者中较短的平均年分配额 的125％）。之前的年份或您持有ADS的期限）以及（b）出售或以其他方式处置（包括质押）实现的任何收益。在该制度下，任何超额分配和 已实现收益将被视为普通收入，并将按以下方式纳税：(a) 超额分配或收益在您的持有期内按比例实现，(b) 每年的已实现金额在该持有期内按该年度的最高边际税率纳税 （分配给本期或我们成为之前任何应纳税期的收入除外）PFIC，将按美国持有人当前的正常普通 收入率纳税年，将不受下文讨论的利息收费），以及（c）适用于少缴税款的利息是对当年被认为应缴的税款征收的。此外， 此外，分配给处置年份或超额分配年度之前年份的应纳税额不能被这些年度的净营业亏损所抵消，向您分配的股息将没有资格享受上文 ADS 分配中讨论的适用于长期资本收益的较低税率。

美国股票持有人可以选择某些选举，这些选举可能有助于缓解上文所述的PFIC地位 所带来的某些不利税收后果。其中一种选择是合格选择基金或QEF选择，根据该选择，您需要将我们普通收益的按比例比例计入当期收入，将您在我们净资本收益中所占的比例作为普通收入，将您在净资本收益中所占的比例作为资本收益。但是，我们预计不会向美国持有人提供根据QEF选举报告收入和收益所需的信息，并且我们不承诺在我们是 PFIC 的情况下提供此类信息。

在替代税收制度下，您还可以通过制定 来避免与上文讨论的PFIC身份相关的某些不利税收后果 按市值计价每年对您的ADS进行选择，前提是ADS可以销售。如果ADS定期 在包括纽约证券交易所在内的某些美国证券交易所或某些非美国证券交易所上市，则该ADS将可供销售。出于这些目的，ADS将被视为在其 交易的任何日历年度的定期交易，除非数量微不足道，每个日历季度至少有15天的定期交易。但是，美国持有人应注意，如果我们被确定为PFIC，则上述利息收费制度可能适用于被视为归属于美国持有人的任何子公司（也可能被确定为PFIC）的间接 分配或收益，以及 按市值计价 选择对此类子公司无效。

如果你选择做一个 按市值计价当选时，您应将我们作为PFIC的每年的普通收入或亏损确认为普通收入或亏损，金额等于截至应纳税年度末您的ADS的公允市场价值与您的ADS中调整后的纳税基础之间的差额。仅允许净亏损 按市值计价您先前根据选择 包括的上一个应纳税年度的收益。如果你做一个 按市值计价选举，然后是上面描述的与超额分配和已实现的 PFIC 规则

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收益在选举所涵盖的时期内不适用于您。如果你不做 按市值计价选择 是在您持有 ADS 期间我们成为 PFIC 的第一个应纳税年度，如果包含在该选择生效日期之前 持有期内我们是 PFIC 的每个应纳税年度的普通收入，您将需要支付利息。

如果我们是PFIC，则作为美国持有人的美国存款证持有人必须在每个纳税年度提交美国 州国税局8621表格，在该年度美国持有人处置ADS、获得直接或间接分配，或者就其ADS进行上述选择之一。如果我们 是给定应纳税年度的PFIC，那么我们鼓励您咨询您的税务顾问，了解进行上述任何选择的可能性和后果以及您的年度申报要求。

认股权证持有人的税收待遇

通常，我们的认股权证持有人将确认认股权证出售、交换或其他应纳税处置的收益或损失，其金额等于处置变现金额与持有人纳税基础之间的差额。此类收益或损失通常是资本收益或亏损，前提是 行使认股权证时获得的普通股或ADS将作为资本资产持有，如果认股权证持有时间超过一年，则为长期损益。持有人认股权证的纳税基础将是其为认股权证支付的价格。如果 作为由认股权证和普通股或ADS组成的投资单位的一部分收购认股权证的持有人，则必须根据认股权证的公允市场价值将投资单位的一部分收购价格分配给认股权证。

对于认股权证持有人来说，行使认股权证不是应纳税事件。行使认股权证后，持有人在 普通股或存托凭证中获得的纳税基础将是（a）其在认股权证中的纳税基础和（b）行使认股权证时支付的现金的总和。行使认股权证时收到的普通股或美国存托凭证 的资本收益和亏损目的的持有期不包括持有者持有认股权证的期限。

认股权证到期后，持有人将确认相当于其认股权证纳税基础的损失。这种损失通常是资本损失，前提是普通股或ADS将作为资本资产持有，如果认股权证持有超过一年，则为长期损失。

某些事件发生后，行使我们的认股权证时可能购买的股票数量可能会不时调整 。根据该守则第305条，转换率的变化或对认股权证持有人权益产生类似影响的任何交易均可被视为对任何认股权证持有人的分配，其在公司收益和利润中的比例权益因此类变更或交易而增加的 。因此，在未来可能发生也可能不会发生的情况下，根据 认股权证条款进行的此类调整可能被视为在公司当前或累计收益和利润范围内向持有人进行分配，无论该持有人是否收到任何现金或其他财产。

医疗保险税

如果 是个人、遗产或信托，且不属于免征此类税的特殊信托类别的美国持有人，则必须对特定收入水平的净投资收益征收 3.8% 的税。对于个人，将对 个人在相关应纳税年度的净投资收入和 (2) 个人在应纳税年度的调整后总收入超过25万美元（对于 纳税人提交联合申报表或尚存配偶而言）、12.5万美元（已婚纳税人单独提交申报表）或20万美元中较低者征税（在任何其他情况下）。对于遗产或信托，将对（1） 实体在应纳税年度的未分配净投资收益和（2）实体调整后总收入超过最高税额的金额（如果有）中较低者征税（如果有）征税

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方括号以此类实体开头。此类美国持有人的净投资收入将包括其总股息收入和处置ADS（或认股权证）的净收益，除非此类 股息或净收益是在正常的交易或业务（由某些被动或交易活动组成的贸易或业务除外）中获得的。如果您是个人、遗产或信托的美国持有人， 建议您咨询您的税务顾问，了解医疗保险税对您在美国存托证券和认股权证投资的收入和收益的适用性。

有关外国金融资产的信息

拥有特定外国金融资产且总价值超过一定门槛金额的个人必须 在纳税申报表中提交有关此类资产的信息报告。特定的外国金融资产包括外国金融机构开设的任何金融账户，以及以下任何账户，但仅限于 非金融机构开设的账户：(i) 股票和证券，包括非美国人发行的美国存托凭证，(ii) 为非美国发行人或交易对手的 投资持有的金融工具和合约，以及 (iii) 外国实体权益。此外，如果美国持有人在外国金融账户中拥有权益并达到举报门槛，则有义务向金融犯罪办公室 执法网络（FinCEN）提交报告。鼓励美国个人持有人就这些申报 要求的适用事宜咨询其税务顾问，因为这与他们对ADS和认股权证的所有权有关。

备用预扣税和信息报告要求

美国备用预扣税和信息报告要求适用于向某些 非公司股票持有人支付的某些款项。信息报告将适用于在美国境内或由 美国付款人或美国中间人向美国国债券（或认股权证）持有人支付的股息以及出售或赎回美国国债券（或认股权证）的收益，但豁免收款人除外，包括公司、提供适当认证的非美国人的收款人和某些 其他人员。如果持有人未能提供正确的纳税人识别号码或以其他方式未能遵守或确立豁免权，则付款人必须从美国境内、美国付款人或美国 州中间人向持有人而不是免税收款人支付的股息或出售或赎回的收益中预扣备用预扣税备用预扣税要求。 根据备用预扣税规则预扣的任何金额都将允许作为受益人美国联邦所得税负债的退款或抵免（如果有），前提是及时向 国税局提供所需信息。

法国的重大税收后果

以下是美国 持有人收购、所有权和处置我们的美国存款证对法国的重大税收后果的描述。本描述基于截至本年度报告发布之日适用的税法、法规和司法决定，以及（如适用）经不时修订的1994年8月31日的《美利坚合众国和法国关于在所得税和资本税方面避免双重征税和防止逃税的公约》（《美国条约》）。

本描述部分基于托管人的陈述，以及与存托人签订的存托协议 中与您的 ADR 和任何相关协议相关的每项义务都将按照其条款履行的假设。

以下是 对以法国税收为目的对美国持有人的主要税收影响的描述，前提是以下所有几点都适用：

•

美国持有人直接、间接或建设性地拥有不到 10% 的公司资本和股息 权利；

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•

美国持有人有权享受《美国条约》的好处（包括《美国条约》中 福利的限制条款）；

•

美国持有人不通过法国的永久或固定基地持有美国存托凭证；

•

美国持有人不是多居民；

•

美国持有人不通过非美国的 直通实体持有 ADS；以及

•

美国持有人在位于 非合作国家的账户（如《法国一般税法》第 238-0 A 条的定义以及法国税务机关不时发布的经过 修订（1 月 1 日）的清单中提及的，美国持有人无法通过美国存托凭证获得股息、资本收益或其他付款st每年的）。

所有上述要求适用的美国持有者将在下文定义为合格的美国持有人。

此描述仅适用于符合条件的美国持有人 ADS 的持有人。

就美国条约而言，符合条件的美国ADS持有人将被视为此类ADS所代表的 公司普通股的所有者。

特殊规定适用于美国外籍人士、保险公司、直通 实体和此类实体的投资者、免税组织、金融机构、应缴替代性最低税的个人和证券经纪交易商等。 未在本招股说明书中讨论这些特殊规则。

鼓励公司ADS的持有人咨询自己的税务顾问，了解拥有我们的ADS对他们的特定税收 后果，包括他们根据美国条约获得福利的资格、州、地方、外国和其他税法的适用和效力以及税法或其解释可能发生的变化。

股息税

法国公司向非法国个人持有人支付的股息 通常需缴纳 12.8% 的预扣税。如果将股息支付给非合作州或地区（如上所述），则无论股息受益人的税收居住地如何，则可以将这种12.8％的预扣税率提高到75％。但是，可以通过与法国签订税收协定 来降低此类预扣税率。

资本收益税

符合条件的美国持有人无需为出售或交换公司 ADS 时实现的任何资本收益缴纳任何法国所得税或预扣税。

遗产税和赠与税

根据1978年11月24日的《美利坚合众国和法兰西共和国关于在遗产、遗产和赠与税方面避免双重征税和防止 逃税的公约（不时修订），如果美国持有人通过赠与或以美国持有人死亡为由转让其股份，则除非美国持有人，否则该转让 无需缴纳法国赠与税或遗产税。在赠送礼物时或在他或她去世时居住在法国，或者如果股份是通过法国的 常设机构或固定基地持有，用于开展业务或专业。

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房地产财富税

法国的房地产财富税，即财富房地产进口（IFI），通常适用于净价值超过13万美元的真实 房地产资产。因此，所有其他动产（有形资产、股票、人寿保险、现金等）都不在税基中，除非其标的资产（直接或间接） 由房地产资产或权利组成。

但是，一般排除适用于从事 商业、工业、工业、农业或自由主义活动的公司所拥有的不动产资产，前提是纳税人（及其纳税家庭成员）直接或间接持有少于公司股本或投票权的10％。

因此，符合条件的美国持有人在公司的股权将不受法国IFI的约束。

认股权证持有人的税收待遇

以下内容概述了购买、拥有和处置本 招股说明书中描述的认股权证对法国的重大税收影响。下述与法国税法相关的声明基于截至本文发布之日生效的法律，并受该日期之后适用法律和税收协定的任何变更的约束。

本讨论仅作为描述性摘要，并不旨在完整分析或列出认股权证购买、所有权或处置的所有潜在税收 影响。它不构成法律或税务建议。

以下摘要不涉及 对法国居民持有的认股权证的待遇（描述对其他持有人的相关税收后果的目的除外），或与持有人在法国经营 业务或提供个人服务的常设机构或固定基地有关的认股权证的待遇。

投资者应根据其特殊情况咨询自己的税务顾问，了解购买 认股权证、所有权和处置的税收后果。

资本收益

非法国居民认股权证持有人如果持有与在法国开展的业务或 行业无关的认股权证，则在出售、处置或赎回认股权证时无需缴纳任何法国所得税或资本利得税。

在法国境外转让认股权证无需缴纳法国征收的任何印花税或其他转让税。

遗产税和赠与税

法国对通过继承或赠与获得的法国公司的认股权证征收 遗产税和赠与税。该税的适用不考虑转让人的居住地。但是，法国已与许多 个国家签订了遗产税和赠与税协定，根据这些协定，假设满足某些条件，该条约国的居民可以免征此类税收或获得税收抵免。

根据1978年11月24日的《美利坚合众国政府和法兰西共和国政府关于避免 税收、遗产和礼品方面的双重征税和防止逃税的公约，通过赠与或因有权获得该公约规定的福利的美国持有人死亡而转让认股权证 无需缴纳法国赠与税或遗产税，因此

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只要捐赠者或死者在赠送礼物时或去世时未居住在法国，并且认股权证未被用于通过法国的常设机构或固定基地开展 业务或职业。

财富税

法国财富税通常不适用于非法国居民拥有的认股权证。

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强制执行民事责任

我们是一个 societé anonyme，或根据法国法律组建的有限责任公司。我们的大多数 董事和执行官居住在法国和美国以外的其他国家。我们的全部或很大一部分资产以及此类人员的资产都位于美国境外。因此， 投资者可能无法在美国境内向我们或此类人员送达诉讼程序，也无法在美国境内或境外执行在美国法院作出的针对我们或此类人员的判决，也无法在美国法院执行美国法院在美国境外司法管辖区的法院对此类人员作出的判决 在任何情况下，根据美国联邦证券法的民事责任条款提起的诉讼各州。在仅根据美国联邦证券法在法国 提起的最初诉讼中，法国法院可能没有必要的管辖权来批准所寻求的补救措施。此外，在某些情况下，根据美国联邦证券法在美国采取的行动可能会受到1980年7月16日法国法律的影响 ，该法律可能阻止或限制在法国或从法国人那里获取与此类行动有关的证据。

我们已指定 GKL Corporate/Search, Inc.，One Capitol Mall, Suite 660，加利福尼亚州萨克拉门托 95814，为我们在美国纽约南区联邦地方法院根据美国或美国任何州的联邦证券法对我们提起的任何诉讼，或该州最高法院对我们提起的任何诉讼 在美国的代理人根据纽约州证券法，纽约州位于纽约县。

出售证券持有人

本招股说明书还涉及某些出售 证券持有人可能进行转售或以其他方式处置的问题，这些证券持有人将在私募发行的可转换票据转换后最多可发行的8,000,000份美国存托凭证的招股说明书补充文件中确定。

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分配计划

我们或任何卖出证券持有人可以不时通过一次或多次 发行出售或分销本招股说明书中提供的证券，如下所示：

•

通过代理；

•

向经销商或承销商转售；

•

直接发送给购买者；

•

通过招股说明书补充文件中描述的任何其他方法；或

•

通过这些销售方法中的任何一种的组合。

此外，我们可能以股息或分派方式发行证券，也可以向现有股东发行认购权。在 某些情况下，我们或代表我们或代表我们行事的交易商也可以通过上述一种或多种方法回购证券并将其重新发行给公众。本招股说明书可用于通过适用的招股说明书补充文件中描述的任何方法发行我们的证券 。

我们通过以下任一 方式发行的证券可以通过一项或多笔交易向公众出售：

•

以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

•

按销售时的市场价格计算；

•

以与现行市场价格相关的价格计算；或

•

以议定的价格出售。

通过承销商或经销商销售

如果在出售中使用 承销商，承销商将为自己的账户收购证券，包括通过承保、购买、担保贷款或与我们签订的回购协议。承销商可以在一项或多笔交易（包括协商交易）中不时转售证券。承销商可以出售证券以促进我们任何其他证券（在本招股说明书或其他方面所述）的交易，包括其他公开或 私人交易和卖空。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众提供证券，也可以直接由一家或多家充当承销商的公司向公众提供证券。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明 ，否则承销商购买证券的义务将受某些条件的约束，承销商如果购买 任何证券，则有义务购买所有已发行证券。承销商可以不时更改任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

如果使用交易商出售通过本招股说明书提供的证券，我们将把证券作为委托人出售给他们。然后，他们可以 以交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。适用的招股说明书补充文件将包括交易商的名称和交易条款。

通过代理商直接销售和销售

我们 可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，承销商或代理人将不参与其中。此类证券也可以通过不时指定的代理人出售。适用的招股说明书补充文件将列出 任何参与发行或出售所发行证券的代理人，并将

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描述应付给代理人的任何佣金。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理商都将同意在其任命期间尽其共同合理的努力来招标 。

对于任何证券的销售，我们可能会将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为 承销商的 人。任何此类销售的条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

延迟交货合同

如果 适用的招股说明书补充文件显示，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求要约，根据延迟交割合同以公开发行价格购买证券。这些合同 将规定在未来的指定日期付款和交货。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述 招标这些合同应支付的佣金。

做市、稳定和其他交易

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则每个系列发行的证券都将是新发行的，将没有 成熟的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何系列的已发行证券。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商都可以在此类证券上市，但可以随时停止此类做市，恕不另行通知 。因此，我们无法向您保证证券将具有流动的交易市场。

根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第104条，任何承销商也可以从事 稳定交易、承保交易的辛迪加和罚款出价。稳定交易涉及竞价在公开市场上购买标的 证券，目的是挂钩、固定或维持证券的价格。涵盖交易的辛迪加涉及在分发完成后在公开市场上购买证券，以 弥补辛迪加的空头头寸。

当最初由辛迪加成员出售的 证券在辛迪加担保交易中购买以弥补辛迪加空头头寸时，罚款竞标允许承销商从辛迪加成员那里收回卖出特许权。稳定交易、承保交易的辛迪加和罚款出价可能会导致证券 的价格高于没有交易时的价格。承销商如果开始这些交易，可以随时终止这些交易。

衍生品交易和套期保值

我们 和承销商可能会进行涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商可以收购证券的多头或空头头寸，持有 或转售收购的证券，并购买证券和其他衍生工具的期权或期货，其回报与证券价格变动挂钩或相关。为了促进这些衍生品交易，我们 可能会与承销商签订证券贷款或回购协议。承销商可以通过向公众出售证券（包括卖空）或借出证券以 促进他人的卖空交易来影响衍生品交易。承销商还可以使用向我们或其他人购买或借入的证券（如果是衍生品，则使用我们为结算这些衍生品而收到的证券）来直接或 间接结算证券的销售或结清证券的任何相关未平仓借款。

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证券贷款

我们可能会向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能会使用本招股说明书和 适用的招股说明书补充文件出售证券。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理人、承销商和交易商可能有权要求我们对某些 负债进行赔偿，包括《证券法》规定的责任。在 正常业务过程中，我们的代理人、承销商和经销商或其关联公司可能是我们或我们的关联公司的客户、与之进行交易或为其提供服务，他们可能会因此获得惯常报酬。

卖出证券持有人的销售额

出售证券持有人可以使用本招股说明书来转售证券。适用的招股说明书补充文件将 确定卖出证券持有人和证券条款。根据《证券法》，出售证券持有人可能被视为与他们转售的证券相关的承销商，任何销售利润都可能被视为承保折扣和 佣金。出售证券的持有人将获得出售证券的所有收益。我们不会通过出售证券持有人获得任何销售收益。

法律事务

Orrick Rambaud Martel将继承本招股说明书和法律事务中提供的普通股、认股权证及其任何组合的有效性。

专家们

塞肯通信股份公司截至2019年12月31日的年度报告（20-F表）中显示的塞肯通信股份公司的合并财务报表以及截至2019年12月31日塞肯通信股份公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所 安永审计公司进行了审计，这些报告载于其报告（其中包含一段解释性段落，描述了引起人们严重怀疑的情况）公司 继续运作的能力合并财务报表附注2.1中描述的担忧，除其他外，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架（2013年框架），Sequans Communications S.A. 截至2019年12月31日 尚未对财务报告保持有效的内部控制，原因是其中描述的重大弱点的影响，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入本报告的。

以引用方式纳入文件

美国证券交易委员会允许我们以引用方式将信息纳入本文档，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要的 信息。以引用方式纳入的信息被视为本文档的一部分，但被本文档中的信息取代的任何信息除外。本 招股说明书以引用方式纳入了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•

我们于2020年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日止年度的 20-F表年度报告；

30

•

我们于 2020 年 2 月 12 日 、2020 年 3 月 31 日、2020 年 4 月 3 日、2020 年 4 月 3 日、2020 年 5 月 14 日、2020 年 5 月 15 日、2020 年 5 月 29 日、2020 年 6 月 4 日、2020 年 6 月 26 日和 2020 年 11 月 16 日向美国证券交易委员会提交的《外国发行人报告》；以及

•

在 F-1表格（注册号333-173001）的注册声明（注册号333-173001）中对我们证券的描述，标题为 “美国存托凭证描述”，并由2019年11月19日根据《证券法》（注册 编号333-224589）第424（b）（3）条提交的修订后的美国 存托凭证表格进行了补充。

上面列出的文件包含有关我们和财务状况的重要信息 。表格6-K和20-F表格中包含的更多详细信息符合整个招股说明书的资格。本招股说明书中的陈述可能会修改 或取代表格6-K和20-F表中的陈述，因此，原始陈述的修改或取代部分不属于本招股说明书的一部分。

在本招股说明书 之日之后以及我们终止本次发行之前，我们以引用方式将所有后续的20-F表年度报告纳入本招股说明书。我们还可能以引用方式将我们在本招股说明书发布之日之后和 终止本次发行之前提交的关于6-K表的报告纳入本招股说明书，我们在表格6-K中认定已纳入本注册声明。在本招股说明书发布之日后，我们可能会使用我们 以引用方式纳入的文件中的陈述来修改或取代本招股说明书中的任何声明。发生这种情况时，原始声明中修改或取代的部分不属于本招股说明书的一部分。

在这里你可以找到更多关于我们的信息

您可以免费索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本。除非证物以引用方式特别纳入您请求的 文件中，否则我们不会将这些证物包括在这些文件中。您可以写信或致电以下地址：法国科隆布戴高乐大道15-55号戴高乐大道15-55号，92700，92700，申请本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件。这个地址的电话号码是 +33 1 70 72 16 00。

我们是一家外国私人发行人（该术语在《交易法》中定义）。我们受到 交易法案的信息要求的约束，在20-F表格上提交年度报告，并向美国证券交易委员会提供有关6-K表的报告和其他信息。我们已经在F-3表格上向美国证券交易委员会提交了注册 声明，以注册本招股说明书中提供的证券。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含 注册声明及其证物和时间表中包含的所有信息。本招股说明书中提及的任何合同或其他文件不一定完整，如果我们将合同或文件作为注册声明的附录提交，您应该 参阅附录以了解更多信息。

我们的公司互联网地址是 www.sequans.com。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料 或向美国证券交易委员会提供此类材料后，我们将在合理可行的情况下尽快在 上或通过我们的网站免费提供我们的年度报告、当前报告以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修正案。根据美国证券交易委员会的规定，我们可能会不时向投资者提供重要披露，将其发布在我们网站的投资者关系部分。我们网站上包含的信息不是 本报告或向美国证券交易委员会提交的任何其他报告的一部分。美国证券交易委员会还维护着一个互联网站点 http://www.sec.gov，其中包含我们以电子方式提交的报告、代理和信息声明以及其他信息。

作为外国私人发行人，我们不受交易法中规定委托书 报表的提供和内容的规定的约束，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。我们

31

目前，《交易法》不要求{ br} 像美国公司那样频繁或尽快地公布财务报表，这些报表受到《交易法》颁布的第13a-11、13a-13、15d-11和15d-13等条的约束。此外，尽管我们有 并预计将继续以美国证券交易委员会6-K表格的掩护向美国证券交易委员会提交季度中期合并财务数据，但我们不必像美国上市公司那样频繁或迅速地向 SEC提交定期报告和财务报表，也无需根据交易所 法案提交10-Q表的季度报告或8-K表的最新报告。此外，我们的普通股未上市，我们目前不打算在我们祖国法国的任何市场上市。因此，我们不受法国 上市公司的报告和其他要求的约束。例如，我们无需发布季度或半年度财务报表。因此，与美国上市公司相比，有关我们公司的公开信息要少。

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6,666,667

美国存托股

代表26,666,668股普通股

招股说明书补充文件

独家 图书运行经理

B. 莱利证券

首席经理

罗斯资本合伙人

2022年3月10日