CEDAR FAIR，L.P. 2016 年综合激励计划

绩效单位奖励声明

本绩效单位奖励声明（“声明”）是根据Cedar Fair, L.P. 2016综合激励计划（“计划”）的条款和条件制定的，包括（但不限于）第九条，其条款以引用方式纳入本声明。除非另有说明，否则此处使用的大写术语应具有本计划中使用的含义。

1. 一般绩效奖励。所附的Cedar Fair, L.P. PSU通知（“通知”）概述了参与者的绩效单位奖（“奖励”），其条款以引用方式纳入本声明。在附录A中规定的业绩期（“绩效期”）内，本奖励的潜在绩效单位的目标数量（“目标数字”）是通知中 “股份金额” 标题下规定的数字。根据该奖项，参与者有资格获得最多等于绩效期内潜在绩效单位目标数量____％的潜在绩效单位（“最大数量”），该单位是根据附录A规定的绩效目标和目标（“绩效目标”）以及本声明第2节中规定的绩效目标和目标确定和调整的；前提是除非本声明中另有规定 (i) 绩效单位的数量要支付的报酬将取决于达标水平业绩期结束后委员会确定的绩效期内的绩效目标，以及 (ii) 参与者必须在本声明第 2 和第 4 节所定义的付款日期之前继续在公司或关联公司工作。如果公司在该绩效期内对其单位进行分配，则根据本奖励可能获得的单位的分配等值应累积并累积到适用的绩效期结束为止，并且仅应根据本协议第 2 节的规定以现金支付。

2. 付款日期。

答：如果绩效目标中规定的绩效目标在绩效期内实现，则本奖励下根据第1节应支付的任何潜在绩效单位均应以单位一次性支付，如果公司在授予日之后和绩效单位付款之前对其单位进行分配，则每种情况下均应以现金一次性支付相应数量的绩效单位在结束后的前七十四 (74) 天内绩效期（实际付款日期在本文中称为 “付款日期”）；前提是参与者必须在整个业绩期内以及从业绩期的最后一天到付款日持续受雇于公司或关联公司，否则将没收其全部奖励，本声明第2.B、2.C和4节所述或本计划第13.1节规定的情况除外。通知中的 “归属日期” 标题下提及绩效期结束后的第74天；但是，本奖励及本声明下任何潜在单位的归属或没收应受本声明条款的管辖和决定。

B. 如果参与者在第 2.A 节规定的付款日期之前死亡或因残疾离职，而绩效目标的实现水平将导致在该付款日付款，则参与者（或参与者的遗产）应在第 2.A 节规定的付款日获得付款，就好像参与者在付款日受雇于公司或关联公司一样；但是，任何此类款项都是通过乘以性能单位的数量按比例分配根据第 2.A 节和附录 A，应在付款日按分数支付，其分子等于从 20xx 年 1 月 1 日起至因残疾死亡或离职之日的整整月数，分母等于三十六 (36)。

如果参与者在第2.A节规定的付款日期之前退休（并离职），否则绩效目标的实现水平将导致付款

在该付款日，绩效奖励应在第2.A节规定的付款日期支付，就好像参与者在付款日受雇于公司或关联公司一样；但是，任何此类付款将按比例分配，将根据第2.A节和附录A在付款日应支付的绩效单位数量乘以分数，其分子等于自20年1月1日起的整整月数 xx 直至因退休而离职之日，其分母为何等于三十六 (36)。

除非第 409A 节（或其例外情况）、本声明第 4 节和《计划》第 13.1 (c) 节允许，否则不得加速付款。如果根据本计划第13.1（c）条或本声明第4节的控制权变更条款支付奖励，则将按潜在绩效单位的目标数量支付奖励，但是，如果根据第2.c.a节或第2.c.b节转换了该奖励，则此类付款将按该HoldCo RSU奖励所依据的HoldCo普通股的适用数量支付，并包括任何应计分配等价物就此。

C. 以下条款应适用于公司、六旗娱乐公司（“六旗”）、CopperSteel HoldCo, Inc.（“HoldCo”）和CopperSteel Merger Sub, LLC于2023年11月2日签订的合并协议（“合并协议”）所考虑的交易。本第 2.C 节中使用但此处、本奖励声明或本计划中未另行定义的定义术语应具有合并协议中规定的含义。

a. 除第 2.c.b 节另有规定外，如果该奖励在首次生效前仍未兑现，则根据合并协议第 3.1 (c) (iii) 节，该奖励将自首次生效之日起自动停止代表以公司单位计价的绩效单位奖励，并将根据以下规定转换为HoldCo RSU奖励：遵守合并协议第 3.1 (c) (iii) 节的条款。

b. 尽管有第 2.c.a 节的规定，但在遵守合并协议第 7.1 (b) 节规定的批准要求和限制的前提下，董事会（或其相应委员会）可以自行决定，根据合并协议第 3.1 (c) (iii) 节转换本奖励金额，代替根据合并协议第 3.1 (c) (iii) 条转换的本奖励金额，而是将本奖励下潜在绩效单位的目标数量的比例部分转换为自首次生效之日起 HoldCo RSU 奖（任何剩余的潜在绩效单位均低于和本奖励的相应部分被没收和取消）。如果根据合并协议获得此类批准，此类要求和限制得到满足，并且董事会（或其相应委员会）根据前一句行使自由裁量权，则自首次生效之日起，持有人无需采取任何行动：(x) 本奖项下潜在绩效单位的目标数量的按比例部分将不再代表以公司单位计价的绩效单位奖励，应转换为 HoldCo RSU 奖励，以及任何此类按比例金额累积的分配等价物应结转到该HoldCo RSU奖励中，并且（y）本可以在该奖励下获得的任何剩余潜在绩效单位将被没收，本奖励的相应部分将终止并取消，无需采取进一步行动。出于上述目的，(I) 待转换的奖励的比例部分应等于潜在绩效单位的目标数量乘以分数，分数的分子是在截止日期之前的业绩期内完成的天数，分母为一千九十六 (1,096)；(II) 受该控股公司约束的HoldCo普通股的数量 SU 奖励将等于 (A) 按比例确定的潜在绩效单位目标数量的乘积（四舍五入到最接近的整数）根据前一条款 (I) 和 (B) 铜交换率；以及 (III) 除非上文特别规定，否则在首次生效之后，根据本第 2.c.b 节将本奖励按比例转换成的任何HoldCo RSU奖励应继续受相同的条款和条件（包括归属条件和没收条款和条款）的约束

（与分销等价物有关），前提是自首次生效之日起，绩效归属条件将不再适用，HoldCo RSU奖励应仅受服务归属的约束；前提是，与本奖励相关的任何与分销等价物（如果有）相关的自首次生效之日起应计或贷记且未付款的金额（如果有）均应计入或贷记且未支付结转并在条款要求时根据条款支付款项；以及在首次生效之前适用于本奖励的条件。

c. 除上述内容外，根据第 2.c.a 节或 2.c.b 节转换本奖励应遵守本绩效单位奖励声明中的持续就业要求。

d. 在考虑并接受本奖项时，本奖项的持有人特此同意并同意董事会（或其相应委员会）根据第 2.c.a. 或 2.c.b. 节对待本奖励。

3.税务事项和预扣税。在适用的证券法允许的范围内，公司、参与者的雇主或其代理人应预扣所有所需的地方、州、联邦和其他税款以及任何政府机构或法律要求从发行的单位中预扣的任何其他金额，以及根据该奖励支付的分配等价物，根据本协议发行的单位应按顺序保留、交还给公司或关联公司或关联公司或关联公司重新收购实现上述目标，并确定在付款日期交付的商品数量相应减少。预扣的单位数量的公允市场价值应等于截至预扣金额之日所需的预扣金额。参与者将执行必要或适当的其他文件以完成上述工作。在扣缴此类预扣款之前，根据委员会或参与者雇主制定的程序或协议，参与者可以安排在预扣款到期日以现金支付所有适用的预扣款。在适用法律不允许预扣单位的情况下，参与者应在预扣的到期日以现金支付所有适用的预扣款。

4. 协议的优先权。关于将本奖励转换为与合并协议所设想的交易相关的HoldCo RSU奖励的任何冲突条款，第2.C节应管辖和控制本计划中任何相互冲突的条款。如果该奖励已根据第2.C节进行转换，则本计划第13节将继续适用，并应管辖和控制HoldCo RSU奖励中任何相互冲突的条款，但如果该奖励在转换为HoldCo RSU奖励后根据本计划第13.1条支付，则此类付款将按HoldCo RSU奖励所依据的HoldCo普通股数量支付，并包括其中的任何应计分配等价物。除前两句另有规定外，如果控制权发生变更（该术语在计划中定义），则本计划第13节的条款应管辖和控制本声明或任何单独协议中任何冲突条款；但是，如果由于控制权变更而将单位兑换成或可兑换成其他实体的证券，并且此类控制权变更产生的实体不承担或替换潜在的绩效单位，然后替换潜在的绩效单位，以及控制权变更后，本奖励所涵盖的与之相关的分配等价物将立即按潜在绩效单位目标数量的100％支付。与前述内容一致，如果参与者是与Cedar Fair签订的包含控制权变更条款的单独协议的当事方，则任何此类其他协议的控制权变更条款均不适用于本奖项，应由本声明取代。此外，截至本奖励的授予日，参与者还是Cedar Fair, L.P. 高管和管理层遣散计划（“遣散费计划参与者”）（此类高管和管理层遣散计划或其任何后续计划，经不时修订的 “遣散费计划”）的参与者。因此，如果参与者仍然是遣散费计划参与者并经历了合格解雇，参与者有资格根据遣散费计划归属或支付全部或部分奖励，则遣散费计划的条款应管辖和控制本声明中任何冲突的条款或条款，但须遵守遣散费计划的释放条款和其他条款和条件。

5. 回扣。无论本计划、本声明或任何其他协议或声明中有任何规定，在适用法律、规则或法规、公司政策和/或公司单位上市交易的交易所的要求允许或要求的范围内，公司都有权取消本奖励或任何其他奖励（定义见下文）和/或要求偿还或退货、收回或以其他方式收回股权或公司支付或交付的任何种类的其他补偿或任何根据本计划，其关联公司随时向参与者分配，以及由此实现的任何利润或收益。本奖励以及在本文发布之日之前或之后向参与者发放的任何其他奖励（统称为 “其他奖励”）均受前述条款和本段其他规定的约束。无论任何此类法律、规则、法规、公司政策和/或交易所上市要求是否存在，或者在适用的补助金或付款之日起适用，还是随后通过、修改或生效，本段的规定均适用。接受本奖励即表示参与者同意本段的规定，同意遵守公司对此类补偿、其他追回或取消/没收的任何要求或要求，并同意受公司自行决定通过的任何此类适用的回扣法律、规则、法规、交易所上市要求和/或政策（包括但不限于为遵守适用法律、规则、规章和/或交易所上市要求以及任何其他政策而制定的政策）的约束。本段中的规定不是排他性的，是对公司可能获得的所有其他法律或股权权利或补救措施的补充，包括本计划以及与参与者签订的任何其他计划或协议下的权利或补救措施。

********

（此页面的余额故意留空）

为此，Cedar Fair, L.P. 的子公司Magnum Management Corporation要求其经委员会批准的正式授权官员执行本声明，并且参与者自撰写的下述日期和年份起执行了本声明，以昭信守。

Cedar Fair, L.P. 2016综合激励计划信息声明的副本可在AST EPS的 “文档库” 下查阅，最新的10-K表格的副本可在https://ir.cedarfair.com/overview/#annual-reports 上查阅。

附录 A

绩效目标

见附件。