美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）

在截至的季度期间 2024年3月31日

要么

在从到的过渡期内。

委员会档案编号： 1-9444

（注册人的确切姓名如其章程所示）

雪松角大道一号， 桑达斯基， 俄亥俄44870-5259

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(419) 626-0830

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。x是的☐ 没有

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中，是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。x是的☐ 没有

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。☐是 x 否

注明截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量。

第 1 页，共 25 页

雪松博览会，L.P.

表单 10-Q 内容

 

第一部分-财务信息

第 1 项。财务报表

雪松博览会，L.P.

未经审计的简明合并资产负债表

（以千计）

    

随附的未经审计的简明合并财务报表附注是这些报表的组成部分。

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未经审计的简明合并运营报表和综合亏损

（以千计，单位金额除外）

随附的未经审计的简明合并财务报表附注是这些报表的组成部分。

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未经审计的合伙人赤字简明合并报表

（以千计，单位金额除外）

随附的未经审计的简明合并财务报表附注是本报表的组成部分。

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未经审计的简明合并现金流量表

（以千计）

随附的未经审计的简明合并财务报表附注是这些报表的组成部分。

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未经审计的简明合并财务报表附注索引

雪松博览会，L.P.

未经审计的简明合并财务报表附注

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据Cedar Fair, L.P.（“合伙企业”、“我们” 或 “我们的”）的财务记录编制的，未经审计，反映了管理层认为公允列报本报告所涉中期业绩所必需的所有调整（包括正常的经常性调整）。由于我们的娱乐和水上乐园运营的季节性质，任何中期的业绩都可能无法代表整个财年的预期业绩。

(1) 业务和重要会计政策的描述：

(2) 中期报告：

(3) 收入确认：

(4) 长期资产：

(5) 商誉和其他无形资产：

(6) 长期债务：

(7) 公允价值测量：

(8) 每单位损失：

(9) 所得税和合伙税：

(10) 合伙人权益：

(11) 后续事件：

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论和分析旨在促进对我们的业务和经营业绩的理解，应与本10-Q表其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表及其相关附注一起阅读。本讨论还应与我们的合并财务报表及其相关附注以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分一起阅读。

业务概述：

我们的收入来自以下方面的销售：（1）游乐园和水上乐园的门票，（2）公园内外的食品、商品和游戏，以及（3）住宿、额外收费产品和其他收入来源。我们的主要成本和支出，包括工资和工资、运营用品、维护和广告，在典型的营业季节中相对固定，并且不会因出勤率而有很大差异。

我们的每处房产都由总经理监督，并自主运营。管理层审查运营业绩，评估业绩，并逐一做出运营决策，包括分配资源。离散的财务信息和经营业绩是在各个园区层面编制的，供作为首席运营决策者（CODM）的首席执行官以及园区的首席财务官、首席运营官、高级副总裁和总经理使用。我们在游乐/水上乐园的单一可申报区域内运营，并附带度假设施。

与 Six Flags 的合并协议：

2023年11月2日，我们宣布签订了最终合并协议，将与六旗合并。根据合并协议中规定的条款和条件，Cedar Fair中每个已发行和未偿还的有限合伙权益单位都将转换为获得新合并实体一（1）股普通股的权利（但有某些例外情况，并且可能会进行调整）。交易完成后，Cedar Fair有限合伙权益单位的持有人将拥有合并后公司约51.2％的已发行股份，六旗普通股的持有人将拥有合并后公司约48.8％的已发行股份。在获得监管部门批准并满足其他惯例成交条件后，合并预计将于2024年上半年完成。2024年3月12日，六旗的股东投票批准了合并协议的通过。

关键会计政策：

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们未经审计的简明合并财务报表，这些财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。这些原则要求我们在正常业务过程中做出影响未经审计的简明合并财务报表中报告的金额的判断、估计和假设。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值有很大差异。

管理层认为，与以下关键会计政策相关的判断和估计可能会对我们未经审计的简明合并财务报表产生重大影响：

•长期资产减值

•商誉和其他无形资产

•自保储备金

•收入确认

•所得税

在2024年第一季度，上述关键会计政策与之前在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的政策没有变化。

运营结果：

以下运营指标是我们管理和运营报告中的关键绩效指标。它们被用作重大运营决策的主要因素，因为它们是我们财务和运营业绩的主要驱动力，用于衡量需求、定价和消费者行为。园内收入、园内人均支出和园外收入均为非公认会计准则衡量标准。

出席人数定义为访客参观我们的游乐园和单独封闭的室外水上乐园的次数。

园内人均支出计算方法是我们的游乐园和独立封闭式室外水上乐园产生的收入以及相关的停车收入（园内收入）除以总入场人数。

园外收入定义为来自度假村、园外食品和零售场所的收入、向客户收取的在线交易费、赞助和所有其他园外运营的收入。

净收入包括园内收入和园外收入减去根据特许权协议汇给外部各方的款项；园内收入和园外收入与净收入的对账情况见附注3。

截至2024年3月31日的三个月对比截至2023年3月26日的三个月

第一季度的经营业绩约占我们全年净收入和出席人数的5％。第一季度的业绩包括我们季节性游乐园和水上乐园的正常淡季运营、维护和管理费用、全年开放的Knott's Berry Farm的日常运营、一些季节性游乐园的有限运营日以及一些园外景点，包括有限的酒店运营。当前的三个月期限包括117个运营日，而截至2023年3月26日的三个月期间为161个营业日。44个营业日减少的主要原因是Carowinds、Kings Dominion和加利福尼亚的大美国的运营天数减少。这些公园在前一时期的1月和2月延长了开放天数，这是本期未计划的。由于财政日历的变化，本期增加了日历周，这在一定程度上抵消了天数的减少。由于财政日历的变化，本季度包括了13周的业绩，而上一季度包括了12周的业绩。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月26日的三个月的关键财务信息：

由于支出项的性质，N/M 没有意义。

在截至2024年3月31日的三个月中，净收入与截至2023年3月26日的三个月相比增加了1,710万美元，增长了20.2％。净收入的增长反映了30万次游览（占27.4％）和园外收入增长21.0％（合400万美元）的影响，但被园内人均支出下降6.1％至60.53美元的影响部分抵消。出席人数的增加主要是由于季票销售的增加和Knott's Berry Farm天气的改善，以及本期增加了一个日历周。1月和2月计划运营天数减少的影响部分抵消了这些因素。园内人均支出的减少主要归因于计划降低平均季票定价以及诺特浆果农场季票参观人数的增加，但第一季度运营有限的其他公园的园内人均支出增加部分抵消了这一下降。园外收入的增加主要归因于本期的日历周延长，以及诺氏酒店最近翻新后的收入增加。净收入的增长没有受到我们加拿大园区外币汇率的重大影响。

与截至2023年3月26日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的运营成本和支出增加了2480万美元，增长了13.0％。运营成本和支出的增加是销售、一般和管理（“SG&A”）支出增加了1,500万美元，运营费用增加了860万澳元，商品销售成本增加了120万美元。销售和收购支出的增加主要归因于与Six Flags拟议合并相关的1,010万美元成本，以及本期延长日历周和信息技术成本上涨的影响。运营开支的增加是由于本期日历周的增加，全职工资和相关福利的减少在一定程度上抵消了这一增加。受计划降低食品和饮料成本的推动，销售成本占食品、商品和游戏收入的百分比下降了约2.5％。运营成本和支出的增加没有受到我们加拿大园区外币汇率的重大影响。

由于本期计划运营天数减少，截至2024年3月31日的三个月的折旧和摊销费用与截至2023年3月26日的三个月相比减少了340万美元。这两个时期的固定资产减值/报废损失都是由于资产在正常业务过程中报废所致。

扣除上述项目后，截至2024年3月31日的三个月的营业亏损总额为1.263亿美元，而截至2023年3月26日的三个月的营业亏损为1.229亿美元。

由于本期增加了日历周，截至2024年3月31日的三个月的利息支出增加了260万美元。在本期间，我们还确认了520万美元的外币收益和亏损净收益，而前一时期的净收益支出为400万美元。这两个金额主要代表以美元计价的票据对加拿大实体的本位货币的重新估值。

在截至2024年3月31日的三个月中，PTP税和联邦、州、地方和外国所得税的税收优惠为3,240万美元，而截至2023年3月26日的三个月为2410万美元。税收优惠的增加主要归因于拟议的合并相关成本对合伙企业税前收入的影响，估算的年度有效税率有所提高。

扣除上述项目后，截至2024年3月31日的三个月，净亏损总额为1.335亿美元，摊薄后每股有限合伙人单位亏损2.63美元，而截至2023年3月26日的三个月，净亏损为1.345亿美元，摊薄后每股亏损2.61美元。

如上所述，与截至2023年3月26日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的业绩包括额外的日历周。同周，或将截至2024年3月31日的三个月与截至2023年4月2日的三个月进行比较，净收入将增加290万美元，增长3％，访问量将增加10万次，增长10万次，增长10％。园内人均支出将减少5.39美元，下降8％，园外收入将增加200万美元，增长8％。运营成本和支出，包括与拟议合并相关的成本，同周将增加1,030万美元，增长5％，这是由于销售和收购支出增加了1,260万美元，被运营费用减少200万美元和销售成本减少30万美元所抵消。折旧和摊销、固定资产减值/报废亏损、利息支出、外币损失和同周税收福利的波动没有受到本期额外日历周的重大影响。扣除这些项目后，同周净亏损将减少380万美元，下降3％。为了调节园内收入和园外收入与净收入，截至2023年4月2日的三个月，特许公司同周汇款总额为360万美元。

调整后 EBITDA

调整后的息税折旧摊销前利润是指我们当前和先前信贷协议中定义的扣除利息、税项、折旧、摊销、其他非现金项目和调整前的收益。调整后的息税折旧摊销前利润不是根据公认会计原则（“GAAP”）计算的经营业绩的衡量标准，不应被视为根据公认会计原则计算的营业收入、净收益或经营活动现金流的替代品。管理层认为，调整后的息税折旧摊销前利润是衡量园区级运营盈利能力的有意义的指标，我们将其用于衡量资本投资回报率、评估潜在收购、确定激励性薪酬计划下的奖励以及计算对某些贷款契约的遵守情况。调整后的息税折旧摊销前利润被分析师、投资者和行业同类公司广泛用于评估我们的经营业绩，并更轻松地将我们的业绩与行业中其他公司的业绩进行比较。该指标是作为我们经营业绩的补充衡量标准而提供的，可能无法与其他公司的类似标题的指标进行比较。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月26日的三个月期间调整后息税折旧摊销前利润与净亏损的对账情况。

(1) 包括640万美元的第三方法律和咨询交易成本以及与Six Flags拟议合并相关的370万美元第三方整合咨询费用。有关其他信息，请参阅注释 1。这些成本加回到净亏损中，以计算我们当前和先前信贷协议中定义的调整后息税折旧摊销前利润，

记录在未经审计的简明合并运营和综合亏损报表中的 “销售、一般和管理” 中。

(2) 包括我们当前和以前的信贷协议中定义的某些成本。这些成本加回到净亏损中以计算调整后的息税折旧摊销前利润，其中包括某些法律费用、遣散费和相关福利以及合同终止费用。该余额还包括短期投资的未实现收益和亏损。

在截至2024年3月31日的三个月中，调整后的息税折旧摊销前利润亏损与截至2023年3月26日的三个月相比减少了390万美元。同周，或将截至2024年3月31日的三个月与截至2023年4月2日的三个月进行比较，调整后的息税折旧摊销前利润亏损将减少430万美元，下降4％。调整后息税折旧摊销前利润亏损的减少主要是由于季票销售增加和Knott's Berry Farm天气改善导致的上座率增加，净收入有所增加。

截至2023年4月2日的三个月（即上期同期）的调整后息税折旧摊销前利润亏损计算为净亏损1.373亿美元，加上利息支出3,210万美元，利息收入50万美元，税收优惠2,410万美元，折旧和摊销费用1,500万美元，非现金外币亏损460万美元，非现金股权薪酬支出510万美元，固定资产减值/退休损失资产为370万美元，其他净收益为10万美元。

流动性和资本资源：

我们的主要流动性来源包括来自运营活动的现金、来自长期债务的资金和现有的手头现金。由于我们业务的季节性，我们通过循环信贷借款为开业前业务提供资金，在季节性运营期间，循环信贷借款随着正现金流而减少。我们流动性的主要用途包括运营费用、资本支出、利息支付、合伙企业分配、所得税义务以及2022年和2023年有限合伙单位的回购。截至2024年3月31日，我们的手头现金为3510万美元，循环信贷额度下的可用资金为1.221亿美元。基于这种流动性水平，我们得出结论，至少在2025年第二季度之前，我们将有足够的流动性来偿还现金债务。

我们预计将在2024年投资2.1亿至2.2亿加元的资本支出，其中包括在雪松角首次亮相世界一流的过山车，在多尼公园扩建潜水过山车，扩建诺氏浆果农场和国王岛的儿童区，加拿大仙境的新水上乐园景点，新布朗费尔斯施利特班的世界上第一个儿童水上过山车以及其他游乐设施和景点，以及对整个产品组合中的食品和饮料设施进行了升级和扩建。

2024年3月20日，我们支付了每个有限合伙单位0.30美元的合伙企业分配。2024年5月9日，我们宣布，我们的董事会宣布每有限合伙单位额外分配0.30美元的合伙企业分配，该分配将于2024年6月19日支付给2024年6月5日登记在册的单位持有人。

2022年8月，我们宣布董事会批准了一项单位回购计划，授权合伙企业回购总额不超过2.5亿美元的单位。截至2023年4月12日，我们已经回购了根据2022年8月回购计划批准的全部金额，共回购了600万套，平均每套有限合伙单位的价格为41.93美元。2023 年 5 月 4 日，我们宣布，董事会授权合伙企业回购更多单位，总金额不超过 2.5 亿美元。2023年期间，我们根据2023年5月的回购计划回购了30万套，平均每套有限合伙单位的价格为38.27美元。我们在2024年没有回购任何单位。有关其他信息，请参见注释 10。

我们预计，2024年现金利息的支付将在1.4亿美元至1.5亿美元之间，包括附注11中描述的再融资活动的影响。我们预计，到2024年，所得税的现金支付额将在5000万美元至6000万美元之间。

截至2024年3月31日，递延收入总额为2.332亿美元，其中包括非流动递延收入。与截至2023年3月26日的递延收入总额相比，增加了2520万美元。递延收入总额的增长主要归因于2024年运营季的全季产品销售增加。

运营活动

2024年前三个月的经营活动净现金总额为1.106亿美元，与去年同期相比增加了350万美元。增长的主要原因是与Six Flags的拟议合并相关的成本被本期经营业绩的改善在一定程度上所抵消。

投资活动

2024年前三个月的投资活动净现金总额为5,710万美元，与去年同期相比增加了240万美元。这一增长是由于资本支出的时机。

融资活动

2024年前三个月来自融资活动的净现金总额为1.379亿美元，与去年同期相比增加了4,370万美元。增长的主要原因是前一时期回购了有限合伙单位，但本期循环信贷额度的减少在一定程度上抵消了这一增长。

合同义务

截至2024年3月31日，我们的主要合同义务包括未偿还的长期债务协议。在降低债务发行成本之前，我们的长期债务协议包括以下内容：

•10亿美元的5.500％优先担保票据按面值发行，本应于2025年5月到期。2025年优先票据和相关担保由发行人和担保人资产的第一优先留置权作为担保，这些留置权担保了经修订的2017年信贷协议下的所有债务。2025年优先票据的利息每半年在5月和11月支付一次。2025年优先票据已于2024年5月全额兑换，收益来自2024年信贷协议下的新优先有担保定期贷款额度。有关其他信息，请参阅注释11中的后续事件脚注。

•5亿美元的5.375％优先无担保票据将于2027年4月到期，按面值发行。2027年优先票据可以全部或部分赎回，具体价格视兑换日期而定。2027年优先票据的利息每半年在4月和10月支付一次。

•3亿美元的6.500％优先无抵押票据将于2028年10月到期，按面值发行。2028年优先票据可以全部或部分赎回，具体价格视兑换日期而定。2028年优先票据的利息每半年在4月和10月支付一次。

•5亿美元的5.250％优先无抵押票据将于2029年7月到期，按面值发行。2029年优先票据可以在2024年7月15日之前的任何时候全部或部分赎回，其价格等于赎回票据本金的100％，外加 “整合” 溢价以及应计和未付利息以及截至赎回之日的额外利息（如果有）。此后，2029年优先票据可以全部或部分赎回，具体价格视兑换日期而定。2029年优先票据的利息每半年在1月和7月支付一次。

•根据经修订的2017年信贷协议，在3亿美元的优先担保循环信贷额度下借款1.58亿美元，加拿大的次级限额为1500万美元。循环信贷额度的利息为SOFR加350个基点，SOFR调整为每年10个基点，下限为零，并要求为信贷额度的未使用部分每年支付62.5个基点的承诺费。优先担保循环信贷额度将于2028年2月10日到期，前提是（x）如果2025年优先票据中至少有2亿美元截至该日仍未偿还，则到期日为2025年1月30日；（y）如果2027年优先票据中至少有2亿美元截至该日仍未偿还，则到期日为2027年1月14日。信贷协议规定签发跟单信用证和备用信用证。截至2024年3月31日，信用证总额为1,990万美元，扣除信用证后，循环信贷额度下我们的可用额度为1.221亿美元。我们的信用证主要是为了支持保险安排而开立的。2024年5月，我们签订了2024年信贷协议，其中包括新的优先有担保定期贷款额度和循环信贷额度。2024年信贷协议下的循环信贷额度取代了2017年信贷协议下的循环信贷额度。有关其他信息，请参阅注释11中的后续事件脚注。

经修订的2017年信贷协议包括优先担保杠杆率为第一留置权优先担保债务总额与合并息税折旧摊销前利润的3.75倍（定义见2017年信贷协议）。只有在循环信贷额度借款未偿还的财政季度末才需要对该财务契约进行测试。在截至2024年3月31日的三个月中，我们遵守了信贷协议中适用的财务契约。

我们的信贷协议和固定利率票据协议包括限制性付款条款，这可能会限制我们支付合伙企业分配的能力。根据管理2027年优先票据的契约条款，其中包括未偿还票据条款中这些限制性支付条款中最严格的条款，如果我们的预计总负债与合并现金流比率（定义见2027年优先票据的契约）大于5.25倍，则只要没有违约或违约事件，我们仍然可以每年支付1亿美元的限制性付款已发生并且仍在继续。如果我们的预计总负债与合并现金流比率小于或等于5.25倍，我们可以在限制性付款池中进行限制性付款。截至2024年3月31日，我们的预计总负债与合并现金流比率低于5.25倍。

在获得票据持有人的必要同意后，我们于2023年11月9日签订了与2025年优先票据、2027年优先票据、2028年优先票据和2029年优先票据（“修正案”）相关的补充契约。修正案使我们能够选择2023年11月2日，即与Six Flags签订合并协议的日期，作为测试日期，计算拟议合并和关联交易下的任何和所有比率测试，在2023年11月2日的测试中，每项测试都得到满足。为了生效，修正案要求在拟议合并完成时或前夕付款。

有关我们在2024年5月签订的2024年信贷协议下的财务契约和限制性付款条款的信息，请参阅附注11中的后续事件脚注。

有关我们注册优先票据的发行人和担保人的财务和非财务披露

正如附注6长期债务脚注中所讨论的那样，截至2024年3月31日，我们有四批固定利率优先票据未偿还：2025年、2027年、2028年和2029年的优先票据。2027年、2028年和2029年的优先票据是根据1933年《证券法》注册的。2025年的优先票据是根据1933年《证券法》的注册豁免以私募方式出售的。Cedar Fair, L.P.、加拿大仙境公司（“加拿大雪松”）、玛格南管理公司（“玛格南”）和千禧运营有限责任公司（“千禧年”）是2027、2028年和2029年优先票据的共同发行人。我们的优先票据由Cedar Fair的每家全资子公司（共同发行人除外）以不可撤销和无条件的方式共同担保，这些子公司根据我们的信贷协议为我们的信贷额度提供担保。我们的注册优先票据的发行人和担保人的完整清单可在附录22中找到，有关我们的注册优先票据和相关担保的更多信息如下。

2027年、2028年和2029年的优先票据的支付权排名均等于每个发行人现有和未来的优先无抵押债务，包括其他注册的优先票据。但是，就担保此类债务的资产价值而言，2027年、2028年和2029年优先票据的排名实际上低于2024年信贷协议下的任何有担保债务（此前排名实际上低于经修订的2017年信贷协议和2025年优先票据下的任何有担保债务）。

如果共同发行人（Cedar Fair，L.P.除外）或任何子公司担保人被解除在我们的优先担保信贷额度下的债务，该实体也将免除其在注册优先票据下的债务。此外，假设关联交易符合管理2027、2028年和2029年优先票据的契约的适用条款，则可以在以下情况下解除共同发行人（Cedar Fair，L.P. 除外）或任何子公司担保人根据2027、2028年和2029年优先票据承担的债务：i) 此类实体股本的任何直接或间接出售、转让或其他处置此后，该实体不再是Cedar Fair的直接或间接子公司，也不再出售或处置所有物品或该实体的基本全部资产；ii) 如果该实体被解散或清算；iii) 如果我们将该实体指定为非限制性子公司（定义见每份契约）；iv）在合格交易中转让该实体后，如果此类转让后，该实体不再是Cedar Fair的直接或间接限制性子公司（定义见每份契约），或者不是任何担保人的限制性子公司信贷额度；或v) 如果是附属担保人，则在解除契约时或在任何情况下契约的法律辩护或契约无效。

每个担保人的义务限于必要的范围，以防止此类担保根据适用法律构成欺诈性转让或欺诈性转让。但是，该条款可能无法保护担保免于根据欺诈性转移法失效，也可能将适用的担保人的义务减少到实际上使其担保一文不值的金额。如果一项担保被宣布为无效，则法院可以将其置于担保人的所有其他债务之后，并且视此类债务的金额而定，可以将担保降至零。根据担保进行付款或分配的每位担保人都有权根据担保人各自的净资产按比例从其他担保人那里获得分担款。

下表提供了2027年、2028年和2029年优先票据（“债务人集团”）的每位共同发行人和担保人的摘要财务信息。我们分别介绍了作为注册优先票据共同发行人的每个实体。为注册优先票据提供担保的子公司合并列报，同时扣除该担保子公司集团中各实体之间的公司间余额和交易。共同发行人和担保子公司之间的公司间余额和交易尚未消除。Cedar Fair的某些子公司没有为我们的信贷额度或优先票据提供担保，因为这些子公司的资产和经营业绩并不重要（“非担保人” 子公司）。汇总的财务信息不包括非担保子公司的业绩，并不反映债务人集团对非担保子公司的投资。截至2024年3月31日和2023年12月31日，债务人集团的到期金额、到期金额以及与非担保子公司的交易尚未消除，其中包括来自非担保人的1,400万美元和1,430万美元的公司间应收账款。

前瞻性陈述

本报告中包含的一些非历史性陈述（包括 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分）是联邦证券法（包括1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条）所指的前瞻性陈述，包括有关我们对未来的预期、信念、目标和战略的陈述。这些前瞻性陈述可能涉及当前的计划、估计、预期和抱负，这些计划、估计、预期和雄心壮志受到风险、不确定性和难以预测的假设的影响，可能超出我们的控制范围，并可能导致实际结果与此类陈述中描述的结果存在重大差异。尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证此类预期会被证明是正确的，我们的增长和运营战略将实现目标业绩，与Six Flags的拟议交易将完成，也无法保证公司将实现由此产生的预期收益。可能造成这种差异并可能对我们公园的入场人数、未来的财务业绩、我们的增长战略和/或拟议交易产生不利影响，并可能导致实际业绩与我们的预期存在重大差异或以其他方式波动或下降的重要风险因素包括但不限于：总体经济状况；公共卫生问题的影响；不利的天气条件；消费者休闲时间和支出的竞争；意想不到的施工延误；我们的资本投资计划和变化项目；拟议交易的预期时间和完成的可能性，包括拟议交易所需的政府和监管部门批准的时间、收到以及条款和条件；预期的税收待遇、不可预见的负债、未来的资本支出、收入、支出、收益、协同效应、经济表现、债务、财务状况、亏损、未来前景、合并后公司业务的管理、扩张和增长的业务和管理策略以及其他条件拟议交易的完成，包括拟议交易的任何预期收益无法实现或无法在预期时间内实现的可能性；可能导致合并协议终止的任何事件、变更或其他情况的发生；在宣布合并协议和拟议交易后可能对Cedar Fair、Six Flags或其各自董事和其他人提起的任何法律诉讼的结果；无法完成由于未能满足其他条件完成交易而导致的交易；对Cedar Fair单位或六旗普通股的市场价格的潜在不利影响；拟议交易扰乱和/或损害Cedar Fair或Six Flags当前计划和运营的风险，包括管理层的时间和精力将转移到交易相关问题上；与交易相关的成本、费用、支出和收费金额，包括交易的可能性可能更昂贵才能完成超出预期；Cedar Fair和Six Flags成功整合业务并实现预期的协同效应和价值创造的能力；在拟议交易的悬而未决期间，为寻求某些商业机会和战略交易而可能出现的不利反应或业务关系的变化；立法、监管和经济发展以及影响Cedar Fair的法律、法规和政策的变化；六面旗帜；潜在的业务不确定性，包括商业谈判的结果和在此期间现有业务关系的变化

可能影响Cedar Fair和/或Six Flags财务业绩和经营业绩的拟议交易的悬而未决；恐怖主义行为或战争爆发、敌对行动、内乱和其他政治或安全动荡；疫情或其他公共卫生危机的影响，包括政府应对措施对人和经济的影响；与总体经济、政治和市场因素对公司或拟议交易的潜在影响相关的风险；我们不时讨论的其他因素在我们提交的报告中美国证券交易委员会；以及S-4表格注册声明和随附的委托书/招股说明书中描述的风险。有关可能影响我们业务和财务业绩的风险因素的更多信息，请参阅我们的10-K表年度报告以及我们不时向美国证券交易委员会提交的文件，包括本10-Q表格。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映本文件提交之日之后出现的未来事件、信息或情况。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

我们在加拿大的业务以及不时进口的游乐设施和设备都面临利率和货币汇率波动带来的市场风险。我们的财务风险管理的目标是将利率和外币汇率波动的潜在负面影响减少到可接受的水平。我们不会出于交易目的收购市场风险敏感工具。

我们通常使用固定利率长期债务、固定浮动利率长期债务的利率互换以及循环信贷额度下的浮动利率借款组合来管理利率风险。我们加拿大业务的翻译风险未被套期保值。

我们在2022年偿还了所有当时未偿还的浮动利率长期债务，随后终止了我们的利率互换协议。因此，截至2024年3月31日，除循环信贷借款外，我们所有未偿还的长期债务均为固定利率债务。假设过去十二个月循环信贷借款的每日平均余额约为7190万美元，假设我们的浮动利率债务的30天SOFR增加100个基点将导致未来十二个月的现金利息成本增加约70万美元。2024年5月，我们签订了2024年信贷协议，其中包括浮动利率的优先担保定期贷款额度，并取代了2017年信贷协议下的循环信贷额度。假设根据2024年信贷协议将优先担保定期贷款机制的30天SOFR增加100个基点，这将导致未来十二个月的现金利息成本增加1,000万美元。有关其他信息，请参阅注释11中的后续事件脚注。

美元兑加元持续上涨10％，将导致截至2024年3月31日的过去十二个月的年营业收入减少670万美元。

第 4 项。控制和程序

(a) 评估披露控制和程序-

我们维持控制和程序体系，旨在确保我们在经修订的1934年《证券交易法》中要求披露的信息在委员会规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并酌情传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。截至2024年3月31日，管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性。根据该评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。

(b) 财务报告内部控制的变化-

在截至2024年3月31日的财政季度中，我们的财务报告内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分-其他信息

第 1A 项。风险因素

我们先前在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

发行人购买股权证券：

下表汇总了合伙企业在截至2024年3月31日的三个月中对代表有限合伙人权益的Cedar Fair, L.P. 存托单位的回购：

(1) 合伙企业回购了所有购买的单位，以履行与合伙企业综合激励计划授予的限制性单位的归属相关的纳税义务。

(2) 2023年5月4日，我们宣布，董事会授权合伙企业回购单位，总金额不超过2.5亿美元。在截至2024年3月31日的三个月中，根据2023年5月的回购计划，没有回购任何单位。参见注释 10。

第 5 项。其他信息

在截至2024年3月31日的三个月中，没有董事或高级职员 采用 要么 终止 “规则10b5-1交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”，每个术语的定义见S-K法规第408项。

第 6 项。展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。