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修订后的非雇员董事薪酬政策

1.Introduction

每位身为公司董事非雇员的数码海洋控股有限公司(“本公司”)董事会(“董事会”)成员(每位该等成员均为“非雇员董事”)将因其担任董事会职务而获得本非雇员董事薪酬政策(“政策”)所述的薪酬。

本政策可随时由董事会或董事会薪酬委员会自行决定修改。

2.年度现金补偿

自本公司首次公开发售普通股(“普通股”)首次公开发售(“首次公开发售”)结束后的第一财季初开始，每名非雇员董事将因在董事会任职而获得下文所述的现金报酬。年度现金补偿额将按季度等额分期付款，在服务发生的每个季度结束后拖欠，按比例按服务的任何部分月计算。所有的年度现金费用都是在付款后授予的。公司可以建立一个计划，根据该计划，非雇员董事可以选择以普通股而不是现金的形式获得他们的聘用人。

(A)董事会年度任职人员：

A.所有符合资格的董事：35,000美元

B.独立董事董事会主席或首席执行官：额外25,000美元

(B)年度委员会成员服务聘用费：

a.审计委员会成员：10，000美元

B.薪酬委员会成员：7500美元

C.提名和治理委员会成员：4,000美元

(C)年度委员会主席服务聘用费(代替委员会成员服务聘用费)：

A.审计委员会主席：20000美元

B.薪酬委员会主席：15000美元

C.提名和治理委员会主席：8000美元

3.股权薪酬

董事的每一位非员工都有资格获得以下规定的股权薪酬。股权奖励是根据公司2021年股权激励计划(以下简称《计划》)授予的。

(A)首次委任股权津贴。于获委任为董事会成员时，董事会或董事会薪酬委员会无须采取任何进一步行动，于委任当日办公时间结束时，非雇员董事将自动获授限制性股票单位奖励，其价值基于授予日期前10个交易日至授予日止10个交易日相关普通股的平均公平市价(定义见计划)而定，价值360,000元。每个初始RSU将在三年内授予，初始RSU的三分之一在授予日期的第一、二和三周年时归属。

(B)自动股权拨款。在董事会或董事会薪酬委员会不采取任何进一步行动的情况下，在每次公司股东年会(“年会”)结束时，每位当时是非员工董事的人将自动获得价值180,000美元的普通股限制性股票单位奖励

按相关普通股于授出日期前10个交易日及截至授出日止10个交易日的平均公平市价(定义见计划)(“年度公平市价”)计算。各年度董事单位将于(I)下一年度股东周年大会日期(或如非雇员董事因未能获选连任或董事未能竞选连任而在有关会议上终止董事服务，则为紧接下一届年会的前一天)；或(Ii)授权日一周年之日，以较早日期为准。

(C)归属；控制权的变更。所有归属以非员工董事在每个适用归属日期的“持续服务”(定义见本计划)为准。尽管有上述归属时间表，就每名持续在本公司服务至紧接“公司交易”(定义见“计划”)前的非雇员董事而言，该非雇员董事当时持有的任何未归属初始RSU或年度RSU将在紧接该等公司交易结束前全数归属。

(D)剩余条款。每项限制性股票单位奖励将根据本公司的标准限制性股票单位授予通知及协议，以董事会或董事会薪酬委员会不时采纳的形式授予。

4.拒绝补偿的能力

非雇员董事可以在支付现金或授予股权奖励日期(视情况而定)之前向公司发出通知，拒绝支付本保单下他或她的全部或任何部分薪酬。

5.Expenses

公司将报销非雇员董事用于亲自出席和参加董事会和委员会会议的正常、必要和合理的自付差旅费；前提是非雇员董事根据公司不时生效的旅行和费用政策及时提交证明该等费用的适当文件。