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*本业绩份额单位奖励协议(以下简称《协议》)自[日期](“授予日期”)，由特拉华州一家公司NiSource Inc.(“公司”)提供，并在两者之间提供；[名字]根据经修订的NiSource Inc.2020综合激励计划(“计划”)的条款，作为公司或关联公司的员工(“承授人”)。任何大写但未在本协议中定义的术语应具有本计划中规定的含义。如果本计划与本协议有任何冲突，应以本计划为准。

第一节表彰业绩份额单位奖。本公司特此授予承授人一项目标奖励，其条款和条件如下：[插入单位数]业绩份额单位(“目标总奖”或“TTA”)。业绩份额单位应由关于承授人的簿记分录(“PSU账户”)表示，在本协议和计划规定的范围内，每个业绩份额单位应以一股结算。除非受让人按照当时有效的程序在受让人的股票计划管理人的股票计划账户内以电子方式接受本协议，否则本协议和授权书无效。

(A)一般规定。根据本协议的其余部分，TTA应根据本协议的条款和本计划在履约期内实现本第二节规定的绩效目标来授予[插入三年绩效周期](“履约期”)，条件是受赠人通过以下途径继续服务[在三年绩效期间后插入日期](“归属日期”)。绩效目标的实现应由公司董事会薪酬和人力资本委员会(“委员会”)在TTA达成之前确定和认证。

(1)尽管有上述规定，如承授人因(I)退休、(Ii)伤残或(Iii)死亡而于归属日期前终止服务，而该等死亡在履约期内尚余不足或等于12个月时发生，则承授人(或承授人的受益人或受授权人的遗产)须根据履约期的实际履约结果，按比例分得业绩份额单位。这种按比例分配的业绩份额单位应通过将根据实际业绩赚取的业绩份额单位数乘以一个分数来确定，其中分子应

(2)如果受赠人在归属日期之前因死亡而终止服务，并且在履约期内剩余的时间超过12个月，则受赠人的受益人或遗产应在终止日期按比例归属于目标业绩份额单位。业绩份额单位的该比例部分应通过将目标业绩份额单位的数量乘以一个分数来确定，其中分子应等于从授权日至受赠人终止服务日期的历月数(包括部分历月)，分母应为授权日与归属日期之间的历月数(包括部分历月)。

(C)控制方面的新变化；充分的理由。尽管有上述规定，如果控制权发生变化，本协议项下的业绩份额单位应遵循计划中规定的控制权变更条款。尽管本公司和承授人之间有任何其他协议，本计划中提出的“充分理由”的定义应适用于本合同。

第4条股份的交付在符合本协议条款的前提下，除本协议另有规定外，公司应将受让人PSU账户中的履约股份单位转换为股份，并在归属日期后60天内(但无论如何不迟于与履约股份单位有关的重大没收风险失效的下一年3月15日)或(A)受让人根据第3(B)(2)条死亡后30天内，发行或交付应支付给受赠人的总股数。(B)承授人根据计划的控制条款更改，无故或有充分理由而终止服务，或(C)在业绩分享单位未成为计划下的替代奖励的情况下，控制条款的更改。股份的交付应以支付适用的预扣税义务和本协议的没收条款为条件。如果受赠人在公司发行或分配既有业绩单位之前死亡，公司应按照受赠人的书面受益人指定转让与归属业绩单位有关的任何股份，如果没有提供书面受益人指定，则转让至受赠人的遗产。本协议项下股份的发行或交付应由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明。除第5节另有规定外，公司应支付所有原始发行或转让税以及与该发行或交付相关的所有费用和开支。

根据第5条，预扣税款。作为在业绩股份单位归属时向承授人交付任何股份的先决条件，承授人应应本公司的要求，向本公司支付根据所有适用的联邦、州、地方或其他法律或法规，本公司可能需要预扣和支付的现金金额，作为业绩股份单位的所得税或其他预扣税(“所需缴纳的税款”)。如承授人在本公司提出要求后未能预支所需税款，本公司可酌情从本公司当时或其后应付予承授人或扣留股份的任何款项中扣除任何所需税款。受让人可选择以下列任何一种方式履行其预缴所需税款的义务：(A)向公司支付现金；(B)向公司交付(实际交付或通过公司建立的认证程序)以前拥有的具有公平市值的全部股票，该股票自业绩股单位首次产生预扣或纳税义务之日起确定。

(C)授权本公司扣留在履约股份单位归属时以其他方式交付予承授人的股份、于课税日期厘定的公平市价相当于所需税款的全部股份数目；或(D)(A)、(B)及(C)的任何组合。拟交付或扣缴的股票的公平市值不得超过所需缴纳税款的最低金额。为履行该等责任所需的任何零碎股份将不予理会，而应由承授人以现金支付剩余款项。在所要求的税款全部清缴之前，不得交付任何股票。

它遵循第6条。遵守适用法律。尽管本协议有任何相反规定，本公司发行或交付证明履约股份单位的证书的义务应遵守所有适用的法律、规则和法规，以及任何政府机构或国家证券交易所可能要求的批准。与履约股份单位有关的全部或任何股份的交付只有在此类股份的发行不违反任何州或联邦证券或其他法律的情况下才有效。本公司没有义务根据1933年证券法进行任何股份登记，也没有义务对根据本协议发行的股份进行任何国家登记或取得任何资格。在符合守则第409a条的情况下，本公司可自行决定延迟股份交付或在股份上加上限制性图例，以确保任何股份的发行符合联邦或州证券法及本公司股票交易所在任何交易所的规则。如果公司为了确保遵守任何州或联邦证券或其他法律而延迟交付股票，公司应在公司合理地相信这种交付不会导致该违规行为的最早日期，或在守则第409A条允许的较晚日期交付股票。

根据第7条，对可转让的限制。除本计划另有规定外，在履约股份单位根据本协议归属前，本协议授予的履约股份单位及所授权利及特权不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押(根据遗嘱或继承法及分配法除外)。任何违反本款规定的转让企图均属无效，据称的受让人不得获得与该等履约份额单位有关的任何权利。

根据第8条，承授人的权利不受担保。承授人或其受益人在本协议项下获得分配的权利应为针对公司一般资产的无担保债权，承授人或其受益人对记入承授人PSU账户的任何金额、公司的任何股份或任何其他特定资产均无权享有任何权利。贷记承授人PSU账户的所有金额应构成本公司的一般资产，并可由本公司在其认为适当的时间和目的处置。

(A)除非已向承授人发行股份，否则承授人在本协议规限下，将不享有本公司股东就任何履约股份单位享有的任何特权，本公司亦无责任就任何该等履约股份单位派发任何股息或给予股份有权享有的任何权利。尽管有上述规定，如本公司宣布派发现金股息或股份分派，承授人将获记入股息等价权，其数额等于每股现金股息或分派金额乘以本协议授予承授人于派息或分派记录日期所持有的履约股份单位数目(经因承授人退休、死亡或伤残而按比例计算)。根据前一句话记入承授人的股息等值权利将被视为再投资于额外的业绩股份单位，这将受

与根据本协议授予承授人的履约股份单位的归属、没收和股息等值权利的条款相同。在履约期结束后，承授人将有权获得一笔现金付款，其数额等于应计股息等值权利的价值乘以根据上文第2(B)、2(C)和2(D)条确定的TTA的既得百分比。

这是根据第10条进行的调整。如果在奖励未完成期间的任何时间，由于重组、资本重组、股票拆分或本计划所述的任何其他事件(每种情况由委员会决定)而改变了绩效股单位的数量，绩效股单位的数量和种类以及绩效目标应根据本计划的规定进行调整。如果发生本计划《控制变更规定》中规定的某些公司事件，根据委员会确定的《控制变更程序和规定》，任何业绩份额单位可由替代奖励取代或没收，以换取现金支付。

第11条。通告。承授人根据本协议发出的任何通知应以书面形式向本公司发出，而该通知只有在收到通知后方可视为正式发出，地址如下：NiSource Inc.，东86大道801，Merrillville，邮编：46410-6271(或本公司向承授人发出通知指定的其他地址)。本公司根据本协议发出的任何通知应以书面形式发给承授人，该通知只有在承授人收到通知后才视为已正式发出，地址为承授人向本公司提交的地址。

它违反了第12条。行政。本协议的管理，包括本协议的解释、修改或终止，应按照本计划执行。委员会、董事会或委员会的任何代表就本协定的规定作出的所有决定和决定均为终局决定，对所有人均具有约束力。尽管如上所述，如果根据守则第409a节发布的后续指导将对公司或承授人施加额外的税收、罚款或利息，则公司可在公司合理判断为避免征收此类额外税收、罚款或利息所必需的范围内，按照此类指导管理本协议，并在未经承授人同意的情况下修改本协议。

根据第14条。完整协议；协议以计划为准。本协议和本计划包含与本协议主题有关的所有条款和条件，并取代之前任何与本协议主题相关的书面或口头协议。本协议受本计划的规定约束，并应根据本协议的规定进行解释。如果本协议和计划的规定发生冲突，则以计划为准。承保人在此确认已收到本计划的副本。

开发、招聘和培训员工，员工的流失将对NiSource造成重大和不可挽回的损害。因此，承保人同意第16条所述限制的范围和期限是合理和必要的，以保护NiSource的合法商业利益。承授方同意，在承授方的服务期间以及在承授方离职后的一(1)年内，未经NiSource首席人力资源官的明确书面批准，承授方不得直接或间接招揽、雇用、招募或试图招揽、雇用或招募任何当时在NiSource的现任员工或在此类招揽、招聘或招聘前六(6)个月内受雇于NiSource的任何员工(“受保员工”)。招揽、招聘或雇用Grantee在NiSource期间没有工作或直接接触的员工，作为员工、承包商、顾问或其他身份工作，不应被视为违反本第16(A)条，但Grantee不得招揽、雇用或雇用意图违反本第16(A)条的与NiSource竞争的员工。尽管有上述规定，本节中的任何规定都不限制或阻止承授人招揽或雇用任何回应招聘人员的一般招聘邀请或广告或联系的员工，只要承授人没有鼓励或建议这样做。

(B)如果有管辖权的法院的最终判决宣布本节的任何条款或条款无效或不可执行，当事各方同意：(A)作出无效或不可执行裁决的法院有权缩小条款或条款的范围、期限或地理区域，删除特定词语或短语，或用有效和可执行的条款或条款取代任何无效或不可执行的条款或条款，并且最接近表达无效或不可执行条款或条款的意图的条款或条款，(B)双方应请求法院行使该权力，和(C)经修订的本协定可予执行。

(C)承授人同意，在违反或威胁违反第16(A)条所载契诺的情况下，除根据任何雇佣协议、州法律或其他规定可能适用的任何其他损害赔偿或限制外，承授人在本公司发出书面通知后，将丧失根据本协议授予承授人的任何及所有奖励，包括既得奖励及其任何收益。在本公司与承授人之间的任何雇佣或其他协议的规定失效后，根据其条款，本节的没收条款应继续适用。承授人明确承认，任何违反或威胁违反本第16条任何条款和/或条件的行为都可能对NiSource造成实质性、持续性和不可弥补的损害，因此同意，除了NiSource可以获得的任何其他补救措施外，如果发生任何违反或威胁违反本第16条的条款，NiSource有权寻求具有适当司法管辖权的法院的强制令救济、具体履行或其他衡平法救济(无需提供担保)，而无需证明由于该违反或威胁违反而造成的不可弥补的损害或伤害。承授人明确承认，承授人违反第16条的规定，将使NiSource有权获得法律允许的其他公平和合法的补救措施，包括损害赔偿、律师费和费用。在承授人的服务终止后，无论本公司与承授人之间的任何雇佣或其他协议的规定是否已经失效，本第16条的规定应继续适用。


绩效水平（1）	[插入指标]	百分比 [___________]TTA有资格归属
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绩效水平(1)			基于业绩的TTA归属百分比
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