第二次修订和重述

有限责任公司协议

的

NIPSCO HOLDINGS II LLC

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附表

附表1--成员名单

附表2-高级管理层终止活动

第二次修订和重述
有限责任公司协议

本经修订及重述的NIPSCO Holdings II LLC(“本公司”)的第二份有限责任公司协议(“本协议”)于2024年1月31日(“生效日期”)由本公司订立及签订，其中包括印第安纳州有限责任公司NIPSCO Holdings I LLC(“NiSource成员”)、特拉华州有限责任公司BIP Blue Buyer L.L.C.(“BIP投资者成员”)、特拉华州有限责任公司BIP Blue Buyer VCOC L.L.C.(“VCOC投资者成员”，以及BIP Investor成员“投资者成员”)，仅为第六条的目的，美国特拉华州的一家公司NiSource Inc.(“母公司”)。本公司、NiSource会员、BIP Investor会员和VCOC Investor会员在本文中有时被称为“当事人”，统称为“当事人”。

独奏会

1.2023年6月17日，本公司、NiSource成员、母公司和BIP Investor成员签订了PSA，根据该协议，本公司在预期的交易完成后，出售并向BIP Investor成员出售并发行了19.9%的会员权益。

2.于2023年12月31日(“投资结束日”)，本公司、NiSource成员及BIP Investor成员订立本公司经修订及重订的有限责任公司协议。

3.于投资结束日，NiSource，Inc.、NiSource会员、本公司、BIP Investor会员及VCOC Investor会员订立该特定会员权益转让协议，根据该协议，BIP Investor会员向VCOC Investor会员转让本公司会员权益的4.5159%，自生效日期起生效。

4.在本协议签署和交付后，NiSource会员将成为会员权益的所有者，构成80.1%的权益，BIP Investor会员将成为会员权益的所有者，构成15.3841%的权益，而VCOC Investor会员将成为会员权益的所有者，构成4.5159%的权益。

5.双方希望在此签署和交付本协议，并在此修订和重述截至投资截止日期的经修订和重新签署的公司有限责任公司协议，以规定(除其他事项外)接纳VCOC投资者成员为成员、双方在公司治理、融资和运营方面的权利和责任，以及与双方之间关于公司的业务安排有关的某些其他事项。

因此，考虑到本协议中包含的相互契诺和协议，以及各方在此确认收到的其他良好和有效的对价，并打算在此具有法律约束力，双方特此同意如下：

第一条第一条
一般事项

第1.1节格式。母公司根据该法成立了本公司，为有限责任公司。各成员批准本公司的组织和组建，并根据本协议的条款和条件继续经营本公司。

第1.2节名称。公司名称为“NIPSCO Holdings II LLC”。

第1.3节目的。

(A)本公司的宗旨是代表其本身或通过其附属公司从事根据该法可成立有限责任公司的所有合法业务，以促进下列活动(“公司业务”)：

(I)拥有和经营在印第安纳州境内从事(A)发电、输电、配电、营销和销售电力及/或(B)输送和分销天然气的公用事业；

(2)直接或间接投资或开发、建造、商业化、拥有、经营或维护与电力或天然气业务有关的资产和设施，包括可再生能源项目；

(三)从事本公司或其子公司自生效之日起进行的经营活动；

(4)从事符合下列条件的其他活动：(A)有资格纳入费率基准，以及(B)预期有资格通过IURC或FERC批准的费率获得回报；或

(V)从事董事会认为为进行、推广或达致上述第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)款所述的活动而必需、方便或附带的其他活动。

(B)公司不得从事任何与公司业务或其任何合理扩展相抵触的活动或行为。

第1.4节注册办事处。该公司在特拉华州的注册办事处的地址是特拉华州威尔明顿小瀑布斯路251号，邮编：19808。

第1.5节注册代理。本公司在特拉华州向本公司送达法律程序文件的注册代理人的名称为Corporation Service Company。

第1.6节成员。

(A)NiSource成员及每名投资者成员于此或之前已获接纳为本公司成员，并于此继续作为成员。除非根据本协议的规定被接纳为本公司的成员，否则任何人实际上或出于任何其他目的都不应是成员。

(B)除本章程明文规定外，任何成员均无权退出本公司。会员权益不得由本公司根据会员的选择予以赎回或回购。除本协议明确规定外，任何影响成员的事件(包括解散、破产或资不抵债)均不影响其在本协议项下的义务或影响公司。

(C)各成员的名称、地址和百分比权益列于本协定所附成员的附表1。

(D)除公司法明确要求或本协议明确规定外，以成员身份行事的任何成员无权就与公司有关的任何事项投票。

(E)除本协议另有明确规定外，本协议项下任何需要成员采取行动、同意、表决或以其他方式批准的事项，均应要求至少拥有多数成员权益的成员采取行动、同意、表决或批准。除非本协议另有明确规定，否则VCOC Investor成员在此不可撤销地作出、组成并指定BIP Investor成员为VCOC Investor成员的真实合法代理人，并具有完全替代权，可采取行动、同意或以其他方式批准任何需要采取行动、同意或以其他方式批准的事项。

此外，除本协议另有明文规定外，BIP Investor成员有权投票，并且VCOC Investor成员授予BIP Investor成员不可撤销的表决权、VCOC Investor成员拥有的会员权益以及BIP Investor会员拥有的会员权益，就任何需要投资者会员持有的19.9%会员权益的同意、表决或其他批准的事项，BIP Investor会员代表VCOC Investor会员签署的任何文件应为其作为VCOC Investor会员的事实代理人或不可撤销委托书持有人的权威的确凿证据，并一般可根据本协议采取行动、同意、投票或以其他方式批准任何需要成员采取行动、同意、投票或其他批准的事项。*VCOC Investor会员确认BIP Investor会员已获委任为其事实受权人，并同意根据第1.6(E)条委任BIP Investor会员为其事实受权人，并授予BIP Investor会员不可撤销的委托书，连同利息，且不得被撤销，并将在VCOC Investor会员破产或破产后继续存在。BIP Investor成员接受其任命和授权，担任VCOC Investor成员的事实律师和代理持有人。除非本协议另有明确规定，否则根据本第1.6(E)条授予的权力和授权将是独家的。

(F)一成员在依据并依照本协定的条款转让其所有成员权益后，应自动停止其成员身份。在任何该等获准转让后，本公司应立即促使该成员从本协议附表1中删除，并由该等转让中的一名或多名受让人取代，除本协议另有明文规定外，就本协议项下所有目的而言，该一名或多名受让人应被视为“一方”，而凡提及NiSource会员、BIP Investor会员或VCOC Investor会员(视属何情况而定)，均应被视为对该一名或多名受让人的提及(即使超过一人是该等会员权益的受让人，但本协议所使用的该等定义的词语均为单数)。

第1.7节权力。本公司有权及授权作出任何必要或方便的行动，以达致或促进第1.3节所述的目的，包括根据特拉华州法律有限责任公司所拥有或可能被授予的所有权力及授权，不论法定或其他。

第1.8节《有限责任公司协议》。就本法案而言，本协议应构成公司的“有限责任公司协议”。各成员的权利、权力、义务、义务和责任应根据该法和本协定确定。如果任何成员的权利、权力、责任、义务和责任因本协议的任何规定而不同于在没有此类规定的情况下在本协议下的权利、权力、义务和责任，本协议应在本协议和其他适用法律允许的最大范围内进行控制。

第1.9节额外会员权益的保障。除(A)发行任何被剔除的会员权益或(B)发行根据第5.1(C)条第VIII条或以其他方式准许发行的会员权益外，本公司不得向任何第三方或股东发行任何新的会员权益，或任何可转换为本公司会员权益或其他股权的证券，但按照其各自的百分比权益发行除外。

第1.10节没有州法律合伙企业。各成员有意本公司不是合伙企业(包括有限合伙)或合资企业，且任何成员不得因本协议而成为任何其他成员的合伙人或合资企业，且本协议或本公司或任何成员就本协议标的订立的任何其他文件均不得解释为另有暗示。本第1.10节的任何规定均不得控制本公司的所得税处理。

第二条
管理

第1.1节董事

。在公司法条文及本协议对须由股东授权或批准的行动的任何限制的规限下，本公司的业务及事务须由董事会(“董事会”及其不时正式委任及留任的每名成员，“董事”)或在董事会的指示下行使，而任何成员不得因拥有成员身份而对本公司的业务及事务拥有任何管理权，或代表本公司订立合约或以其他方式对本公司具约束力的任何实际或表面授权。在不损害该等一般权力但须受该等限制所规限的情况下，董事会有权经营、管理及控制本公司的业务及事务，并制定董事会认为符合本公司最佳利益的规则及规例，而该等规则及规例并不抵触适用法律或本协议。每一位董事在此被指定为该法第(18-101)节所指的本公司的“经理”。

第1.2节董事人数；比例委任权。

(A)组成董事会的法定董事人数为七(7)名董事(“董事总人数”)。

(B)自生效日期起，BIP Investor会员有权委任两名董事，而BIP Investor会员将保留委任至少两名董事的权利，只要投资者会员合共持有至少17.5%的权益。如果投资者会员的合计百分比权益降至17.5%以下，但仍保持在9.9%或以上，则投资者会员应保留指定一名董事的权利。如果投资者会员的合计百分比权益降至9.9%以下，该投资者会员将不再有权指定董事。任何由BIP投资者成员任命的董事在本文中被称为“投资者董事”。任何个别建议投资者董事的委任，须在其获委任为董事会成员前，事先获得该投资者成员对该人士身份的书面同意；但如建议投资者董事为合资格指定人，则建议投资者董事的委任，NiSource成员并无任何同意权。

(C)倘若投资者会员的合计百分比权益下降至低于17.5%或9.9%(视情况而定)，倘若投资者会员未能在投资者董事合计百分比权益减少的同时罢免投资者会员，以符合第2.2(B)节所载的投资者会员董事委任权利，则NiSource会员可从董事会免任有关适当数目的投资者董事，以令该投资者会员符合第2.2(B)节所载的其董事委任权利，该撤职立即生效。

(D)NiSource成员有权委任投资者成员根据第2.2(B)节无权委任的所有剩余董事总数。由镍源成员任命的董事在本文中称为“镍源董事”；前提是任何镍源董事必须是合格的被指定人。镍源成员还应有权指定一名镍源董事担任董事会主席。

(E)只要投资者成员有权委任投资者董事，则投资者成员应进一步有权指定董事会观察员或任何其他人士(前提是该指定人士为合资格指定人士)(“指定替补”)，以代替投资者董事无法出席该会议(或董事会委员会会议，如有，根据第2.12节)。指定代理人将有权在此类会议上行使投资者董事的权力，并将承担投资者董事在该等会议上的所有责任，犹如他们是投资者董事一样。该指定替代者的任命应受NiSource成员根据第2.2(B)节适用于投资者董事的相同批准权的约束。如果指定的替代人在以下地址代替投资者董事

在任何董事会或委员会会议上，BIP Investor成员应在会议开始前向NiSource成员提供书面通知(该通知可以通过电子邮件的方式发送给NiSource董事)，并应记录在该会议的记录中。为免生疑问，本协议中任何提及投资者董事批准或通知的地方，将被视为指投资者董事，而非指定替代机构，除非是在指定替代机构出席的会议上就提交的事项进行投票。倘若指定替任人士同时亦为董事会观察员，则于其根据第2.2(E)节担任投资者董事的任何董事会或委员会会议上，其将被视为仅担任投资者董事的董事或委员会成员，而非出席该会议的董事会观察员。

第1.3节董事的免职

。任何一名或多名董事可由委任董事的股东随时罢免，不论是否有理由，且除第2.2(C)节另有规定外，不得以任何其他方式罢免。如果董事被法院或同等法庭判定犯有任何涉及金融欺诈或道德败坏的重罪(或适用司法管辖区内的同等罪行)或任何轻罪(或适用司法管辖区内同等罪行)，则指定该董事的会员应迅速删除该董事，除非得到投资者董事的NiSource会员和投资者董事的投资者会员的同意。由指定由该成员委任的董事撤换的股东向本公司递交书面通知，即构成有关董事的撤换，而无须本公司、董事会或适用的已撤换董事采取进一步行动。根据第2.2节或第2.3节的规定，由成员正式任命的每一名董事的任期直至其根据第2.2节或第2.3节的规定辞职、身故、永久残疾、免职为止，或直至委任(并继续有权任命)该董事的成员正式任命继任者为止。

第1.4节空置

。任何董事如辞职、死亡、永久残疾或被撤职，均视为空缺存在。有权任命一名董事担任该空缺董事职位的成员可任命或选举一名董事担任该职位：(A)立即就职；(B)如该成员辞职，则在该董事离职时生效；或(C)在该成员决定的其他较后时间生效。

第1.5节董事会的行为；表决

。除本协议另有明文规定外(包括第8.1节)，出席正式召开及已知会的董事会会议时，如有法定人数出席，须经过半数董事投票批准或批准董事会的任何行动。董事根据第2.5节所要求的投票作出的每一行为或作出的每一决定应最终被视为董事会的行为。

第1.6节董事的报酬。董事会有权厘定董事为本公司服务的薪酬(如有)。董事会应根据本公司当时适用的有关董事或高级管理人员差旅和开支的政策(或如不存在，则为母公司的此类差旅和开支政策)报销董事因出席董事会会议而产生的各自合理的、有记录的自付费用。本协议不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为本公司或其任何联属公司服务并因此获得补偿。

第1.7节董事会议;通知

。除第2.10节另有规定外，董事会或本公司可应任何董事的要求，随时为任何一项或多项目的召开董事会会议或特别会议，并向各董事发出至少七个历日的书面通知，除非董事会主席合理地决定有重大及时间敏感的事项需要给予较短时间的通知，在此情况下，董事会会议可由

向每个董事发出至少48小时的书面通知。董事会定期会议将每季度举行一次。每份通知应说明会议的目的(S)和议程，并包括通过电话、互联网或任何其他常规电子通信设备参加会议所需的所有信息，包括拨入号码或其他适用的访问信息。除非获得董事会的一致同意，否则任何提案均不得付诸董事会表决，除非该提案已列入该次会议的议程。开会时间和地点的通知应亲自或通过电话送达各董事，或通过电子邮件或其他电子通信方式送达任何董事。任何亲自或通过电话发出的通知应传达给适用的董事。董事可在有关情况下以任何合理方式(包括与一名或多名其他董事沟通)豁免本节第(2.7)节所载的通知要求，而董事出席会议或董事批准会议记录，将最终构成该董事放弃该等通知要求。

第1.8节法定人数。

(A)除本章程另有明文规定外，当时在董事会任职(不论董事总数多少)的大多数董事(不论是以实物、电话、互联网或其他惯常的电子通讯设备)出席董事会会议，包括至少一名投资者董事出席董事会会议，即构成董事会处理董事会所有事务的法定人数；如果连续两(2)次因投资者董事(S)未能出席而在适当通知下就同一事项召开的会议未能达到法定人数，则在第三次尝试会议上，只有当时在董事会任职的董事人数的大多数(无论董事总数或投资者董事(S)的出席人数)必须亲自、通过电话或其他电子方式或委托代表出席，以构成处理业务的法定人数，以便仅处理紧接该第三次尝试会议之前的尝试会议的议程上包括的事项；但须于任何重新安排的会议举行前至少二十四(24)小时向其他董事发出书面通知。

(B)如出席任何董事会会议的人数不足法定人数，则出席该会议的董事可将会议延期，而除在会议上公布外，并无其他通知。

第1.9节会议的地点和方式。

(A)董事会的会议可在特拉华州或印第安纳州境内或境外的任何地点举行，会议可全部或部分通过电话、互联网或任何其他常规电子通信设备举行。可在适用的会议通知中指明举行会议的地点(或如适用，电子通信方式)。

(B)董事可透过电话、互联网或任何其他惯用电子通讯设备参加董事会会议，并在适用法律许可的最大范围内，就所有目的(包括就厘定法定人数及投票而言)被视为出席该等会议。

第1.10节董事会在不开会的情况下采取行动

。董事会要求或准许采取的任何行动，如于董事会会议上批准有关行动所需最低限度投票所需的多名董事个别或集体以书面同意该行动，则可无须召开会议；惟为使该同意生效，该同意须于宣布生效前至少四十八(48)小时送交所有董事，除非采取任何该等书面行动的董事以书面放弃该事先通知，而该书面行动包括至少一(1)名投资者董事。尽管有上述规定，未经BIP Investor成员书面同意，第2.10节第2.10节第8.1节中规定的任何要求获得BIP Investor成员同意的行动均不得通过采取书面行动来实施。麻管局的任何书面行动可以是副本，并可通过电子邮件发送，并应与麻管局的议事记录一起存档。该等书面行动具有与董事会表决相同的效力和作用。

第1.11节董事的职责。除第9.3节所述外，董事会每名成员的受信责任与根据特拉华州一般公司法组织的商业公司董事的受托责任相同，除非适用法律不允许，否则董事会任何成员均不会因违反其受信责任而对本公司或其成员承担个人责任。本协定的规定，在扩大或限制董事会的职责和责任的范围内，由成员同意取代董事会的其他职责和责任。

第1.12节委员会。董事会可设立一个或多个董事会委员会，将职责、职责和权力转授给该一个或多个委员会，并任命董事在这些委员会任职。获委任为任何该等委员会成员的每名董事均须按董事会意愿或按照指定适用委员会的决议案的条款任职。第2.4节、第2.7节、第2.8节、第2.9节和第2.10节应各自适用于董事会的任何委员会，其适用条款经必要修订后适用于董事会的任何委员会。董事会应为董事会每个委员会指定一名投资者董事，只要该投资者成员有权根据第2.2节委任一名董事。

第1.13节投资者成员董事会观察员

。在下列情况下，园区投资者会员有权委任一位人士(应为个人)担任董事会观察员(“董事会观察员”)：(I)投资者会员只有权委任一(1)名投资者董事，但在任何情况下，园区投资者会员有权委任两(2)名投资者董事或(Ii)投资者会员的百分比权益合计大于或等于4.9%，但在任何情况下，如果园区投资者会员有权委任两(2)名董事，董事的身份须事先征得投资者会员的书面同意。董事会观察员有权接收、出席和参与董事会(及其任何委员会)的所有会议，并有权同时以与向董事提供的相同方式接收向董事提供的所有信息；然而，倘若本公司或董事会依据大律师的意见真诚地决定：(I)为保留本公司或董事会的律师-客户特权而有合理需要取得该等资料或出席该等会议，或(Ii)以其他方式牵涉任何投资者成员与董事会正在考虑的特定事项或交易之间的任何利益冲突，则本公司及董事会将有权拒绝取得该等资料的任何部分，并将董事会观察员排除在董事会任何会议(或其任何委员会)的任何部分之外；然而，根据上文第(Ii)条，在董事会观察员将被排除在会议之外的任何会议之前，BIP Investor成员应在合理可行的范围内被通知排除董事会观察员的意向;，此外，被排除的任何董事会观察员仅在讨论该冲突事项或交易的会议期间被排除在外。为免生疑问，董事会观察员对提交董事会审议的任何事项并无投票权，亦不得以任何方式计入出席董事会会议的法定人数，且(在不限制本公司向董事会观察员提供本节所载董事会及其任何委员会会议通知的义务的情况下)在向董事会观察员提供任何董事会会议通知方面的缺陷不得被解释为向董事提供通知方面的缺陷。董事会观察员应遵守第9.6节规定的与董事相同的保密义务。BIP Investor成员可向本公司发出书面通知，不时安排董事会观察员辞职或委任一名替代董事会观察员。如果投资者会员的合计百分比权益低于4.9%，BIP投资者会员根据第2.13节所享有的权利应立即终止。为免生疑问，本节第2.13节的唯一目的是向BIP Investor成员的个人代表提供观察权(受本节第2.13节所载限制和条件的约束)，在任何情况下，任何董事会观察员都不会被解释为本协议的第三方受益人、本公司的任何类型或任何目的的代理人，或就任何事项向本公司或成员提出任何其他索赔。

第1.14节与党的有关事项。

(A)双方确认本公司的某些联属公司向本公司及其附属公司提供各种服务，并且所有该等服务应在正常业务过程中继续提供。外部集团的任何成员与公司集团之间的所有协议(此类交易，“关联协议”)应(I)以下列方式订立和执行，除非任何适用的法律或命令可能要求，(A)符合过去的惯例以及当时生效的外部集团的公司分配和关联交易政策，以及(B)符合当时外部集团的公司分配政策和关联交易政策的条款和条件，只要这些条款和条件对本公司及其子公司没有歧视，并总体上与外部集团的公司分配政策和关联交易政策一致，(Ii)根据任何适用法律或秩序的要求订立和执行(为免生疑问，按取得有关交易的适用政府机构批准所需的条款及条件)及(Iii)如根据第8.1条适用，并获董事会批准。尽管本协议有任何相反规定，除非适用法律另有规定，否则NiSource成员应确保在本协议期限内，用于向公司集团分配成本的任何方法(I)一直适用于外部集团的其他成员，且与外部集团的任何成员相比，不会对公司或其任何子公司造成不成比例的不利影响，(Ii)不会导致对外部集团的任何成员施加的任何罚款或处罚被分配给公司或其任何子公司。镍源成员还应采取商业上合理的努力，确保公司与镍源成员和外部集团其他成员的分离，并符合公司集团和外部集团各自过去的做法和适用的法律和秩序。NiSource会员应继续按正常程序每年由其当时的现任审计师对其企业服务进行审计，并应与BIP Investor会员分享此类审计(包括BIP Investor会员合理要求的任何工作底稿和其他证明文件)(前提是其事先签署了该审计师要求的惯例不信赖函件协议)。

(B)每名投资者成员均承认并同意(I)本公司集团与外部集团于生效日期前已订立联属协议，并将根据第2.14(A)节的规定，自生效日期起及之后订立新的联属协议，但须受BIP Investor成员根据第8.1条(如适用)的批准权及(Ii)外部集团任何成员于生效日期向本公司集团任何成员提供的所有服务及(Iii)本公司附属公司持有或应付的本票所规限。应支付给NiSource开发公司的北印第安纳公共服务公司(“NIPSCO”)(“NiSource票据”)将或将继续未偿还，并根据其条款或董事会本着善意确定为适当的较早时间支付。

(C)如果本公司和/或NiSource成员意识到本公司集团任何成员或集团以外的任何成员根据任何关联协议(“关联协议违约”)根据任何关联协议(“关联协议违约”)合理预期因该违约或违约或一系列相关违约或违约而遭受的合计超过30,000,000美元的重大违约或重大违约(应理解，就本条(C)项而言，违约或违约将被视为“重大”)，本公司及/或NiSource会员(视何者适用而定)应在知悉该等联营协议违约后十(10)个工作日内，迅速向本公司及BIP Investor会员发出书面通知(“联营协议违约通知”)，合理详细列明该等联营协议违约的性质，以及与该等联营交易违约有关的当前及未来预期损失的合理估计(在当时可作出合理估计的范围内)。在向BIP Investor会员发出该等联属协议违约通知后，本公司(如本公司并无提供联属协议违约通知，则为NiSource会员)应立即向BIP Investor会员提供BIP Investor会员合理要求且NiSource会员可获得的与该等联属协议违约有关的任何额外资料。该关联协议项下的违约方应(I)在该关联协议的适用补救期限届满后的二十(20)个工作日内完全补救任何货币性关联协议违约，以及(Ii)在该关联协议的适用补救期限届满后六十(60)天内完全补救任何非货币性关联协议违约。

符合并符合适用的法律和秩序，如果能够治愈的话。如任何重大指称的联营协议违约未能按照前述规定及时纠正，BIP Investor成员有权促使本公司及其附属公司采取或不采取任何行动，以执行或不采取与执行或遵守适用联营协议条款下的本公司或其任何附属公司的权利或义务有关的任何行动。除(但不限于)第2.14(C)节的前述条文外，本公司须于签署任何新的联属协议或对任何联属协议作出任何重大修订前或签署后十(10)日内通知BIP投资者会员，该等修订须合理详细列明该新联属协议或该等修订的性质，并应BIP投资者会员的要求，在提出要求后五(5)个营业日内提供与该新的联属协议或该等修订有关的所有合约副本。

第三条
高级船员

第1.1节任命和任期。

(A)董事会可不时委派本公司高级人员执行本公司的日常业务。

(B)本公司的高级人员须由董事会不时指定的一名或多名人士组成。每名高级人员的任期、职权、权力和职责均由董事会不时决定。任何数量的职位都可以由同一个人担任。高级职员的薪金或其他报酬(如有)须由董事不时厘定。

(C)本公司的高级职员可由总裁一名、秘书一名及司库一名组成。董事会还可以指定一名或多名副总裁、助理秘书和助理司库。董事会可指定董事会认为必要或适当的其他高级人员、助理人员和代理人。

第1.2节解除

。董事会可酌情酌情在任何时间将任何高级职员免职，不论是否有理由，但须受第8.2节所载BIP Investor成员的咨询权所规限。

第1.3节总统

。总裁(如获委任)为本公司行政总裁，全面及积极管理董事会不时授权的本公司日常业务及事务，并获授权及指示执行董事会通过的所有行动、决议、措施及业务计划。

第1.4节副总裁

。除非董事会另有决定，否则副总裁(如有)应按其当选顺序，在总裁不在或无行为能力的情况下，履行总裁的职责、拥有总裁的权力和行使总裁的权力。他们须履行董事会不时订明的其他职责，并具有董事会不时订明的其他权力。

第1.5节秘书;助理秘书

。秘书(如获委任)须执行管理局不时订明的职责，并具有管理局不时订明的权力。除非管理局另有决定，否则助理秘书(如有的话)须在秘书不在或无行为能力的情况下执行秘书的职责及行使秘书的权力。他们须履行董事会不时订明的其他职责及拥有董事会不时订明的其他权力。

第1.6节财务主管；助理财务主管

。财务主管(如获指定)须保管本公司的资金及证券，并须在属于本公司的账簿内备存有关收入、支出及其他交易的全面及准确账目及记录，并应将所有款项及其他有价物品以本公司名义存入董事会不时指定的存放处。司库应按董事会的命令支付本公司的资金，并持有适当的支付凭证，并在接到指示时向总裁及董事会提交其作为司库的所有交易及本公司财务状况的账目。司库应履行董事会不时规定的其他职责和拥有董事会不时规定的其他权力。如董事会要求，司库应向本公司提供董事会可能要求的类型、性质和金额的债券。除非董事会另有决定，否则助理司库(如有)应在司库不在或无行为能力的情况下履行司库的职责并行使司库的权力。他们须履行董事会不时订明的其他职责及拥有董事会不时订明的其他权力。

第1.7节人员的职责。除第9.3节有关兼任本公司高级职员的任何母公司或其联属公司代表的规定外，本公司每名高级职员(以该名个人高级职员的身份)将欠本公司、其附属公司及股东适用于特拉华州公司高级职员的受信责任。本协议的任何条款均不得被视为限制或消除此类受托责任。

第四条
默认状态解除

第1.1节违约事件

。下列事项应构成适用成员在本协定项下的违约事件(每一违约事件均为“违约事件”)：

(A)该成员对本协定的任何实质性违反；

(B)如该成员未能依据及按照第5.1节发出的资本要求通知作出任何强制性出资，或就额外资金要求(强制性出资除外)而言，每名投资者成员的一名正式授权人员已书面确认该投资者成员将在其对资本要求的回应中提出该额外资金要求，但未能在第5.1节规定的期限内这样做，在任何情况下，任何投资者成员未能提供资金，应被视为所有投资者成员未能提供资金；

(C)该成员在依据和按照本协定的条款和条件以外进行的任何据称的转让；和

(D)该成员或其任何控股关联公司根据美国或任何州或任何其他主管管辖区的破产、重组、重组或其他债务人救济法或为其债权人的利益而作出的一般转让，提交寻求救济的请愿书，或同意在非自愿案件中提出救济的法令或命令。

第1.2节违约通知

。如果违约事件发生，则任何成员(违约成员除外)均可向本公司和违约成员(“违约成员”)交付违约事件发生的通知，说明违约事件发生的情况，说明违约事件发生的情况。如果在该通知送达后三十(30)天内(或者，就第4.1(B)节规定的违约事件而言，十(10)天)，违约成员没有纠正导致违约事件的事件(如果能够这样做的话

除根据本协议规定的任何其他权利和补救措施外，(I)如果违约成员是投资者成员，违约成员的投票权，包括其在第(8.1)款中的批准权利应被暂停；(Ii)要求分配给违约成员的任何可用现金净值应改为分配给非违约成员或公司(视情况而定)。如果该违约能够通过支付第(I)和(Ii)款适用的金额而得到纠正(该成员应被视为“违约成员”)，直至适用的违约事件及其实质性影响已经得到补救(如果能够如此补救)。

第1.3节溶解。

(A)在取得任何政府机构所需的授权、批准或同意后，本公司须于(I)董事会批准及全体成员书面同意或(Ii)根据公司法第18-802节订立司法解散令(每项均为“解散事件”)时解散，其事务即告结束。

(B)一旦发生解散事件，本公司将继续以有秩序地清盘其事务、清算其资产及清偿债权人及成员的债权为唯一目的。任何成员以其身份行事，均不会采取任何与本公司业务及事务的清盘不一致、不必要或不适当的行动。本协议所载的所有契诺及本协议所规定的义务将继续对股东具有完全约束力，直至本公司的财产已根据第5.3节分配及本公司的成立证书已根据公司法注销为止。

(C)在发生解散事件后，在本公司的所有债务、负债及义务均已清偿及解除，或已为此提取足够的准备金及本公司的所有剩余资产已分派予股东后，本公司应根据公司法作出必要的决议案及文件以解散本公司。

第V5条
资本缴款分配;拨款

第1.1节出资。

(A)如董事会认为取得额外股本符合本公司的最佳利益，以(I)发展、收购或维持合资格的核心资产或为本公司业务的正常运作提供资金，(Ii)履行本公司对第三方的责任(包括就本公司集团的债务或任何合约而言)，(Iii)遵守适用的法律或法令，或(Iv)为任何紧急开支提供资金(董事会任何该等厘定为“额外资金要求”)，则董事会可指示本公司向成员提交一份书面的出资请求通知(“资本请求通知”)，该通知应列明(A)该额外资金要求的预计金额和理由，(B)每一成员在该额外资金要求中所要求的份额，该份额应等于该成员的利息百分比乘以该额外资金要求的总额(该份额，“按比例计算的请求金额”)和(C)该额外资金要求的筹资日期(“资本请求资金日期”)。除与紧急支出有关的任何资本申请通知外，资本申请资金日期不得早于向成员交付资本请求通知之日起四十五(45)天，在这种情况下，资本请求资金日期不得早于十(10)个工作日。自投资结束之日起至包括投资结束之日起三(3)年内且不超过投资者最高承诺的任何额外资金需求应为“强制性出资”。任何额外的资金要求应要求每个成员按比例贡献其请求金额；但投资者成员根据第5.1(A)节承担的按比例贡献其各自请求金额的任何义务应是连带的。非根据强制性出资提出的额外股本请求应由董事会决定，每名成员可以，但没有义务按比例出资

如果BIP Investor会员选择按适用资本申请通知中要求的按比例出资，而VCOC Investor会员选择不按比例出资，则BIP Investor会员应被要求为投资者会员按比例出资，包括分配给VCOC Investor会员的该按比例申请金额。为免生疑问，除(I)第5.1节规定的强制性出资额、(Ii)第5.1节所载投资者会员按比例出资各自要求金额的共同及各别义务及(Iii)BIP Investor会员根据前一句话按比例分配给VCOC Investor会员的任何义务外，任何会员均无义务为任何此等额外股本要求提供资金，除非该会员表示会根据第5.1节的规定提供资金。各股东于接获要求注资通知后，须于收到通知后二十(20)日内，向本公司及其他股东发出书面通知，说明该股东拟按比例提供全部、部分或完全不按比例要求的金额(“回应注资要求”)。如果一个成员在其对资本募集的回应中表示，它不打算全额资助其按比例募集的请求金额，并且任何其他成员在此之前提交了一份回应资本募集的声明，表明它打算为其按比例募集的金额提供比任何其他成员更高的百分比，则任何其他成员将有权修改其对资本募集的回应，将其资助百分比减少到不低于另一成员对资本募集的回应中所示的较低百分比的金额；但如果表示不打算按比例全额提供资金的成员是投资者成员，则任何投资者成员无权根据本句减少其百分比资金。如果在这二十(20)天内没有收到对资本募集的回应，则该成员应被视为已选择不出资。

(B)如果任何成员在适用的出资申请日期(该成员为“非出资成员”，以及未出资的金额为“未出资金额”)拒绝或未能按照第5.1节的规定按比例支付其全部或部分出资申请金额，则公司应就此向另一成员(S)发出书面通知(“出资未出资金额通知”)；但如果非出资成员是投资者成员，投资者成员应共同被视为非出资成员，本节第5.1(B)节中所有提及非出资成员按比例计算的请求金额应指两个投资者成员合计的按比例计算的请求金额，并且：

(I)超额供款。在非会费成员按比例缴纳其按比例分摊的请求额的一部分(但不是全部)的范围内，且任何非会费成员(“超额缴款的成员”)在其按比例分摊的请求额中的缴款比例大于该非缴款的成员时，超额出资的成员有权选择(A)选择(A)收取超额部分(“超额出资”)，以便将超额部分退还给超额出资的成员(公司应安排在切实可行范围内尽快进行这种特别分配)(该选择应在不迟于无出资出资通知发出之日起10个工作日内以书面通知本公司和其他成员)，以(A)收取超额部分的特别分派。(B)将本应属于非出资成员的超额出资部分视为对公司的贷款(与下文第(Ii)(A)款的方法一致)，或(C)将本应属于非出资成员的超额出资部分视为对资本的出资(与下文第(Ii)(B)款的方法一致)，除非非出资成员为NiSource成员。

(Ii)右上盖。已按比例全额支付其请求金额的会员(“缴款会员”；但如果其他投资者会员尚未按比例全额支付其要求的出资金额，则任何投资者会员不得成为出资会员，除非投资者会员已代表任何其他投资者会员按比例全额出资(但没有义务)有权(但没有义务)选择(选择应在收到出资未出资金额通知后十(10)个工作日内向公司和其他成员发出书面通知)，根据本条5.1(B)或(A)作为对公司的贷款，将未出资金额的任何部分出资。或(B)除非非-

出资成员是NiSource成员，按照以下程序作为对公司的出资(或出资成员选择的任何组合)：

(A)贷款。出资成员可选择代表非出资成员向公司垫付全部或部分未出资金额，垫款应被视为出资成员向公司提供的贷款(“无资金金额贷款”)，利率等于浮动利率，相当于华尔街日报最优惠利率加0.75%的年利率。在符合本协定条款的情况下，每笔无资金来源的贷款应从非出资成员在本协定下有权获得的根据第5.2节作出的任何后续分配中偿还，此类付款应首先用于支付每笔此类无资金来源的贷款的应计但未付利息，然后用于支付未偿还的本金，直至该无资金来源的贷款得到全额偿付。

(B)出资。除非非供款成员是NiSource成员，否则供款成员可以选择向公司贡献相当于全部或部分未出资金额的金额。如果出资成员选择向公司全部或部分出资，则在非出资成员表示不会按比例全额出资的日期或之后，以及出资未出资金额通知之日后第三十(30)天，本公司应向出资成员发放可按该出资金额购买的额外会员权益的金额，每项会员权益的价格相当于本公司每项会员权益公平市价的90%(截至作出贡献之日计算)，直至NiSource成员根据本协议购买了至多250,000,000美元的额外会员权益，此后按公司公平市价购买，作出贡献的成员和非作出贡献的成员各自的百分比权益将相应调整。为免生疑问，本款在所有方面均不应受制于第7.1节中规定的权利和程序。

(C)治疗权。尽管本5.1节有任何相反规定，非出资成员可在发出出资无资金数额通知之日后第三十(30)天或之前向公司作出出资，数额等于无资金数额之和，如果出资成员已就该无资金数额贷款，则无资金数额贷款应累算的任何利息，此后(1)出资成员向本公司垫付的无资金数额连同任何此类利息应支付给出资成员。以及(2)前非出资成员应被视为已纠正其未能在适用的出资申请通知的出资申请资金日期之前按比例支付出资申请金额的问题。

为免生疑问，本节第5.1(B)(Ii)(C)节规定的补救措施不适用于NiSource成员违约的事件。

(C)如果非出资成员是出资人成员，并且在适用的资本申请供资日期或之前拒绝或未能按照第5.1节按比例全额支付其按比例提出的申请金额，并且出资成员没有按照第5.1(B)节的规定为未出资金额提供全额资金，则在适用出资未出资金额通知日期后第三十(30)天或之后，董事会可授权本公司按商业上合理的条款向第三方寻求额外股权资金，金额不超过所要求的额外资金总额与本公司从非出资成员和出资成员收到的资金总额之间的差额(包括出资成员可能已根据第5.1(B)节出资的任何额外资金)，并根据第5.1(C)节向第三方发放与此相关的会员权益。根据第5.1节发布的成员权益的条款和权利的条款不得好于如果适用成员是缴款成员本应向其发布的成员权益的条款。如果董事会决定根据第5.1(C)节的规定向第三方寻求额外的股本资金并向其发放会员权益，则本公司必须

在资本申请融资日期后180天内完成此类发行。如果此类发行未在180天期限内完成，则公司向第三方发行与适用的额外资金要求相关的会员权益的权利将失效，此后，公司不得向第三方发行与该额外资金要求相关的任何会员权益；但如规定此类签发的最终协议在180天期限届满前签署，但仅由于未能获得任何政府机构对此类签发的必要授权、批准或同意而在上述期限届满时仍未完成签发，则该期限仅应延长到允许接收正在处理但截至该最终协议规定的截止日期仍未从有关政府机构收到的所有此类授权、批准或同意的必要程度；此外，公司应尽其合理的最大努力寻求该等授权、批准和同意。于根据第5.1(C)节完成该等会员权益发行后，本公司须就该项发行向会员发出书面通知，该通知须指明(I)新发行的会员权益总数，(Ii)本公司发行会员权益的每项会员权益价格，以及(Iii)发行的任何其他重大条款。在根据第5.1(C)节发放新的会员权益后，作出贡献的成员和非作出贡献的成员各自的百分比权益将作相应调整。在任何情况下，任何此类发行都不受第7.1或8.1节的约束。

(D)如一名成员并无作出强制性出资或在回应资本催缴时表示将按比例提出其要求的金额，但其后并无为该等金额提供资金，则该成员应为违约成员，但前提是该违约成员在任何时候均为投资者成员，则两名投资者成员均应被视为违约成员，直至该投资者成员根据本协议的条款不再是违约成员为止。

(E)在发生投资者赎回触发事件的情况下，NiSource会员(或其联营公司)可随时(但不被要求)通过向BIP Investor会员发出其选择行使赎回权的书面通知(“赎回通知”)，获得投资者会员所持有的全部(但不少于全部)会员权益(“赎回权利”)；惟除与投资者催缴通知的定义第(Ii)或(Iii)条有关外，适用的投资者会员须于催缴通知发出后六十(60)天内，就引起催缴通知的事件作出补救(“补救期间”)。NiSource成员就行使赎回权而应支付的收购价应等于以下乘积：(I)就根据其定义第(I)款的投资者催缴触发而言，本公司公平市价的90%；(Ii)就根据其定义第(Ii)款的投资者催缴触发而言，相当于本公司公平市价的100%；及(Iii)就根据其定义第(Iii)款的投资者催缴触发而言，以本公司公平市价的100%或满足分拆回报门槛(在每种情况下，于向BIP Investor会员交付催缴通知之日计算)的有关金额，乘以(Ii)乘以(Ii)分数，(A)分子为投资者会员于当时合共拥有的会员权益数目及(B)分母为当时尚未偿还的会员权益总数(相当于该产品的金额，即“赎回行使价”)。如果赎回权是由NiSource成员行使的，各方应采取一切合理必要的行动，在切实可行的情况下尽快完成本条款5.1(E)项所设想的交易，但无论如何不得迟于治疗期结束后三十(30)天，或为获得所有必要的授权、批准或同意(该期限为“召回完成期”)，包括订立协议和交付被认为必要的证书、文书和同意；但根据第(Iii)条的定义，就投资者催缴触发而言，认购权的结束须与产生认购权的相关分拆、分拆或类似交易同时进行或紧接于其之前进行。如果任一投资者会员未能在催缴完成期届满前根据第5.1(E)节的规定采取一切必要行动完成其持有的会员权益的转让，则就第四条及以下所有其他目的而言，投资者会员应被视为严重违反了本协议，并应被视为违约会员，并应被视为已授予(并在此仅视情况发生而定)由NISOURCE会员为此目的提名的任何人为投资者会员代理的不可撤销任命。

受权人代表其签署所有必要的文件和文书，以将投资者成员的会员权益转让给作为其持有人的公司，在每种情况下均符合第5.1(E)节的规定。在完成根据第5.1(E)节的任何买卖后，投资者会员应向NiSource会员出售投资者会员拥有的所有会员权益，以换取赎回行使价。在收到NiSource会员的赎回行权价格的同时，投资者会员应将投资者会员拥有的所有会员权益转让给NiSource会员，且不受所有留置权的影响。成员和本公司承认并同意，他们应合理合作，以获得任何政府机构的任何必要授权、批准或同意，以完成第5.1(E)节所述的交易。为免生疑问，在行使认购权的情况下，BIP Investor会员可要求根据第13.15节厘定公平市价，而不论投资者会员当时的合计百分比权益。

(F)BIP Investor成员已于投资结束日向本公司递交股权承诺书。倘若任何一名投资者会员未能在投资结束日至投资结束日三(3)周年期间(包括该日在内)作出任何强制性出资，且只要投资者承诺的最高金额尚未全额支付，本公司有权就投资者会员按比例提出的总要求金额的任何部分强制执行股权承诺书，以及本协议所提供的其他补救措施(由BIP Investor会员委任的董事不会决定任何此等强制执行)。

(G)尽管本协议有任何相反规定，但如果公司在生效日期前没有将购买价(见PSA定义)的100%(100%)分配给NiSource成员(任何该等缺口，“NiSource短缺金额”)，则NiSource成员不应根据第5.1(A)节的规定承担任何额外资金需求的义务，除非或直到以其他方式对NiSource成员施加的任何额外资金需求的累计金额超过NiSource缺口金额(如果有)。为免生疑问，NiSource短缺金额(如有)不应以任何方式影响会员在本协议中的权益百分比，而NiSource短缺金额(如有)不得以现金形式支付，但须根据第5.2节分配给会员。

第1.2节分布概论。

(A)除本协议另有规定外，除第5.2(B)节、第5.2(C)节和该法另有规定外，公司应在每个会计季度结束后不迟于七十五(75)天内，以现金形式分配该会计季度的所有可用现金。本公司可于董事会厘定的时间及金额作出其他更频密的分派(包括中期分派)。

(B)除本细则另有规定外，所有分派应只以现金支付予股东，并按其各自百分比利息的相同比例支付；惟如就任何期间成员的百分比利息发生变动而须支付分派，则该等分派须按比例反映成员于该计量期的每一天的百分比利息，而本公司及股东须采取必要的行动以完成按比例分配。

(C)就每个课税年度而言，在根据第5.2(A)节进行任何分配之前，为使成员及时履行其在美国联邦、州、地方和非美国的所有纳税义务所需的时间，并在符合可用现金和本公司作为一方或受其约束的任何贷款协议或其他合同所载的任何限制的情况下，本公司应向每名成员进行现金分配(“税收分配”)，其数额相当于该成员基于董事会对该课税年度的预计利润的善意估计而确定的季度承担的纳税义务；但是，只要一成员在任何给定日期有权获得低于其在根据第5.2(C)节规定支付的总税收分配中的百分比利息，则应视需要增加对该成员的税收分配，以确保根据第5.2(C)节进行的所有此类税收分配都是按照成员各自的百分比利益按比例进行的。本公司及董事会不会对任何成员因不付款或估计错误而产生的罚款负任何责任

会员预计缴纳的税款。就本协定而言，根据第5.2(C)节作出的任何分配应被视为根据第5.2(A)节进行分配，并应按美元对美元减少根据第5.2(A)节本来可分配给该成员的金额。如果本公司没有足够的资金，因此无法向成员支付根据第5.2(C)节否则应支付的任何税收分配的全部金额，则本公司应在该等资金可用后立即向成员支付该差额的金额(根据当时欠该成员的任何该等差额按比例)。如果就任何课税年度而言，根据本节第5.2(C)节向某成员分配的总金额超过了将第5.2(C)节适用于整个课税年度所产生的金额，则超出的金额应被视为对根据第5.2(C)节对该成员进行的任何未来分配的垫付，并应减少其金额，但不得减少对该成员的税收分配，以按比例向该成员提供其税收分配的利息。

(D)尽管有本节第5.2节的条款和本协议的任何其他规定，(I)公司不得因其成员权益而向任何成员进行任何分配，只要这种分配违反了法案、其他适用法律或命令，以及(Ii)一名成员可通过向公司提供关于该指示的书面通知，指示将任何分配的部分或全部支付给另一人。

第1.3节解散事件发生时的分配。一旦发生解散事件，董事会将在符合本章程规定的情况下，着手结束本公司的事务，清算和分配本公司的剩余资产(然而，所有分配应仅以现金支付给成员，并按照以下优先顺序：(I)首先，向NiSource成员支付，如果有的话，超过根据第5.1(A)节对NiSource成员施加的任何额外资金要求的累计金额；和(Ii)第二，根据该法案第18-804节或各成员可能达成的其他协议，按照优先顺序使用此类清算所得收益；然而，尽管本协议中有任何相反的规定，但应首先支付NiSource票据。如果在偿还或清偿本公司的所有债务和负债后，本公司的剩余资产不足以返还每个成员的出资额，则该成员无权向本公司或任何其他成员追索。

第1.4节资本账户。

(A)根据守则第704(B)节及库务规例，须在本公司的账簿及记录上为每名成员设立独立的资本账户。各成员的初始资本账户列于附表1。本节第5.4(A)节和本协议有关资本账户维护的其他规定旨在遵守《财务条例》第1.704-1(B)和1.704-2节，并应按照董事会合理酌情决定的《财务条例》的解释和应用方式进行解释和应用。

(B)任何股东无须向任何其他股东或本公司支付该股东的资本账中不时存在的任何赤字或负余额(包括在本公司解散时及之后)。

第1.5节提款；利息。除本协议明文规定外，(A)任何成员不得从本公司提取资本或收取任何分派，及(B)本公司不会就任何出资或分派支付利息。

第1.6节损益分配。

(A)除第5.6(B)节另有规定外，在第5.7节的分配规则适用后，分配年度(或其他有关期间)的损益及个别项目(如董事会酌情认为有需要)应按董事会决定的方式在成员间分配，以产生：

(A)每个成员在该分配年度(或其他有关期间)结束时的资本账户余额和(B)该成员在公司最低收益和成员无追索权债务中所占的最低收益(如有)的总和，相当于在(X)公司解散、其事务结束和其资产出售时将分配给该成员的假设现金的总和，该假设现金数额等于该分配年度(或其他相关期间)结束时资产的总资产价值之和，(Y)本公司根据其条款支付其所有负债至假想现金金额(仅限于每项无追索权负债与担保该负债的资产总值的比率)，及(Z)根据第5.3节的规定，视为出售的剩余假想现金立即分配给股东。

(B)尽管有第5.6(A)节的前述规定，根据第5.6(A)节分配的损失(或支出、扣除或损失项目)不得超过可如此分配的最高金额，而不会导致任何成员在任何分配年度(或其他相关期间)结束时出现调整后资本账户赤字。如果部分但不是所有成员因根据第5.6(A)节分配损失而产生调整后的资本账户赤字，则第5.6(B)节规定的限制应逐个成员适用，以便根据《财务条例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)节将允许的最大损失分配给每个成员。超过本节第5.6(B)节规定的限额的所有损失(或费用、扣除或损失项目)应根据其他成员调整后资本账户中的正余额分配给这些成员，以便根据《财务条例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)节将允许的最大损失分配给每个成员。

第1.7节特别拨款。然而，为维持资本账户而对损益(或其中的项目)进行的任何分配，将受到为遵守财务条例1.704-1和1.704-2节所需的任何调整，包括以下调整和特别分配，这些调整和特别分配应按下列优先顺序进行，并应在根据第5.6(A)节进行任何分配之前进行：

(A)除《财务条例》第1.704-2(F)节另有规定外，尽管本条第V条有任何其他规定，如果在分配年度(或其他相关期间)公司最低收益出现净减少，则每名成员应在该分配年度(或其他相关期间)(如有必要，在随后的分配年度(或其他相关期间))获得特别分配的公司收入和收益项目，金额相当于该成员在公司最低收益净减少中的份额，根据财务条例1.704-2(G)(2)节确定。依照前一句的分配，应按照财务条例1.704-2(F)(6)和1.704-2(J)(2)节要求分配给各成员的相应数额按比例分配。本节第5.7(A)节旨在遵守《财务条例》第1.704-2(F)节的最低收益退款要求，并应与之一致地进行解释。

(B)除《财务条例》第1.704-2(I)(4)节另有规定外，尽管本条第V条有任何其他规定，如果在任何分配年度(或其他相关期间)因某一成员无追索权债务而导致的成员无追索权债务最低收益净减少，则根据《财务条例》第1.704-2(I)(5)节确定的该成员无追索权债务最低收益份额的每一成员应为该分配年度(或其他相关期间)的特别分配公司收入和收益项目(如有必要，对于随后的分配年度(或其他相关期间)，数额等于该成员在可归因于该成员无追索权债务的成员无追索权债务净减少额中的份额，其确定方式与《财务条例》第1.704-2(I)(4)节的规定一致。应根据《财政条例》1.704-2(I)(4)和1.704-2(J)(2)节确定分配的项目。本节第5.7(B)节旨在遵守条例第1.704-2(I)(4)节的成员无追索权债务最低收益退还要求，并应与其解释一致。

(C)如果任何成员意外收到财务条例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(5)或1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(6)条所述类型的调整、分配或分配，导致或增加了该成员的调整资本账户赤字，则公司收入和收益项目应以一定的金额专门分配给所有此类成员

并以足以在财政部条例要求的范围内尽快消除该成员的调整后资本账户赤字的方式，但只有在本条第5.7(C)款规定的所有其他分配暂定作出后，该成员才有调整后资本账户赤字的情况下，方可根据本条第5.7(C)款进行拨款。本章第5.7(C)节旨在界定并解释为《财务条例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)节所指的“合格收入抵销”，并应与之相一致地解释。

(D)如果任何成员在任何分配年度(或其他有关期间)结束时的调整资本账户赤字超过(A)根据本协定的规定该成员必须恢复的金额和(B)该成员根据财务条例1.704-2(G)和1.704-2(I)(5)节被视为有义务恢复的金额之和，则该成员应尽快从公司收入和收益中获得该赤字金额的特别分配项目；但是，只有在当第5.7(C)节和第5.7(D)节不在本协定中的情况下暂定作出本节第5.7(C)节和第5.7(D)节规定的所有其他拨款之后，该成员才可根据第5.7(D)节的规定进行拨款，且仅限于该成员将出现调整后的资本账户赤字。

(E)如果根据《财务条例》第1.704-1(B)(2)(Iv)(M)节的规定，需要对任何公司资产的调整后的纳税基础进行调整，在确定资本账户时应考虑到，资本账户是在成员权益完全清算后分配给其成员的结果，资本账户的调整金额应被视为收益项目(如果调整增加了资产的基础)或损失(如果调整降低了该基础)，该等损益应特别分配给各成员，其方式应与根据《财务条例》1.704-1(B)(2)(4)(M)节要求调整其资本账户的方式一致。

(F)每个分配年度(或其他有关期间)的无追索权扣除额应按成员的相对百分比利益按比例分配给成员。

(G)成员无追索权扣除应在每个分配年度(或其他相关期间)分配给因该成员无追索权扣除所归因于的成员无追索权债务而承担经济损失风险的成员(按照《财务条例》第(1.752-2)节的含义)。

(H)第5.7(A)节至第5.7(G)节规定的拨款(统称为“监管拨款”)旨在符合“财务处条例”的某些要求。本协议各方的意图是，在可能的范围内，在本分配年度或未来分配年度，所有监管分配将与其他监管分配或根据本条款第五条对公司收入、收益、损失或扣除的其他项目进行特别分配相抵销。因此，尽管本节第5.7(H)节有任何其他规定(监管分配除外)，董事会应在成员之间对公司收入、收益、亏损或扣除进行此类抵销的特别分配(在允许的范围内)，以便在进行此类抵销分配后，每个成员的资本账户余额为：在可能的范围内，相当于如果监管分配不是协议的一部分，且所有公司项目均根据第5.6(A)节分配时，该成员将拥有的资本账户余额。

1.8其他资本项目损益分配规则。

(A)倘若股东于不同日期根据本协议获接纳为本公司成员，本公司于接纳股东的每个分配年度内分配予股东的收入、收益、亏损、扣除及信贷项目，须根据守则第706节所准许并经董事会(或其指定人)选定的任何合理惯例，于该分配年度内按股东各自的权益比例分配予股东。

(B)如果某一成员在分配年度内转让其成员权益，则该成员及其受让人在该分配年度分配给该成员及其受让人的公司收入、收益、损失、扣除和信用项目的分配应在该成员与其受让人之间按照

使用《守则》第706节允许并由董事会(或其指定人)选定的任何合理公约与《守则》第706节保持一致。

第1.9节税收分配；法典第704(C)节分配。

(A)除本节第5.9节另有规定外，就《守则》及《库务规例》下的所得税而言，各公司的收入、收益、亏损、扣除及抵免项目须以与分配年度(或其他有关期间)的相关损益项目相同的方式在成员之间分配。

(B)根据守则第704(C)节和《财务条例》，本公司任何财产的收入、收益、损失和扣除项目应仅为所得税目的在成员之间分配，以考虑该财产的调整后的纳税基础与其初始总资产价值之间的任何差异，其依据的是《财务条例》下允许的任何方法，由合伙企业代表酌情决定；然而，对于向公司贡献的任何资产，其总资产价值与紧接贡献日期之前在贡献成员手中的基础不同，应在成员之间分配用于所得税目的的“传统方法”，不得对收入或收益进行“根本性分配”，以抵消因使用财务条例第1.704-3(B)节定义的“传统方法”而导致的折旧“不足”，包括在出售任何财产或随后发行额外的成员权益时，将财产实物捐献给公司，以换取会员权益，或赎回会员权益。

(C)如果从公司处置资产中确认的收益的任何部分是根据守则第1245或1250节的适用而对先前分配的扣除项目进行的“重新获取”(“重新获取的收益”)，则此类重新获取的收益应仅为所得税目的，按照财务条例第1.1245-1(E)(2)和(3)和1.1250-1(F)节的规定进行分配。

(D)应按照董事会(或其指定人)选定的适用税法允许的任何合理方法在成员之间分配税收抵免和重新获得的税收抵免。

(E)除第5.9节另有规定外，任何与所得税分配有关的重大选举或其他决定，包括根据《财政条例》第1.704-3节选择任何分配方法，应由董事会作出，并应反映各方的经济意图。

(F)根据本节第5.9条进行的分配仅用于所得税目的，不得影响或在计算任何成员的资本账户时以任何方式将其考虑在内。

第1.10节负债的分配。本公司的负债应按守则第752节和根据其颁布的财务条例允许的任何方式分配给成员，并由董事会(或其指定人)选择；但为免生疑问，截至成交时应付给母公司的公司间债务为追索权债务，并应根据财务条例1.752-2(C)节的规定百分之百(100%)分配给新太平洋控股I，用于变相出售和基准性目的。

第1.11节遵守税法。第5.6节至第5.10节中规定的分配规则旨在遵守《守则》和财政部条例，并确保根据本条款第五款进行的所有分配都符合美国联邦所得税的目的，并应按照这种意图进行一致的解释。如果出于任何原因，董事会确定第5.6节至第5.10节的任何规定不符合《守则》或财政部条例，或在美国联邦所得税方面，本条款第五条下的分配可能不受尊重，则董事会可采取一切合理行动，包括修改本条款第五条或调整成员的资本账户或如何维持资本账户，以确保遵守守则和财政部条例，并就美国联邦所得税目的尊重本条款第五条规定的拨款。第5.11节中的任何内容不得允许对第5.2节或第5.3节的规定进行任何更改。

第六条
会员权益的转让

第1.1节一般限制。

(A)任何成员不得转让其任何成员权益，除非依照并依照本条第VI条。任何成员违反第6.1条第(A)款的规定，或在各方面未遵守本条第VI条有关此类转让的规定而转让其会员权益的任何行为，从一开始就是无效和无效的，而该成员的这种据称转让应构成对本协定第六条的实质性违反。

(B)在第6.2节的规限下，投资者会员和NiSource会员均不得在投资结束日期(“禁售期”)三(3)周年之前将其任何会员权益转让给任何人，但(I)与本公司、NiSource会员或其任何联属公司的任何分拆、分拆或类似交易有关，在每种情况下，均须受NiSource会员遵守第5.1(E)节或第6.5节以及满足旋转回报门槛的限制。或(Ii)事先征得NiSource会员或BIP Investor会员(视情况而定)的书面同意。禁售期届满后，各投资者会员及NiSource会员(视何者适用而定)均可根据本条第VI条转让其会员权益。尽管有前述规定，各会员仍可随时根据第6.2节转让会员权益。

(C)各成员根据并依照本条第VI条进行的转让，应使每一适用的受让人有权享有转让人在本协定项下的权利和义务。

(D)投资者成员和NiSource成员承认任何成员的成员权益的任何间接转移应被视为该成员在本协议项下的转移。母公司加入本协定仅仅是为了承认NiSource成员根据本第六条承担的义务。

第1.2节转让给允许的受让人；成员留置权。

(A)尽管第6.1节另有规定，每一成员可随时将其持有的全部或任何部分成员权益转让给其任何一名获准受让人；但就任何此类转让而言，(A)该允许受让人应以书面形式承担作为本协定下的成员和作为本协定缔约方的受让人在受让成员利益方面的所有权利和义务；(B)该受让人与受让人一样有信誉，并向非受让人提供证据；(C)受让人仍对受让人的所有债务和义务负有责任；以及(D)应作出有效规定，要求受让人在不再是受让人的受让人之前，将该会员权益转让给转让会员或在该适用时间将成为转让会员许可受让人的另一人。如股东(包括获准受让人)有意将其会员权益转让予准许受让人，则该转让会员或准许受让人(视何者适用而定)须于拟转让前至少二十(20)个营业日通知其他股东及本公司。

(B)每一成员应被允许就任何债务融资直接或间接地对其成员权益或该成员的任何股权进行抵押，而该成员已经或将使用该债务融资的收益为其购买该等成员权益提供资金(无论是关于公司发行新的成员权益，或从一成员购买现有的成员权益，或在未来对任何此类债务融资进行再融资)。为本公司及其子公司的资本支出需求提供资金，或为其任何强制性出资的资本需求提供资金，并且该留置权或担保一方就与任何此类债务融资相关的成员权益而启动或结束的止赎程序或行使止赎补救措施，在任何一种情况下都不应被视为就本协议项下的任何目的而言的“转移”;规定：(I)该成员

应有义务在任何此类止赎补救措施或程序开始后迅速以书面形式通知其他成员和公司，(Ii)在止赎完成的情况下，该成员将自动不再被视为被取消抵押品赎回权的成员权益的所有者，并将不再拥有任何与此相关的权利(融资来源对该成员权益的止赎继承了该成员在本协议项下的权利和责任)，以及(Iii)任何此类止赎的完成将取决于所有适用的政府机构的任何必要授权、批准或同意；此外，只要在行使任何止赎或类似权利后，该贷款人或类似人不得在不遵守本条款第六条(包括第6.3节)的情况下进一步转让此类会员权益。

第1.3节第一要约权。

(A)在会员(每名“转让会员”)将其会员权益的全部或任何部分(该转让会员的许可受让人除外)转让前，该转让会员必须首先向其他会员(“非转让会员”)提出出售；但是，(X)如果转让会员是投资者会员，则另一投资者会员不应被视为非转让会员；(Y)如果转让会员是NiSource会员，则投资者会员共同应被视为本节规定的所有目的的非转让会员；6.3)在每一种情况下，投资者会员希望出售其所有会员权益(此类会员权益将根据本节6.3要约出售给非转让会员，称为“受制会员权益”)，依照本节第6.3条规定的程序。

(I)转让成员应首先向非转让成员交付一份书面通知，该通知应是一份具有约束力的要约(“出售通知”)，列明转让成员愿意将会员权益出售给非转让成员的现金价格和所有其他实质性条款和条件，该通知应构成对非转让成员的要约，以便按照其中规定的条款进行此类购买和出售。任何此类销售通知应是坚定的，不受撤回的限制，并本着善意准备和交付。在收到出售通知后九十(90)天内，非转让会员可接受转让会员的要约，并以现金价格和出售通知中规定的其他重大条款和条件购买标的会员权益，在这种情况下，标的会员权益的买卖将在实际可行的情况下尽快完成，但须遵守惯例成交条件，包括收到所需的监管批准。出售通知应包含转让会员向非转让会员作出的陈述和保证，即(A)转让会员对主体会员权益拥有充分的权利、所有权和权益，(B)转让会员拥有所有必要的权力和权力，并已采取一切必要行动，将主体会员权益转让给非转让会员，如第6.3节所述，和(C)主体会员利益不受任何和所有留置权的影响，但因本协议条款或根据本协议条款产生的留置权和根据普遍适用的证券法产生的留置权除外，这些法律涉及对未登记证券的转让限制，或(D)此类其他习惯陈述和担保。

(2)如果非转让会员在该九十(90)天期限内没有接受转让会员的要约，则该转让会员将在自(A)该九十(90)天期限届满和(B)非转让会员向拒绝销售通知(如有)所列要约的转让会员递交书面通知(如有)(该180天期限为“售卖期”)之日起180天内，有权以相同或更高的价格以及不比销售通知中规定的条款和条件更有利于收购方的其他条款和条件(不包括价格)将主题会员权益出售给任何第三方，但须遵守本节第6.3节的其他条款。如果在销售期结束前未完成向任何第三方的此类销售，则由交付销售通知启动的过程应失效，转让成员将被要求在就任何向第三方;出售会员权益达成任何协议或完成任何协议之前重复第6.3节所述的过程，但如果在销售期内签署了关于完成此类销售的最终协议，但此类销售仅因未能获得必要的授权而未在销售期结束时完成，经任何政府机构批准或同意，则销售期应仅延长到

允许收到所有正在进行但截至销售期最初到期日尚未收到相关政府机构的授权、批准或同意以及完成该最终协议中规定的销售所必需的；但条件是，转让成员应已努力寻求该授权、批准和同意，符合其在该最终协议下对此承担的义务。

(B)未经NiSource成员事先书面同意，投资者成员及其各自的获准受让人(如有)不得将其任何成员权益转让给禁止竞争对手。在2024年1月1日之后的十(10)个工作日内(以及此后自适用年度1月1日起的十(10)个工作日期间)，NiSource成员有权(I)更新附录(A)中列出的禁止竞争对手名单，将不超过三(3)个被禁止竞争对手替换为NiSource成员指定的其他竞争对手，以及(Ii)除了根据第(I)款进行的任何替换之外，在该名单中增加至多两(2)个由NiSource成员指定的竞争对手。

(C)投资者成员根据第6.3(A)(Ii)节将会员权益转让给任何第三方的行为不得在以下情况下进行：(I)对本公司集团产生重大不利影响或(Ii)因第三方受让人的身份而对本公司集团或外部集团的任何成员造成重大不利监管后果的重大风险，且根据第6.3(A)(Ii)节投资者成员在与董事会磋商后合理和善意地确定，将不会或合理地预期会发生这种情况。任何政府机构就此类转让采取或合理预期采取的任何行动或任何人的税务地位的改变，或合理预期由此类转让引起的或合理预期的任何转移、此类转让的任何条款或条件、任何关于会员权益必须根据任何适用的证券法登记与此类转让相关或作为此类转让的结果的要求，或任何其他类似事项。就本节第6.3节及第6.4节而言，“控制权”指(X)至少拥有本公司已发行及尚未偿还的股东权益的多数股权，或(Y)根据本协议直接或间接选举本公司多数董事的能力。

(D)在根据第6.3(A)(Ii)节完成任何转让前，转让成员应已向董事会及未转让成员提交令董事会(由转让成员委任的董事放弃任何此等决定)及未转让成员合理信纳的证据，证明(I)受让人为合资格受让人及(Ii)转让符合第6.3(B)(如适用)及第6.3(C)节的规定。

第1.4节附随权利。

(A)除根据第6.5节建议和进行的转让外，如果NiSource会员提议将其会员权益中占当时未偿还会员权益总额的25%以上的若干权益转让给第三方受让人(“随签买家”)(“随签销售”)，则NiSource会员应至少在该随签销售完成前三十(30)天向投资者会员发出关于该建议转让的书面通知(“随签通知”)。列明(W)建议转让给随附买家的会员权益(“随附会员权益”)的数目和购买价格，(X)随附买家的身份，(Y)建议转让的任何其他实质性条款和条件，以及(Z)NiSource成员将就该建议转让订立最终协议并完成该建议转让的预定日期。

(B)于递交附加销售通知后，投资者会员有权按附加销售通知所载相同代价形式及相同条款及条件(包括付款时间)，以每会员权益相同的价格出售其各自的附加部分(或如有不同，则在订立有关附加销售的最终协议时或在完成附加销售时适用)。如果投资者会员希望参与附加销售，则该投资者会员应在附加销售通知发出之日起不少于四十五(45)天内向NiSource会员发出书面通知，表明该选择，但如果BIP Investor会员选择出售其各自的TAG部分，则VCOC Investor会员应被要求按照BIP Investor会员在选举通知中规定的相同条款出售其各自的TAG部分。该通知应列明其编号

该投资者会员选择纳入附加销售的会员权益(数目不得超过其附加销售部分)，且该通知应构成该投资者会员按适用于附加销售的条款及条件出售该等会员权益的具约束力的协议。

(C)除第6.4(C)节另有规定外，投资者会员在附加销售中的会员权益的任何转让，应符合与NiSource会员在该附加销售中的会员权益转让相同的条款和条件。任何参与的投资者会员应被要求就其会员权益的转让作出惯常的陈述和担保，包括关于其所有权和转让此类会员权益的权限，并且应在适用法律允许的最大范围内，赔偿和保护买方免受因违反该投资者会员的任何陈述或担保、或该投资者会员的协议、谅解或契诺(视情况而定)而产生的、与之相关的任何性质的所有损失。在每一种情况下，不得超过NiSourceMembers;规定的赔偿和保护随行买家的同等义务，(I)NISourceMembers和任何该等Investor成员之间的虚假陈述或赔偿责任应明确声明为数个但不是连带的，并且NiSource成员和任何该等Investor成员不对任何违反任何其他成员的成员利益的契诺或陈述或保证负责，在任何情况下，均不超过其按比例承担的任何虚假陈述或赔偿责任(基于将收到的收益)，(Ii)任何参与投资者会员应与NiSource会员一样，受惠于卖方的任何豁免或交易文件中对卖家普遍适用的其他条文；(Iii)任何参与投资者会员并无义务同意任何非惯常行政契诺(例如限制其或其联属公司业务活动的任何竞业禁止契诺)；及(Iv)任何参与投资者会员并无义务提供超过其随附销售收益的赔偿义务。

(D)尽管有前述规定，为免生疑问，任何投资者会员均无权根据第(6.4)节转让其会员权益，倘若该投资者会员根据第(6.4)节递交选择参与该附加销售的书面通知，但该投资者会员未能在适用的附随销售中完成其会员权益的转让(按第(6.4)节所要求的条款及条件)。

(E)为免生疑问，第6.4节赋予每名投资者会员的权利不适用于NiSource会员控制权变更的情况。

第1.5节拖欠权。

(A)禁售期结束后，如果NiSource成员打算出售其拥有的全部或任何部分会员权益，且该会员权益至少构成公司已发行和未发行的会员权益的多数(“拖累出售”)，则除第6.1(B)节所述的例外情况外，则NiSource会员有权(但没有义务)要求每一位投资者会员根据第6.5节的规定将其所有会员权益转让给第三方买家(“拖拖式买家”)(或由拖拖式买家指示的其他方)(这种权利属于NiSource会员的“拖拖式权利”)。

(B)如果NiSource成员选择根据第6.5(A)节行使拖后权，则该NiSource成员应向每一适用的投资者成员发送书面通知(“拖拉通知”)，指明(I)该投资者成员必须根据第6.5(A)节转让其所有会员权益，(Ii)该投资者会员会员权益的应付对价金额和形式，(Iii)该投资者会员的权益将转让予的第三方的名称(或在拖拖式销售完成时有权指示出售该等权益的第三方的名称)、(Iv)建议转让的任何其他重大条款及条件及(V)NiSource会员将就建议转让订立最终协议及完成建议转让的预定日期。

(C)如果NiSource成员选择行使拖拖权，则每个投资者成员在此同意其持有的所有成员权益：

(I)在此类交易需要成员批准的情况下，投票(亲自、委托代表或以书面同意方式采取行动，视情况而定)其所有成员权益，赞成该拖拖式出售；

(Ii)签署和交付所有相关文件，并采取合理必要的其他行动，以便根据第6.5节的规定并在本条款的约束下，就拟议的拖拖式销售达成最终协议并完成该协议；以及

(Iii)不将其会员权益存入有表决权的信托基金，或使任何会员权益受制于任何有关该等会员权益投票的安排或协议，除非拖拖拉拉买家就拖拖拉拉销售特别提出要求。

(D)在第6.5(E)节的规限下，投资者会员在拖拉式销售中的会员权益的任何转让，应符合与建议转让NiSource会员在拖拉式销售中的会员权益相同的条款和条件。应NiSource成员的要求，每一投资者成员应被要求就该投资者成员的成员权益的转让作出惯常陈述和担保，包括关于其所有权和转让其会员权益的权限，并且应在适用法律允许的最大范围内，对拖累买方因违反该投资者成员的任何陈述或担保、或该投资者成员的协议、谅解或契诺(视情况而定)而产生的、与之相关的任何性质的损失进行赔偿并使其不受损害。根据与此类投资者成员成员权益转让有关的协议条款，在每种情况下，不得超过NiSource成员提供的赔偿拖累买方并使其无害的同等义务；但(I)对失实陈述或赔偿的责任(就NiSource会员和该投资者会员之间而言)应明确声明为数个但不是连带的，并且该NiSource会员和该投资者会员不对任何违反任何其他成员的会员利益的契诺或陈述或担保负责，并且在任何情况下，对任何失实陈述或赔偿责任的比例不超过其按比例承担的责任(基于将收到的收益)，(Ii)该投资者会员应从卖方的任何豁免或交易文件中对卖家普遍适用的其他条款中获益，其程度与NiSource会员相同；及(Iii)该投资者会员没有义务提供超过其拖拖式销售收益的赔偿义务。

(E)投资者会员根据第6.5节要求进行的任何转让应以现金或现金等价物(或其组合)为对价。未经适用的投资者会员同意，投资者会员在与该等拖拖式销售有关的事宜上，无须同意任何重大的赔偿义务、重大的、非习惯性的行政契约(包括但不限于限制其或其联属公司业务活动的限制性契约(例如非征求及竞业禁止契约))。

(F)于拖拉式销售完成时，每名投资者会员须将其所有会员权益转让予拖拖式买家(或其指定人)，而拖拖式买家须支付该投资者会员的会员权益的应得代价。如果任何一个投资者成员在紧接完成拖拉销售之前，没有根据本协议采取所有必要的行动来完成其持有的会员权益的转让，则该投资者成员应被视为严重违反了本协议第四条以及本协议下的所有其他目的，应被视为违约成员，并应被视为已授予(并特此授予，不可撤销地委任任何由NiSource会员为此目的指定的人士为投资者会员的代理人和受权人，以代表其签署所有必要的文件和文书，以将投资者会员的会员权益转让给持有者(或按其指示)作为持有者的拖累买家(或按其指示)，在每种情况下均符合第6.5节规定的条款。

(G)NiSource成员应有180天的期限(该180天期限为“拖拉销售期限”)，自交付拖拉通知之日起完成拖拉销售。如果拖曳销售在拖曳销售期届满前未完成，则由递送拖曳通知启动的流程应失效，并且NiSource成员将被要求重复第6.5节中规定的流程以推行任何拖曳销售;，但如果在拖曳销售期内签署了关于完成此类拖曳销售的最终协议，但仅由于未能获得必要的授权而导致此类拖曳销售在拖曳销售期结束时仍未完成，如果任何政府机构对拖拖式销售的批准或同意，则拖拉式销售期限应仅在必要的范围内延长，以允许在拖拉式销售期限的原始到期日收到正在处理但尚未从相关政府机构收到的所有此类授权、批准或同意，以及该最终协议中规定的拖拖式销售的完成；但条件是，NiSource成员应努力寻求与其在该最终协议(S)项下的义务相一致的授权、批准和同意。

(H)尽管有上述规定，未经投资者会员事先书面同意，NiSource会员不得行使拖拖权或完成任何拖拖式销售，除非适用的拖拖式销售将导致投资者会员获得收益，从而使投资者会员合计达到至少10%的内部收益率(“投资者回报门槛”)和2.15倍的;(“最低投资回报门槛”)。投资者会员合计达到投资者回报门槛或MoIC回报门槛的任何差额，可由NiSource会员在拖拖式销售结束时以即时可用资金支付给投资者会员，在此情况下，无须事先获得BIP Investor会员的书面同意来行使拖拖权或完成该拖拖式销售。

(I)为免生疑问，第6.5节赋予NiSource成员的权利不适用于NiSource成员控制权变更的情况。

第1.6节合作。转让成员承认并同意，其应进行合理合作，以获得完成本条第六条所设想或允许的任何转让所必需的任何政府机构的必要授权、批准或同意。各成员有权就本协定允许的任何会员权益转让(或与任何此类潜在转让的调查或考虑有关的转让)，要求公司在此类预期转让中与潜在买家进行合理合作(费用和费用由适用成员或此类潜在买家承担)，方法是采取适用成员或此类潜在买家合理要求的行动，以便在此类转让中进行合作。包括(A)准备或协助准备尽职调查材料及(B)向潜在买家;提供本公司及其各附属公司的账簿、记录、物业及其他材料的合理访问权限(在每种情况下，均须遵守惯常的保密和保密协议，并受律师与客户之间的特权规限)，但(I)在相关潜在买家签署并向本公司交付惯常保密协议之前，不需要本公司进行此类合作，(Ii)此类合作会不合理地干扰本公司或其任何附属公司的正常业务运作，以及(Iii)在提供任何信息将(A)与公司或其任何子公司的任何适用法律或命令相冲突或构成违反或导致丧失律师-客户特权的范围内，(B)在NiSource成员的合理决定中，要求披露对NiSource成员或NiSource外部集团的任何成员专有的、机密的或敏感的任何信息，或(C)要求披露与任何联合、组合、包括NiSource成员或外部小组的任何其他成员或任何支持工作文件或其他相关文件的综合或单一纳税申报单。

第1.7节投资者成员的销售。即使本协议中有任何相反的规定，如果投资者会员正在参与根据第6.3节的任何会员权益的出售、标签销售或拖曳销售或其会员权益的任何其他转让，则该投资者会员的所有者(或根据美国联邦所得税的目的，视情况而定，被视为该投资者会员的所有者)(每个人，即“阻止卖家”)应尽商业上合理的努力进行出售，并且NiSource会员和公司将采取商业上合理的努力来安排此类交易

出售或转让，以便阻止者卖家能够出售该投资者成员的股权（或，如适用，就美国联邦所得税而言，视为该投资者会员的所有者），代替出售所持有的会员权益（直接或间接）由该投资者会员以换取相当于根据第6.3条在此类出售中确定的会员权益价值的对价，由该投资者成员（直接或间接）持有的随附销售或随附销售或其他转让，不含折扣（根据任何部分销售进行适当调整）。

第七条
优先购买权

第1.1节优先购买权

。本公司特此授予各股东权利，以购买本公司于生效日期后不时发行的任何新证券的全部(或任何部分)优先认购权股份(“优先购买权”)；然而，优先购买权不适用于新证券发行或在任何公开发售中发行，或因未能为额外资金需求提供资金或本章程另有明确规定。如本公司建议发行新证券(在单一交易或一系列相关交易中)，本公司应向各成员发出发行新证券意向的书面通知(“优先购买权参与通知”)，说明新证券的金额及类别、现金购买价格及建议发行该等新证券的一般条款。各股东应自收到任何该等优先购买权参与通知之日起二十(20)日(“优先购买权通知期”)书面同意以现金方式按优先购买权参与通知所述价格及条款及条件，向本公司发出书面通知，并在通知内述明拟购买的新证券数量(不超过该成员的优先购买权股份)及将购买的新证券的最高金额。如任何成员未能在优先购买权通知期内作出书面回应，则该成员将丧失根据本协议购买其所持该等新证券的优先购买权股份的权利，而本公司将根据其相对优先购买权股份，将购买该等新证券的权利分配予任何其他表示会购买超出其优先购买权股份的新证券的成员。在获得任何政府机构的必要授权、批准或同意的情况下，任何成员根据第7.1节完成的任何购买应与完成优先购买权参与通知中所述的发放或销售同时完成。本公司可根据优先购买权参与通知所载的条款及条件，就任何未按7.1节选择购买的新证券，自由完成优先购买权参与通知中所述的建议发行或出售新证券(但本公司将发行或出售的新证券的金额可予减少)。如果一名成员在回应优先购买权参与通知时表示，它将购买新证券，但随后没有为该金额提供资金，则该成员应为违约成员。

第八条
保护条款

第1.1节投资者会员门槛事项

。即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，只要投资者成员的总百分比权益等于或大于投资者同意门槛(第(A)-(G)和(I)款除外，在这种情况下，只要投资者成员的总百分比权益至少为4.9%)，公司不得导致或允许投资者成员，并且没有投资者成员是违约成员，未经BIP投资者成员事先书面同意(除非该事项是遵守适用法律或命令所必需的或为应对紧急情况，则不需要此类书面同意)：

(A)只有在对BIP Investor成员造成不利影响的情况下，才可选择或采取任何其他行动，以改变公司或其任何附属公司对其附属公司的税务分类；

(B)公司发行的任何股权的非按比例回购或赎回；

(C)任何(I)发行本公司任何类别的股权，但根据第1.9、5.1节、第7.1节或本协议另有规定者除外，或(Ii)更改本公司任何类别股权的现有权利或义务，如该等变更会以不同于NiSource成员的方式对任何成员产生不成比例的重大不利影响；

(D)根据美国或任何州或任何其他有管辖权的司法管辖区的破产、重组、重组或其他债务人济助法律，或本公司或其任何附属公司为其债权人的利益而作出的所有或实质上所有本公司及其附属公司的资产的一般转让，提交请求以寻求救济，或同意在非自愿案件中订立济助令或命令；

(E)将公司或西北太平洋公司从目前的法人实体形式转换为任何其他商业实体形式(例如，公司从特拉华州有限责任公司转换为特拉华州公司)；

(F)将本公司或其附属公司的任何股权在任何证券交易所上市(本公司、NiSource成员或NIPSCO或其任何联营公司的任何分拆、分拆或类似交易除外，为免生疑问，该等交易须受第5.1(E)或6.5节及分拆回报门槛规限)；

(G)对本公司或本公司任何附属公司的任何组织文件的任何修订或修改，但(I)部级修订或(Ii)与本公司股权的任何其他持有人相比不会对BIP Investor成员造成不成比例的不利的修订除外；

(H)以资产出售、股票出售、合并或其他方式转让、出售或以其他方式处置(I)在综合基础上作为整体的本公司集团的全部或实质所有资产，或(Ii)在任何交易或一系列相关交易中公平市值合计超过利率基础金额2.5%的本公司附属公司的资产，但符合资格的核心资产和除外交易除外(为免生疑问，应理解，本条第8.1(H)条不应被视为限制转让，出售或以其他方式处置本公司的股权)，但根据条款第六条或本公司、NiSource成员或以下规定的控制权变更除外；

(I)向非本公司或其全资附属公司之一的任何人士转让、出售、发行或以其他方式处置在本公司或本公司任何附属公司中直接或间接持有本公司任何股权的任何股权；

(J)一方面是本公司或其任何附属公司与任何成员或其各自的任何联属公司(本公司或其任何附属公司除外)之间订立的任何新协议或对现有协议的修订，另一方面，该等协议(或一系列关连交易)是在生效日期后订立的，但以下情况除外：(I)以独立方式订立及(Ii)每份合约或一系列关连交易涉及的收入或开支合计少於15,000,000元或合计少於40,000,000元，但须受消费物价指数自动扶梯每年增加的规限，对于所有此类关联交易的任何财政年度(承认并同意，对在正常业务过程中进行的任何关联交易的任何修订不需要BIP Investor成员的事先书面同意，除非该等修订在任何重大方面对公司集团(相对于当时由母公司或其附属公司(本公司及其附属公司除外)拥有的其他受监管的公用事业)产生不成比例的不利影响)；

(K)本公司或本公司任何附属公司收购任何人士的任何股权或资产或加入合营企业，两者均具有公平市价

在任何日历年，除与合资格核心资产或除外交易有关外，超过税率基础金额总额的2.5%；

(L)本公司或其附属公司在任何历年的任何资本开支，超过税率基础金额的1.0%，且不是(I)与合资格核心资产有关的，(Ii)为紧急开支提供合理资金所需的，或(Iii)不包括在内的交易；

(M)本公司或其附属公司产生长期债务(除按董事会决定的符合当前市场状况的商业合理条款对现有债务进行再融资外)，如果在对该等债务进行形式上的生效并运用由此产生的收益后，本公司及其附属公司的债务与资本比率将连续两(2)个季度超过IURC批准的当时目标债务与资本比率200个基点；但公司应至少在公司或其任何子公司发生超过年度预算的债务前十(10)个工作日通知BIP投资者成员；

(N)由公司或其任何附属公司或代表公司或其任何附属公司向任何政府机构或其任何官员、代表或职员(包括任何社区领袖或民选官员)作出的任何政治或慈善捐款，在一个财政年度内，个别或合共超过$250,000或$1,000,000；及

(O)本公司或其任何附属公司订立任何具约束力的协议或安排，以实施任何前述行动。

尽管如上所述，本公司、NiSource成员或NIPSCO或其任何联属公司的任何分拆、分拆或类似交易均不需要BIP Investor会员批准，前提是任何此类交易必须满足第5.1(E)节或第6.5节的要求以及旋转回报阈值。

第1.2节咨询事项。只要(X)投资者成员的总百分比权益至少为9.9%，且(Y)没有投资者成员是违约成员，本公司(以及董事会(如适用))应在本公司承诺、或导致或允许其任何附属公司承担以下事项之前，尽合理努力真诚地咨询BIP投资者成员(除非董事会合理地认为就特定行动而言，遵守适用法律、法令或应对紧急情况是必要或适当的，但并不切实可行)：

(A)任命或更换总裁，以及电气主管和天然气主管；

(B)设立或作出重大修订，或重大偏离本公司及其附属公司当时的计划或预算；但本公司(及董事会适用时)NiSource成员及母公司应(I)不迟于上一会计年度的11月至10日向BIP Investor成员提供本公司及其子公司某一财政年度的业务计划和预算草案，其中预算应包括季度财务预测；(Ii)不迟于上一会计年度的11月至24日，安排和出席本公司、NiSource成员、母公司和BIP Investor成员的代表，包括母公司的首席财务官和监管事务负责人，讨论业务计划和预算草案。(Iii)在BIP Investor成员提出书面请求后5个工作日内，安排并参加BIP Investor成员的母公司首席执行官和Blackstone Inc.全球基础设施主管之间的会议，讨论业务计划和预算草案以及BIP Investor成员提出的任何更改，以及(Iv)真诚地考虑BIP Investor成员对业务计划和预算的意见；和

(C)与本公司或其任何附属公司作为一方的任何诉讼、行政或刑事诉讼的进行(包括和解)有关的重大决定，而(I)合理地预期本公司及其附属公司的责任将超过75,000,000美元(经消费物价指数自动扶梯调整)(仅就诉讼程序而言)，(Ii)该等诉讼会对本公司或其附属公司造成重大声誉损害，或(Iii)该等法律程序

根据;的规定，上述法律程序将合理地预期会对BIP Investor会员或其任何联属公司(但其或(如适用)其作为本公司投资者的身份除外)产生重大不利影响，但为免生疑问，前述规定不适用于任何不涉及刑事行为或故意违反适用法律的索赔的普通监管程序(包括利率案件)。

第1.3节无债务。本公司及其附属公司应尽合理最大努力招致公司间及与任何第三方的债务，以使本公司受监管的资本结构与认可水平保持一致。

第1.4节附加诉讼。NiSource成员和投资者成员进一步同意附表2中规定的额外行动。

第1.5节投资者董事代表BIP投资者成员采取的行动。如任何行动须经BIP Investor成员根据第8.1节同意，除非BIP Investor成员另有书面指示，否则投资者董事有权代表BIP Investor成员在讨论该等事宜的任何董事会会议上提供该同意，而本公司、其他成员及其他董事有权将投资者董事的行动视为BIP Investor成员的行动，而该行动对BIP Investor成员具有约束力。

第1.6节对条款目的的确认。订约方特此确认并同意，细则所载投资者成员的权利为以本公司投资者身份行事的每一名投资者成员的保障机制，且不为、亦不应解释或以其他方式解释为使投资者成员或其任何代表或联营公司有能力采取任何行动，构成对本公司或其任何附属公司行使重大影响力或控制权，或以其他方式使投资者成员或其任何代表或联营公司有权指导本公司或其任何附属公司的业务运作。

第XIX条
其他公约和协定

第1.1节书籍和记录。

(A)本公司须以商业上合理的方式在本公司的办事处及营业地点备存及保存或安排备存及保存与本公司及其附属公司有关的账簿及记录、税务、财务资料及所有事项，与外部集团其他成员备存及保存类似账簿及记录的方式一致。每名成员(违约成员除外)及其正式授权的代表有权在正常营业时间的合理时间内，在公司人员的监督下，以不不合理地干扰公司集团任何成员的正常运营的方式，访问和检查公司集团的账簿和记录，并有权在正常营业时间的合理时间内复制和摘录公司集团的任何账簿和记录；但在投资者成员的情况下，任何根据第(9.1)节获得有关公司集团信息的人应同意严格保密，不对该投资者成员的持续投资进行任何披露，也不将其用于善意管理该投资者成员的持续投资以外的其他目的，包括以其他方式公开获取的有关公司集团成员的所有信息。

(B)尽管有上述规定，公司没有义务向投资者成员提供任何记录或信息：(I)与本协议和PSA拟进行的交易的谈判和完成有关，包括与代表公司或其任何关联公司的代表或顾问(包括法律顾问)的保密通信；(Ii)享有律师-客户或其他法律特权的记录或信息；(Iii)根据NiSource成员的合理判断，对NiSource成员或外部集团的任何其他成员是专有的、保密的或敏感的；(Iv)与任何联合、组合、包括NiSource成员或外部组的任何其他成员或任何支持的综合或单一纳税申报单

工作文件或与之相关的其他文件，如果该工作文件或文件包括NiSource成员或集团外部的信息，或(V)其提供将违反任何适用的法律或秩序；但条件是，就上述(Ii)和(Iv)而言，公司应采取商业上合理的努力开发一种替代方案来提供该信息，包括对任何该等材料进行编辑并将该编辑后的材料提供给该投资者成员。

(C)每名成员应向公司偿还公司因该成员根据第9.1节行使其检查和信息权而发生的所有合理的、有记录的、自付的成本和费用。

第1.2节财务报告。公司应向任何成员(除非该成员是违约成员)提供或以其他方式提供：

(A)在每个财政年度结束后120天内，每年提交经审计的综合资产负债表、业务表和现金流量表；

(B)在每个财政季度结束后60天内，每季度提供一份未经审计的综合资产负债表和有关的季度和年初至今经营情况表，以及有关的季度和年初至今现金流量表；

(C)在每个月结束后30天内，每月提供一份可随时获得的未经审计的NIPSCO及其子公司的损益表和按正常程序编制的相关财务资料；

(D)在董事会核准后，在合理可行的范围内尽快按年度(或更频繁地，如适用)提交新能源公司及其附属公司的年度预算和业务计划；

(E)在董事会批准后，在合理的切实可行范围内，每年尽快公布新太平洋公司及其附属公司该财政年度的财务预测，该预测应以董事会批准的方式和形式进行，其中应包括该财政年度每个财政季度的收入预测和预计现金流量表，以及截至该财政年度每个财政季度结束时的预计资产负债表；

(F)(I)在每个财政年度结束后45天内，根据迄今可获得的最佳信息和折旧计算得出的上一纳税年度的估计时间表K-1将根据最终的年终审计和财务报告结果而发生变化，以及(Ii)公司提交上一纳税年度的联邦信息申报单的截止日期(包括延期)前不少于45天，K-1的最终时间表以及本公司为上一年度提交的所有其他联邦、州和地方所得税申报单或报告的副本，因公司经营而可能需要的，以及上一年度公司帐面税差明细表；

(G)每个投资者成员应NiSource成员的要求迅速提供下列信息：(I)表格SS-4/IRS决定函和表格8832实体分类选择和(Ii)表格W-9；和

(H)在合理通知下，迅速提供任何成员为管理其监管或税务事务或向政府机构提交文件而合理要求的任何资料，包括但不限于任何投资者成员(或任何投资者成员的被视为拥有人(如该投资者成员在税务上是被忽视的实体)的联邦及印第安纳州公司税报税表及财务报表(不论是否经审核))。

第1.3节其他业务；公司机会。

(A)在适用法律允许的范围内，任何成员及其任何关联公司可独立或与其他人从事或参与与本公司集团的业务类似或不同的任何性质或种类的其他业务，或在该等业务中拥有权益或以其他方式参与该等业务，而本公司或任何其他成员均不得因本协议而在该等独立业务或从该等独立业务或从中获得的收入或利润中享有任何权利，以及从事任何该等业务，即使该等业务与本公司集团的业务竞争，只要符合适用于本公司及其附属公司的所有法律和命令，则不应被视为错误或不当。

(B)本公司和每名成员明确承认并同意：(I)成员或其各自的任何关联公司或代表均无责任向本公司传达或提供本公司的投资或商业机会，而本公司若非因本节第9.3节的规定，可能会拥有权益或预期(“公司机会”)，及(Ii)股东或其任何联属公司或代表(即使该人同时是本公司的高级管理人员或董事)均不应被视为违反了本公司的任何责任或义务，因为该人士为自己追逐或获取公司机会，或将该公司机会直接、销售、转让或转让给另一人，或没有向本公司传达有关该公司机会的资料。本公司和每一成员明确表示放弃在公司机会中的任何权益，以及任何公司机会将被提供给公司的预期。

第1.4节遵守法律。

(A)公司应并应促使其子公司使用各自的商业合理努力，促使公司及其子公司和公司集团各自的代表在其行动过程中不得为公司集团的任何成员或代表公司集团的任何成员：

（i）直接或故意间接向任何政府官员承诺、提供或授权提供任何金钱、财产、捐款、礼物、娱乐或其他有价值的物品，以非法影响官方行为或获取不当利益，或非法鼓励收受者不当影响或影响任何政府机构的任何行为或决定，在每种情况下，为了协助公司集团的任何成员获得或保留业务，或以其他方式违反任何适用的反腐败法;

（ii）违反任何适用的反洗钱法;或

（iii）与任何受制裁者或为任何受制裁者的利益进行任何非法交易或交易，或以其他方式违反制裁。

(B)本公司须迅速通知各成员：(I)本公司任何成员对本公司集团任何成员的重大不当行为的任何指控，或本公司任何成员加入的或本公司知悉本公司集团的任何代表(就该代表为本公司集团任何成员或代表本公司集团任何成员所作的诉讼而言)是任何重大违反或涉嫌重大违反任何适用的反贪污法、反洗钱法的任何政府机构的任何诉讼、诉讼或法律程序。或制裁，或(Ii)它意识到的任何事实或情况，而该事实或情况合理地预计会导致违反第9.4节的规定。

第1.5节--非索要

。未经本公司事先书面同意，在本协议有效期内，每个投资者成员不得、不得促使其关联公司、并应尽其合理最大努力促使其投资的其他人士不得招揽、雇用或聘用任何在当时的NiSource领导团队中担任任何职位的个人担任顾问；但第9.5节不禁止任何人发布非专门针对当时的NiSource领导团队的一般公开征求意见，或雇用或聘用任何回应该等一般征求意见的人。

第1.6节保密性。

(A)每一成员应保密，并应安排其代表对有关公司及其子公司的任何信息(包括所有预算、业务计划和分析)保密，不得泄露有关公司及其子公司的资产、业务、运营、财务状况和前景的任何信息，或关于本协议另一成员的信息(“保密信息”)，并仅在与公司及其子公司的运营或该成员对其在公司的投资管理有关的情况下使用此类保密信息；但本协议的任何规定均不得阻止任何成员(I)在任何法院或行政机构的命令下，(Ii)在任何对该方具有管辖权的政府机构的请求或要求下，(Iii)在法律程序强制或根据任何政府机构的约束性要求的范围内，(Iv)向其他各方披露该等机密信息，(V)向该当事方的代表披露该等机密信息，(Vi)与拟议的会员权益转让有关的任何潜在的许可受让人，只要该受让人同意像会员一样受本节第9.6节的规定约束，或(Vii)在报告要求或筹款努力方面向该会员或其关联公司的实际和潜在有限合伙人提供；此外，在第(I)、(Ii)或(Iii)款的情况下，在作出任何披露之前，该成员应寻求保护令或其他救济，以在法律允许的范围内防止或缩小此类披露的范围，并在可行的情况下尽可能提前将拟披露的情况通知其他各方当事人，并尽合理努力确保如此披露的任何保密信息在可获得时得到保密处理；此外，在第(V)至(Vii)款的情况下，接收任何保密信息的一方的保密义务不低于本协议中所包含的义务，包括此类保护条款，以保护重要的非公开信息的滥用。

(B)第9.6(A)节中的限制不适用于以下信息：(I)成员或其任何代表违反本协议披露以外的信息，(I)该成员或其任何代表在未使用公司或其任何附属公司的保密信息的情况下独立开发或构思的信息，或(Iii)接收成员或其任何代表以非保密方式从公司或其任何子公司、任何其他方或其各自代表;以外的来源获得的信息，该信息的接收方不知道该消息来源是否受与披露方或其任何代表签订的保密协议的约束。

(C)每一方均应告知其向其提供机密信息的任何代表此类信息是保密的，并指示他们(I)对此类机密信息保密，(Ii)不向任何第三方(已根据本协议条款向其披露此类机密信息的人员除外)披露机密信息。泄密方应对被披露保密信息的人违反本节第9.6节的任何行为负责。

(D)第9.6(A)节的限制不应限制任何会员及其关联公司披露根据适用的证券法或其任何证券交易所在的证券交易所的规则规定必须披露的任何保密信息。

(E)尽管本协议有任何相反规定，第9.6节的规定在本协定终止后的三(3)年内继续有效，并且就每一成员而言，应在该成员不再是成员之日起三(3)年内继续有效。本节第9.6节的规定将取代本公司(或其联属公司，包括NiSource成员)和任何成员(或其各自的联属公司)在生效日期前就本协议或PSA拟进行的交易订立的任何保密协议的规定。

第1.7节支出。除本协议另有明文规定外，与本协议和本协议拟进行的交易有关的所有成本和支出，包括代表和其他顾问的费用和支出，应由产生该等成本和支出的一方支付。尽管有上述规定，如果双方当事人之间或

关于本协议或本协议项下的权利、义务或义务，在该诉讼中获胜的一方或各方的代表，除给予任何其他救济外，应有权获得因该诉讼而产生的合理律师费和其他诉讼费用。

第1.8节关于融资的禁令。

(A)在符合第9.8(B)节的规定下，在本协议期限内，NiSource成员和本公司应按照投资者成员的合理要求，就任何债务融资与该投资者成员进行合作。该等协助应包括(I)向投资者会员提供与债务融资有关的合理所需资料，及(Ii)采取投资者会员合理要求的其他行动，以协助完成任何债务融资。

(B)即使第9.8(A)节或本协议有任何相反规定，任何投资者成员根据第9.8(A)节要求的合作不得(I)不合理地干扰NiSource成员或其子公司的持续运营，或(Ii)要求NiSource成员或其任何子公司(除本公司外)(A)支付任何承诺或其他类似费用，(B)有或产生与任何债务融资相关的任何责任或义务，包括根据任何协议或与任何债务融资有关的任何文件，(C)承诺采取任何行动(包括签订任何合同)或以其他方式签署与任何债务融资相关的任何文件、协议、证书或文书，或(D)采取任何可能与任何合同、本协议或本协议预期的任何其他文件或任何法律或法规要求下的任何合同、本协议或任何其他文件的冲突、违反或违反或导致违约的任何行动。在任何情况下，本公司或NiSource成员均不需要提供与本协议拟进行的交易或与任何其他人士有关的信息，这些交易涉及本公司及其附属公司的资产或股权的任何可能的出售或转让、任何受律师-客户特权保护的信息或任何机密或敏感信息，或与任何纳税申报单有关的信息。

第1.9节信贷支持。只要有(A)外部集团成员与本公司集团扶养义务有关的担保、信贷支持、信用证或财务保证，每名成员应在所需的适用付款日期或之前支付与其支付的任何款项的百分比利息相等的部分，或(B)本公司或其任何附属公司与外部集团成员的扶养义务相关的任何担保、信贷支持、信用证或财务保证，则NiSource成员应在所需的适用付款日期或之前支付所有该等款项。如股东未按上述规定付款，本公司可根据第5.1节向适用股东发出该笔款项的催缴资本通知书。为免生疑问，未能在资本催缴要求通知前支付(A)或(B)项所述款项，并不构成失责事件，而未能根据资本催缴要求通知提供资金，应按照第5.1节处理。尽管有上述规定，如果VCOC投资者会员未能按照第9.9节的规定付款，BIP投资者会员应有义务支付该款项。

第X条
税务事宜

第1.1节税收分类。双方打算将本公司归类为合伙企业，以缴纳美国联邦所得税(以及适用的州和地方)税收。在不限制第8.1(A)条的情况下，未经董事会(或其指定人)同意，本公司或任何成员均不得选择更改本公司的税务分类，或以其他方式采取与该拟议税务分类不符的任何行动。

第1.2节合伙企业代表

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(A)现将NiSource成员指定为公司代码第6223(A)节所指的“合伙企业代表”。如有需要，合伙企业代表应不时指定一名“指定人员”代表合伙企业代表行事，该指定人员应由合伙企业代表根据《守则》和《财务条例》予以替换。如果任何州或地方税法规定税务事务合伙人、合伙企业代表或具有类似权利、权力、权力或义务的人，合伙企业代表也应担任此类职务。合伙企业代表有权在国税局和任何其他有司法管辖权的政府机构面前代表公司，就税务诉讼方面的法规、财政法规和其他州和地方税法所允许的选举作出所有决定；但在未经董事会同意的情况下，合伙企业代表不得达成任何和解或类似协议(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)。所有成员(和前成员)同意与合伙代表合作，并同意做和不做合伙代表在进行所有此类诉讼时合理要求的任何或所有事情，或以其他方式允许公司和合伙代表遵守守则、财务条例以及类似的州和地方法律中的合伙审计条款。所有成员应真诚合作，在必要时修订本协议第10.2节或本协议的其他条款，以反映任何法定修订或根据《合伙企业审计规则》颁布的财务条例或其他行政权力，以尽可能保留成员在本协议项下的相关权利、义务和义务。公司应在法律允许的最大范围内，报销和赔偿作为合伙代表因任何审查、行政或司法程序或以合伙代表身份行事而发生的所有第三方费用(包括法律和会计费用)、索赔、债务、损失和损害。

(B)即使本协议有任何相反规定，各成员(就本节而言，包括因任何原因不再是成员的任何人)(I)在此约定以与公司纳税申报单上该等收入、收益、亏损、扣除或抵免的处理方式一致的方式，或按照根据守则第6226节的最终合伙调整通知中所确定的方式，来处理归属于公司的每项收入、收益、损失、扣除或抵免。(Ii)特此同意根据守则第(6226)节对本公司的收入、收益、损失、扣除或抵免进行任何调整，从而使本公司从该成员所应承担的任何税款以及任何罚款、利息和附加税款中获得赔偿并使其不受损害；及(Iii)特此同意就该成员(或就该成员而言，本公司的)纳税义务采取合伙代表可能合理指示的所有其他行动。这不应包括提交任何“审查年度”的修订申报表，以说明根据守则第6225(A)节作出的所有调整，以及守则第6225(C)节和根据其颁布的任何财务条例所规定的和以其他方式设想的可适当分配给成员的所有调整。如果公司或公司持有权益的任何其他实体有义务向政府机构或机构或任何其他人支付任何金额(或以其他方式支付)联邦、州或地方税务审计或其他程序产生的任何税款，而合伙企业代表确定该款项的全部或部分具体归因于一名成员(或前成员)，则该成员(或前成员)应全额偿还公司所支付的全部金额(包括任何利息、罚款和与该付款相关的费用)。在股东出售或以其他方式处置其在本公司的权益以及本公司的终止、解散、清算或清盘后，该成员根据第10.2节承担的义务应继续有效。

(C)合伙代表(I)应让投资者成员合理地了解任何重大税务审计、和解或程序，(Ii)未经BIP Investor成员事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，不得和解或以其他方式危及对任何投资者成员有重大不利影响的重大税务审计、和解或程序。

第1.3节税收选举。除本协议另有规定外，公司根据任何适用税法要求或允许作出的所有重大选择和决定应由NiSource成员决定；但是，任何与税收有关的选择对投资者成员中的任何一个都是不成比例的实质性不利的，应要求BIP投资者

成员的事先同意(这种同意不得被无理地拒绝、附加条件或延迟)。选举应包括但不限于以下内容：

(A)在股东的书面要求下，本公司可根据守则第754节就本公司及各适用附属公司根据守则下的适用规定作出选择；

(B)在守则第706节所准许的范围内，选择该历年作为本公司的课税年度，以及(I)为清楚起见，在本公司获准采用该历年的范围内，不得采用其他任何年份作为课税年度；及(Ii)如需要额外申报或选择，以作出该等所需的申报或选择；

(C)选择权责发生制会计方法；

(D)选择在《准则》第709(B)节允许的一百八十(180)个月期间按比例摊销本公司的任何组织费用，并选择按照《准则》第195(B)节允许的方式扣除本公司的启动支出；

(E)如果符合条件的财产有“红利折旧”，NiSource成员应选择守则第(168)(K)(7)节所述的“红利折旧”，以选择在服务日期发生的纳税年度不进行“红利折旧”。

(F)基于目前对截至投资完成日PSA拟进行的交易的事实的了解，本公司不会根据守则第6011节、相关的财务条例和任何其他行政惯例或程序向美国国税局报告PSA拟进行的交易为“须报告的交易”；

(G)在法律允许的范围内，根据《财政条例》1.263(A)-1(F)节选择适用最低限度避风港；

(H)在法典第461(H)(3)节允许的范围内，选择对某些经常性项目采用例外；

(I)在《守则》第461(C)节允许的范围内，选择按比例累算房地产税；以及

(J)根据《守则》第163(J)条选择被视为例外行业或业务。

第1.4节合作。每名投资者会员应，并应促使其联属公司向NiSource会员及其附属公司(包括本公司及其附属公司)提供，而NiSource会员及本公司应并应促使其关联公司在每一种情况下向每一名投资者会员提供他们中任何人可能合理地要求的与以下各项有关的合作、文件和信息：(A)提交任何报税表、经修订的报税表或退款要求；(B)确定纳税责任；或(C)准备或进行任何政府机构的任何税务机关的任何税务审计、审查或其他程序。

第1.5节持股

。本公司可代扣代缴美国国税局(或任何其他相关税务机关)根据守则或任何其他适用税法所需代扣代缴的款项，包括根据第5.2节或第5.3节作出的分派，为免生疑问，任何该等分派或其他支付予成员的金额须扣除任何该等预扣款项。在任何数额被如此扣留和支付的范围内，这些数额应被视为已支付给被扣留的人(S)。就本协议下的所有目的而言，根据第10.5节就成员扣留或支付的任何款项应抵消该成员有权在该扣留或付款的同时获得的任何分配，并应视为

根据第5.2节或第5.3节在进行此类补偿时分配给该成员。如果该等扣缴或付款的累计金额超过该股东与该等扣缴或付款同时有权获得的分派，则该等超出的款额应由被要求代为作出该等扣缴或付款的股东迅速支付予本公司；但任何该等付款不得视为出资额，亦不得减少一名股东以其他方式有义务向本公司作出的出资。如果一名成员声称根据适用的所得税条约或其他规定有权获得预扣税的减免率，则该成员应向本公司提供该成员可能需要填写的信息和表格，以遵守管理扣缴税务人义务的任何和所有法律和法规，并且本公司应适用该成员所提供的信息和表格所反映的该等减免额或免征额。各成员同意，如果根据第10.5节提供的任何信息或表格过期、过时或在任何方面不准确，则该成员应更新该表格或信息。

第1.6节某些陈述和保证。各成员表示并保证该成员所提供的任何该等资料及表格均属真实及准确，并同意赔偿本公司因提交与该等预扣税项有关的不准确或不完整的资料或表格而产生的任何及所有损害赔偿、费用及自付费用。

第十一条
责任;免除;赔偿

第1.1节责任；成员职责。本公司的债务、义务及责任，不论是否因合约、侵权或其他原因而产生，仅为本公司的债务、义务及责任，而承保人不会仅因其为承保人而对本公司的任何该等债务、义务或责任负上个人责任。每一成员承认并同意，每一成员以其成员身份，可在该成员的唯一和绝对酌情决定权下，根据本协议的任何规定决定或决定任何须经该成员批准的事项，并且在作出该等决定或决定时，该成员不应对任何其他成员或本公司集团负有受托责任或其他责任，所有成员的意图是该成员有权仅根据其自身利益作出该决定。

第1.2节免责。在适用法律允许的最大范围内，任何被保险人均不对公司或任何其他被保险人因该被保险人代表公司真诚地以合理地相信属于本协议授予该被保险人的权力范围内的任何作为或不作为而招致的任何损失、损害或索赔承担责任，但被保险人应对因该被保险人的欺诈或故意不当行为而招致的任何损失、损害或索赔负责。

第1.3节赔偿

。任何人如曾经或曾经是董事或本公司的高级职员，或现在或曾经是本公司的要求下，以另一有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高级职员或代理人的身分，担任任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或因此而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，本公司应向该等人士作出弥偿、辩护及使其不受损害，使其免受开支(包括律师费及专家费)、判决、和解、如果他或她本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司;的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，他或她有合理理由相信该行为是合法的，或没有合理理由相信该行为是非法的，则他或她因该等诉讼、诉讼或法律程序的辩护或和解而实际和合理地招致的处罚和罚款；但为免生疑问，第11.3节不适用于本公司与该人之间的任何此类诉讼或根据PSA提出的索赔。

第1.4节授权

。如果该现任或前任董事或本公司高级职员在第11.3节所述的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩或其中的任何申索、争论点或事宜的抗辩中胜诉，本公司应就其实际及合理地为此而招致的开支(包括律师费)向其作出弥偿。根据第11.3节规定的任何其他赔偿，本公司仅应在特定情况下经授权后，确定对现任或前任董事或高级职员的赔偿在该情况下是允许的，因为该现任或前任董事或高级职员已符合适用的行为标准。对于在作出该决定时身为董事或高级职员的人士，有关决定应由(A)非该诉讼、诉讼或法律程序的一方的董事(即使少于法定人数)以过半数票作出，或(B)如无该等董事，或(如该等董事指示)由独立法律顾问以书面意见作出，或(C)由NiSource会员及BIP Investor会员作出。就前董事及高级管理人员而言，该决定须由任何一名或多名有权代表本公司就此事行事的人士作出。

第1.5节依赖信息

。就第11.3节下的任何厘定而言，现任或前任董事或本公司高级职员如以本公司纪录或账簿，或董事或本公司高级职员在执行职务期间向其提供的资料，或根据本公司法律顾问的意见，或根据独立执业会计师或本公司经合理谨慎挑选的评估师或其他专家向本公司提供的资料或纪录或报告为依据，应被视为真诚行事，并已在其他方面符合第11.3节所载的适用行为准则。第11.5节的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制现任或前任董事或公司高管可被视为符合第11.3节规定的适用行为标准的情况。

第1.6节预支费用。现任或前任董事或公司高管为抗辩任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序而产生的费用(包括合理的律师费)，可由公司在特定案件中授权支付，支付方式与第11.4节描述的相同，在收到现任或前任董事或高管已达到第11.3节所述行为标准的书面确认后，并在收到其或其代表的书面承诺后，如果最终确定他或她不符合行为标准，则偿还该金额。并决定，作出决定的人当时所知道的事实不排除根据本条规定的赔偿--xi。

第1.7节非排他性规定。Xi根据本条规定或给予的赔偿和垫付费用，不应被视为排除寻求赔偿或垫付费用的人可能享有的任何其他权利。本公司确认其若干董事及若干成员及其直接及间接合伙人或拥有人(“基金弥偿对象”)可就其在董事会的服务(统称“基金弥偿人”)享有获得赔偿、垫支开支及/或保险的权利。本公司特此同意：(A)本公司为首选弥偿人(即，其对基金弥偿对象的义务是主要的，而基金弥偿人就基金弥偿对象发生的相同开支或债务提供赔偿的任何义务是次要的)及(B)本公司不可撤销地放弃、放弃并免除基金弥偿人就此向基金弥偿人提出的任何及所有有关供款、代位权或任何其他形式的追讨，但如基金弥偿人违反第11.6节所规定的偿还预支开支的承诺，则属例外。本公司进一步同意，基金弥偿人代表基金弥偿人就基金弥偿人向本公司寻求弥偿的任何索偿所作的垫付或付款，不得影响前述规定，而基金弥偿人有权在垫付或付款的范围内分担基金弥偿人向本公司追讨本公司的所有权利。

第1.8节赔偿和垫付费用的存续。对本条规定或者依照本条规定给予的费用的赔偿和垫付，除另有规定外，由xi

但经授权或批准后，可继续适用于已不再担任董事或本公司高级职员，并使其继承人、遗嘱执行人和管理人受益的人。

第1.9节限制。即使本细则载有任何相反规定，本公司并无责任赔偿任何董事或其高级职员(或其继承人、遗嘱执行人或遗产代理人或法定代表人)或垫付与该人士发起的法律程序(或其部分)有关的开支，除非该法律程序(或其部分)获董事会授权或同意。

第XII条
申述及保证

第1.1节成员的陈述和保证。各成员特此分别向本公司和其他成员作出如下声明和保证：

(A)该成员是一家根据其公司成立或组建管辖权法律(视情况而定)正式成立、有效存在和信誉良好的公司，完全有权订立本协定并履行本协定项下的所有义务。

(B)该成员签署和交付本协定，以及该成员履行其在本协定项下的义务，已由该成员采取一切必要的行动予以适当和有效的授权，且该成员不需要进行任何其他程序来授权该成员签署、交付或履行本协定。

(C)本协议已由该成员正式有效地签署和交付，并且，假设本协议是其他各方的有效和有约束力的义务，本协议构成该成员的有效和有约束力的义务，可根据其条款对该成员强制执行，但受破产、破产、重组、欺诈性转让、暂缓执行或其他与债权人权利或一般衡平法有关或影响债权人权利的法律的适用的限制除外。

(D)该成员签署和交付本协议，并履行其在本协议项下的义务，并不(I)违反或违反其组织文件，(Ii)违反该成员受其约束或其任何资产受其约束的任何适用法律，或(Iii)导致该成员违反或构成该成员作为当事一方或其任何资产受其约束的任何合同项下的违约(或在通知或时间流逝时将成为违约的事件)。

(E)该成员正在(I)为该成员自己的账户而非直接或间接地为任何其他人的账户而获取其会员权益，以及(Ii)为投资而非为了出售或分销其会员权益。该成员了解，会员权益尚未根据《证券法》登记，只有在按照《证券法》的规定登记或有登记豁免的情况下，才可转售。这些成员了解，目前不存在成员利益的公共市场，而且不太可能存在成员利益的公共市场。该等成员明白其于本公司的投资属高度投机性质，并须承受全部或部分的高度亏损风险。

第十三条
其他

第1.1节节点。除本协议另有明确规定外，根据本协议的规定或因本协议的规定而发出或交付的所有通知、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已在以下情况下发出：(A)当面交付；(B)通过电子邮件传输(除非在下午5：00之后传输)。(C)由国际认可的快递公司寄出，在此情况下，应被视为在实际记录递送时已发出，或(D)以挂号或挂号邮件寄出的翌日第三(3)个营业日，在每种情况下，邮资已预付至

按以下所述的适用号码、电子邮件地址或街道地址，或按该缔约方通过书面通知另一方指定的其他号码、电子邮件地址或街道地址。

致投资者成员之一的通知：

BIP Blue Buyer L.L.C.或BIP Blue Buyer VCOC L.L.C.
公园大道345号
纽约州纽约市，邮编：10154
注意：法律顾问-Blackstone基础设施合作伙伴；Max Wade
电子邮件：bip-Legal@Blackstone.com；Max.wade@Blackstone.com

将副本送交(不构成通知)：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
美洲大道1271号
纽约州纽约市，邮编：10020
注意：大卫·阿林森
电子邮件：david. lw.com

和

保罗，韦斯，里夫金德，沃顿和加里森律师事务所
美洲大道1285号
纽约州纽约市，邮编：10019
注意：拉维·普罗希特
电子邮件：rpurohit@paulweiss.com

给NiSource会员的通知：

NIPSCO Holdings I LLC
290 W。unibet亚洲
Columbus，OH 43215
注意：Shawn Anderson，执行副总裁兼首席财务官; Kim Cuccia，高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书
电子邮件：sanderson@nisource.com; kscuccia@nisource.com

连同一份副本(该副本不构成通知)：

麦吉瑞伍兹律师事务所
东运河街800号
弗吉尼亚州里士满23219
注意：乔安妮·卡桑托尼斯；艾米莉·麦克纳利
电子邮件：jkatsantonis@mcguirewood s.com；emcnally@mcguirewood s.com

致本公司的通告：

NIPSCO Holdings II LLC
290 W。unibet亚洲
Columbus，OH 43215
注意：Shawn Anderson，执行副总裁兼首席财务官; Kim Cuccia，高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书
电子邮件：sanderson@nisource.com; kscuccia@nisource.com

连同一份副本(该副本不构成通知)：

麦吉瑞伍兹律师事务所
东运河街800号
弗吉尼亚州里士满23219
注意：乔安妮·卡桑托尼斯；艾米莉·麦克纳利
电子邮件：jkatsantonis@mcguirewood s.com；emcnally@mcguirewood s.com

第1.2节分配。本协议及本协议的所有条款对双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力，并符合其利益，但条件是，任何成员或本公司不得声称转让或转让其在本协议下的全部或任何权利或义务，也不得全部或部分授予、声明、创设或处置本协议中的任何权利或权益，除非是根据本协议的条款进行的转让，而任何不符合本协议条款的转让企图或声称的转让从一开始就无效。;

第1.3节分区的范围。各成员特此放弃任何分割公司财产的权利。

第1.4节进一步保证。自生效日期起及之后，任何一方应任何一方不时提出的要求并自费，任何其他一方应签立并交付，或促使签立和交付所有该等文件和文书，并应采取或促使采取该请求方合理地认为必要或适宜的一切进一步或其他行动，以实现本协议的目的和意图。

第二节1.5第三方受益人。除非本协议另有明文规定，否则本协议中明示或提及的任何内容均不得解释为给予双方以外的任何人根据或关于本协议或本协议任何条款的任何法律或衡平法权利、补救或索赔；但所涵盖的人必须是xi条款的明示第三方受益人。

第1.6节利息当事人；无追索权。本协议适用于双方及其各自的继承人、法定代表人和许可受让人的利益，并对其具有约束力。本协议只能针对明确指定为本协议当事方的人员执行，并且基于本协议、引起本协议或与本协议相关的任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查只能针对明确指定为本协议当事方的人员提出。任何一方的任何过去、现在或将来的股东、成员、合作伙伴、经理、董事、高级管理人员、员工、关联方(不执行其定义中的但书)、代理人或顾问不承担任何责任(无论是在合同、侵权、股权或其他方面，还是通过或通过衡平论、代理论、控制论、工具论、变化论、支配论、欺诈论、单一企业、揭开面纱)，任何一方的任何陈述、保证、契诺、协议或其他义务或责任，或任何基于本协议、由本协议引起或与本协议相关的索赔、诉讼、诉讼或调查。尽管本条款有任何规定，但在任何情况下，本条款13.6均不得以任何方式限制或放弃本公司或NiSource成员可能拥有的有关股权承诺书的任何权利。

第1.7节可利用性。如果本协议中包含的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院或其他权威机构裁定为无效、无效、不可执行或违反其监管政策，则本协议中包含的其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效和有效，不得以任何方式受到影响、损害或失效，并且在允许和可能的范围内，任何无效、无效或不可执行的条款应被视为由有效和可执行且最接近表达该无效、无效或不可执行条款的意图的条款所取代。

第1.8节建造。本协议中使用的语言应被视为双方选择的语言，以表达他们的共同意图，严格的解释规则不适用于任何人。本协定各章节和段落的标题为

插入仅为参考方便，不得以任何方式限制或以其他方式修改本协议的任何条款或规定。

第1.9节《完成协议》。本协议(包括其任何附表)构成本协议各方关于本协议标的及其标的的完整协议，并取代本协议各方或其关联方之间的任何先前的谅解、协议或陈述，无论是书面的还是口头的，只要它们以任何方式与本协议标的有关。

第1.10节修正案；弃权。除第III条另有规定外，本协定或公司的任何其他组织文件均不得修改(无论是否通过合并)，除非是由至少拥有多数成员权益的成员签署的书面文件；但：(A)任何此类拟议的修改、变更、补充或修正，如与其他成员(以成员身份)相比，将对该成员产生重大的不利影响，则应事先征得该成员的书面同意；以及(B)即使本协定有任何相反规定，除非通过BIP Investor成员签署的书面文书，否则不得修改第五条、第六条、第七条、第八条和本节第13.10条。如果本公司根据第5.1(C)节或第7.1节向一个或多个第三方发放会员权益，则各成员和本公司应本着善意进行谈判，以在合理必要的范围内修订本协议，以反映该等新增成员。官员仅为反映有关成员的信息或根据本协定的条款转让或发布成员权益而对附表1进行的任何修正或修改，不得被视为对本协定的修正，也不需要任何董事会或成员的批准。任何一方在行使本协议项下的任何权力或权利方面的任何失败或延误，不应视为放弃该等权利或权利，也不应阻止任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使本协议项下的任何其他权利或权力，或以其他方式在法律或衡平法上获得的任何其他权利或权力。

第1.11节《行政法》。本协议以及任何类型的索赔、诉讼、诉讼、调查或程序，包括反索赔、交叉索赔或抗辩，而不考虑寻求施加此类责任或义务的法律理论，无论其在合同或侵权行为中，或在法律或衡平法上，或在任何法律或衡平法理论下，可能基于本协议或谈判，或与本协议或谈判有关，本协议或本协议拟进行的交易的签署或履行应受特拉华州的国内法律管辖，并根据特拉华州的国内法律进行解释，这些法律适用于完全在特拉华州内签署和执行的协议，而不涉及特拉华州或任何其他司法管辖区的法律冲突原则，该法律将导致特拉华州以外的任何司法管辖区的法律适用。

第1.12节具体表现

。双方同意，如果本协议的任何规定没有按照本协议的具体条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害，即使有金钱救济也不是适当的补救措施。据此，双方同意(A)双方有权寻求一项或多项强制令、强制履行或其他衡平法救济，以防止违反本协议，并在没有损害证明或其他情况的情况下具体执行本协议的条款和规定，这是他们根据本协议有权获得的任何其他补救之外的权利，以及(B)具体履行和其他衡平法济助的权利是本协议以及成员之间关于本公司的业务和法律谅解的组成部分，没有该权利，任何成员都不会订立本协议。双方承认并同意，任何一方为防止违反本协议并根据第13.12节具体执行本协议的条款和规定而寻求禁制令或禁制令或其他命令的任何一方，不应被要求提供与任何此类命令相关的任何担保或其他担保。当事各方根据本节第13.12条可获得的补救措施应是他们在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的补救措施，选择执行强制令或具体履行不得限制、损害或以其他方式限制任何一方寻求收取或收取损害赔偿。缔约双方同意，其不应以任何其他当事方在法律上有足够的救济或任何特定履行的裁决在法律上或在衡平法上不是适当的救济为依据，反对授予禁令、具体履行和其他衡平法救济。

第1.13节：升级；仲裁。

(A)对于各成员之间与本协定有关或由本协定引起的任何争议、争议或索赔，各成员应尽其合理努力在三十(30)天内解决此类争议。如果争端仍未在该三十(30)天期限内解决，成员将把争端升级到各自的高级官员，他们将开会讨论并尽其合理努力解决争端。如果成员仍不能在高级官员初次会议后三十(30)天内或受争议成员同意的较晚日期内解决争议，则该争议应通过由美国仲裁协会(“AAA”)执行的具有约束力的仲裁来最终解决，仲裁规则自仲裁开始之日起有效。当事人可以约定一名仲裁员的，应当由一名仲裁员进行仲裁。如果双方不能就一名仲裁员达成一致，应设立一个由三名仲裁员组成的小组，其中一名由BIP Investor成员选择，一名由NiSource成员选择，第三名仲裁员由两名成员指定的仲裁员选择。如果一方当事人在另一方当事人提出书面请求后30天内未能指定仲裁员，或者如果双方指定的仲裁员未能在指定后30天内就第三名仲裁员的选择达成一致，则AAA应按照其适用的程序选择额外的仲裁员。每名仲裁员都应不偏不倚，并具有至少20年的商业经验。仲裁员(S)有权裁决符合仲裁目标的任何适当补救措施，但须遵守适用于本公司及其附属公司的所有法律和命令(为免生疑问，包括必须获得实施适当补救措施所需的任何政府机构的任何必要授权、批准或同意)。一名仲裁员或三名仲裁员中的多数人(如适用)的裁决是终局的，对各方当事人具有约束力(仅受适用法律要求的有限审查)。对仲裁员(S)的裁决可以在任何有管辖权的法院登记，或以适用法律规定的任何方式在任何司法管辖区以其他方式执行。败诉方应支付胜诉方的律师费和费用以及与仲裁有关的费用，包括专家费和费用以及仲裁员的费用和费用，但每一方应自行承担费用，直至仲裁员(S)确定哪一方(如果有)为胜诉方以及应支付给胜诉方的金额为止。仲裁程序应在伊利诺伊州芝加哥进行，为免生疑问，仲裁程序应以英语进行。

(B)根据本节第13.13条进行的所有讨论、谈判和程序，以及根据本条款提供或发现的所有证据，将由各方严格保密，除非适用法律要求披露，以遵守该当事方的任何法律要求，或披露对于一方维护任何法律权利或补救措施是必要或可取的，包括向法院提出申诉，或根据律师的建议，根据适用的证券法或交易该方任何证券的任何证券交易所的规则，确定此类披露是必要或可取的。披露任何仲裁的存在或其中作出的任何裁决，可作为要求临时救济或临时救济或确认或执行该裁决的任何法庭诉讼的一部分。

(C)任何一方根据本节第13.13条规定的程序进行的任何和解讨论和采取的任何谈判立场均应受联邦民事诉讼规则第408条的约束，并且不得在与本协议标的有关的任何诉讼中被接纳为证据。

(D)已经或可能援引本协定第13.13节规定的争端解决程序这一事实不能免除任何缔约方履行本协定项下的义务，在任何此类程序悬而未决期间，各方必须继续真诚地履行各自的义务。此外，在任何情况下，本规定已被援引的事实和程序的悬而未决不应限制、中止、推迟或放弃本协定中规定的任何其他权利和补救措施。

(E)尽管本节第13.13节中包含仲裁协议，但如果任何一方希望就任何索赔、要求、诉讼原因、争议、争议或其他强制令寻求临时限制令、初步或临时禁令或其他强制令救济，

因本协议或被指控违反本协议而产生或与之有关的其他事项，无论该请求是在合同、侵权或其他方面，在法律上或在衡平法上，根据州法律或联邦法律，无论是成文法还是普通法规定的，每一方都有权在法庭上寻求此类禁令救济，而不是通过仲裁。双方同意，可向特拉华州法院或联邦法院或任何其他适用管辖权的法院提起要求临时限制令、初步或临时禁令或其他强制令救济的诉讼。

第1.14节对应部分。本协议可签署副本，任何一方均可签署任何此类副本，每份副本在签署和交付时应被视为正本，所有副本加在一起应构成一份相同的文书。本协定自双方收到由其他各方签署的本协定副本之日起生效。双方同意，本协议的交付可以通过交换传真或电子传输签名的方式实现。

第1.15节公平市场价值的确定

。如果董事会根据本协议确定公平市价，应NiSource成员或BIP Investor成员的要求，只要该成员持有超过5%的百分比权益(或就BIP Investor成员而言，投资者成员共同持有超过5%的百分比权益)，则在收到董事会关于本协议项下成员权益或其他资产的任何确定的书面通知后五个工作日内(该确定应由公司在作出决定后立即提供给每一成员)。本公司应根据第13.15节第13.15节(“独立评估师”)选择一家国家认可的独立评估公司，在紧接聘用日期前三年内与任何成员或其任何联属公司没有现有或以前的业务或个人关系，以确定该公平市价。本公司及提出要求的成员均应向独立评估师提交其对会员权益或相关资产(S)的公平市价的意见，并将收到另一方向独立评估师提供的所有信息的副本。最终独立评估师(S)对该等会员权益或资产的公平市价的厘定，应于本公司选定该独立评估师后30天内，在致本公司及股东的详细书面报告中阐明，该决定为最终、最终及具约束力的决定。在作出决定时，独立评估师应确定向独立评估师提交的本公司和提出请求的成员中的哪一种仓位总体上更准确(该报告应包括一份工作表，列出用于得出该决定的重大计算)，并根据该确定采用本公司或提出请求的成员所确定的公平市价。独立评价员因解决争议事项(S)而产生的任何费用和开支将由未获独立评价员采纳立场的一方承担。尽管有上述规定，董事会根据本协议对公平市价的确定应为最终决定，并由各成员在履行本协议项下的义务时依赖，除非并直至独立评估员另有决定。本程序的悬而未决不应成为一成员履行本协议项下任何义务的借口。

第1.16节某些定义。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“法案”系指不时修订的特拉华州有限责任公司法。

“实际绩效管理净收入”是指经计算或计入净收入的所得税调整后的NIPSCO综合净收入。就此等目的而言，“NIPSCO综合”定义为NIPSCO及其合并附属公司，包括NIPSCO应收账款公司及其与可再生项目相关的税务股权融资的控股权投资。母公司每年将向投资者成员提供一份计算实际绩效管理净收入的时间表，包括支持文件。

就任何人而言，“顾问”是指该人的会计师、律师、顾问、顾问、投资银行家或其他代表。

“调整后的资本项目”对任何成员而言，是指在有关分配年度或其他期间结束时，该成员的资本项目在实施下列调整后的余额：

(A)将下列项目加入该资本账：

(I)在该成员的权益清盘时，该成员有义务向公司供款的款额(如有的话)；及

(2)根据《财务条例》1.704-1(B)(2)(2)(C)节或《财务条例》1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)节的倒数第二句，该成员有义务或被视为有义务恢复的金额。

(B)从该资本账中扣除该成员在库务条例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(5)和1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(6)条所述项目中的份额。

上述调整后资本项目的定义旨在遵守《财务条例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)节的规定，并应与其解释一致。

“调整后资本账户赤字”是指对任何成员而言，在分配年度(或其他有关期间)结束时该成员调整后资本账户中的赤字余额(如有)。

“任何特定人的附属公司”是指任何其他控制、控制或与该特定人共同控制的人，其中“控制”是指直接或间接拥有指导某人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、合同还是其他方式；然而，(I)任何附属于Blackstone Group Inc.或Blackstone Infrastructure Partners L.P.或由Blackstone Infrastructure Partners L.P.提供咨询的投资基金的投资组合公司不得被视为任何一个投资者成员(不包括投资者成员的子公司)的“联营公司”，以及(Ii)任何附属于Blackstone Group Inc.或由Blackstone Group Inc.提供咨询的投资基金不得被视为任何一个投资者成员的“联营公司”(不包括Blackstone Infrastructure Partners L.P.及其受控投资工具)。

“分配年度”指(A)自投资结束日起至紧随其后的12月31日止的期间；(B)自1月1日起至12月31日止的任何其后十二(12)个月期间；或(C)(A)或(B)本公司须分配本公司收入、收益、亏损、扣除或信贷项目的(A)或(B)项期间的任何部分。

“反腐败法”是指任何政府机构强加、管理或执行的与贿赂或腐败有关的任何法律。

“反洗钱法”系指关于或与洗钱有关的任何法律，洗钱的任何上游犯罪，或任何政府机构强加、管理或执行的与洗钱有关的任何记录保存、披露或报告要求。

对任何成员而言，“承担纳税责任”是指(A)该成员在该会计年度的公司应纳税所得额(或其适用部分)中的可分配份额减去该成员在本公司累计应税亏损净额中的可分配份额(考虑到根据守则第734、743或754节的任何基数调整和根据守则第704(C)节的分配的影响而计算)的乘积，乘以(B)假设税率。

“假定税率”是指在该财政年度(考虑到基本应税收入的性质)适用于一家公司的美国联邦、州和地方综合最高有效边际所得税率，以及州和地方所得税对美国联邦收入的扣除额

税务目的(及其适用的任何限制)。每一成员的假定税率应相同。

“可用现金”是指，在任何会计季度，公司及其子公司正常业务运营产生的现金流，减去董事会合理确定的必要和适当保留的任何金额，以便(A)允许公司及其子公司在正常业务过程中到期时支付债务，(B)支付NiSource票据项下需要的或董事会认为适当的所有款项，(C)维持公司及其子公司的目标监管资本结构和投资级信用指标，(D)为计划资本支出提供资金。(E)维持充足的营运资本水平，(F)为未来的债务(包括本公司及其附属公司的或有债务)维持审慎的准备金，(G)遵守适用的法律、法令、本公司及其附属公司的债务条款(包括支付任何所需的本金或利息以清偿债务)，或(H)应本公司及其附属公司的要求，在紧急情况下作出向上现金分配(按季度计算)，至少为该等适用实体在有关期间的净收入的50%(但无论如何，不少于所有可用现金)。

“营业日”是指除周六、周日或位于纽约、纽约或特拉华州的银行机构普遍关闭的日子外的任何一天。

“资本账户”是指按照下列规定在公司账簿和记录上为每个成员保存的资本账户：

(A)除各成员的资本账户外，应增加(I)该成员的出资额，(Ii)该成员的可分配净利润份额，以及根据本协议第5.6节或第5.7节或本协议其他条文特别分配给该成员的任何收入或收益性质的项目，以及(Iii)该成员承担的任何公司负债的金额，或由分配给该成员的任何财产担保的任何公司负债的金额。

(B)从每个成员的资本账户中减去(I)根据本协议任何规定分配给该成员的(A)现金和(B)任何公司资产(现金除外)的总资产价值，(Ii)该成员可分摊的净亏损份额以及根据本协议第5.6节或第5.7节或本协议其他规定特别分配给该成员的任何其他费用或损失性质的项目，及(Iii)由本公司承担的该成员的负债或以该成员向本公司贡献的任何财产作抵押的负债。

(C)如果根据本协议的条款转让任何会员权益，受让人应在与转让的会员权益有关的范围内继承转让人的资本账户。

(D)在为上文(A)和(B)分段的目的确定任何责任数额时，应考虑到《守则》第752(C)节以及《守则》和《条例》的任何其他适用规定。

本协定中与资本账户维护有关的前述规定和其他规定旨在遵守条例1.704-1(B)和1.704-2节的规定，并应以与这些规定一致的方式解释和应用。

“出资”指就任何成员而言，该成员向本公司出资的现金总额和财产(现金除外)的初始资产总值，无论是作为初始出资还是作为额外出资。

“控制权变更”是指就适用方而言，任何个人或团体(在1934年修订的《证券交易法》第13(D)(3)和14(D)(2)节的含义内)在任何时候成为该方有投票权证券合计投票权的50%以上的实益拥有人(包括通过普通合伙人和有限合伙人安排)。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“集团公司”是指本公司及其各子公司，统称为。

“公司最低收益”具有财政部条例1.704-2(B)(2)和1.704-2(D)(1)节中关于“合伙企业最低收益”一词的含义。

“竞争者”是指任何直接参与或通过其子公司参与美国公司业务或与之竞争的人。为免生疑问，竞争对手不应包括拥有直接参与美国公司业务的任何个人股权的任何财务赞助商。

“合同”是指任何书面协议、安排、承诺、契约、文书、采购订单、许可证或其他有约束力的协议。

“被保险人”指任何(A)成员、成员的任何关联公司或任何高级管理人员、董事、股东、合作伙伴、成员、员工、成员的代表或代理人或他们各自的直接或间接关联公司，(B)董事，或(C)本公司或其关联公司的雇员、高级管理人员或代理。

“CPI升级换代”是指每年在生效日期的周年日，以美国劳工部、劳工统计局确定的消费者价格指数衡量的服务涨幅百分比计算的一定涨幅。

“债务融资”指BIP Investor成员或其任何关联公司(本公司除外)发生的任何债务融资，包括任何贷款的产生或任何债券、票据、债券或混合证券的发行。

“债务与资本比率”是指根据IURC的目的计算的东北太平洋公司的债务与资本比率。

“折旧”是指在分配年度或其他期间，相当于某项资产在该分配年度或其他期间为联邦所得税目的而允许的折旧、摊销或其他成本回收扣除的金额，但下列情况除外：(A)对于其总资产价值不同于其美国联邦所得税调整基础的资产，并且该差异正在通过使用财政部条例第(1.704-3(D)节定义的“补救性分配方法”来消除，该期间的折旧应为根据《财政条例》第1.704-3(D)(2)节规定的规则为该期间收回的账面基础的金额，以及(B)如果一项资产的总资产价值在该分配年度或其他期间开始时与其用于联邦所得税目的的调整基础不同，则折旧应与该分配年度或其他期间的联邦所得税折旧、摊销或其他成本回收扣除与该初始调整税基的比率相同；然而，如果该分配年度或其他期间的联邦所得税折旧、摊销或其他成本回收扣除为零，折旧应参考该期初总资产价值，使用董事会选择的任何合理方法确定。

“紧急支出”是指为应对紧急情况或避免紧急情况而需要支付的金额，其方式应符合适用于公司业务中使用的设施的一般做法或与公司或其子公司过去的运营一致，但仅限于此类支出的合理设计，以改善“紧急情况”定义中所述问题的后果或任何后果的直接威胁。

对于公司及其子公司的业务而言，“紧急情况”是指任何异常的系统状况或异常情况，需要立即采取行动，以将系统、频率、负载维持在可接受的限度或电压内，或防止失去牢固的负载、材料设备损坏或系统元件跳闸，而这些情况可能会对电力系统的可靠性造成重大不利影响，或需要立即采取行动的任何其他事件或状况

防止或减轻对本公司或其子公司的人员安全或资产和业务的运营完整性的直接和实质性威胁，或需要迅速实施适用输电电网运营商、配电或输电公用事业公司定义的紧急程序的任何其他情况或事件。

“Enber”意思是对……设置留置权。

“股权承诺书”指Blackstone Infrastructure Partners L.P.于投资结束日为公司的利益发出的股权承诺函，金额为250,000,000美元减去额外出资金额(见PSA的定义)(“最大投资者承诺”)。

“交易法”的含义与“被排除的会员利益”的定义相同。

“除外会员权益”是指因下列原因而发行的任何会员权益或公司的其他股权：

(A)根据第7.1节并按照第7.1节向第三方发出的任何文件；

(B)董事会一致通过的向成员返还收入或资本的任何安排；

(C)任何股权拆分、股权分红或任何类似的资本重组；或

(D)根据根据1933年美国证券法(“证券法”)或根据1934年证券交易法(“交易所法”)提交的登记声明，开始发售或登记本公司或其任何附属公司的会员权益或其他股权。

“除外交易”是指在公司正常业务过程中与(I)与可再生项目有关的税收股权融资，或(Ii)公司或其子公司与公司业务相关的试点计划和类似承诺的交易。

“公平市价”指，就任何资产(包括股权)而言，该资产在非关联方的自愿买方和自愿卖方之间的易手价格，既不受任何买卖的强迫，又了解相关事实，并考虑到资产的全部使用寿命。在评估会员权益时，不得考虑任何控制权、流动性或少数股东的折扣或溢价。公平市价须由董事会根据上述规定厘定，但须受第(13.15)节规限。

“FERC”指美国联邦能源管理委员会或其任何后续机构。

“公认会计原则”是指美国普遍接受的会计原则，在所涉期间以一致的基础应用。

“政府机构”是指任何国家、外国、联邦、地区、州、地方、市政或其他任何性质的政府机关(包括其任何司、部门、机构、委员会或其他管理机构)和任何法院或仲裁庭，包括管理、管理或全面监督电力或其传输或运输的任何政府、半政府或非政府机构，包括任何区域输电运营商、独立系统运营商和任何市场监管者。

“总资产价值”是指就任何资产而言，该资产在缴纳联邦所得税时的调整基础，但下列各项除外：

(A)股东向本公司出资的任何资产的初始总资产价值应为董事会厘定的该等资产于出资当日的公平市价总值，惟根据第5.1节向本公司出资的资产的初始总资产价值须为附表1所载。

(B)在紧接以下第(I)至(V)分段所述任何事件发生前，所有公司资产的总资产价值应调整为等于其各自的公平市价总值，由董事会确定，截至以下时间：所有公司资产的总资产价值应调整为等于其截至以下时间的各自公平市场总值：(I)任何新成员或现有成员收购本公司的额外权益，以换取超过最低限度的出资额；(Ii)本公司将超过最低限度的财产分派予一名成员，作为本公司权益的代价；。(Iii)1.704-1(B)(2)(Ii)(G)条所指的公司清盘；。(Iv)与授予本公司权益(最低限度权益除外)有关连，作为由以合伙人身分行事的现有成员或预期以合伙人身分行事的新成员向本公司提供服务或为本公司的利益提供服务的代价；。及(V)根据《财务条例》第1.704-1(B)(2)(Iv)节(S)行使非补偿期权后收购本公司权益；但根据上文第(I)、(Ii)及(Iv)条作出的调整，只有在董事会合理地确定该等调整为必需或适当以反映本公司成员的相对经济利益时方可作出；此外，如有任何未予补偿的选择，则总资产价值须按照1.704-1(B)(2)(Iv)(F)(1)及1.704-1(B)(2)(Iv)(H)(2)条调整；

(C)分配给成员的任何公司资产的总资产价值应为董事会确定的该资产在分配日期的公平市场总值

(D)*公司资产的总资产价值应增加(或减少)，以反映根据守则第734(B)节或守则第743(B)节对此类资产的调整基础进行的任何调整，但仅限于根据条例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)确定资本账户时考虑到此类调整；但是，如果按照上文(B)分段进行的调整与一项本来会导致按照本(D)分段进行调整的交易有关，则不得按照本(D)分段对资产总值进行调整。

(E)如某公司资产的资产总值已根据上文(A)、(B)或(D)分段厘定或调整，则该资产总值其后须按该公司资产的折旧予以调整，以计算净利润及净亏损。

“负债”系指由IURC计算或确定的负债或长期债务或类似工具。

“投资者催缴触发”是指(I)任何投资者成员未能就两(2)项事件提供其在强制性出资或任何额外资金要求(强制性出资除外)中的全部或任何部分资金，但投资者会员在回应资本金催缴时表示会这样做，但未能在第5.1节规定的时间内这样做；但在下列情况下，NiSource会员须被要求立即向BIP Investor会员发出通知：(I)任何Investor会员首次发生未能提供资金而触发此项权利的事件，(Ii)投资者会员的合计百分比权益等于或少于百分之五(5%)，或(Iii)NiSource会员选择进行本公司、NIPSCO或联属公司的分拆、分拆或类似交易；但在第(Iii)条的情况下，NiSource会员不得行使其赎回权，除非在完成预期交易时满足旋转回报门槛。

“投资者同意门槛”是指等于或大于19.9%的百分比权益；前提是，仅在投资者会员的合计百分比权益减少的情况下

在按照第5.1或7.1节发布会员利益时，这种对“19.9%”的提及应由“17.5%”取代。

“内部回报率”指于厘定任何时间投资者会员的实际年回报率(以百分比指定)，并只考虑以下因素(以现金兑现、现金出出)：(A)投资者会员或其任何获准受让人于该日期或之前就其会员权益向本公司实际作出的所有资本贡献；及(B)于该日期或之前向投资者会员或其各自的获准受让人作出的所有现金分派。为免生疑问，内部回报率的计算将不包括投资者会员层面的任何税款。将使用Microsoft Excel最新版本中的XIRR功能(或如果不再提供此类程序，则使用董事会合理确定的用于计算IRR的其他软件程序)来计算内部收益率，并将基于此类出资的实际筹资日期以及此类现金分配和收益的实际收到日期。

“IURC”指印第安纳州公用事业管理委员会。

“法律”指由任何政府机构制定、通过、颁布或应用的任何法律(成文法、普通法或其他法律)、规则、法规、法规或条例，包括州和联邦监管机构对公司集团业务和运营提出的所有监管要求。

“留置权”是指任何股东或类似协议或组织文件规定的所有留置权、产权负担、抵押、信托契约、质押、担保权益、抵押、债权、代理权、表决权信托或转让限制。

“最大投资者承诺”具有“股权承诺书”定义中的含义。

“成员”是指NiSource成员和投资者成员，以及根据本协议的规定被接纳为公司额外成员或替代成员的任何人，每个人都是以公司成员的身份。

“成员无追索权债务”的含义为“财务条例”第1.704-2(B)(4)节所述的“合伙人无追索权债务”。

“成员无追索权债务最低收益”是指每个成员的无追索权债务的最低收益，该金额等于如果该成员无追索权债务被视为无追索权债务时公司将产生的最低收益，该金额是根据财政部条例第1.704-2(I)(3)节确定的。

“会员无追索权扣除”具有1.704-2(I)(1)和1.704-2(I)(2)节中规定的“合作伙伴无追索权扣除”的含义。

“会员权益”是指公司的会员权益。

“MoIC”指在任何计量时间内，对于任何会员权益持有人而言，由以下商得出的数字：(I)该持有人(或其权益前任)就该等会员权益收到的分派累计金额除以(Ii)该持有人(或其权益前任)在该时间之前就该等会员权益向本公司作出的所有出资的累计金额，或就投资者会员而言，则为投资者会员根据PSA向母公司支付的PSA下的购买价(定义见PSA)的累计金额；但就上述计算而言，投资者成员应被汇总并视为单一持有人。

“净收入”是指在其综合GAAP损益表中归属于该适用实体的净收入，经调整后：(1)反映母公司与该适用实体相关的合并非GAAP报告中所包括的非GAAP调整，并按照

如果是费用，则加上税后养老金和OPEB非服务成本，如果该项目是收入，则减去税后养老金和OPEB非服务成本。作为参考，母公司的非GAAP政策是指自投资结束日起生效的特定非GAAP政策。

“新证券”指本公司的任何会员权益或其他股权，但不包括任何除外的会员权益。

“尼源领导团队”是指在任何公司集团担任高级管理人员的任何个人。

“无追索权扣除”具有财政部条例1.704-2(B)(1)和1.704-2(C)节所规定的含义。

“无追索权责任”具有“财政部条例”1.704-2(B)(3)和1.752-1(A)(2)节所规定的含义。

“OFAC”指美国外国资产控制办公室。

“命令”是指任何政府机构的任何命令、裁决、决定、裁决、法令、令状、裁决、判决、禁令或其他类似的裁定或裁决。

“组织文件”，就任何公司而言，是指其章程或公司章程、公司章程、组织章程或类似内容的文件；对于任何有限责任公司、其公司章程、组织章程或组织证书、成立或组织机构以及其经营协议或有限责任公司协议或类似内容的文件；对于任何有限合伙企业、其有限合伙企业证书和合伙协议或类似内容的文件；就任何其他实体而言，是指与上述任何内容类似的文件。

“外部集团”是指母公司及其子公司，但本公司及其子公司除外。

“合伙企业审计规则”系指公法114-74颁布的、经修订的《合伙企业审计规则》第6221至6241节，包括任何最终或临时条例、其他行政指导或判例法解释《合伙企业审计规则》第6221至6241节(以及州或地方税法的任何类似规定)。

“合伙代表”指，就任何分配年度而言，指根据守则第6223(A)节，或就任何州或外国司法管辖区的税法而言，根据与守则第6223(A)节相对应的该州或外国司法管辖区的法律规定，被指定为本公司合伙企业代表的人士，亦包括合伙代表所代表的人。

“百分比权益”就任何成员而言，是指其在成员权益中的相对所有权，以百分比表示，应视为等于该成员所拥有的成员权益数量除以当时未清偿的成员权益总数。

“获准受让人”指，就NiSource会员或投资者会员而言，(A)该会员的直接或间接全资附属公司，(B)该会员直接或间接为其全资附属公司的附属公司(“联属母公司”)，或(C)该会员的联属公司，即联属母公司的全资附属公司。

“个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合营企业、非法人组织或者政府机构。

“优先购买权股份”指(A)拥有优先购买权的会员所持有的会员权益数目，与(B)在紧接产生优先购买权的新证券发行前未偿还的会员权益总数的比率。

“总裁”指的是NIPSCO的总裁。

“利润”和“亏损”是指在每个分配年度，按照规范第703(A)节(为此，根据规范第703(A)(1)节要求单独说明的所有收入、收益、损失或扣除项目应计入应纳税所得额或亏损)确定的与公司该分配年度的应纳税所得额或损益额相等的金额，并进行以下调整(不得重复)：

(A)根据“利润”和“亏损”的定义，在计算损益时不计入免征联邦所得税的公司的任何收入，应计入该等应纳税所得额或亏损；

(B)扣除守则第705(A)(2)(B)节所述或守则第705(A)(2)(B)节所述的公司任何支出，或根据《财务条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(I)节的支出，在根据本定义计算损益时未予计入的支出，应从此类应纳税所得额或亏损中扣除；

(C)如果任何公司资产的总资产价值根据“总资产价值”定义第(B)或(C)款进行调整，则该调整的金额应从该资产的处置中视为收益项目(如果该调整增加了该资产的总资产价值)或亏损项目(如果该调整降低了该资产的总资产价值)，并应在计算损益时予以考虑；

(D)除在计算此类应纳税所得额或损失时考虑的折旧、摊销和其他成本回收扣除外，还应考虑按照折旧的定义计算的该分配年度的折旧；

(E)为联邦所得税目的确认收益或损失的任何财产处置所产生的损益，应参照被处置财产的总资产价值计算，即使该财产的调整税基与其总资产价值不同；

(F)根据《财务条例》第1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)节的规定，在确定资本账户时，如果需要根据守则第734(B)节或第743(B)节对任何公司资产的调整计税基础进行调整，而不是在清算成员在本公司的权益时考虑在内，调整的金额应被视为处置该资产的收益(如果调整增加了资产的基础)或损失(如果调整降低了基础)，并在计算损益时予以考虑；和

(G)即使本定义另有规定，根据第5.7节或第5.8节特别分配的任何项目在计算损益时不应考虑在内。

根据第5.7节和第5.8节可特别分配的公司收入、收益、损失或扣除项目的金额应通过适用与本定义(A)至(F)款所述规则类似的规则来确定

“禁止竞争者”是指(I)本合同附录(A)所列的任何竞争者，可根据第6.3(B)节不时更新；以及(Ii)根据受任何制裁的国家或地区的法律存在的实体所拥有或控制的任何人。

“PSA”指日期为2023年6月17日的买卖协议，经日期为2023年7月6日的某项买卖协议第1号修正案修订，在每种情况下均由本公司、NiSource成员及BIP Investor成员之间签署。

“合格指定人”指(I)就NiSource会员而言，是母公司或其附属公司的雇员，而该雇员是任何该等实体的高级职员；及(Ii)就BIP Investor会员而言，指该BIP Investor会员或其母公司的雇员，而该雇员是该等实体的高级职员或类似职位，或以其他方式与该实体有关联；但“合格指定人”不应包括下列情况下的任何人：(A)董事、高级管理人员、雇员或与禁止竞争对手有关联的其他人；或(B)被法院或同等法庭判定犯有任何重罪(或适用司法管辖区内的同等罪行)或任何轻罪(或适用司法管辖区内同等罪行)、涉及财务不诚实或道德败坏的任何轻罪(或同等罪行)的任何人；或(C)根据董事会善意判定会对公司造成重大声誉风险的任何人。

“合格受让人”是指任何人，只要此人(I)拥有至少5,000,000,000美元的“管理资产”(在私募股权行业中通常这样定义)的资产管理人，(Ii)在市值至少为5,000,000,000美元的国家认可证券交易所上市的个人，或(3)根据其最近经审计的资产负债表，拥有至少5,000,000,000美元资产的人，和/或在所有情况下，董事会真诚地确定在财务上有能力履行义务，并在根据本协议到期并按照本协议应支付的所有债务时迅速支付所有债务，且该人不是被禁止的竞争者；但根据第6.2(B)节完成止赎的人应被视为合格受让人。

“合资格核心资产”指与本公司及其附属公司的业务经营有关而使用的资产，而本公司合理预期(A)本公司或其附属公司将有资格纳入适用的税率基准，及(B)透过FERC(或当时可能适用的其他政府机构)批准的、商业上合理(由董事会真诚厘定)且与适用的FERC(或该等其他政府机构，视情况而定)利率并无抵触的利率赚取回报。为免生疑问，“合资格核心资产”亦应包括支持该等资产(包括营运资金)的必要或辅助开支。

“费率基数”是指根据本公司及其各子公司最近提交的FERC表格1S确定的相当于本公司及其子公司的公用事业设备净值作为一个整体的金额。

“代表”是指一方的董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“受制裁国家”是指作为全面制裁目标的国家或地区(目前是古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区，以及乌克兰东部所谓的顿涅茨克和卢甘斯克人民共和国)。

“受制裁人员”系指：(A)“制裁”定义所述政府机构维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家经营、组织、居住或居住的任何人；(C)任何受制裁国家或委内瑞拉的政府或政府机构或政府官员；或(D)直接或间接拥有或以其他方式控制、为(A)、(B)或(C)项所述任何此类人行事或按其指示行事的任何人。

“制裁”是指由OFAC、美国国务院、国王陛下的财政部、联合国、欧盟或上述任何机构或分支机构不时实施、实施或执行的任何贸易或经济制裁，包括与此相关的任何法规、规则和行政命令。

“证券法”的含义与“被排除的会员利益”的定义相同。

“高级管理人员”指对于NiSource成员、母公司的首席执行官，以及对于投资者成员，Blackstone Inc.的全球基础设施主管。

“旋转回报门槛”是指投资者回报门槛和MoIC回报门槛。

就任何人士而言，“附属公司”指当时有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人选举中投票的股票的总投票权的大多数由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制的任何实体，或任何合伙企业、协会或其他实体，而该合伙企业、协会或其他实体的大部分合伙企业或其他类似所有权权益当时直接或间接由该人士或该人士的一间或多间附属公司或其组合拥有或控制。就本定义而言，一个人被分配了该合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的大部分收益或亏损，或者是或控制着该合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的董事的管理合伙人或普通合伙人，则该人被视为拥有该合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的多数股权。

“附加部分”是指会员权益的数额，等于指定数量的附加会员权益乘以适用的投资者会员的百分比权益。

“目标业绩管理净收入”是指反映在.PDF中“净收益控制权益-GAAP”一行中的财务模型输出，该行标记为“项目蓝商模式和非GAAP政策.pdf”，并附在2023年12月28日下午4点16分从BIP Investor成员法律顾问发给NiSource成员法律顾问的电子邮件中复制BIP Investor成员和NiSource成员的代表。东部标准时间。

“税”或“税”是指任何联邦、州、地方或外国税，包括所得税、总收入、资本存量、资本利得、特许经营权、利润、许可证、扣缴、工资、社会保障、失业、残疾、不动产、从价/个人财产、印花税、消费税、职业、销售、使用税、消费税、转让、增值税、进口、出口、替代最低税额、估计税或其他税、关税、评估或具有税收性质的政府收费，包括任何利息、罚款或附加费。

“纳税申报单”是指与纳税有关的任何报税表、退税要求、报告、选举、表格、报表或资料申报表，包括任何附表或附件，以及对其的任何修订。

“第三方”就一成员而言，是指不是另一成员或成员的附属机构的另一人。

“转让”是指，就会员的任何会员权益的合法或实益所有权而言，任何出售、转让、转让、质押、产权负担、抵押或其他类似的安排或处置，无论是自愿、非自愿或通过适用法律的实施(通过控制权变更或其他方式)，包括订立任何合同、选择权或其他安排，或授予或施加任何留置权，使会员以外的任何人，不论事件发生或不发生时，有权获得任何会员权益或其中的任何权益，投票表决任何会员权益，或要求任何成员利益直接或间接转移，无论是自愿、非自愿还是通过适用法律的实施。为免生疑问，尽管有前述规定，下列任何事项均不构成转让：(I)出售、转让、转让或以其他方式处置任何成员或该成员的任何直接或间接母公司的股权，其中该成员代表该成员或直接或间接母公司直接或间接持有的、其股权正在被处置的所有资产的公平市价低于50%，但第6.2(B)节明确规定的情况除外；(Ii)仅因收购和处置Blackstone Inc.、母公司或其各自联属公司在纽约证券交易所的股权而导致的NiSource会员控制权的变更或会员权益的间接转让；(Iii)不会导致投资者会员控制权变更的任何直接或间接转让；以及(Iv)第6.2(B)节允许的情况。

第1.17条本协议其他地方定义的条款。 如本协议中所使用的，以下术语具有所示章节中赋予的含义：

第1.18节其他定义规定。以下条款适用于本协议：

(A)本协定中未另作定义的会计术语具有公认会计原则赋予它们的含义。如果本协议中定义的会计术语的定义与GAAP中该术语的含义不一致，则以本协议中所述的定义为准。

(B)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的术语是指整个本协定，而不是指本协定的任何特定条款。除非另有说明，本协议中所包含的章节、条款、附表和证物均指本协议中或本协议中的章节、条款、附表和证物。

(C)凡在本协定中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼，应视为后跟“但不限于”字样。在上下文允许的情况下，使用“或”一词应等同于使用“和/或”一词。

(D)在计算根据本协定作出任何行动或采取任何步骤之前或之后的一段时间时，作为计算该期间的参考日期的日期应不包括在内。如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间应在下一个营业日结束。此外，尽管本协议规定的付款、履约、通知或选择的截止日期不是营业日，但如果该截止日期不是营业日，则付款、履行、通知或选择的截止日期将延长至下一个营业日。

(E)表示任何性别的词语应包括所有性别，包括中性性别。在本文中定义单词的情况下，单数应包括复数，反之亦然。

(F)“将”一词将被解释为与“将”一词具有相同的涵义和效力。“应当”、“将”或“同意(S)”是强制性的，而“可以”是允许的。

(G)除另有特别规定外，凡提及“美元”和美元时，均应视为指美国货币。

(H)除另有特别规定外，凡提及某一日或多於一日，均应视乎适用的一日或多日而视情况而定。

(I)凡提及任何合约，即为提述经修订、修订及重述、修改、补充或放弃的协议或合约。

(J)对任何特定《法典》条款或任何法律的任何提及，应解释为包括对该条款或法律的任何修订、修订或继承，无论其编号或分类如何，但条件是，就本文所载的陈述和保证而言，就任何违反或不遵守、或被指控违反或不遵守任何代码条款或法律而言，对该代码条款或法律的提及是指在违反或不遵守或被指控违反或不符合时有效的代码条款或法律。

(K)就本协议的所有目的而言(包括厘定成员的百分比权益及其指定一名或多名董事的权利(如适用))，该成员及其获准受让人应被视为并应被视为同一成员。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，本协议的签字人已于上述日期正式签署本协议。

兹证明，本协议的签字人已于上述日期正式签署本协议。

仅就第六条而言：

兹证明，本协议的签字人已于上述日期正式签署本协议。

附表1
会员日程表

附表2
高级管理人员解雇事件

附录A

被禁止的竞争者