托马斯·A·科尔
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collta@cooley.com
2024年2月23日
Equillium, Inc.
普拉亚大道2223号，105号套房
加利福尼亚州拉霍亚 92037
女士们、先生们：
我们曾担任过法律顾问 特拉华州的一家公司 Equillium, Inc.（”公司”），与公司发行股票有关（”股份”）的普通股，面值每股0.0001美元（”常见 股票”），根据S-3表格的注册声明（文件编号333-269153），总发行价最高为21,95万美元（ ”注册声明”）向美国证券交易委员会提交（”佣金”) 根据经修订的 1933 年《证券法》（”《证券法》”）， 注册声明中包含的招股说明书（”基本招股说明书”）以及根据以下规定于2023年10月5日和2024年2月23日向委员会提交的与股票相关的招股说明书补充文件 《证券法》第424（b）条（连同基本招股说明书，”招股说明书”）。公司将根据该特定公开市场销售协议出售股份军士长，日期为 2023 年 10 月 5 日，由公司与杰富瑞有限责任公司共同撰写（”协议”），如招股说明书中所述。
关于本意见，我们审查并依据了 (a) 注册声明和招股说明书，(b) 协议， (c) 目前有效的公司注册证书和章程，以及 (d) 我们认为有必要或适当的其他记录、文件、意见、证书、备忘录和文书，以使 我们提出下述观点。我们假设所有签名的真实性；作为原件提交给我们的所有文件的真实性；作为副本提交给我们的所有文件的原件是否符合原件；准确性， 公职人员证书的完整性和真实性；以及除公司以外的所有人员对所有文件的适当授权、执行和交付，其中授权、执行和交付是前提条件 其有效性。关于某些事实问题，我们依赖的是公司高管的证书，没有独立核实这些事项。
我们假设 (i) 每笔股票的出售都将得到公司董事会（其正式授权的委员会）的正式授权 或根据特拉华州《通用公司法》第152条授予的授权的个人或机构（”DGCL”），（ii）出售不超过21,95万美元的股票 根据招股说明书达成的协议，以及（iii）出售股票的价格将等于或超过股票的面值。对于公司未来发行的证券，我们没有发表任何意见， 对公司已发行证券的反稀释调整或其他事项导致根据本协议可发行的普通股数量超过公司可供发行的普通股数量。
Cooley LLP 10265 科学中心 加利福尼亚州圣地亚哥大道 92121-1117
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