8-K

Equillium, Inc.

日期：2024 年 2 月 23 日

/s/ Jason A. Keyes

Jason A. Keyes

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年2月23日

Equillium, Inc.

（其章程中规定的注册人的确切姓名）


特拉华	001-38692	82-1554746
（州或其他司法管辖区）（注册成立）	（委员会文件号）	（国税局雇主证件号）

2223 Avenida de la普拉亚 105 号套房拉霍亚，加利福尼亚		92037
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号： (858)412-5302

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易符号	每个交易所的名称在哪个注册了
普通股，面值每股0.0001美元	情商	纳斯达克资本市场

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目 2.02

经营业绩和财务状况。

2024年2月23日，Equillium, Inc.（“公司”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了招股说明书补充文件（定义见下文）。该公司在招股说明书补充文件中包括了以下披露：

“根据截至本招股说明书补充文件发布之日我们获得的初步估计和信息，我们预计将报告截至2023年12月31日，我们拥有约4,090万美元的现金、现金等价物和短期投资。”

公司截至2023年12月31日止年度的实际财务报表尚未公布。公司报告的实际金额将受公司的财务结算程序以及在截至2023年12月31日的年度财务业绩最终确定并向美国证券交易委员会提交之前可能做出的任何最终调整的约束。该公司的独立注册会计师事务所尚未审计、审查、汇编或应用有关初步财务数据的商定程序。不应将这一估计数视为根据美国普遍接受的会计原则编制的财务报表的替代品，也不一定代表未来任何时期将取得的成果。

就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，本第2.02项中的信息不应被视为 “已归档”，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此类文件中以具体提及方式明确规定。

项目 8.01

其他活动。

根据该公开市场销售协议，公司于2024年2月23日向美国证券交易委员会提交了招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”），以发行和出售其普通股，面值每股0.0001美元，总发行价最高为21,95万美元（“股份”）^军士长，日期为2023年10月5日，与杰富瑞集团签订（“销售协议”）。招股说明书补充文件修订并补充了2023年10月5日的招股说明书补充文件（“先前的招股说明书补充文件”）中的信息，该补充文件涉及根据销售协议向美国证券交易委员会提交的作为公司S-3注册声明（文件编号333-269153）的补充声明向美国证券交易委员会提交的出售和出售高达6,340,000美元的公司普通股。招股说明书补充文件应与先前的招股说明书补充文件及其随附的招股说明书一起阅读，并以引用方式对其进行限定，除非其中的信息修改或取代了先前招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息。如果没有先前的招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及任何未来的修正案或补充文件，则招股说明书补充文件是不完整的，只能与之相关的交付或使用。公司未根据销售协议出售任何普通股。Cooley LLP关于股票有效性的意见副本作为附录5.1附于此。

项目 9.01

财务报表和附录。

(d) 展品


展览数字		描述

5.1		Cooley LLP 的观点

23.1		Cooley LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）

104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

前瞻性陈述

本报告包含1995年《美国私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。本报告中任何非历史事实的陈述均可被视为 “前瞻性陈述”，包括但不限于有关公司截至2023年12月31日的未经审计的初步现金、现金等价物和短期投资的陈述。前瞻性陈述通常使用 “可能”、“将”、“相信”、“打算”、“计划”、“预测”、“估计”、“预期”、“预期”、“预期”、“预期” 等词语以及其他类似术语来识别。前瞻性陈述基于管理层当前的预期，以及管理层根据现有信息认为合理的假设，并受风险和不确定性的影响。此类风险和不确定性可能导致实际业绩与前瞻性陈述中提出的预期存在重大差异。此类风险和不确定性包括但不限于与初步财务业绩相关的风险，包括此处报告的初步财务业绩仅反映公司目前可获得的信息，可能与实际业绩不同的风险，包括与公司完成财务结算程序、与公司业务和财务相关的风险和不确定性，以及公司最近在10-K和10-Q表上提交的文件中详述的其他风险美国证券交易委员会。公司没有义务更新任何前瞻性陈述以反映新的信息、事件或情况，也没有义务反映意外事件的发生。