根据424（b）（3）条款提交
注册编号333-279760

招股说明书

最多可发行2500万股普通股份

行使预先募集认股权之后

本招股说明书涉及由本招股书中确定的销售股东或销售股东，即销售股东，从时间到时间内，转售或处置总计多达2500万股我们的普通股，每股面值$0.0001，在一个预先募集的认股权行使价格下，以每股$0.0001的普通股价值行使购买普通股。 在行使预先募集认股权之后，在本招股书下可供转售的所有股票将是销售股东持有的普通股股票。预先募集的认股权是以每股1.20美元的价格发行和出售给销售股东的普通股，根据公司与销售股东之间的证券购买协议在私人场合中的免登记要求，根据证券法1933年第4(a)(2)条所修改的规定或证券和交易委员会根据证券法所制定的D条规定，即SEC，规定D条规定，该协议于2024年3月6日结束。我们不会在本招股书下出售任何普通股，并不会从销售股东出售或处置普通股股份中获得任何收益。然而，如果销售股东通过预先募集的认股权进行任何现金行使，我们将按行使预先募集的认股权的行使价格每股获得现金收益。如果预募资金的认购行权是通过非现金行权进行的，则我们将不会从预募资金的认购行权获得任何收益。我们的普通股在纳斯达克资本市场上挂牌交易，代码为“NKTR”。截至2024年6月4日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最后报价为每股1.40美元。

本招股书所述的销售股东或其抵押人、受让人或继任人可能随时通过公开或私下交易出售或以其他方式处置我们普通股的股份。销售股东所提供的普通股可以按当时销售市场价格出售，按与该市场价格有关的价格出售，按固定价格或价格变动出售，或按协商价格出售。出售的股份产生的所有佣金和折扣（如有）将由销售普通股的股东承担。我们将承担与注册股票有关的所有其他成本、费用和费用。请参见标题为“分销计划”的部分，以了解销售股东如何出售或处置其普通股股份的更多信息。我们的普通股在纳斯达克资本市场上挂牌交易，代码为“NKTR”。截至2024年6月4日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最后报价为每股1.40美元。投资我们的普通股涉及高风险。在做出投资决策之前，请阅读本招股书第6页开始的“风险因素”下的信息以及作为本招股书的参考或视为纳入本招股书中的文件中的信息。

证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或否决这些证券或通过本招股书的适当性或准确性作出决定。任何相反的陈述都是一种犯罪行为。

本招股书的日期是2024年6月5日。

本招股书是我们利用“架子”注册程序向证券交易委员会提交的注册文件的一部分。在这个架子注册程序下，销售股东可以在一个或多个发行中从时间到时间出售在本招股书中描述的普通股。

本招股书涉及由本招股书中确定的销售股东或销售股东，即销售股东从时间到时间内转售或处置的最多2500万股总计我们的普通股，面值为$0.0001每股。处于一个预先募集的认股权行使后，如果它需要，我们或销售股东可能会提供一个招股书补充，其中将包含特定的关于发行和提供的证券的信息，并可能还包括、更新或更改本招股书中包含的信息。如果本招股书中的信息与任何附带的招股书补充中的信息不一致，您应该依赖于最近的适用的招股书补充和本招股书中并入参考文件中的信息和其中的描述。

目录

关于本招股说明书			1
招股说明书摘要			3
风险因素			6
关于前瞻性陈述的注意事项			7
使用资金			8
售出股票方			9
分销计划			11
法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。			13
可获取更多信息的地方			13
在哪里寻找更多信息			13
引用公司文件			14

关于本说明书

本招股书涉及由本招股书中确定的销售股东或销售股东，即销售股东从时间到时间内转售或处置的最多2500万股总计我们的普通股，面值为$0.0001每股。处于一个预先募集的认股权行使后，如果它需要，我们或销售股东可能会提供一个招股书补充，其中将包含特定的关于发行和提供的证券的信息，并可能还包括、更新或更改本招股书中包含的信息。如果本招股书中的信息与任何附带的招股书补充中的信息不一致，您应该依赖于最近的适用的招股书补充和本招股书中并入参考文件中的信息和其中的描述。

本招股书涉及由本招股书中确定的销售股东或销售股东，即销售股东从时间到时间内转售或处置的最多2500万股总计我们的普通股，面值为$0.0001每股。处于一个预先募集的认股权行使后，如果它需要，我们或销售股东可能会提供一个招股书补充，其中将包含特定的关于发行和提供的证券的信息，并可能还包括、更新或更改本招股书中包含的信息。如果本招股书中的信息与任何附带的招股书补充中的信息不一致，您应该依赖于最近的适用的招股书补充和本招股书中并入参考文件中的信息和其中的描述。

您应仅依赖于本招股书或招股书补充中包含或纳入的信息。我们和销售股东没有授权任何其他人向您提供与本招股书或招股书补充中包含或纳入的信息不同或补充的信息。

销售股东未以任何不允许该等发行和出售的司法管辖区销售这些证券。本招股书的分销以及在某些司法管辖区的普通股发行可能受到法律限制。在美国以外的人如获得本招股书，必须了解并遵守与该等普通股的发行和本招股书的分销有关的任何限制。无论是本招股书还是任何随附的招股书补充，都不构成或可能不被用于与任何人在任何不允许该人进行这种发行或要约邀请的司法管辖区中销售或要约的证券有关的要约销售或邀请。

本招股书或适用的招股书补充中所包含的信息仅准确至它们各自的日期，并且在本招股书或任何售出我们普通股的信息被提供之前的日期包含在参考文件中的信息的准确性，不论交付本招股书或销售我们普通股的时间如何。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能在那个日期之后发生了变化。在进行投资决策时，您应阅读并考虑本招股书或任何适用的招股书补充中包含或纳入的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应阅读本招股书和任何适用的招股书补充以及纳入本招股书中的文档和本招股书中描述的“重点信息”下的其他信息。您可以在哪里找到更多信息除非另有指示或情景另外要求，本招股书中对“内克塔”、“公司”、“申请人”、“我们”、“我们的”等的引用，分别代表内克塔治疗有限公司的特拉华州公司以及适当的子公司。对我们的“普通股”的引用是指内克塔治疗有限公司的每股面值为$0.0001的普通股。本招股书中所有关于我们财务报表的引用（除非上下文提示否则）都包括相关注释。

所有由本文引出的特定翻译词汇均应按照要求进行翻译，即：交易所应翻译为交易所；纳斯达克应翻译为纳斯达克；内克塔治疗应翻译为内克塔治疗；控件应翻译为控件；卖出应翻译为卖出；分享应翻译为分享；所有板块应翻译为所有板块；其他应翻译为其他；买入应翻译为买入；业务应翻译为业务；标的应翻译为标的；基本报表应翻译为基本报表。

所有引用本招股书中的财务报表的引文引用，除非上下文另有说明，否则均包括相关附注。

1

本招股说明书补充文件、随附招股说明书及我们在此处及其中引用的文件中以及统计信息中包含的行业和市场数据和其他统计信息基于管理层自己的估计、独立出版物、政府出版物、市场调研公司的报告或其他已发布的独立来源。 在每种情况下，管理层认为这些估计是合理的。 尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们没有独立验证信息。

我们在业务中使用各种商标和商业名称，其中包括本文件中提到的以下商标，但不限于Nektar 和我们产品名称。 在本招股说明书中提到的所有其他商标或商业名称均为其各自所有者的财产。 仅为方便起见，本招股说明书中的商标和商业名称在未带符号 的情况下被引用，但这样的引用不应被解释为其各自所有者将不会据适用法律的全部范围主张其权利。 我们不打算使用或展示其他公司的商标和商业名称，以暗示我们与任何其他公司之间的关系或认可或赞助我们。^®以下是我们业务摘要中提到的在本招股说明书其他地方或引用的高亮部分的摘要。 但由于这仅是摘要，因此它不包含可能对您重要的所有信息。 您应仔细阅读本招股说明书，包括所引用的文件，在本招股说明书中描述的“引用某些信息”和“您可以找到更多信息”的部分中的信息。 您还应仔细考虑本招股说明书中所述事项的讨论，以及在引用的其他定期报告中的“风险因素”部分和其他部分中所讨论的事项。^®和页面。^™我们在业务中使用各种商标和商业名称，其中包括本文件中提到的以下商标，但不限于Nektar 和我们产品名称。 在本招股说明书中提到的所有其他商标或商业名称均为其各自所有者的财产。 仅为方便起见，本招股说明书中的商标和商业名称在未带符号 的情况下被引用，但这样的引用不应被解释为其各自所有者将不会据适用法律的全部范围主张其权利。 我们不打算使用或展示其他公司的商标和商业名称，以暗示我们与任何其他公司之间的关系或认可或赞助我们。

2

我们的董事会认为，我们的薪酬政策和实践是合理的，并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为，对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外，薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化，以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。

4

5

风险因素

投资我们的普通股涉及高风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险并在我们的季度报告10-Q报告的“风险因素”一节下讨论，该报告截至2024年3月31日，已全部纳入参考文件。还要考虑本招股说明书中的其他信息和文件。目前我们尚不知道的其他风险和不被视为重要的风险可能也会损害我们的业务。如果这些风险中任何一种真正发生，我们的业务，财务状况，经营业绩，前景或现金流可能受到严重损害。这可能导致我们的普通股交易价格下降，从而导致您的投资全部或部分亏损。

销售股东的未来普通股出售及我们未来股权证券的发行可能导致我们的股价下跌。

公开市场中销售股东大量出售我们的普通股或市场认为可能会出售这些股份，可能导致我们的普通股市场价格下跌或使我们在未来通过出售股权筹集资金更加困难。

我们未来发行的普通股或其他股权证券可能会进一步打击我们的普通股市场。我们预计将继续产生与研究和开发相关以及与我们的运营相关的一般管理成本，并满足我们的资金需求，并且我们可能需要出售其他股权证券。销售或拟议中的大量拟售出普通股或其他股权证券可能会对普通股的市场价格产生负面影响，我们的股价可能会大幅下跌。我们的股东可能会经历可观的稀释，并在出售其普通股股份时获得的价格降低。新发行的股权证券可能比我们现有的普通股具有更大的权利，特权或优惠。

如果证券或行业分析师不发布与我们有关的研究或发布不准确或不利的有关我们，我们的业务，我们的市场或我们的竞争对手的研究，或者如果他们改变对我们普通股的建议，交易价格或交易量可能会下降。

我们的普通股交易市场将在一定程度上受到证券或行业分析师可能发布的关于我们，我们的业务，我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果其中一家分析师开始发布不利评级或将我们的普通股降级，提供有关我们的竞争对手更为有利的建议，或发布不准确的或不利的有关我们业务的研究，我们的普通股交易价格可能会下降。如果可能覆盖我们的任何分析师停止覆盖我们或未能定期发布有关我们的报告，则我们在金融市场上的可见性可能会降低，这反过来可能导致我们的股票交易价格或交易量下降。

6

关于前瞻性声明的注意事项

本招股说明书连同任何附随的招股说明书和在此基础上和其中合并的信息包含或合并了涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及即使这些前瞻性陈述从未实现或证明不正确，也可能导致我们的结果与此类前瞻性实际状态不同。我们根据1995版私人证券诉讼改革法案和其他联邦证券法律规定，进行这样的前瞻性声明。本招股说明书中除历史事实陈述之外的所有陈述都是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“预计”“相信”“考虑”“继续”“可能”“估计”“期望”“打算”“可能”“计划”“潜在”“预测”“项目”“寻求”“应该”“目标”“将”“是”“否定这些词或其他类似的术语识别前瞻性声明。这些前瞻性陈述包括但不限于：

•

市场规模，收益，营业收入，里程碑支付，版税，销售或其他财务项目的预测；

•

与我们未来经营（包括但不限于临床前开发，临床试验和制造）计划和目标有关的任何陈述；

•

与我们未来财务状况和资本需求有关的任何陈述；

•

与我们以前的战略重组和成本重组计划有关的任何声明；

•

关于未来潜在融资选择的任何声明;

•

关于拟议药物候选和我们未来的研发计划的任何声明;

•

关于临床试验开始或结束时间或提交监管审批申请时间的任何声明 ;

•

关于未来经济条件或表现的任何声明;

•

关于我们合作安排的启动、成立或成功、商业化活动和产品销售水平以及此类安排下可能应付我们的未来付款的任何声明;

•

关于我们计划和目标启动或继续临床试验的任何声明;

•

与潜在、预期或正在进行的诉讼相关的任何声明; 和

•

前述任何声明的假定的任何声明。

本招股说明书中的任何前瞻性声明反映了我们对未来事件或未来财务表现的看法，涉及已知和未知风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与这些前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果、表现或成就在本质上有所不同。导致实际结果与现有预期不符的因素包括，但不限于，在本招股说明书中的“”一节中列出的因素。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性声明。除非法律规定，我们不承担更新或修订这些前瞻性声明的任何义务，即使将来出现新的信息也是如此。 风险因素本招股说明书中的任何前瞻性声明反映了我们对未来事件或未来财务表现的看法，涉及已知和未知风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与这些前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果、表现或成就在本质上有所不同。导致实际结果与现有预期不符的因素包括，但不限于，在本招股说明书中的“”一节中列出的因素。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性声明。除非法律规定，我们不承担更新或修订这些前瞻性声明的任何义务，即使将来出现新的信息也是如此。

此招股说明书还包含有关我们的行业、业务和某些疾病市场以及某些医学状况的市场的评估、预测和其他信息，其中包括有关这些市场估计规模、特定医学状况的发生和流行率的数据。基于估计、预测、投影、市场调研或类似方法的信息本质上存在不确定性，实际事件或情况可能与这些信息中反映的事件和情况有实质不同。除非明确说明，否则我们从市场研究公司和其他第三方、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源准备的报告、研究调查、研究和类似数据中获取此类行业、业务、市场和其他数据。

7

使用收益

销售股东可能根据本招股说明书进行出售。我们不会收到此类出售的任何收益。但是，如果销售股东通过现金行权行使预先拟定的认股权证，则我们可能按每股预先拟定的认股权证的行使价格收到最高2,500美元的现金收益，总计最高可达2,500美元。

销售股东将支付销售股东的任何折扣和佣金以及处置股票而产生的会计、税务或法律服务等经纪、会计、税务或法律费用或销售股东产生的任何其他费用。我们将在与SEC注册销售股东所出售的普通股股份有关的事项中承担某些费用。目前认股权证持有人没有行使认股权证的义务。无论认股权证是以最高2,500美元的现金为代价行使还是以现金行权，我们将不会从认股权证行使获得实质收益。

8

销售股东

销售股东正在出售的普通股份是其在行使其拟先行持股权证时可获得的股票。销售股东根据证券法第4(a)(2)条和证券法下发的D条规则506(b)所提供的豁免规定，在私募中从我们处获得了这种拟先行持股权证。

2024年3月4日，我们与TCG Crossover Fund II，L.P.签订了证券购买协议（以下简称“证券购买协议”），以出售拟先投资的股票购买权，购买价格总额为3000万美元。根据私募的条款，我们发行了一份以1.20美元/股的价格购买2500万股普通股的拟先持股权证。在本招股说明书中，当我们提到销售股东时，我们是指证券购买协议下的购买方。我们不会从销售股东的普通股股票的再销售中收到任何收益。我们正在注册上述股票，以允许本招股说明书之后其获得股票的抵押人、赠与人、受让人或其他利益继承人按“”中所述的方式转售或以其他方式处置该等股票。 分销计划根据证券购买协议的条款，本招股说明书一般涵盖了所有对应拟先持股权证行使而产生的普通股股票发行上限，即在本登记声明最初提交给SEC之前的交易日将拟先持股权证全部行使，每项都涉及其相关日确定日期之后的交易日，且全部都适用于证券购买协议规定的调整，且不考虑拟先持股权证的行使限制，上述股份和百分比的列项均假定销售股东根据本招股说明书出售了所有出售的普通股票。除本招股说明书及下文所述的销售股东与本公司的任何职务、职位或其他关系有所披露外，在过去三年中，销售股东没有任何职务、职位或其他重要关系与我们有关。

根据证券购买协议的条款，我们有责任尽力使本登记声明根据证券法有效，直到以下最早时间发生：(i)按照证券购买协议的条款由销售股东购买的所有可登记证券都在本登记声明下出售，或(ii)可登记证券已符合规则144(b)(1)(i)或任何其他类似规则的条款，不受任何成交量限制或其他限制即可被非关联者转售。

根据证券购买协议的条款，本招股说明书一般涵盖了对应的可行使拟先持股权证数量的最大普通股股票发行限额，如在该登记声明最初提交给SEC之前的交易日，当时的拟先持股权证如果被行使，则按照适用日期前一交易日的交易日价格计算。拟先持股权证的行使额不考虑拟先持股权证的行使限制。在“本招股说明书”一节中规定的情况除外，在销售股东的相关部分中披露和脚注中的情况，销售股东与我们没有过去三年的任何职务、职位或其他重大关系。

根据证券购买协议的条款，我们有责任尽力使本登记声明根据证券法有效，直到以下最早时间发生：(i)按照证券购买协议的条款由销售股东购买的所有可登记证券都在本登记声明下出售，或(ii)可登记证券已符合规则144(b)(1)(i)或任何其他类似规则的条款，不受任何成交量限制或其他限制即可被非关联者转售。

根据拟先持股权证的条款，销售股东不能行使其拟先持股权证，以使销售股东及其关联方和归属方的行使范围超过

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以来担任我们董事会成员。自2008年以来，Dhingra博士担任KAPital Consulting, LLC的管理成员，这是他在2008年创办的一家医疗保健咨询公司。Dhingra博士还目前担任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事会成员。Dhingra博士曾经担任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事会成员，在担任这些公司的董事期间，这些公司均为公开交易的卫生保健公司。我们认为Dhingra博士因其在数家制药公司担任高管职位以及他在多个治疗领域的制药临床研究、以及担任许多上市生命科学公司的董事会成员的经验而有资格担任我们的董事会成员。

如果行权后，受益所有的普通股数量将超过其流通股股数的9.99％，则不包括行使前期权部分预付购买权证所发行的普通股数量。出售股东可以通过提前至少61天通知我们来增加或减少该百分比，但不得超过19.99％。第二列中的股数没有反映此限制。出售股东可以出售本次发行股票的全部、部分或不出售。请参见“分销计划”。

		拥有的股数 普通股票 受益所有 发行前								最高 数量 股票的 普通股 出售的股票 根据 发行后拥有 这 招股书				股数 的持有人 实际控制权 （2）按照拟售股票数量假定出售股份所有权，且不再取得任何其他普通股的所有权。这批普通股的注册并不一定意味着出售股东将出售本拟售普通股的全部或部分股票。 报价（2）
卖方股东名称			股份					%							股份					%
TCG Crossover 基金 II, L.P.（1）			28,000,000				15.2	%			25,000,000				3,000,000				1.6	%

(1)

列在“发行前受益所有的普通股数量”下的股票包括：（i）由 TCG Crossover Fund II, L.P. 持有的 3,000,000 股普通股和（ii）由 TCG Crossover Fund II, L.P. 持有的 25,000,000 股普通股预付购买权所行使的普通股，不考虑任何行权限制。TCG Crossover GP II, LLC 是 TCG Crossover Fund II, L.P. 的普通合伙人，可能被视为具有这些证券的投票、投资和决定权。Chen Yu 是 TCG Crossover GP II, LLC 的唯一管理成员，可能被视为共同具有这些证券的投票、投资和决定权。上述实体的地址为705 High St.，Palo Alto，CA 94301。

(2)	假定出售股东出售本拟售普通股的全部股票，并且不再取得任何其他普通股证券所有权。这些普通股的注册并不一定意味着出售股东将出售本拟售普通股的全部或部分股票。

注册权。我们某些普通股的持有人有权根据第八次和修订后的投资者权益协议（以下简称投资者权益协议）在证券法下对这些股份进行公开再销售注册。

根据证券购买协议，我们同意准备并向 SEC 提交一个注册声明，该注册声明允许根据证券购买协议行使预付购买权所发行的普通股证券的出售或其他处置，且在某些例外情况下，使用我们最大的努力，以使本招股说明书所附的注册声明持续生效，并且所注册的有销售资格的证券保持其注册证券的性质。我们还同意，在其他方面，对证券购买协议项下的义务承担赔偿责任，支付所有费用和费用。

与出售股东的重要关系

除上述情况外，出售股东在过去三年中没有在我们或我们的附属机构中担任任何职位或职务，也没有与我们或任何我们的前身或附属机构在过去三年中建立重大关系。

任何适用的招股说明书补充、修订或其他可允许的披露文件还将披露出售股东在发布日期三年前是否曾担任任何职位或职务、是否曾被我们雇用或不得不与之建立重大关系。

PROPOSAL NO. 2

分销计划

证券的出售股东及其受赠人、抵押人、受让人、转让人和其他继任人可能时不时地在纳斯达克证券市场或任何其他国家证券交易市场或行情服务商上出售其所持有的或在此次招股说明书中开放出售的普通股的全部或部分股票，也可能在柜台市场上出售这些股票或以其他方式进行交易，并可使用一种或多种出售股票的方法。这些股票的出售价格可能为固定价格、出售时的当前市价、确定出售时的不同价格或议价之价格。

•

普通证券交易和经纪人征求买方的交易

•

券商进行大宗交易时，作为代理商尝试出售股票，但可能会将部分股票作为贸易商进行买卖，以促进交易；

•

经纪券商作为贸易商进行买卖，然后为其账户进行转售；

•

根据适用交易所的规则进行分配

•

与另一私人协商交易

•

在本招股说明书为其一部分的注册声明的生效日期后，结算巴偷而来的卖空榜；

•

在与售股股东达成一致的经纪商的交易中，以约定价格每股出售指定数量的此类股票；

•

通过撰写或结算期权或其他对冲交易，无论这些期权是否在期权交易所上市或其他地方；

•

就是任何此类销售方法的组合；或者

•

其他适用法律许可的任何方式。

售股股东还可以凭借符合该等豁免和规定的标准，完全或部分以豁免证券法包括根据该规则允许的证券法144条款或证券法4(a)(1)条款为基础的在开放市场的交易中销售所有或部分股票，而不是依据本招股说明书（作为补充或修订以反映此类交易）进行销售；前提是符合该等豁免和规定的标准。

售股股东委托的经纪券商可安排其他经纪券商参加销售。经纪券商可能会以折扣、优惠或售股股东的佣金形式收取佣金或经纪券商可能作为代理商或作为贸易商出售普通股给股票买家而收取佣金。这种佣金金额将由双方协商决定，但除了在更进一步招股说明书或本招股说明书的修订中另有规定外，在代理交易方面的经纪佣金不超过FINRA Rule 2121中规定的常规经纪佣金；在贸易商交易中，符合FINRA Rule 2121.01中规定的净价差。

售股股东可能会从时间到时间质押或抵押其拥有的某些或所有证券，如果其违约履行其担保债务，则抵押人或担保方可以根据本招股说明书或根据证券法的任何修订规则424(b)(3)或其他适用条款，不断地销售证券，如果必要，修改售股股东名单，以包括出质人、受让人或其他根据转让的证券法的规定成为售股股东者，而不是根据本招股说明书进行销售。此外，售股股东还可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，受让人、抵押人、受赠人或其他权益继承人将成为本招股说明书中出售受益的所有者。

11

与股票销售或其他相关的售股股东可能会与经纪券商或其他金融机构进行对冲交易，这些机构可能反过来在其担任头寸客户的股票的空头销售中进行对冲。售股股东也可能进行股票卖空，如果此类空头交易发生在招股说明书生效日期后，售股股东可以交付由本招股说明书所覆盖的普通股以关闭空头头寸，并在此类空头交易中归还借出的股票。售股股东还可以将普通股借出或抵押给经纪券商，而该经纪券商可能出售这些普通股，如果适用法律允许的话。售股股东还可以与经纪券商或其他金融机构进行期权或其他交易或创建一个或多个衍生证券，这些衍生证券要求交付根据本招股说明书所提供的股票，这些股票经纪商或其他金融机构可能根据本招股说明书（作为补充或修订以反映此类交易）进行出售。

售股股东从所提供的证券销售中获得的总收益将是证券购买价格减去任何折扣或佣金。售股股东保留接受并与其代理商一起拒绝全部或部分任何直接或通过代理商进行的证券购买的权利。我们不会从本次发行中获得任何收益。

在销售这些证券的售股股东和任何参与销售证券的经纪券商或代理商可能被认定为《证券法》所称的“承销商”。在这种情况下，任何由这种经纪券商或代理商获得的佣金以及其购买的证券再销售产生的利润可能被视为是《证券法》下的承销佣金或折扣。售股股东告诉我们，它没有与任何人就分销证券存在任何书面或口头协议或理解，直接或间接地。

我们需要支付与注册证券有关的某些费用和开支。我们已同意对每个售股股东在证券法下对其进行的某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括证券法下的责任进行赔偿。

我们同意在《证券法》下，直到销售受售股股东要约（i）根据本登记声明书销售或（ii）不受任何出售条件或限制的日期，包括不受任何交易方法要求或根据证券法规定的通知要求的限制。转售的证券仅会在适用的州证券法规定的情况下通过注册或持牌经纪人或经纪人出售。此外，在某些州，所涵盖的转售证券可能不会被出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或符合销售注册或资格要求的豁免条款，并且已遵守要求。

根据修正后的证券交易法和规定，除非在分销开始前的限制期内（根据规则M定义）与限制明确地解除，否则从事销售转售的任何人员可能不会同时从事与适用的普通股市场活动。此外，售股股东将遵守适用的《证券交易法》和相关规则和法规，包括《证券交易法》的Regulation M，这可能会限制售股股东或其他任何人购买和出售普通股的时间。我们将向售股股东提供本招股说明书的副本，并已告知其在销售时需要向每个购买者交付本招股说明书（包括通过符合《证券法》规则172的规定进行）。

12

法律事项

除非适用的招股说明书补充指出，这份招股说明书中所述的证券的有效性将由马萨诸塞州波士顿市的Goodwin Procter LLP进行审查。任何承销商或代理商将由适用招股说明书中指定的自己的律师就与任何发行有关的法律事宜进行咨询。

专家

独立注册的会计师事务所Ernst & Young LLP已经审核了我们在2023年12月31年末所提交的年度报告中包含的合并财务报表，以及在他们的报告中所设置的我们在2023年12月31日时的内部控制有效性，这些报告已经通过引用并在本招股说明书和注册声明的其他地方进行了整合。我们选择依赖Ernst & Young LLP的报告，因为他们在会计和审计方面是专家。

更多信息

本招股说明书是我们在《证券法》下向SEC注册的一个注册声明的一部分，不包含该注册声明中所列出的所有信息。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能不完整，您应该参考属于注册声明或在所附属于注册声明或其他文件的展览品中的那些展览品，以获取该等合同、协议或文件的副本。

因为我们受《证券交易法》信息和报告要求的限制，所以我们向SEC提交年度、季度和其他报告、代理声明和其他信息。我们向公众提供的SEC文件可以在SEC的网站www.sec.gov上通过互联网获得。我们向SEC提交的某些信息的副本也可以在我们的网站www.nektar.com上获得。可以通过我们的网站获取的信息不是本招股说明书的一部分。

我们有权指定和发行多个类别或系列的股票，拥有不同的优先权、转换和其他权利、表决权、限制、分红限制、资格和赎回条款和条件。请参见本招股说明书中纳入的“股本说明书”了解我们股本的条款。我们将在书面或口头要求并无需支付费用向任何股东提供所指定的每一类别或系列的股票的相对权利和优先权的完整声明以及我们股票转让和持有的任何限制。请将此类复印件的书面请求定向至 Nektar Therapeutics，455 Mission Bay Boulevard South，San Francisco，California 94158，Attention: Secretary，或者电话请求至(415) 482-5300。我们的网站位于www.nektar.com。我们网站上的信息未被纳入本招股说明书，因此不构成本招股说明书或任何附属招股说明书的一部分。

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引用

SEC允许我们通过引用我们向其提交的信息和报告来进行合并。插入引用意味着我们可以通过引用法律上被视为本招股说明书的其他文件向您披露重要信息。SEC以后提交给SEC的信息将自动更新并取代本招股说明书、任何附属说明书和以下列出的文件中的信息。我们插入引用下面特定的文件和在交易法案第13(a)、13(c)、14或15(d)下向SEC提交的任何未来文件（包括在本登记声明的提交日期之后并在本登记声明生效之前提交的全部提交，但除某些未按此规定被认为已提交的任何未来报告或文件的任何部分之外的所有提交）：

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我们在2024年3月5日向SEC提交的截至2023年12月31日的10-K年度报告；

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我们在2024年4月26日向SEC提交的截至2023年12月31日的10-K年度报告中从Schedule 14A中明确插入的信息（其他披露而非提交的信息除外）；

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我们在2024年5月10日向SEC提交的截至2024年3月31日的10-Q季度报告；

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我们在2024年2月16日，3月4日，3月4日和4月17日向SEC提交的当前报告8-K；和

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我们2020年12月31日的10-K年度报告中所包含关于我们普通股的说明。

在本次发行终止前，我们随后提交的所有报告和其他文件，但不包括向SEC而非提交的任何信息，也将被插入引用到本招股说明书中，并被视为本招股说明书的一部分，从提交此类报告和文件之日起。

对于本招股说明书中包含或视为插入引用的文件中包含的任何陈述，将被视为被修正或取代，以做到本招股说明书的目的，除非在本招股说明书中或在任何以后被提交的文件中包含或省略的陈述对此做出了修改或取代，此类修改或取代的陈述均不做为本招股说明书的一部分，除非经修改或取代，除此之外，任何陈述都不应被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中不应视为纳入由8-K表格的第2.02或第7.01条款提交而未向SEC提交的信息。

我们将向每个人（包括任何受益所有人），提供此招股说明书和任何适用的招股说明书送达的请求，以书面或口头形式获取插入引用到本招股说明书和任何适用的招股说明书中的任何或所有文件的拷贝，但不含这些文件中未插入引用的展品，除非这些展品被特别插入引用到此种类文件中。您应将书面请求定向至：Nektar Therapeutics，455 Mission Bay Boulevard South，San Francisco，CA 94158，Attention：Secretary，或您可以致电(415) 482-5300与我们联系。您可以在SEC的网站http://www.sec.gov上阅读和复制登记声明、报告、代理声明和其他信息。您还可以从我们的网站https://www.nektar.com获取我们向SEC提交的材料。我们网站上的信息未被纳入本招股说明书，因此不构成本招股说明书的一部分。

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权证

可行使

初步招股说明书

2024年6月5日