附录 3.1

经修订的条款

中超公司

第二次修订和重述的公司章程

（经特别决议修正和重述）于 2023 年 7 月 5 日通过）

中超公司

《公司法》（经修订）
股份有限公司

第二次修订和重述的公司章程
（由 2023 年 7 月 5 日通过的特别决议修改和重述）

初步的

1.1	《公司法》（经修订）表A中包含的规定不适用于公司，以下是公司的公司章程。

1.2

在这些文章中：

(a)

以下术语的含义如果与主题上下文不矛盾，则其含义应相反：

	“文章”	指最初由特别决议不时修订的公司章程；

	“审计委员会”	指董事会根据第 39 条任命的委员会或继任委员会；

	“审计员”	指暂时履行本公司审计员职责的人员；

	“董事会”	指公司董事会或出席达到法定人数的公司董事会议的董事；

	“主席”	指不时担任董事会主席；

	“A类普通股”	指公司资本中每股面值为0.0001美元的A类普通股拥有本条款中规定的权利并受其限制；

	“B类普通股”	指公司资本中每股面值为0.0001美元的B类普通股拥有本条款中规定的权利并受其限制；

	“信息交换所”	指受司法管辖区法律认可的清算所，在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上，公司的股份（或其存托凭证）上市或报价；

	“公司”	指上述公司；

	“公司法”	指开曼群岛的《公司法》（经修订）；

	“债券”	包括债券股票、抵押贷款、债券和公司的任何其他证券，无论是否构成公司资产的抵押物；

	“指定证券交易所”	指纳斯达克资本市场或公司证券上市或报价的其他交易所或交易商间系统；

	“导演”	指当时担任公司董事职位的人员，或视情况而定，指组成董事会的董事，“董事” 一词应据此解释，并在上下文允许的情况下包括候补董事；

	“分红”	包括分派或中期股息或中期分配；

	“电子记录”	与《电子交易法》中的含义相同；

	《电子交易法》	指开曼群岛的《电子交易法》；

	《交易法》	指经修订的 1934 年《美国证券交易法》；

	“总公司”	指董事可能不时确定为公司主要办公室的公司办公室；

	“发行价格”	指发行股份应支付的总对价，为避免疑问包括面值和任何应付溢价；

	“法律”	指所有适用的国内或国外、州、省、地方或自我监管的法律、规章和法规，包括但不限于《公司法》、美国、美国证券交易委员会和指定股票市场或与之相关的所有适用法律、规章和条例；

“成员”	具有《公司法》赋予的含义，“股东” 一词也应指成员；

“备忘录”	指公司的组织备忘录；

“月”	指日历月；

“纳斯达克”	指全国证券交易商自动报价协会；

“通知”	书面通知，除非另有明确说明并在这些条款中进一步定义；

“普通分辨率”	是指决议：

	(i)	路过由以下成员持有的已发行和流通股票（包括A类和B类普通股）的简单多数票有权在公司股东大会上亲自投票，或在允许代理人的情况下由代理人投票；或

	(ii)	经已发行和流通股票（包括A类和B类）的简单多数票以书面形式批准普通股，由有权在公司股东大会上投票的成员以一份或多份文书持有，每份文件均由一位成员签署或更多成员，以这种方式通过的决议的生效日期应为该文书的生效日期，或最后一份此类文书，如果不止一份，则予以执行。

“普通股”	指名义或面值为0.0001美元的公司普通股，包括A类普通股和B类普通股；

“已付款”	与当前《公司法》中赋予的含义相同，即按名义价值或面值已缴和/或存入已缴金额，仅不包括与发行任何股票有关的任何应付溢价；

“注册”	指《公司法》要求保存的公司成员登记册；包括（除非另有说明或上下文另有要求）任何分支机构或副本的成员登记册；

“注册办事处”	指本公司当时的注册办事处；

	“注册办公室”	指董事会可能不时决定为该类别股本保留分支登记册的地点，以及董事会另行指示将所有权或此类股本的转让或其他文件提交注册和注册的情况除外）；

	“秒”	指美国证券交易委员会；

	“海豹”	指公司的普通印章，包括所有重复印章；

	“秘书”	包括助理秘书和任何被任命履行公司秘书职责的人员；

	“分享”	指公司的股份，在上下文允许的情况下，应包括公司股份的部分；

	“特殊分辨率”	具有《公司法》赋予的含义；

	“国库份额”	指根据《公司法》以公司名义作为库存股持有的股份。

(b)

导入单数的单词包括复数，反之亦然；

(c)

任何性别的词语都包括所有性别；

(d)

词汇输入者包括公司以及任何其他法人或自然人；

(e)

除非出现相反的意图，否则提及书写的表述应解释为包括提及印刷、平版印刷、摄影和其他以可见形式呈现或复制文字的方式，包括以可见形式呈现或复制文字的所有方式，包括以电子记录的形式；

(f)

提及任何法律或法规的条款应解释为提及经修订、修改、重新颁布或取代的条款；

(g)

任何以 “包括”、“包括”、“特别是” 或任何类似表述开头的短语应视为后面有 “不限于” 一词；

(h)

标题仅供参考，在解释章程时应忽略标题；

(i)

如前所述，《公司法》中定义的任何词语或表述，如果与本条款的主题或上下文不矛盾，则应具有与条款中相同的含义；

(j)

“可以” 一词应解释为准许，“必须” 一词应解释为势在必行；

(k)

如果明确规定任何目的都需要普通决议，则特别决议也对该目的有效；以及

(l)

如果本条款规定的任何期限按天数计算，则该期限的第一天应为发出或视为发出通知后的第二天，该通知的期限应在该期限的最后一天结束时被视为已完成且是最终的。当时允许的相关行动应在最后一天的第二天立即生效。

开始营业

2.1	公司成立后可在董事认为合适的情况下尽快开始业务，尽管可能只分配了部分股份。

2.2	董事可以从公司的资本或任何其他资金中支付在公司成立和成立过程中产生的所有费用，包括注册费用。

文章的修改

受这些条款的任何其他规定的约束条款，包括但不限于第9条（股份权利的变更），公司可能会不时修改或增加这些条款通过特别决议撰写的文章。

4	股票发行、主要和分支机构登记册及办公室

4.1

在不违反法律和公司在股东大会上可能发出的任何指示的前提下，在不影响先前赋予任何现有股份或类别股份持有人的任何特殊权利的前提下，公司的股份应处于董事的普遍和无条件权下，可以分配和/或发行（有或没有放弃权）、授予期权、要约或以其他方式处理或处置公司任何未发行股份（无论是否构成公司的一部分）原始股本或任何增加的股本），无论是溢价还是面值，根据董事可能决定的条款和条件，在董事可能确定的条款和条件以及时间，向此类人员分配或以其他方式处置优先权、递延权或其他特殊权利或限制，无论是否有优先权、递延权或其他特殊权利或限制，也取决于董事可能决定的条款和条件，将这些权利或限制分配或以其他方式处置给此类人员（包括任何董事）。

4.2	公司可以自行决定发行部分股份，除非章程另有规定，否则一部分股份应按比例拥有与同一类别的整股相同的权利。

4.3	董事可以接受发行股份的非现金对价。

4.4	禁止公司以不记名形式发行股票、证书或优惠券。

4.5	董事可以接受公司资本的出资，但发行股票的对价除外。

4.6	公司应根据《公司法》维护或安排维护登记册。

4.7	董事可以决定公司应根据《公司法》保留一份或多份成员分支登记册，前提是此类分支机构登记册的副本应根据《公司法》保存在主登记册中。董事们还应确定哪个成员登记册应构成主登记册，哪些应构成一个或多个分支登记册，并可以不时更改此类决定。

4.8	在遵守法律规定的前提下，公司可以通过董事的决议更改其注册办事处的地点。

4.9	除注册办事处外，公司还可以在群岛和其他地方设立和维持董事可能不时决定的其他办事处、营业场所和机构。

库存股

5.1	在购买、赎回或交出任何股份之前，董事可以决定将此类股份作为库存股持有。

5.2	董事可以决定按照他们认为适当的条件（包括但不限于零对价）取消库存股或转让库存股票。

6	赎回、购买和交出自有股份

6.1	在不违反《公司法》、备忘录和这些条款规定的前提下：

(a)

股票可以按照现有条款发行，也可以由公司或成员选择，按照公司、决议或董事在股票发行前可能确定的条款和方式进行兑换；以及

(b)

公司可根据董事或公司通过决议不时确定的条款和方式购买公司发行的股票，包括任何可赎回的股份，并且该授权可以是规定期限内或无限期对任意数量的购买的普遍授权；

(c)

公司可以《公司法》授权的任何方式，包括从资本中支付赎回或购买自有股份的款项；

(d)

在不违反本条款规定的前提下，任何已发行股份所附权利均可通过特别决议进行更改，以规定此类股份应按照公司确定的条款和方式进行兑换，或由公司或成员选择。

6.2	董事可以不对任何已全额缴纳的股份进行报酬，接受退出。

6.3	董事在支付赎回或购买股票的款项时，可以以现金或实物（或一部分为一部分，另一部分为另一种）支付。

6.4	在赎回或购买股份之日起，持有人将不再享有与之相关的任何权利（获得 (i) 股票价格和 (ii) 在赎回或购买之前就该股票申报的任何股息的权利除外），因此，他的名字应从登记册中删除，该股份应予取消。

A 类普通股

7.1

投票权

A类普通股的持有人应有权就每股此类股份获得一（1）张表决权，并有权获得任何股东大会的通知，但前提是对本条款的条款，进行表决。

7.2

兑换

A类普通股不可兑换由持有人选择。

7.3

转换

A类普通股不可兑换转化为任何其他类别的股份。

B 类普通股

8.1

投票权

B类普通股的持有人应有权获得每股一百 (100) 张选票，并有权收到任何股东大会的通知并在遵守本条款的条件下，就此进行表决。

8.2

兑换

B 类普通股不可兑换由持有人选择。

8.3

转换

B类普通股的持有人应具有以下段落中规定的转换权（“转换权”）。

(a)

转换权

每股 B 类普通股应为在公司总部发行该股票之日后的任何时候，可由持有人选择可兑换或此类股份的任何过户代理人的办公室，将该数量的已全额支付且不可评税的A类普通股转入该等数量的A类普通股根据一（1）股B类普通股应转换为一（1）股A类普通股（比例为 1:1，以下简称改为 “转换率”），以书面转换通知之日（连同任何代表的证书）根据本条款的规定，与之相关的B类普通股（如果有）由公司总部接收或任何B类普通股的过户代理人。B类普通股的转换率可能会有所调整如本第8.3条所述。

(b)

转换力学

在任何 B 类普通持有人之前股票有权自愿将其转换为A类普通股，该持有人应将其存放在公司的A类普通股总部或任何B类普通股过户代理人的办公室，选择转换该普通股的书面通知（连同代表与之相关的B类普通股的任何证书（如果有）和此类书面通知应注明其中应在登记册上输入的一个或多个姓名，如果要颁发证书，还应注明其中的一个或多个名称将颁发A类普通股的证书或证书。转换应以同步兑换的形式进行相关的B类普通股以及使用此类赎回所得的新的A类普通股的分配和发行申请购买新的A类普通股的B类普通股。这种转换应被视为已作出在转换通知交付之日营业结束之前，如果随后颁发了证书，则如此交出要转换的B类普通股的一份或多份证书，以及有权获得的人此类转换后可发行的A类普通股应作为该A类普通股的持有人在登记册上登记该日期的股票。证明转换时发行的A类普通股以及任何剩余的B类普通股的证书该成员的发放可根据本条款的条款发行。

(c)

某些摊薄分拆和合并的B类普通股的转换价格调整

B 类普通车的转换率股份应不时进行如下调整：

(i)

如果公司在本章程通过之日（“通过日期”）当天或之后确定了已发行A类普通股分拆或细分的记录生效日期，则自该记录日（如果没有确定记录日期，则为此类拆分或细分之日），则应适当调整B类普通股的转换率，以便转换时可发行的A类普通股的数量每股应按A类普通股总额的增长成比例增加杰出的。

(ii)

如果在采用日之后任何时候已发行的A类普通股的合并或其他组合减少了已发行的A类普通股的数量，则在此类合并的记录日期之后，应适当调整B类普通股的转换率，使每股转换时可发行的A类普通股数量的减少与已发行股份的减少成正比。

(d)

资本重组

如果在任何时候或不时出现应为A类普通股的资本重组（本条其他条款规定的细分或组合除外） 8.3），应作出规定，使B类普通股的持有人有权在转换后获得收益在B类普通股中，公司的股票数量，A类普通股的持有人在转换后可交割的股份本来有权进行这样的资本重组。在任何此类情况下，应在条款的适用方面作出适当调整本第8.3条中关于B类普通股持有人在资本重组结束后的权利的规定本第8.3条的规定（包括调整当时有效的兑换率和可购买的股票数量） B类普通股的转换（应尽可能在切实可行的情况下适用）。

(e)

没有关于调整的部分股份和证书

(i)

转换任何B类普通股后，不得发行任何部分股份，向特定股东发行的A类普通股总数应四舍五入到最接近的整数，公司应以现金支付自确定获得此类部分股份的权利时的公允市场价值。此类转换后是否可以发行部分股应根据持有人当时转换为A类普通股的B类普通股总数以及转换后可发行的A类普通股数量来确定。

(ii)

根据本第8.3条对B类普通股的转换价格进行每次调整或调整后，公司应自费立即根据本协议条款计算此类调整或调整，并向每位B类普通股持有人准备并向每位B类普通股持有人提供一份列明此类调整或调整的证书，详细说明此类调整或调整所依据的事实。根据任何B类普通股持有人的书面要求，公司应随时向该持有人提供或安排向该持有人提供类似的证书，列明 (A) 此类调整和调整，(B) 该B类普通股在生效时的转换率，以及 (C) 当时转换B类普通股后将获得的A类普通股数量。

(f)

保留转换后可发行的股份

公司应随时保留并保留其已授权但未发行的A类普通股的可用性，仅用于进行转换 B类普通股，其A类普通股的数量应不时足以进行转换所有已发行的B类普通股；如果在任何时候，授权但未发行的A类普通股的数量不得为该数量除了应有的其他补救措施外，足以实现当时所有已发行的B类普通股的转换法律顾问认为，对于此类B类普通股的持有人，公司将采取可能的公司行动，必须将其授权但未发行的A类普通股增加到足以满足此类需求的股票数量目的，包括但不限于尽最大努力获得股东对任何必要修正案的必要批准到备忘录和条款。

(g)

无减值

受本公司以下权利的约束修改其备忘录和章程或在获得这些条款所要求的必要批准后采取任何其他公司行动及适用法律，公司不会通过修改本条款或通过任何重组、资本重组、转让资产、合并、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本公司应遵守或履行的任何条款，但将在任何时候都本着诚意协助执行本第8.3条的所有规定和采取所有行动对于保护B类普通股持有人的转换权免受减值可能是必要或适当的。

(h)

豁免调整兑换率

尽管此处有任何规定相反，对任何B类普通股的转换率的任何向下调整均可免除，无论是预期的还是追溯性地，一般或在特定情况下，由代表的B类普通股持有人的同意或投票大多数选票归属于当时所有已发行的B类普通股（作为单一类别共同投票，按转换后的股票进行投票）基础）。任何此类豁免均对B类普通股的所有未来持有人具有约束力。

股份权利的变更

9.1	如果在任何时候将公司的股本分为不同类别的股份，则无论公司是否清盘，任何类别的附带权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）均可经该类别已发行股份持有人书面同意或持有人在该类别股份持有人会议上通过的决议的批准后进行更改或至少三分之二此类股份的持有人亲自或通过代理人出席此类会议。在不违背本条的情况下，本条款中有关股东大会的规定应适用于一类股份持有人的每一次此类会议，但必要的法定人数应为一个人持有或代表该类别已发行股份的至少三分之一，任何亲自或通过代理出席的该类别股份持有人均可要求进行投票。

9.2	除非该类别股票的发行条款另有明确规定，否则授予优先权或其他权利的任何类别股票持有人享有的权利不得因创建或发行更多与之同等的股票而被视为改变，为避免疑问，不得因公司不时通过的任何员工股份计划下可发行股份数量的增加而改变。

9.3	就单独的集体会议而言，如果董事认为正在审议的提案将以相同的方式影响两类或更多种类的股份，则董事可以将其视为一类股份，但在任何其他情况下，应将其视为单独的股份类别。

股票出售委员会

在法律允许的情况下，公司可以向任何人支付佣金，以换取其订阅或同意订阅（无论是绝对的还是有条件的）本公司的股份或债券，或购买或同意获取任何股份的认购（无论是绝对的还是有条件的）或公司的债券。任何此类佣金可以通过支付现金或全额缴纳的股票或债券来支付公司或部分以一种方式，部分以另一种方式。

不承认信托

除非法律或其他要求根据这些条款的规定，公司不得认可任何人持有任何信托的任何股份，公司也不得受任何衡平法、或有的、未来或部分权益的约束或被迫承认（即使有通知）股份任何部分的任何股份或任何权益，或任何股份的任何其他权利，但绝对权利除外全部存放在注册持有人身上。

股票证书

12.1	除非董事决定在一般情况下或在特定情况下发行股票证书，否则通常不得发行股票证书。证书可以盖章签发，也可以以董事可能规定的其他方式签署。前提是，对于由多人共同持有的一股或多股股份，公司没有义务签发多份证书，向多个联名持有人中的一位交付一份股份证书即足以向所有此类持有人交付。

12.2	代表股份的证书应采用董事确定的格式。此类证书应由董事或章程不时授权的一人或多人签署。所有股票证书均应连续编号或以其他方式标识。向其发行所代表的股份的人的姓名和地址，以及股票数量和发行日期，应记入登记册。在交出和取消相同数量股份的前证书之前，所有交出给公司进行转让的证书均应取消，并且不得签发任何新的证书。尽管如此，如果股票证书被污损、丢失或销毁，则可以根据证据和赔偿以及支付公司在调查证据时产生的自付费用的条款（如果有）进行续期，董事们可以认为合适的条款（如果有）。

股份的共同所有权

如果有几个人注册为任何股份的共同持有人应单独并共同承担与此类股份有关的任何责任，但首先就送达或通知而言，在登记册上点名的应被视为其唯一所有者。任何此类人员均可行使效力任何股息或其他分配的收据。

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14.1	对于该股份的所有款项，无论目前是否应付、收取或应付的款项，公司对每股股份拥有第一和最重要的留置权和押记，公司还应就该成员或其遗产目前单独或与任何其他人共同欠公司的所有款项、负债或约定拥有第一和最重要的留置权和押记（无论是单独还是与他人一起），无论是否为成员；但董事可随时宣布任何股份应全部或部分不受本条规定的约束。公司对股份的留置权和押记（如果有）应延伸至与之有关的所有股息或其他应付款项。任何此类股份的转让登记应视为对公司留置权和押记（如果有）的豁免。

14.2	公司可以按照董事认为合适的方式出售公司拥有留置权和抵押权的任何股份，但除非存在留置权和押记的款项目前已支付，也不得进行出售，也不得在向注册持有人发出书面通知，说明并要求支付留置权和押记存在的金额中目前应支付的部分款项后的十四天到期；或就目前而言，公司已通知的股份或个人有权获得这是由于他的死亡或破产造成的。

14.3	为了使任何此类出售生效，董事可以授权某人将出售的股份转让给购买者。买方应登记为任何此类转让所含股份的持有人，他无义务监督收购款的使用，其股份所有权也不得因与出售有关的诉讼中的任何违规行为或无效性而受到影响。

14.4	出售收益应由公司收取，用于支付留置权和押记金额中目前应支付的部分，剩余部分（如果有）应支付给出售前股份上目前不存在的应付款项的留置权和押记）。

股票看涨期权

15.1	董事可以不时就其股份在发行价上未支付的任何款项（无论是由于股票的面值还是溢价或其他原因）向成员发出催款，而不是根据在固定时间支付的分配条件。每位成员应（至少提前十四天收到通知，具体说明付款时间或时间和地点）在规定的时间或时间和地点向公司支付其股票的赎回金额。根据董事的决定，电话可能会被撤销或推迟。尽管电话所涉及的股份随后发生了转让，但接到电话的人仍应对向其发出的看涨电话负责。

15.2	电话应被视为在董事批准电话会议的决议通过时发出，可能需要分期付款。股份的共同持有人应共同和单独承担支付与之有关的所有通话费用。

15.3	如果未在指定支付股份之日之前或当日支付这笔款项，则应支付该款项的人应按股份配发或发行条款或召集通知中确定的利率，或按指定证券交易所规定的利率或董事可能另行确定的利率支付从指定支付该款项之日起至实际付款时的利息，但董事应可自由放弃全部或部分支付此类利息。

15.4	就本章程而言，根据股份发行条款应在分配时或在任何固定日期（无论是由于股份的面值还是溢价或其他方式）应支付的任何款项，均应视为在根据发行条款支付该款项之日正式发出的和应付的款项，如果未付款，则应视为条款中关于支付利息和开支的所有相关条款，没收法律或其他方式均应适用，就好像该款项是通过正式拨出和通知的电话支付的一样。

15.5	在发行股票时，董事可以在支付的看涨期权或利息金额和付款时间方面对持有人进行区分。

15.6	如果董事认为合适，他们可以从任何愿意预付其持有的任何股份的相同、全部或任何部分未收款项的成员那里获得未召回和未付的款项，并且可以按照董事与提前支付该款项的成员商定的利率支付利息（直到除非预付了同样款项，否则可以支付）。

15.7	在电话会议之前支付的任何此类款项均不使支付该款项的成员有权获得已申报的股息的任何部分，该部分在除非此类款项立即应付的情况下本应支付的日期之前的任何时期。

股份转让

16.1	每份转让文书均应留在注册办事处进行登记，并附有涵盖待转让股份的证书（如果有）以及董事可能需要的其他证据，以证明转让人对股份的所有权或转让的权利。

16.2	任何股份（无需盖章）的转让文书应由转让人或代表转让人签署，除非股份已全额支付或受让人另行同意或同意，否则应由受让人或代表受让人签署。在有关股份的登记册中输入受让人的姓名之前，转让人应被视为仍然是股份的持有人。如果转让人或受让人是清算所或中央存管机构或其被提名人，则通过手写或机器印记签名，或通过董事会可能不时批准的其他执行方式。

16.3	在遵守可能适用的章程限制的前提下，任何成员均可通过书面文书、任何常用或普通形式或董事可能批准的任何其他形式或指定证券交易所规定的形式转让其全部或任何股份。每次股份转让后，转让人持有的任何证书均应予以取消，并应立即相应取消，并可以签发新的证书。公司还应保留转让。

16.4	董事可自行决定拒绝登记任何股份的任何转让，无论就发行价格而言，该股份是否为已全额支付的股份，均无需说明任何理由。

16.5	在以下情况下，董事可以不受限制地拒绝承认任何转让文书：

(a)

转让文书没有附有涵盖其相关股份的证书（如果有）和/或董事为证明转让人对股份的所有权或其转让权利而可能需要的其他证据；或

(b)

转让票据涉及多于一类股份。

16.6	如果董事拒绝登记转让，他们应在向公司提交转让之日起两个月内向受让人发送拒绝通知。

16.7	转让登记可在董事可能不时确定的时间和期限内暂停，前提是此类登记在任何一年中暂停的时间不得超过三十天。

股份传输

17.1	如果成员死亡，则死者为共同持有人的遗属或幸存者以及死者的法定个人代表（如果死者是唯一持有人）应是唯一被公司认定对其股份权益拥有所有权的人，但本协议中的任何内容均不得免除已故持有人的遗产对其单独或与其他人共同持有的任何股份承担的任何责任。

17.2	任何因成员死亡或破产而有权获得股份的人，在董事不时适当地要求其出示股份所有权后，可以选择自己注册为股份持有人，也可以选择将股份转让给他提名为上述成员本可以进行的其他人，并让该人注册为股份的受让人，但董事在任何一种情况下，都应拥有与他们相同的拒绝或暂停注册的权利如果该成员在其去世或破产之前转让了股份，则视情况而定。

17.3	因成员死亡或破产而有权获得股份的人有权获得与其是该股份的注册持有人时有权获得的相同的股息和其他好处，但在注册为该股份的成员之前，他无权就该股份行使成员资格赋予的与公司会议有关的任何权利；前提是董事可以随时发出要求的通知任何该等人可选择自己登记或登记转让股份，如果通知在十四天内未得到遵守，则董事可以在通知的要求得到遵守之前暂停支付与该股份有关的所有股息、奖金或其他应付款项。

没收股份

18.1	如果成员未能在指定支付看涨期权或分期付款之日支付任何部分的看涨期权或分期付款，则董事可在此后的任何时候，在看涨期权或分期付款的任何部分仍未支付期间，随时向其发出通知，要求支付相当多的看涨期权或分期付款以及可能产生的任何利息以及公司因未付款而可能产生的所有费用。

18.2	上述通知应再指明通知所要求付款的日期（不早于通知送达之日起十四天到期），并应说明，如果在指定时间或之前未付款，则电话所涉及的股份将被没收。

18.3	如果上述任何此类通知的要求未得到遵守，则董事可在此后的任何时候，在通知要求的付款支付之前，根据董事的相关决议没收已发出通知的任何股份。此类没收应包括已申报的所有股息或其他与没收股份有关但未在没收之前实际支付的款项。

18.4	被没收的股份可以按照董事认为合适的条款和方式出售或以其他方式处置，在出售或处置之前，可以随时根据董事认为合适的条款取消没收。

18.5	股份被没收的人将不再是被没收股份的成员，但尽管如此，他仍有责任向公司支付在没收之日应向公司支付的所有款项（包括发行价格的任何未付部分和将继续累积的利息），但如果公司已收到全额付款，则他的责任即告终止与股份有关的所有此类款项。董事可以全部或部分免除付款，也可以强制付款，不考虑没收时股票的价值或处置时收到的任何对价。当任何股份被没收时，应将董事在这方面的决议通知在没收前夕以其名义持有的成员，并应立即在登记册上记录没收情况及其日期。如果出于处置的目的，将没收的股份转让给任何人，则董事可以授权任何人签署向该人转让股份的文书。

18.6	书面声明申报人是公司的董事或秘书，并且公司的股份已在声明中规定的日期被正式没收，应作为其中所述事实的确凿证据，不利于所有声称有权获得该股份的人。公司可以在出售或处置股份时获得股份的对价（如果有），并可以向出售或处置股份的人进行股份转让，然后他应被注册为股份持有人，不受购买款项（如果有）的使用情况的约束，其对股份的所有权也不得因相关程序中任何违规行为或无效之处而受到影响用于没收、出售或处置股份。

19	修订组织章程大纲及变更资本

19.1	在遵守公司法规定并允许的范围内，公司可以不时通过普通决议（或者在《公司法》禁止普通决议而需要通过特别决议的情况下，通过特别决议）修改或修改其组织备忘录，除非涉及其名称和宗旨，否则可以特此在不限制前述规定的一般性的前提下：

(a)

增加股本，分成数额等于决议规定的数额或不计名义价值或面值的股份，并附上决议可能确定的权利、优先事项和特权；

(b)

将其全部或任何股本合并并分成数额大于其现有股份的股份；

(c)

将其全部或任何已缴股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面额的已缴股份；

(d)

通过细分其现有股份或其中任何一部分将其全部或任何部分股本分成少于公司组织备忘录确定的金额的股份，或分成没有名义价值或面值的股份；

(e)

取消在决议通过之日尚未由任何人取得或同意持有的任何股份，并将其股本金额减去如此取消的任何股份的金额；以及

(f)

在获得任何同意、命令、法院批准或法律要求的其他事项的前提下，减少其股本和任何资本赎回储备基金。

19.2	根据本协议创建的所有新股在支付期权、留置权、转让、传输、没收等方面应遵守与原始股本中股份相同的条款。

19.3	在不违反《公司法》规定的前提下，公司可以通过特别决议更改其名称或更改其目标。

股东大会

20.1	公司年度股东大会应在除通过本章程的当年以外的每一年举行，时间和地点由董事决定。董事们可以在他们认为适当时召开特别股东大会。如果在任何时候没有足够的董事能够构成法定人数，则任何董事或任何一名或多名成员均可召集股东特别大会，其方式尽可能接近董事召集会议的方式。

20.2	董事在书面要求一名或多名成员以书面形式要求在申购之日持有总额不少于公司实收资本（按发行价格）的十分之一拥有股东大会的表决权后，召开股东特别大会。任何此类请购单均应明确说明拟议召开的会议的目的，并应留在注册办公室或邮寄到注册办公室，可以包含几份格式相似的文件，每份文件均由一名或多名申购者签署。

20.3	如果董事未在上述申购书生效之日起二十一天内召开股东大会，则申购者或其中任何一人或多人或多人或截至申购之日总持有不低于公司实收资本（按发行价格）十分之一的任何其他成员拥有股东大会的表决权，则可以召开股东特别大会在注册办事处或当时某个方便的地点举行，但须遵守以下条款注意，正如召集会议的人所确定的。公司应向申购人偿还他们因董事未能召集股东大会而产生的所有合理费用。

20.4	在不违反《公司法》有关特别决议的规定的前提下，应以下文规定的方式，或以公司在股东大会上可能规定的其他方式（如果有）向根据本章程有权收到公司此类通知的人员至少提前七天发出通知，具体说明会议地点、日期和时间，以及该业务的一般性质；但应附上有权接收特定会议通知或其代理人的成员的同意总共至少持有公司实收股本（就发行价格而言）的百分之九十（90％），有权出席公司股东大会并在会上投票，该会议可以在更短的通知时间内召开，也可以按照这些成员或其代理人认为合适的方式召开。

20.5	意外遗漏向任何有权收到通知的成员发出会议通知或未收到会议通知，不得使任何会议的程序无效。

20.6	在股东特别大会上进行的所有业务以及在任何年度股东大会上进行的所有交易，但批准分红以及对账目、资产负债表、董事年度报告和审计报告的审议除外，均应视为特殊业务。

20.7	当所有有权出席并投票的成员亲自或通过代理人签署股东大会的会议纪要时，即使成员实际上并未聚在一起，或者议事程序中可能存在技术缺陷，以及由所有成员亲自签署或由前述代理人签署的书面决议（一个或多个对应部分）（一个人是有权代表一个或多个成员签署该决议的代理人），该记录仍应被视为已正式举行每位此类成员的）应像其一样有效和有效已在正式召集和组成的成员会议上获得通过.

股东大会议事录

21.1	除非会议开始营业时有法定人数的成员出席，否则不得在任何股东大会上进行任何业务；持有普通股的总票数（或由代理人代表）不少于所有已发行普通股所有选票的三分之一且有权在该股东大会上投票的成员亲自出席或由代理人出席，如果是公司或其他非自然人，则由其授权的正式代表出席，应为所有目的的法定人数，前提是如果公司有一个 (1)登记在册的成员，法定人数应为一 (1) 名亲自出席或由代理人出席的会员。为避免在本条第21.1款中造成混淆，在计算法定人数时，每股已发行和流通的A类普通股有一（1）张选票，每股已发行和流通的B类普通股有一百（100）张选票。

21.2	如果在指定会议时间后的半小时内未达到法定人数，则应解散会议；在任何其他情况下，会议应延期至下周的同一天、相同的时间和地点，或者延期至董事可能确定的其他日期和其他时间和地点，以及延期会议是否达到法定人数在指定会议时间后半小时内未出席，出席的成员即为法定人数。

21.3	董事会主席（如果有）应以主席身份主持公司的每一次股东大会，或者如果没有这样的主席，或者如果他在规定的会议举行时间后的十五分钟内不出席或不愿采取行动，则出席的董事应从他们当中选出一人担任会议主席。

21.4	如果在任何会议上，没有董事愿意担任主席，或者如果在指定举行会议的时间后的十五分钟内没有董事出席，则出席的成员应从他们的人中选择一人担任会议主席。

21.5	主席可征得任何有法定人数出席的会议的同意（如果会议作出指示，则应不时地在另一个地点休会），但在任何延会的会议上，除休会时未完成的事项外，不得处理任何其他事项。当会议休会三十天或更长时间时，应像原始会议一样发出延会通知。除上述情况外，没有必要在延期会议上发出任何休会或处理业务的通知。

21.6	在任何股东大会上，提交大会表决的决议应通过投票决定。

21.7	在票数相等的情况下，会议主席有权投决定票。

21.8	投票应在会议主席指示的时间和方式进行，投票结果应被视为会议决议。

21.9	如果公司只有一个成员：

(a)

就股东大会而言，该成员的唯一成员或代理人，或（如果该成员是公司）该成员的正式授权代表是法定人数；以及

(b)

唯一成员可以同意，任何股东大会的召开时间都应比章程规定的时间更短；以及

(c)

本条款的所有其他条款经必要修改后适用（除非该条款另有明确规定）。

成员的投票

22.1	在不违反目前任何类别或类别普通股的任何权利或限制的前提下，每位成员应（i）对其持有的每股B类普通股有一百（100）张选票，或（ii）对其持有的每股A类普通股拥有一（1）张选票。

22.2	对于联名持有人，应接受投票（无论是亲自投票还是通过代理人投票）的资深人士的投票，但不包括其他联名持有人的选票；为此，资历应根据名字在登记册中的顺序确定。

22.3	精神不健全的成员，或者任何对精神失常有管辖权的法院已对其下达命令的成员可以由其委员会、接管人、策展人博尼斯或该法院任命的具有委员会、接管人或保管人性质的其他人投票，任何此类委员会、接管人、策展人博尼斯或其他人均可通过代理人投票。

22.4	除非任何人于股东大会举行之日已在登记册上登记为成员，并且除非他目前就公司股份支付的所有电话或其他款项均已支付，否则任何人均无权在任何股东大会上投票。

22.5	不得对任何投票人的资格提出异议，除非是在进行或投出反对票的会议或延会上，而且在该会议上未被驳回的每张表决对所有目的均有效。在适当时候提出的任何此类异议应提交会议主席，会议主席的决定为最终和决定性决定。

22.6	可以亲自投票，也可以由代理人投票。有权获得多票的成员如果投票，则不必使用所有选票或以相同方式投出所有选票。

代理

23.1	委任代理人的文书应以书面形式由委任人或其经正式书面授权的受托人签发，或者，如果委任人是公司，则应盖章或由经正式授权的官员或律师签署。代理人不一定是公司的成员。委任委托书的交存或送达并不妨碍成员出席会议或任何休会并投票。

23.2	委任代表的文书应不迟于会议开始前二十四 (24) 小时在预定时间或续会时间交存于注册办事处或登记处或在召开会议的通知中为此目的指定的其他地点，但会议主席可自行决定指示在收到委任人确认后应将委任人文书视为已正式交存正式签署的委托书位于向本公司传输的过程。董事可要求出示他们认为必要的任何证据，以确定根据本条进行的任何任命的有效性。

23.3	委任代理人的文书可以采用董事可以接受的任何形式，可以明确表示适用于特定会议和/或其任何休会，也可以一般表示直至被撤销。

23.4	尽管委托人先前已死亡或精神失常，或者委托人或执行委托书所依据的权力被撤销，或者委托书所涉及的股份已转让，但根据委托书的条款进行的表决仍然有效，前提是公司在委托书生效之前的注册办事处没有收到有关上述死亡、精神失常、撤销或转让的书面暗示使用代理的会议或续会。

24	由代表在会议和信息交换所行事的公司

24.1	任何作为成员的公司均可通过其董事或其他理事机构的决议，授权其认为合适的人在公司或任何类别成员的任何会议上担任其代表，获得授权的人有权代表其所代表的公司行使与该公司是个人成员时可以行使的权力相同。

24.2	如果清算所（或其被提名人）或中央存管实体（即公司）是成员，则它可以授权其认为合适的人员在公司任何会议或任何类别成员的任何会议上担任其代表，前提是授权应具体说明每位此类代表获得授权的股份数量和类别。根据本条规定获得授权的每个人应被视为已获得正式授权，无需进一步的事实证据，并有权代表清算所或中央存管实体（或其被提名人）行使与清算所或中央存管实体（或其被提名人）持有的公司股票的注册持有人相同的权利和权力，包括投票权。

导演

25.1	公司应有一个由不少于三（3）名董事组成的董事会。董事会可随时规定任职所需的最大或最低董事人数，并不时更改此类限制，因此董事人数不得少于三 (3) 人。董事应首先由备忘录的签署者或其中多数人选举或任命，然后根据第25.2条。在任何时候，董事会中至少有过半数是独立董事（定义见下文）。

25.2	在公司首次公开募股完成之前，董事应通过一项决议，将自己分为两类，即第一类董事（“一类董事”）和二类董事（“二类董事”）。每个类别的董事人数应尽可能相等。第一类董事的当选任期将在本章程通过后的公司首次大会上届满，第二类董事的当选任期将在公司首次大会之后的第三次年度成员大会上届满；在随后的每一次年度成员股东大会上，当选接替任期届满的董事的任期应在他们当选后的第二次年度股东大会上届满。除了《交易法》或任何适用法律可能另有要求外，在要求选举董事和/或罢免一名或多名董事的年度股东大会或股东大会之间的过渡期间，董事会的任何空缺均可根据第29.2条由剩余董事的多数票填补。

25.3	支付给董事的薪酬应为董事应确定的薪酬，并根据适用《董事会薪酬委员会章程》（“薪酬章程”）和公司的其他公司治理文件确定。此类报酬应视为每日累计。董事还可以获得差旅费、住宿费和其他费用，他们出席董事会议或公司任何董事委员会会议或股东大会，或与公司业务或履行董事职责有关时产生的差旅费、住宿费和其他费用，或领取董事可能不时确定的固定津贴，或部分采用其中一种方法与另一种方法的组合。

25.4	董事的持股资格可由董事决议确定，除非有此规定，否则无需任何资格。

25.5	除非公司在股东大会上另有指示，否则董事或候补董事可以是或成为公司提倡的任何公司的董事或其他高级职员，或以其他方式感兴趣，除非公司在股东大会上另有指示，否则任何董事均不得就其作为该其他公司的董事或高级职员或从其在该其他公司的权益中获得的任何报酬或其他利益向公司负责。尽管如此，未经审计委员会同意，指定证券交易所规则或《交易法》第10A-3条中定义的、董事会已确定其构成 “独立董事” 的 “独立董事”，未经审计委员会同意，均不得采取上述任何行动或任何其他可能影响该董事作为 “独立董事” 地位的行动公司；

25.6	这个董事可通过决议向从事任何特殊工作或服务的董事发放特别报酬的董事超出了他作为董事的日常工作。向同时担任法律顾问或律师的董事支付的任何费用向公司任职，或以其他专业身份为公司服务，应不计入其作为董事的报酬。

25.7	一个董事或候补董事可以本人或其公司以专业身份为公司行事，他或他的公司应有权获得专业服务的报酬，就好像他不是董事或候补董事一样；前提是此处没有任何内容获得的应授权董事或候补董事或其公司担任公司的审计师；前提是此外董事或候补董事（视情况而定）在执行任何此类操作之前必须获得审计委员会的书面批准采取行动或提供此类服务并接受任何报酬。根据本第25.7条支付的所有费用均受以下条件的约束：并应按照 “补偿章程” 支付.

备用董事和代理董事

26.1

一个董事可以通过书面形式任命任何人代替他担任候补董事。对候补董事的任何任命或免职应通过董事签署的通知给本公司，由作出或撤销任命的董事签署，或以经公司批准的任何其他方式进行导演。被任命的人有权在董事会议和所有会议上出席、发言和投票其委任者所属的董事委员会成员，如果任命他的董事本人不在场并签字董事的任何书面决议，并应在任期届满或即将发生的事情时自动离职根据其任用条款他应在何种情况下任职，或者任命人是否以书面形式撤销了任命或他本人因任何原因停止担任董事职务。根据本条任命候补董事不得损害委任人出席董事会议和在董事会议上投票的权利以及候补董事的权力在任命他的董事亲自出席董事会议期间，自动被停职。候补董事应被视为由公司任命，不应被视为董事任命他的代理人并应独自为自己的行为和违约行为负责.

26.2	一个董事可以通过其任命的代理人代表董事出席任何董事会议，在这种情况下，董事的出席或投票无论出于何种目的，代理均应被视为董事的委托书。

26.3	这个本章程中适用于候补董事的规定应作必要修改后申请代理人的任命由董事担任，但根据第 26.2 条被任命为代理人的任何人均应为董事的代理人，而不是高级职员该公司的。

权力和董事的职责

27.1	这个本公司的业务应由董事（如果仅任命一名董事，则为唯一董事）管理，他们可以行使所有权益公司的权力，除非与《公司法》或本条款不一致，但前提是没有制定任何法规公司在股东大会上应宣布董事先前的任何行为无效，如果该法规本来是有效的还没制作。本条赋予的权力不受章程赋予董事的任何特殊权力的限制而出席法定人数的董事会议可以行使董事行使的所有权力。

27.2	没有限制，董事可以行使公司的所有权力，借款或筹集资金，抵押或抵押其承诺，财产和未召回资本，或其任何部分，以及发行债券、债券股票和其他证券，无论是直接的或作为公司或任何第三方的任何债务责任或义务的担保。

27.3	全部支票、期票、汇票、汇票或其他流通票据，以及支付给公司的款项的所有收据应视情况签署、绘制、接受、背书或以其他方式签署，具体视情况而定，其方式应由董事自那时起生效时间由分辨率决定。

27.4	这个董事应安排在为以下目的提供的账簿中记录会议记录：

(a)

的董事对高级职员的所有任命；

(b)

的出席每一次董事会议和任何董事委员会的董事或其候补成员的姓名；

(c)

的本公司、董事和董事委员会所有会议的所有决议和议事录。

27.5	这个董事可以代表公司向曾持有任何其他职位的董事支付酬金、退休金或退休金或津贴在公司或其遗属或受抚养人领取薪金的办公室或盈利地点，向任何基金缴款并支付保费根据《补偿章程》购买或提供任何此类酬金、养老金或津贴。

28	董事或与公司签订合同的官员

28.1

所以只要它不会对该人员履行对公司的职责或责任产生不利影响，并且只要它与公司和公司的业务没有直接竞争，任何董事或高级管理人员都不得被取消资格其办公室不得以卖方、买方或其他身份与公司签订合同和/或打交道；任何此类合同或任何合同也不应如此由本公司或代表本公司签订的合同或安排，任何董事或高级管理人员均应以任何方式感兴趣应予回避或应予避免；任何如此订立合同或如此感兴趣的董事或高级人员均无责任向其负责公司因该董事或高级职员担任该职务而通过任何此类合同或安排实现的任何利润，或由此建立了信托关系。但是，任何合理可能影响董事的此类交易作为 “独立董事” 的地位，或者根据该身份将构成 “关联方交易” 美国证券交易委员会或指定证券交易所颁布的法律或规则需要审计委员会的审查和批准。这个董事必须在签订合同或安排的董事会议上披露其利益的性质在收购其后的第一次董事会议上考虑其权益是否存在，或者在任何其他情况下，将在其收购后的第一次董事会议上予以考虑利息。董事在如上所述披露其权益后，不得计入法定人数，也不得投票就其对上述如此感兴趣的任何合约或安排担任董事。

28.2	一个向董事会和审计委员会发出一般性书面通知，告知董事是特定公司或公司的成员，并应被视为对与该公司或公司的所有交易感兴趣，则应根据前述条款进行充分的披露关于该董事和上述交易的条款，在发出此类一般性通知后，该董事没有必要只要交易获得批准，就与该公司或公司的任何特定交易发出特别通知由董事会审议。董事对权益一无所知且不合理地期望其知悉，不被视为他的利益。

28.3	一个董事可与其共同担任本公司（审计局除外）下的任何其他职位或盈利地点董事的任期和条款（如薪酬等）由董事决定。

预约和罢免董事

29.1	主题根据《章程细则》和《公司法》，公司可以通过普通决议选举任何人为董事，要么填补临时空缺或作为现有董事会的补充，但董事总人数（不包括候补董事）在任何时候都不得超过根据本条款确定的数目。任何以这种方式任命的董事只能任职直至下次公司年度股东大会，根据下次年度股东大会，他将有资格在会上当选第25.2条的规定，或者直到他先前去世、辞职或免职。

29.2	这个通过出席董事会会议并参加表决的其余董事的简单多数的赞成票，董事应拥有不时和任何时候任命任何人为董事以填补董事会的临时空缺或作为额外职位的权力向现有董事会，无论该人之前是否在董事会任职，但须遵守本条款、适用法律和指定证券交易所的上市规则。任何以这种方式任命的董事的任期将持续到下一个年度成员大会，根据第 25.2 条的规定，他有资格在会上当选，或直到他早些时候去世、辞职或被免职

29.3	一个董事可以由董事或普通决议罢免董事。此外，在任何时候、不时地，持有人或持有本公司一半以上的实收股本（按发行价格计算）的持有人有权出席并投票本公司的股东大会可以任命任何人为董事，也可以以同样的方式罢免任何董事，也可能以类似的方式罢免任何董事任命另一个人代替他的方式。

29.4	这个公司可不时通过普通决议设定、增加或减少可能构成的最大董事人数董事会。

29.5	对于只要股票在指定证券交易所上市，董事就应包括至少这样数量的独立董事视适用法律、规章或指定证券交易所规则的要求而定，由董事会决定。

30	董事会的任命董事的权力

30.1	没有损害公司根据本章程任命某人为董事的权力，董事会应有权力随时任命任何愿意担任董事的人员，以填补空缺或作为现有董事的补充理事会，根据第 29.2 条。

31	预约在年度股东大会上

[保留]

移除董事人数

32.1	导演应根据第 29.3 条予以删除。

辞职董事人数

33.1	一个董事可随时通过向公司发出书面通知来辞职，或者在通知条款允许的情况下，在任何一种情况下均根据这些规定交付的电子记录中。

33.2	除非该通知指明了不同的日期，董事应在通知送达之日被视为已辞职该公司。

退休和解雇董事

34.1	尽管如此章程中的任何其他规定，各级董事在达成协议后应退休，前提是无论本文有何规定，董事会主席在担任该职务期间均不得退休或在决定退休的董事人数时应考虑在内。

34.2	一个退任董事有资格连选连任，并应在他或其出席的整个会议期间继续担任董事她退休了。退休的董事应包括（在确定退休董事人数的必要范围内）任何董事他希望退休而不愿竞选连任。任何其他退休的董事应为其他董事的董事自上次连任或任命以来任职时间最长者须退休，人与人之间也是如此谁当选或最后一次再次当选董事是在退休的同一天（除非他们之间另有协议）将通过抽签决定，并且不限于在第一次年度股东大会上退休的董事应由此决定。

34.3	不除非董事建议选举，否则在会议上退休的董事以外的人有资格当选在任何股东大会上担任董事，除非有正式资格的成员（拟提名的人除外）签署的通知在发出通知表明其打算提名该人参选的会议上出席和投票，以及应向总部提交一份由被提名人签署的表示愿意当选的通知，或在注册办公室规定，发出此类通知的最短期限应至少为七 (7) 天，提交此类通知的期限不得早于通知发出后的第二天为此类选举指定的股东大会的通知，并在该股东大会举行之日前七 (7) 天内结束会议。

34.4	没有有损于本章程中关于退休的规定，如果董事：

(a)

是法律禁止担任董事；

(b)

变成破产或与其债权人作出任何安排或合并；或

(c)

死亡或被发现心智不健全或变得不健全；

(d)

辞职通过向公司发出书面通知或根据公司与该董事之间的任何协议以其他方式行事；

(e)

是经本公司一半以上实收股本（关于发行）的持有人发出通知后被免职 Price）无论章程或任何协议中有任何规定，都有权出席公司的股东大会并在会上投票公司与该董事之间；

(f)

是所有其他董事（至少两名）要求辞职；或

(g)

如果他本人连续三次缺席（没有委托代理人或其委任的候补董事）董事会成员未经董事特别休假，董事会通过了一项由董事缺席而通过的决议腾出的办公室。

议事录董事人数

35.1	这个董事们可以开会安排业务，休会或以其他方式根据自己的意愿对会议进行监管。导演们应每年至少举行两次会议, 或视需要更频繁地举行会议.在任何会议上出现的问题应由过半数决定。出席董事的选票。如果票数相等，主席应有第二票或决定票。主席或任何董事都可以，应董事的要求，秘书应随时召集董事会议。每个董事应收到董事会会议通知。董事会会议通知如果已发出，则视为已正式发给董事亲自或通过口耳相传或通过电子通信发送给他为此目的向公司提供的地址，或以书面形式发送给他的最后一个已知地址或他为此目的向公司提供的其他地址。董事或他的替代者可以免除向董事发出董事会或委员会会议通知的要求董事们，无论是前瞻性还是回顾性。

35.2	这个董事业务交易所需的法定人数应为两名董事亲自出席或由该候补董事出席但至少有一名 (1) 人应为主席.仅考虑董事及其任命的候补董事为此目的仅限一人，前提是如果在任何时候只有一名独任董事，则法定人数应为一。如果自任命董事会议之日起半小时内，未达到法定人数，会议应延期至主席可能决定的时间和地点，如果不确定，则应在下周的同一天在同一时间和地点。如果休会会议未达到法定人数，则会议应解散。一个人可以代表多名董事以候补方式提出，为了确定是否达到出席会议和参加表决的法定人数，每项候补的任命均应如此算在内。

35.3	这个尽管其机构中有任何空缺，续任董事或唯一持续董事仍可行事，但如果且人数不限减少到本章程规定的或根据本章程规定的董事、常任董事的必要法定人数以下董事可以采取行动，将董事人数增加到该人数，或召集公司股东大会，但没有其他目的。

35.4	如果不任命主席，董事可选出会议主席并决定其任期；但如果没有选出这样的主席，或者如果在任何会议上，主席在指定时间后五分钟内没有出席如要举行同样的会议，出席的董事可以从其人数中选出一人担任会议主席。

35.5	如果未经董事会另行指定，委员会可以选举其会议主席；如果未选出该主席，或者在主席不出席的任何会议，出席的成员可根据以下规定从其人数中选出一人担任会议主席附上委员会的章程（如果有的话）。

35.6	一个委员会可以在其认为适当时开会和休会。在任何会议上出现的问题应由过半数的表决决定出席会议的委员会成员，如果票数相等，主席应有第二票或决定票。

35.7	全部任何董事会议或董事委员会（包括任何担任候补董事的人）的行为尽管事后发现任何董事或候补董事的任命存在一些缺陷，但仍应如此董事，和/或他们中的任何人被取消资格，和/或已离开办公室和/或无权投票，是如同所有此类人员均已被正式任命和/或未被取消董事或候补董事资格和/或曾经有过一样有效视情况而定，他们没有离开办公室和/或有权投票。

35.8	一个所有有权收到董事会议通知的董事（或其各自的候补董事）签署的书面决议就所有目的而言，应与在正式召开的董事会议上正式通过的董事决议一样有效和有效，举行并成立。任何此类决议均可包含多份文件，前提是每份此类文件均由一个或多个文件签署更多导演。

35.9	任何董事或董事或其任何委员会可通过以下方式参加董事会或该委员会的任何会议会议电话或类似的通信设备，所有参加会议的人都可以通过这些设备听到每种设备的声音其他和根据本条款参加会议应构成亲自出席该会议。所有业务就章程而言，董事或董事委员会以这种方式进行交易被视为有效和有效在董事会议或董事委员会会议上进行交易，尽管少于两名董事或候补董事实际存在于同一个地方。

35.10

如果并且只要公司有唯一董事：

(a)

他可以《章程》或《公司法》允许的任何方式行使章程赋予董事的所有权力；

(b)

这商业交易的法定人数为一；以及

(c)

所有本条款的其他规定经必要修改后适用（除非该条款另有明确规定）。

管理董事

36.1	这个董事可以不时任命其一个或多个机构在该期间和该期间担任董事总经理职务他们认为合适的条款，并可撤销此类任命，但须遵守在任何特定情况下达成的任何协议的条款。如此任命的董事在免职和取消资格方面应遵守与其他董事相同的规定；以及如果他因任何原因停止担任董事，则其任命将自动确定。

36.2	一个董事总经理应获得此类薪酬（无论是以工资、佣金或参与利润的方式），还是部分收取不管怎样，部分是另一方面），由董事决定。

36.3	这个董事可以委托董事总经理行使的任何权力、权限和自由裁量权，并赋予董事总经理条款和条件以及他们可能认为合适的限制，可以是附带的，也可以排除的拥有权力，并可不时撤销、更改、撤回或更改所有或任何此类权力。

推定表示同意

一个出席就任何公司事项采取行动的董事会会议的董事应被假定为同意所采取的行动，除非他的异议应写入会议记录，或者除非他提出书面异议在会议休会前向担任会议秘书的人采取此类行动，或应由登记人转交此类异议会议休会后立即邮寄给秘书。这种异议权不适用于投票的董事赞成这样的行动。

管理

38.1	这个董事可以不时规定以他们认为合适的方式管理公司事务，并且以下三条所载的规定不应影响本条赋予的一般权力。

38.2	这个董事可以不时随时设立任何委员会，（包括但不限于审计委员会）董事会或机构，可以任命任何人为此类委员会或董事会的成员，可以任命任何经理或代理人，并可能修订他们的报酬。以这种方式组成的任何委员会在行使所授予的权力时应遵守可能实施的任何条例由董事们在上面写的。

38.3	这个董事可以不时随时将任何权力、权限委托给任何此类委员会、董事会、经理或代理人以及暂时赋予董事的自由裁量权，并可暂时授权任何此类董事会的成员，或他们中的任何一个，填补其中的任何空缺，即使空缺也要采取行动，任何此类任命或授权都可能是根据董事可能认为合适的条款和条件进行的，董事可以随时罢免任何人如此任命，并可撤销或更改任何此类授权，但任何人不得善意行事，也不得通知任何此类无效或变更将因此受到影响。如果本条款的规定涉及行使权力、权威或自由裁量权由董事决定，并且该权力、权限或自由裁量权已由董事委托给委员会，该条款应应解释为允许委员会行使权力、权威或自由裁量权。

38.4	这个董事可以不时随时通过委托书任命任何公司、公司或个人或团体，无论是由董事直接或间接提名为本公司的律师或律师权力、权限和自由裁量权（不超过董事根据章程细则赋予或可行使的权力、权限和自由裁量权）以及为此期限并受他们认为合适的条件限制，任何此类授权书都可能包含以下条款：为与董事认为合适的任何律师打交道的人提供保护和便利，也可以授权任何此类律师律师将赋予他的全部或任何权力、权力和自由裁量权下放。

38.5	任何董事可授权上述代表将全部或任何权力、权限和自由裁量权再下放暂时归于他们。

审计委员会

39.1	没有损害董事设立任何其他委员会的自由，只要公司股份（或存管机构）即可收据）在指定证券交易所上市或报价，董事会应成立和维持一个审计委员会作为董事会的一个委员会，其组成和职责应符合指定证券交易所的规则以及美国证券交易委员会的规章制度。

39.2	这个董事会应通过正式的书面审计委员会章程，审查和评估正式书面章程的充分性按年计算。

39.3	这个审计委员会应在每个财政季度至少举行一次会议，或视情况而定更频繁地举行会议。

39.4	对于只要公司的股票（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或上市，公司应持续对所有关联方交易进行适当的审查，并应利用审计委员会用于审查和批准潜在的利益冲突。具体而言，审计委员会应批准任何交易或本公司与以下任何一方之间的交易：(i) 在投票权中拥有权益的任何股东公司或本公司给予该股东对公司或任何子公司重大影响力的任何子公司本公司的，(ii) 本公司或本公司任何子公司的任何董事或执行官以及该董事的任何亲属或执行官，（iii）直接或间接拥有公司投票权重大权益的任何人，由 (i) 或 (ii) 中描述的任何人或该人能够对其施加重大影响的任何人士，以及 (iv) 任何关联公司本公司（子公司除外）。

军官

40.1	军官公司的成员可以由公司在股东大会上通过普通决议选举产生，也可以由董事任命，可能包括总裁、一位或多位副总裁、一位秘书、一位或多位助理秘书、一位财务主管、一位或多位助理财务主管以及其他高级管理人员，例如公司通过普通决议在股东大会上或董事可能不时认为有必要并且所有此类高级管理人员应履行公司在股东大会上通过普通决议规定的职责或导演们。他们应任职至选出或任命继任者，但任何官员均可随时被免职。由公司在股东大会上通过普通决议或由董事通过。如果有任何办公室空缺，则公司总体而言通过普通决议举行会议，或者董事可以填写普通决议。任何人均可担任多个此类职位，不得有任何官员需要成为会员或董事。

这个密封

41.1	这个如果董事这样决定，公司可以盖章。董事应规定安全保管印章，印章应只能在董事或在这方面获得授权的董事委员会的授权下使用。每种乐器都是印章应由董事或董事为此目的授权的其他人员签署。尽管如此根据本协议的规定，董事、秘书或其他官员可以在申报表、清单、通知、证书或任何文件上盖章需要他盖章认证或向开曼群岛公司注册处提交的其他文件或仅由他签名的其他地方。

41.2	这个公司可以行使《公司法》赋予的关于持有副本印章供国外使用的权力以及此类权力应归董事所有。

分红并保留

42.1	主题根据《公司法》和本条款，董事可以不时宣布股息（包括中期股息），以及分配公司已发行的股份，并授权从公司合法可用的资金中支付同样的款项。

42.2	没有应支付股息或分配，但已实现或未实现的公司利润或股价溢价除外账户或《公司法》允许的其他情况。

42.3	这个董事在宣布任何股息或分配之前，可以预留他们认为适当的款项作为储备金董事可自行决定将其适用于公司的任何目的，在等待此类申请之前，可在以同样的自由裁量权受雇于公司的业务。

42.4

主题适用于有权获得股息或分配（如果是股息或分配）特别权利的个人（如果有）的权利应申报一类股票，应根据已支付或贷记的已付金额申报和支付在记录日期为此类股息或分派而发行的此类股票，但未支付或贷记该股票的已付金额就本条而言，电话预付应视为按股份支付。如果在任何时候股本被分配董事可以向不同类别的股份支付股息，这些股票授予延期权或非优先权分红以及赋予股息优先权的股票，但不得为股票支付股息如果在支付时拖欠任何优先股息，则持有递延权或非优先权。董事可以如果公司似乎有足够的资金，还要按他们结算的间隔支付任何按固定利率支付的股息可以合法分发，以证明付款的合理性。只要董事本着诚意行事，他们就不会承担任何责任对于授予优先权的股份持有人，他们可能因合法支付任何股份的股息而遭受的任何损失拥有延期权或非优先权。

42.5	这个董事可以从支付给任何成员的任何股息或分配中扣除其目前应支付的所有款项（如果有）因电话或其他原因向公司提供。

42.6	这个董事可以宣布任何股息或分配全部或部分通过特定资产的分配来支付，特别是任何其他公司的已缴股份（就发行价格而言）、债券或债券股票，或以任何一种或多种此类方式，以及如果此类分配出现任何困难，董事可以按照他们认为合宜的方式达成和解，特别是可以签发部分证书，确定此类特定资产或其任何部分的分配价值，并可以决定应在如此确定的价值基础上向任何成员支付现金, 以调整所有成员的权利并可将董事认为权宜之计的任何特定资产授予受托人。

42.7	任何股票的股息、分配、利息或其他应付现金款项可以通过支票或认股权证支付寄往持有人注册地址的邮件，或者，如果是联名持有人，则寄给姓名的持有人登记处或向该持有人或联名持有人可能以书面形式直接发送给该人或联名持有人的地址。每张这样的支票或认股权证应按收件人的命令支付。两个或两个以上的联名持有人中的任何一个都可以提供有效的收据用于支付与他们作为共同持有人持有的股份有关的任何股息、分配、奖金或其他应付的款项。

42.8	没有除非另有规定，否则股息或分派应向公司收取利息。

42.9	除了正如任何股票所附权利另有规定的，股息和其他分配可以以任何货币支付。导演们可以决定可能需要的任何货币兑换的兑换基础以及如何支付所涉费用.

42.10

这个董事在决定支付任何股息或其他分配之前，可以预留他们认为适当的款项作为储备金或储备金，根据董事的判断，这些储备金应适用于公司的任何目的并在等待此类申请之前董事可酌情受聘于本公司的业务。

42.11

任何无法向会员支付的股息或分配，和/或自发之日起六个月后仍未申领的股息或分配董事可酌情将此类股息或分配款项支付到公司的单独账户中名称，前提是公司不得成为该账户以及股息或分配的受托人仍应作为应付给会员的债务。自分红之日起六年后仍未申领的任何股息或分配此类股息或分配的支付日期将被没收并归还给公司。

付款通过配股

43.1	无论何时董事会已决定支付或宣布对公司任何类别的股本派发股息，董事会可以进一步解决以下任一问题：

(a)

那个此类股息应全部或部分以配发已缴全额股份的形式支付，前提是成员有权获得此类股息（如果董事会如此决定，则部分股息）将有权选择以现金代替这样的配股。在这种情况下，应适用以下规定：

(i)

这任何此类拨款的基准应由董事会决定；

(ii)

这董事会在确定分配基准后，应至少提前十 (10) 天书面通知持有人授予他们的相关选择权份额，并应随同通知一起寄送选举表格和具体程序应予遵循以及必须提交已填妥的选举表格的地点和最迟日期和时间，以便要有效；

(iii)

这可就股息的全部或部分行使选择权已获选的百分比；以及

(iv)

这股息（或上述通过股份配发来支付的部分股息）不得以现金支付股息就此而言，现金选择权未得到妥善行使（“非选股份”）且令人满意其相关类别的股份应按全额缴纳的方式分配给非选股的持有人分配基准如前所述确定，为此，董事会应资本化并从不可分割部分的任何部分中提取公司的利润（包括结转和记入任何储备金或其他特别账户的利润）、股票溢价账户、董事会可能确定的资本赎回储备金（认购权储备金除外），金额视需要而定全额支付相关类别中适当数量的股份，以便向持有人和持有人之间进行配股和分配在此基础上的非选定股份；或

(b)

那个有权获得此类股息的成员有权选择以全额缴清的形式获得分配的股份作为代替董事会认为合适的全部或部分股息。在这种情况下，应适用以下规定：

(i)

这任何此类拨款的基准应由董事会决定；

(ii)

(iii)

这可就股息的全部或部分行使选择权已获选的百分比；以及

(iv)

这股息（或已被授予选择权的那部分股息）不得以现金支付已正式行使股份选择权的股份（“选定股份”）并获得认可其相关类别的股份应按全额缴纳的方式分配给选定股份的持有人分配额如前所述确定，为此，董事会应资本化并从不可分割利润的任何部分中扣除公司的利润（包括任何储备金或其他特别账户、股票溢价账户的结转和存入贷方的利润），董事会可能确定的资本赎回储备（认购权储备金除外），例如可能需要的金额全额支付相关类别中适当数量的股份，以便向股东和持有人之间进行分配和分配在此基础上的选定股份。

43.2

(a)

这个根据本第43条的规定分配的股份在所有方面均应与同类股票同等排名（如果任何）然后已发行，但参与相关股息或支付的任何其他分配、奖金或权利除外，在支付或申报相关股息之前或同时作出、宣布或宣布，除非在同一时期董事会宣布他们提议适用第 43.1 条 (a) 或 (b) 款的相关规定分配给相关股息，或在宣布有关分配、奖金或权利的同时，董事会应规定, 根据第43.1条的规定分配的股份应排列参与此类分配的等级, 奖金或权利。

(b)

这个董事会可以采取所有认为必要或权宜之计的行动和事情，以使任何资本根据条款生效第 43.1 条，董事会完全有权在股份可分配的情况下制定其认为适当的条款分成部分（包括汇总和出售全部或部分应享权利以及净收益的条款）分配给有资格、被忽视、向上或向下四舍五入的人，或据此累积部分应享待遇的福利给公司而不是给有关成员）。董事会可授权任何人代表所有感兴趣的成员签约，与公司签订的规定此类资本及其附带事项的协议，以及根据以下协议达成的任何协议这种权力应有效并对所有有关方面具有约束力。

43.3	这个尽管有本条第43条的规定，董事会仍可就公司的任何一项特定股息做出决定股息可以完全以分配已全额缴清的股份的形式支付，而无需提供任何权利股东可以选择以现金获得此类股息来代替此类配股。

43.4	这个董事会可在任何情况下决定不得提供本第 43 条规定的选择权和股份分配权或在没有注册声明或其他情况下，向在任何地区拥有注册地址的任何股东发放的他们认为，特别手续、此类选择权要约的分发或股份的分配将会或可能发生董事会的规定是非法或不切实际的，在这种情况下，上述条款的阅读和解释应遵守这些规定决心。因上述判决而受影响的成员不应是或被视为单独的一类成员无论出于何种目的。

43.5	任何宣布对任何类别的股票派发股息的决议可规定应向有关人员支付或分配股息在特定日期营业结束时注册为此类股票的持有人，尽管该日期可能是之前的日期股息应分配给决议通过者，然后应根据以下规定向他们支付或分配股息他们各自以此方式登记的持股，但不影响转让人对此类股息的相互权利以及任何此类股份的受让人。本条的规定应比照适用于奖金, 资本化问题, 分配已实现的资本利润或公司向成员提供的要约或补助。

账户

44.1	这个董事应安排妥善保存以下方面的账簿：

(a)

所有公司收到和支出的款项以及收支所涉及的事项；

(b)

所有本公司销售和购买商品；以及

(c)

这公司的资产和负债。

44.2	正确如果没有保存真实和公允地反映账目所必需的账簿，则账簿不应被视为已保存公司事务状况并解释其交易。

44.3	这个账簿应存放在董事认为合适的一个或多个地方，并应始终开放供查阅董事们。账簿应自编制之日起保留五 (5) 年或其他期限如《公司法》所规定。

44.4	这个董事应不时决定是否以及在何种程度上，在什么时间和地点以及在什么条件下，或条例：本公司或其中任何一方的账目和账簿均应开放供非董事的成员查阅；以及除非获得授权，否则任何成员（非董事）均无权查看本公司的任何账目或账簿或文件根据《公司法》或经董事或公司在股东大会上授权。

44.5	这个董事应不时安排准备好股东大会损益账目并将其提交本公司，资产负债表、集团账户（如果有）以及公司法可能要求的其他报告和账目。

审计

45.1	主题根据适用的法律和指定证券交易所的规则，董事可以根据这些条款任命一名或多名审计师由董事决定谁应任职，直到另有解决为止。

45.2	每个审计师应有权随时查看公司的账簿、账目和凭证，并有权要求公司董事和高级管理人员提供履行职责所必需的信息和解释审计师的职责。

45.3	审计员应董事或任何成员大会的要求，在其任期内的任何时候提出报告在公司任期内在股东大会上记账。

财政年

这个除非董事另有规定，否则公司的财政年度应在每年的12月31日结束。

47	资本化利润和股票溢价

47.1

这个董事或公司可在股东大会上根据董事的建议通过普通决议作出决定最好将该金额的任何部分暂时资本化，以记入公司的任何储备金账户（包括但不限于股票溢价账户和资本赎回储备基金）或记入利润以及损失账户或其他可供分配的款项，因此应将这笔款项免于分配如果以股息方式分配，按相同比例分配本应有权获得分红的成员，条件是同样不能以现金支付，而应用于或用于支付该等持有的任何股份暂时未付的任何款项成员分别或全额支付本公司未发行的股份或债券，以供分配和分配按上述比例向此类成员全额支付（就发行价格而言），或部分以单向和部分支付另一方，董事应使该决议生效。前提是股票溢价账户和资本赎回就本条而言，储备基金只能用于支付向成员发行的未发行股票本公司为已全额支付的红股。

47.2

无论何时上述决议应已获通过，董事应就不可分割的拨款和申请作出所有拨款和申请利润决定由此资本化，以及所有已全额支付的股份或债券（如果有）的配股和发行，一般而言应采取一切必要行动和事情，使之生效，董事有权通过发行作出此类规定分期凭证或以现金或其他方式支付，以他们认为适合该类别的股票或债券可供分配分成几部分，还授权任何人代表所有有权与该协议的成员签订协议公司分别向他们提供任何其他股份的配股，记作已全额缴纳的股份（按发行价格计算），或通过这种资本化他们可能有权获得的债券，或（视情况而定）由公司支付的债券以他们的名义将利润中各自的比例应用于这些金额的资本化或其现有股份剩余未付金额的任何部分，根据该授权达成的任何协议均应生效并对所有此类成员具有约束力.

47.3	这个董事应根据《公司法》设立股份溢价账户，并应将该账户记入贷方有时一笔金额等于发行任何股份时支付的保费金额或价值。应扣除任何款项分享高级账户：

(a)

上赎回或购买股份：该股份的名义价值与赎回或购买价格之间的差额前提是董事可以自行决定从公司的利润中支付该款项，或者如果允许《公司法》，资金不足；以及

(b)

任何《公司法》允许从任何股票溢价账户中支付的其他款项。

记录日期

48.1	对于确定有权出席会议、获得任何股息或资本或任何其他费用的成员的目的目的，董事可规定，在遵守指定证券交易所的任何通知要求后，登记册可以在规定的期限内暂停或停止转账，该期限在任何情况下都不得超过董事会任期内的三十 (30) 天可能会决定。作为关闭登记册的代替或除关闭登记册外，董事可以提前或拖欠登记的日期作为记录对成员作出任何此类决定的日期，但会议的记录日期不得早于通知日期这样的会议。

48.2	如果登记册尚未如此关闭，也没有确定成员是否有权参加会议和领取报酬的记录日期分配或资本化、发出会议通知的日期或董事宣布的决议视情况而定，采用的此类股息或资本化应作为此类成员决定的记录日期。

48.3	一个有权在成员会议上获得通知或表决的记录成员的决定适用于任何休会但是，前提是董事会可以为休会确定新的记录日期。

通告

49.1	一个公司可以亲自或通过快递、邮政、电报、电报、电传、传真或电子邮件向任何会员发送通知给他或其注册地址，或（如果他没有注册地址）到开曼群岛境内外的地址（如果有）由他提供给公司，以便向他发出通知。也可以通过在相应报纸上刊登广告来发布通知根据指定证券交易所的要求，或在适用法律允许的范围内，通过配售将其发布在公司的网站上，并向成员发出通知，说明该通知和其他文件可以在那里找到（“供货通知”）。可用性通知可以通过规定的任何方式发送给会员以上。

49.2	在哪里通知通过快递发送，通知的送达应视为已送达，通知已送达，并应被视为已在之后的第三天（不包括星期六或星期日或公众假期）收到通知交付给快递员的当天。如果通知是通过邮寄方式发送的，则通知的送达应被视为是通过正确填写、预付款和张贴包含通知的信函来实现，对于以下情况，应已生效在载有该通知的信件发布后十四天到期时发出会议通知，在任何其他情况下，请在信件在正常邮寄过程中送达的时间。寄往开曼群岛以外地址的任何信件岛屿应通过快递或航空邮件发送。

49.3	在哪里通知是通过电报、电传、传真或电子邮件发送的，通知的送达应被视为通过正确的地址送达并发出此类通知，并在收到之日生效，如果该日不是工作日，则在下一个工作日生效。

49.4	一个公司可向公司被告知有权因此获得股份的一名或多名个人发出通知通过邮寄方式将会员死亡或破产的预付信件发送给他们，按姓名或标题写给他们死者的代表或破产人的受托人，或以任何类似的描述在地址（如果有），在地址内或不在由声称有此权利的人为此目的提供的开曼群岛，或（在提供此类地址之前）以在没有发生死亡或破产的情况下本来可以发出通知的任何方式发出通知。

49.5	一个公司应通过向联名持有人发出通知，充分向股份登记的联名持有人发出通知该股份在登记册上首次被点名。

49.6	通知每一次股东大会均应以此前授权的任何方式举行：

(a)

每个在每种情况下，在登记册中显示为成员的人均受前一条的约束；以及

(b)

每个因担任法定个人代表或破产受托人而将股份所有权移交给的人如果成员不死亡或破产，则该成员有权收到会议通知。

49.7	没有其他人有权收到股东大会的通知。

49.8	一个亲自或通过代理人出席本公司或任何类别股份持有人的任何会议的成员公司应被视为已收到会议通知，必要时还应视为已收到会议目的的通知。

49.9	每个有权获得任何股份的人受在输入其姓名之前就该股份发出的任何通知的约束在登记册中, 已交给他获得头衔的人.

49.10

主题对于股票附带的权利，董事可以将任何日期定为股息、配股或发行的记录日期。这张唱片日期可以是宣布、发放或支付股息、配股或发行股份之日之前或之后的任何时间。

绕组向上

50.1	如果公司无法或可能无法偿还债务，董事有权提交清盘申请以本公司的名义及/或申请委任本公司的临时清盘人。

50.2	如果公司应清盘，清算人可在公司普通决议和任何其他制裁的批准下清盘根据法律规定，以实物或实物形式在成员之间分配公司的全部或任何部分资产（无论他们是否应该由相同种类的财产组成），并且可以为此目的对任何待分的财产设定他认为公平的价值如前所述, 并可决定如何在成员或不同类别的成员之间进行这种划分.这个清算人可以在受到类似制裁的情况下，将此类资产的全部或任何部分归属于受托人，以造福于此类信托作为清算人的成员在受到类似制裁的情况下应认为合适，但不得强迫任何成员接受任何股份或其他有责任的证券。

50.3	如果公司应清盘，可供成员分配的资产本身不足以偿还全部实收资本，此类资产应进行分配，这样，损失应尽可能由公司承担成员与股份清盘开始时已缴或本应支付的资本成比例分别由他们持有。而且，如果在清盘中，可供成员分配的资产足够为了在清盘开始时偿还全部资本，超出部分应按比例分配给成员转到清盘开始时分别支付他们所持股份的资本。但是这篇文章是没有的损害根据特殊条款和条件发行的股票持有人的权利。

赔偿

51.1	每个公司董事、秘书或其他高级管理人员（包括候补董事、代理董事和前任董事和高级职员），目前就本公司行事的任何受托人（包括持有本公司股份的任何代名股东）及其继承人和个人代表（均为 “受保人”）有权获得赔偿从公司的资产中提取所有诉讼、诉讼、费用、损害赔偿、费用、索赔、损失或负债他们或其中任何人可能因在履行各自职责时所作或不作为而维持或招致任何行为办公室或信托或其他与之相关的任何责任，包括他在为任何诉讼进行辩护时产生的任何责任，无论是民事或刑事，其中作出的判决对他有利或被宣告无罪，但上述任何情况除外因他的不诚实而崛起。

51.2

没有受赔人应 (a) 对公司可能发生或产生的任何损失、损害或不幸负责在履行其办公室的职责, 权力, 权限或自由裁量权时, (b) 为其行为, 收据, 忽视、违约或遗漏任何其他该等董事或个人，或 (c) 因其加入任何金钱收据而疏忽、失职或遗漏他本人未收到，或（d）因公司任何财产的所有权缺陷而蒙受的任何损失或（e）因个人原因而蒙受的损失本公司任何款项的投资证券或用于投资本公司资金的任何证券不足，或 (f) 弥补因以下原因而产生的任何损失任何银行、经纪商或其他代理人，或 (g) 因任何疏忽、违约、违反职责、违反信任、错误而造成的任何损失其判断或疏忽或 (h) 由于上述任何原因造成的任何其他损失或损害，但限度除外上述任何情况都是由于他的不诚实行为造成的。

51.3	这个公司应向每位受保人预付合理的律师费以及其他相关费用和开支为任何涉及该受赔偿人的诉讼、诉讼、诉讼或调查进行辩护，而赔偿将要或可能涉及该受保人的诉讼、诉讼、诉讼或调查被寻找。对于本协议项下任何费用的预付款，受保人应履行偿还承诺向公司预付的款项，前提是通过最终判决或其他最终裁决确定此类赔偿个人无权根据本条获得赔偿。如果由最终判决或其他终局裁定裁定该受保人无权就此类判决、费用或费用获得赔偿，那么该当事方不得因此类判决、费用或费用获得赔偿，任何预付款均应退还给受保人提供的公司（不计利息）。

51.4	这个董事可以代表公司购买和维持保险，使公司的任何董事或其他高级管理人员受益公司承担根据任何法律规则本应由该人因任何疏忽而承担的任何责任，该人可能因与公司有关而犯下的违约、违反义务或违反信任。

注册以延续的方式

52.1	这个如果公司根据《公司法》注册为豁免公司，则可以通过特别决议决定通过以下方式进行注册继续在开曼群岛以外允许或不禁止公司向该司法管辖区转让的司法管辖区管辖权。

52.2	在为了进一步推动根据前一条通过的决议，董事应促使申请要求公司注册处处长注销该公司在开曼群岛或其所在的其他司法管辖区的注册当时成立、注册或存在，并可能导致采取他们认为适当的进一步措施生效以公司延续的方式进行转让。

无法追踪会员

53.1	没有损害本公司在本第53条中的权利，公司可以停止发送股息权利或股息支票如果此类支票或认股权证连续两（2）次未兑现，则通过邮寄方式发放认股权证。但是，公司可以行使在首次发出分红权益支票或股息认股权证后，停止发送此类支票的权力或者逮捕令在未送达的情况下被退回。

53.2	这个公司有权以董事会认为适当的方式出售任何无法追踪的成员的股份，但不能这样做应进行销售，除非：

(a)

所有有关股份股息的支票或认股权证，总数不少于三（3）张，金额不限以现金支付给在相关时期内以本条款授权的方式寄出的此类股票的持有人仍然有效未兑现；

(b)

所以据其所知，在有关期限结束时，该公司在有关期间的任何时候都没有收到任何迹象持有此类股份的成员或因死亡、破产或运营而有权获得此类股份的人的存在法律的；以及

(c)

这如果股票在指定证券交易所上市的规则有此要求，公司已通知和根据指定证券交易所对其意向的要求在报纸上刊登广告以指定证券交易所要求的方式出售此类股票，期限为三（3）个月或更短的期限在指定证券交易所允许的情况下，自该广告发布之日起已过期。

对于就上述目的而言，“相关期限” 是指从该日期前十二（12）年开始的期限本条 (c) 款所述广告的发布并在本条所述期限届满时结束那个段落。

53.3	至使任何此类出售生效，董事会可能授权某人转让上述股份和签署的转让文书或由该人或代表该人以其他方式签署，应具有与注册持有人签发一样的效力；或有权转让此类股份的人和买方无义务遵守购买申请金钱，其股份所有权也不会因与出售有关的程序中的任何违规行为或无效而受到影响。这个出售的净收益将属于公司，在公司收到该净收益后，将属于本公司。不得建立任何信任对于此类债务，无需支付任何利息，也不要求公司说明任何债务从净收益中赚取的款项，这些收入可能用于公司业务或公司认为合适。此项下的任何销售尽管持有出售股份的会员死亡、破产或其他情况，第53条仍然有效和有效任何法律残疾或丧失行为能力。

披露

这个董事和高级职员，包括任何秘书或助理秘书和/或其任何服务提供商（包括注册的）公司的办公提供商），有权向任何监管或司法机构或任何证券交易所披露这些股票可能不时上市，与公司事务有关的任何信息，包括但不限于公司登记册和账簿中包含的任何信息。

合并和整合

这个经特别决议批准，公司有权与一家或多家组成公司合并或合并（根据《公司法》的定义），条件由董事决定。

桌子的内容

文章		页面
1	公司名
2	注册办事处
3	物体
4	公司的权力
5	有限责任
6	法定资本
7	公司法第七部分
8	修正
1	初步的	2
2	开始营业	6
3	文章的修改	6
4	股票发行、主要和分支机构登记册及办公室	6
5	库存股	7
6	赎回、购买和交出自有股份	7
7	A 类普通股	8
8	B 类普通股	8
9	股份权利的变更	11
10	股票出售委员会	12
11	不承认信托	12
12	股票证书	12
13	股份的共同所有权	12
14	lien	12
15	股票看涨期权	13
16	股份转让	14
17	股份传输	15
18	没收股份	15
19	修订组织章程大纲及变更资本	16
20	股东大会	17
21	股东大会议事录	18
22	成员的投票	19
23	代理	20
24	由代表在会议和信息交换所行事的公司	20
25	导演	21

26	备用董事和代理董事	22
27	权力和董事的职责	23
28	董事或与公司签订合同的官员	23
29	预约和罢免董事	24
30	董事会的任命董事的权力	24
31	预约在年度股东大会上	25
32	移除董事人数	25
33	辞职董事人数	25
34	退休和解雇董事	25
35	议事录董事人数	26
36	管理董事	28
37	推定表示同意	28
38	管理	28
39	审计委员会	29
40	军官	30
41	这个密封	30
42	分红并保留	30
43	付款通过配股	32
44	账户	34
45	审计	35
46	财政年	35
47	资本化利润和股票溢价	35
48	记录日期	36
49	通告	36
50	绕组向上	37
51	赔偿	38
52	注册以延续的方式	39
53	无法追踪会员	39
54	披露	40
55	合并和整合	40