附件4.19

执行版本

第1号修正案

至

第三次修订和重述信贷协议

日期：2023年5月10日

本修正案第1号(“本修正案”)于2023年5月10日由Worthington Industries，Inc.(“本公司”)和作为行政代理(“行政代理”)的PNC Bank，National Association(“行政代理”)根据于2021年8月20日由本公司、外国附属借款人、贷款人和行政代理(“现有信贷协议”)不时修订、重述、补充或以其他方式修改的特定第三次修订和重新签署的信贷协议(“现有信贷协议”)作出。此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语应具有经修订的信贷协议(定义如下)赋予它们的各自含义。

鉴于，根据现有信贷协议下“提前选择加入”的定义，行政代理已确定此时执行的美元计价银团信贷安排正在执行或修订(视适用情况而定)，以纳入或采用基于SOFR的新基准利率，且行政代理和本公司已选择宣布提前选择已发生，并且行政代理希望向本公司和贷款人提供关于该选择的书面通知；

鉴于此，根据现有信贷协议第2.14(D)(Ii)节，行政代理已根据现有信贷协议决定，就信贷协议和任何贷款文件下的所有目的而言，与美元有关的经调整Libo利率(定义见现有信贷协议)应由适用的基准替代利率(定义见现有信贷协议)取代，且该等更改应在提前选择加入的通知之日后第六(6)个营业日及之后生效，并向贷款人提供一份本修正案的副本，只要行政代理尚未收到，到下午5：00(纽约市时间)在向贷款人提供提前选择参加选举的通知之日(该时间为“反对截止日期”)后的第五个工作日(第5个营业日)，由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知；

鉴于，根据现有信贷协议第2.14(D)节，在实施基准替换时，行政代理有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使现有信贷协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订将生效，而无需现有信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意；以及

鉴于，这项修订既证明了如上所述的提前选择参加选举，也构成了基准替换，符合关于将调整后的Libo利率替换为根据现有信贷协议中“基准替换”的定义选择的基于SOFR的条款的变化。

因此，现在，考虑到上述前提、本文所载的条款和条件以及其他良好和有价值的对价，下列各项的收据和充分性

在此确认，公司和行政代理在此同意生效本修正案。

2

[签名页面如下]

3

兹证明，本修正案已于上述第一年正式生效。

沃辛顿工业公司，

作为公司

作者：S/马库斯·罗吉尔
姓名：马库斯·罗吉尔

头衔：财务主管

第1号修正案的签名页

第三份修订和重述的信贷协议

PNC银行，国家协会，

作为管理代理

作者：/s/ Joseph McElhinny

姓名：约瑟夫·麦克尔欣尼

头衔：高级副总裁

第1号修正案的签名页

第三份修订和重述的信贷协议

附件A

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时间表：

出发时间表

附表1.02 - 扣押权

附表2.01 - 承诺

附表3.12 - 受限制的子公司

附表6.03 - 现有投资

附表6.07 - 不受限制的子公司

展品：

表现出 - 转让和假设形式

附件B-1 - 公司法律顾问的意见形式

附件B-2 - 公司总法律顾问的意见形式

附件C - 增加月经补充的形式

附件D-扩充贷款人补充资料表格

附件E--结案文件清单

附件F-1--借用申请表

附件F-2--Swingline贷款申请表

附件G-1-借款附属协议表

附件G-2-借款附属终止表格

附件H-1-美国税务证明表格(非合伙企业的外国贷款人)

附件H-2-美国税务证明表格(非合伙企业的外国参与者)

附件H-3-美国税务证明表格(外国合伙参与者)

附件H-4-美国税务证明表格(合伙的外国贷款人)

5

第三次修订和重述于2021年8月20日，并于2023年5月10日修订的信贷协议(本协议)，由沃辛顿工业公司、本协议不时的外国子公司借款人、本协议的不时出借方、PNC银行、作为行政代理的全国协会、作为辛迪加代理的摩根大通银行(以该身份，为摩根大通)和美国银行、辛迪加代理(连同摩根大通，每一个辛迪加代理和统称为“辛迪加代理”)和美国银行全国协会，富国银行、国家协会和亨廷顿国家银行作为文件代理。

初步声明

鉴于，Worthington Industries，Inc.、某些外国子公司借款人、不时的借款人、某些贷款人和行政代理是日期为2018年2月16日的该特定第二次修订和重新签署的信贷协议(在本协议生效前修订、重述、补充或以其他方式修改)的当事各方；以及

鉴于，Worthington Industries，Inc.、贷款人和行政代理已同意修改和重述现有信贷协议的全部内容。

因此，出于良好和有价值的对价，双方同意对现有信贷协议进行如下修订和重述，特此确认该对价的收到和充分性：

第一条

定义

第1.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，指的是一笔贷款或构成这种借款的贷款，按参考备用基本利率确定的利率计息。

“活跃的受限子公司”是指净资产超过1,000,000美元的受限子公司。

“调整后的每日简单SOFR利率”是指就任何Swingline贷款而言，相当于(A)每日简单SOFR加上(B)SOFR调整的年利期。

“调整后的定期SOFR利率”是指，就任何利息期间以美元计价的任何欧洲货币借款而言，年利率等于(A)该利息期间的SOFR期限利率加上(B)SOFR调整。

“行政代理”是指PNC银行、全国协会(包括其分支机构和附属机构)，其作为本合同项下贷款人的行政代理。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“总承诺额”是指所有贷款人根据本合同条款和条件不时减少或增加的承诺额的总和。截至生效日期，总承诺额为5亿美元。

“商定货币”是指(I)美元和(Ii)任何其他货币，即(X)可随时获得并可自由转让和兑换成美元的合法货币(美元除外)，(Y)可在适用的银行间存款市场上使用，以及(Z)经行政代理和每一贷款人同意的任何其他货币。根据第2.04(D)节的规定，每种商定的货币必须是指定国家的合法货币。自生效之日起，唯一商定的货币应为美元。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，只要每日简单SOFR是可确定且不违法的，年利率等于(A)隔夜银行融资利率加0.50%、(B)最优惠利率和(C)每日简单SOFR加上适用的SOFR调整中的最高者。备用基本利率(或其任何组成部分)的任何变化应在该变化发生之日开盘时生效。尽管如上所述，(X)如果上述确定的备用基本汇率将小于零(0.00%)，则就本协议而言，该费率应被视为零(0.00%)，(Y)在第2.14(A)节或第2.14(B)节中规定的任何事件的情况下，只要此类决定影响备用基本汇率的计算，则在不参考第(C)款的情况下计算本协议的定义，直至导致该事件的情况不再存在。

“第1号修正案生效日期”指2023年5月10日。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于公司或其任何子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用百分比”是指对任何贷款人而言，该贷款人的承诺占总承诺额的百分比；但在第2.24节中存在违约贷款人的情况下，“适用百分比”应指该贷款人承诺所代表的总承诺额(不考虑任何违约贷款人的承诺)的百分比。如果承诺已经终止或到期，应根据最近生效的承诺确定适用的百分比，使任何转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“适用利率”是指在任何一天，就任何欧洲货币利率循环贷款或任何ABR循环贷款或本协议项下应支付的融资费(视属何情况而定)而言，以下标题“欧洲货币利率利差”、“ABR利差”或“融资费利率”(视属何情况而定)下所列的适用年利率，以该日期适用的指定评级为基础：

7

就上述目的而言，

(A)适用费率应根据公司当时的指定评级所确定的公司状况，按照上表确定；

(B)此外，(I)如果指定评级分为不同类别，而所有三个指定评级均属不同类别，则适用比率应以中间指定评级为准；(Ii)如果指定评级分开，而其中两个指定评级属同一类别(“多数类别”)，而第三个指定评级属不同类别，则适用比率应以多数类别为基础；(Iii)如果只有两家评级机构发布指定评级，适用的评级以该指定评级中较高的一个为基础，但如果较高的指定评级高于较低的指定评级两个或两个以上类别，则适用的评级应以低于两个指定评级中较高的下一个的指定评级为基础；(Iv)如果三家评级机构中只有一家发布指定评级，适用的评级应以该指定评级为基础；以及(V)如果三家评级机构中的任何一家制定的指定评级发生变化(该评级机构的评级体系发生变化的情况除外)，该变化应自适用评级机构首次宣布之日起生效(应理解为，展望状态的变化(例如，观察状态、负面展望状态)不构成本协议中任何指定评级的变化)。如果公司在任何时候没有指定评级，则应存在4类状态。如任何评级机构的评级制度有所改变，或如任何评级机构停止为公司债务债务评级业务，则公司与行政代理须在有需要时真诚地进行磋商，以修订本协议的厘定，以反映该等改变后的评级制度或该评级机构无法取得评级的情况，而在任何该等修订生效前，适用的评级须参照该评级机构在该项改变或停止前最近生效的评级而厘定；及

(C)于生效日期，第2类应生效，除非本公司的指定评级规定第3类或第4类应生效，在此情况下，该适用类别应于生效日期生效。此后，因S、穆迪或惠誉(视情况而定)公开宣布的指定评级变更而导致的适用利率的每次变更，应在自公告之日起至指定评级下一次变更生效日期前一天止的期间内有效。

对于以美元计价的任何欧洲货币借款，“适用参考利率”是指双方在批准此类商定货币时所同意的以美元计价的期限SOFR、任何Swingline贷款、Daily Simple SOFR以及任何其他约定货币。

“经批准的基金”具有第9.04节中赋予该术语的含义。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和承担协议，并由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式接受。

8

“扩充贷款人”的含义与第2.20节中赋予该术语的含义相同。

“可用期”是指自生效日期起至到期日和终止承诺之日两者中较早者的一段时间。

“可用期限”是指，自确定之日起，就任何商定货币当时的现行基准而言，(X)如果该商定货币当时的现行基准是定期利率或以定期利率为基础，则该基准(或其组成部分)的任何基期(或其组成部分)在该日期用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，并且为免生疑问，不包括根据第2.14(D)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基期。或(Y)如果该商定货币当时的基准不是定期利率，也不是以定期利率为基础，根据本协议计算的截至该日期的任何利息支付期限。为免生疑问，每日简易SOFR的有效期限为一个月。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”系指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产事件”是指，对于任何人，(I)具有适当管辖权的法院或政府机构应根据现在或以后生效的任何债务人救济法，在非自愿案件中对该人作出法令或命令予以救济，或为该人或其财产的任何主要部分指定接管人、清盘人、受托人、扣押人或类似的官员，或命令清盘或清算其事务；(Ii)根据现在或以后生效的任何适用的债务人救济法对该人提起的非自愿案件，且该项呈请仍未搁置并连续60天有效，(Iii)该人应根据现在或以后有效的任何适用的债务人救济法启动自愿案件，或同意根据任何该等法律在非自愿案件中发出济助令，或同意由接管人、清盘人、受托人、托管人、扣押人或类似的官员委任或接管该人或其财产的任何主要部分，或为债权人的利益作出任何一般转让，或(Iv)该人应书面承认其无力偿还到期债务，或该人应采取任何最终行动，为上述任何事项做准备。

“基准”最初指的是适用于任何商定货币的欧洲货币借款或Swingline贷款的基准利率；如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在适用参考利率或该协议货币当时的当前基准上，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.14(D)(I)节的规定替换了先前的基准利率。

“基准替换”指的是，对于任何可用的男高音：

9

(A)对于以美元计价的任何贷款，可由行政代理为适用的基准更换日期确定以下顺序中所列的第一个备选方案：

(1) [保留区];

(2)(A)每日简单SOFR和(B)相关基准置换调整的总和；

(3)行政代理和本公司选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以适用商定货币计价的银团信贷安排的当前基准利率，以及(B)相关的基准替换调整；及

(B)对于以外币计价的任何贷款，“基准替代”应指上文第(A)(3)款所述的替代方案或本公司与贷款人在该外币被指定为本合同项下约定货币时商定的其他替代方案。

但如果根据上文第(A)(2)或(A)(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，就任何商定货币的当时基准替换为该商定货币的未调整基准替换，以及该未调整基准替换的任何设置的任何适用的可用基准期而言：

(1)就“基准替代”定义(A)(2)款而言，为0.11448%(11.448个基点)；

(2)就“基准替代”定义第(A)(3)款而言，指由行政代理和本公司为适用的相应期限和商定货币选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法；相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换此类基准，或(2)确定利差调整或计算或确定利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以适用的商定货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换此类基准；

倘若当时的基准利率为定期利率，且于适用基准更换日期有超过一个期限的基准可供使用，而适用的未经调整基准更换将不会是定期利率，则就“基准更换调整”这一定义而言，该基准的可用期限应被视为与参考该未经调整基准更换计算的利息付款期大致相同的可用期限(不计营业日调整)。

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“符合变化的基准替换”是指，对于任何商定货币的任何基准替换，和/或根据SOFR期限或每日简单SOFR以美元计息的任何欧洲货币贷款，任何技术、行政或操作变化(包括对“替代基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间和频率、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性、和其他技术、行政或操作事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映此类商定货币的基准替代或指定基准的采用和实施，并允许行政代理以与美国市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定在美国不存在用于管理此类商定货币的此类基准替代或指定基准的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准替换日期”是指，就任何商定货币的任何基准而言，该商定货币的当时基准发生下列事件中最早的一次：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该商定货币的该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用期限(或该基准的组成部分)的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，由行政机构确定的日期，该日期应紧随其中所指的公开声明或信息公布之日之后。

为免生疑问，(I)如导致任何议定货币的基准更换日期的事件与任何厘定的基准时间相同，但早于任何厘定的基准时间，则基准更换日期将被视为发生在该议定货币的基准时间之前，及(Ii)就任何基准而言，“基准更换日期”将于该基准的适用事件发生时被视为已发生，该事件涉及该基准的所有当时可用期限(或在计算该基准时所使用的已公布组成部分)。

“基准过渡事件”是指，就任何商定货币的任何基准而言，就该商定货币当时的现行基准而言，发生下列一种或多种事件：

(1)由该商定货币(或用于计算该基准的公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率或以定期利率为基础，则永久或无限期地提供该商定货币(或其组成部分)的该基准的所有可用基期，但在该声明或公布之时，没有继任者将继续提供该议定货币(或其组成部分)的该基准的任何可用基调；

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(2)对行政代理具有管辖权的政府机构、对该商定货币(或在计算其时使用的公布组成部分)的管理人具有管辖权的政府主管机构、董事会、纽约联邦储备银行、SOFR管理人一词、对该商定货币(或该组成部分)的该基准的管理人具有管辖权的破产官员、对该商定货币(或该组成部分)的该基准的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权力的法院或实体的公开声明或信息发布。该声明指出，该协议货币(或其组成部分)的该基准的管理人已经停止或将停止为该协议货币(或其组成部分)提供该基准，或者，如果该基准是定期利率或以定期利率为基础，则永久或无限期地为该协议货币(或其组成部分)提供该基准的所有可用承诺人，但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续为该协议货币(或其组成部分)提供该基准，或者，如果该基准是定期利率或以定期利率为基础，该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管监督者为该商定货币(或用于计算该基准的公布部分)的管理人或对行政机关具有管辖权的政府当局发布的公开声明或信息，宣布该商定货币(或其组成部分)的该基准，或如果该基准是定期利率或以定期利率为基础，则该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果该基准是定期汇率或以定期汇率为基础，如果就任何商定货币的任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)已出现上述公开声明或信息公布，则将被视为就该商定货币的任何基准发生了“基准转换事件”。

“基准不可用期间”，就任何基准和任何商定货币而言，是指自基准更换日期发生之时起的(X)段(如果有)(X)，条件是在本协议项下和根据第2.14(D)和(Y)节规定的任何贷款文件中，对于本协议货币的所有目的，没有针对该商定货币的基准替代替代当时的当前基准，并且在根据第2.14(D)节和第2.14(D)节的任何贷款文件项下，截止于该商定货币的基准替代已经为本协议项下和根据任何贷款文件的所有目的替换当时的基准之时。

对每个借款人而言，“实益所有人”是指：(A)直接或间接拥有该借款人股权25%或以上的个人(如有)；以及(B)对控制、管理或指导该借款人负有重大责任的个人。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

12

“借款人”是指本公司或任何外国子公司借款人。

“借款”是指(A)在同一日期发放、转换或继续发放的同一类型的循环贷款，就欧洲货币贷款而言，指单一利息期有效的循环贷款，或(B)Swingline贷款。

“借用请求”是指基本上以附件F-1的形式提出的借用请求。

“借款附属协议”是指实质上以附件G-1形式的借款附属协议。

“借款子公司终止”是指实质上以附件G-2的形式终止的借款子公司。

“营业日”指周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何一天；但在与按SOFR或SOFR的任何直接或间接计算或确定的利率计息的金额有关时，术语“营业日”指也是美国政府证券营业日的任何此类日；此外，当用于借款、提款、付款、偿还或汇率选择的借款或信用证付款时，“营业日”一词应不包括TARGET2支付系统未开放以欧元结算付款的任何日期。

“资本化”是指合并负债加上合并净值。

任何人的“资本租赁”是指作为承租人的该人对财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，按照公认会计原则，该财产应在该人的资产负债表上作为资本租赁入账。

“资本租赁债务”对任何人来说，是指作为承租人的该人在资本租赁项下的所有债务，在每一种情况下，都按照按照公认会计准则作为负债入账的金额计算。

“现金等价物”是指：

(I)由美利坚合众国或其任何机构或其任何机构发行或直接及全面担保或承保的证券(但须以美利坚合众国的十足信心和信用作为担保)，而该等证券的到期日自取得之日起计不超过12个月；

（ii） （A）任何贷方、（B）资本和盈余超过1，000，000美元的任何具有公认地位的美国商业银行的美元计价存款单，000或（C）任何其（或其母公司的）标准普尔的短期商业票据评级至少为A-1或同等评级，穆迪的短期商业票据评级至少为P-1或同等评级（任何此类银行均为“批准贷方”），在每种情况下，到期日均不超过收购之日起270天;

(Iii)由任何核准贷款人(或其母公司)发行的商业票据及浮动或固定利率票据，或由任何非A-1(或其同等评级)或以上评级的本地公司发行或担保的任何浮动利率票据

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由S或P-1(或其同等价值)或更好的穆迪，并在收购之日起六个月内到期；

(Iv)与资本及盈余超过1,000,000,000元的银行或信托公司(包括任何贷款人)或认可证券交易商订立的回购协议，而该等直接债务是由美利坚合众国发行或由美利坚合众国全额担保的，而在该协议中，本公司或其一间或多间附属公司须拥有完善的第一优先抵押权益(不受其他留置权规限)，而在购买该等证券时，其公平市值至少为回购债务款额的100%；及

(V)根据公认会计原则分类为流动资产的对根据1940年修订的《投资公司法》登记的货币市场投资计划的投资，该计划由资本至少为1,000,000,000美元的信誉良好的金融机构管理，其投资组合仅限于前述第(I)至(Iv)条所述性质的投资。

“受益所有权证书”是指，对于根据受益所有权条例有资格成为“法人客户”的每个借款人(如果有)，具有行政代理可接受的形式和实质的证书(由行政代理酌情不时修改或修改)，其中包括证明借款人的受益所有人。

“法律变更”系指在本协议之日之后(或就任何贷款人而言，如果晚于该贷款人成为贷款人之日)以下任何事项的发生：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何贷款人或开证行(或，为第2.15(B)节的目的，该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或开证行的控股公司(如有)在本协议日期后提出或发出的任何政府当局的请求、规则、准则、要求或指令(不论是否具有法律效力)；然而，尽管本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有要求、规则、准则、要求或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“控制权变更”对任何人来说，是指通过以下方式发生的事件或一系列事件：

(I)任何“个人”或“团体”(《交易法》第13(D)和14(D)条所指的)(不包括配偶、兄弟姐妹、后代、任何此类兄弟姐妹或后代的配偶、专门为该等人士、遗嘱执行人、管理人、监护人或约翰·H·麦康奈尔、约翰·P·麦康奈尔、其各自的关联方和联营公司(定义见《交易法》第12b-2条所定义)设立的信托基金或任何利润分享，本公司或本公司任何附属公司的员工持股或其他员工福利计划，或任何受托人或受托人在以该等身份行事时，已成为“实益拥有人”(如交易法第13d-3和13d-5规则所界定，但任何人应被视为拥有任何此等人士有权取得的所有证券的“实益拥有权”，不论此等权利可立即行使或仅可在一段时间后行使)，

14

在实施所有未偿还股权等价物的转换和行使后，在完全摊薄的基础上合并或合并该人30%或更多的股权(无论该等股权等价物目前是否可转换或可行使)；或

(Ii)在任何连续12个月的期间内，该人的董事局或其他同等管治机构的过半数成员不再由以下人士组成：(A)在该期间的第一天是该董事局或同等管治机构的成员，(B)上文第(Ii)(A)条所述的董事或同等管治机构的选举或提名已获上述第(Ii)(A)款所述的个人批准，而该个人在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员，或(C)其董事会或同等管治机构的选举或提名已获上文第(Ii)(A)及(B)条所述在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员的个人批准。

“类别”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是循环贷款还是摆动贷款。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人在本合同项下提供循环贷款和获得信用证和摆线贷款的参与权的承诺，以代表该贷款人在本协议项下的循环信贷风险的最高总额的金额表示，此类承诺可能被(A)根据第2.09节不时减少或终止，(B)根据第2.20节不时增加，以及(C)根据该贷款人根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加。每一贷款人承诺的初始金额列于附表2.01，或在本合同预期的转让和假设或其他文件中列出，根据这些文件，贷款人应已承担其承诺(视情况而定)。

“通信”具有第9.01(D)节中赋予该术语的含义。

“公司”指沃辛顿工业公司，俄亥俄州的一家公司。

“计算日期”的含义与第2.04节中赋予该术语的含义相同。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合EBITDA”是指在任何期间，(1)该期间的综合净收入加上(2)在确定该期间的综合净收入时已扣除(A)综合利息支出、(B)联邦、州、地方和外国收入、增值税和类似税项准备和(C)(1)折旧、(2)摊销(包括但不限于商誉和其他无形资产的摊销)、(3)商誉、长期资产或无形资产减值的任何减记和(4)其他非现金费用的总和。均按公认会计原则厘定，减去(Iii)在厘定该期间的综合净收入时已加入(A)利息收入及(B)任何非现金收入或非现金收益的金额，均按公认会计原则厘定。如果公司或任何附属公司在计量综合EBITDA的任何期间内进行重大收购或资产剥离(在本协议允许的范围内)，则为了确定利息覆盖率，综合EBITDA应在收购或剥离日期之前的一段时间内通过添加被收购人员或资产的历史财务业绩(不考虑成本节约或其他协同效应，除非得到所需贷款人的批准)或删除被收购人或资产的该部分

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本公司及其综合附属公司在该期间应归属于被剥离人士或资产的财务业绩，均由本公司合理厘定，并向行政代理及贷款人核证。

“综合负债”是指公司及其子公司在任何日期的负债，在该日期的综合基础上确定。

“综合利息开支”指本公司及其附属公司于任何期间的利息开支合计，按公认会计原则按综合基准厘定，包括与资本租赁债务有关的任何现金支付或应计部分(无重复)，可分配至利息开支。

“综合净收入”是指在任何期间，公司及其子公司在该期间的税后净收益(或净亏损)，按公认会计原则综合确定；但在计算综合净收入时，(I)任何其他人(公司或其全资附属公司除外)拥有拥有权权益的任何人(在此称为“A人”)的收入(或亏损)不得计入综合净收入(或亏损)，而该A人如按照公认会计原则为该期间编制综合财务报表，则不会与公司及其附属公司合并，除本公司或其任何全资附属公司于该期间以股息或其他分派形式实际收到任何该等收入及(Ii)本公司任何附属公司宣布或支付股息或类似分派时，该附属公司的收入在其章程条款或适用于该附属公司的任何协议、文书、判决、法令、法规、规则或政府法规的运作所允许的范围内除外。

“综合有形资产净额”是指于任何确定日期，本公司及其附属公司的综合资产负债表上将出现的本公司及其附属公司的总资产(减去累计损耗、折旧或摊销、可疑应收账款准备、其他适用准备金和其他可适当扣除的项目)的金额的总和，按照公认会计原则在综合基础上确定，减去包括在总资产中的部分。在每一种情况下，按照公认会计原则(无重复)综合确定：(I)公司及其子公司可适当归类为流动负债(包括估计应计税额)的负债总额；(Ii)流动负债及长期负债的本期到期日；(Iii)本公司或本公司全资附属公司以外人士持有的本公司附属公司少数股权；及(Iv)未摊销债务贴现及开支及其他未摊销递延费用、商誉、专利、商标、服务商标、商号、版权、许可证、组织或发展开支及其他无形项目。

“合并净值”是指公司及其子公司的合并股东权益在任何时候都是按照公认会计原则在合并的基础上计算的。

“合并附属公司”指于任何日期就任何人士或其他实体的任何附属公司而言，如该等报表于该日期根据公认会计原则编制，其账目将与该人士在其合并财务报表中的账目合并。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何物质担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何重大协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何重大协议、文书或其他承诺。

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“控制权”是指直接或间接地拥有权力，以指导或导致指导一个人的管理或政策，无论是通过行使投票权的能力，通过合同或其他方式。 术语“控制”和“受控”具有与其相关的含义。

“控股人士”指任何人士所拥有的某一百分比的股权投票权的实益拥有人，而该等投票权足以批准任何该等人士的诉讼，而该诉讼需要该等股权的简单多数拥有人投票才能批准任何该等诉讼，但任何该等人士须为该控股人士的综合附属公司。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“信用证事项”是指借款、信用证的签发、信用证付款或前述任何一项。

“信用证方”是指行政代理、开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，由管理代理确定的年利率(由管理代理酌情向上舍入到最接近的1%的1/100)，等于(I)该SOFR汇率日是营业日或(Ii)该SOFR汇率日不是营业日的前两个营业日的SOFR(“SOFR确定日期”)。在每种情况下，因此，SOFR由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约联邦储备银行的网站上公布，目前为Http://www.newyorkfed.org，或纽约联邦储备银行或其继任管理人不时为有担保隔夜融资利率确定的任何继任来源。如果以上确定的每日简易SOFR小于SOFR下限，则应将每日简易SOFR视为SOFR下限。如果在下午5：00之前尚未发布任何SOFR确定日期的SOFR或替换为基准替换(匹兹堡，宾夕法尼亚州时间)在紧接该SOFR确定日期之后的第二个营业日，则该SOFR确定日期的SOFR将是该SOFR确定日期之前的第一个营业日的SOFR，该SOFR是根据“SOFR”的定义公布的；但根据本语句确定的SOFR应用于计算每日简单SOFR，其连续SOFR不得超过3天。如上文所厘定的Daily Simple Sofr有所改变，则基于Daily Simple Sofr的任何适用利率将自动改变，而不会通知本公司，并于任何该等改变的日期生效。

“债务人救济法”系指经修订的1978年“破产改革法”，以及美利坚合众国或不时影响债权人权利的其他适用司法管辖区的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者在发出通知后，时间的流逝或两者兼而有之，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)在需要提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付任何其他金额

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除非，在上述第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理和摩根大通，该失信是由于该贷款人善意确定尚未满足融资的先决条件(特别指明并包括特定违约(如有))，或(B)已书面通知本公司或任何信贷方，或已就此发表公开声明。它不打算或预计不会履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人善意地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(明确指出并包括特定违约(如果有))或其承诺提供信贷的其他协议项下的条件)，(C)在信贷方提出请求后三(3)个工作日内未能真诚行事，提供贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证和Swingline贷款提供资金，条件是该贷款人应根据本条款(C)在贷方收到其和行政代理满意的形式和实质的证明后，停止作为违约贷款人，或(D)已成为(A)破产事件或(B)纾困行动的标的。

“离任贷款人”是指在现有信贷协议下没有在本合同项下作出承诺并在离任贷款人明细表上注明的每一家贷款人。

“离任贷款人明细表”是指自本合同附件所附的生效日期起识别每个离任贷款人的明细表。

“衍生品协议”指（i）任何及所有利率互换交易、基准互换、信用衍生品交易、远期利率交易、商品互换、商品期权、远期商品合同、股权或股权指数互换或期权、债券价格或债券指数互换或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易，场内交易、领盘交易、货币互换交易、交叉货币汇率互换交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何组合（包括订立上述任何条款的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议所规管或受任何主协议的规限；及（ii）任何种类的任何及所有交易，以及相关确认书，这些确认书受国际掉期及衍生工具协会发布的任何形式的主协议的条款和条件所约束，或受该主协议的约束，任何国际外汇主协议或任何其他主协议。

“指定评级”指本公司的S评级、穆迪评级和/或惠誉评级(视情况而定)。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可或其他处置(包括任何出售/回租交易或任何有限责任公司分部)，包括任何票据、应收账款或无形付款或与之相关的任何权利或索赔的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“取消资格的事件”具有第2.04节中赋予该术语的含义。

“单据代理”是指美国全国银行协会、富国银行、全国协会和亨廷顿国家银行作为本协议所证明的信贷安排的单据代理。

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“美元金额”是指，就任何货币的任何数额而言，该货币以美元表示的等值金额。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、INTRALINKS®、ClearPar®、债务域、SyndTrak和任何其他基于互联网或外联网的网站，无论该电子系统是由管理代理及其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管，提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“环境法”是指任何政府当局当前或未来关于(I)保护健康、安全和环境，(Ii)自然资源和野生动植物的养护、管理或使用，(Iii)地表水和地下水的保护或使用，或(Iv)管理、生产、拥有、存在、使用、发电、运输、处理、储存、处置、释放、威胁释放、减少、移除、补救或处理或暴露于任何危险或有毒物质或材料的任何现行或未来法律要求，包括但不限于1980年《综合环境应对、补偿和责任法》。经1986年《超级基金修正案和再授权法》修订，42 USC 9601及以下，《固体废物处置法》，经1976年《资源保护和回收法》和1984年《危险和固体废物修正案》，42 USC 6901及以下，联邦水污染控制法，经1977年《清洁水法》修订，33 USC 1251及以下，1966年《清洁空气法》，经修订，42 USC 7401及以下，1976年有毒物质控制法，15 USC 2601及以下，危险材料运输法，49 USC附录。1801年及以后，1970年《职业安全与健康法》(经修订)、29 USC 651及以后，1990年石油污染法，33 USC 2701及以后，1986年紧急规划和社区知情权法案，42 USC 11001及以下，1969年国家环境政策法，42 USC 4321及以下，经修订的1974年《安全饮用水法》，42 USC 300(F)及以下，任何类似的实施或后续法律，以及根据其发布的任何修正案、规则、条例、命令或指令。

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“环境责任”是指公司或任何子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质；(C)接触任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“股权等价物”指对任何人士而言的任何权利、认股权证、期权、可转换证券、可交换证券、债务或其他权利，在每种情况下均可为该人士的股权行使或可直接或间接转换或交换为该人士的股权或可为该人士行使或转换或交换为该人士的股权的证券，不论是在发行时或在时间过去或未来发生某一事件时。

“股权”是指所有股本股份、合伙企业权益(无论是普通权益还是有限责任权益)、有限责任公司会员权益、信托的实益权益，以及赋予个人权利以分享发行人的利润或亏损或资产分配的任何其他权益或参与，但不包括可转换为此类股权的任何债务证券。

“任何货币在任何日期的等值金额”是指行政代理在任何时间就任何货币(“参考货币”)的金额(“参考货币”)所确定的(该确定应是决定性的，且无明显错误)，该等值货币的金额将按另一种货币(“等值货币”)的等值金额计算，按向行政代理报价的平均即期汇率(基于当时对行政代理有效的市场汇率)或由行政代理确定的商业市场汇率由该参考货币折算成的等值货币的金额。在紧接进行计算的事件发生前的第二个营业日，由行政代理决定的时间出售该参考货币的等值货币。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA联属公司”指与本公司一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或业务(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043条或根据其发布的条例对某项计划的任何“可报告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能满足“最低资金标准”(如《守则》第412条或《ERISA》第302条所界定)，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)条或ERISA第302(C)条提出豁免任何计划的最低资金标准的申请；(D)公司或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任；(E)公司或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，涉及终止任何一项或多项计划或任命受托人管理任何计划；(F)公司或其任何ERISA关联公司因公司或其任何ERISA关联公司退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致任何责任；或(G)公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，该通知涉及向公司或其任何ERISA关联公司施加

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退出责任或确定一个多雇主计划是或预计将破产或重组，按照ERISA第四章的含义。

“错误付款”的含义与第9.19(A)节所赋予的含义相同。

“错误的欠款转让”具有第9.19(D)节所赋予的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第9.19(D)节所赋予的含义。

“错误退款不足”具有第9.19(D)节所赋予的含义。

“错误付款代位权”具有第9.19(D)节赋予它的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元”和/或“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“欧洲货币”在指一种货币时，是指一种商定的货币，在指任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款按参照欧洲货币汇率确定的利率计息。

“欧洲货币汇率”就以美元计价的任何利息期间的任何欧洲货币借款而言，是指调整后期限SOFR汇率，以及本协议各方在批准该协议货币时达成的任何其他协议货币的汇率。

“违约事件”的含义与第七条赋予此类术语的含义相同。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其任何后续法规，以及在此基础上颁布的规则和条例。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是根据下列有效法律就贷款、信用证或承诺书中的适用权益对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的税款：(I)该贷款人获得该贷款、信用证或承诺书中的该等权益(根据任何借款人根据第2.19(B)款提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每一种情况下，根据第2.17节的规定，在贷款人取得贷款、信用证或承诺书中的适用权益之前，应向贷款人的转让人或在紧接贷款人更换贷款办事处之前向贷款人支付与此类税款有关的金额；(C)因收款人未遵守第2.17(F)条和(D)根据FATCA征收的任何预扣税而应缴纳的税款。

“现有信贷协议”的含义与本协议的初步声明中所述含义相同。

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“现有贷款”的含义与第2.01节中赋予该术语的含义相同。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，纽约联邦储备银行(或任何后继者)宣布的年利率(以360天和实际天数组成的一年为基础，必要时向上舍入至最接近百分之一的1%)，该利率是联邦基金经纪安排的隔夜联邦基金交易利率在上一个交易日的加权平均。由该联邦储备银行(或任何继承者)计算和公布的方式，与该联邦储备银行计算和公布其所称的“联邦基金实际利率”的加权平均数基本相同。但如果该联邦储备银行(或其继任者)在任何一天都没有公布该利率，则该日的“联邦基金实际利率”应为宣布该利率的最后一天的联邦基金实际利率。尽管如此，如果根据上述任何方法确定的有效联邦基金利率将低于零%(0.00%)，则就本协议而言，该利率应被视为零%(0.00%)。

“惠誉”是指惠誉公司及其继任者。

“惠誉评级”是指，在任何时候，惠誉对公司没有第三方信用增强的优先无担保长期债务证券发出的、然后有效的评级，如果没有此类评级有效，则指惠誉对公司的一般公司评级。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(在本协议签署时、本协议的修改、修改或续签或其他情况下)，适用的参考利率下限，如果没有规定下限，则为零。

“外币”是指除美元以外的约定货币。

“外币信用证风险”在任何时候都是指（a）当时所有未偿还外币信用证未提取和未到期金额总额的美元金额加上（b）当时尚未偿还的外币信用证的所有信用证付款的美元本金总额。

“外币信用证”是指以外币计价的信用证。

“外币升华”指自生效之日起为0美元。

“外国贷款人”是指(A)如果适用的借款人是美国人，则指非美国人的贷款人；(B)如果适用的借款人不是美国人，则指居住在或根据适用借款人居住的司法管辖区以外的司法管辖区法律组织的贷款人。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

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“外国子公司借款人”具有第2.23节中赋予该术语的含义。自生效之日起，第11.02条生效后，没有境外子公司借款人。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区，无论是州还是地方，以及任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

“担保义务”系指任何人直接或间接担保任何其他人的债务的或有义务或其他义务，以及该人直接或间接、或有或有或以其他方式承担的义务(I)购买或支付(或预付或提供资金以购买或支付)该其他人的债务(不论是凭借合伙安排产生的，或通过协议保持良好、购买资产、货物、证券或服务、接受或支付，或维持财务报表条件或其他)或(Ii)为以任何其他方式保证该等债务的债权人已获偿付或保护该债权人免受(全部或部分)损失而订立的；但“保证义务”一语不包括在正常业务过程中托收或者存款的背书。作为动词使用的“保证”一词也有相应的含义。本协议项下的任何保证义务的金额(在符合本协议规定的任何限制的情况下)应被视为等于该保证义务所针对的债务的未偿还本金金额(或最高本金金额，如果较大)。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“敌意收购”是指(A)通过要约收购或类似的征集方式收购某人的股权，但该股权的所有者(在收购前)未经该人的董事会(或任何其他适用的管理机构)批准，或通过类似行动(如果该人不是一家公司)收购该人的股权，以及(B)任何此类批准已被撤回的收购。

“增加贷款人”的含义与第2.20节中赋予该术语的含义相同。

“递增定期贷款”的含义与第2.20节中赋予该术语的含义相同。

“增量定期贷款修正案”的含义与第2.20节中赋予该术语的含义相同。

“任何人的负债”指在任何日期(无重复)：(1)该人对借款的所有义务；(2)该人以债券、债权证、票据或其他类似工具证明的所有义务；(3)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务，但在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外；(4)该人作为承租人根据公认会计准则资本化的所有义务；(5)所有担保

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(6)该人就信用证或类似票据(当前或将来以或有或有方式)已支付或应付的金额偿还任何银行或其他人的所有或有或非或有债务；(7)该人根据有条件销售或其他所有权保留协议就其购买的财产的价值而承担的所有义务(根据与供应商在正常业务过程中订立的协议而作出的惯常保留或保留所有权的除外)；及(8)从资产证券化向该人支付的收益，综合出售/回租及其他类似的表外交易。

“保证税”系指(A)对任何借款人根据任何贷款单据所承担的任何义务或因任何借款人根据任何贷款单据所承担的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在本(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

“不合格机构”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“利息覆盖比率”指任何期间(I)本公司及其附属公司于该期间的综合EBITDA与(Ii)本公司及其附属公司于该期间的综合利息开支的比率。

“利息选择请求”是指适用借款人根据第2.08节提出的转换或继续循环借款的请求，如果是这样写的，则应采用附件F-1的形式。

“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一天及到期日；(B)就任何欧洲货币贷款而言，指该贷款所属借款适用的利息期的最后一天；如属利息期超过三个月的欧洲货币借款，则指在该利息期的第一天及到期日之后每隔三个月期间出现的该利息期最后一天的前一天。

“利息期”是指(I)就任何以美元计价的欧洲货币借款而言，自借款之日起至日历月中数字上相应的日期结束的期间，每种情况下为一个月、三个月或六个月，由适用借款人(或本公司代表适用借款人)选择；(Ii)就任何外币借款而言，自借款之日起至日历月中一个月后的相应日期结束的期间；但(A)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如仅属欧洲货币借款，则该下一个营业日将在下一个历月结束，在此情况下，该利息期间须在下一个营业日结束，(B)与欧洲货币借款有关的任何利息期开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)，应在该利息期的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(C)根据第2.14(D)节从本定义中删除的任何期限不得在该借款请求或利息选择请求中指定。就本条例而言，最初借款的日期应为作出该项借款的日期，如属循环借款，则其后应为最近一次转换或延续该项借款的生效日期。

对任何人的“投资”是指(1)获取该另一人的全部或几乎所有资产、股权、债券、票据、债权证、定期存款或其他证券(不论是为了现金、财产、服务、债务承担、证券或其他目的)；(2)向该人或为该人的利益而进行的任何存款、预付款、贷款或其他信贷扩展(不包括在

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或(Iii)对该人士的任何其他出资或投资，包括作为该人士的任何责任的担保责任、对代表该人士开立的信用证的任何支持(如为该人士的利益或就本公司的任何受限制附属公司而言)、任何免除、注销、妥协或豁免该受限制附属公司所欠的全部或部分债务。

“美国国税局”指美国国税局。

“开证行”是指PNC银行、全国协会和公司不时指定为开证行的任何其他贷款人，经该贷款人和行政代理同意后，以本合同项下信用证开证人的身份，以及其在第2.06(I)节规定的身份中的继承人。各开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。

“开证行升华”是指，截至生效日期，(1)对于PNC银行、全国性协会而言，为50,000,000美元；(2)如果在生效日期之后的任何时间，就该开证行指定新的开证行，则该开证行应与本公司书面商定的金额，并在生效前将该开证行升华的通知提供给行政代理；但所有开证行的开证行升华总额在任何时候不得超过75,000,000美元(“信用证升华”)；此外，还应允许任何开证行在提前五(5)天向行政代理和公司发出书面通知后，随时(X)增加其开证行升华(受信用证升华的约束)，或(Y)在行政代理和公司事先书面同意的情况下减少其开证行升华。

“联合牵头协调人”是指摩根大通银行和PNC Capital Markets LLC、美国银行以及它们各自的继任者。

“摩根大通”具有本协议引言中赋予该术语的含义。

“信用证抵押品账户”具有第2.06(C)节中赋予该术语的含义。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取的信用证的未提取美元总额加上(B)当时公司或代表公司尚未偿还的所有信用证支出的美元总额。任何贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其在该时间的全部LC风险敞口的适用百分比。

“贷款人”是指附表2.01中所列的人，以及根据第2.20节或根据转让和假设而成为本协议项下出借人的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事人的任何此等人士除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人。为免生疑问，“贷款人”一词不包括任何离开的贷款人。

“信用证”是指根据本协议签发的任何信用证。

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“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“留置权”指，就任何资产而言，任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记或优惠、优先权或其他担保权益或任何种类或性质的优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何具有与上述任何一项实质相同经济效果的融资租赁，以及根据统一商法典或任何司法管辖区可比法律提交的任何融资报表)，包括应收账款、动产纸、付款无形资产或本票的购买人的利益。仅为免生疑问，对不构成租赁财产担保权益或以其他方式产生留置权的经营租赁而言，提交《统一商法典融资说明书》是保护性的租赁备案，并不仅仅因为提交给公职人员而构成留置权。

“有限责任公司分部”是指，如果借款人是一家有限责任公司，(A)根据特拉华州有限责任公司法第18-217条或根据根据任何其他州、英联邦或哥伦比亚特区的法律组织的有限责任公司的任何类似法案下的任何类似条款，将任何此类借款人拆分为两家或两家以上新成立的有限责任公司(无论该借款人是否为拆分后的尚存实体)，或(B)通过一项计划，考虑或向任何适用的政府当局提交导致或可能导致任何此类拆分的任何证书。

“贷款文件”系指本协议、每份借款子公司协议、每份借款子公司终止协议、根据第2.10(E)节发行的任何本票、任何信用证申请以及第4.01节中确定的任何和所有其他协议、票据、文件和证书，这些协议、票据、文件和证书已签立并交付给行政代理、摩根大通或任何贷款人，或以其为受益人。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提及在任何时候生效的本协议或此类贷款文件。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“重大不利变化”具有第3.02(B)节中赋予该术语的含义。

“重大不利影响”指按综合基准考虑对本公司及其受限制附属公司的业务、财务状况、资产或负债造成的影响，当按累积基准与本公司及其综合附属公司的业务、财务状况、资产及负债的其他变动合并时，按综合基准考虑：(I)将对任何借款人履行其在贷款文件下的责任的能力产生重大不利影响；或(Ii)将导致本公司及其受限制附属公司的财务状况发生重大不利变化，按综合基准考虑。

“到期日”是指2026年8月20日。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“穆迪评级”是指，在任何时候，穆迪对本公司无第三方信用增强的优先无担保长期债务证券发出的、当时有效的评级，如果没有此类评级有效，则指穆迪对本公司的一般企业评级。

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“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“债务”是指借款人根据本协议或任何其他贷款文件产生或发生的贷款的所有未付本金、应计利息、所有信用证风险、所有应计和未付费用以及所有费用、报销、赔偿和其他债务和债务(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似法律程序悬而未决期间产生的利息和费用，无论在该法律程序中是否允许或允许)，或与任何贷款、偿付或发生的其他债务或任何信用证或其他文书所发生的任何贷款有关的债务。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.19节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处借入隔夜联邦资金和隔夜欧洲货币的利率，其综合利率应由纽约联邦储备银行(“NYFRB”)不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB(或由该行为显示该利率而选择的其他公认电子来源(如彭博社)公布)；但如果该日不是营业日，则该日的隔夜银行融资利率应为紧接其前一个营业日的利率；此外，如果该利率在任何时间因任何原因不再存在，则由管理代理在当时确定的可比替换利率(该确定应是决定性的，无明显错误)。如果如上所述确定的隔夜银行融资利率将低于零%(0.00%)，则该利率应视为零%(0.00%)。自每个营业日起，收取的利率将根据隔夜银行融资利率的变化进行调整，而不通知公司。

“母公司”就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“参与者”的含义与第9.04节中赋予该术语的含义相同。

“参与者名册”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参加成员国”是指根据欧洲联盟有关经济和货币联盟的法律，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧洲联盟成员国。

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“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。2001年“公法”第107-56号公法已经或今后将被更新、延长、修订或取代。

“付款日期”是指在本合同日期和到期日之后的每个日历季度的第一天，或到期日可以提前到的任何较早日期。

行政代理的“付款办公室”是指，对于每一种外币，行政代理的办事处、分行、附属银行或代理银行，其货币由行政代理不时指定给本公司和每个贷款人。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“准许收购”指本公司或任何受限制附属公司进行的任何收购(不论是以收购、合并、合并或其他方式进行，但在任何情况下不包括敌意收购)或一系列相关收购，包括(I)以下各项的全部或实质所有资产，(Ii)全部或实质所有股权，或(Iii)允许本公司或该受限制附属公司成为某人的个人、部门或业务线的控制人的资产或股权的数额，如在有关收购生效时及紧接生效后，(A)没有违约发生，并且在违约生效后仍在继续或将会发生，(B)本公司在备有财务报表的最近一个会计季度的最后一天，按形式遵守第6.13节所载的重新计算的契诺，犹如该项收购(以及任何相关的债务产生或偿还，任何新债务根据其条款被视为在适用的测试期内摊销)发生在测试该等遵从性的每个相关期间的第一天，(C)本协议及所有其他贷款文件所载借款人的陈述及担保均属真实及正确，除非该等陈述及担保特别与较早日期有关及(D)如涉及本公司或受限制附属公司的收购或合并，则本公司或该受限制附属公司为该等合并及/或合并的存续实体。

“允许的投资”具有第6.03节中赋予该术语的含义。

“允许留置权”是指：

(I)保证缴税和特别评税的留置权，而该等税款和特别评税尚未到期，或正由真诚地借适当的诉讼程序对其有效性提出质疑，而该留置权已在其账面上按公认会计原则所规定的范围预留足够的准备金；

(2)根据工伤补偿、失业保险和社会保障法获得财产的保证金或留置权，或保证履行投标、投标、合同(偿还借款除外)或租赁，或保证法定义务或担保或上诉保证金，或保证在正常业务过程中的赔偿、履约或其他类似保证金；

(Iii)法律规定的留置权，如承运人、保管员或机械师的留置权，以及业主或业主的抵押权，这些留置权是由于法律的实施而对位于租赁房产上的财产施加的，而这些留置权是由其在通常业务过程中真诚地招致的；

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(4)与租赁或收购固定资产或资本资产有关的留置权，仅限于通过这种租赁或融资或资本租赁义务获得的特定资产(但此类资产的收购和此类债务的产生是本协定条款所允许的)；

(V)在本协议之日存在并列于附表1.02的保证在本协议之日未偿债务的留置权；

(Vi)在任何人成为公司附属公司时该人的任何资产上存在的任何留置权，而该留置权不是在考虑该事件时设定的；

(Vii)在任何人与公司或附属公司合并或合并时已存在的任何人的任何资产上的任何留置权，且该留置权不是在考虑该事件时产生的；

()在公司或子公司收购任何资产之前对该资产存在的任何留置权，而该留置权并非出于对该事件的考虑而设定的；

(Ix)本定义第(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)或()条所准许的任何留置权所担保的任何债务的再融资、延期、续期或退款所产生的任何留置权；但该等债务不会增加，亦不会以任何额外资产作抵押；

(X)本公司或其附属公司的业务或其各自资产的所有权的附带留置权，该等留置权(I)不担保债务，(Ii)不担保任何债务或相关债务系列，金额超过50,000,000美元，及(Iii)总体上不对其资产价值造成重大减损或对其在本公司或其附属公司的业务运作中的使用造成重大损害；

(Xi)本着善意并通过迅速启动和勤奋进行的诉讼程序对任何扣押留置权提出异议的，除非引起扣押的扣押在订立扣押之日起60天内未解除或未完全解除担保，或未在任何此种担保终止后60日内解除；

(Xii)任何判决留置权，除非(A)其担保的判决在登录后60天内不会被撤销，或其执行不会在等待上诉期间暂停执行，或不会在任何该等暂缓执行期满后60天内撤销，或(B)其担保的判决会导致第7(H)条所指的违约事件；

(Xiii)地役权、通行权、分区限制和其他限制、收费或产权负担，而这些限制、收费或产权负担不会对业务的正常经营造成重大干扰；

(Xiv)对附属公司财产的任何留置权，以保证该附属公司欠公司或受限制附属公司的债务；

(Xv)由该等银行(“开证行”)签发信用证而产生的对银行的留置权，留置权如下：(A)根据任何信用证所开出的汇票所附带或有关的任何及所有装运单据、仓单、保单或保险证书及其他单据，以及根据该等汇票所开出的任何汇票(不论该等单据、货物或其他财产是否根据担保协议、信托或托管收据或其他方式交给或应公司或任何附属公司的命令发放)，以及上述各项及所有的收益；

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(B)公司或任何附属公司在开证行的每个存款账户的余额，以及公司或任何附属公司对开证行的任何其他债权；而公司或任何附属公司的所有财产申索及索偿及其所有权利和权益，以及其所有证据和所有收益，不论是否明示由开证行用作抵押品、保管或任何其他或不同的目的，均将为任何目的而交付或以其他方式交由开证行管有、保管或控制，或由开证行的任何受托保管人或其代理人或通讯员为开证行的账户管有、保管或控制，开证行被视为实际管有或控制实际运往或运出开证行或为开证行、开证行的任何受托保管人或代其行事的其他人代为办理的所有此类财产，但有一项谅解是，开证行或其任何受托保管人、代理人或代理人在任何时候的收据或任何性质的其他担保，包括现金，不应被视为放弃开证行在本合同项下的任何权利或权力；(C)根据或依据任何信用证或汇票发运的所有财产，或与根据该等信用证或汇票提取的任何信用证或汇票有关的所有财产，或以任何方式与该等信用证或汇票有关的所有财产，以及所有该等财产的收益；。(D)对本款所列举的任何上述财产的一切增补及取代；。

(Xvi)对公司或任何附属公司的账户(在正常业务过程中产生的账户)的任何留置权，该留置权与出售或声称出售账户给在其正常业务过程中购买应收账款的不受限制的子公司或与破产无关的实体有关；及

(Xvii)根据第6.01(Iii)节允许的保证债务的留置权。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”指符合ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定的任何员工养老金福利计划(多雇主计划除外)，且公司或任何ERISA关联公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069节被视为)ERISA第3(5)节所定义的“雇主”。

“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，该规定经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。

“PNC”是指PNC银行，全国协会。

“最优惠利率”是指行政代理在其主要办事处不时宣布的作为当时的最优惠利率的年利率，该利率可能不是当时由行政代理向商业借款人或其他人收取的最低或最优惠利率，也不能与任何外部利率或指数挂钩。最优惠利率的任何变化将在宣布该变化的当天开盘时生效。

“主要办事处”是指行政代理在宾夕法尼亚州匹兹堡的主要银行办事处。

“诉讼”系指在任何司法管辖区内的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或诉讼。

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“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公布利率”是指每个营业日在“华尔街日报”“货币利率”上以“伦敦银行同业拆借利率”的标题列出的为期一个月的利率；但如因任何原因没有公布该利率，则公布的利率应为伦敦银行间存款市场主要银行在一个月期间提供的美元存款利率，或者(A)在行政代理人选择的另一出版物中公布的利率，或(B)在替代来源中公布的利率(或如果由于任何原因，在任何时间不再存在任何该等参考或任何替代来源，则为行政代理人在当时确定的可比替代利率(该确定应是决定性的，且无明显误差)。双方理解并同意，本“公布费率”定义中的所有条款和条件均应遵守第2.14节的规定。

“评级机构”是指惠誉、穆迪和S。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何贷款人、(C)任何开证行和(D)摩根大通(视情况而定)。

就任何商定货币的当时基准的任何设定而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR参考汇率，则上午5：00。(芝加哥时间)在该设定日期的前两个美国政府证券营业日，及(2)行政代理以其合理酌情权决定的时间。

“登记册”具有第9.04节中赋予该术语的含义。

“条例D、O、S-T、T、U或X”分别指经修订的董事会D、O、S-T、T、U或X条例或任何后续条例，在每种情况下，连同与此相关发布的工作人员意见的所有解释。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“有关政府机构”系指(A)就以美元计价的贷款、董事会或纽约联邦储备银行、或由董事会或纽约联邦储备银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会所进行的基准置换，以及(B)就以任何外币计价的贷款所进行的基准置换，(1)基准替代货币的中央银行或负责监督(A)基准替代或(B)基准替代的管理人或(2)由(A)以基准替代计价的商定货币的中央银行、(B)负责监督(I)基准替代的管理人或(Ii)基准替代的管理人的任何中央银行或其他监管人，(C)一组这些中央银行或其他监管者，或(D)金融稳定委员会或其任何部分。

“所需贷款人”是指在任何时候具有循环信贷风险和未使用承诺的贷款人，占当时循环信贷风险和未使用承诺总额的50%以上。

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“法律规定”对任何人来说，是指(A)该人的章程、组织章程或公司章程或公司章程或章程、经营、管理或合伙协议，或其他组织或规范性文件，以及(B)任何仲裁员或法院或其他政府当局(包括环境法)的任何法规、法律(包括普通法)、条约、规则、条例、条例、命令、法令、令状、判决、禁令或裁定，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或对其具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指本公司的首席执行官总裁、首席财务官、财务主管、财务主管、财务助理。任何根据本协议交付并经本公司一名负责人员签署的文件，应最终推定为已获本公司所有必要的公司、合伙及/或其他行动授权，而该负责人员应最终推定为代表本公司行事。

“受限支付”指(I)因本公司或任何附属公司任何类别的股权或股权等价物(现在或以后尚未偿还)而直接或间接派发的任何股息或其他分派，(Ii)本公司或任何附属公司的任何类别股权或股权等价物的任何赎回、退休、偿债基金或类似的付款、购买或其他价值收购(直接或间接)，或(Iii)为退回或退回本公司或任何附属公司现在或以后尚未偿还的任何股权或股权等价物而支付的任何款项。

就任何人士而言，“受限制附属公司”指于任何日期该人士或其他实体的任何附属公司，而该附属公司的账目如于该日期根据公认会计原则编制，其账目将与该人士的合并财务报表内的账目合并，则不包括根据第6.07节指定为该等附属公司的所有非受限制附属公司于任何日期。

“循环信用风险”指的是，对于任何时间的任何贷款人，该贷款人的循环贷款未偿本金额、其信用证风险和Swingline风险的总和。

“循环贷款”是指根据第2.01节发放的贷款。

“S&P”指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。

“S评级”是指，在任何时候，由S就本公司未经第三方信用增强的优先无担保长期债务证券作出的、当时有效的评级，如果该评级没有生效，则指S对本公司的一般企业评级。

“受制裁国家”是指在任何时候其本身或其政府是全面制裁的对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁人”是指在任何时候，(A)任何受制裁的人，(B)位于受制裁国家的任何人，或(B)位于受制裁国家的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人。

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“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁，或(B)适用于公司或其任何子公司的欧盟或任何其他相关制裁机构。

“售卖/回租交易”指与任何人士订立的任何直接或间接安排，或任何该等人士为订约方的任何直接或间接安排，规定将本公司或其任何附属公司于生效日期所拥有或其后收购的任何物业租赁予本公司或其任何附属公司，而该物业已由或将由本公司或其任何附属公司出售或转让予该人士或任何其他人士，而该等人士已或将以该物业为抵押垫款予该人士。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“二级术语SOFR转换日期”具有第2.14(D)(Vii)节中赋予该术语的含义。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其任何后续法规，以及据此颁布的规则和条例。

“SOFR”是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR调整”指(A)就调整后的每日简单SOFR而言，0.11448%；(B)就调整后的期限SOFR而言，(X)一(1)个月的利息期限为0.11448%，(Y)三(3)个月的利息期限为0.26161%，以及(Z)六(6)个月的利息期限为0.42826%。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR确定日期”的含义与“每日简易SOFR”的定义中赋予的含义相同。

“SOFR下限”是指年利率等于0.00个基点(0.00%)。

“状态”系指第1类状态、第2类状态、第3类状态或第4类状态，每种状态均在“适用费率”的定义中规定。

“附属债务”指公司或任何附属公司的任何债务，其偿付是或将从属于以行政代理合理满意的方式偿付贷款文件项下的债务的。

“次级债务文件”是指证明任何次级债务或与任何次级债务有关而订立的任何文件、协议或文书。

“附属公司”指对任何人而言，下列情况下的任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体：(I)如果是公司，则超过股票总投票权的50%以上的股票有权(不考虑是否发生任何意外情况)在

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董事、经理或受托人的选举当时由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，或(Ii)如合伙、有限责任公司、协会或商业实体(法团除外)当时由该人士或该人士的一间或多间附属公司或其组合直接或间接拥有或控制超过50%的合伙或其其他类似拥有权权益。就本文而言，一个或多个人在一家合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体中拥有超过50%的所有权权益，如果该人或该人被分配到该合伙企业、协会或其他商业实体50%以上的收益或亏损，或成为或控制该合伙企业、协会或其他商业实体的管理董事、经理或普通合伙人，应被视为拥有超过50%的所有权权益。尽管有上述规定，任何未被列为GAAP下的“综合子公司”的人不应被列为本准则下的子公司。

“Swingline承诺”意味着50,000,000美元。

“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为(A)该贷款人以Swingline贷款人身份发放的任何Swingline贷款除外，以及(B)该贷款人作为Swingline贷款人在当时未偿还的所有Swingline贷款的本金总额(减去其他贷款人对该等Swingline贷款的参与金额)的总和。

“Swingline Lender”是指PNC银行，全国协会，以本协议项下Swingline贷款的贷款人的身份。

“摇摆线贷款”是指根据第2.05节发放的贷款。

“Swingline贷款请求”是指基本上以附件F-2的形式提出的Swingline贷款请求。

“辛迪加代理”具有本协议引言中赋予该术语的含义。

“TARGET2”指用于欧元支付结算的跨欧洲自动实时总结算快速转账(TARGET2)支付系统(或，如果该支付系统停止运行，则由管理代理合理地确定为合适的替代系统的其他支付系统(如果有))。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“术语Sofr确定日期”具有术语Sofr Rate定义中赋予此类术语的含义。

对于任何欧洲货币借款，术语SOFR利率是指在任何利息期间，由管理机构确定的相当于术语SOFR参考的年利率(由行政机构酌情向上舍入到最接近的百分之一)

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与该利息期间相若的期限利率，因该利率由SOFR管理人于该利息期间第一天前两(2)个营业日(“SOFR确定日期”)公布。如果适用男高音的术语SOFR参考利率在下午5：00之前尚未发布或以基准替换(宾夕法尼亚州匹兹堡时间)，则就上一句(A)条款而言，术语SOFR参考利率应为该术语SOFR确定日期之前的第一个营业日的该术语SOFR参考利率，并据此公布该术语SOFR的参考利率，只要该条款SOFR确定日期之前的第一个营业日不超过该术语SOFR确定日期的三(3)个工作日。如果如上所述确定的术语SOFR比率将小于SOFR下限，则术语SOFR比率应被视为SOFR下限。自每个利息期的第一天起，SOFR期限利率将在不通知借款人的情况下自动调整。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“循环信贷风险敞口总额”是指所有贷款人的循环贷款的未偿还本金金额、其LC风险敞口和当时的Swingline风险敞口的总和；但Swingline风险敞口的定义(A)条款仅适用于贷款人应为其各自参与未偿还Swingline贷款提供资金的范围。

“交易”系指借款人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件、借款和其他信用扩展、使用其收益和签发本合同项下的信用证。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照欧洲货币利率还是备用基本利率确定的。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国政府证券营业日”是指除（a）星期六或星期日或（b）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子以外的任何日子。

“美国纳税证明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

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“非限制性附属公司”指本应为综合附属公司，但已被本公司根据第6.07节的规定指定为非限制性附属公司的任何附属公司。

“全资附属公司”指在任何日期就任何人而言，该人当时直接或间接拥有其所有股本或其他所有权权益(董事合资格股份除外)的任何附属公司。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“扣缴代理人”是指任何借款人和行政代理人。

“沃辛顿应收账款”指沃辛顿应收账款公司，该公司是特拉华州的一家公司，作为公司贸易应收账款证券化融资的“特殊目的实体”而成立。

“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议当局根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

第1.02节。贷款和借款的分类。为本协定的目的，贷款可按类别(如“循环贷款”)或类型(如“欧洲货币贷款”)或按类别和类型(如“欧洲货币循环贷款”)进行分类和指代。借款也可按类别(如“循环借款”)或类型(如“欧洲货币借款”)或按类别和类型(如“欧洲货币循环借款”)进行分类和指代。

第1.03节。一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。法律“一词应解释为指任何国际、外国、联邦、州或地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典或行政或司法先例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。除非文意另有所指外：(A)任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受本文所载对此等修订、重述、补充或修改的任何限制所规限)，(B)任何法规、规则或条例的任何定义或提及应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过一系列可比继承法修订)的协议、文书或其他文件，(C)

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凡提及任何人，应解释为包括此人的继任者和受让人(受本协议规定的任何转让限制的限制)，就任何政府当局而言，指已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；(D)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语，应解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定；(E)本协议中所有提及条款、节、展品和附表的内容应解释为指本协议的条款、章节、展品和附表；(F)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利；及(G)除另有规定外，本文中对日内时间的所有提及均应指东部时间。

第1.04节。会计术语；公认会计原则；形式计算。(A)除本文另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时有效的公认会计原则解释；但如果本公司通知行政代理和摩根大通，本公司要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变化对该条款实施的影响(或者如果行政代理通知本公司所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何该等通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以在紧接该变更之前有效和适用的GAAP为基础进行解释，直至该通知已被撤回或该条款应据此进行修订为止。尽管本文件中有任何其他规定，本文件中使用的所有会计或财务术语应被解释，本文件中提及的所有金额和比率的计算应：(I)不影响根据会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则汇编或财务会计准则)对公司或任何子公司的任何债务或其他负债按“公允价值”进行估值的任何选择；在不影响会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)中对可转换债务工具的任何债务处理的情况下，(Ii)以其中所述的减少或分叉的方式对任何该等债务进行估值，而该等债务在任何时候均应按其全数陈述的本金进行估值。尽管有前述规定或任何相反规定，贷款文件所载定义及贷款文件所要求的任何财务或其他契约计算均应计算，以排除根据会计准则第840号(租赁)及于2018年2月16日生效的其他相关租赁会计指引而生效的租赁会计规则的任何变更。

(B)为使任何收购或处置、或发行、产生或承担债务或其他交易生效而根据本条例规定须进行的所有备考计算，在每一情况下均须按给予该等收购或处置、发行、产生或承担债务或其他交易的备考计算而计算(如属根据本条例作出的任何备考计算，以决定该等收购或处置、或发行、产生或承担债务或其他交易是否获准根据本条例完成，自该备考计算的任何部分所涵盖的期间的第一天起且在该计算日期或之前完成的任何其他此类交易)，犹如该交易发生在连续四个会计季度的第一天，该四个会计季度的最后一个会计季度的财务报表应根据第5.01(B)节或第5.01(C)节(或在任何该等财务报表交付之前，以第3.04(A)节所指的财务报表中所包含的最后一个会计季度为结束)结束，并且在适用的范围内，根据证券法下S-X法规第11条的规定，与收购或处置资产相关的历史收益和现金流量(但不产生任何协同效应或成本节约)以及任何相关债务的产生或减少。如果任何债务具有浮动利率，并被赋予形式上的效力，则该债务的利息应按

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确定日期为整个期间的适用利率(考虑到适用于此类债务的任何衍生工具协议)。

第1.05节。义务状况。倘若本公司或任何其他借款人于任何时间发行或尚未偿还任何次级债务，本公司应采取或促使该其他借款人采取一切必要行动，以使该等债务构成优先债务(不论面值如何)，并使行政代理及贷款人能够根据该等次级债务的条款拥有及行使优先债务持有人可获得或可能获得的任何付款阻止或其他补救措施。在不限制前述规定的原则下，现将该等债务指定为“优先债项”及“指定优先债项”，以及根据或就任何契据或其他协议或文书而未清偿的任何契据或其他协议或文书而具有相类意义的字眼，并进一步给予任何该等附属债项的条款所规定的所有其他名称，以便贷款人可根据该等次级债项的条款对优先债项持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他补救办法予以行使。

第1.06节。 基准更换通知。 本协议第2.14（d）节提供了一种机制，用于在短期SOFR利率或每日简单SOFR（或，在根据协议货币定义批准的范围内，任何其他欧洲货币利率）不再可用或在某些其他情况下确定替代利率。行政代理人不保证或接受与期限SOFR利率、期限SOFR参考利率、构成欧洲货币利率或每日简单SOFR的任何其他利率相关的管理、提交或任何其他事项的任何责任，也不承担任何责任。任何替代或后续利率，或其替代利率。

第二条

学分

第2.01节。承诺。于生效日期前，本公司可能已根据现有信贷协议向本公司作出若干贷款，而截至本协议日期，该等贷款可能仍未偿还(该等未偿还贷款(如有，下称“现有贷款”)。在本协议所载条款及条件的规限下，各借款人及各贷款人同意，于生效日期，现有信贷协议项下的任何现有贷款将被视为本协议项下已向本公司发放的循环贷款，而现有贷款的条款须全部重述，并由本协议予以证明。在符合本文所述条款和条件的情况下，每家贷款人同意在可用期间不时以商定的货币向借款人提供本金总额，但本金总额不会导致(A)在第2.04和2.11(B)节的规限下，贷款人的循环信贷敞口的美元金额超过贷款人的承诺，(B)在第2.04和2.11(B)节的规限下，循环信贷敞口总额超过总承诺额，或(C)在第2.04和2.11(B)节的规限下，以外币计价的未偿还循环贷款总额和信用证风险敞口的美元金额，超过外币上限。在上述限制范围内，借款人可以在符合本协议规定的条款和条件下，借入、预付和再借循环贷款。

第2.02节。贷款和借款。(A)每笔循环贷款(Swingline贷款除外)应作为由贷款人按照各自承诺按比例发放循环贷款的借款的一部分发放。任何贷款人未能提供其要求提供的任何贷款，并不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但

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贷款人是多个，任何贷款人都不对任何其他贷款人未能按要求发放贷款负责。任何Swingline贷款都应按照第2.05节规定的程序进行。

(B)除第2.14节另有规定外，每笔循环借款应完全由相关借款人根据本协议要求提供的ABR贷款或欧洲货币贷款组成；但每笔ABR贷款应仅以美元形式发放。每笔Swingline贷款应为第2.13(C)节所述利率的贷款。每一贷款人可根据其选择，通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放贷款来发放贷款(如果是关联公司，第2.14、2.15、2.16和2.17节的规定应适用于该关联公司，适用范围与该贷款人相同)；但该选择权的任何行使均不影响有关借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。以约定货币进行的借款不得转换为以另一种货币计价的ABR贷款或欧洲货币贷款。

(C)在任何欧洲货币循环借款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，但不少于5,000,000美元；但这些限制不适用于外币借款。在进行每一次ABR循环借款时，此类借款的总额应为500,000美元的整数倍，但不得低于1,000,000美元；但ABR循环借款的总额可以等于总承诺额的全部未用余额，也可以是第2.06(E)节所述偿还信用证支出所需的金额。每笔Swingline贷款的金额不得低于10万美元。超过一种类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的欧洲货币循环借款总额不得超过十(10)笔。

(D)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则任何借款人无权请求、或选择转换或继续借款。

第2.03节。请求循环借款。为请求循环借款，适用借款人或代表适用借款人的公司应(A)以不可撤销的书面通知(通过行政代理批准并由适用借款人签署的书面借款请求，或公司代表适用借款人签署的书面借款请求，随后立即通过电话确认该请求)将此类请求通知行政代理，如果是欧洲货币借款，则不迟于上午11：00。三(3)个工作日(如果是以美元计价的欧洲货币借款)或不可撤销的书面通知(通过行政代理批准并由借款人或公司代表其签署的格式的书面借款请求)，不迟于四(4)个营业日(如果是以外币计价的欧洲货币借款)，每种情况下都是在建议借款日期之前或(B)电话通知(如果是ABR借款，不迟于上午11：00)。如第2.06(E)节所述，任何有关ABR循环借款以偿还LC支出的通知，不得迟于上午10：00发出。在提议借款的日期。每个此类电话借用请求都应是不可撤销的，并应以行政代理批准并由适用借款人或公司代表适用借款人签署的格式，通过亲手交付或传真向行政代理确认书面借用请求。每份此类电话和书面借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)所要求借款的本金总额；

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(Ii)借入日期，该日期为营业日；

(3)这种借款是ABR借款还是欧洲货币借款；

(Iv)如属欧洲货币借款，协定货币及适用于该借款的初始利息期，即“利息期”一词的定义所指的期间；及

(V)应向其支付资金的适用借款人账户的地点和编号，应符合第2.07节的要求。

如果没有具体说明循环借款的类型，则对于以美元计价的借款，所请求的循环借款应为ABR借款。如果没有就任何请求的欧洲货币循环借款规定利息期限，则相关借款人应被视为已选择了一个月的利息期限。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。

第2.04节。外币承付款的使用情况。

(A)美元数额的厘定。管理代理将确定以下金额的金额：

(I)在所要求的借款日期或签发日期(视属何情况而定)的每项建议的欧洲货币借款及信用证，以及截至每一利息期最后一天的每项未偿还的欧洲货币借款，

(Ii)截至每个历月最后一天的LC曝光量；及

(Iii)在每个日历季度的最后一个营业日，以及在违约事件持续期间，由行政代理酌情选择或根据所需贷款人的指示选择的任何其他营业日的所有未偿还信贷事件。

行政代理在前述第(I)、(Ii)和(Iii)款中所述确定美元金额的每一天，在此被描述为关于在该日或截至该日确定美元金额的每个信用事件的“计算日期”。

(B)外币金额。尽管本协议有任何相反规定，对于任何借款人发出的外币贷款或低于外币借款全额的自愿预付款的通知，行政代理可以对所要求的外币贷款或偿还外币金额进行合理的四舍五入，因此，任何借款人的请求或通知应被视为反映了此类舍入金额。

(C)请求提供更多商定货币。借款人可以向行政代理提交书面请求，要求也允许以美元以外的任何合法货币发放贷款，只要这种货币随时可用，可自由转让和兑换成美元，并可在适用的银行间存款市场获得。

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在收到任何此类请求后，行政代理将立即通知贷款人。行政代理和每一贷款人可自行决定是否接受此类请求。行政代理将立即通知借款人行政代理的接受或拒绝，以及借款人的每个贷款人的请求。只有当行政代理和所有贷款人批准借款人的请求，并且符合借款人、每一贷款人、摩根大通和行政代理为实施第2.04(C)节的规定而合理地认为必要或适当的对本协议的任何修改或重述的有效性时，才应将所请求的货币批准为本协议项下的商定货币。如果在行政代理人和贷款人应任何借款人的请求将任何货币指定为约定货币之后，在发行该货币的国家实施了货币管制或其他兑换规定，从而引入了不同类型的这种货币，行政代理人确定，该国家的货币不再容易获得或不能自由交易并可兑换成美元(“取消资格事件”)，则行政代理人应迅速通知贷款人和借款人，在取消资格事件(S)不再存在之前，该国家的货币不再是约定货币。但无论如何，借款人应在收到行政代理的通知后五(5)个工作日内，以取消资格的事件适用的货币偿还所有贷款，或将贷款转换为美元或另一种商定货币的贷款，但须遵守第二条和第四条所载的其他条款。

(D)欧洲货币联盟。如果任何商定的货币不再是发行国的合法货币，而被欧元取代，行政代理或所需的贷款人应在递送给借款人的通知中提出要求，则本协议任何一方在本协议项下以协议货币支付的任何款项应改为以欧元支付，而应支付的金额应通过将以协议货币支付的金额按该国为实施欧元取代协议货币而制定的汇率换算为欧元来确定(本协定中关于以协议货币付款的规定应适用于以欧元支付的这种付款，如同以协议货币支付的付款一样)。在上述一项或多项事件发生之前，除本协议另有规定外，本协议项下以任何约定货币支付的每笔款项将继续仅以该货币支付。

本公司同意，应任何贷款人的要求，就贷款人合理地确定贷款人将因欧元取代任何协议货币而产生或维持的、若非本协议规定的交易即不会发生或维持的任何损失、成本、开支或减少作为回报，向该贷款人进行赔偿。任何贷款人对赔偿贷款人所需金额的确定应交付给本公司，只要该确定是在合理的基础上作出的，则该证明应为无明显错误的最终证明。公司应在收到任何此类凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

第2.05节。Swingline贷款公司。(A)在符合本文所述条款及条件的情况下，Swingline贷款人可在可用期间内不时向本公司发放(但无须作出)Swingline贷款，但在任何时间未偿还的本金总额不会导致(I)未偿还Swingline贷款的本金总额超过Swingline承诺，(Ii)Swingline贷款人的循环信贷风险超过其承诺，或(Iii)Swingline总循环信贷风险超过总承诺；但Swingline贷款人不应被要求作出Swingline贷款以对未偿还Swingline贷款进行再融资。在上述限制范围内，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本公司可以借入、预付和再借Swingline贷款。

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(B)如欲申请Swingline贷款，本公司应于下午2：00前以电话通知行政代理(以传真确认Swingline贷款申请)。在提议的Swingline贷款之日，有一项理解是，行政代理可以依靠提出此类电话请求的任何个人的授权，而无需收到此类书面传真。每份此类通知都应是不可撤销的，并应具体说明所请求的日期(应为营业日)和所请求的Swingline贷款的本金金额，金额不得低于100,000美元。行政代理将立即将从本公司收到的任何此类通知通知Swingline贷款人。Swingline贷款人应在下午4：00前将每笔Swingline贷款电汇到Swingline贷款申请中指定的公司银行账户(或，如果Swingline贷款是为偿还第2.06(E)节规定的信用证支出而提供的，则通过汇款至相关开证银行)。在申请该Swingline贷款的日期，除非行政代理已通知Swingline贷款人本合同第四条规定的任何适用条件尚未得到满足。

(C)Swingline贷款人可在任何营业日向行政代理发出书面通知，要求贷款人在该营业日参与全部或部分Swingline未偿还贷款。该通知应具体说明贷款人将参与的Swingline贷款的总金额。在收到该通知后，行政代理将立即向每个贷款人发出通知，并在通知中指明该贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比。各贷款人在收到上述通知后，无条件地同意为Swingline贷款人的账户(无论本合同第四条规定的条件当时是否得到满足)向行政代理支付该贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比，付款应在Swingline贷款人提出请求时(不得早于下午3：00之前)到期。在贷款人收到行政代理通知之日后的下一个营业日)。每一贷款人承认并同意其根据本款获得Swingline贷款参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约或减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵消、减免、扣缴或减少。每一贷款人应履行本款规定的义务，以电汇立即可用资金的方式，与第2.07节关于该贷款人提供的贷款的方式相同(第2.07节应在必要的情况下适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向Swingline贷款人支付其从贷款人收到的金额。行政代理应将参与根据本款获得的任何Swingline贷款的情况通知公司，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是支付给Swingline贷款人。在Swingline贷款人收到出售股份的收益后，Swingline贷款人从公司(或代表公司的其他方)收到的关于Swingline贷款的任何金额应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类金额应由行政代理迅速汇给根据本款付款的贷款人和Swingline贷款人，视其利益而定；但任何如此汇出的款项，如因任何原因而须退还给公司，则须退还给Swingline贷款人或行政代理(视何者适用而定)。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应解除本公司在偿付该贷款方面的任何违约。

(D)经本公司、行政代理、被取代的Swingline贷款人和继任的Swingline贷款人之间的书面协议，可随时更换Swingline贷款人。行政代理应通知贷款人任何此类更换

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摇摆线贷款机构。在任何此类替换生效时，公司应支付根据第2.13(C)节被替换的Swingline贷款人账户产生的所有未付利息。从任何此类替换的生效日期起及之后，(X)根据本协议，对于此后发放的Swingline贷款，继任Swingline贷款人将拥有被替换的Swingline贷款人的所有权利和义务，以及(Y)本文中提及的“Swingline贷款人”应被视为指该继任者或任何以前的Swingline贷款人，或该继任者和所有以前的Swingline贷款人，视上下文需要而定。在本协议项下的Swingline贷款人被替换后，被替换的Swingline贷款人仍将是本协议的一方，并将继续拥有本协议项下Swingline贷款人在替换之前对其发放的Swingline贷款的所有权利和义务，但不应被要求发放额外的Swingline贷款。

(E)如已委任及接受Swingline贷款人的继任者(为免生疑问，请参阅上文第2.05(D)节)，Swingline贷款人可在事先向行政代理、本公司及贷款人发出30天书面通知后，随时辞去Swingline贷款人的职务，在此情况下，应根据上文第2.05(D)节的规定更换Swingline贷款人。

第2.06节。信用证。(A)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，公司可以在可用期间内的任何时间和不时地要求以行政代理和相关开证行合理接受的形式为其自己开立信用证。如果本协议的条款和条件与本公司向开证行提交或与开证行签订的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。即使本协议有任何相反规定，开证行在本协议项下均无义务开出且不得开出任何信用证，而信用证的收益将提供给任何人(A)为任何受制裁的人或与任何受制裁的人的任何活动或业务提供资金，或在提供资金时处于任何制裁对象的任何国家或地区，或(B)以任何方式导致本协定任何一方违反任何制裁。

(B)发出、修订、续期、延期通知；若干条件。如要求开立信用证(或修改、续期或延期未兑现的信用证)，公司应于上午10：00前发出。在建议的签发日期前至少五个工作日(或相关开证行自行商定的较晚日期前)，向有关开证行和行政代理(合理地在要求的开证、修改、续期或延期日期之前)递交或传真(或以电子通信方式发送，如果这样做的安排已得到相关开证行批准)一份要求开具信用证或指明要修改、续签或延期的信用证的通知，并注明开具、修改、续签或延期的日期。续期或延期(应为营业日)、信用证的到期日(应符合本节第(C)款)、信用证金额、适用于信用证的商定货币、受益人的名称和地址以及编制、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。如有关开证行提出要求，本公司还应就任何信用证申请提交该开证行标准格式的信用证申请。除非有关开证行在要求开立、修改或延长适用信用证的日期至少一天前收到任何贷款人、行政代理或任何借款人的通知，表明信用证第四条中的一个或多个适用条件未得到满足，则在符合本条款和条件的情况下，信用证只有在下列情况下才可开具、修改、续签或延期。

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每份信用证的修订、续期或延期本公司应被视为代表并保证)在实施该等签发、修订、续期或延期后(I)在符合第2.04和2.11(B)款的规定下，信用证风险敞口的美元金额不得超过75,000,000美元，(Ii)在符合第2.04条和2.11(B)条的规定下，循环信贷风险总额的美元金额不得超过总承诺额，(Iii)除第2.04和2.11(B)条另有规定外，未偿还循环贷款和LC风险敞口总额的美元金额，在每种情况下，以外币计价，不得超过外币升华和(Iv)在第2.04和2.11(B)节的规限下，贷款人的循环信贷风险不得超过其承诺的美元金额。尽管有前述规定或本协议包含的任何相反规定，如果任何开证行在信用证生效后立即就该人及其关联方开具的所有信用证的未偿还信用证风险超过开证行的开证行承兑额度，则开证行没有义务开具或修改该信用证。在不限制前述规定和不影响本协议所载限制的情况下，双方理解并同意，本公司可不时要求开证行出具超出其个人开证行在提出该请求时有效的信用证，且各开证行同意本着善意考虑任何此类请求。如果开证行同意开出超出其个人开证行承销额的信用证，应向行政代理行和任何其他开证行发出书面通知。开证行开出的任何信用证超过其个人开证行当时的升华，仍应构成信用证协议的所有目的，且不影响开证行对任何其他开证行的升华，但须受第2.06(B)款第(I)款规定的信用证总风险的限制。开证行应在信用证签发后五个工作日内向行政代理提供信用证副本。

(C)有效期届满日期。每份信用证应在以下两个日期中较早的日期失效：(I)信用证签发日期后一年(或如为续期或延期，则为续期或延期后一年)和(Ii)到期日前五(5)个营业日；然而，如果本公司在到期日之前的第五个营业日或之前，以行政代理人的名义，为贷款人的利益，以适用的开证行、摩根大通和行政代理人满意的条款和条件，在该信用证到期日之前的第五个营业日之前，向行政代理人的账户(“信用证抵押品账户”)提交现金抵押品，则信用证的到期日最多可迟于到期日前的第五个营业日一(1)年。借款人特此为开证行的利益授予根据本节或本协议中其他方式质押的所有现金抵押品的担保权益。

(D)参与。通过签发信用证(或增加信用证金额的修改)，在开证行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，各开证行特此授予每个贷款人，且每个贷款人在此从每个开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取的总金额的适用百分比的参与。作为对前述规定的考虑和补充，每一贷款人在此无条件地同意为相关开证行的账户向行政代理支付该开证行在本节(E)段规定的到期日未由本公司偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因需要退还给本公司的任何偿还款项。每一贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括对任何信用证的任何修改、续期或延期。

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贷方或违约、减少或终止承诺的发生和继续，且每笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。

(E)报销。如果开证行就信用证支付任何信用证款项，公司应在不迟于信用证付款之日中午12点前，以美元向行政代理支付相当于该信用证付款金额的美元，该金额自开证银行作出该信用证付款之日起计算(或者，如果该开证行通过通知本公司自行作出选择，则以该开证行根据该信用证付款支付的其他商定货币支付)，偿还该信用证付款。如果公司在上午10：00之前收到信用证付款的通知。在该日期，或者，如果公司在该日期的该时间之前没有收到该通知，则不迟于该公司收到该通知的后一个营业日的中午12：00，如果该通知没有在收到之日的该时间之前收到；但如果该信用证支出不少于1,000,000美元，则在符合本文所述借款条件的情况下，本公司可根据第2.03或2.05节的规定，请求通过ABR循环借款或Swingline贷款为该项付款提供资金，金额相当于该LC支出的美元，并且，在如此融资的范围内，公司支付此类款项的义务应被所产生的ABR循环借款或Swingline贷款所取代。如果公司未能在到期时支付此类款项，行政代理应将适用的信用证支出、公司当时应支付的款项以及贷款人的适用百分比通知各贷款人。收到通知后，每个贷款人应立即向行政代理支付公司当时应支付的款项的适用百分比，其方式与第2.07节就该贷款人发放的贷款所规定的方式相同(第2.07节应在必要的情况下适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向相关开证行支付其从贷款人收到的金额。在行政代理收到公司根据本款支付的任何款项后，行政代理应立即将该款项分发给相关的开证行，或在贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给其利益可能显示的贷款人和开证行。贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(ABR循环贷款或Swingline贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应解除本公司偿还该信用证付款的义务。

(F)绝对义务。根据本节(E)段的规定，公司偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下严格按照本协议的条款履行，包括下列情况：

(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款缺乏有效性或可执行性；

(2)任何开证行或其任何关联公司在提交不符合信用证条款的付款要求、汇票、证书或其他单据时，根据信用证付款；

(Iii)任何借款人或贷款人可能针对信用证的任何受益人提出的违反保证的任何申索，或任何申索的存在，

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任何借款人或任何贷款人可能在任何时间针对任何信用证或其收益的受益人、任何受让人或受让人(或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、任何开证行或其任何关联公司、任何贷款人或任何其他人在任何时候可能享有的抵销、补偿、反索赔、交叉索赔、抗辩或其他权利，不论是与本协议、本协议所述交易或任何无关交易(包括任何借款人或其子公司与为其采购任何信用证的受益人之间的任何基础交易)；

(Iv)任何签字人没有权力或权威(或任何签字或背书有瑕疵或伪造)，或在任何信用证下或与任何信用证有关的任何汇票、要求、文书、证书或其他单据的形式或缺乏有效性、充分性、准确性、可执行性或真实性，或任何与信用证有关的欺诈或涉嫌欺诈，或与信用证有关的任何财产的运输或服务的提供，或其中的任何陈述在任何方面都是不真实或不准确的，即使开证行或其任何关联公司已收到通知；

(V)任何信用证的受益人或在与信用证有关的任何交易或义务中扮演角色的任何其他人的偿付能力或其任何作为或不作为，或与信用证有关的任何财产或服务的存在、性质、质量、数量、状况、价值或其他特征；

(Vi)任何开证行或其任何关联公司没有按照任何借款人要求的格式开具任何信用证，除非该开证行在该开证行向该借款人和行政代理提供该信用证的副本后三个工作日内收到该借款人的书面通知，否则该开证行应向该借款人和行政代理人提供该信用证的副本，该错误是重大错误，并且在收到该通知之前没有在信用证上注明；

(Vii)本公司及其综合附属公司整体的业务、资产、财务状况或营运的任何不利变化；

()任何一方违反本协议或任何其他贷款文件；

(Ix)与任何借款人有关的破产事件的发生或持续；

(X)失责事件或失责事件应已发生并仍在继续的事实；

(Xi)到期日已过或本协议或本协议项下的承诺已终止的事实；以及

(Xii)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如非因本节的规定，该事件或情况可能会构成对公司在本协议下的义务的法律上或衡平法上的解除或提供抵销权，而该等抵销、反申索、补偿、抗辩或该贷款人可能对任何开证行或其任何联属公司、任何借款人或任何其他人具有的其他权利

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任何人，或任何借款人可能因任何原因对任何开证行或其任何关联公司、任何贷款人或任何其他人提出的任何指控。

除本协议另有规定外，在符合本协议规定的具体限制的情况下，每一借款人就为其账户开具的任何信用证，特此同意保护、赔偿、支付和保护开证行及其任何关联公司免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、负债、成本、税款(仅限于此类税收代表任何非税收索赔引起的损失、索赔或损害)和相关费用，包括任何外部律师的费用、收费和支出。开证行或其任何关联公司可能直接或间接因开立任何信用证而招致或遭受的后果，但下列原因除外：(A)由具有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的该开证行的严重疏忽或故意不当行为，或(B)该开证行或其任何关联公司错误地不兑现根据任何信用证提出的正当付款要求，除非该不兑现是由于任何现在或未来的法律或事实上的政府或政府当局的任何正当或不正当的行为或不作为所致。

就任何借款人与任何开证行或任何开证行的关联公司之间而言，该借款人承担该等信用证各自受益人的作为、遗漏或滥用信用证的所有风险。为进一步但不限于上述规定，开证行不对下列任何事项负责，包括对任何借款人或其他人或与此有关的财产造成的任何损失或损害：(1)任何一方在申请签发任何此类信用证时提交的任何单据的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该单据实际上在任何或所有方面都应被证明是无效、不充分、不准确、欺诈或伪造的(即使有关开证行或其关联公司已被通知)；(Ii)移转或转让或看来是移转或转让任何该等信用证或根据该等信用证而享有的权利或利益或其收益的全部或部分证明为无效或因任何理由而无效的文书的有效性或充分性；(Iii)任何该等信用证的受益人或可转让该信用证的任何其他一方未能完全遵守所需的任何条件，以利用该信用证或任何借款人对该信用证的任何受益人或任何该等受让人提出的任何其他索赔，或任何借款人与任何信用证的任何受益人或任何该等受让人之间或之间的任何争议；(Iv)在以邮寄、电报、电报、电传或其他方式传送或交付任何讯息时出现错误、遗漏、中断或延误；(V)技术术语的解释错误；(Vi)为根据任何该等信用证开具支票所需的任何单据的传送或延迟或其他方面的任何损失或延误；(Vii)受益人对该信用证下的任何提款的收益的误用；或(Viii)因任何开证行或其关联公司(视情况而定)无法控制的原因而产生的任何后果，包括任何政府当局的任何作为或不作为，上述任何行为均不影响、损害或阻止授予任何开证行或其关联公司在本协议项下的任何权利或权力。前一句的任何规定均不免除开证行对该句第(I)至(Viii)款所述的作为或不作为的重大疏忽或故意不当行为的责任。在任何情况下，开证行或其关联银行均不对借款人承担任何间接、后果性、偶然性、惩罚性、惩罚性或特殊损害赔偿或费用(包括但不限于律师费)，或因与信用证有关的任何财产的价值变化而造成的任何损害赔偿责任。

在不限制前述一般性的原则下，每一开证行及其每一关联公司(I)可信赖该开证行或该关联公司真诚地认为已由信用证申请人或其代表授权或出具的任何口头或其他通信，(Ii)如果面上提交的单据实质上符合下列条款和条件，则可承兑任何提示

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有关信用证；(3)可承兑以前在信用证项下不兑现的提示，不论该不兑现是否依据法院命令，以解决或妥协任何不当不兑现或其他方面的索赔，并有权获得补偿，其程度与该提示最初被兑现时相同，并有权获得该开证行或其关联公司支付的任何利息；(4)在收到通知议付或付款的汇票时，可承兑任何付款汇票(即使该汇票或其他单据表明汇票或其他单据正在单独交付)，并且不对任何该等汇票或其他单据未能到达或未能以任何方式与有关信用证相符负责；(5)可向声称根据付款行或议付行所在地的法律或惯例正当兑现的任何付款行或议付行付款；及(Vi)可就申请人要求向航空承运人发出的任何订单、向承运人签发的保函或赔偿函或任何类似单据，以任何方式结算或调整向该开证行或其关联公司提出的任何索赔或要求，并承兑与该等信用证有关的任何提款，即使与该信用证有关的任何汇票或其他单据在任何方面均与该信用证不符。

为进一步和延伸，但不限于上述具体规定，任何开证行或其关联公司根据其签发的信用证或根据信用证交付的任何文件和证书而采取或遗漏的任何行动，如果真诚地采取或遗漏，不应使任何开证行或其关联公司对任何借款人或任何贷款人承担任何由此产生的责任。

（g） 付款程序。 各开票行在收到后应立即审查所有声称代表信用证下付款要求的文件。 各发行银行应立即通过电话（通过传真确认）通知行政代理和公司该付款要求以及该发行银行是否已或将根据该要求进行信用证付款;但任何未能发出或延迟发出该通知并不免除公司就任何此类信用证付款向该发行银行和贷方偿还的义务。

(H)中期利息。如果开证行支付任何信用证款项，则除非公司应在支付信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自信用证付款之日起(但不包括公司偿还该信用证付款之日)的每一天，其未付金额应按当时适用于ABR循环贷款的年利率计息；但如果公司未能偿还该信用证付款，则第2.13(D)条将适用。根据本款应计利息应记入有关开证行的账户，但在贷款人依据本节(E)款向开证行付款之日及之后发生的利息，应记入该开证行的账户，但在该付款的范围内，应记入该开证行的账户。

(I)开证行的继任和辞职。

(I)本公司、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间可随时通过书面协议更换开证行。行政代理应将开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，公司应支付根据第2.12(B)节规定由被替换开证行账户产生的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(I)对于此后签发的信用证，(I)继承开证行应享有开证行在本协议项下的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及的“开证行”一词应视为指该继承行或任何以前的开证行，或该继承行和所有以前的开证行，视上下文需要而定。后

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本协议项下开证行的替换，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下的所有权利和义务，这些权利和义务涉及在此替换之前由开证行出具的未偿还信用证，但不应要求其出具额外的信用证。

(2)开证行可在提前30天书面通知行政代理、公司和贷款人后，随时辞去开证行的职务；但在任何时候只有一家开证行时，该开证行的辞职须依照上文第2.06(I)(I)节的规定由另一开证行指定和接受；此外，只要在任何时候有多家开证行同时希望辞去开证行的职务，则在至少一家替代开证行按照上文第2.06(I)(I)节的规定被指定和接受之前，开证行的辞职不得生效；此外，除非开证行在任何此类辞职生效后，其签发或维持信用证的义务总额至少为50,000,000美元，否则开证行不得根据前述规定辞职。尽管开证行有任何退场，但其签发的任何未付信用证在到期前仍未结清；但不得对该等信用证进行续期(包括根据其中所载的任何自动续期条款)、延期或以其他方式修改，使其在该信用证的到期日晚于适用开证行辞职之日失效。

(J)现金抵押。如果任何违约事件将发生并仍在继续，在公司收到行政代理或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已经加快，则为LC风险敞口超过总LC风险敞口的50%的贷款人)要求根据本款存放现金抵押品的通知的营业日，公司应在LC抵押品账户中存入一笔美元现金，相当于截至该日期LC风险敞口美元金额的105%加上其任何应计和未付利息；但存入该等现金抵押品的义务应立即生效，而该等按金应即时到期及支付，而无须作出任何要求或任何形式的通知。就本款而言，外币LC风险的美元金额应于要求现金抵押的通知送交本公司之日计算。公司还应按照第2.11(B)节的要求，按照本款规定存放现金抵押品。这笔保证金应由行政代理人持有，作为支付和履行义务的抵押品。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除因投资该等存款而赚取的任何利息外，该等存款不应计入利息，该等投资须由行政代理自行选择及酌情决定，并由本公司承担风险及开支。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还开证行尚未偿还的信用证支出，在未如此运用的范围内，应为偿还本公司当时信用证敞口的偿还义务而持有，或如果贷款的到期日已加快(但须经LC敞口超过LC总敞口50%的贷款人同意)，则应用于偿还其他债务。如果由于违约事件的发生，本公司被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后三(3)个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给本公司。

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第2.07节。为借款提供资金。(A)每一贷款人应在本协议规定的日期通过电汇的方式发放每笔贷款：(I)如果是以美元计价的贷款，则在下午2：00之前电汇到其最近为此目的通过通知贷款人指定的行政代理的账户；(Ii)如果是以外币计价的每笔贷款，则在下午2：00之前在行政代理付款办公室所在的城市以该货币支付；但Swingline贷款应按照第2.05节的规定进行。行政代理将通过迅速将收到的相同资金中的金额贷记到(X)公司在宾夕法尼亚州匹兹堡的行政代理维护的公司账户，如果是以美元计价的贷款，并(Y)在相关司法管辖区的借款人在适用的借款请求中指定的账户，(Y)如果是以外币计价的贷款，将此类贷款提供给相关借款人；但根据第2.06(E)节的规定，为偿还信用证付款而提供的ABR循环贷款应由行政代理汇给相关开证银行。

(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该出借人已根据本节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向相关借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自向该借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，以(I)在该贷款人的情况下，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准，或(Ii)在该借款人的情况下，适用于ABR贷款的利率。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。

第2.08节。利益选举。(A)每笔循环借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是欧洲货币循环借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，有关借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续进行这种借款，如果是欧洲货币循环借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。本节不适用于不可转换或续作的Swingline借款。

(B)根据本节作出选择时，借款人或本公司代表其作出选择时，借款人或本公司应在第2.03节规定需要根据第2.03节提出借款请求时通知行政代理(如以美元计价的借款，则以电话通知或不可撤销的书面通知)，或以不可撤销的书面通知(如以行政代理批准并由借款人或本公司代表其签署的形式的利息选择请求)，在第2.03节规定需要借款时通知行政代理(如果借款人要求在该选择的生效日期作出此类选择所产生的循环借款)。每个这样的电话利益选择请求应是不可撤销的，并应以行政代理批准的格式向行政代理迅速确认书面利益选择请求，并

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由有关借款人或本公司代表其签署。尽管本条款有任何相反的规定，本节不得解释为允许任何借款人(I)改变任何借款的货币，(Ii)为不符合第2.02(D)节的欧洲货币贷款选择一个利息期，或(Iii)将任何借款转换为此类借款所不具备的类型的借款。

(C)每个电话和书面权益选择请求应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)该权益选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所得的借款指明依据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(3)由此产生的借款是ABR借款还是欧洲货币借款；以及

(4)如果由此产生的借款是欧洲货币借款，则在该选择生效后适用的利息期和商定的货币，该利息期应是“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何这样的利息选择请求请求欧洲货币借款，但没有指定利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个月的期限的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知各贷款人。

(E)如果有关借款人没有在适用的利息期限结束前就欧洲货币循环借款及时递交利息选择请求，则除非该借款按本文规定得到偿还，否则在该利息期限结束时(I)如果是以美元计价的借款，该借款应转换为ABR借款；(Ii)如果是以外币计价的借款，而适用的借款人没有在该利息期限结束前的第三(3)个营业日之前就该借款递交利息选择请求，除非按照第2.11节的规定偿还，否则这种借款应自动继续作为以同一约定货币计息的欧洲货币借款，利息期限为一个月。尽管本协议有任何相反规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知本公司，则只要违约事件持续，以美元计价的未偿还循环借款不得转换为或继续作为欧洲货币借款，(Ii)除非偿还，否则以美元计价的每笔欧洲货币循环借款应在适用的利息期限结束时转换为ABR借款，以及(Iii)除非偿还，否则以外币计价的每种欧洲货币循环借款应自动作为欧洲货币借款继续进行，利息期限为一个月。

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(F)本公司可在递交利息选择请求的日期或之前致电行政代理，以获得当时有效的利率及适用货币汇率的指示，但须承认，该预测对行政代理或贷款人并无约束力，亦不影响其后作出选择时实际生效的利率。

(G)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，所有以美元计价且在紧接修订第1号生效日期前尚未偿还的欧洲货币贷款的利息，将继续根据紧接修订第1号生效日期前生效的信贷协议(“现有信贷协议”)适用的“经调整Libo利率”计算及支付，直至适用于该贷款的当前利息期(定义见现有信贷协议)届满为止(届时该等欧洲货币贷款可再借入或转换为替代基本利率借款或根据第2.08节的经调整期限SOFR利率计息的欧洲货币借款)。

第2.09节。终止和减少承诺。(A)除非以前终止，否则承诺应在到期日终止。

(B)本公司可随时终止或不时减少承诺额；但(I)每次减少的承诺额应为5,000,000美元至不少于1,000,000美元的整数倍；及(Ii)如在根据第2.11节实施任何同时预付贷款后，循环信贷风险总额的美元金额会超过总承诺额，本公司不得终止或减少承诺额。

(C)公司应在终止或减少承诺的生效日期前至少五(5)个工作日通知行政代理终止或减少本节(B)段下的承诺，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。本公司根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但本公司提交的终止承诺通知可说明该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在此情况下，本公司可(在上午10：00前或之前向行政代理发出通知)撤销该通知。如果不满足该条件，则为指定生效日期)。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。每一次承诺的减少应由贷款人根据各自的承诺按比例作出。借款人应在每次终止或减少承付款之日向行政代理支付终止或减少承付款之日应收取的任何费用。

第2.10节。偿还贷款；债务的证据。(A)(I)每名借款人在此无条件承诺向行政代理支付在贷款到期日以该贷款的货币向该借款人提供的每笔循环贷款中当时未偿还的本金和所有未偿还利息；及(Ii)本公司在此无条件承诺应Swingline贷款人的要求，向Swingline贷款人支付当时未偿还的每笔Swingline贷款的本金和所有未偿还利息。

(B)每一贷款人应按照其惯例维持一笔或多笔账目，证明每一借款人因每笔贷款而欠该贷款人的债务

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由该贷款人支付的，包括根据本协议不时支付和支付给该贷款人的本金和利息。

(C)行政代理应保存账目，记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款类别、协议货币和类型以及适用的利息期，(Ii)每个借款人在本协议项下到期应付或即将到期应付的本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理为贷款人的账户和每个贷款人的份额收到的任何款项的金额。

(D)根据本节(B)或(C)款保存的帐目中的分录，应为其中所记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能保存此类帐目或其中的任何错误，均不以任何方式影响任何借款人按照本协定条款偿还贷款的义务。

(E)任何贷款人均可要求其向任何借款人发放的贷款须以本票作为证明；但如任何贷款人要求有本票，则借款人应向每一贷款人签发本票。在这种情况下，有关借款人应编制、签立并向每个贷款人交付一张本票，该本票应按照贷款人的命令(或在贷款人提出要求时，付给该贷款人及其登记受让人)，并以行政代理核准的格式支付。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张本票表示，该本票的形式应按照本票上所列收款人的指示付款(如果任何此类本票是登记本票，则应付款给该收款人及其登记受让人)。

第2.11节。提前还款。

(A)任何借款人有权随时或随时提前偿还全部或部分借款，但须按照第2.11(A)节的规定事先通知。适用的借款人或本公司代表适用的借款人，应在预付款日期或(Ii)预付ABR循环借款或Swingline贷款的情况下，不迟于三(3)个营业日(如果是以美元计价的欧洲货币借款)或四(4)个营业日(如果是以外币计价的欧洲货币借款)通过电话(如果是预付Swingline贷款，则是Swingline贷款人)通过电话(通过传真确认)通知行政代理(如果是预付Swingline贷款的情况)本协议项下的任何预付款不迟于预付款当日中午12点。每个此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；但如果预付款通知是与第2.09节所设想的有条件终止承诺的通知有关的，则如果该终止通知根据第2.09节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。行政代理机构在收到与循环借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何循环借款的每一次部分预付款的数额，应与第2.02节规定的同类型循环借款垫付时所允许的数额相同。循环借款的每笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。预付款应附有(I)第2.13节所要求的应计利息和(Ii)第2.16节所规定的分期付款。

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(B)如果在任何时候，(I)由于货币汇率波动以外，(A)所有循环信贷风险(就以外币计价的信贷事件，截至每个该等信贷事件的最近计算日期计算)的本金总额超过承诺总额，或(B)所有以外币计价的所有未偿还循环信贷风险的本金总额(“外币风险”)的总和(按此计算)，超过外币额度或(Ii)仅由于货币汇率波动而产生的，则在每次此类信贷事件的最近计算日期，外币风险超过外币额度的105%，借款人应根据第2.06(J)节(视情况而定)立即偿还借款或将LC风险抵押到行政代理的账户中，本金总额足以导致(X)所有循环信贷风险总额(按此计算)小于或等于总承诺额，以及(Y)外币风险小于或等于外币上限(视情况而定)。

第2.12节。手续费。(A)本公司同意为每一贷款人的账户向行政代理支付一笔以美元为单位的融资费，该融资费应根据该贷款人在生效日期起至终止之日(但不包括该承诺终止之日)期间的每日承诺额(不论已使用或未使用)按适用利率累算；但如果该贷款人在其承诺终止后仍有任何循环信贷敞口，则自其承诺终止之日起(包括其承诺终止之日但不包括该贷款人不再有任何循环信贷敞口之日)，该融资费应继续按该贷款人的循环信贷敞口的每日金额累算。应在每一付款日每季度拖欠一次应计的信贷费，自该日之后的第一个该日起算；但在承诺终止之日之后发生的任何信贷费应按要求支付。所有设施费用应以一年360天为基础计算，并应按实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)支付。

(B)公司同意(I)就其参与信用证向行政代理支付(I)每一贷款人账户的参与费，该参与费应按用于确定适用于欧洲货币循环贷款的利率的相同适用利率计算，该利率按该贷款人在生效日期(包括生效日期)起至(但不包括)该贷款人终止承诺之日和该贷款人不再有任何信用证风险敞口之日这段期间内所有未偿还信用证面值的适用百分比计算，以及(Ii)向各开证行支付预付费用，各开证行在自生效之日起至(但不包括)终止承诺之日和不再存在任何信用证风险之日这两个日期之间的期间内签发的所有未偿还信用证的面值应按0.125%的年利率累算，以及各开证行在开立、修改、注销、议付、维持、转让、提示、续展或延期任何信用证或处理信用证项下提款方面的标准手续费和佣金。除上文另有规定外，参与费和预付费应在每一付款日每季度拖欠一次，自该日之后的第一个该日开始支付；但在承诺终止之日后发生的任何此类费用应在要求时支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用应在要求时支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。参赛费和前置费应以美元支付。

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(C)本公司同意自行向行政代理支付(I)本公司与行政代理另行协定的金额及时间的应付费用，及(Ii)摩根大通自行支付本公司与摩根大通另行协定的金额及时间的应付费用。

(D)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以美元(除非本第2.12节另有明确规定)和立即可用资金支付给行政代理机构(或在应付费用的情况下，支付给开证行或摩根大通)，以分配给贷款人，如为融资费和参与费。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.13节。利息。(A)构成每笔ABR借款的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(B)构成每笔欧洲货币借款的贷款应按该借款的有效利息期内适用的欧洲货币利率加适用利率计息。

(C)组成每笔Swingline贷款的贷款应按调整后的每日简单SOFR利率加上当时适用于欧洲货币借款的利率计息。

(D)尽管有前述规定，当任何违约事件发生并持续时，所有未清偿款项在判决后及判决前均须产生利息，年利率等于(I)如属任何贷款的本金，则为2%加本节前述各段所规定的适用于该贷款的利率；或(Ii)如属任何其他金额，则为2%加本节(A)段所述适用于ABR贷款的利率。每个借款人都承认，本第2.13(D)节中提到的利率上调反映了这样一个事实，即鉴于其违约状态，此类贷款或其他金额已成为更大的风险，贷款人有权获得对此类风险的额外赔偿；所有此类利息应由借款人根据行政代理的要求支付。

(E)每笔循环贷款的应计利息应在该循环贷款的每个付息日和承付款终止时以拖欠形式支付；但(1)根据本节(D)段应计的利息应在要求时支付；(2)如偿还或预付任何贷款(在可用期间结束前预付ABR循环贷款除外)，已偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；(3)如在当前利息期间结束前对任何欧洲货币循环贷款进行任何转换，则此种贷款的应计利息应于转换的生效日期支付。

(F)备用基本利率贷款(包括参照每日简易SOFR确定的备用基本利率贷款)的所有利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年和实际过去的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际过去的天数为基础，或就以商定货币计价的贷款的利息而言，应按照该市场惯例进行，即与上述不同的市场惯例。适用的借款人可以在提交借款请求的日期或之前致电行政代理，以获得当时有效利率的指示，但必须承认，这种预测对行政代理或贷款人没有约束力，也不影响此后做出选择时实际生效的利率。

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(G)公司须向每名贷款人支付：(I)只要贷款人须就组成或包括欧洲货币基金或存款的负债或资产维持准备金，则按欧洲货币汇率计算的每笔贷款的未付本金的额外利息，相等于该贷款人拨给该贷款的准备金的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，该厘定在无明显错误的情况下即为决定性的)，及(Ii)只要该贷款人须遵守D规例或任何类似规定下的任何准备金率要求，联邦储备系统(或任何继承者)理事会(或任何继承者)或任何其他中央银行或金融监管机构就维持欧洲货币汇率下的贷款的承诺或资金而施加的继承人或类似要求，该等额外成本(以每年的百分比表示，如有必要，向上舍入至最接近的小数点后五位)等于该贷款人分配给该承诺或贷款的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，该厘定在无明显错误的情况下属决定性的)，而在每一种情况下，该等额外成本均须于该贷款的应付利息的每个日期到期支付；但在每一种情况下，公司应从贷款人那里收到至少10天的关于该额外利息或费用的事先通知(连同副本给行政代理)。如贷款人未于有关付款日期十日前发出通知，该等额外利息或费用应自收到该通知之日起十日到期并支付。即使本协议载有任何相反规定，本公司只须支付该等额外成本，其程度及方式须与评估及支付该等额外成本的借款人相同。

第2.14节。替代利率。

(A)无法确定；成本增加。如果在利息期的第一天或之前(或在第(Iii)款的情况下，在垫付任何Swingline贷款之前)：

(I)行政代理应已确定(如无明显错误，该确定应是决定性的和具有约束力的)(X)由于影响适用商定货币的任何适用离岸银行间市场的情况，“适用参考汇率”(无论是美元还是外币)不能根据其定义确定，包括但不限于，由于适用商定货币的适用参考汇率不在当前基础上获得或公布，或(Y)外汇或银行间市场对该外币发生根本性变化(包括但不限于，国家或国际金融的变化，政治或经济条件或货币汇率或外汇管制)，或

(Ii)被要求的贷款人决定，由于任何与借入欧洲货币(不论是以美元或外币为单位)、换算或继续借入欧洲货币的请求有关的任何理由，以致(A)仅就以外币计价的欧洲货币借款而言，任何贷款人在与该借款有关的情况下，或在适用的离岸银行同业市场向银行提供该等外币的存款时，不得就该借款、该借款的款额及利息期(如适用的话)向银行提供该等外币存款，或(B)就拟议借款提出的任何请求的商定货币或利息期间(如适用)的适用欧洲货币汇率(包括术语SOFR汇率)没有充分和公平地反映该等贷款人在适用利息期间建立或维持此种借款的资金成本，

(Iii)行政代理应已确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能根据每日简单SOFR的定义确定，或所需贷款人出于任何原因确定

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对于任何Swingline贷款请求，Daily Simple Sofr关于Swingline贷款请求没有充分和公平地反映此类贷款人在适用的利息期内建立或维持此类Swingline贷款的资金成本，

则行政代理应享有第2.14(C)节规定的权利。

(B)违法性。如果任何贷款人在任何时候认定，由于该贷款人真诚地遵守任何法律或任何政府当局对任何法律的任何解释或适用，或该政府当局的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，使得发放、维持或资助适用于欧洲货币汇率或每日简单SOFR的任何贷款是不可行或非法的，则该行政代理应拥有第2.14(C)节规定的权利。

(C)行政代理人和贷款人的权利。如果发生上文第2.14(A)节规定的任何事件，行政代理应立即通知贷款人和公司，如果发生上述第2.14(B)节规定的事件，贷款人应立即通知行政代理，行政代理应立即将通知的副本发送给其他贷款人和公司。在通知中规定的日期(不得早于通知发出之日)，(A)贷款人(如果是行政代理人发出的通知)或(B)贷款人(如果是贷款人发出的通知)允许适用的借款人选择、转换为欧元借款或选择商定的货币(视情况而定)的义务应暂停，直到行政代理人稍后将行政代理人的或该贷款人的或该贷款人的通知通知本公司或该贷款人为止，认定引起上述先前裁定的情况已不复存在。如果行政代理机构在任何时候根据第2.14(A)节作出决定，且任何借款人事先已通知行政代理其选择、转换或续订欧洲货币借款，且该利率尚未生效，则该通知应被视为规定选择、转换或续订与该等贷款相关的备用基本利率。如果任何贷款人通知行政代理根据第2.14(B)条作出的决定，公司应在该通知中指定的日期，根据第2.16条规定的借款人义务，将该贷款转换为适用于该贷款的备用基准利率，或根据本协议的条款和条件预付该贷款。在未收到公司适当的转换或预付款通知的情况下，该贷款应自动转换为该贷款在该指定日期的备用基本利率。

(D)基准替换设置。

(一)基准置换。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在基准时间之前，涉及任何商定货币的当前基准的任何设置，则(X)如果根据基准替换日期定义的(A)(2)条确定基准替换，则该基准替换将在本协议项下和任何贷款文件下关于该基准设置和后续基准设置的所有目的替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改、进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件以及(Y)如果基准替换是按照“基准替换”定义第(A)(3)款确定的

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对于该基准替换日期，该基准替换将在下午5：00或之后，就本协议项下的所有目的以及在任何基准设置的任何贷款文件下替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(2)基准替换符合变更。在实施基准替换或使用、管理、采用或实施术语SOFR Rate和/或Daily Simple Sofr时，管理代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。

(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将就(A)基准过渡事件及其相关基准更换日期的任何发生、(B)任何基准更换的实施、(C)任何符合变更的基准更换的有效性、(D)根据下文(V)段移除或恢复基准的任何期限以及(E)任何基准不可用期间的开始或结束通知本公司和贷款人。行政代理或任何贷款人(或贷款人集团)根据本节“基准替换设置”可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，无明显错误，并可自行决定作出，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照标题为“基准更换设置”的本节的明确要求。

(4)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替代时)和以任何商定货币进行的欧洲货币借款，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或适用的参考利率)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情权不时选择的利率的其他信息服务上，或(2)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上文第(A)款移除的基调(1)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(2)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则行政代理可以修改“利息期限”的定义(或任何类似或

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类似定义)，用于在该时间或之后的所有基准设置，以恢复该先前移除的基调。

(V)基准不可用期。在公司收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销任何基于欧洲货币利率或Daily Simple Sofr(视情况而定)计息的贷款请求，或在任何基准不可用期间进行、转换或继续基于欧洲货币利率计息贷款的转换或继续贷款的请求，否则，(A)(1)在任何以美元计价的欧洲货币借款请求或任何Swingline贷款的情况下，适用借款人将被视为已将任何此类请求转换为贷款请求或转换为根据备用基本利率计息的贷款，以及(2)在任何以外币计价的欧洲货币借款请求的情况下，此类请求将无效，且(B)(1)任何以美元计价的未偿还受影响欧洲货币借款或Swingline贷款将被视为已在适用利息期结束时转换为根据备用基本利率计息的贷款，以及(2)任何以外币计价的未偿还受影响欧元借款将被视为在借款人的选择下已转换为计息贷款，应(I)在适用利息期结束时根据以美元计价的基本利率选项(金额相当于该外币的美元金额)转换为计息贷款，或(Ii)在适用利息期结束时全额预付；但如果适用借款人在(X)公司收到通知后三个工作日和(Y)适用的欧洲货币借款的当前利息期的最后一天之前没有作出选择，则该借款人应被视为已选择上述第(I)款。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何备用基本利率的确定。

第2.15节。增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)将任何储备金、特别存款、流动资金或相类规定(包括任何强制性贷款规定、保险费或其他评估)施加、修改或当作适用于任何贷款人或任何开证行的资产、任何贷款人或任何开证行的存款或为其账户或为其提供的信贷而施加、修改或当作适用；

(Ii)对任何贷款人或任何开证行或任何适用的银行间存款市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或开支(税项除外)；或

(3)要求任何接受者对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项和(C)相关所得税)；

而上述任何一项的结果应是增加该贷款人或该其他接受者作出、继续、转换或维持任何贷款的成本，或维持其作出任何该等贷款的义务(包括但不限于将任何以协定货币计价的借款转换为以任何其他协定货币计价的借款)，或增加该贷款人、该开证行或该其他接受者参与、签发或维持任何信用证的成本(包括但不限于根据任何以协定货币计价的借款的任何转换)

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或将该贷款人、该开证行或该其他收款人(视属何情况而定)收到或应收的任何款项的本金、利息或其他方面的款额(包括但不限于将任何以协议货币计价的借款转换为以任何其他协定货币计价的借款)，则适用的借款人须向该贷款人、该开证行或该其他收款人(视属何情况而定)支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人、该开证行或该其他收款人(视属何情况而定)所招致或减少的该等额外费用；但在每一种情况下，上述贷款人、上述开证行或上述其他收款人均已要求处境相似的借款人支付此类款项。

(B)如任何贷款人或任何开证行裁定，有关资本或流动资金规定的法律上的任何更改，已经或将会导致该贷款人或该开证行的资本的回报率或该开证行或该开证行的控股公司的资本(如有的话)的回报率因本协议、该借出人所作出的承诺或该等开证行所作的贷款，或该开证行所持有的信用证或交换额度贷款的参与，或该开证行所签发的信用证的回报率降低，低于该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司若非因上述法律的改变所能达到的水平(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该开证行的控股公司在资本充足率和流动资金方面的政策)，则适用的借款人将不时向该开证行或该开证行(视属何情况而定)支付一笔或多於一笔的额外款项，以补偿该借出人或该开证行或该开证行的控股公司所蒙受的任何该等减值；但在每一种情况下，该贷款人或该开证行均已要求处境相似的借款人支付此种款项。

(C)贷款人或开证行出具的一份证书，列明本节(A)或(B)款规定的该贷款人或该开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔赔偿金额，应交付本公司，且在没有明显错误的情况下应为决定性的。本公司应在收到任何此类证书后十(10)天内支付或促使其他借款人向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行未能或迟延按照上述(A)至(C)款要求赔偿，不构成放弃该贷款人或该开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知公司之前180天以上发生的任何费用增加或减少，以及贷款人或开证行对此提出索赔的意向时，公司不应被要求根据本节赔偿该费用或减少；此外，如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力的期限。

第2.16节。中断资金支付。如果(A)任何欧洲货币贷款的本金不是在适用的利息期的最后一天支付(包括由于违约事件或根据第2.11节的任何预付款的结果)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何欧洲货币贷款的转换，(C)未能借款、转换、在根据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何欧洲货币贷款(无论该通知是否可根据第2.11(A)节被撤销并根据其被撤销)，或(D)由于公司根据第2.19条提出请求而在适用的利息期的最后一天以外的时间转让任何欧洲货币贷款，然后

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任何此类事件，借款人应赔偿各贷款人因此类事件造成的损失、成本和费用；但是，如果以下情况导致发生损失、成本或支出，借款人无需按照上述规定赔偿：(I)行政代理要求借款人预付或转换任何欧洲货币贷款，而不是在适用的利息期的最后一天；或(Ii)未能在任何通知中指定的日期借入、转换或继续任何欧洲货币贷款，因为该通知被视为根据第2.14(D)条要求借入、转换或继续借入、转换或继续贷款。任何贷款人的证书，列明该贷款人根据本节有权收取的任何一笔或多笔款项，由该贷款人真诚地确定(该确定可以包括该贷款人认为合理的假设、成本和费用的分配以及平均或归属方法)，以补偿该贷款人的损失、费用或费用，该证明应交付适用的借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。适用的借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

第2.17节。税金。(A)免税付款。除适用法律另有规定外，借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用借款人应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴后(包括适用于根据第2.17节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时将收到的金额。

(B)借款人支付其他税款。有关借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付其他税款，或根据行政代理的选择及时向其偿还其他税款。

(C)付款证据。借款人根据第2.17节向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或行政代理合理满意的其他该项支付的证据。

(D)借款人的赔偿。借款人应在每一受款人提出要求后10天内，全数赔偿该受款人应缴或须预扣或扣除的任何受保税项(包括就或可归因于根据本条须付的款项而征收或可归因于的受保税项)，以及因此而产生或与此有关的任何合理开支，不论该等受保税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给有关借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何受赔偿税款(但仅限于任何借款人尚未就该等受赔偿税款向该行政代理人作出赔偿，并在不限制借款人有义务这样做的情况下)、(Ii)因该贷款人未能遵守

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第9.04(C)节与参与者名册的维护有关的条款，以及(Iii)在每一种情况下，行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的任何属于该贷款人的任何除外税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论这些税收是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。

(F)贷款人的地位。

(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。尽管提交的文件要求降低或免除美国联邦预扣税，借款人和行政代理人仍有权按全额30%的预扣税率扣缴美国联邦所得税，前提是根据《美国所得税条例》第1.1441-7(B)节对扣缴义务人的尽职调查要求，借款人和行政代理人有权按全额预扣税率扣缴美国联邦所得税。此外，根据《美国所得税条例》第1.1461-1(E)款，行政代理因贷款人或受让人或贷款人的参与者根据《税法》第1441款的规定扣除和扣缴的任何税款而提出的任何索赔和要求而受到赔偿。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如任何借款人是美国人：

(A)任何身为美国人的贷款人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(以及在该借款人或该行政代理人提出合理要求后不时)，向该借款人及行政代理人交付已签署的美国国税局表格W-9正本，证明该借款人可获豁免美国联邦预扣税；

(B)任何外国贷款人应在其成为外国贷款人之日或之前，在其合法有权这样做的范围内，向借款人和行政代理人交付(按收款人要求的份数)。

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本协议项下的贷款人(此后应借款人或行政代理的合理要求不时提出)，以下列各项中适用者为准；

(1)如果外国贷款人要求从美国是当事一方的所得税条约中受益，(X)关于根据任何贷款文件支付利息，根据该税收条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签署原件，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E规定豁免或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格签署原件；

(3)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益，(X)实质上采用附件H-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)经签署的国税表W-8BEN或国税表W-8BEN-E的原件；或

(4)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY原件，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、实质上以附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9和/或每个受益人的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴提供基本上以证据H-4形式的《美国税务合规证书》；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应该借款人或该行政代理人的合理要求不时地)，向该借款人和该行政代理人交付经签署的任何其他形式的已签署的原件，该正本由适用法律规定，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所包含的要求，视情况而定)，则该贷款人应在法律规定的一个或多个时间交付给该借款人和行政代理

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借款人或行政代理人合理要求的时间或时间适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知公司和行政代理其法律上无法这样做。

(G)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本第2.17条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.17条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.17条就导致该退款的税款所支付的赔款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(G)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据本款(G)向补偿方支付任何款项，而支付该款项会使受补偿方的税后净额处于比从未支付过赔偿款项或导致退款的额外金额的情况下受补偿方处于较不利的税后净值的状况。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(H)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在第2.17款项下的义务应继续有效。

(I)开证行。就本第2.17节而言，术语“贷款人”包括各开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

(J)FATCA的某些事项。为了确定根据FATCA征收的预扣税，从生效日期起及之后，借款人和行政代理人应将本协议视为(且贷款人在此授权行政代理人将其视为)不符合美国所得税条例第1.1471-2(B)(2)(I)款意义的“祖辈债务”。

第2.18节。一般支付；按比例处理；分摊抵销。

(A)每个借款人应支付本协议规定的每笔款项(无论是本金、利息、手续费或信用证付款的偿还，或应付金额

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第2.15、2.16或2.17节或其他条款)之前(I)如本公司以美元支付，则下午2：00。和(Ii)如果是以外币计价的付款，在行政代理付款办公室所在城市的中午12：00，在每一种情况下，在到期之日，无需出示、要求、拒付或任何种类的通知，借款人在此明确放弃所有这些款项，以立即可用的资金支付，而不进行抵销、反索赔或任何性质的其他扣除。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款应(I)以适用信贷事件发生时的同一货币(或如果该货币已兑换为欧元，则为欧元)和(Ii)支付给其主要办事处的行政代理，或在信贷事件以外币计价的情况下，向该货币的行政代理付款办公室支付，但根据本协议明确规定直接向开证行或Swingline贷款人支付的款项除外，并且根据第2.15、2.16、2.17和9.03节的规定付款应直接支付给有权获得付款的人。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的以相同货币计价的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。

(B)尽管本节有前述规定，但在以任何外币进行任何信用事件后，如果货币发行国实施了货币管制或兑换规定，导致发生信用事件的货币类型(“原始货币”)不复存在，或者任何借款人不能以该原始货币向行政代理的账户付款，则所需贷款人可选择允许在行政代理的不同地点、子公司、附属机构或代理行(I)支付此类款项。或(Ii)以美元金额或(Iii)以所需贷款人完全根据其选择指定的其他货币(可自由兑换为美元)的美元金额。在前一句第(I)至(Iii)项所述的任何情况下，借款人应支付此类款项，且每一借款人同意使每一贷款人不因贷款人因向贷款人支付任何溢价、任何汇兑成本、对冲和覆盖最初进行贷款的外币的成本以及美元或其他货币相对于到期和欠下的外币的任何价值变化而发生的任何损失而受到损害。这种损失应从该贷款的利息期的第一天开始计算，一直持续到还款之日。在不影响双方在本协议项下的任何其他协议存续的情况下，借款人在(B)款项下的义务应在本协议终止后继续存续。

(C)如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本协议项下到期的本金、未偿还的信用证付款、利息和费用，这些资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，根据当时应支付给这些当事人的利息和费用按比例在有权享有该权利的各方之间支付，以及(Ii)在有权支付本协议项下的本金和未偿还的信用证付款的各方之间按比例用于支付当时应支付给这些当事人的本金和未偿还的信用证付款。

(D)在行政代理人的选举中，所有本金、利息、信用证付款、费用、保费、可偿还费用(包括但不限于根据第9.03节对费用和开支的所有偿还)以及根据贷款文件应支付的其他款项，均可从根据本协议进行的借款的收益中支付，无论是否支付

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在借款人(或公司代表借款人)根据第2.03节提出请求或本节规定的视为请求之后，或可从借款人在行政代理维护的任何存款账户中扣除。每一借款人在此不可撤销地授权(I)行政代理为支付本合同项下到期的本金、利息和手续费或贷款文件项下的任何其他到期款项而借款，并同意所收取的所有此类金额应构成贷款(包括Swingline贷款)，所有此类借款应被视为已根据第2.03、2.04或2.05节(视情况而定)申请，以及(Ii)行政代理就本合同项下到期的本金、利息和手续费或贷款文件项下的任何其他到期金额的每笔付款收取相关借款人的任何存款账户。

(E)如任何贷款人藉行使任何抵销权或反申索权利或以其他方式，就其任何循环贷款或参与LC垫付贷款或Swingline贷款的任何本金或利息取得付款，以致该贷款人获得其循环贷款总额的付款、参与LC垫付贷款和Swingline贷款及其应计利息的比例，高于任何其他贷款人收到的比例，然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的循环贷款和参与LC付款和Swingline贷款，以便贷款人根据各自循环贷款和参与LC付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，和(Ii)本款规定不得解释为适用于任何借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为将其在LC付款和Swingline贷款中的参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，本公司或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。每一借款人均同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

(F)除非行政代理在本协议项下任何款项到期应付给行政代理的日期前收到有关借款人的通知，表示该借款人不会支付该款项，否则该行政代理可假定该借款人已按照本协议于该日期付款，并可根据该假设将到期款项分配给贷款人或开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每一贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该开证行的金额及其利息，自向其分配该金额之日起(包括该日在内)，不包括向管理代理付款的日期，按联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

(G)如果任何贷款人没有按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(C)节的规定支付任何款项，则管理代理可在

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其酌情决定权(尽管本条款有任何相反规定)：(I)将行政代理此后收到的任何金额用于该贷款人的账户，并为该行政代理、Swingline贷款人或任何开证行的利益，以履行该贷款人在该条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清和/或(Ii)在一个单独的账户中持有任何该等金额，作为该贷款人根据该条款承担的任何未来资金义务的现金抵押品；就上述(I)和(Ii)中的每一项而言，按照该行政代理酌情决定的任何顺序。

第2.19节。缓解义务；替换贷款人。(A)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或如果任何借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，这种指定或转让(I)将取消或减少根据第2.15条或第2.17条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。本公司特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果(I)任何贷款人根据第2.15款要求赔偿，(Ii)任何借款人根据第2.17款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或(Iii)任何贷款人成为违约贷款人，则公司可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照第9.04节包含的限制并受其限制)。贷款文件规定的权利和义务授予应承担此类义务的受让人(不合格机构除外)(如果贷款人接受这种转让，受让人可以是另一贷款人)；但(I)公司应已收到行政代理(如果正在转让承诺，则为开证行)的事先书面同意，同意不得被无理拒绝，(Ii)贷款人应已收到一笔相当于其贷款未偿还本金的付款，并参与LC付款和Swingline贷款，其应计利息、应计费用和本合同项下应支付给它的所有其他金额，受让人(以该未清偿本金和应计利息及费用为限)或本公司(如为所有其他金额)及(Iii)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定须支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，本公司有权要求进行此类转让和转授的情况不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让和转授。

第2.20节。扩展选项。本公司可不时选择增加承诺或订立一批或多批定期贷款(每批为“增量定期贷款”)，每批贷款的最低增量为10,000,000美元，只要该等增加及所有该等增量定期贷款的总额不超过300,000,000美元即可。本公司可安排由一个或多个贷款人(同意增加其承诺或参与该等递增定期贷款的每个贷款人，“递增贷款人”)，或由一个或多个新银行、金融机构或其他实体(不符合资格的机构除外)(每个该等新银行、金融机构或其他实体，“递增贷款人”)提供任何该等增加或分期付款，该等贷款人同意增加其现有承诺，或参与该等递增定期贷款，或延长承诺，视乎情况而定；但(I)每一增加贷款人须经本公司、摩根大通及行政代理批准，(Ii)任何增加贷款人不得成为

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不符合资格机构及(Iii)(X)如属增加贷款人，本公司与该等增加贷款人大体上以附件C的形式签署协议，及(Y)如属增加贷款人，则本公司与该等增加贷款人基本上以本协议附件D的形式签署协议。根据本第2.20条增加承诺或增加定期贷款，不需要任何贷款人(参与增加贷款或任何增量定期贷款的贷款人除外)的同意。根据第2.20节设立的增加贷款、新承诺和增量定期贷款应于本公司、摩根大通、行政代理和相关增加贷款人或扩大贷款人商定的日期生效，行政代理应将此通知各贷款人。尽管有上述规定，增量定期贷款承诺(或任何贷款人的承诺)或部分增量定期贷款的增加不得根据本款生效，除非：(1)在该增加或增量定期贷款的拟议生效日期，(A)第4.02节(A)和(B)段规定的条件应由所要求的贷款人满足或免除，行政代理应已收到日期为该日期的证明，并由公司的一名负责人员签署；(B)公司应(在形式上)遵守第6.13节中包含的契诺；及(Ii)行政代理应已收到与生效日期交付的文件一致的文件，说明借款人在生效日期后在本协议下借款的公司权力和授权。在任何增加承诺或任何增量定期贷款的生效日期，(I)每一相关增加贷款和增加贷款的贷款人应向行政代理机构提供行政代理为其他贷款人的利益而确定的即时可用资金中所需的金额，以便在实施增加并使用该金额向其他贷款人付款后，促使所有贷款人的未偿还循环贷款中的每一贷款人部分等于其在此类未偿还循环贷款中的适用百分比，以及(Ii)除任何增量定期贷款外，借款人应被视为已偿还和再借入截至任何增加承诺之日的所有未偿还循环贷款(此类再借款应包括适用借款人或本公司代表适用借款人根据第2.03节的要求提交的通知中规定的循环贷款类型以及相关的利息期限)。根据前一句第(Ii)款支付的被视为付款应伴随着预付金额的所有应计利息的支付，并且对于每笔欧洲货币贷款，如果被视为付款发生在相关利息期间的最后一天以外的时间，则借款人应根据第2.16节的规定进行赔偿。增量定期贷款(A)应与循环贷款享有同等的偿还权，(B)不得在到期日之前到期(但可在该日期之前摊销)，以及(C)应与循环贷款基本相同(且在任何情况下不得比循环贷款优惠)；但(I)适用于到期日后到期的任何一批增量定期贷款的条款和条件可规定仅在到期日之后适用的重大额外或不同的财务或其他契诺或预付款要求，以及(Ii)增量定期贷款的定价可能与循环贷款不同。增量定期贷款可根据本协议的修订或重述(“增量定期贷款修订”)以及(视情况而定)由借款人、参与该批贷款的每个递增贷款人、参与该批贷款的每个增额贷款人、摩根大通和行政代理签署的其他贷款文件进行。增量定期贷款修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行摩根大通或行政代理合理认为必要或适当的修订，以实施本第2.20节的规定。第2.20节中包含的任何内容均不构成或被视为任何贷款人在任何时候增加其在本条款下的承诺或提供增量定期贷款的承诺。在根据第2.20条增加任何承诺或增量定期贷款时，成为本合同当事一方的任何扩大贷款机构应(1)签署行政代理可能合理要求的文件和协议，(2)如果是根据美利坚合众国以外司法管辖区的法律组织的任何扩大贷款机构，应向行政代理提供其名称、地址、

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税务识别码和/或行政代理遵守“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于爱国者法案)所需的其他信息。

第2.21节。[故意省略].

第2.22节。判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将任何借款人在本合同项下到期应支付的货币(“指定货币”)兑换成另一种货币，则双方当事人应尽最大可能有效地同意，所使用的汇率应是行政代理在作出最终不可上诉判决的前一个营业日，按照正常的银行程序可以在行政代理的主要办事处以该其他货币购买指定货币的汇率。每名借款人就本协议项下欠任何贷款人或行政代理人的任何款项所负的义务，即使以指定货币以外的货币作出任何判决，亦不论是否依据判决，亦只限于在贷款人或行政代理人(视属何情况而定)收到任何被判定应以该其他货币支付的款项的下一个营业日内，该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)可按照正常、合理的银行程序，以该另一货币购买该指定货币。如如此购买的指明货币的款额少于原先欠该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)以该指明货币计算的款项，则每名借款人均在最大程度上同意，作为一项单独的义务，即使有任何该等判决，亦可有效地就该项损失向该贷款人或该行政代理人(视属何情况而定)作出弥偿，并且如如此购买的指明货币的款额超过(A)原先欠任何贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的款项，以及(B)因根据第2.18款向贷款人支付不成比例的超额款项而与其他贷款人分摊的任何金额，则该贷款人或行政代理(视情况而定)同意将该超出部分汇给该借款人。

第2.23节。外国子公司借款人的指定。本公司可不时要求在本协议和其他贷款文件中增加一家外国子公司作为额外的借款人，有能力向贷款人(每个外国子公司借款人)申请和接受贷款。在本协议期限内，提交的请求不得超过五(5)个。每个此类请求应以书面形式提交给行政代理和贷款人，并应具体说明该外国子公司的名称、该外国子公司的组织管辖权以及公司希望该合并生效的营业日。该申请应在公司希望加入该外国子公司借款人之日之前至少三十(30)天送达。行政代理和贷款人在收到此类请求后，可在各自的合理酌情权下要求本公司提供与拟议的外国子公司借款人有关的额外信息。任何外国子公司借款人向任何贷款人付款所产生的税款不得被视为补偿税，条件是如果该等付款是由本公司支付的，则该等付款所产生的税款将不包括税款。此外，如果贷款人在收到加入该外国子公司借款人的请求后十五(15)个工作日内向行政代理和本公司发出通知，表明该贷款人真诚地确定，在向该外国子公司借款人发放贷款时，它将受到(I)法规或法律限制或限制，(Ii)重大的内部运营负担或(Iii)因该外国子公司借款人的所在地或组织或其活动的性质而产生或可归因于的重大财务劣势，则贷款人无需向该外国子公司借款人发放贷款。如果所有贷款人通知行政代理和本公司，他们受到上述监管、法律或其他负担或限制和限制，或处于上述不利地位，则该外国子公司借款人不应加入本协议。如果只有一小部分贷款人无法向这些外国银行提供贷款

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如果公司或任何外国子公司借款人因前述规定而受到影响，则行政代理和摩根大通有权根据其合理决定调整(包括但不限于调整)第二条的规定和本协议的其他条款和条件，以使贷款人能够向该外国子公司借款人提供贷款，而不会受到任何此类监管或法律限制或该等负担或财务上的不利，也不会导致公司或任何外国子公司借款人自身产生任何此类不利因素(包括因扣留包括税款在内的付款而被要求对贷款人进行赔偿的任何此类不利因素)，向该外国子公司借款人提供与贷款人不能按比例提供的贷款，并以在实际可行的范围内对所有贷款人合理公平的方式进行此类调整。为了加入本合同的外国子公司借款人，公司应至少在公司要求生效之日的十(10)个工作日前向行政代理和贷款人交付或满足下列事项：(I)由公司、适用的外国子公司借款人摩根大通和行政代理签署的借款子公司协议，其形式和实质均为双方合理接受；据此，该外国子公司借款人应同意受本合同条款和条件的约束，并有权根据本合同申请和接受贷款，以及(Ii)第4.03节规定的所有其他先决条件。在满足第2.23节规定的要求后，就本协议的所有目的而言，适用的外国子公司借款人应成为本协议的一方，直到公司签署并向行政代理提交关于该子公司的借款子公司终止书为止，届时该子公司将不再是外国子公司借款人和本协议的一方。本公司、摩根大通和行政代理可以各自合理接受的形式和实质对本协议进行修改，以进一步实施在本协议中增加外国子公司借款人，贷款人授权摩根大通和行政代理进行此类修改；但此类修改应是技术性和部门性的，应仅侧重于将外国子公司借款人适当地插入本协议和其他贷款文件。本公司应根据第X条为每一外国子公司借款人的义务提供担保。根据本协议成为或成为外国子公司借款人的每一外国子公司在此不可撤销地指定本公司为其代理人，用于与本协议和每份相关文件有关的所有目的，包括送达程序文件。为免生疑问，任何贷款人不得在违反适用法律的情况下向任何外国子公司借款人提供任何贷款。尽管本合同或其他贷款文件中有任何其他规定，(I)每个外国子公司借款人只对其产生的债务负责，(Ii)任何外国子公司借款人不承担任何其他借款人的任何债务，以及(Iii)行政代理或任何贷款人不得将从任何外国子公司借款人收到的任何款项用于任何其他借款人的任何义务。每一外国子公司借款人的责任应为数项，不得与任何其他借款人的义务连带。

第2.24节。违约的贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)当该违约贷款人根据第2.12(A)条作出承诺时，费用即停止产生；

(B)行政代理根据第9.08节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第七条或其他规定)，或行政代理根据第9.08节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何款项；第二，用于支付

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违约贷款人根据本协议对任何开证行或Swingline贷款人的任何欠款的比率基础；第三，根据2.06(J)对该违约贷款人的LC风险敞口进行现金抵押；第四，根据本公司的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款的资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和本公司这样决定，将被保存在存款账户中，并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人关于本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据第2.06(J)节的规定，现金抵押未来关于违约贷款人在根据本协议签发的未来信用证方面的信用证风险；第六，任何贷款人、开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向贷款人、开证行或Swingline贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，由于有管辖权的法院对该违约贷款人违反本协议项下的义务，该借款人获得针对该违约贷款人的任何判决而向该借款人支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证付款的本金的付款，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或放弃第4.02节规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后再用于支付所欠的任何贷款或信用证付款，在所有贷款、有资金和无资金参与的LC付款和Swingline贷款由贷款人按照承诺按比例持有之前，该违约贷款人不执行本第2.24节(D)款。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.24(B)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(C)违约贷款人的承诺和循环信贷风险不应包括在确定被要求的贷款人是否已经或可能根据本条款采取任何行动(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；但如果修改、豁免或其他修改需要得到违约贷款人或受其影响的每一贷款人的同意，则本条(C)不适用于违约贷款人的投票；

(D)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：

(I)该违约贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口的全部或任何部分应按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于所有非违约贷款人的循环信用风险敞口加上该违约贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口的总和不超过所有非违约贷款人承诺的总和；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，公司应在行政代理通知后的一(1)个工作日内(X)首先预付该Swingline风险和(Y)第二、仅为相关开证行的利益以现金抵押借款人的债务

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根据第2.06(J)节规定的程序，对应于该违约贷款人的信用证风险敞口(在根据上文第(I)款实施任何部分重新分配之后)，只要该LC风险敞口尚未清偿；

(Iii)如本公司根据上文第(Ii)款以该违约贷款人的LC曝险的任何部分作现金抵押，则在该违约贷款人的LC风险为现金抵押期间，借款人无须根据第2.12(B)节就该违约贷款人的LC曝险向该违约贷款人支付任何费用；

(Iv)如根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的LC风险，则根据第2.12(B)条须支付予贷款人的费用须按照该等非违约贷款人的适用百分率调整；及

(V)如果该违约贷款人的LC风险敞口的全部或任何部分既没有根据上文第(I)或(Ii)款进行再分配或以现金作抵押，则在不损害开证行或任何其他贷款人在本合同项下的任何权利或补救的情况下，本应支付给该违约贷款人的所有融资费(仅针对该违约贷款人承诺的被该信用证风险敞口使用的那部分)和根据第2.12(B)条就该违约贷款人的信用证风险而应支付的信用证费用应支付给相关开证行，直到该信用证风险被重新分配和/或现金抵押为止；和

(E)只要该贷款人是违约贷款人，Swingline贷款人就不需要为任何Swingline贷款提供资金，开证行也不需要签发、修改或增加任何信用证，除非它信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的LC风险将由非违约贷款人的承诺100%覆盖，和/或公司将按照第2.24(D)条提供现金抵押品。任何此类新发放的Swingline贷款或任何新签发或增加的信用证的参与权益应按照第2.24(D)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果(I)关于任何贷款人的母公司的破产事件或自救行动将在本合同日期之后发生，并且只要该事件继续发生，或者(Ii)Swingline贷款人或任何开证行善意地相信任何贷款人违约履行了该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议项下的义务，则除非Swingline贷款人或相关开证行(视属何情况而定)，否则该Swingline贷款人将不被要求为任何Swingline贷款提供资金，也不需要开证行开具、修改或增加任何信用证，应已与本公司或该贷款人订立令Swingline贷款人或该开证行(视属何情况而定)满意的安排，以消除本协议项下该贷款人所面临的任何风险。

如果行政代理、摩根大通、本公司、Swingline贷款人和每个发证行都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在行政代理决定的日期，该贷款人应按面值购买其他贷款人的贷款(Swingline贷款除外)，以便该贷款人根据其适用的百分比持有此类贷款。

第2.25节。退还货款。如果在收到用于支付全部或任何部分债务的任何付款后(包括通过行使

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如果行政代理人或任何贷款人因任何原因被迫将该等付款或收益交回任何人，而该等付款或收益被宣布为无效、被宣布为欺诈、被作废、该等收益被判定为无效或可作废、不允许的抵销或挪用信托基金，或任何其他原因(包括根据该行政代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)，则该行政代理人或该贷款人拟履行的义务或其中的一部分应恢复并继续履行，本协议应继续完全有效，犹如该等付款或收益尚未由该行政代理人或该贷款人收到一样。本第2.25节的规定应是有效的，即使行政代理或任何贷款人可能已经采取了任何相反的行动，依赖于这种付款或收益的应用。本第2.25节的规定在本协议终止后继续有效。

第三条
申述及保证

每个借款人向贷款人陈述并向贷款人保证：

第3.01节。组织。本公司及其每一间活跃的受限制附属公司均为一间正式成立及信誉良好(如适用)的公司，根据其注册所在国家的法律，在进行业务或拥有其资产所需的所有司法管辖区均具备正式资格，除非未能符合资格不会造成重大不利影响，并有权及授权拥有及营运其资产及进行现时的业务。

第3.02节。财务状况。

(A)经审计的财务报表。毕马威有限责任公司报告的截至2021年5月31日的公司及其合并子公司的综合资产负债表以及截至该财年的相关综合收益和现金流量表，该表的副本已交付给每个贷款人，并按照公认会计准则，相当准确地展示了公司及其综合子公司截至该日期的综合财务状况及其在该财年的综合经营业绩和现金流量。

(B)重大不利变化。自2021年5月31日以来，除本公司在生效日期前提交给美国证券交易委员会的文件中反映的情况外，本公司及其综合子公司的业务、资产、财务状况或运营作为一个整体并未发生任何会对本协议或其他贷款文件下本公司履行其各自义务的能力产生重大不利影响的变化(“重大不利变化”)，亦未发生可合理预期会导致重大不利影响的事件或发展。

(C)结算后财务报表。根据第5.01(A)(I)、(A)(Iii)、(B)及(C)节(如有)提交予贷款人的财务报表，(I)已按照公认会计原则(除非第5.01(A)、(B)及(C)节另有准许外)编制，及(Ii)公平地(按该等财务报表附注所披露的基准)列示本公司及其综合附属公司截至其各自日期及所涵盖各期间的综合财务状况、经营业绩及现金流量。

第3.03节。诉讼等截至本报告日期，并无任何诉讼、诉讼、法律程序或政府调查待决，或据本公司所知，对本公司或其任何附属公司构成威胁，而根据本公司的合理判断，该等诉讼、诉讼、法律程序或政府调查将会导致重大不利影响。

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第3.04节。税金。本公司及其受限制附属公司已提交其须提交的所有美国联邦所得税报税表及所有其他重要税项报税表，并已根据该等报税表或根据本公司或任何受限制附属公司收到的任何评估支付所有应缴税款，但真诚地就该等税款(如有)提出争议且已根据公认会计原则就该等税款作出充足储备的除外。本公司认为，本公司及其受限制附属公司账面上有关税项或其他政府收费的费用、应计项目及准备金是足够的。

第3.05节。权威。每个借款人都有完全的权力和授权来达成本协议中规定的交易。由其签署和交付的与本协议相关的文件，在由其签署和交付时，将构成本协议的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、重组、破产、暂停执行或类似法律的限制，这些法律通常影响债权人的权利，且除此种可执行性外，可执行性可能受制于衡平法的一般原则(无论此种可执行性是在法律程序中还是在衡平法程序中被考虑)。

第3.06节。其他默认设置。目前，本公司的任何借款人或任何受限制的附属公司不存在任何重大违约或违反下列任何条款、条件或义务的行为：(I)公司的章程细则或公司注册证书及条例或附例(视情况而定)；(Ii)任何契据、按揭、信托契据、特许经营权、许可证、合同、协议或其他文书，或(Iii)任何法律、法规、裁决、命令、禁令、法令、条件或任何法律或政府当局、法院或机构对其适用或施加的其他要求；而本协议和其他贷款文件所考虑的交易不会导致任何此类违约或违规行为。如本文所用，重大违约或违规将意味着将导致重大不利影响的违约或违规行为。

第3.07节。牌照等本公司及其各受限制附属公司已取得其物业所有权及进行业务所需的任何及所有许可证、许可证、特许经营权或其他政府授权，但如未能取得任何该等项目不会造成重大不利影响，则属例外。

第3.08节。埃里萨。本公司及其每一附属公司均遵守ERISA的适用条文、守则及其他联邦及州法律的相关适用条文，以及其下的法规及已公布的解释，以避免产生重大不利影响。

第3.09节。环境问题。本公司及其附属公司严格遵守环境法律，本公司或其任何附属公司均不承担任何环境法律下的责任或义务，而该等责任或义务将会产生重大不利影响。

第3.10节。财产所有权；留置权本公司及各受限制附属公司均拥有良好的记录及可出售的业权，就其日常业务所需或使用的所有不动产而言，除个别或整体而言不会造成重大不利影响的业权瑕疵外，该等业权只适用于所有不动产的收费或有效租赁权益。自生效日期起，除第6.02节允许的留置权外，本公司及其受限制附属公司的财产不受任何留置权的约束。

第3.11节。保险。本公司及其受限制附属公司的财产已向负责任的保险公司投保，以防止因危险而造成的损失或损害，而本公司及

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其受限制的子公司维持公共责任保险，所有金额均与公司目前的做法合理一致。

第3.12节。子公司。附表3.12列出了截至本公司所有受限制子公司的生效日期的完整和准确的清单。附表3.12载明于生效日期各受限制附属公司及非本公司全资附属公司的各受限制附属公司的成立司法管辖权、各受限制附属公司的各类股权的法定股份数目、每类股权的流通股数目、任何人士(直接或间接)拥有的各受限制附属公司的各类股权的流通股数目及百分比，以及就各受限制附属公司的股权而言的所有股权等值的数目及效力(如行使)。

第3.13节。保证金监管；投资公司法。

(A)本公司及其附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或携带U规则所指的“保证金股票”而提供信贷的业务。任何信用证或贷款收益的任何部分，均不会直接或间接用于购买或携带U规则所指的任何“保证金股票”。本公司将按照U规则所指的FR Form U-1的要求，向行政代理和每一贷款人提供一份前述说明。不会因购买或持有U规则所指的任何保证金股票或T规则所指的任何“保证金证券”的目的而从贷款收益中减少或注销任何债务。U规则所指的“保证金股份”不超过本公司及其综合附属公司综合资产价值的25%。本协议计划进行的任何交易(包括直接或间接使用贷款收益)都不会违反或导致违反修订后的《证券法》、《交易法》或根据其发布的法规，或T、U或X法规。

(B)本公司及其附属公司均不受经修订的《联邦电力法》或《1940年投资公司法》的监管。此外，本公司及其附属公司均不是(I)根据修订后的《1940年投资公司法》注册或要求注册的“投资公司”，或(Ii)由该等公司控制。

(C)董事、本公司或其任何附属公司任何股权的高管或主要持有人均不是任何贷款人的董事、高管或主要股东。就本协议而言，术语“董事”、“高级管理人员”和“大股东”(当用于任何贷款人时)具有条例O中赋予它们的各自含义。

第3.14节。披露。

(A)任何借款人在任何贷款文件中所作的任何陈述、资料、报告、陈述或保证，或任何借款人或其代表按任何贷款文件的要求向管理代理人或任何贷款人提供的陈述、资料、报告、陈述或保证，均不包含对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必须在其内述明或作出陈述所必需的重大事实，且在任何重大方面均不具误导性。

(B)仅在借款人有资格成为《实益所有权条例》所规定的“法人客户”的范围内，每份实益所有权证书的签立和交付

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对于在本协议日期或之前符合本协议之日或之前资格的每个借款人的行政代理和贷款人，根据本协议不时更新的，截至本协议之日和任何此类更新交付之日，均准确、完整和正确。每个借款人都承认并同意，每份受益所有权证书(如果适用)都是贷款文件之一。

第3.15节。反腐败法律和制裁。本公司及其各附属公司已实施及维持旨在合理确保本公司、其附属公司及据本公司及其附属公司所知其各自董事、高级人员及雇员遵守反贪污法律及制裁的政策及程序，而本公司、其附属公司及据本公司及其附属公司所知其各自高级人员、雇员及董事并无在任何重大方面违反任何反腐败法律及制裁规定，亦未在知情情况下从事任何可合理预期导致任何借款人被指定为受制裁人士的活动。(A)本公司、本公司任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，其各自的任何董事、高级职员或雇员，或(B)据本公司或任何附属公司所知，本公司或任何附属公司、本公司的任何代理人或将以任何身份代表本公司就所设立的信贷安排或从中获益的任何附属公司，均不是受制裁人士。任何借款或信用证、收益的使用、交易或本协议或其他贷款文件所设想的其他交易都不会违反反腐败法律或制裁。

第3.16节。受影响的金融机构。没有一个借款人是受影响的金融机构。

第3.17节。计划资产；被禁止的交易。本公司或其任何附属公司均不是被视为持有“计划资产”(按“计划资产规例”的涵义)的实体，交易的执行、交付或履行，包括发放任何贷款及签发任何信用证，均不会导致根据ERISA第406条或守则第4975条进行非豁免的禁止交易。

第四条

条件

第4.01节。生效日期。在满足以下每个条件(或根据第9.02节放弃)的日期之前，不得发生本协议项下的初始信用事件：

(A)行政代理人(或其律师)应已收到(I)本合同各方(包括每一离开贷款人，除非本公司已根据现有信贷协议第9.02(D)节将离开贷款人替换为本协议的贷款方)(A)代表该一方签署的本协议副本或(B)令行政代理满意的书面证据(可能包括传真或电子传输本协议的签名页面)，以及(Ii)经正式签署的贷款文件副本以及行政代理或摩根大通应合理要求的与交易相关的其他法律意见和证书(及其所有必需的附件)，所有这些在形式和实质上都令摩根大通、行政代理及其律师满意，并在附件E所附的结案文件清单中进一步说明。

(B)行政代理和摩根大通应已收到(致行政代理和贷款人并注明生效日期的)有利的书面意见。

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(I)Vorys、Sater、Seymour及Pease LLP，本公司的律师，大体上以附件B-1的形式提供；及(Ii)本公司的总法律顾问，大体上以附件B-2的形式提供，涵盖摩根大通或行政代理合理要求的与借款人、贷款文件或交易有关的其他事项。本公司特此要求该律师发表上述意见。

(C)贷款人应已收到(I)令人满意的本公司截至生效日期前最近两个财政年度的经审计综合财务报表，(Ii)令人满意的本公司在根据本款第(I)款提交的最新财务报表发布日期之后的每个季度的未经审计的中期综合财务报表，以及(Iii)令人满意的2026财政年度的财务报表预测，以及行政代理、摩根大通和贷款人应合理要求(包括但不限于，对编制此类预测时使用的假设的详细说明)。

(D)贷款人应已收到摩根大通、行政代理人或其律师合理要求的关于初始借款人的组织、存在和良好信誉(如果适用)、交易授权和与该等借款人有关的任何其他法律事项、贷款文件或交易的文件和证书，所有这些文件和证书的形式和实质均应令摩根大通、行政代理人及其律师满意，并如附件E所附结案文件清单中进一步描述的那样。

(E)行政代理应已收到证书，日期为生效日期，并由公司负责人员签署，确认符合第4.02节(A)和(B)段规定的条件。

(F)每名离任贷款人应已全数收到其根据现有信贷协议欠下的所有未清偿“债务”(支付本公司尚未收到发票的手续费及开支的债务、或有弥偿债务及根据现有信贷协议定义的“贷款文件”欠其的其他或有债务除外)。

(G)行政代理及摩根大通应已收到令彼等各自合理满意的证据，证明已取得与本公司及其附属公司的交易及持续经营有关的所有必需或(行政代理及摩根大通酌情认为适宜)所有政府及第三方批准，并已完全生效。

(H)(I)行政代理人及摩根大通应已收到令其合理满意的证据，证明行政代理人、摩根大通及联合牵头协调人应已收到于生效日期或生效日期之前到期及应付的所有费用及其他款项，包括(以发票为准)偿还或支付本公司根据本协议须予偿还或支付的所有自付费用；及(Ii)行政代理人应已收到(X)现有信贷协议项下所有未偿还“摆动贷款”的本金金额，由适用“贷款人”及现有信贷协议的其他各方支付。(Y)根据现有信贷协议向终止借款附属公司发放的所有未偿还“贷款”(如有)的本金金额(定义见第11.02节)及(Z)根据现有信贷协议应付的所有应计及未付利息及费用。

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(I)(X)行政代理和摩根大通应至少在生效日期前五天收到与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)相关的、与每个借款人有关的所有文件和其他信息，只要公司在生效日期至少10天前以书面形式提出要求，及(Y)只有在任何借款人符合《实益所有权条例》下的“法人客户”资格的情况下，在生效日期至少五天前，任何提出要求的贷款人，在生效日期至少10日前向本公司发出的书面通知中，任何借款人的实益所有权证书应已收到该等实益所有权证书(但在贷款人签署并交付其在本协议中的签字页时，应视为满足本条款(Y)所述的条件)。

行政代理应将生效日期通知本公司和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

第4.02节。每个信用活动。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及每一开证行开具、修改、续期或展期任何信用证的义务，均须满足下列条件：

(A)本协议和所有其他贷款文件中所列借款人的陈述和担保在借款之日或信用证的签发、修改、续期或延期之日(如适用的陈述和担保受到重大不利影响或任何其他重大限定条件的限制，则在所有重要方面均应真实无误)，除非该等陈述及保证明确与较早的日期有关(该陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(或如适用的陈述及保证在所有方面均受重大不利影响或任何其他重大程度的限制)，则该等陈述及保证须于该等陈述及保证所指的特定日期或时间当日及截至该日期为止真实及正确)。

(B)在该借款或该信用证的签发、修改、续期或延期(视何者适用而定)生效之时及之后，并无任何失责或失责事件发生或持续。

信用证的每一次借用和每次签发、修改、续展或延期，应视为借款人在信用证日期就本节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和保证。

第4.03节。指定外国子公司借款人。根据第2.23节指定外国子公司借款人须遵守本公司或该建议的外国子公司借款人已向行政代理和摩根大通提供或安排提供的先决条件：

(A)经该附属公司的秘书或助理秘书核证的该附属公司董事会批准借款附属公司协议的决议(以及摩根大通或该行政代理人的大律师认为有需要的其他团体的决议)及该附属公司参与的任何其他贷款文件的副本，以及摩根大通、该行政代理人或其大律师可合理要求的与该附属公司的组织、存在及良好地位有关的文件及证明书；

(B)由该附属公司的秘书或助理秘书签立的任职证明书，该证明书须注明该附属公司的姓名及职衔，并须载有该附属公司高级人员的签署

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根据本协议获得授权申请借款的子公司，并签署借款子公司协议和该子公司将成为一方的其他贷款文件，行政代理、摩根大通和贷款人有权依赖这些证明，直到公司或该子公司以书面形式通知任何变更；

(C)该附属公司的大律师就摩根大通、行政代理人及其大律师合理地满意的形式及实质，就其组织管辖权的法律及摩根大通或行政代理人的大律师合理地要求并致予行政代理人、摩根大通及贷款人的其他事宜的意见；

(D)在任何贷款人要求的范围内，每家贷款人的承付票，以及行政代理或摩根大通合理要求的任何其他票据和文件；

(E)根据第5.01和5.02节对公司的要求提供的所有合规证书、借款请求和其他类似交付成果；

(F)贷款人或行政代理根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法》，以及仅在借款人是《受益所有权条例》下的“法人客户”的情况下，合理要求的所有文件和其他信息；以及

(G)行政代理和摩根大通合理要求的其他类似或相关的协议、文件和文书，且与本协议的条款不相抵触。

第五条

平权契约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付、所有信用证均已到期、终止或根据第2.06节以现金作抵押、所有信用证付款均已偿还之前，本公司与贷款人订立契约，并同意：

第5.01节。信息。本公司将向行政代理和每一贷款人提供或安排向其提供：

(A)某些美国证券交易委员会备案文件和股东报告。一旦获得，无论如何在提交或分发后14天内，(I)所有10-K表和10-Q表的所有定期报告的副本，(Ii)所有当前的8-K表报告的副本，以及(Iii)其提交给股东的年度报告(在所有情况下都是提交给美国证券交易委员会的)。

(B)年度财务报表。如果本公司无需向美国证券交易委员会提交10-K财务报表，或未在每个会计年度结束后90天内，尽快，无论如何，在本公司每个会计年度结束后90天内，本公司及其子公司截至该会计年度末的综合资产负债表和损益表，以及该会计年度的相关综合经营报表和留存收益和现金流量，以比较形式列出上一会计年度的综合数字，所有该等财务报表应格式合理，内容详细，并由公认国家的独立注册会计师审计

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行政代理可合理地接受，并附有该等会计师的意见(该等意见不得受有关审计范围的任何限制或例外或所需贷款人不可合理接受的任何限制或例外所规限)，大意是该等综合财务报表乃根据公认会计原则编制，并根据公认会计原则公平地呈列本公司及其综合附属公司的综合财务状况及综合经营业绩及现金流量(该等会计师同意的变更除外)。

(C)季度财务报表。如果本公司无须在每个财政年度结束后45天内，以及无论如何，在本公司每个财政年度的前三个会计季度结束后45天内，尽快或在本公司每个财政年度的前三个会计季度结束后45天内，向美国证券交易委员会提交10-Q季度报告，则本公司及其合并子公司截至该财政季度末的综合资产负债表，以及该财政年度和该财政年度过去部分的相关综合经营报表、留存收益和现金流量，以比较形式列出上一财政年度同期的综合数字。所有该等财务报表均须符合行政代理合理接受的形式及细节，并附有本公司首席财务官的证明书，表明该等季度财务报表乃根据公认会计原则编制，并在各重大方面按照公认会计原则公平地列报本公司及其综合附属公司的综合财务状况及综合经营业绩及现金流量，该等财务报表须符合一贯适用的公认会计原则，但须受一般年终审计调整所产生的变动及无公认会计原则所要求的附注所规限。

(D)高级船员证书。在上述第5.01(A)、5.01(B)和5.01(C)节规定的财务报表交付时，本公司首席财务官的证书(I)在财务报表所涵盖的财务期结束时通过计算证明遵守第6.13节所载的财务契诺，说明不存在违约或违约事件，或如果存在任何违约或违约事件，指明其性质和程度以及公司拟对其采取的行动，以及(Ii)说明是否，本公司及其综合附属公司编制财务报表时所采用的公认会计原则自最近一次呈交财务报表之日起，是否有任何重大变动，如有，则描述该等变动。

(E)报告。每份送交本公司股东的年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及本公司根据交易法第13或15(D)条可能或必须向美国证券交易委员会提交的所有年度报告、定期报告、定期报告和特别报告及登记报表的副本，均须于备妥后立即提交，而根据本条例并无其他规定须交付行政代理。

(F)通知。及时通知：(I)发生任何违约或违约事件；(Ii)违反或不履行公司或任何子公司的重大合同义务；(Iii)公司或任何子公司与任何政府当局之间的任何纠纷、诉讼、调查、法律程序或暂停；(Iv)影响公司或任何子公司的任何诉讼或诉讼的开始或任何实质性进展，包括根据任何适用的环境法；(V)任何ERISA事件的发生；(Vi)本公司或任何受限制附属公司对会计政策或财务报告常规的任何重大改变；及。(Vii)惠誉、穆迪或S就指定评级的任何改变或可能的改变作出的任何公告；但如属

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本(F)款第(Ii)至(V)款所述的事件，任何该等事件已造成或本公司合理地预期该等事件将会产生重大不利影响。根据本第5.01(F)条发出的每份通知应(I)附有一份公司负责人员的声明，陈述其中所指事件的详情，并说明公司已就此采取及拟采取何种行动，及(Ii)详细描述本协议或其他贷款文件中已违反的任何及所有条款。

(G)其他资料。应请求以合理的速度，(A)(I)确认根据本协议条款向行政代理人和贷款人提供的最新受益所有权证书中所列信息的准确性，(Ii)仅在借款人有资格成为《受益所有权条例》下的“法律实体客户”的范围内，在行政代理人和每个贷款人可接受的形式和实质上的新的受益所有权证书，当确定为受益所有人的个人(S)发生变化时，以及(Iii)行政代理或任何贷款人为遵守适用法律(包括但不限于爱国者法案和其他“了解您的客户”和反洗钱规则和法规)而不时合理地要求的其他信息和文件，以及行政代理或该贷款人为遵守这些规定而实施的任何政策或程序，及(B)行政代理或所需贷款人可能合理要求的有关本公司或任何受限制附属公司的业务、财产或财务状况的其他信息。

第5.02节。书籍和唱片。本公司将，并将促使其各受限制附属公司保存适当的账簿和其他记录，并在其中记录其所有交易的完整和准确的记项和记录，并允许行政代理代表在任何合理时间内合理查阅，费用由贷款人承担，包括允许审查、复制和制作任何该等账簿和记录以及其可能不时合理要求的其他资料的摘要。此外，贷款人可使用本协议，或在合理通知后不时安排其高级职员讨论贷款状况、其业务以及向贷款人提供或提供的与本协议有关的任何报表、记录或文件。

第5.03节。清偿债务。本公司将，并将促使其每一受限制附属公司支付及解除其所有义务及负债，而该等义务及负债如未能支付，可合理地预期会产生重大不利影响，包括：(I)强加于本公司、其收入、利润、财产或业务的重大税项、评税、收费、征费及其他类似的重大负债，但如该等债务及负债目前正由适当的法律程序真诚地提出质疑，而本公司已就该等债务及负债预留储备或作出其他足够的拨备，则不在此限；和(Ii)所有合法的债权，如果不支付，根据法律将成为其财产的留置权，而不是允许的留置权。

第5.04节。遵纪守法。本公司将，并将促使其每一受限制附属公司在所有重大方面遵守适用于其各自及其各自业务运作的所有法律及法规，包括但不限于与环境及健康事宜有关的法律及法规，并采取一切必要措施以维持、续期及保持全面有效及生效所有权利、许可证、牌照、证书、令人满意的许可及专营权，使其能够继续各自的业务，惟未能遵守或作出任何前述规定可合理地预期会导致重大不利影响。

第5.05节。违反环境规定。本公司将及时通知行政代理其或其任何子公司违反任何环境法的行为，但根据本公司的合理判断，该违反行为将产生重大不利影响。

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第5.06节。ERISA合规性。在防止重大不利影响的必要范围内，公司将并将促使其每一家子公司在所有重大方面遵守ERISA的适用条款、守则的适用相关条款以及其他联邦和州法律。

第5.07节。物业的保养。本公司将，并将促使其各受限制附属公司(I)维持、保存及保护其业务运作所需的所有材料性质及设备，使其处于良好的运作状况及状况(正常损耗除外)，及(Ii)对其进行一切必要的维修及更新及更换，除非在各情况下未能这样做不能合理地预期会产生重大不利影响。

第5.08节。保险的维持。本公司将，并将促使其各受限制附属公司向负责任的保险公司投保危险造成的损失或损害，而本公司及其受限制附属公司将维持公众责任保险，所有金额均与本公司目前的做法合理一致。

第5.09节。收益的使用。

(A)贷款及信用证所得款项将用于偿还债务、营运资金及本公司及其附属公司的其他一般企业用途，包括但不限于资本开支或收购，而不违反任何法律或任何贷款文件。任何贷款收益和信用证收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于违反委员会任何条例，包括条例T、U和X的任何目的。

(B)任何借款人不得要求任何借款或信用证，任何借款人及其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得使用、也不得确保不得使用任何借款或信用证的收益：(A)为促进向任何人提出的要约、付款、付款承诺或授权向任何人付款或给予金钱或任何其他有价物的授权，违反任何反腐败法；(B)为资助、融资或便利任何受制裁人士或与任何受制裁人士或在任何受制裁国家内的任何活动、业务或交易而进行的任何活动、业务或交易，商业或交易如果由在美利坚合众国注册成立的公司进行，将被制裁禁止，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第5.10节。存在；经营业务。本公司将，并将促使其每一受限制附属公司：(I)作出或安排作出一切必要的事情，以维持、更新及维持其合法存在及生效；(Ii)作出或促使作出一切必要的事情，以维持、更新及保持全面有效及有效的权利、资格、许可证、许可、特权、特许经营、政府授权及知识产权；及(Iii)维持在其业务所在的每个司法管辖区内进行其业务所需的一切必要授权，但第(Ii)及(Iii)条除外。如不能合理地预期不能如此保存、更新、充分保持效力和效力及维护会产生实质性的不利影响；但上述任何规定均不得禁止第6.04节允许的任何合并、合并、清算或解散。

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第六条
消极契约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付、所有信用证均已到期、终止或根据第2.06节以现金作抵押，以及所有信用证付款均已偿还之前，本公司应与贷款人订立契约，并同意：

第6.01节。对受限制子公司的负债限制。本公司不会导致或允许任何受限制的子公司直接或间接地产生、产生、承担或允许存在任何债务，除非：

(I)在该人成为公司附属公司时已存在的人的债务(包括在该人与公司的附属公司合并或并入公司的附属公司或与公司的附属公司合并时，或在将某人的全部或实质所有财产出售、租赁或以其他方式处置予公司的附属公司时，该人所存在的任何债务)；但该等债务并不是与该事件有关而招致的，亦不是在预期发生该事件时招致的；

(Ii)欠本公司、任何受限制附属公司或沃辛顿应收账款(或其任何替代品或替代品)的债务；

(Iii)并非根据本合同签发或视为根据本合同签发的信用证所证明的债务；但在任何时候，所有该等信用证的面值总额不得超过30,000,000美元；及

(Iv)受限制附属公司于任何时间未偿还本金总额不超过综合有形资产净值10%的其他负债。

第6.02节。对留置权的限制。除准许留置权外，本公司将不会，亦不会导致或允许任何受限制附属公司以任何方式产生、产生、承担、成为或承担任何形式的按揭、质押、留置权、押记或其他任何性质的产权负担，或存在于其现时或以后拥有的任何资产上。

第6.03节。投资。本公司将不会，也不会导致或允许任何受限制子公司对任何人进行或收购任何投资，但下列投资除外(下文所述的此类投资称为“许可投资”)：

(I)除第(I)至(Xii)款所准许的以外，在本条例生效日期存在并列于附表6.03的投资；

(Ii)本公司或该受限制附属公司以现金等价物形式持有的投资；

(Iii)为旅行、娱乐、搬迁或类似的普通业务目的而向公司及附属公司的高级职员、董事及雇员预支，但每项预支或预支义务的产生不得违反《萨班斯-奥克斯利法案》第402节的规定；

(Iv)本公司对任何受限制附属公司的投资，或本公司任何受限制附属公司或其他受限制附属公司的投资；

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(5)在正常业务过程中因出售或租赁货物或服务而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延伸的投资，以及为防止或限制损失而合理需要从陷入财务困境的账户债务人获得的清偿或部分清偿的投资；

(6)第6.01节允许的保证义务；

(Vii)第6.04节允许的投资；

(八)由资本支出或存货组成的投资，供公司或受限制附属公司使用或在其业务中使用；

(Ix)经准许的收购；

(X)对本公司或任何受限制附属公司并非控制人的任何人士的投资(包括与收购资产有关的投资)；但在任何该等投资生效之前及之后的上一财政季度结束时，本公司形式上遵守第6.13节所载的财务契诺；此外，在生效日期后作出的该等投资的初始金额(在作出时已厘定)合计不得超过150,000,000元；

(Xi)在第6.05节允许的处置中收到的卖方融资或其他对价性质的投资；以及

(Xii)本公司任何财政年度合共不超过150,000,000美元的额外投资。

第6.04节。合并。本公司不会，也不会导致或允许任何受限制子公司与任何其他人合并或合并为任何其他人或完善有限责任公司部门，除非：(I)任何受限制子公司或任何其他人可与本公司合并或合并；前提是(A)公司是此类合并或合并的尚存实体，且(B)该尚存实体的大部分财产和资产位于美利坚合众国大陆范围内；或(Ii)公司可与任何受限制子公司合并或合并；条件是(A)该受限制附属公司是该等合并或合并的尚存实体，(B)该尚存实体是根据美国一个州的法律组织和存在的，(C)该尚存实体的大部分财产和资产位于美利坚合众国大陆范围内，且(D)该尚存实体以书面形式承担贷款文件规定的本公司的所有义务和债务；或(Iii)任何受限制附属公司可与任何其他人合并或合并；但该等合并或合并后的尚存实体须为受限制附属公司；或(Iv)任何合并可为执行第6.05节不禁止的处置而完成；或(V)任何外国子公司可合并或合并为任何外国子公司；但就上文第(I)至(V)款所述的任何合并或合并而言，在紧接任何此类交易生效之前和之后，不存在构成违约的条件或事件，或违约事件将不会发生或继续发生。

第6.05节。性情。本公司将不会、亦不会安排或允许任何受限制附属公司作出任何处置或订立任何协议，以综合基准处置本公司及其附属公司的全部或大部分资产。

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第6.06节。 埃里萨。 公司不会、也不会导致或允许任何子公司在任何时候从事可能受ERISA第4069或4212（c）条约束的交易，或允许任何计划（i）从事任何非豁免“禁止交易”（定义见《准则》第4975条）;（ii）未能遵守ERISA或任何其他相关适用法律;或（iii）未能满足“最低资助标准”（定义见《准则》第412条或ERISA第302条），无论是否被放弃，并且对于上述每项事件，可以合理预期该标准会产生重大不利影响。

第6.07节。指定受限和非受限子公司。

(A)附表6.07载列截至生效日期本公司非受限制附属公司的完整及准确名单。此后，为进行此类计算，不受限制的子公司的营业收入(包括以前会计季度的营业收入)将不计入本公司及其综合子公司的综合营业收入。

(B)自生效日期起及之后，本公司不得指定以其他方式符合受限制附属公司定义的任何非受限制附属公司为受限制附属公司，除非且仅当紧接在实施该项指定更改后：(I)该附属公司的任何及所有未清偿债务可在紧接该项指定更改生效之前及之后产生；及(Ii)在紧接该项指定更改生效之前及之后，不会出现违约或违约事件；但如本公司在本协议有效期内已将以前被视为受限制附属公司的附属公司指定为非受限制附属公司，则未经所需贷款人同意，公司不得再次将该附属公司指定为受限制附属公司。

(C)根据第6.07节对指定进行的任何更改将由公司在指定更改日期或之前向行政代理和摩根大通发出书面通知，指明该日期和指定将被更改的子公司的名称，该通知将附有高级管理人员证书，证明该指定更改所需的条件不会被违反。行政代理将立即向贷款人提供此类指定变更的副本。尽管如上所述，如果由于收购或其他事件，在本协议允许的范围内，导致以前不是综合子公司的人成为综合子公司，公司可以立即选择让该人不成为综合子公司，而被指定为不受限制的子公司。

第6.08节。商业性质的变化。

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第6.09节。与附属公司的交易。本公司将不会、也不会促使或允许任何受限制附属公司与本公司任何联营公司(受限制附属公司除外)订立任何重大交易，包括但不限于任何购买、出售、租赁或交换财产或提供任何服务，但与联属公司的独立交易除外。

第6.10节。繁重的协议。本公司将不会、也不会导致或允许任何受限制附属公司订立任何合约义务，而该等责任会对任何受限制附属公司向本公司作出受限制付款或以其他方式向本公司转移财产的能力造成重大限制。

第6.11节。收益的使用。本公司不会，亦不会导致或允许任何受限制附属公司直接或间接使用任何贷款或信用证所得款项，以及不论即时、附带或最终购买或携带保证金股票(董事会U规则所指)或向他人提供信贷以购买或携带保证金股票或退还最初为此目的而产生的债务。

第6.12节。治理文件。本公司不会以任何对贷款人不利的方式修改或更改其公司章程或法规。

第6.13节。金融契约。

(A)利息覆盖率。本公司将不允许本公司连续四个会计季度的任何期间的利息覆盖比率低于3.25：1，每个期间均视为一个会计期间，截至本公司每个会计季度结束时计算。

(B)合并负债与资本化之比。本公司将不允许截至本公司每个会计季度末计算的综合负债与资本比率超过60%。

第6.14节。次级债务和附属债务文件的修订。本公司将不会，亦不会允许任何受限制附属公司直接或间接自愿预付、抵销或实质上抵销、购买、赎回、注销或以其他方式收购任何附属债务或根据附属债务文件不时未偿还的任何债务。此外，本公司不会，也不会允许任何受限附属公司修订附属债务文件或任何证明根据附属债务文件(或其任何替换、替代、延长或续期)产生的债务或根据其发行该等债务的文件、协议或文书，只要该等修订、修改或补充规定了下列事项或具有下列任何效果：

(A)缩短或加快任何本金或利息分期付款的到期日期，或增加任何额外的强制性赎回条款，或

(B)缩短该等债务的最终到期日或以其他方式加速该等债务的摊销时间表。

86

第七条

违约事件

如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)付款。任何借款人不应：(I)到期时(无论是以预定到期日、强制性预付款、加速付款或其他方式)任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务，或(Ii)在任何贷款的利息或任何偿还义务到期后五(5)天内(无论是预定到期日、强制性提前还款、加速偿还或其他方式)任何贷款利息或任何LC付款、本协议项下到期的任何承诺融资、使用费或其他费用，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额。

(B)申述及保证。任何借款人作出或被视为作出的任何陈述、保证或陈述，或在任何其他贷款文件中，或在根据本协议或该等文件而交付或须交付的任何陈述或证明书中，于作出或被视为作出之日，在任何重要方面均须被证明为不真实(或对于因重大不利影响或任何其他重大程度限定条件而受限制的陈述或保证，在任何方面均属不真实)。

(C)契诺。任何借款人不得遵守或履行第5.01(F)条、第5.09条、第5.10条(关于任何借款人的存在)、第六条或第十条所载的任何约定、条件或协议；

(D)所有其他条款和协议。任何借款人应不履行或不遵守本协议中包含的任何条款、契诺或协议(前述(A)、(B)和(C)条款所涵盖的条款、契诺或协议除外)，且该违约应在借款人的主管人员知悉该违约或行政代理发出通知后至少30天内继续不予补救。

(E)本公司及活跃的受限制附属公司的破产等。公司或其任何活跃的受限子公司将发生破产事件。

(F)不受限制的附属公司的破产等。本公司任何不受限制的附属公司将会发生破产事件，而该等事件可合理地预期会产生重大不利影响。

(G)交叉违约。本公司或其任何附属公司就其所借款项(根据本协议对贷款人除外)所欠债务超过50,000,000美元的任何证据的违约，如该等违约的后果是加速该等债务的到期日或容许该等债务持有人导致该等债务在所述到期日之前到期，或该公司或其任何附属公司就所借款项(根据本协议向贷款人所欠)的任何超过50,000,000美元的债务未能于到期日或指定的预付日期或其他(任何适用宽限期届满后)偿付，则本公司或其任何附属公司就其所借款项(根据本协议对贷款人的负债除外)的任何证据而违约。

(H)判决。除非有足够的保险或担保，否则对本公司或其任何附属公司支付涉及超过50,000,000美元的款项以及本公司或其任何附属公司没有履行以下义务的最终判决的登录：(I)不履行该等款项；

87

或(Ii)确保暂缓执行判决以待上诉；或(Ii)作出一项或多项针对本公司或其任何附属公司的最终非金钱判决或命令，而该等判决或命令单独或合共会导致或可合理地预期会造成重大不利影响。

(一)所有权。任何借款人的控制权都将发生变更。

(J)ERISA。要求贷款人认为，当ERISA事件与已经发生的所有其他ERISA事件一起发生时，可以合理地预期会导致重大不利影响的ERISA事件；或

(K)贷款文件。任何贷款文件的任何实质性条款因任何原因而根据其条款不再有效、具有约束力和可强制执行(或本公司或任何其他借款人应质疑任何贷款文件的可执行性，或应以书面形式断言，或基于任何此类断言采取任何行动或不采取任何行动，即任何贷款文件的任何条款已不再有效、具有约束力并可根据其条款强制执行)；

然后，在每次此类事件(本条(E)或(F)款所述的与公司有关的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可在同一时间或不同时间采取下列任何或所有行动：(I)终止承诺，并立即终止承诺；(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期应支付；在这种情况下，任何未被如此宣布为到期和应支付的本金此后可被宣布为已到期和应支付)，因此，被如此宣布为已到期和应支付的贷款的本金，连同其应计利息以及借款人根据本协议和其他贷款文件应计的所有费用和其他义务，应立即到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或任何其他类型的通知，借款人特此免除所有这些通知，并(Iii)要求借款人按照第2.06(J)节的要求提供现金抵押品；在本条(E)或(F)款所述任何借款人的任何情况下，承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金和信用证风险的现金抵押品，连同其应计利息和根据本条款和其他贷款文件应计的所有费用和其他义务，将自动成为到期和应付的，借款人将上文第(Iii)款规定的信用证风险作为现金抵押的义务将自动生效，在任何情况下，借款人无需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，所有这些都由借款人在此免除。在违约事件发生和持续期间，行政代理可以行使贷款文件或法律或衡平法规定给予行政代理和摩根大通的任何权利和补救措施，并应所需贷款人的要求行使这些权利和补救。

自行政代理根据前款采取任何行动之日起及之后，在借款人的所有债务得到全额清偿之前，行政代理因行使任何其他补救措施而收到的任何和所有收益应按如下方式使用：

(A)首先，偿还行政代理、辛迪加代理、联合牵头安排人、开证银行和贷款人的所有自付费用，包括行政代理、辛迪加代理、联合牵头安排人、任何开证银行或任何贷款人与收集任何借款人在任何贷款文件下的任何义务有关的任何外部律师的合理费用、收费和支出；

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(B)第二，偿还贷款方根据本协议或任何其他贷款文件而产生的、当时到期和未付的所有债务，不论是本金、利息、手续费、费用或其他，并以行政代理酌情决定的方式将信用证风险作为现金抵押；和

(C)法律规定的余额(如有的话)。

第八条

行政代理与摩根大通

每一贷款人和每一开证行在此不可撤销地指定行政代理为其代理人，并授权行政代理代表其采取行动，包括执行其他贷款文件，并行使贷款文件条款授予行政代理的权力，以及合理附带的行动和权力。每家贷款人和每家开证行在此不可撤销地指定摩根大通为其代理人，并授权摩根大通代表其采取贷款文件条款授予摩根大通的行动，并行使贷款文件条款授予摩根大通的权力，以及合理附带的行动和权力。本条款第八条的规定仅用于行政代理、摩根大通和开证行的利益，借款人不得作为此类规定的第三方受益人享有权利。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

作为本协议项下的行政代理和辛迪加代理的每家银行在各自的身份下拥有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，犹如其分别不是行政代理或辛迪加代理一样，且各该等银行及其联属公司可接受本公司或其任何附属公司或其他联属公司的存款、向其放款并一般与其从事任何类型的业务，犹如其不是本协议项下的行政代理或辛迪加代理一样，而无需就此向贷款人负责。在不限制前述规定的情况下，任何此类贷款人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有受托关系。

除贷款文件中明确规定的以外，行政代理和摩根大通均不承担任何责任或义务。在不限制前述一般性的原则下，(A)行政代理人和摩根大通均不受任何受托责任或其他默示责任的约束，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续，(B)行政代理人和摩根大通均无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情权，但贷款文件明确规定行政代理人按所需贷款人(或在第9.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)以书面形式行使的行政代理人的酌情权和权力除外。但摩根大通和行政代理均无义务采取任何行动，使行政代理或摩根大通(视情况而定)可能因各自的意见或其律师的意见而承担责任或违反贷款文件或适用法律；及(C)除贷款文件中明文规定外，行政代理或摩根大通均无责任披露或未能披露任何与本公司或其任何附属公司有关的信息，亦不对担任行政代理或摩根大通(视情况而定)的银行或其各自的任何附属公司以任何身份传达或获取的任何信息承担责任。行政代理不应对任何

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在征得所需贷款人(或第9.02节所规定的情况下必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求下采取或不采取的行动。行政代理人和摩根大通均不对其在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动承担责任。行政代理和摩根大通应被视为不知道任何违约或违约事件，除非公司或贷款人或开证行就此向行政代理或摩根大通发出书面通知，行政代理和摩根大通均不负责或没有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与任何贷款文件相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议交付的或与任何贷款文件相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)除各自承担的义务外，任何贷款文件所载任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)任何贷款文件中第四条或任何其他地方所载任何条件的满足，但确认收到明确要求交付给行政代理或摩根大通(视情况而定)的项目除外。

行政代理和摩根大通均有权信赖其认为真实且由适当人士签署或发送的任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因此而招致任何责任。行政代理和摩根大通的每一方也可以依赖口头或电话向其作出的任何声明，并相信该声明是由适当的人做出的，因此不会因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的发放是否符合本合同项下的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到贷款人或开证行的相反通知，否则行政代理可推定贷款人或开证行对该条件满意。行政代理及摩根大通均可咨询其选定的法律顾问(可能为本公司的法律顾问)、独立会计师及其他专家，并不对其根据任何该等律师、会计师或专家的意见采取或不采取的任何行动负责。

行政代理及摩根大通均可透过或透过行政代理或摩根大通委任的任何一个或多个子代理(视何者适用而定)，履行其任何及所有各自的职责及行使其各自的权利及权力。行政代理及摩根大通及任何该等子代理均可透过其关联方履行其各自的任何及所有职责及行使其各自的权利及权力。前述免责条款适用于任何该等分代理及行政代理、摩根大通及任何该等分代理的关联方，并应适用于彼等各自与本协议所规定的信贷安排银团有关的活动，以及分别作为行政代理及摩根大通的活动。

行政代理可随时通知贷款人、开证行和本公司辞职。在任何该等辞职后，经与本公司磋商并经本公司批准(只要并无违约事件发生及持续)，所需贷款人有权从贷款人中委任一名继任者(所需贷款人及本公司的批准不得被无理扣留或拖延)。如果所要求的贷款人没有这样指定继任者，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后三十(30)天内接受了这一任命，则即将退休的行政代理可以代表贷款人和开证行指定一名继任行政代理，该代理应是一家在纽约设有办事处的银行，总资本和盈余至少为1,000,000,000美元；

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如果行政代理人通知本公司和贷款人没有符合资格的人接受该任命，则辞职仍应根据该通知生效，并且(I)即将退休的行政代理人应解除其在本协议和贷款文件项下的职责和义务，以及(Ii)由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的所有付款、通信和决定应由各贷款人和每家开证行直接作出，直至被要求的贷款人按照第八条的规定指定一名继任行政代理人。继任者接受其为本章程规定的行政代理人时，该继任者将继承并被授予退休(或退休)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人应被解除其在本协议项下的职责和义务(如果尚未按照本节上述规定从其履行)。除非借款人与继承人另有约定，任何借款人支付给继承人的行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在行政代理人根据本条例辞职后，本条款和第9.03节的规定应继续有效，以使即将退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在其担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动方面的利益继续有效。

如果PNC根据第9.03条辞去行政代理行的职务，PNC也应辞去开证行的职务。一旦任命了本合同项下的继任行政代理，该继任者应(I)继承PNC作为卸任开证行和行政代理的所有权利、权力、特权和义务，PNC将被解除其在贷款文件项下作为开证行和行政代理的所有职责和义务，以及(Ii)出具信用证，以替代PNC在继承时未开立的信用证，或作出PNC满意的其他安排，以有效地承担PNC关于该信用证的义务。

每一贷款人均承认，其已根据其认为适当的文件及资料，在不依赖行政代理、摩根大通或任何其他贷款人的情况下，独立地作出其本身的信贷分析及决定，以订立本协议。各贷款人亦承认，其将在不依赖行政代理、摩根大通或任何其他贷款人的情况下，根据其不时认为适当的文件及资料，继续自行决定根据或根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，本协议中指定为文件代理或辛迪加代理的任何贷款人均不具有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何此类贷款人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有受托关系。每家贷款人特此以文件代理人和辛迪加代理人的身份向相关贷款人致谢，与其在上一段中对行政代理人和摩根大通所作的致谢相同。

贷款人不是合伙人或共同风险投资人，任何贷款人都不对任何其他贷款人的行为或不作为或(除行政代理另有规定外)被授权为任何其他贷款人行事负责。根据本协议的条款，在任何贷款的本金或利息到期并应支付之日之后，行政代理有权代表贷款人执行任何贷款的本金和利息的支付。

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第九条

杂类

第9.01节。通知。(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的规定)，本规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或通过传真发送，如下：

(I)如果借款人是俄亥俄州哥伦布市老威尔逊桥路200号沃辛顿工业公司，请注意：财务主管马库斯·罗吉尔通过电子邮件发送至Marcus.Rogier@WorthingtonIndustries.com，并将副本一份寄至沃辛顿工业公司，地址为俄亥俄州哥伦布市老威尔逊桥路200号，总法律顾问注意(传真编号：43085)(614)840-3706)；

(Ii)如果给行政代理，请寄给PNC银行，全国协会，PNC Firstside Center，500Firstage500Firstburgh，Pennsylvania 15219，机构服务部注意(电讯号：(412)762-8672)；

(3)如果寄给PNC银行，全国协会作为开证行，寄往PNC银行，全国协会，PNC Firstside中心，第一大道500Firstside Center，匹兹堡，宾夕法尼亚州15219，机构服务注意(电讯号：(412)762-8672)；

(Iv)如果给Swingline贷款人，请寄到PNC银行，全国协会，PNC Firstside Center，500FirstAvenue，4 Floor，Pennsylvania 15219，Anotation of Agency Services(Telecopy No.(412)762-8672)和

(V)如给任何其他贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)送达。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)。通过电子系统交付的通知，在下文(B)段规定的范围内，应按照上述(B)段的规定有效。

(B)本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序使用电子系统交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理、Swingline贷款人、开证银行和公司均可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定或本协议另有明确规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为已由预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知。

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该通知或通信是可用的，并标明其网站地址；但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)本协议任何一方均可通知本协议其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

(D)电子系统。

(I)每个借款人同意，行政代理可以(但没有义务)通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或实质上类似的电子系统上张贴通信，向开证行和其他贷款人提供通信(定义见下文)。

(Ii)行政代理使用的任何电子系统都是“按原样”和“可用时”提供的。代理方(定义如下)不保证此类电子系统的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通信或任何电子系统作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下(行政代理或其任何关联方的严重疏忽或故意不当行为除外)，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对借款人、任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因借款人或行政代理通过电子系统传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)。“通信”是指行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件或其中所设想的交易，以电子通信方式(包括通过电子系统)分发的、由任何借款人或其代表根据任何贷款文件或其中规定的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

第9.02节。放弃；修订。(A)行政代理、摩根大通、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何权利或权力时未能或延迟，不得视为放弃行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的任何步骤，亦不得阻止任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。行政代理、摩根大通、开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议任何条款的放弃或对任何借款人的任何背离的同意均无效，除非该放弃或同意得到本节(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的目的而有效。在不限制前述一般性的原则下，贷款或签发信用证不得被解释为放弃任何违约，无论行政代理、摩根大通、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(B)除第2.20节关于递增定期贷款修正案的规定外，除第2.14(D)节以及下文第(C)和(E)款另有规定外，本协议

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除非根据借款人和所需贷款人或借款人和行政代理经所需贷款人同意签订的一份或多份书面协议，否则不得放弃、修改或修改本协议的任何规定；但未经贷款人书面同意，上述协议不得(I)增加贷款人的承诺额；(Ii)未经直接受影响的贷款人书面同意，减少任何贷款或信用证支出的本金或降低其利率，或降低根据本协议应支付的任何费用；(Iii)未经直接受影响的各贷款人书面同意，推迟任何贷款或信用证支出本金或其利息的预定付款日期，或推迟根据本协议应支付的任何费用，或减少、免除或免除任何此类付款，或推迟任何承诺的预定到期日，(Iv)更改第2.18(C)或(E)节的方式，以改变第2.18(C)或(E)条所规定的按比例分摊付款的方式，而无需各贷款人的书面同意；(V)更改本节的任何规定或“所需贷款人”的定义，或更改本条款中规定放弃、修改或修改本条款下的任何权利，或作出任何决定或给予本条款下的任何同意的贷款人的数量或百分比，而无需每个贷款人的书面同意(有一项理解，仅在第2.20节规定的当事人同意为增量定期贷款修正案的当事方的情况下，增量定期贷款可按与承诺基本相同的基础计入所需贷款人，并在生效日计入循环贷款)；(Vi)未经各贷款人书面同意，免除公司在第X条下的义务；或(Vii)未经各贷款人书面同意，更改“外国子公司借款人”的定义，第2.23节或第4.03节；此外，未经行政代理、摩根大通、开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)事先书面同意，该等协议不得修订、修改或以其他方式影响行政代理、摩根大通、开证行或Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务。

(C)尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理、摩根大通和借款人的书面同意，可对本协议和任何其他贷款文件进行修订(或修订和重述)，以在每个相关贷款文件(X)中增加一个或多个信贷便利(除了根据增量定期贷款修正案增加的定期贷款之外)，并允许不时延长其下未偿还的信贷以及与之相关的应计利息和费用，以便与循环贷款按比例分享本协议和其他贷款文件的利益。(Y)在确定所需的贷款人和贷款人时，适当地包括持有该等信贷安排的贷款人。

(D)如就任何建议的修订、豁免或同意须经“每个贷款人”或“每个直接受此影响的贷款人”同意，已取得所需贷款人的同意，但未取得其他必要贷款人的同意(任何必须但未取得同意的贷款人在本协议中称为“非同意贷款人”)，则本公司可自费选择取代非同意贷款人为本协议的贷款人一方，但在替换的同时，(I)另一家银行或其他实体(不符合资格的机构除外)，如公司和行政代理在合理程度上满意，应在该日期同意以现金方式购买根据转让和假设而应付给非同意贷款人的贷款和其他债务，并成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担截至该日期终止的非同意贷款人的所有义务，并遵守第9.04节(B)款的要求。(2)每一借款人应在更换之日向该非同意贷款人支付同日的资金：(1)该借款人根据本合同规定未支付给该非同意贷款人的所有利息、手续费和其他款项，应在终止之日(包括该日在内)支付，包括但不限于因下列原因而应支付的款项

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第2.15节和第2.17节规定的非同意贷款人，以及(2)如果该非同意贷款人的贷款在第2.16节规定的更换日已预付而不是出售给替代贷款人，则支付的金额(如有)，以及(Iii)借款人应已向行政代理支付第9.03节规定的处理和记录费。

(E)尽管本协议有任何相反规定，行政代理只有在征得借款人同意的情况下，才可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。

第9.03节。费用；赔偿；损害豁免。(A)公司应支付(I)行政代理、辛迪加代理和联合牵头安排人及其各自关联公司发生的所有合理的自付费用，包括在每个适用司法管辖区的一名美国律师和一名当地律师就所有行政代理、辛迪加代理和联合牵头安排人与辛迪加和分发(包括但不限于通过互联网或通过Intralinks等服务)本协议规定的信贷安排、本协议和其他贷款文件或任何修订的准备和管理有关的合理费用、收费、支出和其他费用。(Ii)开证行因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而产生的所有合理的自付费用，以及(Iii)行政代理、辛迪加代理、联合牵头安排人、任何开证行或任何贷款人发生的所有自付费用，包括行政代理、辛迪加代理、联合牵头安排人、任何开证行或任何贷款人的任何外部律师的费用、收费和支出，与执行或保护其与本协议和任何其他贷款文件有关的权利，包括其在本节项下的权利，或与根据本协议发放的贷款或信用证有关的权利，包括与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(B)公司应向行政代理人、每名辛迪加代理人、每名联合牵头安排人、每一开证行和每一贷款人，以及任何上述人士(每名该等人士均称为“获弥偿人”)的每一关联方作出弥偿，并使每名获弥偿人免受下列任何及所有法律责任及相关开支的损害，包括因下列原因而招致或声称的任何受弥偿人的费用、收费及支出：(I)任何贷款文件或与此有关而交付的任何协议或文书的签立或交付，合同各方履行各自的义务或完成交易或任何其他交易；(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议使用(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)；(Iii)在公司或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放危险材料；或以任何方式与公司或其任何附属公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的诉讼(包括强制执行本文规定的责任限制和赔偿条款)，不论该等诉讼是否由任何借款人或其各自的股权持有人、联属公司、债权人或任何其他第三人提起，亦不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，亦不论任何受偿人是否为该等诉讼的一方；但如该等法律责任或有关开支(X)是由具司法管辖权的法院借不可上诉的最终判决裁定为因以下人士的严重疏忽或故意行为不当所致，则不得就任何受弥偿人作出上述弥偿

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该受偿人，(Y)由本公司或其任何附属公司就实质性违反该受偿人或其任何关联方在任何贷款文件下的义务而向该受偿人提出的申索所致，但前提是本公司或该附属公司已就具有司法管辖权的法院所裁定的该等索偿获得胜诉的最终及不可上诉的判决，或(Z)因受偿人之间的任何争议(并非因本公司或其任何附属公司或联营公司的任何作为或不作为而引起)，而非因本公司或其任何附属公司或联属公司以行政代理、辛迪加代理、行政代理、辛迪加代理或联营公司的角色而向任何受偿人提出的索赔文件代理或联合牵头安排人，或本协议项下或与本协议相关的任何类似角色)。本第9.03(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。

(C)如公司没有向行政代理、摩根大通、任何开证行或Swingline贷款人支付根据本条(A)或(B)段规定须支付的任何款项，则各贷款人各自同意向行政代理、摩根大通、上述开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)支付该未付款项的适用百分率(在寻求适用的未偿还开支或弥偿付款时已厘定)(有一项理解，即本公司未能支付任何该等款项并不免除本公司在支付该等款项方面的任何违约)；但未获偿付的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，须由行政代理人、摩根大通、上述开证行或Swingline贷款人以其身分招致或申索。

(D)在适用法律允许的范围内，借款人不得主张，且每一借款人特此放弃：(I)就因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料(包括但不限于任何个人数据)而产生的任何责任，向行政代理、任何联合牵头安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理、任何开证行和任何贷款人以及任何前述人员(每个人被称为“与贷方有关的人”)提出的任何索赔；但上述豁免不适用于(I)根据任何责任理论，因贷款人相关人士的严重疏忽或故意不当行为而向贷款人相关人士提出的任何索偿，该等申索可归因于该贷款人相关人士的严重疏忽或故意不当行为，而该等申索是由具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决所裁定的；及(Ii)根据任何责任理论，因本协议、任何其他贷款文件或本协议或拟订立的任何协议或文书或其收益的使用而产生、与任何其他贷款文件或任何协议或文书有关的特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)，均不适用于该等索偿。

(E)根据本节规定应支付的所有款项，应在提出书面要求后十(10)天内支付。

第9.04节。继任者和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括签发任何信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但(I)未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(在每种情况下，包括以有限责任公司分立的方式)(任何借款人未经同意而试图转让或转让，均无效)；(Ii)除非按照本节的规定，否则贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)以及在本协议明确规定的范围内各自的相关方

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行政代理、摩根大通、开证行和贷款人)本协议项下或因本协议而产生的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺及当时欠其的贷款)转让给一名或多名人士(不合资格机构除外)，但须事先取得下列人士的书面同意(该同意不得被无理拒绝)：

(A)公司(但公司应被视为已同意任何此类转让，除非公司在收到转让通知后五(5)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对)；此外，转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或任何其他受让人(如果违约事件已经发生且仍在继续)不需要公司同意；

(B)政务代理人；及

(C)开证行。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非转让予贷款人或其附属公司或核准基金，或转让贷款人承诺的全部剩余款额或任何类别的贷款，否则转让贷款人在每次转让的规限下的承诺或贷款的款额不得少于$5,000,000，除非公司及行政代理人另有同意，但如失责事件已经发生并仍在继续，则须受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺额或贷款款额不得少于$5,000,000；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分转让，但本条不得解释为禁止转让转让贷款人关于一类承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分；

(C)每项转让的当事各方应签立并向行政代理交付转让和承担，以及3,500美元的处理和记录费，该费用由转让出借人或受让人出借人支付或由这些出借人分摊；

(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含有关本公司及其附属公司及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

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就本第9.04(B)节而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“不合格机构”是指(A)自然人，(B)违约贷款人或其母公司，(C)借款人、其任何子公司或任何关联公司，或(D)为自然人或其亲属(S)拥有和经营的公司、投资工具或信托，或为自然人或其亲属(S)的主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托。

(3)在依照本节(B)(四)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，出让方应免除其在本协议项下的义务(如转让和假设涵盖出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.15、2.16、2.17和9.03条的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(Iv)为此目的，行政代理作为每个借款人的非受信代理人，应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证付款的承诺、本金金额(和所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、摩根大通、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反通知。登记册应可供本公司、任何开证行及任何贷款人在任何合理时间及在发出合理的事先通知后不时查阅。

(5)行政代理人在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假定、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本条项下的贷款人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款所要求的对此种转让的任何书面同意后，应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将其信息记录在登记册上，除非并直至该项付款及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

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(C)任何贷款人未经任何借款人、行政代理、摩根大通、任何发行银行或Swingline贷款人同意，均可向一家或多家银行或非合格机构的其他实体(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的参与；但条件是：(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他当事人负全部或部分责任；和(C)借款人、行政代理、摩根大通、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。每个借款人同意，每个参与者都有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.17(F)节的要求(应理解为第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人，并且该参与贷款人应被要求将此类文件转发给行政代理和借款人)，其程度与其是贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.18和2.19节的规定，如同它是本节(B)款(B)项下的受让人一样；以及(B)无权根据第2.15或2.17节就任何参与收取比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.18(D)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)及摩根大通(以辛迪加代理的身份)将不负责维持参与者名册。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于保证对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本协议的当事人。

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第9.05节。生存。借款人在贷款文件以及根据本协议交付的证书或其他票据或任何其他贷款文件中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，而不管任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、摩根大通、任何开证行或任何贷款人在本协议项下任何信贷延期时可能已注意到或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要任何贷款的本金或任何应计利息，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或任何其他金额仍未支付，或任何信用证仍未支付，只要承诺未到期或终止，信用证即应继续完全有效。第2.15条、第2.16条、第2.17条和第9.03条以及条款的规定将继续有效，无论本协议拟进行的交易完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止以及本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止。

第9.06节。相对人；一体化；有效性；电子执行。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与应付给行政代理和摩根大通的费用有关的任何单独信函协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过传真、电子邮件pdf提交本协议签字页的签署副本。或其他电子成像应与交付手动签署的本协议副本一样有效。在与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与本协议相关的任何文件中或与本协议和本协议所拟进行的交易有关的词语中，“签立”、“签署”、“签署”、“交付”和“交付”一词应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)所规定的范围和范围内，每一项都应与手动签署、实际交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。纽约州电子签名和记录法案，或任何其他基于统一电子交易法案的类似州法律。

第9.07节。可分割性。在任何司法管辖区，任何被裁定为无效、非法或不可执行的贷款文件的任何规定，在该等无效、非法或不可强制执行的范围内，均属无效，而不影响其其余条文的有效性、合法性及可执行性；而某一特定司法管辖区的某一特定条文的无效，并不使该条文在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节。抵销权。如违约事件已经发生并仍在继续，现授权每家贷款人、每家开证行及其各自的关联公司在法律允许的最大范围内，随时和不时地抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终以及以任何货币计值)以及该贷款人在任何时间欠下的其他债务。开证行或附属公司向任何借款人或为借款人的贷方或账户支付该贷款人或开证行所承担的任何及所有义务，而不论该贷款人是否已根据贷款单据提出任何要求，尽管

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债务可以是未到期的，也可以是对贷款人或开证行的分行或办事处的债务，而不是持有这种存款的分行或办事处或对这种债务负有债务的分行或办事处。每一贷款人和开证行在本节项下的权利是该贷款人或开证行可能分别拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第9.09节。准据法；管辖权；同意送达程序文件。(A)本协议和其他贷款文件应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

(B)本协定的每一方在因任何贷款文件而引起或与任何贷款文件有关的任何诉讼或法律程序中，或就任何判决的承认或强制执行，在此不可撤销及无条件地为其本身及其财产接受位于曼哈顿区的美国纽约南区地方法院(或如该法院缺乏标的司法管辖权，则由曼哈顿区的纽约州最高法院)及任何上诉法院的专有司法管辖权，本协议的每一方均不可撤销地无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州进行审理和裁决，或在法律允许的范围内在联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响行政代理、摩根大通、任何开证行或任何贷款人在借款人财产可能所在的任何司法管辖区内对借款人提起任何补救行动的任何权利。

(C)每一借款人在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(D)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。每一外国子公司借款人不可撤销地指定并指定本公司作为其授权代理人，代表其接受并确认可在第9.09(B)节所述性质的任何诉讼、诉讼或诉讼中向纽约市任何联邦或纽约州法院送达的任何及所有法律程序文件。本公司特此声明、保证并确认本公司已同意接受此类任命(以及借款人由外国子公司进行的任何类似任命)。上述指定和指定不得由每一外国子公司借款人撤销，直到该外国子公司借款人根据本协议和其他贷款文件应支付的所有贷款、所有偿还义务、利息和所有其他金额均已按照本协议和其他贷款文件的规定全额支付为止，并且该外国子公司借款人应已根据第2.23条终止为本协议项下的借款人。每一外国子公司借款人在此同意按照第9.09(D)节的规定向公司送达第9.09(B)节所述性质的任何诉讼、诉讼或法律程序，在纽约市的任何联邦法院或纽约州法院进行；但在合法和可能的范围内，向该代理人送达的上述送达通知应以挂号或挂号航空邮件、预付邮资、要求的回执邮寄给公司和(如果适用于)该外国子公司借款人在借款子公司中规定的地址。

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外国子公司借款人应向行政代理发出书面通知的任何其他地址(连同一份副本给公司)。各境外子公司借款人在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃所有因此类送达方式而导致的错误索赔，并同意此类送达在各方面均应被视为在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中有效地向境外子公司借款人送达了法律程序文件，并在法律允许的最大限度内被视为有效，且应被视为对境外子公司借款人进行面交送达和面交。只要任何外国子公司借款人已经或今后可以获得任何法院管辖或任何法律程序的豁免权(无论是送达或通知、判决前的扣押、协助执行判决、执行判决或其他方面的扣押)，每个外国子公司借款人特此不可撤销地放弃关于其在贷款文件下的义务的豁免权。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

第9.10节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。

第9.11节。标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节。保密协议。行政代理人、辛迪加代理人、联合牵头安排人、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可向其及其关联公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)在任何监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)的要求下，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或在执行本协议或任何其他贷款文件下或其项下的权利时，(F)在协议的条款与本节的规定基本相同的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利或义务，或(Ii)与任何借款人及其义务有关的任何信用衍生交易的任何实际或潜在交易对手(或其顾问)，(G)以保密方式向(1)任何评级机构对公司或其子公司或本协议规定的信贷安排进行评级，或(2)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议规定的信用安排发布和监测CUSIP号码，(H)经公司同意，或(I)在该等信息(1)因违反本节以外的其他原因而变得公开或(2)行政代理、任何辛迪加代理、任何联合牵头安排人、任何开证行可获得的范围内

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或任何贷款人在非保密的基础上从本公司以外的来源获得。就本节而言，“信息”是指从公司收到的与公司及其子公司或其业务有关的所有信息，但行政代理、任何辛迪加代理、任何联合牵头安排人、任何开证银行或任何贷款人在公司披露之前可获得的任何此类信息，以及安排方通常向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供的与本协议有关的信息除外；但如果是在本协议日期之后从公司收到的信息，则此类信息在交付时已明确标识为机密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

第9.13节。美国爱国者法案。受爱国者法案要求约束的每个贷款人特此通知每个借款人，根据爱国者法案的要求，需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及允许贷款人根据爱国者法案识别借款人的其他信息。

第9.14节。利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付的利息和费用，但由于本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额，连同其按联邦基金实际利率计算的还款之日的利息。

第9.15节。不承担咨询或受托责任。就本协议所拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，每个借款人承认并同意：(I)(A)贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务一方面是借款人及其关联方与贷款人及其关联方之间的独立商业交易，另一方面，(B)借款人在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人能够评估、理解和接受，本协议及其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)每个贷款人及其关联方都是而且一直是以委托人的身份行事，除非有关各方明确以书面约定，否则不是、不是、也不会作为该借款人或其任何关联方或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)贷款人或其任何关联方对该借款人或其任何关联方就本协议所拟进行的交易负有任何义务，但就贷款人而言，本文件和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)每一贷款人及其各自的联营公司可从事涉及不同于该借款人及其联营公司的利息的广泛交易，而任何贷款人或其任何联营公司均无责任向该借款人或其联营公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内，每个借款人特此放弃并免除其可能对每个贷款人及其附属公司提出的任何索赔，这些索赔涉及与本协议拟进行的任何交易的任何方面违反或涉嫌违反代理或受托责任。

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第9.16节。数项义务；不信赖；违法。贷款人在本合同项下各自承担的义务是数项而非连带的，任何贷款人未能提供任何贷款或履行其在本合同项下的任何义务，不应免除任何其他贷款人在本合同项下的任何义务。每家贷款人在此声明，其不依赖或不指望任何保证金存量(如董事会U规则所定义)偿还本协议规定的借款。

第9.17节。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第9.18节。ERISA很重要。

(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为了行政代理和联合牵头安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免怀疑，向任何借款人或为任何借款人的利益，至少以下一项是并且将是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)适用

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对于贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，行政代理及联席牵头经办人及其各自的联属公司，且为免生疑问，并非为任何借款人或为借款人的利益，行政代理或任何联合经纪公司或其各自的任何联营公司均不是该贷款人资产的受信人，该等贷款人参与、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与此有关的任何文件)。

第9.19节。错误的付款。

(A)如果行政代理通知贷款人或开证行，或代表贷款人或开证行收到资金的任何人(任何该等贷款人、开证行或其他收款人，“付款接受者”)，行政代理人已根据其全权裁量权(无论是否在收到紧接在第(B)款之后的任何通知后)确定，该付款接受者从行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输到该付款接受者，或以其他方式错误地或错误地被该付款接受者(不论该贷款人、开证行、或代表其的其他付款接受者)(任何此类资金，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他个别或集体的付款、预付或偿还而收到的，均为“错误付款”)，并要求退还该错误付款(或其部分)，该错误付款应始终为行政代理人的财产，并应由付款接受者分离，并为行政代理人的利益以信托方式持有，而该贷款人或开证行应迅速(或就代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)，但在任何情况下，不得迟于其后两个营业日，以当日资金(以如此收到的货币)向行政代理退还任何该等错误付款(或其部分)的款额(或其部分)，以及从和

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包括该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日，直至该金额以隔夜银行资金利率和该行政代理根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较大者的同日资金偿还给该行政代理之日为止。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款之前的情况下，每家贷款人或开证行，或代表贷款人或开证行收到资金的任何人，在此进一步同意，如果其从行政代理人(或其任何关联公司)(X)收到付款、预付款项或偿还本金、利息、费用、分销或其他款项，而该款项、预付款项或偿还款项的数额或日期与行政代理人(或其任何关联公司)就该等付款、预付款项或偿还款项发出的付款、预付款项或偿还通知中所指明的款额或日期不同，(Y)并无行政代理人(或其任何联营公司)发出的付款、预付或偿还通知，或(Z)该贷款人或开证行或其他该等收款人在每宗个案中均意识到错误或错误地(全部或部分)传送或接收：

(I)(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、预付款项或还款方面，均须推定已有错误(未经行政代理人作出相反的书面确认)或(B)已有错误(就紧接在前的(Z)款而言)；及

(Ii)该贷款人或开证行应(并应促使代表其各自接受资金的任何其他收款人)迅速(在任何情况下，在其知道该错误的一个营业日内)通知行政代理其收到此类付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并根据本第9.19(B)节的规定通知行政代理。

(C)每一贷款人或开证行特此授权行政代理在任何时候抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠该贷款人或开证行的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源向该贷款人或开证行支付或可从任何来源分配给该贷款人或开证行的任何款项，以抵销根据紧接前一(A)款或本协议的赔偿条款应付给行政代理人的任何款项。

(D)在行政代理根据紧接的第(A)款提出要求后，行政代理因任何原因未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人或开证行(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)追回错误付款(或其部分)的情况下，行政代理应在任何时间向该贷款人或开证行发出通知，即“错误退款不足”，(I)该贷款人或开证行应被视为已按面值转让其与该错误付款有关的贷款(但不包括其承诺)(“错误付款影响类别”)，其金额等于错误付款返还差额(或行政代理指定的较小数额)(对错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的此类转让，“错误付款不足转让”)加上任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费用)，并在此(与本公司或适用的借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让签立和交付转让和假设，而该贷款人

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或开证行应将证明此类贷款的任何票据交付给适用的借款人或行政代理，(Ii)作为受让人贷款人的行政代理应被视为获得了错误的付款不足转让，(Iii)在该错误付款不足转让被视为获得后，作为受让人贷款人的行政代理应成为本协议项下的贷款人或开证行(视适用情况而定)，而转让贷款人或开证行应停止作为贷款人或开证行(视情况而定)对该错误付款不足转让的贷款人或开证行，为免生疑问，其在本协议赔偿条款项下的义务及其适用的承诺对转让贷款人或转让开证行仍然有效；(4)行政代理可在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益。行政代理可酌情出售因错误付款不足转让而获得的任何贷款，在收到销售收益后，适用贷款人或开证行所欠的错误付款返还不足应从出售此类贷款(或其部分)的净收益中减去，行政代理应保留针对该贷款人或开证行(和/或以其各自名义接受资金的任何收款人)的所有其他权利、补救和索赔。为免生疑问，任何错误的付款差额转让都不会减少任何贷款人或开证行的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本协议各方同意，除非行政代理出售了根据错误付款不足转让而获得的贷款(或其部分)，而且无论行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都应根据贷款文件就每个错误付款返还不足享有适用贷款人或开证行的所有权利和利益(“错误付款代位权”)。

(E)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式偿还任何借款人所欠的任何债务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款而从任何借款人收到的资金。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)每一方在本条款9.19项下的义务、协议和豁免应在行政当局辞职或更换、承诺终止和/或偿还、清偿或解除任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)后继续存在。

第9.20节。关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为作为QFC的衍生品协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同根据其颁布的法规，即《美国特别决议制度》)对此类受支持的QFC和QFC信贷拥有的清算权，如下所述

107

支持(以下条款适用，尽管贷款文件和任何支持的QFC实际上可能受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第9.20节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

第十条

交叉担保

为促使贷款人向本合同项下的其他借款人提供信贷，但在符合本条款第十条最后一句的情况下，本公司作为主要债务人，而不仅仅是作为担保人，在所有其他借款人的债务到期时，为付款提供不可撤销的无条件担保。本公司进一步同意，该等债务的到期及准时付款可全部或部分延期或续期，而无须通知本公司或获得其进一步同意，而即使任何该等债务获任何该等延期或续期，本公司仍将受本协议项下的担保所约束。

本公司放弃向任何其他借款人提示、要求付款和向任何其他借款人提出拒付，并放弃接受其债务的通知和

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抗议不付款。本公司在本协议项下的义务不应受到下列情况的影响：(A)行政代理、摩根大通、任何开证行或任何贷款人未能根据本协议、任何其他贷款文件或其他规定对任何借款人主张任何索赔或要求或执行任何权利或补救；(B)任何义务的任何延期或续期；(C)对本协议或任何其他贷款文件或协议的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修订或修改或免除；(D)在履行任何债务方面的任何故意或其他失责、不履行或延误；。(E)任何借款人或任何其他债务的担保人在公司、合伙或其他存在、结构或拥有权方面的任何改变；。(F)该等债务或其任何部分的可执行性或有效性，或与该等债务或其任何部分有关的任何协议的真实性、可执行性或有效性，或与该等债务或其任何部分作保证的任何抵押品的真实性、可执行性或有效性，或因与本协议、任何其他贷款文件或任何司法管辖区的任何适用法律、法令、命令或规例的任何条文有关的任何理由而与任何借款人或任何其他债务担保人有关或对该等债务的任何其他担保人无效或不能强制执行，或任何司法管辖区的任何适用法律、法令、命令或规例的任何条文看来是禁止该借款人或任何其他担保人偿付该等债务、任何该等债务或以其他方式影响任何该等债务的任何条款；或(G)任何其他作为、不作为或延迟作出任何其他作为，而该作为可能或可能以任何方式或在任何程度上改变该借款人的风险，或在其他方面作为解除担保人在法律或衡平法上的责任，或会减损或消除该借款人的任何代位权。

本公司还同意，其在本协议项下的协议构成到期时的付款保证(无论任何破产或类似程序是否已停止任何债务的应计或催收或作为债务的清偿)，而不仅仅是催收，并放弃要求行政代理、任何开证行或任何贷款人对行政代理、任何开证行或任何贷款人账簿上的任何存款账户或贷方的任何余额以任何借款人或任何其他人为受益人的任何权利。

公司在本合同项下的义务不应因任何原因受到任何减少、限制、减损或终止，也不应因任何义务的无效、非法或不可执行、任何不可能履行义务或其他原因而受到任何抗辩或抵消、反索赔、补偿或终止。

本公司还同意，如果行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何借款人破产或重组或其他情况下，任何债务的付款或其任何部分在任何时间被撤销或必须以其他方式恢复，则其在本协议项下的债务应继续有效或恢复(视情况而定)。

为促进前述规定，但不限于行政代理人、任何开证行或任何贷款人凭借本合同可能在法律上或在衡平法上对本公司享有的任何其他权利，当任何其他借款人未能在到期时、通过加速、在预付款通知或其他情况下到期偿付任何债务时，公司特此向行政代理人、任何开证行或任何贷款人承诺，并将在收到行政代理人、任何开证行或任何贷款人的书面要求后，立即向行政代理人付款，或导致向行政代理人付款。任何开证行或任何贷款人以现金支付的金额，相当于当时到期的此类债务的未付本金，连同应计利息和未付利息。本公司还同意，如果任何债务的付款应以美元以外的货币和/或在PNC主要办事处或任何其他付款办公室以外的付款地点支付，并且如果由于任何法律变化、货币或外汇市场中断、战争或内乱或其他事件，以该货币或在该付款地点支付该债务将是不可能的，或者根据行政代理、任何开证行或任何贷款人的合理判断，在任何实质性方面对行政代理、任何开证行或任何贷款人不利，则在行政代理的选举中，公司应以美元支付该债务(基于#年适用的美元金额

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在付款之日)和/或在PNC的主要办事处或行政代理指定的其他付款办公室，作为一项单独和独立的义务，应赔偿行政代理、任何开证行和任何贷款人因此类替代付款而蒙受的任何损失或合理的自付费用。

在本公司支付上述规定的任何款项后，本公司因代位权或其他方式而产生的针对任何其他借款人的所有权利，在各方面均应从属于以现金全额支付该借款人对行政代理、开证行和贷款人的所有债务的权利，而不是优先于以现金全额支付该借款人所欠的所有债务。

除全面履行和以现金支付债务外，任何借款人不得解除或满足本合同项下任何借款人的责任。

第十一条

现有信贷协议

第11.01条。对现有信贷协议的修改和重述。借款人、贷款人和行政代理同意，在(I)本协议双方签署和交付本协议，以及(Ii)满足(或上述各方放弃)第4.01节规定的先决条件后，现有信贷协议的条款和条款将被本协议的条款和条款全部修订、取代和重述。本协议不打算也不应构成现有信贷协议或根据该协议产生的债务的更新。作为现有信贷协议一方的每一贷款人的承诺在生效日期应自动被视为已修改，唯一提供信贷的承诺应为本合同项下的承诺。在不限制前述规定的情况下，本协议生效后：(A)在生效日期未偿还的现有信贷协议项下发生的所有贷款和信用证应继续作为本协议和其他贷款文件项下的贷款和信用证(并受其条款管辖)；(B)在“贷款文件”(如现有信贷协议中的定义)中对“行政代理”、“信贷协议”和“贷款文件”的所有提及应被视为指行政代理、本协议和贷款文件。(C)在生效日期仍未履行的构成与任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司的现有信贷协议下的“义务”的所有债务应继续作为本协议和其他贷款文件下的债务；(D)行政代理应就每个贷款人在现有信贷协议下的信贷和贷款敞口采取必要的重新分配、销售、转让或其他相关行动，以使每个贷款人在本协议项下的循环信贷风险敞口反映该贷款人在生效日期的总承诺中适用的百分比，公司特此同意赔偿每个贷款人(包括每个离开的贷款人)的任何和所有损失。贷款人因按本协议第2.16节规定的条款和方式出售和转让任何欧洲货币贷款而产生的成本和开支，以及(E)本协议生效后，各离任贷款人在现有信贷协议下的“承诺”应终止，各离任贷款人应已收到根据现有信贷协议欠其的所有未清偿“义务”(支付费用和开支的义务除外，但公司尚未收到发票，或有赔偿债务及根据现有信贷协议所界定的“贷款文件”欠其的其他或有债务，该等债务就该离任贷款人而继续存续，其程度与该等债务在现有信贷协议终止时存续相同)，而每一离任贷款人将不是本协议项下的贷款人(但应继续享有第2.15、2.16、2.17及9.03节、第

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关于生效日期之前发生的事实和情况的现有信贷协议的每一种情况)。

第11.02节。外国子公司借款人的迁出。

本公司声明并保证，根据现有信贷协议(“终止借款附属公司”)向于卢森堡成立的私人有限责任公司Worthington Industries International S.a.r.l.提供的“贷款”在紧接生效日期前并无尚未偿还，而根据现有信贷协议终止借款附属公司根据现有信贷协议应付的利息及/或费用(以及在行政代理或任何贷款人通知的范围内，根据现有信贷协议应付的任何其他款项)已于本生效日期或之前悉数支付。在紧接生效日期前生效，在支付第4.01节规定的所有金额后，本公司特此终止被终止的借款子公司在现有信贷协议下的“境外子公司借款人”地位，为免生疑问，被终止的借款子公司不应构成本协议项下的借款人。

[故意省略的签名页]

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