美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
截至本财政年度止
或
由_至_的过渡期
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(法团或组织的州或其他司法管辖区) |
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(国际税务局雇主身分证号码) |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
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注册人的电话号码,包括地区代码: (
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名资深发行人,则应勾选复选标记。
如果注册人无需根据该法案第13条或第15(d)条提交报告,则通过勾选标记进行验证。 是的
通过勾选标记标明登记人是否(1)在过去12个月内(或在登记人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☑ |
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加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件服务器 |
☐ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是
注册人的非关联公司持有的普通股(注册人的唯一普通股)的总市值,基于注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日,即2022年11月30日普通股在纽约证券交易所的收盘价,为$
截至2023年7月25日已发行的普通股(注册人的唯一普通股)数量,曾经是
通过引用并入的文件:
注册人将于2023年9月27日举行的年度股东大会的最终委托书精选部分,在本文规定的范围内,以引用方式并入本年度报告的表格10-K第III部分。
目录
安全港声明 |
II |
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第一部分 |
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第1项。 |
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业务 |
1 |
第1A项。 |
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风险因素 |
9 |
项目1B。 |
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未解决的员工意见 |
21 |
第二项。 |
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属性 |
22 |
第三项。 |
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法律诉讼 |
22 |
第四项。 |
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煤矿安全信息披露 |
22 |
补充项目。 |
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关于我们的执行官员的信息 |
23 |
第II部 |
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第五项。 |
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注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 |
24 |
第六项。 |
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[已保留] |
26 |
第7项。 |
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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
27 |
第7A项。 |
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关于市场风险的定量和定性披露 |
42 |
第八项。 |
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财务报表和补充数据 |
44 |
第九项。 |
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会计与财务信息披露的变更与分歧 |
97 |
第9A项。 |
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控制和程序 |
97 |
项目9B。 |
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其他信息 |
101 |
项目9C。 |
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关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
101 |
第三部分 |
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第10项。 |
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董事、高管与公司治理 |
102 |
第11项。 |
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高管薪酬 |
103 |
第12项。 |
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某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
103 |
第13项。 |
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某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
103 |
第14项。 |
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首席会计师费用及服务 |
103 |
第四部分 |
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第15项。 |
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展品和财务报表附表 |
104 |
第16项。 |
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表格10-K摘要 |
104 |
签名 |
115 |
i
目录表
安全避风港R语句
本年度报告中的10-K表格(“10-K表格”)中包含的部分陈述,包括但不限于“第一部分--第一项--业务”和“第二部分--第7项--管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”,构成“前瞻性陈述”,正如1995年“私人证券诉讼改革法”(“PSLRA”)中使用的那样。前瞻性陈述反映了公司目前对未来结果或事件的预期、估计或预测。这些陈述通常是通过使用前瞻性词语或短语来识别的,例如“相信”、“预期”、“预期”、“可能”、“可能”、“应该”、“将会”、“打算”、“计划”、“将会”、“可能”、“估计”、“计划”、“立场”、“战略”、“目标”、“寻求”、“可能”、“估计”、“项目”、“立场”、“战略”、“目标”、“目标”、“寻求”,“预见”或其他类似的词或短语。这些前瞻性陈述包括但不限于与以下内容有关的陈述:
II
目录表
由于前瞻性陈述以信念、估计和假设为基础,因此必然会受到风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能会导致实际结果与预测的结果大相径庭。任何数量的因素都可能影响实际结果,包括但不限于以下因素:
三、
目录表
该公司注意到PSLRA为投资者考虑的这些因素。不可能预测或识别所有潜在的风险因素。因此,您不应将上述清单视为所有潜在风险和不确定性的完整集合。本10-K表格中的任何前瞻性陈述均基于截至本10-K表格发布之日的最新信息,除适用法律要求外,公司今后不承担纠正或更新任何此类陈述的义务。
四.
目录表
标准杆T I
除非另有说明,本表格10-K中的所有附注均指本表格10-K的“第二部分--第8项--财务报表和补充数据”中的综合财务报表附注。
第1项。业务
一般概述
沃辛顿工业公司是根据俄亥俄州法律成立的公司(与沃辛顿工业公司的子公司统称为“我们”、“沃辛顿”或“公司”)。我们成立于1955年,是一家工业制造公司,专注于附加值钢加工、激光焊接解决方案、电工钢层压和制造消费、建筑和可持续移动产品。我们制造的产品包括:液化石油气(“LPG”)、压缩天然气(“CNG”)、氢气、氧气、制冷剂和其他工业气体储存的压力瓶;商业和住宅用水井水箱;手电筒和填充手电筒;丙烷充气露营钢瓶;氦气气球套件;专用手动工具和仪器;石膏板工具和相关配件;以及通过我们的合资企业提供完整的天花板网格解决方案;激光焊接毛坯;商业和住宅建筑用轻钢骨架;工程出租车、操作员站和驾驶室部件。
我们遵循以人为本的理念,将为股东赚钱作为我们的第一个企业目标,我们寻求通过优化现有业务、开发新产品和应用程序并将其商业化,以及寻求战略收购和合资企业来实现这一目标。
我们的财政年度将于每年5月31日结束,其中“2021财年”将于2021年5月31日结束,“2022财年”将于2022年5月31日结束,“2023财年”将于2023年5月31日结束。我们的财政季度在每年8月、11月、2月和5月的最后一天结束。
我们的总部设在俄亥俄州哥伦布市老威尔逊桥西路200号,邮编:43085。沃辛顿工业公司的普通股(“普通股”)在纽约证券交易所(“NYSE”)交易,代码为WOR。我们维护着一个网站:Www.worthingtonindustries.com。此统一资源定位符或URL仅为非活动文本参考,并不打算将我们的网站并入本10-K表格。沃辛顿工业根据一九三四年证券交易法(“证券交易法”)第13(A)或15(D)节提交或提交的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告及对该等报告的修订,以及根据交易法第14节提交的Worthington Industries年度股东大会最终代表材料,均可在我们的网站上免费查阅,或于以电子方式提交或提供予美国证券交易委员会后,尽快在我们的网站上免费提供。
钢铁加工业务的分拆
2022年9月29日,我们宣布打算完成分离,通过按一般免税比例向沃辛顿工业公司的股东分配沃辛顿钢铁公司100%的普通股,使沃辛顿钢铁公司成为一家独立的上市公司。其余的公司(“新沃辛顿”)预计将由我们的消费品、建筑产品和可持续能源解决方案运营部门组成。虽然我们目前打算在满足某些条件的情况下进行分销,但我们没有义务在任何指定日期之前或根本没有义务进行或完成我们在Worthington Steel的所有权权益的任何处置,包括通过分销。分派取决于各种条件,包括董事会的最终批准;根据分拆协议完成向沃辛顿钢铁公司的资产和负债转移;与分拆有关的协议的适当执行和交付;任何有管辖权的法院没有发布任何命令、禁令或法令,或实际上阻止完成分拆、分派或任何相关交易的其他法律限制或禁令;接受沃辛顿钢铁公司普通股在纽约证券交易所上市,但须遵守正式的分派通知;完成融资,且并无发生或存在董事会全权酌情认为不宜进行分拆、分派或其他相关交易的其他事件或发展。
1
目录表
最近的业务发展
细分市场
我们与我们合并和非合并的附属公司一起,在21个州和10个国家和地区经营着72家制造工厂。其中28家工厂由我们全资拥有的合并子公司运营。其余44家工厂由我们合并的合资企业(14家)和未合并的合资企业(30家)运营。
我们的业务主要以产品和服务为基础进行管理和报告,由四个经营部门组成:“钢铁加工”、“消费品”、“建筑产品”和“可持续能源解决方案”。
我们在七家运营中的合资企业中持有股权,这将在我们的 合资企业下面的部分。其中,Spartan Steel Coating,L.L.C.(“Spartan”)、TWB Company L.L.C.(“TWB”)和Worthington Samuel Coil Procing LLC(“Samuel”)合并,并在Steel Processing中报告其经营业绩。我们还拥有WSP 51%的控股权,WSP于2022年10月31日成为一家非经营性合资企业,当时WSP的剩余净资产被出售。更多信息见“附注F--重组和其他(收入)支出净额”。
2
目录表
在2023财年,钢铁加工、消费品、建筑产品和可持续能源解决方案分别为大约1300、2000、1700和300个客户提供了服务,这些客户主要位于北美和欧洲。在2023财年,国际业务约占我们综合净销售额的13%,主要包括对欧洲客户的销售。2023财年,面向汽车行业一个客户的销售额占我们合并净销售额的11.9%。
有关我们可报告的部门的完整描述,请参阅以下部门说明和“注P-部门数据”。
钢材加工
钢加工是碳素平轧钢的增值加工商,是激光焊接解决方案的生产商,也是电工钢层压板的供应商。这部分包括我们的三家合并合资企业,Samuel、Spartan和TWB,以及一家未合并的合资企业Serviacero Worthington(见我们的合资企业下一节)。我们还拥有WSP 51%的控股权,WSP于2022年10月31日成为一家非经营性合资企业。在2023财年、2022财年和2021财年,钢铁加工产生的综合净销售额的百分比分别约为71.1%、75.0%和64.9%。
钢铁加工是美国最大的碳素平轧钢的独立中间加工商之一。它专注于需要精确规格的产品,在钢铁行业占据了一席之地。这些产品通常不能由钢厂以同样的效率供应给这些产品的最终用户。
包括塞缪尔、斯巴达和TWB在内的钢铁加工公司在俄亥俄州(9家)、密歇根州(4家)、田纳西州(2家)、肯塔基州(2家)、印第安纳州(1家)、伊利诺伊州(1家)、纽约(1家)、加拿大(2家)、中国(1家)、印度(1家)和墨西哥(4家)的28家制造工厂设有工厂。
在2023财年,钢铁加工为包括汽车、重型卡车、农业、建筑和能源在内的许多终端市场的约1,300名客户提供了服务。汽车行业是平轧钢材的最大消费者之一,因此也是最大的钢材加工终端市场。在2023财年,Steel Processing的前三大客户约占运营部门总净销售额的31.0%。随着2022财年收购天宝钢铁公司(“天宝”),我们的地理业务扩大到亚太地区。
钢材加工从综合钢厂和微型钢厂购买钢卷,并将其加工成客户规格要求的精确类型、厚度、长度、宽度、形状和表面质量。我们的产品线和加工能力包括:
3
目录表
钢铁加工还为钢厂、大型最终用户、服务中心和其他加工商加工钢铁。收费加工与典型的钢铁加工的不同之处在于,钢厂、最终用户或其他方保留钢铁的所有权,并负责销售最终产品。通行费处理使我们可以在不产生库存成本的情况下赚取服务费。我们的制造设施还受益于全年根据需求灵活地在直接服务和收费服务之间进行扩展。
钢铁加工行业是分散的,竞争非常激烈。有许多竞争对手,包括其他独立的中间处理器。竞争主要是基于价格、产品质量和满足交货要求的能力。为材料测试和客户特定应用提供的技术服务和支持可提高产品质量(请参阅技术服务下一节)。然而,技术服务和支持能力在多大程度上提高了钢铁加工的竞争地位还没有量化。钢材加工能否满足紧张的交货时间表,在一定程度上是基于我们的设施离客户、供应商和彼此都很近。工厂位置对钢铁加工竞争地位的影响程度尚未量化。加工钢铁产品的定价具有竞争力,主要基于市场因素,其中包括市场定价、原材料的成本和可获得性、运输和运输成本以及美国和国外的整体经济状况。
消费品
消费品包括在工具、户外生活和庆祝活动终端市场销售的产品,品牌包括:Coleman®(授权)、BernzOma®、气球时间®、Mag-Torch®、General®、花园黄鼠狼®、PacTool国际®、鹰眼、沃辛顿专业等级和Level 5®。这些包括用于手电筒、野营炉和其他应用的丙烷填充钢瓶、液化石油气钢瓶、手持火炬、充氦气球套件、专门的手动工具和仪器,以及主要销售给大众经销商、零售商和分销商的石膏板工具和配件。液化石油气钢瓶也通过钢瓶交换器销售,这些钢瓶储存着烧烤和休闲车辆设备所需的燃料。
我们使用上述注册商标来销售某些产品,如充氦气球套件、燃料瓶、手持手持式手电筒、液化石油气气瓶、露营燃料瓶和其他工具。每个注册商标的初始期限为10至20年,取决于注册日期和注册国家,如果继续使用和适当申请,可无限期地续展相同期限。我们打算继续使用上述商品名称和商标,并及时更新我们仍在使用的每个注册商标。
在2023财年、2022财年和2021财年,消费品分别约占我们合并净销售额的14.0%、12.1%和16.5%。在2023财年,消费品为大约2,000名客户提供了服务。2023财年,面向最大客户的销售额约占消费品净销售额的21.0%。
Consumer Products在堪萨斯州(2)、新泽西州、俄亥俄州和威斯康星州经营着5家制造工厂。
建筑产品
建筑产品销售制冷剂和液化石油气钢瓶、井水和膨胀罐以及其他特种产品,通常销售给天然气生产商和分销商。制冷气瓶用于容纳商用、住宅和汽车空调和制冷系统的制冷气体。液化石油气钢瓶储存的燃料用于住宅和轻型商业供暖系统、工业叉车和商业/住宅烹饪(后者通常在北美以外)。水井水箱和膨胀水箱主要用于住宅市场,某些产品也出售给商业市场。专业产品包括各种灭火罐、化学品罐、泡沫罐和粘合剂罐。这一细分市场还包括两家未合并的合资企业,Wave和ClarkDietrich(见我们的合资企业下一节)。
在2023财年、2022财年和2021财年,建筑产品分别占我们合并净销售额的11.9%、10.3%和12.7%。在2023财年,建筑产品公司为大约1700名客户提供了服务。
建筑产品公司在肯塔基州、马里兰州、俄亥俄州(2)、罗德岛州和葡萄牙设有6个制造工厂。
对于在美国和加拿大的销售,我们的制造建筑产品的设计符合美国运输部和加拿大运输部的规范。在美国和加拿大以外,钢瓶是根据欧洲标准规范以及各种其他国际标准制造的。其他产品按照适用的行业标准生产,如适用,包括由美国石油学会、美国机械工程师协会和UL解决方案发布的标准。
4
目录表
建筑产品在低压液化石油气钢瓶市场有一个主要的国内竞争对手,在液化石油气钢瓶、不可再灌装的制冷剂以及井水和膨胀罐市场有多个外国竞争对手。我们认为,这项业务在国内低压气缸市场占有最大的市场份额。在其他钢瓶市场,有几个竞争对手。建筑产品公司是欧洲市场上不可再充式低压钢瓶的领先供应商。建筑产品通常在工业、能源、零售和特种产品方面具有很强的竞争地位,但竞争因产品而异。与我们的其他业务部门一样,竞争的基础是价格、服务和质量。
可持续能源解决方案
可持续能源解决方案公司主要总部设在欧洲,销售车载加油系统和相关服务,以及用于储存、运输和分发工业气体的气体遏制解决方案和服务。可持续能源解决方案公司在奥地利、德国和波兰设有三家制造工厂。这一业务部门的产品和服务包括用于生命支持系统的高压和乙炔钢瓶,以及用于汽车、公共汽车和轻型卡车的储存天然气和氢气的替代燃料钢瓶。可持续能源解决方案公司在这些市场上有许多国内外竞争对手。
可持续能源解决方案分别占我们2023财年、2022财年和2021财年合并净销售额的约3.0%、2.5%和4.3%。2023财年,可持续能源解决方案为约300家客户提供了服务。
其他
历史上在我们的传统压力密封部门中报告的被剥离的业务,但不再包含在我们的管理结构中,这些业务列在“其他”类别中,并包括截至处置日期的以下业务:Structural Composites Industries,LLC(“SCI”)(至2021年3月);石油和天然气设备(至2021年1月);以及低温储存和低温科学(至2020年10月)。其他类别还包括未分配到我们的经营分部的某些收入和支出项目。
细分财务数据
可报告部门的财务信息在“附注P-部门数据”中提供。
原材料的来源和可获得性
我们与钢厂供应商建立了牢固的关系,他们提供我们所需的优质材料,满足我们的质量和服务要求,并能够在质量、定价、交货和采购量方面提供具有竞争力的条款。
我们购买的主要原材料是钢。我们定期从美国国内和国外的主要钢厂大量采购钢材。从任何供应商那里购买的金额每年都会有所不同,这取决于许多因素,包括市场状况、当前的关系以及所提供的价格和条款。在几乎所有的市场条件下,钢材都可以从几家供应商处获得,通常任何供应商关系或合同都可以并且已经被取代,而对我们的业务几乎没有或几乎没有重大中断。在2023财年,我们在综合基础上购买了约267万吨钢(66.1%热轧、20.2%冷轧和13.7%镀锌)。
钢材主要由钢铁加工公司根据特定的客户订单进行采购和加工,而消费品、建筑产品和可持续能源解决方案公司则采购钢材以满足生产计划。原材料一般是在公开市场上协商购买的。还签订了供应合同,其中一些合同有固定的定价,有些合同有索引(按月或按季度)。
在2023财年,我们从以下主要供应商购买了钢材,按字母顺序排列:AM-NS Calvert LLC、克利夫兰-克利夫斯钢铁公司、NLMK印第安纳、北极星BlueScope Steel,LLC和Nucor Corporation。
对于某些原材料,例如锌,供应商有限,我们通常以市场价采购。然而,从历史上看,我们能够在很少或不会对我们的业务造成重大中断的情况下更换我们的供应商关系或合同。2023财年为钢铁加工提供锌的主要供应商按字母顺序排列为:协和资源有限公司、嘉能可有限公司、Nexa Resources US Inc.和Teck Resources Limited。2023财年铝的主要供应商按字母顺序排列为:Arconic Inc.;Meyer Alumal Blanks,Inc.;Norsk Hydro ASA;Novelis Corporation;以及Penn铝业国际有限责任公司。在2023财年,大约购买了4130万磅锌和422万磅铝。我们相信我们的供应商关系总体上是有利的。
5
目录表
技术服务
我们认识到我们附加值钢铁产品的冶金和技术方面的重要性。我们相信,在为客户提供冶金和钢铁加工解决方案以满足客户的定制材料需求方面,我们是扁轧钢市场的领导者。我们在整个业务中雇佣了20多名冶金工程师,并利用他们的专业知识在从炼钢和钢铁加工到下游制造的各种主题上提供实用的解决方案。我们的冶金工程师与内部质量团队合作,围绕问题解决、新产品开发和培训吸引客户。实验室设施配备了广泛的物理和化学测试能力,以支持生产、开发需求和高级故障分析。测试是按照指定的行业标准进行的。通过测试或在线测量系统保护的数据通过分析工具传送,并由团队进行分析,以改进流程、产品性能和一致的质量。
技术服务人员还与销售人员合作,指定满足客户需求所需的组件和材料。实验室设施还执行国际标准化组织(“ISO”)、ASTM International以及其他客户和行业特定要求所规定的冶金和化学测试。
季节性和积压
我们大多数产品的销售通常在我们的第四财季最强劲,因为我们的设施通常在季节性高峰期运行。从历史上看,我们第三财季的销售额普遍较低,这主要是由于建筑产品和建筑行业的季节性活动减少,以及客户工厂因假期而关闭,特别是在汽车行业。我们不认为积压是我们业务的重要指标。
我们的合资企业
作为我们有选择地开发新产品、市场和技术能力以及扩大我们的国际影响力,同时降低与这些活动相关的风险和成本的战略的一部分,截至2023年5月31日,我们参与了七家运营中的合资企业和一家非运营的合资企业。
已整合
未整合
由于我们不控制以下四家合资企业,它们是未合并的,其结果已使用权益法核算。因此,我们的投资反映在我们的综合资产负债表上的一条线上,我们的收益部分在我们的综合收益表中作为权益计入未合并关联公司的净收入。股权收入计入下表所列分部利润的计量。有关更多信息,请参阅“注P段数据”。截至2023年5月31日,我们持有下表所列关联公司的非控制性投资。
钢材加工 |
消费品 |
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建筑产品 |
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可持续能源解决方案 |
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其他 |
塞维亚塞罗·沃辛顿 |
不适用 |
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波浪 |
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不适用 |
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主力马 |
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克拉克迪特里希 |
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6
目录表
有关我们未合并的合资企业的更多信息,请参阅“注D-投资于未合并的附属公司”。
环境问题
我们的制造设施与生产类似产品的类似行业一样,受到许多联邦、州、地方和外国法律和法规的约束,包括与保护我们的员工和环境有关的法律和法规。除了我们所在社区的州和地方政府的要求外,我们还必须遵守联邦健康和安全法规,其中最重要的是由职业安全和健康管理局执行。我们研究如何提高安全性,减少排放和浪费,并降低与遵守环境和其他政府法规相关的成本。该等活动的成本、合规或为符合法规要求所需的环境控制设施的资本支出不可估计,但与我们的整体成本和资本支出相比,并不是、也预计不会是重大的,因此,预计不会对我们的财务状况、经营结果、现金流或竞争地位产生重大影响。
我们对环境和社会治理以及可持续发展的承诺包括以人为本,通过提供建立在参与文化基础上的支持性和包容性环境,以及通过共同努力确保员工的健康和安全。在公司层面,我们拥有一个完全专注的部门,负责整个公司一流的环境、健康和安全倡议和最佳实践。我们有23个工厂拥有国际标准化组织14001认证,这是一个高度认可的有效环境管理体系的全球标准,我们其余的工厂也按照类似的标准进行管理。
沃辛顿遵守并努力超越美国职业安全与健康管理局(OSHA)管辖的所有适用的工人安全法规。我们的美国工厂还持有包括ISO在内的各种需要定期检查的行业组织的认证。我们的全球工厂符合或超过所有当地的工人安全法规,并拥有需要定期检查的各种认证、认证和注册。
专利、商标和许可证
我们拥有多项专利、商标、版权、商业秘密以及他人拥有的知识产权许可证。虽然我们的专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权对我们的成功很重要,但我们不认为任何单一的专利、商标、版权、商业秘密或许可证对我们的业务具有实质性的重要性。
7
目录表
企业责任
人力资本管理
截至2023年5月31日,我们约有8,200名员工,我们未合并的合资企业额外雇用了约2,300名员工。在这些团体的总数中,约有12%的个人由集体谈判单位代表。我们相信,我们的开放政策创造了一个促进开放沟通的环境,并有助于培养我们与员工的良好关系,包括那些由集体谈判单位涵盖的员工。
本着以人为本的理念,我们的员工一直是,也将永远是我们最重要的资产。我们在一套核心价值观下运作,这些价值观植根于我们长期的哲学,强调黄金法则。这些核心价值观指导着我们作为一家公司,包括我们对人力资本管理的方法。因此,我们一直专注于创建和维护强大的文化。我们的文化为员工提供了个人和职业发展的机会,以及社区参与,我们相信所有这些都有助于我们的整体成功。我们一再被认为是最适合工作的地方,与我们行业的其他公司相比,我们为员工提供具有竞争力的薪酬和高于市场的福利,同时专注于安全、健康,并促进多样化和包容性的文化。
我们成功运营、发展业务和实施业务战略的能力在很大程度上取决于我们在组织各级吸引、培训和留住人才的能力。因此,与我们行业的其他员工相比,我们为员工提供具有竞争力的薪酬和福利,其中包括参与利润分享计划的机会。我们还努力为我们的员工提供持续学习技能的机会,以最大限度地提高他们的绩效,并发展新的技能,使他们能够最大限度地发挥自己的潜力。
安全、健康和健康
我们始终把人民的安全和福祉放在首位,并定期保持行业领先的安全记录。对我们来说,安全关乎参与,我们的员工已经采用了一种文化,即安全是每个人的责任,不仅是员工的安全,而且是进入我们设施的每个人的安全。与我们行业的其他员工相比,我们还为员工及其家人提供高于市场水平的福利,包括为所有新父母提供带薪假期机会的育儿假福利。我们还有一系列其他以员工为中心的福利和计划,包括医疗中心、药房、脊椎按摩护理、现场健身中心、免费健康筛查、健康博览会以及其他全公司范围和特定地点的健康活动和挑战。我们相信,我们在安全、健康和健康方面的投资是支持和保护我们最重要的资产--我们的人民--的关键。
多样性、包容性和公平性
我们相信,所有类型的多样性都有助于我们的成功。我们致力于在组织的各个层面增加员工基础的多样性,因为我们相信我们的差异会让我们变得更好,不同的想法和经历会推动创新并产生更好的结果。以我们的理念为基础,我们正在建设一个重视多样性的环境,在这个环境中,所有员工都感到自己的归属感,并被授权去做他们最好的工作。
为进一步推动这些努力,我们聘请了一个多元化、公平和包容的董事,并成立了多元化、公平和包容理事会(“理事会”),由我们的高级副总裁和首席人力资源官担任主席。理事会制定了一项战略,其中我们的多样性、包容性和公平努力侧重于加强四个主要支柱:劳动力、工作场所、社区和伙伴关系。这些支柱是继续建设和促进包容性文化的基础。我们还建立了某些员工资源小组(“ERG”),每个小组都有执行赞助人,并正在努力建立其他ERG。这些ERG的任务不仅是提高认识,而且还为其成员提供指导和发展机会。
8
目录表
第1A项。--风险因素
我们未来的业绩和普通股的市场价格受到许多风险的影响,其中许多风险是由我们无法控制或预测的因素驱动的。以下讨论以及本10-K表格的其他部分,包括“第二部分--第7项--管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”,描述了我们的业务、我们的结果、我们的战略和普通股所面临的某些风险。在审查本表格10-K所载的前瞻性陈述和其他信息的同时,应考虑下文所述的风险因素以及本表格10-K开头的安全港声明中的风险因素。下面描述的风险是我们已确定为重大风险的风险,但不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们的业务还受到影响其他许多公司的一般性风险和不确定性的影响,例如市场状况、经济状况、地缘政治事件、法律、规则、法规或会计规则的变化、利率波动、恐怖主义、战争或冲突、重大健康问题、自然灾害或预期业务状况的其他中断。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务,包括我们的运营结果、流动性和财务状况。
与我们的业务相关的风险
总体经济或行业衰退和疲软
汽车和建筑行业占我们净销售额的很大一部分,这些行业的需求减少可能会对我们的业务产生不利影响。整体经济低迷、资本和信贷市场中断、高通胀、高失业率、消费者信心下降或其他因素,都可能导致我们的终端市场,特别是汽车和建筑终端市场的需求减少。如果我们销售给汽车、建筑或我们供应的其他终端市场的产品的需求减少,我们的销售、财务业绩和现金流可能会受到负面影响。
我们面临着激烈的竞争,这可能会导致我们的产品和服务的需求减少、市场份额减少和/或价格下降。我们的业务所在的行业竞争激烈,并受到客户日益整合的影响。由于我们销售的产品和服务的范围以及我们服务的市场的多样性,我们遇到了各种各样的竞争对手。我们未能有效竞争和/或竞争导致的定价压力可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
财务困难和客户的破产申请可能会对我们的业务产生不利影响。这些条件还增加了我们的客户可能延迟或拖欠对我们的付款义务的风险。如果整体经济或我们的任何市场下滑,我们的客户申请破产的风险和财务困难可能会增加。
原材料定价和供应情况
我们的经营业绩可能会受到钢价持续波动的不利影响。过去三年,由于供应商整合、新冠肺炎疫情导致钢厂订单紧张、乌克兰战争以及对外国钢材征收关税,钢材价格大幅上涨。最近,钢铁市场的波动导致钢铁价格迅速下降,然后再次上涨。如果钢材价格或其他原材料价格下降,竞争条件或合同义务可能会影响我们必须以多快的速度降低对客户的价格,我们可能会被迫使用比手头更高的原材料来完成销售价格下降的订单,这会导致库存持有损失。钢铁价格下跌还可能要求我们减记库存价值,以反映当前的可变现净值。
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我们的经营业绩可能会受到原材料价格波动和我们将原材料成本增加转嫁给客户的能力的影响。我们的主要原材料是平轧钢,我们从多家初级钢铁生产商那里购买。整个钢铁行业一直是周期性的,由于许多我们无法控制的因素,供应和定价有时可能会波动。这些因素包括总体经济状况、国内和全球供需状况、高通胀、对冲基金和其他投资基金参与大宗商品市场的影响、主要供应商因设施关闭或闲置、新冠肺炎或其他流行病、国际冲突、事故或设备故障、维修或灾难性事件、劳动力成本、短缺、罢工或其他问题、竞争、新法律法规、进口关税、关税、能源成本、钢铁投入品(例如矿石、废料、焦炭和能源)的可获得性和成本、外币汇率和下一段所述的其他因素而导致的减产。这种波动,以及原材料成本的任何增加,都可能对我们的钢铁成本产生重大影响,并对我们的财务业绩产生不利影响。为了管理我们的市场风险敞口,在可能的情况下,我们将客户定价条件与供应商向我们提供的定价条件相匹配,以便将市场波动对我们利润率的影响降至最低。然而,如果我们的供应商提高我们的关键原材料的价格,我们可能没有替代的供应来源。此外,在钢铁和其他原材料价格上涨的环境下,竞争条件或合同义务可能会影响我们可以将多少价格上涨转嫁给我们的客户。如果我们无法将未来原材料价格的上涨转嫁给我们的客户,我们的财务业绩可能会受到不利影响。
如果我们遇到所需原材料或供应的交付中断,我们的产品制造成本和满足客户需求的能力可能会受到负面影响。如果由于任何原因,我们的平轧钢或其他关键原材料(如铝、锌、铜或氦)或其他供应减少,或者我们无法以具有竞争力的价格获得所需数量,我们的业务可能会受到影响,我们的财务业绩可能会受到不利影响。此类中断可能由多种因素引起,包括:原材料、能源或钢铁或其他供应所需的供应商基础的产能不足;供应商未能履行其供应或交货义务;供应商财务困难导致供应商设施关闭或闲置;其他影响供应商设施的重大事件;重大天气事件;上一段所列因素;或其他我们无法控制的因素,如新冠肺炎大流行。此外,由于行业整合和某些供应商的财务困难,近年来供应商的数量有所减少,这种整合可能会继续下去。
钢铁价格和废钢价格之间的价差增加可能会对我们的利润率产生负面影响。无论效率有多高,我们以钢铁为原材料的作业都会产生一定数量的废料。与钢铁原材料价格相比,废钢的预期价格通常会被考虑到定价中。一般来说,随着钢铁价格的上涨,废钢的价格也会上涨类似的幅度。当废钢价格的涨幅跟不上钢铁原材料价格的涨幅时,可能会对我们的利润率产生负面影响。
盘存
如果我们不能保持适当的库存水平,我们的业务可能会受到损害。我们需要保持足够的库存,以满足客户的需求,在许多情况下,包括较短的交货期和及时交货的要求。虽然我们通常在下达钢材加工的原材料订单之前就有客户订单,但我们对每个运营部门的客户需求都进行了预测和预测。我们定期采购原材料,以根据订单、客户数量预期、历史购买做法和市场状况,努力将库存维持在我们认为足以满足客户预期需求的水平。如果原材料价格大幅下降,超过客户需求的库存水平可能会导致使用价格较高的库存来满足反映销售价格较低的订单。例如,如果钢铁价格下降,我们可能会被迫使用比手头更高的价格来完成销售价格下降的订单。这些事件可能会对我们的财务业绩产生不利影响。相反,如果我们低估了对我们产品的需求,或者如果我们的供应商不能及时提供高质量的产品,我们可能会遇到库存短缺。库存短缺可能导致未完成的订单,对我们的客户关系产生负面影响,并导致收入损失,这可能会损害我们的业务,并对我们的财务业绩产生不利影响。
客户和供应商
我们的主要客户大量流失,可能会对我们造成不利影响。如果我们不能获得替代业务,我们任何主要客户的业务重大损失或减少都可能对我们的销售和财务业绩产生不利影响。此外,由于我们服务的行业的整合,包括汽车、建筑和零售行业,我们的销售可能对我们的一个或多个最大客户的财务状况恶化或其他不利发展越来越敏感。此外,我们的某些顶级客户可能会对我们施加定价和其他影响,要求我们以一种对我们来说可能更昂贵的方式来营销、交付和推广我们的产品。我们通常与客户没有长期合同。因此,尽管我们的客户定期提供他们未来的产品需求和购买通知,但他们通常是按订单购买我们的产品,并且关系以及特定订单可以随时终止。
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我们的许多关键终端市场,如汽车和建筑,本质上都是周期性的。我们的许多关键终端市场,如汽车和建筑,都是周期性的,可能会受到市场需求和原材料供应的影响,特别是在钢铁方面。对我们产品的需求与我们终端市场的客户需求直接相关,并迅速受到客户需求的影响,这种需求可能会随着美国或全球经济的总体变化以及其他我们无法控制的因素而发生变化。需求或定价的不利变化可能会对我们的业务产生负面影响。
对底特律三大汽车制造商中的任何一家或对我们的汽车相关客户的销售大幅减少,可能会对我们的业务产生负面影响。我们的钢铁加工经营部门2023财年的净销售额中约有52%是面向汽车相关客户的,某些合资企业的净销售额中有相当大一部分是面向汽车相关客户的。虽然我们确实向外国汽车制造商及其供应商的国内业务销售,但我们的汽车销售的很大一部分是卖给福特、通用汽车和斯泰兰蒂北美公司(底特律三大汽车制造商)及其供应商。底特律三大汽车制造商中的任何一家的销量下降,以及为应对供应链限制而增加或延长生产设施的闲置,都已产生负面影响,并可能继续对我们的业务产生负面影响。此外,某些汽车制造商已经开始在一些新车型中使用更多的铝和更小比例的钢,从而减少了对我们某些产品的需求。
客户设施的关闭或搬迁可能会对我们产生不利影响。我们满足交货要求的能力和我们产品交付给客户设施的总成本是重要的竞争因素。如果客户关闭或将他们的生产设施搬到离我们能够供应他们的制造设施更远的地方,可能会对我们满足竞争条件的能力产生不利影响,这可能会导致销售损失。同样,如果客户将生产设施转移到美国以外的地方,可能会导致我们失去潜在的销售。
与我们的客户和/或供应商的销售冲突可能会对我们产生不利影响。在某些情况下,我们可能会与我们的一个或多个客户和/或供应商竞争相同的业务。这种冲突可能会使我们与相关各方的关系紧张,这可能会对我们未来与他们的业务产生不利影响。
钢铁生产设施的关闭或闲置可能会对我们产生负面影响。随着钢铁制造商通过关闭或闲置生产线来降低产能,无论是由于新冠肺炎、乌克兰战争还是其他原因,我们可以购买钢铁,特别是某些特种钢的设施的数量已经减少。因此,如果供应商的交货中断,特别是某些类型的特种钢,可能比过去更难获得替代供应。这些关闭和中断还可能对我们供应商的按时交货表现产生不利影响,这可能会对我们履行自己的交货承诺的能力产生不利影响,并可能对我们的业务产生其他不利影响。
失去关键供应商关系可能会对我们产生不利影响。多年来,我们与某些钢铁和其他供应商建立了合作关系,通过提供更有保证的交货和更优惠的综合成本(包括价格和运输成本),这些关系对我们有利。如果这些关系中的任何一个被破坏,可能会对交货时间以及我们产品或原材料的总体成本、质量和可用性产生不利影响,这可能会对我们的业务产生负面影响。此外,我们与任何供应商都没有长期合同。如果在未来,我们无法以具有竞争力的价格及时从我们的传统供应商那里获得足够数量的钢铁和其他材料,我们可能无法以具有竞争力的价格从其他来源获得这些材料来满足我们的交货时间表,这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。
竞争
我们的业务竞争激烈,竞争加剧可能会对我们的财务业绩产生负面影响。一般来说,我们开展业务的市场竞争非常激烈。我们的竞争对手包括所有主要市场的各种国内外公司。我们大多数产品的竞争主要是基于价格、产品质量和我们满足交货要求的能力。根据各种因素,包括原材料、能源、劳动力和资金成本、货运可获得性、政府对外汇汇率的控制以及政府对外国钢铁生产商或竞争对手的补贴,我们的业务可能会受到竞争力量的实质性不利影响。如果我们行业的供应商或客户开始通过新设施、收购或其他方式与我们的业务进行更直接的竞争,竞争也可能会加剧。如上所述,我们可能与我们的客户或供应商发生冲突,在某些情况下,他们提供的产品和服务与我们相同。竞争加剧可能会导致我们失去市场份额、增加支出、降低利润率或以更高的成本提供额外服务,这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
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材料或组件替换
如果与某些替代材料相比,钢材价格上涨,对我们产品的需求可能会受到负面影响,这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。在某些应用中,钢与其他材料竞争,如铝(特别是在汽车行业)、水泥和木材(特别是在建筑行业)、复合材料、玻璃和塑料。所有这些材料的价格波动很大,这些材料的价格与钢材价格之间的差异可能会对我们产品的需求产生不利影响,和/或鼓励材料替代,这可能会对钢材产品的价格和需求产生不利影响。与某些其他材料相比,钢材的成本较高,这可能会使材料替代在某些用途上更具吸引力。
如果政府提高汽车里程数和/或排放标准导致用其他材料取代钢材,或用电动马达取代内燃机,对我们产品的需求可能会受到负面影响,这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。由于政府要求制造商提高汽车的燃油效率,汽车行业正在探索钢材的替代材料,以减轻重量和增加里程。此外,为了减少排放,汽车行业也在转向依赖电动马达而不是内燃机的产品。尽管我们提供的产品包括某些轻量化解决方案和电动马达部件,但用更轻的材料替代钢材和/或用电动马达替代汽车内燃机可能会对我们钢铁产品的价格和需求产生不利影响。
货运和能源
运费和能源成本的增加可能会增加我们的运营成本或供应商的成本,这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。电力、天然气和柴油等货运和能源的可用性和成本在我们产品的制造和运输中非常重要。我们的运营消耗大量能源,当能源成本上升时,我们的运营成本通常会增加。可能影响我们能源成本的因素包括燃料、石油或天然气价格大幅上涨、由于干旱、飓风或其他自然原因或由于供应不足而导致客户供应不足导致电力或其他能源不可用,或由于设备故障、国际冲突或其他原因导致能源供应中断。在能源和运费成本上升的时期,我们可能无法在不减少对我们产品的需求的情况下,通过价格上涨来完全收回我们的运营成本增长。如果我们无法将所有增加的成本转嫁给我们的客户,或者如果我们无法获得必要的运费和/或能源,我们的财务业绩可能会受到不利影响。此外,如果增加的成本迫使某些运输商停止运营,不断上涨的能源成本可能会给我们的材料和产品的运输带来压力。
我们依赖第三方提供货运服务,而成本的增加或货运服务的缺乏可能会对我们的运营产生不利影响。我们主要依靠第三方运输我们的产品以及我们的原材料,主要是通过卡车和集装箱船。如果由于缺乏货运服务,原材料或产品不能及时交付给我们,我们可能无法制造和交付我们的产品来满足客户的需求。同样,如果由于缺乏货运服务,我们无法及时交付我们的产品,这可能会损害我们的声誉,对我们的客户关系产生负面影响,并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。此外,由于燃料或劳动力成本增加、物流服务需求增加、国际冲突或其他原因导致的原材料或产品运输成本的任何增加,都可能对我们的运营结果产生不利影响,因为我们可能无法将此类成本增加转嫁给我们的客户。
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新冠肺炎大流行和其他突发公共卫生事件
新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行,以及未来类似的流行病和其他突发公共卫生事件,可能会对我们的业务财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。我们的业务使我们面临与流行病、流行病和其他公共卫生有关的风险。 紧急情况,如新冠肺炎大流行。我们的业务受到了 2020财年,我们的汽车和重型卡车客户需求下降,导致新冠肺炎大流行 由于当时各种“待在家里”的订单和钢铁市场的波动产生了重大影响 受闲置的钢厂产能和供应链中断的推动,2021财年的价格。这一事件的进一步影响 新冠肺炎大流行或未来其他突发公共卫生事件可能包括但不限于 对我们产品的需求大幅波动或持续下降,客户和消费者的变化 我们或我们的制造业务的行为和偏好、中断或其他关闭 客户和供应商,我们供应链的中断,我们员工工作能力的限制,以及 旅行,客户和供应商潜在的财务困难,经济或政治上的重大变化 金融和初级商品市场的条件和相关波动,包括原材料和商品市场的波动 其他投入成本。新冠肺炎大流行或其他突发公共卫生事件对我们 业务将取决于未来的发展,而未来的发展是无法预测的,也是高度不确定的。尽管我们 控制影响的努力,新冠肺炎大流行或未来突发公共卫生事件的程度 而相关行为最终会影响我们的业务、财务状况、运营结果和现金流 风险因素取决于我们无法控制的因素,包括新冠肺炎死灰复燃的持续时间、程度和严重程度;为遏制新冠肺炎或未来突发公共卫生事件和减轻其公共健康影响而采取的行动;对美国和全球经济的影响以及对我们产品的需求;以及正常的经济和运营条件在多大程度上恢复。未来对全球经济以及我们的业务所服务的终端市场的破坏,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流造成重大不利影响。
俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突可能会对我们的业务和业务结果产生不利影响。
自2022年初以来,俄罗斯和乌克兰一直处于活跃的武装冲突之中。持续冲突的持续时间、影响和结果及其对我们业务的潜在影响非常不稳定,很难预测。它已经并可能继续造成重大的市场和其他干扰(特别是对我们在欧洲的业务),包括大宗商品价格和能源供应的大幅波动、金融市场的不稳定、供应链中断、政治和社会不稳定、贸易争端或贸易壁垒、消费者或购买者偏好的变化,以及网络攻击和间谍活动的增加。
此外,目前俄罗斯和乌克兰之间冲突的更广泛后果可能还会加剧我们公开提交的文件中披露的许多其他风险,其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生实质性和不利影响。这些风险包括但不限于对全球宏观经济状况的不利影响;钢铁、石油、天然气和其他大宗商品价格和需求的波动加剧;受到网络攻击的风险增加;全球供应链中断;以及受到外汇波动以及资本市场和我们的流动性来源潜在制约或破坏的风险。
我们不直接或间接在受冲突影响的地区开展业务,因此,我们认为,我们的风险敞口主要限于战争对宏观经济状况的影响,包括商品和能源价格及供应的波动。我们的业务在2022年春季受到暂时影响,主要表现为钢材市场价格上涨,原因是我们供应商的关键投入品(生铁)供应暂时中断,随后我们的供应商为其提供了资源。
信息系统
我们面临着信息系统安全风险和系统集成问题,这些问题可能会扰乱我们的运营。我们依赖信息技术和网络开展各种商业活动,包括在内部和向客户和供应商分发信息。这种信息技术受到各种来源的潜在损害或中断,包括但不限于计算机病毒、安全漏洞和自然灾害。如果新的或升级的业务管理系统有缺陷、未正确安装或未正确集成到运营中,我们还可能受到系统或网络中断的不利影响。此外,我们的信息系统的安全漏洞可能会导致机密或专有信息的未经授权披露或破坏、我们的资产被挪用和/或我们系统的功能丧失。部分远程工作人员可能会加剧这些风险。我们采取了各种措施来管理与信息系统和网络中断有关的风险,并防止有人企图未经授权访问我们的信息系统。虽然我们采取了应对这些风险的缓解活动,但系统或人为故障可能会对我们的运营和财务业绩产生负面影响,网络攻击可能会威胁到我们商业秘密和敏感知识产权的完整性。
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业务中断
我们的业务或我们客户或供应商的业务中断可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。业务中断,包括由于供应或运输短缺导致的材料,恶劣天气事件(如飓风、海啸、地震、龙卷风、洪水和暴风雪)、伤亡事件(如爆炸、火灾或材料设备故障)、恐怖主义行为、国际冲突(如乌克兰战争)、劳动力中断、(由于经济活动下滑或其他原因导致的)需求减少导致的设施闲置、新冠肺炎等流行病或其他事件(如所需的维护关闭)可能会导致我们的业务及客户和供应商的运营中断。虽然我们的保险覆盖范围可以抵消与某些类型的此类事件相关的部分损失,但业务中断造成的损失可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响,如果任何此类损失不在保险覆盖范围内,或对我们造成其他不利影响,我们可能会受到不利影响。
海外业务
与海外业务相关的经济、政治和其他风险可能会对我们的国际财务业绩产生不利影响。在外国经商的风险除其他因素外包括:当地政治气候、外国与美国的外交关系或政府政策、法律或法规的潜在不利变化;国际冲突;可能造成社会混乱的恐怖活动;后勤和通讯挑战;遵守各种法律和法规的成本;人员配置和管理地理位置不同的业务的困难;外国经济条件的恶化;通货膨胀和利率波动;外币汇率波动;外汇限制;当地不同的商业做法和文化考虑;对包括能源和原材料在内的进出口或供应来源的限制;关税、配额、关税、税收或其他保护主义措施的变化;以及与《反海外腐败法》、进出口管制相关法规、外国资产控制办公室制裁计划、反抵制条款或类似法律涵盖的事项相关的潜在问题。我们认为,我们在美国以外的业务活动比我们的国内活动涉及更高程度的风险,其中任何一个或多个因素都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外,全球和地区经济状况以及全球资本和信贷市场的波动已经并可能继续对我们的外国客户和市场产生重大影响。这些因素可能会导致我们海外业务的需求减少,并对我们的业务产生重大负面影响。请参阅总体经济或行业衰退和疲软有关全球经济状况以及资本和信贷市场波动对我们业务的影响的更多信息,请参阅此处的风险因素。
合资企业和投资
我们任何合资企业成员之间关系的改变都可能对该合资企业和我们的财务业绩产生不利影响。我们已经成功地开发和运营了各种合资企业。我们相信,任何合资企业成功的一个重要因素是 那家合资企业的成员。如果所有权发生变化,控制权发生变化,管理层发生变化 或管理理念,商业战略的改变或与联合成员有关的另一事件 如果合资企业对合资企业成员之间的关系产生不利影响,它可能会对 合资企业,因此对我们产生了不利影响。由于财务或其他原因,我们合资企业中的其他成员也可能是 不能或不愿意支持我们认为符合各自合资企业最佳利益的行动。在……里面 此外,合资企业必然会有特殊的风险。无论我们是否持有多数股权或维持 经营控制权在合资企业中,我们合资企业中的其他成员可以有经济或商业 与我们的兴趣或目标不一致的兴趣或目标。比如说,因为是合资企业, 我们不能完全控制合资企业业务的每一个方面和/或某些重大决策 关于合资企业,可能需要我们合资企业中其他成员的某些批准, 而我们合资企业中的其他成员可能采取与我们的投资政策或目标相反的行动,或者 可能无法或不愿意支持我们认为符合各自最大利益的行动 其中每一项都可能对合资企业和我们的财务业绩产生不利影响。
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收购
我们可能无法成功完成、管理或整合我们的收购,或者我们的收购可能达不到我们的预期。我们的增长有一部分是通过收购实现的。我们可能会不时寻求有吸引力的机会,以收购业务、成立合资企业和进行其他投资,以补充我们现有的优势。然而,不能保证会出现任何收购机会,如果有,也不能保证收购机会会得到完成,也不能保证在需要时,会以令人满意的条件为此类机会提供任何所需的额外融资。此外,收购涉及的风险包括:被收购的业务将不会按照预期的表现,关于被收购业务的价值、优势和劣势的业务判断将被证明是不正确的,我们可能承担卖方的未知责任,被收购的业务可能无法成功整合,以及收购可能会使我们的管理资源紧张或分散管理层对其他业务的关注。国际收购可能会带来独特的挑战,并增加我们对与海外业务和国家相关的风险的敞口。此外,未能成功整合我们的任何收购可能会导致严重的运营效率低下,并可能对我们的运营和财务状况产生不利影响。即使收购的运营被成功整合,我们也可能无法实现收购的预期好处,包括我们预期的协同效应、成本节约或增长机会。这些好处可能不会在预期的时间框架内实现,或者根本不会实现。未能实现这些好处可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
资本支出和资本资源
我们的业务需要资本投资和维护支出,我们的资本资源可能不足以满足我们所有的现金需求。我们的许多业务都是资本密集型的。在截至2023年5月31日的五年期间,我们的总资本支出,包括收购和投资活动,约为10亿美元。此外,截至2023年5月31日,根据租赁协议,我们有义务支付运营和融资租赁总金额分别为1.25亿美元和600万美元。我们的企业还需要花费来维护我们的设施。此外,电工钢市场的增长将需要大量战略资本支出,以满足市场增长预期。我们目前相信,我们有足够的资源(包括现金和现金等价物、经营活动提供的现金,以及现有信贷安排下的可获得性)来满足我们的现金需求,以满足我们现有业务的正常运营成本、资本支出、债务偿还、股息支付、未来收购和营运资本。然而,鉴于国内和全球经济和金融市场可能出现的挑战、不确定性和波动性,不能保证我们的资本资源将足以满足我们所有的现金需求。
诉讼
我们可能会受到法律程序或调查,这些问题的解决可能会对我们的运营结果和流动性产生负面影响。我们的经营结果或流动资金可能会受到任何法律程序或调查的不利裁决的影响,这些程序或调查可能对我们悬而未决或未来对我们提起诉讼。我们还面临各种法律和合规风险,包括但不限于与产品责任、产品召回、隐私和信息安全、健康和安全、环境问题、知识产权、税收和遵守美国和外国出口法、反贿赂法、竞争法以及销售和贸易实践有关的潜在索赔。虽然我们相信我们已经采取了适当的风险管理和合规计划来应对和降低这些风险,但我们业务的全球性和多样性意味着这些风险将继续存在,可能会不时出现额外的法律程序和意外情况。不利的裁决或和解或法律、规则或法规的不利变化可能会对我们的财务状况、运营结果或流动性产生实质性的不利影响。
索赔和保险
不利的索赔经历,在保险不涵盖的范围内,可能会对我们的财务业绩产生不利影响。我们为产品召回、网络责任和污染责任的大部分风险自行投保。我们还为工人赔偿、产品责任、一般责任、财产责任、汽车责任和员工医疗索赔的潜在责任的很大一部分进行自我保险,为了降低这些责任的风险,我们从评级较高的持牌保险公司购买保险,涵盖超过适用免赔额或留存金额的大多数索赔。我们还为解决针对我们的某些未决索赔(可能包括积极的产品召回或更换计划)以及已发生但未报告的索赔的估计成本保留准备金。发生重大索赔(包括不在保险范围内或远远超过保险限额的索赔)、我们未能为此类索赔预留足够的准备金、维持我们的保险的成本大幅增加或我们的保险提供商未能履行义务,都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
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会计和与税务有关的估计
本公司在编制综合财务报表时须作出与会计及税务有关的估计、假设及判断,而实际结果可能与我们使用的估计、假设及判断大相径庭。在根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制我们的综合财务报表时,我们必须作出某些估计和假设,这些估计和假设会影响资产、负债、收入和费用的会计处理和确认。这些估计和假设必须作出,因为在编制我们的综合财务报表时使用的某些信息依赖于未来的事件,或者无法根据我们掌握的数据进行高精度的计算。在某些情况下,这些估计和假设特别难以确定,我们必须作出重大判断。一些具有最大不确定性、主观性和复杂性的估计、假设和判断与我们对坏账、回报和拨备、库存、自我保险准备金、衍生品、股票薪酬、递延税项资产和负债以及资产减值的会计处理有关。我们的实际结果可能与我们使用的估计、假设和判断大不相同,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果发生以下情况,我们的内部控制可能会受到负面影响 我们的一部分员工继续远程工作,因为我们的业务环境发生了变化,可能需要新的流程、程序和控制,这可能会对我们对财务报告的内部控制产生负面影响。
大股东
沃辛顿工业公司的主要股东可能有能力在需要股东投票的事项上施加重大影响,并可能推迟、阻止或阻止沃辛顿工业公司控制权的变更。根据沃辛顿工业公司的章程文件,某些事项,如有人试图收购或控制沃辛顿工业公司,必须得到至少占沃辛顿工业公司现有投票权75%的普通股持有人的投票批准。大约35%的已发行普通股由我们的执行主席约翰·P·麦康奈尔直接或间接实益拥有。作为对这些普通股的实益所有权的结果,麦康奈尔可能有能力对这些事项和股东可能投票表决的其他提议施加重大影响。
员工
失去或无法吸引和留住合格的人员可能会对我们的业务产生不利影响。我们成功运营、发展业务和实施业务战略的能力在很大程度上取决于我们员工的努力、能力和服务。员工的流失或我们无法吸引、培训和留住更多的人员可能会降低我们业务的竞争力,或者以其他方式损害我们的运营或前景。我们未来的成功还将在一定程度上取决于我们是否有能力吸引和留住合格的人员,包括工程师和其他熟练技术人员,他们具有应用我们产品的经验,并了解我们的业务、市场和产品。
如果我们失去了高级管理层或其他关键员工,我们的业务可能会受到不利影响。我们不能保证我们能够留住我们现有的高级管理人员或其他关键员工,或者在需要时吸引更多的合格人员。我们管理团队中任何一名成员的流失都可能对我们的业务和运营产生不利影响。我们没有与我们的执行人员签订任何正式的雇佣合同,也没有就控制条款进行其他单独的变更。然而,在我们的各种补偿计划中,我们确实在控制条款方面有一定的变化。我们可能会不时修改我们的管理结构或减少我们的整体员工人数,这可能会产生营销、运营和其他业务风险。
信用评级
评级机构可能会下调我们的信用评级,这可能会增加我们筹集资金的难度,并可能增加我们的融资成本。信用评级的任何下调都可能使融资变得更加困难,可能会增加成本并影响未来借款的条款,可能会影响我们购买商品和服务的条款,可能会限制我们利用潜在商机的能力。此外,我们循环信贷安排的利率与我们的信用评级挂钩,任何对我们信用评级的下调都可能导致我们循环信贷安排下的借款成本增加。
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艰难的金融市场
如果我们被要求在未来筹集资金,我们可能面临更高的借贷成本、更少的可用资金、更严格的条款和更严格的契约,或者在极端情况下,我们无法筹集资金。尽管我们目前拥有现金储备,以及现有信贷安排下充足的借款能力,并且在需要时应该能够获得其他资本,但如果这些安排因契约或其他违约而变得不可用,或者金融市场收紧导致我们无法在现有安排之外筹集资金,或者我们这样做的条款发生变化,我们可能会受到负面影响。我们获得资本或借款条款的任何不利变化,包括成本增加,都可能对我们的财务状况产生负面影响。
环境、健康和安全
我们可能会招致与环境、健康和安全问题相关的额外费用。我们的运营和设施受到各种联邦、州、地方和外国法律和法规的约束,这些法律和法规与保护环境以及人类健康和安全有关。遵守这些法律和法规以及其中的任何变化有时可能涉及巨额运营成本和资本支出,任何未能保持或实现遵守这些法律和法规或我们运营所需的许可证的行为都可能导致成本和资本支出增加,并可能导致罚款和民事或刑事制裁,第三方就财产损坏或人身伤害、清理费用或临时或永久停止运营提出索赔。随着时间的推移,我们和我们设施的前身运营商已经产生、使用、处理和处置了危险废物和其他受管制的废物。环境责任,包括清理义务,可能存在于我们的设施或我们的运营材料被处置的场外地点或我们已剥离的设施,这可能导致目前无法量化的未来支出,并可能减少我们的利润和现金流。我们可能对这些场地的任何污染承担严格的责任,任何此类责任的金额可能是实质性的。根据某些环境法的“连带”责任原则,我们可能被要求对特定地点的所有补救费用负责,即使是关于我们不承担责任的污染。此外,环境和人类健康及安全法律、规则、法规或执行政策的变化可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
季节性
我们的业务历来受到季节性波动的影响,这可能会影响我们在特定时期的现金流。虽然我们在2023财年的每个季度都经历了对我们的许多产品的持续强劲的需求,但我们的销售通常在财年第四季度最强劲,当时我们的所有运营部门都在季节性高峰期正常运营,我们的销售通常在本财年第三季度最疲软,这主要是由于建筑和建筑行业的活动减少,原因是天气更冷、更恶劣,以及汽车行业的客户工厂因节假日关闭。我们的季度业绩也可能受到大客户订单时间的影响。因此,我们的运营现金流可能会在每个季度之间大幅波动。如果由于这种波动,我们的季度现金流大幅减少,我们可能无法偿还债务或遵守管理我们债务的文件中的某些公约。根据管理我们债务的任何文件的违约可能会阻止我们借入额外资金,限制我们支付利息或本金的能力,并允许我们的贷款人宣布未偿还的金额立即到期和支付,并行使某些其他补救措施。
与分离相关的风险以及我们与沃辛顿钢铁公司的关系
作为一家独立的上市公司,新沃辛顿可能不会像我们与沃辛顿钢铁公司合并时那样享受到同样的好处。
有一种风险是,与新沃辛顿和沃辛顿钢铁继续合并相比,拆分新沃辛顿可能会变得更容易受到市场波动和其他不利事件的影响。作为一家合并后的公司,我们能够从我们的运营多样性、购买力和在我们的业务中推行综合战略的机会中享受到某些好处。作为独立的上市公司,新沃辛顿和沃辛顿钢铁将不会拥有类似的多元化或整合机会,也可能不会拥有类似的购买力或进入资本市场的机会。
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我们的客户、潜在客户、供应商或与我们有业务往来的其他公司可能会得出结论,认为我们作为一家独立的上市公司的财务稳定性不足以满足他们与他们做生意或继续做生意的要求。
我们的一些客户、潜在客户、供应商或与我们有业务往来的其他公司可能会得出结论,认为我们作为一家独立的上市公司的财务稳定性不足以满足他们与他们做生意或继续做生意的要求,或者可能需要我们提供额外的信贷支持,如信用证或其他财务担保。任何一方未能对我们的财务稳定性感到满意,都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
若分派连同若干相关交易未能符合经修订的1986年国税法(“守则”)第355及368(A)(1)(D)条的重组资格,新沃辛顿及其股东可能会招致重大税务责任。
分销的条件包括,我们收到沃辛顿税务律师Latham&Watkins LLP对分销的资格的意见,以及某些相关交易,作为根据守则第355和368(A)(1)(D)条的重组。税务律师的意见将基于(其中包括)新沃辛顿和沃辛顿钢铁公司的某些事实假设、陈述和承诺,包括关于两家公司各自业务的过去和未来行为以及其他事项的那些假设、陈述和承诺。如果这些事实假设、陈述或承诺中的任何一项是不正确或不符合的,我们可能无法依赖该意见,新沃辛顿及其股东可能会承担巨额的美国联邦所得税债务。此外,税务律师的意见对美国国税局(“IRS”)或法院不具约束力,尽管税务律师有此意见,但美国国税局仍可在审计时裁定该分配不符合资格,或该分配因其他原因而应课税,包括分配后股票或资产所有权的重大改变。
如果根据《守则》第355条和第368(A)(1)(D)条最终确定该分配不符合重组的条件,则该分配可被视为新沃辛顿钢铁公司对沃辛顿钢铁公司普通股的应税处置,并被视为新沃辛顿公司股东在美国联邦所得税方面的应税股息或资本收益。在这种情况下,新沃辛顿及其须缴纳美国联邦所得税的股东可能会承担巨额的美国联邦所得税债务。
此外,我们将根据分离协议承担与向沃辛顿钢铁转让资产和负债相关的某些内部重组交易。这种内部重组交易旨在符合美国联邦所得税目的通常是免税的交易的资格。如果这种内部重组交易不符合美国联邦所得税通常免税的交易条件,新沃辛顿和沃辛顿钢铁公司可能会承担额外的税收负担。
分配后,某些新沃辛顿高管和董事可能会因为他们在沃辛顿钢铁公司的股权而存在实际或潜在的利益冲突。
由于他们目前或以前在本公司的职位,某些新沃辛顿高管和董事预计将拥有沃辛顿钢铁公司的股权。如果我们和沃辛顿钢铁面临的决定可能会在分离后对沃辛顿钢铁和新沃辛顿产生影响,那么拥有沃辛顿钢铁的普通股可能会产生或似乎会产生潜在的利益冲突。
沃辛顿钢铁可能会与新沃辛顿展开竞争。
沃辛顿钢铁将不会受到限制,无法与新沃辛顿竞争。如果沃辛顿钢铁决定从事New Worthington经营的这类业务,可能会获得相对于New Worthington的竞争优势,这可能会导致New Worthington的业务、财务状况和经营业绩受到重大不利影响。
我们可能无法实现分离的部分或全部预期收益,分离可能会对我们的业务产生不利影响。
我们可能无法实现分离所预期的全部战略和财务利益,或者这些好处可能被推迟或根本不会发生。分离预计将提供以下好处,以及其他好处:
18
目录表
由于各种原因,这些和其他预期效益可能无法实现,其中包括:
如果分离带来的部分或全部预期收益没有达到预期,或者如果这些收益被推迟,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们从独立的第三方那里得到的条款可能比我们与沃辛顿钢铁公司的协议中的条款更好。
我们将与沃辛顿钢铁公司签订的与分离相关的协议,包括分离协议、过渡服务协议、员工事宜协议、税务事宜协议和其他商业协议,是在我们仍是一家合并公司的情况下在分离的背景下准备的。因此,在准备这些协议条款期间,我们没有独立或独立的董事会或独立于沃辛顿钢铁公司的管理团队。因此,这些协议的条款可能不会反映独立第三方之间的独立谈判所产生的条款。在另一种形式的交易中,我们与非关联第三方之间的公平谈判,例如销售业务交易中的买方,可能会从非关联第三方获得更有利的条款。
19
目录表
新沃辛顿可能无法履行将作为分离的一部分执行的各种交易协议。
分居协议和与分居相关的其他协议将确定分居后新沃辛顿和沃辛顿钢铁公司之间的资产和负债分配,并将包括与负债和义务相关的任何必要赔偿。过渡服务协议将规定两家公司在分离后的一段时间内为另一方的利益提供某些服务。分离后,我们将依靠沃辛顿钢铁公司履行其在这些协议下的绩效和付款义务。如果沃辛顿钢铁公司无法履行这些协议下的义务,包括赔偿义务,我们可能会招致运营困难或损失。
一般风险
总体经济或行业衰退和疲软
我们的行业是周期性的,整体经济或某些行业的疲软或低迷可能会对我们的业务产生不利影响。 如果国内或全球经济,或这些经济体中对我们的销售至关重要的某些行业部门出现收缩或恶化,可能会导致对我们产品的需求相应减少,并对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。
美国和全球资本和信贷市场的波动可能会影响我们的终端市场,并导致对需求的负面影响,增加信贷和托收风险,以及对我们业务的其他不利影响。国内和世界资本和信贷市场在价格和信贷供应方面经历了严重的波动、中断和混乱。这些因素导致我们的终端市场以及这些市场的参与者和客户获得的信贷和其他资本减少。金融危机、最近的银行倒闭、对新冠肺炎经济影响的担忧、乌克兰战争以及通胀压力的影响,继续给我们、我们的客户或我们的供应商带来风险。特别是,不能保证信贷市场或流动性不会再次受到限制。更严格的贷款标准可能会使一些公司更难进入信贷市场,成本也更高。此外,欧洲在金融部门和主权债务方面的不确定性,以及对世界其他地区银行的潜在影响,将继续拖累全球和国内增长,特别是在乌克兰战争的背景下。尽管我们相信我们有足够的渠道获得合同承诺的借款和其他可用的信贷安排,但这些风险可能会限制我们以可接受的条件在信贷市场借款的能力,并可能影响我们利用我们的信贷安排的能力。此外,进入信贷市场的限制可能会使我们的供应商和客户很难,甚至在某些情况下,不可能借钱为他们的运营提供资金。缺乏或获得有限的资金将对我们的供应商生产我们运营所需的材料以及我们的客户购买我们的产品或在某些情况下及时支付我们的产品的能力产生不利影响。
税收法律法规
税收增加或税收法律法规的变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响。在我们经营或开展业务的司法管辖区,我们必须缴纳税收和相关义务,包括州、地方、联邦和非美国的税收。我们经营或经营业务的不同司法管辖区的征税规则往往很复杂,并受到不同解释的影响。税务机关可能对我们采取的或历史上采取的税务立场提出质疑,并可能评估我们没有申报的税收,或者可能审计我们已经申报的税收并评估额外的税收。其中一些评估可能是大量的,还可能涉及施加惩罚和利息。
此外,各国政府可以修改现有税法,对我们征收新税,或者在未来提高我们的税率。支付大量额外税款、罚款或因评税而产生的利息,或征收任何新税,可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。例如,总裁·拜登此前曾提议提高联邦企业所得税税率,如果任何此类建议被采纳,那么联邦企业所得税税率的提高将对我们未来的经营业绩产生不利影响。
20
目录表
立法和法规
某些拟议的立法和法规可能会对整体经济产生不利影响,特别是对我们的市场,这可能会对我们的企业产生不利影响。我们的业务可能会受到各种新的或拟议的法律或法规的负面影响。例如,立法和法规建议增加对温室气体排放的征税或加强对温室气体排放的监管,可能会导致钢材价格上涨、运行我们设施所需的公用事业价格上涨、我们以及我们的供应商和分销商的燃料成本上升、我们生产、使用或销售某些产品的能力受到限制,以及其他不利影响。如果新的法律或法规增加了我们的成本,我们可能无法将这些成本完全转嫁给我们的客户,而不会导致销售额下降和对我们的利润造成不利影响。同样,如果新的立法或法规会对经济、我们的市场或国内企业与外国企业竞争的能力产生不利影响,我们也可能受到不利影响。
全球数据隐私法和跨境转移要求的变化可能会对我们的业务和运营产生不利影响。我们的业务依赖于我们关联实体之间、与我们的业务合作伙伴之间以及与第三方服务提供商之间的数据传输,这可能受到全球数据隐私法和跨境传输限制的约束。特别是,欧盟已经实施了《一般数据保护条例》(“GDPR”),其中包含许多必须遵守的要求,涉及我们如何处理与我们在欧洲的业务和员工相关的个人数据。美国一些州也提出并通过了扩大数据泄露通知规则的立法,并反映了GDPR提供的一些保护。虽然我们采取措施遵守这些法律要求,但这些法律的易变性和适用性的变化可能会影响我们有效地跨境传输数据以支持我们的业务运营的能力。遵守GDPR或其他监管标准也可能增加我们的业务成本和/或迫使我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法。此外,违反GDPR或其他隐私法规可能会导致我们的品牌和业务受到巨额罚款、处罚和损害,这可能个别或总体上对我们的业务和声誉造成实质性损害。
美国联邦政府贸易政策的重大变化,包括新的关税或重新谈判或终止现有的贸易协定和/或条约,可能会对我们的财务业绩产生不利影响。近年来,美国联邦政府改变了美国的国际贸易政策,并表示打算重新谈判或终止某些现有的与外国政府的贸易协定和条约。美国联邦政府决定实施新的贸易协定,和/或撤回或实质性修改其他现有的贸易协定或条约,可能会对我们的业务、客户和/或供应商造成不利影响,扰乱贸易和商业交易,和/或对美国经济或其特定部分产生不利影响。此外,还不确定新冠肺炎以及政府当局和其他方面的反应将对国际贸易产生什么影响,以及国际贸易的任何变化将对公司及其客户和供应商的经济或业务产生什么影响。
此外,美国联邦政府对某些外国商品征收关税,包括对进口到美国的某些钢铁产品征收关税。尽管此类钢铁关税可能会使我们的部分业务受益,但这些关税以及特定国家或特定产品的豁免也可能导致钢铁价格波动和外国政府的报复性行动和/或我们客户采购模式的改变,这可能会对我们的业务或整个钢铁行业产生不利影响。特别是,包括加拿大、中国和墨西哥在内的某些外国政府以及欧盟已经或正在考虑对某些美国商品征收关税,这些关税以前是导致原材料价格上涨的原因,但并没有对我们的业务产生重大或经常性的影响。对外国贸易的限制、征收关税或进一步修改美国的国际贸易政策可能会扰乱我们的供应链或我们客户的供应链,并对我们的产品、成本、客户、供应商和/或美国经济或其某些部门的需求产生不利影响,可能会对我们的业务造成负面影响。
减值费用
整体经济、我们的市场或我们的经营业绩的疲软或不稳定可能导致未来的资产减值,这将减少我们报告的收益和净值。一些市场的经济状况仍然脆弱,国内或全球经济,或者对我们的销售至关重要的某些行业部门,可能仍然会恶化。如果我们的某些经营部门受到具有挑战性的经济和财务状况的不利影响,我们可能需要记录未来的减值,这将对我们的经营业绩产生负面影响。
项目1B。-Unresol工作人员评论
没有。
21
目录表
项目2. - P罗伯茨人。
我们的主要公司办事处位于俄亥俄州哥伦布市的一栋自有建筑内,该建筑也设有我们可报告部门的主要公司办事处,但钢铁加工运营部门除外,该部门的公司办公室位于我们租赁办公空间的主要公司办事处旁边的办公楼。我们还在俄亥俄州哥伦布市拥有三个设施,用于行政和医疗目的。截至2023年5月31日,包括合并和未合并的合资企业,我们拥有或租赁了超过10,000,000平方英尺的运营空间,其中大部分专用于制造设施。有关这些设施的更多详细信息见下表。我们相信这些设施维护良好,运营状况良好,足以满足我们当前的需求。
运营细分市场
运营细分市场 |
|
类型 |
|
位置 |
|
设施数量 |
|
租赁 |
|
|
拥有 |
|
||
钢材加工 |
|
制造业 |
|
伊利诺伊州、印第安纳州、肯塔基州、密歇根州、俄亥俄州(5)、纽约州、加拿大、中国、印度、墨西哥 |
|
14 |
|
2 |
|
|
12 |
|
||
消费品 |
|
制造业 |
|
堪萨斯州(2)、新泽西州、俄亥俄州、威斯康星州 |
|
5 |
|
2 |
|
|
3 |
|
||
建筑产品 |
|
制造业 |
|
肯塔基州、马里兰州、俄亥俄州(2)、罗德岛州、葡萄牙 |
|
6 |
|
|
- |
|
|
6 |
|
|
可持续能源解决方案 |
|
制造业 |
|
奥地利、德国、波兰 |
|
3 |
|
|
- |
|
|
|
3 |
|
|
|
|
|
总计 |
|
28 |
|
|
4 |
|
|
|
24 |
|
合并合资企业
接合 |
|
类型 |
|
位置 |
|
设施数量 |
|
租赁 |
|
|
拥有 |
|
||
塞缪尔 |
|
制造业 |
|
俄亥俄州(2) |
|
2 |
|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
斯巴达式的 |
|
制造业 |
|
密西根 |
|
1 |
|
|
- |
|
|
1 |
|
|
TWB |
|
制造业 |
|
肯塔基州、密歇根州(2)、俄亥俄州(2)、田纳西州(2)、加拿大、墨西哥(3) |
|
11 |
|
10 |
|
|
1 |
|
||
|
|
|
|
总计 |
|
14 |
|
11 |
|
|
|
3 |
|
未合并的合资企业
接合 |
|
类型 |
|
位置 |
|
设施数量 |
|
|
租赁 |
|
|
拥有 |
|
|||
克拉克迪特里希 |
|
制造业 |
|
加利福尼亚州(2)、康涅狄格州、佐治亚州、伊利诺伊州、马里兰州、密苏里州、佛罗里达州(2)、俄亥俄州(2)、德克萨斯州(2)、加拿大 |
|
14 |
|
|
12 |
|
|
2 |
|
|||
塞维亚塞罗·沃辛顿 |
|
制造业 |
|
墨西哥(3) |
|
3 |
|
|
|
- |
|
|
3 |
|
||
波浪 |
|
制造业 |
|
加利福尼亚州(2)、佐治亚州、马里兰州(2)、密歇根州、内华达州 |
|
7 |
|
|
5 |
|
|
2 |
|
|||
主力马 |
|
制造业 |
|
明尼苏达州(3)、南达科他州、田纳西州、巴西 |
|
6 |
|
|
6 |
|
|
|
- |
|
||
|
|
|
|
总计 |
|
|
30 |
|
|
|
23 |
|
|
|
7 |
|
项目3. - LegaL议事录
我们作为原告和被告参与日常业务过程中产生的各种司法和行政诉讼。我们认为任何此类诉讼不会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
项目4. - 我的S安全信息披露
不适用
22
目录表
补充项目-有关我们高管的信息高级船员
下表列出了截至2023年7月31日沃辛顿工业公司高管人员的姓名、职位和年龄。
名字 |
年龄 |
注册人的职位 |
现在的办公室 持有日期为 |
约翰·P·麦康奈尔 |
69 |
董事执行主席兼首席执行官 |
2020 |
B.安德鲁·罗斯 |
53 |
总裁与首席执行官 |
2020 |
杰弗里·G吉尔摩 |
51 |
常务副总裁兼首席运营官 |
2018 |
Joseph B.哈耶克 |
51 |
总裁副总兼首席财务官 |
2018 |
帕特里克·J·肯尼迪 |
42 |
副总裁-总法律顾问兼秘书 |
2021 |
杰夫·R Klingler |
51 |
总裁-钢铁加工 |
2019 |
Eric M. Smolenski |
53 |
总裁-建筑产品和可持续能源解决方案 |
2021 |
Steven M.卡拉瓦蒂 |
41 |
总裁-消费品 |
2021 |
Catherine M. Lyttle |
64 |
高级副总裁和首席人力资源官 |
2018 |
Steven R. Witt |
54 |
企业控制器 |
2022 |
约翰·P·麦康奈尔自2020年9月以来一直担任沃辛顿工业公司的执行主席,自1990年以来一直担任沃辛顿工业公司的董事总裁,自1996年9月以来一直担任董事会主席。麦康奈尔先生还担任董事会执行委员会主席。麦康奈尔先生于1993年6月至2020年8月担任沃辛顿工业公司首席执行官,并于1975年至1993年6月在我们公司担任其他各种职位。
B.安德鲁(安迪)罗斯自2020年9月起担任沃辛顿工业公司首席执行官,总裁自2018年8月起担任首席执行官。罗斯先生于2018年8月至2018年11月期间临时担任沃辛顿工业的首席财务官。罗斯先生于2014年7月至2018年8月担任沃辛顿工业公司执行副总裁总裁兼首席财务官,并于2008年12月至2014年7月担任沃辛顿工业公司副总裁总裁兼首席财务官。2007年至2008年,罗斯先生担任MCG Capital Corporation的高级投资专业人士,该公司是一家上市公司,专门从事中端市场公司的债务和股权投资;2002年至2007年,他是由高盛支持的私募股权公司Peachtree Equity Partners,L.P.的创始合伙人。
杰弗里·G·吉尔摩自2018年8月起担任沃辛顿工业公司执行副总裁总裁兼首席运营官。吉尔摩先生于2016年6月至2018年8月担任沃辛顿钢瓶公司的总裁。吉尔摩曾在2012年8月至2016年5月期间担任沃辛顿钢铁公司的总裁。2011年7月至2012年7月,吉尔摩先生担任沃辛顿工业公司采购副总裁总裁。2010年4月至2011年7月,Gilmore先生担任沃辛顿钢铁公司俄亥俄州德尔塔市工厂总经理;2006年6月至2010年2月,他担任沃辛顿钢铁公司汽车销售部董事总裁。从1998年到2006年6月,吉尔摩先生在我们公司担任过多个其他职位。
约瑟夫·B·哈耶克自2018年11月起担任沃辛顿工业公司副董事长总裁兼首席财务官。哈耶克先生于2017年3月至2018年11月担任石油和天然气设备事业部副总裁兼总经理。2014年4月至2017年3月,哈耶克先生担任沃辛顿工业公司副总裁总裁,负责并购和企业发展。在加入我们之前,Hayek先生是Sarcom,Inc.的总裁,这是一家增值IT解决方案提供商(n/k/a PCM Sales,Inc.)和PCM,Inc.最大的部门。
帕特里克·J·肯尼迪自2021年1月起担任沃辛顿工业公司总裁副总法律顾问兼秘书。肯尼迪先生于2018年6月至2020年12月担任沃辛顿工业公司的企业法律顾问,并于2016年6月至2018年5月参与沃辛顿工业公司轮换体验和发展(WIRED)计划。在加入我们之前,肯尼迪先生是Ice Miller LLP律师事务所的合伙人,在那里他是该律师事务所商业法律小组的成员。
Jeff·R·克林格勒自2019年5月起担任沃辛顿钢铁公司总裁。克林格勒先生于2014年5月至2019年4月期间担任沃辛顿钢铁公司各业务部门的总经理。2008年至2014年,克林格勒先生在沃辛顿钢铁公司担任多项职务后,于2008年至2014年担任旗帜服务公司的销售、营销和采购部副总裁总裁。
23
目录表
自2021年6月以来,埃里克·M·斯摩棱斯基一直担任沃辛顿工业公司建筑产品和可持续能源解决方案运营部门的总裁。斯摩棱斯基先生于2019年5月至2021年5月担任沃辛顿钢瓶公司的总裁。Smolenski先生于2017年5月至2019年4月担任沃辛顿气瓶公司工业产品事业部总经理,并于2015年1月至2017年5月担任其石油和天然气事业部总经理。斯摩棱斯基先生于1994年加入我们,曾在会计、财务、人力资源和信息技术领域工作过,包括2006年至2012年担任沃辛顿工业人力资源部副主任总裁,2012年至2014年担任沃辛顿工业公司首席信息官。
史蒂文·M·卡拉瓦蒂自2021年6月以来一直担任沃辛顿工业消费品运营部门的总裁。卡拉瓦蒂先生于2019年6月至2021年5月担任沃辛顿气瓶公司消费品事业部总经理,并于2014年7月至2019年5月担任董事消费品事业部销售总经理。Caravati先生于2005年加入我们,并在2005至2014年间担任过多个销售职位。
凯瑟琳·M·利特尔自2018年9月以来一直担任沃辛顿工业公司的高级副总裁兼首席人力资源官。Lyttle女士于2009年4月至2018年9月担任沃辛顿工业通信和投资者关系部副经理总裁。Lyttle女士于1999年1月至2009年4月担任沃辛顿工业公司公关部副总裁总裁。Lyttle女士于1987年至1997年9月担任哥伦布商会市场部副总裁,并于1997年至1999年担任JMAC曲棍球副总裁。
史蒂文·R·威特自2022年4月以来一直担任沃辛顿工业公司的公司总监。2019年6月至2022年4月,担任沃辛顿钢瓶公司会计与财务高级董事。2014年11月至2019年6月,维特先生担任沃辛顿钢瓶公司会计部董事。2009年11月至2014年11月,维特担任沃辛顿钢铁公司会计部的董事。Witt先生于2003年4月加入我们,并在2003至2009年间担任过多个会计职务。
执行官员的服务由董事会决定。约翰·P·麦康奈尔是约翰·H·麦康奈尔二世的父亲,约翰·H·麦康奈尔二世是董事会成员,我们的副总裁总裁负责全球业务发展,负责可持续能源解决方案,否则,沃辛顿工业公司的任何高管或董事之间都没有家族关系。不存在任何个人已被或将被选为沃辛顿工业公司高管的安排或谅解。
标准杆T II
第五项。– 注册人普通股市场,相关ST股权证券的持股人事项与发行人购买
普通股信息
普通股在纽约证券交易所交易,代码为WOR。截至2023年7月25日,沃辛顿工业公司拥有6619名注册股东。
董事会按季度审核股息的宣布及支付,并根据沃辛顿工业的财务状况、经营业绩、资本要求、当前及预期现金流、业务前景及董事可能认为相关的其他因素厘定股息率。虽然沃辛顿工业公司自1968年成为上市公司以来,每个季度都会派发股息,但不能保证未来会继续这样做。我们目前在支付股息方面没有实质性的合同或监管限制。
有关沃辛顿工业公司分红政策的更多信息,请参阅“第二部分--第7项--管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--分红政策。”
股东回报绩效
本10-K表格第5项中的以下信息不被视为“征求材料”或已在美国证券交易委员会“存档”,或不受交易法第14A条或第14C条的约束,或承担交易法第18节的责任,并且不被视为通过引用被纳入根据1933年证券法(修订本)或交易法提交的任何文件,除非我们特别将这些信息纳入此类文件中。
24
目录表
下图比较了普通股、S中型股400指数和S钢铁综合指数的五年累计回报率。该图表假设,截至2018年5月31日,普通股和每个指数的投资为100美元。
|
|
5/18 |
|
|
5/19 |
|
5/20 |
|
|
5/21 |
|
5/22 |
|
5/23 |
|
||||||||
沃辛顿工业公司 |
|
$ |
|
100.00 |
|
|
$ |
72.78 |
|
$ |
65.65 |
|
|
$ |
148.88 |
|
$ |
106.73 |
|
$ |
131.59 |
|
|
S标准普尔中型股400指数 |
|
$ |
|
100.00 |
|
|
$ |
94.56 |
|
$ |
|
93.80 |
|
|
$ |
147.04 |
|
$ |
137.45 |
|
$ |
133.84 |
|
S&P1500钢铁综合指数 |
|
$ |
|
100.00 |
|
|
$ |
65.38 |
|
$ |
59.73 |
|
|
$ |
143.29 |
|
$ |
175.51 |
|
$ |
177.57 |
|
数据和图表由扎克斯投资研究公司提供。版权所有©2023年,标准普尔,麦格劳-希尔公司的一个部门。保留所有权利。经许可使用.
沃辛顿工业公司是S中型股400指数的成份股。与我们最大的业务线相比,S钢铁综合指数是最具体的指数,沃辛顿工业也是该指数的成份股。截至2023年5月31日,除沃辛顿工业公司外,S钢铁综合指数还包括S指数、S中型股400指数和S指数中的其他13家钢铁相关公司:ATI公司、卡朋特科技公司、克利夫兰悬崖公司、商业金属公司、海恩斯国际公司、纽柯公司、奥林匹克钢铁公司、信实钢铁公司、钢铁动力公司、SunCoke Energy,Inc.、TimkenSteel公司、美国钢铁公司和Warrior Met Coal公司。
股权证券的未登记销售
沃辛顿工业公司在2023财年出售的沃辛顿工业公司的股权证券都是根据修订后的1933年证券法登记的。
25
目录表
发行人购买股票证券
沃辛顿工业公司为支付与归属受限普通股相关的预扣税款而预扣的普通股被视为普通股回购。根据授权的普通股回购计划,被扣留的普通股不被视为普通股回购。下表提供了有关沃辛顿员工为履行因归属受限普通股而产生的最低法定预扣税款义务而扣留的普通股的信息。
|
|
|
|
|
|
|
|
总人数 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
购买方式为 |
|
|
最大数量 |
|
||||
|
|
总数 |
|
|
平均价格 |
|
|
公开的一部分 |
|
|
普通股 |
|
||||
|
|
共通的 |
|
|
付费单位 |
|
|
宣布 |
|
|
可能还会是 |
|
||||
|
股票 |
|
|
普普通通 |
|
|
计划或 |
|
|
根据以下条款购买 |
|
|||||
期间 |
|
购得 |
|
|
分享 |
|
|
节目(2) |
|
|
计划或方案 (1) |
|
||||
2023年3月1日至31日 |
|
17 |
|
|
$ |
58.11 |
|
|
|
- |
|
|
|
6,065,000 |
|
|
2023年4月1日-30日 |
|
552 |
|
|
|
59.77 |
|
|
|
- |
|
|
|
6,065,000 |
|
|
2023年5月1日至31日 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
6,065,000 |
|
|
总计 |
|
|
569 |
|
|
$ |
59.21 |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
它EM6。-[已保留]
26
目录表
项目7--管理层的讨论和分析F财务状况和经营成果
本“项目7.--管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”(“MD&A”)中的部分陈述构成前瞻性陈述,因为该术语在PSLRA中使用。这些前瞻性陈述全部或部分基于管理层的信念、估计、假设和目前可用的信息。关于什么构成前瞻性陈述以及可能导致实际结果与此类前瞻性陈述大不相同的一些因素的更详细讨论,请参阅本表格10-K开头的“安全港陈述”和“第一部分--第1A项”。本表格10-K的“风险因素”。
本MD&A应与本公司的合并财务报表及本10-K表格中的相关附注一并阅读。这本MD&A旨在为读者提供与评估我们的财务状况和经营结果相关的重要信息,并允许投资者从管理层的角度来看待公司。本MD&A分为七个主要部分:
从钢铁加工业务中分离出来
2022年9月29日,我们宣布打算完成分离,通过按一般免税比例向沃辛顿工业公司的股东分配沃辛顿钢铁公司100%的普通股,将我们现有的钢铁加工业务沃辛顿钢铁公司剥离为一家独立的上市公司。新沃辛顿是剩下的一家公司,预计将包括我们的消费品、建筑产品和可持续能源解决方案运营部门。虽然我们目前打算在满足某些条件的情况下进行分销,但我们没有义务在任何指定日期之前或根本没有义务进行或完成我们在Worthington Steel的所有权权益的任何处置,包括通过完成分销。分配受各种条件的制约,包括董事会的最终批准;根据分拆协议向沃辛顿钢铁公司转移资产和负债;与分拆有关的协议的适当执行和交付;任何有管辖权的法院没有发布任何命令、禁令或法令,或实际上阻止完成分拆、分派或任何相关交易的其他法律限制或禁令;接受沃辛顿钢铁公司的普通股在纽约证券交易所上市,但须遵守正式的分派通知;完成融资,且并无发生或存在董事会全权酌情认为不宜进行分拆、分派或其他相关交易的其他事件或发展。
业务概述
我们是一家工业制造公司,专注于附加值钢材加工和制造消费、建筑和可持续移动产品。我们制造的产品包括:用于液化石油气、天然气、氢气、氧气、制冷剂和其他工业气体储存的压力瓶;商业和住宅用水井水箱;手电筒和填充手电筒;丙烷充气露营钢瓶;氦气球套件;专用手动工具和仪器;石膏板工具和相关配件;以及通过我们的合资企业提供完整的天花板网格解决方案;激光焊接毛坯;商业和住宅建筑用轻钢骨架;以及工程驾驶室、操作员站和驾驶室部件。
27
目录表
我们在以下合并经营的合资企业中拥有控股权:斯巴达、塞缪尔和TWB。我们还拥有WSP的控股权,WSP于2022年10月31日成为一家非经营性合资企业,当时我们完成了WSP合资企业剩余净资产的出售。这四家合资企业的净资产和经营业绩在我们的综合资产负债表中显示为“非控制性权益”,而非控制性净收益和其他全面收益(亏损)中的非控制性权益在我们的综合收益表和综合全面收益表中分别显示为净收益或应占非控制性权益的全面收益。我们剩余的合资企业ClarkDietrich、Serviacero Worthington、Wave和Wormar均未合并,并使用权益法进行会计核算。我们对ArtiFlex的非控股投资也按照权益法在历史基础上通过其于2022年8月3日的资产剥离入账,如下文进一步讨论的那样最近的业务发展.
我们的运营是以产品和服务为基础进行管理的,就我们的制造产品而言,我们的运营是围绕关键终端市场进行组织的。我们的管理结构由四个可报告的运营部门组成:钢铁加工、消费品、建筑产品和可持续能源解决方案。以下是对每个可报告细分市场的讨论:
可报告的细分市场 |
描述 |
钢材加工 |
这一细分市场是碳素平轧钢板的增值加工商、激光焊接解决方案的生产商和电工钢板的供应商。这一细分市场提供跨越各种终端市场的各种产品和服务。该公司主要通过将主要从北美多家综合钢厂和小型钢厂采购的扁轧钢卷加工成客户规格要求的精确类型、厚度、长度、宽度、形状和表面质量,为客户提供服务。它可以直接出售钢铁,因此在我们拥有材料的情况下,它面临拥有这些材料的风险和回报。或者,它还可以根据服务安排收取加工费,以加工客户拥有的材料。其制造设施还受益于根据全年的需求动态在直接服务和收费服务之间进行灵活调整。钢铁加工包括我们三家合并经营的合资企业(斯巴达、塞缪尔和TWB)以及我们的非合并经营合资企业(Serviacero Worthington)的业务。 |
消费品 |
这一细分市场包括工具、户外生活和庆祝活动终端市场的产品,自有和授权品牌包括Coleman®、BernzOmal®、Ballon Time®、Mag-Torch®、General®、Wasel®、PacTool International®、鹰眼?、沃辛顿专业等级?和Level 5®。这些包括用于手电筒、野营炉和其他应用的丙烷充气钢瓶、某些液化石油气钢瓶、手持火炬、充氦气球套件、专门的手动工具和仪器,以及主要销售给大众经销商、零售商和分销商的石膏板工具和配件。液化石油气钢瓶也通过钢瓶交换器销售,这些钢瓶储存着烧烤和休闲车辆设备所需的燃料。 |
建筑产品 |
这一细分市场销售制冷剂和液化石油气钢瓶、井水和膨胀罐,以及通常销售给天然气生产商和分销商的其他特种产品。制冷气瓶用于容纳商用、住宅和汽车空调和制冷系统的制冷气体。液化石油气钢瓶储存的燃料用于住宅和轻型商业供暖系统、工业叉车和商业/住宅烹饪(后者通常在北美以外)。水井水箱和膨胀水箱主要用于住宅市场,某些产品也出售给商业市场。专业产品包括各种灭火罐、化学品罐、泡沫罐和粘合剂罐。建筑产品还包括我们两家非合并经营合资企业(ClarkDietrich和Wave)的结果。 |
可持续能源解决方案 |
这一业务主要设在欧洲,销售车载加油系统和相关服务,以及用于储存、运输和分配工业气体的气体遏制解决方案和服务。可持续能源解决方案公司在奥地利、德国和波兰设有三家制造工厂。该部门的产品和服务包括用于生命支持系统的高压和乙炔钢瓶,以及用于汽车、公共汽车和轻型卡车的储存天然气和氢气的替代燃料钢瓶。可持续能源解决方案公司在这些市场上有许多国内外竞争对手。 |
28
目录表
其他 |
在公司层面发生但没有分配给我们的运营部门的某些收入和费用项目包括在“其他”类别中,主要包括与我们的自我保险计划相关的费用和准备金,包括与产品、网络、环境、工人补偿和医疗保健负债相关的风险。其他还包括我们未合并的工程出租车合资企业(主力)的业绩,以及ArtiFlex在2022年8月3日剥离资产的历史业绩。不再包括在我们的管理结构中的被剥离的业务也包括在“其他”类别中,包括以下(截至出售之日):结构复合材料工业有限责任公司(“SCI”)(2021年3月);石油和天然气设备(2021年1月);以及低温储存和低温科学(2020年10月)。 |
最近的业务发展
29
目录表
影响我们业绩的趋势和因素
我们参与的行业是支离破碎的,竞争非常激烈。鉴于所提供的产品和服务的广泛基础,特定的竞争对手根据目标行业、产品类型、服务类型、计划规模和地理位置而有所不同。竞争主要是基于价格、产品质量和满足交货要求的能力。我们的产品定价具有竞争力,主要基于市场因素,其中包括市场定价、原材料的成本和可获得性、运输和运输成本以及美国和国外的整体经济状况。
一般经济和市场情况
我们向不同的客户群和广泛的终端市场销售我们的产品和服务。我们在2023财年和2022财年按终端市场划分的净销售额如下图所示:
汽车行业是平轧钢材的最大消费者之一,因此也是我们的钢铁加工运营部门最大的终端市场。钢铁加工公司约52%的净销售额销往汽车市场。北美的汽车生产,主要由底特律三大汽车制造商生产,对钢铁加工运营部门的活动有相当大的影响。我们的一家未合并的合资企业Serviacero Worthington的大部分净销售额也面向汽车市场。
在我们的钢铁加工经营部门,大约13%的净销售额是面向建筑市场的。建筑市场也是我们在建筑产品运营部门WAVE和ClarkDietrich内未合并的合资企业的主要终端市场。虽然钢材的市场价格对这些业务有重大影响,但还有其他关键指标对分析建筑市场需求很有意义,包括美国国内生产总值(GDP)、建筑合同道奇指数,以及ClarkDietrich的案例中框架木材和钢材相对价格的趋势。
我们剩余的净销售额销往其他市场,如农业、家电、集装箱、能源、重型卡车、暖通空调,以及2022财年坦佩尔的加入,工业电机、发电机和变压器行业。考虑到构成剩余净销售额的许多不同产品和各种各样的终端市场,很难详细说明推动我们这部分业务的关键市场指标。然而,我们认为,美国GDP增长的趋势是分析这些终端市场需求的良好经济指标。
30
目录表
美国GDP增长率趋势大体上表明了需求的强劲,在许多情况下,还表明了我们产品的定价。美国GDP增长率的同比增长通常表明经济走强,这通常会增加对我们产品的需求和定价。相反,美国GDP增长率的下降通常意味着经济疲软,这通常会降低对我们产品的需求和定价。美国GDP增长率的变化也可能标志着与生产相关的转换成本以及销售、一般和行政费用(“SG&A”)的变化。
许多主要市场的通货膨胀加速,政府赤字和债务水平仍处于高位。在美国,2023年5月通胀年率上涨4.0%,低于2022年5月的8.6%。我们的业务都感受到了通胀压力,其形式包括投入和转换成本上升以及总体SG & A费用上升。美国联邦储备委员会已将利率推至15年多来的最高水平,试图减缓经济增长并降低通胀。利率上升可能会导致经济严重下滑,并影响我们服务的各个终端市场以及国内整体钢铁需求。尽管利率上升环境带来经济阻力,但我们大部分终端市场的需求仍然稳定。
我们使用过去三个财年的以下信息来监控主要终端市场的成本和需求:
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2023年与2022年 |
|
|
2022年与2021年 |
|
|||||
美国GDP(同比增长%)(1) |
|
|
1.7 |
% |
|
|
5.4 |
% |
|
|
2.8 |
% |
|
|
(3.7 |
%) |
|
|
2.6 |
% |
热轧钢材(美元/吨)(2) |
|
$ |
889 |
|
|
$ |
1,588 |
|
|
$ |
869 |
|
|
$ |
(699 |
) |
|
$ |
719 |
|
底特律三大汽车制造公司(千辆S汽车)(3) |
|
|
6,906 |
|
|
|
6,164 |
|
|
|
6,808 |
|
|
|
742 |
|
|
|
(644 |
) |
不是的。美国汽车制造(千辆S汽车)(3) |
|
|
14,910 |
|
|
|
13,225 |
|
|
|
14,813 |
|
|
|
1,685 |
|
|
|
(1,588 |
) |
锌(每磅$)(4) |
|
$ |
1.40 |
|
|
$ |
1.56 |
|
|
$ |
1.15 |
|
|
$ |
(0.16 |
) |
|
$ |
0.41 |
|
天然气(每立方英尺$)(5) |
|
$ |
5.22 |
|
|
$ |
4.92 |
|
|
$ |
2.49 |
|
|
$ |
0.30 |
|
|
$ |
2.43 |
|
骇维金属加工柴油价格(每加仑1美元)(6) |
|
$ |
4.80 |
|
|
$ |
3.99 |
|
|
$ |
3.17 |
|
|
$ |
0.81 |
|
|
$ |
0.82 |
|
|
2023财年和2022财年,面向汽车行业一个钢铁加工客户的销售额分别占我们合并净销售额的11.9%和13.2%。虽然我们的汽车业务在很大程度上是由底特律三大汽车制造商的生产计划推动的,但我们的客户基础要广泛得多,包括其他国内制造商及其许多供应商。在2023财年,底特律三大汽车制造商的汽车产量增长了12%,而北美整体汽车产量增长了13%。
原材料价格的影响
热轧钢材的市场价格是影响我们销售价格和经营业绩的最重要因素之一。整个钢铁行业一直是周期性的,由于许多我们无法控制的因素,供应和定价有时可能会波动。这种波动可能会显著影响我们的钢铁成本。在钢铁和其他原材料价格上涨的环境下,竞争条件或合同义务可能会影响我们可以转嫁给客户的涨价幅度。如果我们无法将未来原材料价格的上涨转嫁给我们的客户,我们的财务业绩可能会受到不利影响。此外,如果钢铁价格下降,一般来说,竞争条件或合同义务可能会影响我们必须以多快的速度降低对客户的价格,我们可能会被迫使用库存中价格更高的原材料来完成销售价格下降的订单。钢铁价格下跌还可能要求我们减记库存价值,以反映当前的市场定价。此外,由于行业整合和某些供应商的财务困难,近年来供应商的数量有所减少,整合可能会继续下去。因此,如果主要钢铁供应商的交货中断,可能会比过去更难获得替代供应。
我们产品的市场价格与热轧卷板的价格密切相关。HRC的基准价格主要受钢铁需求和原材料成本的影响。过去三年,由于供应商整合、新冠肺炎疫情导致钢厂订单紧张、乌克兰战争以及对外国钢材征收关税,钢材价格大幅上涨。最近,钢材价格迅速下跌,然后又回升。
31
目录表
为了管理我们对市场风险的敞口,我们试图谈判钢铁的最佳价格,并以具有竞争力的价格为产品和服务定价,以反映市场价格的波动。我们使用了衍生金融工具来管理我们对某些钢材成本波动的部分敞口。这些衍生金融工具涵盖的期间与整个2023财年的已知或预期风险敞口相称。衍生金融工具是与评级较高的金融机构执行的。
下表列出了过去三个会计年度每吨热轧钢材的平均季度市场价格。
(每吨元)(1) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
第一季度 |
|
$ |
978 |
|
|
$ |
1,762 |
|
|
$ |
475 |
|
第二季度 |
|
$ |
742 |
|
|
$ |
1,888 |
|
|
$ |
625 |
|
第三季度 |
|
$ |
720 |
|
|
$ |
1,421 |
|
|
$ |
1,016 |
|
第四季度 |
|
$ |
1,116 |
|
|
$ |
1,280 |
|
|
$ |
1,358 |
|
年平均 |
|
$ |
889 |
|
|
$ |
1,588 |
|
|
$ |
869 |
|
|
无论效率有多高,我们以钢铁为原材料的运营都会产生一定数量的废料。废钢的预期价格与钢铁原材料的价格相比被考虑到了定价中。一般来说,随着钢铁价格的上涨,废钢的价格也会上涨类似的幅度。当废钢价格的涨幅跟不上钢铁原材料价格的涨幅时,可能会对我们的利润率产生负面影响。
某些其他商品,如铜、锌、天然气、氦和柴油,占我们销售商品成本的很大一部分,无论是直接通过我们的工厂运营,还是间接通过运输和运费。
经营成果
2023财年与2022财年比较
本节中的表格在比较的基础上列出了我们过去两个财政年度的综合业务结果。
(单位为百万,每股普通股除外) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
增加/ |
|
|||
净销售额 |
|
$ |
4,916.4 |
|
|
$ |
5,242.2 |
|
|
$ |
(325.8 |
) |
营业收入 |
|
|
212.4 |
|
|
|
329.3 |
|
|
|
(116.9 |
) |
股权收益 |
|
|
161.0 |
|
|
|
213.6 |
|
|
|
(52.6 |
) |
归属于控股权益的净利润 |
|
|
256.5 |
|
|
|
379.4 |
|
|
|
(122.9 |
) |
归属于控股权益的每股稀释普通股收益 |
|
|
5.19 |
|
|
|
7.44 |
|
|
|
(2.25 |
) |
净销售额和销量
下表提供了过去两个财年按经营分部划分的合并净销售额细目,以及各自占总额的百分比。
|
|
|
|
|
的百分比 |
|
|
|
|
|
的百分比 |
|
|
增加/ |
|
|||||
(单位:百万) |
|
2023 |
|
|
净销售额 |
|
|
2022 |
|
|
净销售额 |
|
|
(减少) |
|
|||||
钢材加工 |
|
$ |
3,497.9 |
|
|
|
71.1 |
% |
|
$ |
3,933.0 |
|
|
|
75.0 |
% |
|
$ |
(435.1 |
) |
消费品 |
|
|
686.3 |
|
|
|
14.0 |
% |
|
|
636.5 |
|
|
|
12.1 |
% |
|
|
49.8 |
|
建筑产品 |
|
|
586.1 |
|
|
|
11.9 |
% |
|
|
541.8 |
|
|
|
10.4 |
% |
|
|
44.3 |
|
可持续能源解决方案 |
|
|
146.1 |
|
|
|
3.0 |
% |
|
|
130.9 |
|
|
|
2.5 |
% |
|
|
15.2 |
|
合并净销售额 |
|
$ |
4,916.4 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
5,242.2 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
(325.8 |
) |
32
目录表
下表提供了过去两个财年按经营分部划分的销量。
|
|
|
|
|
|
|
|
增加/ |
|
|||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
(减少) |
|
|||
钢加工(吨) |
|
|
3,842,828 |
|
|
|
4,170,931 |
|
|
|
(328,103 |
) |
消费品(单位) |
|
|
78,234,587 |
|
|
|
82,393,013 |
|
|
|
(4,158,426 |
) |
建筑产品(单位) |
|
|
10,532,434 |
|
|
|
11,707,258 |
|
|
|
(1,174,824 |
) |
可持续能源解决方案(单位) |
|
|
573,853 |
|
|
|
610,811 |
|
|
|
(36,958 |
) |
毛利率
|
|
|
|
|
的百分比 |
|
|
|
|
|
的百分比 |
|
|
增加/ |
|
|||||
(单位:百万) |
|
2023 |
|
|
净销售额 |
|
|
2022 |
|
|
净销售额 |
|
|
(减少) |
|
|||||
毛利率 |
|
$ |
663.3 |
|
|
|
13.5 |
% |
|
$ |
714.8 |
|
|
|
13.6 |
% |
|
$ |
(51.5 |
) |
销售、一般和管理费用
|
|
|
|
|
的百分比 |
|
|
|
|
|
的百分比 |
|
|
增加/ |
|
|||||
(单位:百万) |
|
2023 |
|
|
净销售额 |
|
|
2022 |
|
|
净销售额 |
|
|
(减少) |
|
|||||
销售、一般和行政费用 |
|
$ |
428.9 |
|
|
|
8.7 |
% |
|
$ |
399.6 |
|
|
|
7.6 |
% |
|
$ |
29.3 |
|
其他经营事项
|
|
|
|
|
|
|
|
增加/ |
|
|||
(单位:百万) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
(减少) |
|
|||
长期资产减值准备 |
|
$ |
2.6 |
|
|
$ |
3.1 |
|
|
$ |
(0.5 |
) |
重组和其他收入,净 |
|
|
(4.6 |
) |
|
|
(17.1 |
) |
|
|
12.5 |
|
离职费 |
|
|
24.0 |
|
|
|
- |
|
|
|
24.0 |
|
33
目录表
杂项收入(费用),净额
|
|
|
|
|
|
|
|
增加/ |
|
|||
(单位:百万) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
(减少) |
|
|||
杂项收入(费用),净额 |
|
$ |
(1.2 |
) |
|
$ |
2.7 |
|
|
$ |
(3.9 |
) |
利息支出,净额
|
|
|
|
|
|
|
|
增加/ |
|
|||
(单位:百万) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
(减少) |
|
|||
利息支出,净额 |
|
$ |
26.8 |
|
|
$ |
31.3 |
|
|
$ |
(4.5 |
) |
股权收益
|
|
|
|
|
|
|
|
增加/ |
|
|||
(单位:百万) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
(减少) |
|
|||
波浪 |
|
$ |
85.9 |
|
|
$ |
87.4 |
|
|
$ |
(1.5 |
) |
克拉克迪特里希 |
|
|
80.5 |
|
|
|
89.1 |
|
|
|
(8.6 |
) |
塞维亚塞罗·沃辛顿 |
|
|
7.7 |
|
|
|
29.8 |
|
|
|
(22.1 |
) |
ArtiFlex(1) |
|
|
(13.7 |
) |
|
|
7.6 |
|
|
|
(21.3 |
) |
主力马 |
|
|
0.5 |
|
|
|
(0.3 |
) |
|
|
0.8 |
|
**股权收入总额 |
|
$ |
160.9 |
|
|
$ |
213.6 |
|
|
$ |
(52.7 |
) |
|
34
目录表
所得税
|
|
|
|
|
有效 |
|
|
|
|
|
有效 |
|
|
增加/ |
|
|||||
(单位:百万) |
|
2023 |
|
|
税率 |
|
|
2022 |
|
|
税率 |
|
|
(减少) |
|
|||||
所得税费用 |
|
$ |
76.2 |
|
|
|
22.9 |
% |
|
$ |
115.0 |
|
|
|
23.3 |
% |
|
$ |
(38.8 |
) |
调整后息税前利润
我们根据调整后的息税前收益(“调整后息税前利润”)来评估经营业绩。息税前利润是一种非公认会计准则财务指标,其计算方法是将利息支出和所得税支出与可归因于控制利息的净收益相加。经调整的EBIT不包括减值和重组费用(收入),但也可能不包括管理层认为不能反映的其他项目,因此在评估我们持续运营的业绩时不应包括这些项目。调整后的息税前利润是一项非GAAP财务指标,管理层使用它来评估经营业绩、进行财务和经营规划以及确定激励性薪酬,因为我们认为这一财务指标为我们持续经营的业绩提供了额外的视角。此外,管理层认为,这些非GAAP财务指标为投资者提供了有用的信息,因为它们允许对我们业务的趋势进行有意义的比较和分析,并使投资者能够以与管理层相同的方式评估运营和未来前景。
下表提供了可归因于控制利息的净收益与调整后息税前利润的对账:
(单位:百万) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
归属于控股权益的净利润 |
|
$ |
256.5 |
|
|
$ |
379.4 |
|
利息支出,净额 |
|
|
26.8 |
|
|
|
31.3 |
|
所得税费用 |
|
|
76.2 |
|
|
|
115.0 |
|
息税前利润 |
|
|
359.5 |
|
|
|
525.7 |
|
长期资产减值准备(1) |
|
|
2.5 |
|
|
|
2.0 |
|
重组和其他收入,净额(2) |
|
|
(2.7 |
) |
|
|
(11.2 |
) |
离职费用 (3) |
|
|
24.0 |
|
|
|
- |
|
养老金结算费(4) |
|
|
4.8 |
|
|
|
- |
|
出售ArtiFlex投资的损失(5) |
|
|
16.1 |
|
|
|
- |
|
股权收入中的售后回租收益(6) |
|
|
(2.1 |
) |
|
|
|
|
调整后息税前利润 |
|
$ |
402.1 |
|
|
$ |
516.5 |
|
|
35
目录表
下表按可报告分部汇总了调整后的息税前利润,以及每个可报告分部占总息税前利润的百分比。
|
|
|
|
|
调整后的百分比 |
|
|
|
|
|
调整后的百分比 |
|
|
增加/ |
|
|||||
(单位:百万) |
|
2023 |
|
|
息税前利润 |
|
|
2022 |
|
|
息税前利润 |
|
|
(减少) |
|
|||||
钢材加工 |
|
|
121.7 |
|
|
|
30.3 |
% |
|
|
203.3 |
|
|
|
39.4 |
% |
|
$ |
(81.6 |
) |
消费品 |
|
|
78.0 |
|
|
|
19.4 |
% |
|
|
94.3 |
|
|
|
18.3 |
% |
|
|
(16.3 |
) |
建筑产品 |
|
|
204.6 |
|
|
|
50.9 |
% |
|
|
216.6 |
|
|
|
41.9 |
% |
|
|
(12.0 |
) |
可持续能源解决方案 |
|
|
0.9 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
(6.3 |
) |
|
|
(1.2 |
%) |
|
|
7.2 |
|
其他 |
|
|
(3.1 |
) |
|
|
(0.8 |
%) |
|
|
8.6 |
|
|
|
1.7 |
% |
|
|
(11.7 |
) |
*调整后息税前利润合计 |
|
|
402.1 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
516.5 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
(114.4 |
) |
2022财年与2021财年比较
有关我们2022财年和2021财年运营结果的比较,请参阅我们于2022年8月1日提交给美国证券交易委员会的截至2022年5月31日的10-K财年年度报告中的“第二部分-项目7.-管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-运营结果-2022财年与2021财年的比较”。
流动性与资本资源
在2023财年,我们从经营活动中产生了6.254亿美元的现金,在房地产、厂房和设备上投资了8640万美元,花费5610万美元收购了Level5,通过出售资产产生了3570万美元的现金净收益,以及通过出售我们在ArtiFlex的50%非控股股权产生了3580万美元。此外,我们偿还了4520万美元的短期借款,并支付了5920万美元的普通股股息。下表汇总了前三个会计年度的合并现金流。
(单位:百万) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
625.4 |
|
|
$ |
70.1 |
|
|
$ |
274.4 |
|
投资活动提供(使用)的现金净额 |
|
|
(71.8 |
) |
|
|
(438.2 |
) |
|
|
468.5 |
|
融资活动使用的现金净额 |
|
|
(133.1 |
) |
|
|
(237.7 |
) |
|
|
(249.8 |
) |
增加(减少)现金和现金等价物 |
|
|
420.5 |
|
|
|
(605.8 |
) |
|
|
493.1 |
|
期初现金及现金等价物 |
|
|
34.5 |
|
|
|
640.3 |
|
|
|
147.2 |
|
期末现金及现金等价物 |
|
$ |
455.0 |
|
|
$ |
34.5 |
|
|
$ |
640.3 |
|
36
目录表
我们相信,我们有足够的资源来满足我们现有业务的正常运营成本、强制性资本支出、债务赎回、股息支付和营运资本的需求,只要不是由运营活动提供的现金提供资金,至少12个月和以后可预见的未来。这些资源包括现金和现金等价物以及未使用的承诺信贷额度。截至2023年5月31日,这些承诺的信贷额度总共有5亿美元的借款能力可供提取。
尽管我们目前预计没有这种需求,但我们相信,我们可以进入金融市场,以便能够出售长期债务或股权证券。然而,持续疲软的经济状况和不确定的利率环境可能会造成金融市场的波动,这可能会影响我们获得资金的能力和条件。在2023财年,由于某些银行倒闭,金融市场经历了混乱。鉴于我们对银行交易对手风险敞口的多元化和信用状况,我们预计此次中断不会对财务产生任何实质性影响。我们将继续监测经济环境及其对我们的运营和流动性需求的影响。
我们经常监测当前的运营要求、金融市场状况和信贷关系,我们可能会选择通过发行新的债务和/或股权证券来寻求额外资本,以加强我们的流动性或资本结构。我们还在评估我们分拆后的资本结构。如果我们寻求额外资本,不能保证我们能够以我们可以接受的条款获得该等额外资本(如果有的话),而该等额外股本或债务融资可能稀释我们现有股东的权益及/或增加我们的利息成本。我们也可能不时通过现金购买、公开市场购买、私人谈判交易或其他方式寻求偿还或回购我们的未偿债务。该等回购(如有)将按吾等所厘定的条款及价格进行,并将视乎当时的市场情况、我们的流动资金需求、合约限制及其他因素而定。任何此类交易所涉及的金额可能是重大的,也可能不是。2023年6月29日,我们全额赎回了2026年发行的债券。赎回价格接近2.436亿美元债务的面值加上应计利息。关于更多信息,见“附注五--后续事件”。
经营活动
我们的业务是周期性的,经营活动的现金流可能会因经济和行业状况而在年内和年间波动。我们依赖现金和短期借款来满足营运资金需求的周期性增长。在经济活动增加或原材料价格上涨期间,这些需求通常会上升,从而需要更高水平的库存和应收账款。在经济放缓或原材料成本下降期间,由于库存和应收账款的减少,营运资金需求通常会减少。2023财年钢铁价格下跌导致2023年5月31日的运营营运资金(应收账款、库存和应付账款)减少了1.528亿美元。
2023财年,运营活动提供的净现金为6.254亿美元,而2022财年为7010万美元,增加了5.553亿美元。这一增长主要是由于与2022财年相比,2023财年运营营运资本需求发生了4.104亿美元的变化,这主要是由钢铁价格的波动推动的,钢铁价格在2022年上涨,然后在2023年下降。与2022财年相比,其余的增长是由我们未合并的合资企业增加的现金股息推动的,增加了1.408亿美元。
投资活动
2023财年,投资活动使用的现金净额为7180万美元,而2022财年投资活动使用的现金净额为4.382亿美元。2023财年投资活动使用的净现金来自于2022年6月2日以5610万美元收购Level5业务,扣除收购的现金和资本支出8640万美元,部分被出售我们在ArtiFlex的50%非控制性股权投资和出售我们位于密歇根州的WSP Jackson设施和其他长期资产所产生的7130万美元的综合现金收益所抵消。2022财年投资活动使用的现金净额主要来自2021年6月8日以1.045亿美元和2021年12月1日以2.722亿美元收购Shiloh Industries(“Shiloh”)美国BlankLight®业务的某些资产的现金,以及9,460万美元的资本支出。
37
目录表
资本支出反映用于房地产、厂房和设备投资的现金,并按前三个会计年度的可报告分部(此信息不包括与收购和剥离活动有关的现金流量)列出如下:
(单位:百万) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
钢材加工 |
|
$ |
45.1 |
|
|
$ |
35.9 |
|
|
$ |
28.3 |
|
消费品 |
|
|
13.6 |
|
|
|
13.4 |
|
|
|
13.3 |
|
建筑产品 |
|
|
17.8 |
|
|
|
31.1 |
|
|
|
22.7 |
|
可持续能源解决方案 |
|
|
6.5 |
|
|
|
6.4 |
|
|
|
8.7 |
|
其他 |
|
|
3.4 |
|
|
|
7.8 |
|
|
|
9.2 |
|
图表--资本支出总额 |
|
$ |
86.4 |
|
|
$ |
94.6 |
|
|
$ |
82.2 |
|
投资活动在很大程度上是可自由支配的,如果经济条件允许,未来的投资活动可能会大幅减少或取消。我们在收购机会出现时进行评估,任何此类机会都可能需要额外的融资。然而,不能保证会出现任何这样的机会,不能保证任何这样的收购机会会完成,或者如果需要,任何需要的额外融资将以令人满意的条件提供。
融资活动
2023财年,融资活动使用的净现金为1.331亿美元,而2022财年为2.377亿美元。这一变化主要是由于2023财年净偿还4520万美元的短期借款,以及2022财年以1.802亿美元的成本回购了320万股普通股。
长期债务--我们的优先无担保长期债务被穆迪投资者服务公司和标准普尔评级集团评为“投资级”。我们通常将长期债务的净收益用于收购、未偿债务的再融资、资本支出和一般企业用途。截至2023年5月31日,我们遵守了长期债务协议中的公约。我们的长期债务协议不包括评级触发或重大不利变化条款。
短期借款– 我们的短期债务协议不包括评级触发或重大不利变化条款。截至2023年5月31日,我们遵守了短期债务协议中的契约。
我们与一批贷款人维持着一项价值5.0亿美元的多年循环信贷安排(“信贷安排”),该安排将于2026年8月到期。信贷安排下的借款期限最长为一年。我们可以选择以相当于Simple SOFR、PNC Bank、National Association的最优惠利率或隔夜银行融资利率的适用保证金利率借款。适用的保证金由我们的信用评级决定。截至2023年5月31日,信贷安排下没有未偿还的借款。
正如在“附注H-担保”中所讨论的,截至2023年5月31日,我们为第三方受益人提供了1410万美元的未偿还信用证。截至2023年5月31日,没有从这些未偿还信用证中提取任何金额,这些担保工具的公允价值(基于支付的保费)并不重要。
2022年5月19日,我们进入了AR贷款机制,允许我们借入至多1.75亿美元。根据应收账款融资的条款,我们的若干附属公司将以循环方式向Worthington Receivables Company(“WRC”)出售或贡献其所有合资格应收账款及其他相关资产,而该等资产并无追索权,Worthington Receivables Company(“WRC”)是一家全资拥有、综合及不会破产的间接附属公司。反过来,WRC将以循环方式将这一应收账款池中高达1.75亿美元的不可分割所有权权益出售给第三方银行。我们将在这一池中保留不可分割的权益,并将根据这一留存权益的应收账款的可收回性承担损失风险。由于符合出售资格的金额不包括逾期超过120天的应收账款、因破产或其他原因而计提的坏账拨备所抵销的应收账款、集中于特定客户的若干限额及若干储备金额,吾等相信额外损失风险将为最低限度。截至2023年5月31日,AR贷款下没有未偿还的借款,剩余1.75亿美元可供使用。2023年6月29日,我们终止了AR设施,因为它不再需要。没有支付与终止应收账款融资有关的提前终止或其他类似费用或罚款。
普通股— 在2023财年,我们宣布的股息总额为每股普通股1.24美元,季度股息为每股0.31美元。在2022财年,我们宣布的股息总额为每股普通股1.12美元,季度股息为每股0.28美元。2023财年普通股支付的股息总额为5920万美元,而2022财年为5720万美元。2023年6月28日,董事会宣布2024财年第一季度的季度股息为每股普通股0.32美元。红利将于2023年9月29日支付给2023年9月15日登记在册的股东。
2019年3月20日,董事会批准回购至多660万股普通股。
38
目录表
2021年3月24日,董事会批准回购至多560万股普通股,使当时授权回购的普通股总数增加到1000万股。截至2023年5月31日,根据这些授权可回购的普通股总数为610万股。
考虑到普通股的市价、其他投资机会的性质、运营现金流、一般经济状况和其他相关因素,这些普通股可能会不时回购。回购可以在公开市场上进行,也可以通过私下协商的交易进行。
股利政策
我们目前在支付股息方面没有实质性的合同或监管限制。股息由董事会酌情宣布。董事会每季度检讨股息,并根据我们的财务状况、经营业绩、资本需求、当前及预期现金流、业务前景及其他相关因素厘定股息率。虽然自1968年成为上市公司以来,我们每季度都会支付股息,但不能保证未来会继续支付股息。
最近采用的会计准则
2016年6月,发布了与金融工具信贷损失计量有关的修订会计准则。修订后的会计指引改变了大部分金融资产的减值模式,要求对所持金融资产的预期信贷损失进行计量和确认。修订后的会计准则适用于2019年12月15日之后的会计年度,包括这些会计年度内的中期。我们在2021财年采用了这一新的会计准则更新,并未对我们的综合财务状况、运营结果或现金流产生实质性影响。此外,由于采用了这一新的会计指南,我们在本10-K表格中披露的重要会计政策没有发生任何变化。
环境
我们不认为遵守环境法已经或将对我们的资本支出、未来的运营结果、财务状况或竞争地位产生实质性影响。
关键会计估计
对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础,这些报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些合并财务报表时,我们需要作出估计和假设,以影响我们在合并财务报表日期报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的收入和支出的数额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。这些结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础,这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。关键会计政策被定义为反映我们的重大判断和不确定性的那些政策,这些判断和不确定性可能在不同的假设和条件下导致重大不同的结果。尽管从历史上看,实际结果与使用我们的估计确定的结果没有重大偏离,如下所述,如果我们在不同的条件下报告或在应用该等政策时使用不同的假设,我们的综合财务状况或运营结果可能会有实质性的不同。以下会计估计被认为对我们最重要,因为在编制综合财务报表时,财务信息受我们的估计、假设和判断的影响。
有关我们的重要会计政策的进一步信息,请参阅我们的合并财务报表的“附注A--重要会计政策摘要”。
39
目录表
无限期长期资产减值:
关键估计:具有无限期寿命的商誉和无形资产不摊销,而是在第四财季每年进行减值测试,或者如果事件或情况变化表明可能存在减值,则更频繁地进行减值测试。商誉减值测试的应用涉及判断,包括但不限于识别报告单位和估计每个报告单位的公允价值。报告单位被定义为运营部门或低于运营部门的一级。除钢铁加工外,我们在营运分部层面测试商誉,因为我们已确定每个营运分部内的报告单位的特征相似,并根据适用的会计指引将其汇总。钢加工由三个报告单元组成:扁轧钢加工、电工钢和激光焊接。
对于商誉和不确定的活期无形资产,我们首先通过评估定性因素来测试减值,这些因素包括宏观经济状况、行业和市场因素、成本因素和整体财务表现。如果此次评估没有提出任何问题,则不会执行进一步的测试。然而,如果我们的定性分析表明公允价值比账面价值更有可能低于账面价值,则进行定量分析。量化分析将各报告单位或无限期无形资产的公允价值与各自的账面价值进行比较,减值损失在我们的综合收益表中确认,相当于账面价值超过公允价值的部分。
假设和判断:在进行定性评估时,在考虑可能影响商誉分配给的无限活体无形资产或报告单位的公允价值的相关事件和情况时,需要做出判断。管理层考虑战略方向的改变和商业环境的变化等事件和情况是否会影响商誉分配给的无限活期无形资产或报告单位的公允价值。如果需要进行量化分析,则需要假设来估计公允价值,以便与账面价值进行比较。构成公允价值基础的重大假设可以包括贴现率、基本预测假设和特许权使用费。这些假设是前瞻性的,可能会受到未来经济和市场状况的影响。我们对2023财年的定性审查没有显示任何减损。
确定寿命长寿资产减值准备:
关键估计:当事件或环境变化显示一项资产或资产组的账面价值可能无法收回时,我们会审核我们的长期资产(包括使用年限有限的无形资产)的账面价值以计提减值。减值测试涉及将资产或资产组的未贴现未来现金流的总和与其各自的账面金额进行比较。如果未贴现的未来现金流量之和超过账面金额,则不存在减值。如果账面金额超过未贴现的未来现金流的总和,则执行第二步以确定要确认的减值金额(如果有的话)。当资产或资产组的账面金额超过其公允价值时,确认减值损失。
假设和判断:在对资产或资产组的未贴现现金流量的总和与其各自的账面金额进行比较时,在形成基础现金流量预测假设的基础时需要作出判断。如果需要进行第二步减值测试,则需要假设以估计公允价值,以便与账面价值进行比较。构成公允价值基础的重大假设可以包括贴现率、基本预测假设和特许权使用费。这些假设是前瞻性的,可能会受到未来经济和市场状况的影响。
40
目录表
所得税
关键估计:按照权威会计准则,我们采用资产负债法核算所得税。资产负债法要求我们确认递延税项资产和递延税项负债,因为我们的资产和负债的计税基础和财务报告基础之间目前存在的暂时性差异的预期未来税务后果。我们评估递延税项资产以确定部分或部分递延税项资产是否更有可能无法变现,并在适当情况下提供估值拨备。现行税法或税率的改变可能会对我们的纳税义务的估计产生重大影响。
假设和判断:在确定我们的税收支出和评估我们的纳税状况时,需要做出重大判断。根据与所得税不确定性有关的会计文献,在我们的合并财务报表中确认的不确定税收头寸的税收收益是根据最终结算时实现的可能性大于50%的最大收益来计量的。我们有所得税及相关利息和罚款的准备金,这些准备金可能会在未来几年因税务机关的审计而支付。我们的政策是将这些记录在所得税费用中。虽然我们认为之前提交的纳税申报单上的立场是适当的,但我们已经建立了税收和利息储备,以认识到各种税务机关可能会挑战我们的立场。定期分析这些准备金,并在发生需要调整准备金的事件时进行调整,例如适用的诉讼时效失效、税务审计结束、基于当前计算的额外风险敞口、发现新问题以及发布影响特定税务问题的行政指导或法院裁决。我们已经为我们认为这些变化最终将产生的金额进行了拨备;然而,由于其中一些不确定性的复杂性,最终解决方案可能会导致支付与我们目前对税收负债的估计有很大不同。这些差额将在确定差额的期间反映为所得税费用的增加或减少。有关详细信息,请参阅“附注N-所得税”。
员工养老金计划:
关键估计固定福利养恤金和其他离职后福利(“OPEB”)计划债务至少从5月31日起每年根据所有参与方迄今提供的服务的预计未来福利付款的现值重新计量。对预计未来收益的衡量取决于每个具体计划的规定、该计划涵盖的群体的人口统计情况以及其他关键的衡量假设。这些福利计划的资金状况代表福利债务和计划资产公允价值之间的差额,是在逐个计划的基础上计算的。福利债务和相关的资金状况是根据每个财政年度结束时的假设确定的。净定期福利成本计入综合损益表中的其他收入(费用),但服务成本部分除外,服务成本部分计入SG&A费用。
假设和判断:对养恤金和退休后会计估计数至关重要的某些关键精算假设包括计划资产的预期长期回报率、贴现率、预计保健费用趋势率、生活费用调整数和死亡率。在为我们的福利计划资产制定未来长期回报预期时,我们制定了对未来经济环境的看法。我们评估了影响资产类别回报的一些关键变量之间的一般市场趋势和历史关系,如预期收益增长、通胀、估值、收益率和利差。我们还考虑了按资产类别划分的预期波动率和不同类别的多元化,以确定给定当前和目标配置的预期整体投资组合结果。定期福利净成本,包括服务成本、利息成本和预期资产回报率,是根据福利债务和截至每个会计年度初计划资产的公允价值的假设来确定的。
在所有其他因素保持不变的情况下,贴现率降低0.25个百分点将使截至2023年5月31日的预计福利债务增加约270万美元。此外,在所有其他因素保持不变的情况下,计划资产的预期长期回报率下降0.25个百分点,将使2023财年的养老金支出增加约20万美元。
业务组合:
关键估计:我们采用收购会计方法对企业合并进行会计核算,这要求一旦获得控制权,所有收购的资产和承担的负债都按收购日各自的公允价值入账。在确定可确认资产和负债的公允价值时,需要作出重大判断和估计,并在无法随时获得市场价值的情况下使用估值技术。对于在企业合并中收购的无形资产的估值,我们通常使用收益法。分配给无形资产的购买价格基于不可观察到的假设、投入和估计,包括但不限于预测收入增长率、预计费用、折扣率、客户流失率、特许权使用费和可用寿命等。
41
目录表
假设和判断:重大假设因资产或负债类别而异,为前瞻性假设,可能会受到未来经济和市场状况的影响。我们聘请第三方估值专家审核我们的关键假设,并准备计算与重大业务合并相关的收购无形资产的公允价值。购买价格超过所取得的可确认资产和承担的负债的公允价值的部分计入商誉。于自收购日期起计最多一年的计量期内,吾等可记录对收购资产及承担的资产及负债作出的调整,并与商誉作出相应的抵销。在计量期结束时,任何后续调整均计入收益。
第7A项。-数量和质量关于市场风险的披露
在正常的经营过程中,我们面临着各种市场风险。我们不断监测这些风险,并定期制定适当的战略来管理它们。因此,我们可能会不时订立某些金融及商品衍生金融工具。这些工具主要用于减轻市场风险敞口。有关更多信息,请参阅所附经审计财务报表中的“附注R-衍生金融工具和对冲活动”。
利率风险
我们面临利率变化的风险,主要是因为我们为维持流动性和资金运营而进行的借款和投资活动。我们的长期和短期债务的性质和金额可以预期会随着业务需求、市场状况和其他因素而波动。我们使用固定利率债务和可变利率债务的组合来管理利率敞口。我们使用利率掉期工具来管理我们对利率变动的敞口。
我们在2017年6月签订了利率互换协议,预计将发行本金总额为2亿美元的2032年8月1日到期的优先无担保票据(“2032年票据”)。有关2032年期票据的更多信息,请参阅“票据I-债务和应收账款证券化”。利率互换的名义金额为1.5亿美元,以对冲由于基准利率在发行15年期固定利率债券之前的几天内发生变化而导致的半年度利率支付变化的风险。在2032年票据定价时,衍生金融工具结算产生了约310万美元的收益,这些收益反映在我们的综合权益表中的累计其他全面收益(亏损)中,并将在相关2032年票据寿命内的收益中确认为利息支出的减少。
我们在2014年3月签订了利率互换协议,预计2026年债券将会发行。有关2026年票据的更多信息,请参阅“票据I-债务和应收账款证券化”。利率互换的名义金额为1.5亿美元,以对冲由于基准利率在发行12年期固定利率债券之前的几天内变化而导致的半年度利息支付变化的风险。于2026年票据定价时,衍生金融工具已结算,并导致约310万美元的亏损,其中相当大部分在我们综合权益表中的累计其他全面收益(亏损)(“AOCI”)中反映,并将于相关2026年票据的存续期内确认为利息开支增加的收益。2023年7月28日,我们全额赎回了2026年发行的债券,并释放了与此次利率互换相关的当时递延的AOCI余额。
外币兑换风险
外币兑换成美元使我们面临与外币汇率波动相关的风险敞口。衍生金融工具不用于管理这一风险;然而,我们确实利用远期合同来管理与我们的外国关联公司的某些公司间贷款的风险敞口,以及以相关外国关联公司的当地货币以外的货币计价的交易的风险敞口。这类远期合约限制了有利和不利外币汇率波动的风险敞口。截至2023年5月31日,这些远期合同的合同和账面价值之间的差额对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流并不重要。预计外币汇率对美元远期汇率10%的变化不会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。对这些外币计价合约的美元汇率变化进行的敏感性分析表明,如果美元对所有这些外币敞口统一贬值10%,这些远期合约的公允价值不会受到实质性影响。公允价值的任何由此产生的变化将被相关对冲资产负债表头寸的变化所抵消。对我们海外办事处外币汇率变化的敏感性分析表明,这些汇率上升10%不会对我们的净业绩产生实质性影响。敏感性分析假设所有外币汇率的变动都是一致的。认为外币汇率变化一致的假设可能夸大了外币汇率变化对以外币计价的资产和负债的影响。
42
目录表
商品价格风险
我们面临着购买钢铁、天然气、铜、锌和其他原材料以及我们的公用事业要求的价格波动的市场风险。我们试图谈判商品的最佳价格,并以具有竞争力的价格为产品和服务定价,以反映市场价格的波动。衍生金融工具已被用来管理我们对某些大宗商品成本波动的部分敞口,包括钢铁、天然气、锌、铜和其他原材料。这些合同涵盖的期限与整个2023财年的已知或预期风险敞口相称。衍生金融工具是与评级较高的金融机构执行的。预计不会出现信用损失。
对套期保值商品价格变化的敏感性分析表明,钢铁、锌、铜、天然气或这些产品的任何组合的市场价格下跌10%不会对我们的套期保值价值或我们公布的业绩产生实质性影响。
我们在2023年5月31日、2023年5月31日和2022年5月31日的未偿还衍生工具头寸的公允价值摘要如下。该等衍生金融工具的公允价值并不考虑相关对冲项目的抵销影响。
(单位:百万) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
商品合同 |
|
$ |
(13.2 |
) |
|
$ |
3.9 |
|
外币兑换合约 |
|
|
- |
|
|
|
(0.3 |
) |
衍生金融工具总量 |
|
$ |
(13.2 |
) |
|
$ |
3.6 |
|
安全港
有关市场风险的定量和定性披露包括有关管理层对与使用衍生金融工具相关风险的看法的前瞻性陈述。这些陈述基于对钢铁产品和某些原材料的市场价格和行业供需的某些假设。如果这些假设被证明不准确,那么对冲计划的未来结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。
43
目录表
项目8. - 财务状况条目和补充数据
合并财务报表索引
项目 |
页 |
独立注册会计师事务所报告 |
45 |
合并资产负债表 |
47 |
合并损益表 |
49 |
综合全面收益表 |
50 |
合并权益表 |
51 |
合并现金流量表 |
52 |
合并财务报表附注 |
53 |
附注A--主要会计政策摘要 |
53 |
注B -收入确认 |
58 |
注C -对尼古拉的投资 |
59 |
注D -对未合并附属公司的投资 |
59 |
注E -善意和其他长期资产 |
62 |
注F -重组和其他(收入)发票,净额 |
64 |
注G -或有负债和承诺 |
65 |
注释H -保证 |
65 |
注一-债务和资产证券化 |
65 |
注J -综合收益(损失) |
67 |
注释K -股权 |
68 |
注L -股票补偿 |
68 |
注M -员工养老金计划 |
72 |
注N -所得税 |
77 |
注释O -每股收益 |
80 |
注P -分部数据 |
80 |
注Q -收购 |
84 |
注释R -衍生金融工具和对冲活动 |
89 |
注释S -公允价值衡量 |
93 |
注释T -租赁 |
94 |
注U -关联方交易 |
95 |
附注五--后续活动 |
95 |
44
目录表
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
沃辛顿工业公司:
对合并财务报表的几点看法
我们审计了沃辛顿工业公司及其子公司(本公司)截至2022年5月31日、2023年5月31日和2022年5月31日的合并资产负债表,截至2023年5月31日的三年期间各年度的相关综合收益、全面收益、权益和现金流量表,以及相关附注和财务报表附表II(统称为综合财务报表)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年5月31日、2023年5月31日和2022年5月31日的财务状况,以及截至2023年5月31日的三年期间的运营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2023年5月31日的财务报告内部控制,依据内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2023年7月31日的报告对公司财务报告内部控制的有效性表达了无保留意见。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
消费品报告单位的定性商誉评估
正如综合财务报表附注A和附注E所述,截至2023年5月31日的商誉余额为414,820,000美元,其中257,320,000美元与消费品报告单位有关。该公司每年在每个会计年度的第四季度进行商誉减值测试,如果事件或情况变化表明可能存在减值,则更频繁地进行商誉减值测试。该公司通过首先评估定性因素来测试减值,这些因素包括宏观经济状况、行业和市场考虑因素、成本因素和整体财务表现。如果该评估没有引起潜在的损害,则不会执行进一步的测试。
我们将消费品报告单位(报告单位)的定性商誉减值评估评估确定为一项关键审计事项。需要审计师的主观判断,以评估管理层对潜在触发事件的识别,包括行业和市场状况以及报告单位的整体财务表现。这些因素的变化可能对报告单位的定性损害评估和确定是否发生触发事件产生重大影响。
45
目录表
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们评估了设计并测试了与商誉减值过程相关的某些内部控制的操作有效性,包括与在报告单位识别潜在触发事件有关的控制。我们通过阅读某些公开信息和行业报告并分析公司的市值,分析了行业和市场状况或报告单位的整体财务业绩是否发生了表明潜在触发事件已经发生的重大不利变化。我们通过将实际收入增长与以前减值评估中使用的预计收入进行比较,额外评估了报告单位的整体财务业绩。
/s/
|
自2001年以来,我们一直担任本公司的审计师。
2023年7月31日
46
目录表
沃辛顿企业有限公司
合并B配额单
(单位:千)
|
5月31日, |
|
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|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
||
流动资产: |
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
$ |
|
|
$ |
|
||
应收账款减去#美元的备用金 |
|
|
|
|
|
||
库存: |
|
|
|
|
|
||
原料 |
|
|
|
|
|
||
Oracle Work in Process |
|
|
|
|
|
||
成品 |
|
|
|
|
|
||
总库存 |
|
|
|
|
|
||
应收所得税 |
|
|
|
|
|
||
持有待售资产 |
|
|
|
|
|
||
预付费用和其他流动资产 |
|
|
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||
流动资产总额 |
|
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|
|
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||
对未合并关联公司的投资 |
|
|
|
|
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经营性租赁资产 |
|
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商誉 |
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其他无形资产,累计摊销净额#美元 |
|
|
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其他资产 |
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||
财产、厂房和设备: |
|
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土地 |
|
|
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|
|
||
建筑物和改善措施 |
|
|
|
|
|
||
机器和设备 |
|
|
|
|
|
||
在建工程 |
|
|
|
|
|
||
财产、厂房和设备合计 |
|
|
|
|
|
||
减去:累计折旧 |
|
|
|
|
|
||
财产、厂房和设备合计,净额 |
|
|
|
|
|
||
总资产 |
$ |
|
|
$ |
|
请参阅合并财务报表附注。
47
目录表
沃辛顿企业有限公司
合并资产负债表
(千美元)
|
5月31日, |
|
|||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
负债和权益 |
|
|
|
|
|
||
流动负债: |
|
|
|
|
|
||
应付帐款 |
$ |
|
|
$ |
|
||
短期借款 |
|
|
|
|
|
||
应计薪酬、员工福利计划缴款和相关税收 |
|
|
|
|
|
||
应付股息 |
|
|
|
|
|
||
其他应计项目 |
|
|
|
|
|
||
流动经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
||
应付所得税 |
|
|
|
|
|
||
长期债务当期到期日 |
|
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|
|
|
||
流动负债总额 |
|
|
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其他负债 |
|
|
|
|
|
||
分配超过对未合并附属公司的投资 |
|
|
|
|
|
||
长期债务 |
|
|
|
|
|
||
非流动经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
||
递延所得税,净额 |
|
|
|
|
|
||
总负债 |
|
|
|
|
|
||
股东权益-控制权: |
|
|
|
|
|
||
优先股,;授权- |
|
|
|
|
|
||
普通股, 面值;授权- |
|
|
|
|
|
||
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
||
累计其他全面亏损,扣除税款美元( |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
留存收益 |
|
|
|
|
|
||
股东权益总额-控制权 |
|
|
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|
||
非控制性权益 |
|
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|
|
||
总股本 |
|
|
|
|
|
||
负债和权益总额 |
$ |
|
|
$ |
|
请参阅合并财务报表附注。
48
目录表
沃辛顿企业有限公司
合并状态收入分摊额
(In数千,每股普通股金额除外)
|
截至5月31日的财年, |
|
|||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
净销售额 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|||
销货成本 |
|
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毛利率 |
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销售、一般和行政费用 |
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|
|
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|
|
|||
长期资产减值准备 |
|
|
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|
|
|
|
|||
重组和其他(收入)费用,净额 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
|
|
离职费 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
与尼古拉收益相关的增量费用 |
|
- |
|
|
|
- |
|
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|
|
|
营业收入 |
|
|
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|
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|
|||
其他收入(支出): |
|
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杂项收入(费用),净额 |
|
( |
) |
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利息支出,净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
未合并关联公司净收入中的权益 |
|
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尼古拉投资收益 |
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- |
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- |
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所得税前收益 |
|
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|||
所得税费用 |
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|||
净收益 |
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|||
可归因于非控股权益的净收益 |
|
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|||
归属于控股权益的净利润 |
$ |
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$ |
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$ |
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基本信息 |
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平均已发行普通股 |
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归属于控股权益的每股普通股收益 |
$ |
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$ |
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$ |
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稀释 |
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平均已发行普通股 |
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|||
归属于控股权益的每股普通股收益 |
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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请参阅合并财务报表附注。
49
目录表
沃辛顿企业有限公司
合并报表综合收益的
(单位:千)
|
截至5月31日的财年, |
|
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|
2023 |
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2022 |
|
|
2021 |
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|||
净收益 |
$ |
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$ |
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$ |
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其他全面收益(亏损): |
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外币折算,税后净额 |
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) |
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( |
) |
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养老金负债调整,税后净额 |
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现金流量套期保值,税后净额 |
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( |
) |
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其他全面收益(亏损) |
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( |
) |
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) |
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综合收益 |
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可归属于非控股权益的全面收益 |
|
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|||
归属于控股权益的全面收益 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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请参阅合并财务报表附注。
50
目录表
沃辛顿企业有限公司
整合状态股权要素
(美元单位:千美元,每股普通股金额除外)
|
|
控股权 |
|
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累计 |
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其他 |
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其他内容 |
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全面 |
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普通股 |
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已缴费 |
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|
收益(亏损)、 |
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保留 |
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|
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非控制性 |
|
|
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|||||||||||
(单位:千) |
|
股票 |
|
|
金额 |
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|
资本 |
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|
税后净额 |
|
|
收益 |
|
|
总计 |
|
|
利益 |
|
|
总计 |
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2020年5月31日的余额 |
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- |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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净收益 |
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- |
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其他综合收益 |
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- |
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已发行的普通股,扣除预扣税 |
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不合格递延薪酬计划中的理论普通股 |
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基于股票的薪酬 |
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合作伙伴对塞缪尔的贡献 |
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普通股回购和报废 |
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) |
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( |
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( |
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( |
) |
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( |
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向非控股权益派发股息 |
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- |
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- |
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- |
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( |
) |
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( |
) |
宣布的现金股息(美元 |
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- |
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- |
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( |
) |
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( |
) |
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- |
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( |
) |
2021年5月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||||||
净收益 |
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其他综合损失 |
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( |
) |
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( |
) |
已发行的普通股,扣除预扣税 |
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( |
) |
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- |
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( |
) |
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|
- |
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( |
) |
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不合格递延薪酬计划中的理论普通股 |
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- |
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- |
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- |
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基于股票的薪酬 |
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- |
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- |
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- |
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普通股回购和报废 |
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购买Worthington Taylor,LLC的非控股权益 |
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向非控股权益派发股息 |
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2022年5月31日的余额 |
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净收益 |
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基于股票的薪酬 |
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ASC 842的主力采用 |
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向非控股权益派发股息 |
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宣布的现金股息(美元 |
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2023年5月31日的余额 |
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见合并财务报表附注
51
目录表
沃辛顿企业有限公司
合并状态现金流项目
(单位:千)
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截至5月31日的财年, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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经营活动: |
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净收益 |
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将净收益与经营活动提供的现金净额进行调整: |
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长期资产减值准备 |
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递延所得税准备金(受益于) |
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坏账费用(收入) |
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未合并附属公司净利润中的权益,扣除分配 |
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出售资产的净(得)损 |
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基于股票的薪酬 |
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尼古拉投资收益 |
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尼古拉股份的慈善捐赠 |
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资产和负债变化(扣除收购影响): |
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应收账款 |
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盘存 |
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应计薪酬和雇员福利 |
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应付所得税 |
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其他经营项目,净值 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动: |
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对房地产、厂房和设备的投资 |
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对非流通股权证券的投资 |
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购买Worthington Taylor,LLC的非控股权益 |
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收购,扣除收购现金后的净额 |
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出售ArtiFlex投资的净收益 |
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资产出售收益,扣除销售成本 |
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出售尼古拉股份的收益 |
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投资活动提供(使用)的现金净额 |
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融资活动: |
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短期借款(偿还)净收益,扣除发行成本 |
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长期债务的本金支付 |
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发行普通股所得款项,扣除预扣税 |
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向非控股权益支付款项 |
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普通股回购 |
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已支付的股息 |
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融资活动使用的现金净额 |
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增加(减少)现金和现金等价物 |
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年初现金及现金等价物 |
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年终现金及现金等价物 |
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请参阅合并财务报表附注。
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目录表
沃辛顿企业有限公司
合并财务报表附注
截至2023年5月31日、2022年和2021年5月31日的财政年度
(以千计,每股普通股除外)
注A-重要会计政策摘要
合并: 我们的合并财务报表包括沃辛顿工业公司及其合并子公司的账目。消除了大量的公司间账户和交易。
我们拥有以下项目的控股权
拟议的钢铁加工业务分离:2022年9月29日,我们宣布董事会批准了分离计划,该计划将分离为两家独立的上市公司-一家公司沃辛顿钢铁预计将由我们的钢铁加工运营部门组成,另一家公司新沃辛顿预计将由我们的消费品、建筑产品和可持续能源解决方案运营部门组成。我们计划通过分配沃辛顿钢铁公司的普通股来实现分离,出于美国联邦所得税的目的,预计沃辛顿工业公司的股东将免税。分离交易预计将在2024年初完成,但受某些条件的制约,其中包括一般市场条件、两家公司资本结构的最终确定、完成使分离符合免税交易资格的必要步骤、获得监管批准和董事会的最终批准。与预期分离相关的直接成本和增量成本,包括审计、咨询和法律成本,在我们的综合收益表中作为“分离成本”单独列示。分离成本合计$
收购沃辛顿·泰勒的少数股权:2022年5月2日,我们购买了
预算的使用:按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响我们的合并财务报表和附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物:我们认为所有购买的原始期限为三个月或更短的高流动性投资均为现金等价物。截至2023年5月31日,现金和现金等价物包括银行持有的现金,以及短期、高流动性的投资。我们的短期投资按每股资产净值按公允价值计量,因此不在公允价值等级中。我们在银行持有的现金是使用第一级投入在公允价值层次中计量的。
库存:存货按成本或可变现净值中较低者计价。成本是采用先进先出的方法对所有存货确定的。评估可变现净值需要使用估计数来确定完工成本、正常利润率和存货的最终售价。我们相信,截至2023年5月31日和2022年5月31日,我们的库存得到了适当的估值.
衍生金融工具:我们利用衍生金融工具主要管理与我们正在进行的业务相关的某些风险敞口。通过使用衍生金融工具管理的主要风险包括利率风险、外币兑换风险和商品价格风险。所有衍生金融工具均采用按市值计价的会计方法。衍生金融工具的公允价值变动的会计处理取决于它是否已被指定为对冲关系的一部分并符合条件,如果是,持有它的原因。公允价值套期保值的损益在当期收益中与相关套期保值项目在同一列确认。现金流量对冲的损益作为累计其他全面收益或亏损(“AOCI”)的一部分递延,并在被对冲项目影响收益时在收益中确认,其财务报表标题与被套期保值项目相同。合并损益表中与下列项目相关的分类
53
目录表
不符合对冲会计资格的衍生金融工具是根据工具的基本意图确定的。与衍生金融工具相关的现金流量一般在我们的综合现金流量表中归类为经营活动。
为了使套期保值关系符合现行会计准则下的套期保值会计要求,我们正式记录了每种套期保值关系及其风险管理目标。衍生性金融工具只与评级较高的交易对手执行。
当我们确定衍生金融工具在抵消套期保值风险方面不再非常有效、到期或被出售、终止或不再被指定为对冲工具时,我们停止进行套期保值会计,因为预测的交易不太可能发生,或者我们确定指定为对冲工具不再合适。在所有终止对冲会计而保留衍生金融工具的情况下,我们会继续在综合资产负债表中按其公允价值列账衍生金融工具,并立即在净收益中确认其公允价值的任何后续变动。当预测的交易很可能不会发生时,我们停止对冲会计,并立即确认在AOCI积累的收益和损失。
请参阅“注R-衍生金融工具和对冲活动“,以获取有关我们的综合资产负债表位置和衍生金融工具的风险分类的更多信息。
风险和不确定性:截至2023年5月31日,不包括我们的合资企业,我们经营
在2023财年,我们最大的客户约占
我们的主要原材料是平轧钢,我们从多家初级钢铁生产商那里购买。整个钢铁行业一直是周期性的,由于许多我们无法控制的因素,供应和定价有时可能会波动。这种波动可能会显著影响我们的钢铁成本。在钢铁和其他原材料价格上涨的环境下,一般来说,竞争条件或合同义务可能会影响我们可以将多少价格上涨转嫁给我们的客户。如果我们无法将未来原材料价格的上涨转嫁给我们的客户,我们的财务业绩可能会受到不利影响。此外,如果钢材价格下降,一般来说,竞争条件或合同义务可能会影响我们必须以多快的速度降低对客户的价格,我们可能会被迫使用更高价格的原材料来完成销售价格下降的订单,这会导致库存持有损失。钢铁价格下跌还可能要求我们减记库存价值,以反映当前的可变现净值。此外,由于行业整合和某些供应商的财务困难,近年来供应商的数量有所减少,整合可能会继续下去。因此,如果主要钢铁供应商的交货中断,可能会比过去更难获得替代供应。
应收款:我们不断审查我们的应收账款,以确保它们得到适当的估值和收款。随着2016-13年会计准则更新(ASU)的通过,金融工具.信用损失(主题326):金融工具信用损失的测量,正如下文“最近采用的会计准则”中进一步讨论的,应收账款的预期终身信贷损失在起源时确认。我们使用内部历史损失信息以及可观察和预测的宏观经济数据,根据预期的未来信贷损失估计信贷损失准备。
54
目录表
坏账准备是用来记录与我们的客户无力付款有关的估计损失风险。这项准备金维持在我们认为适当的水平,这是基于影响收款的因素,例如我们客户的财务健康状况、历史上的冲销和回收趋势以及当前的经济和市场状况。当我们监控我们的应收账款时,我们会找出可能有付款问题的客户,并相应地调整备用金,抵消SG&A费用。当复苏被认为遥遥无期时,账户余额将从备用金中注销。坏账准备增加$
虽然我们相信我们的坏账准备是足够的,但经济状况的变化、客户的财务健康状况和破产处理可能会影响我们未来的收益。如果经济环境和市场状况恶化,特别是在我们风险敞口最大的汽车和建筑终端市场,可能需要额外的准备金。
财产和折旧:财产、厂房和设备按成本入账,折旧采用直线法。建筑物和装修的折旧超过
商誉和其他长期资产:我们采用对所有企业合并进行会计处理的购买法,将可摊销无形资产和无限期无形资产与商誉分开确认。收购中的收购资产和假设负债根据收购日的估计公允价值计量和确认,商誉代表收购价格超过可识别净资产公允价值的部分。当可确认净资产的公允价值超过购买价时,可以进行廉价收购,然后在超出的数额中确认收益。具有无限年限的商誉和无形资产不摊销,而是在每个会计年度的第四季度每年进行减值测试,或者如果事件或情况变化表明可能存在减值,则更频繁地进行减值测试。商誉减值测试的应用涉及判断,包括但不限于识别报告单位和估计每个报告单位的公允价值。报告单位被定义为运营部门或低于运营部门的一级。除钢铁加工外,我们在营运分部层面测试商誉,因为我们已确定每个营运分部内的报告单位的特征相似,并根据适用的会计指引将其汇总。钢加工由三个报告单元组成:扁轧钢加工、电工钢和激光焊接。有关商誉减值的其他资料,请参阅“附注E-商誉及其他长期资产”。
对于商誉和无限期无形资产,我们首先通过评估定性因素来测试减值,这些因素包括宏观经济状况、行业和市场因素、成本因素和整体财务表现。如果该评估没有引起潜在的损害,则不会执行进一步的测试。然而,如果我们的定性分析表明公允价值比账面价值更有可能低于账面价值,则进行定量分析。量化分析将各报告单位或无限期无形资产的公允价值与相关账面价值进行比较,减值损失在综合收益表中确认,相当于账面价值超过公允价值的部分。公允价值乃根据贴现现金流量或评估价值(视情况而定)厘定。我们的政策是至少每三至五年对每个报告单位进行一次量化分析。
我们在2023财年第四季度对商誉和其他无限期无形资产进行了年度减值评估,得出的结论是没有减值指标。
当事件或环境变化显示一项资产或资产组的账面价值可能无法收回时,我们会审核长期资产(包括使用年限有限的无形资产)的账面价值以计提减值。减值测试涉及将资产或资产组的未贴现未来现金流的总和与其各自的账面金额进行比较。如果未贴现的未来现金流量之和超过账面金额,则不存在减值。如果账面金额超过未贴现的未来现金流的总和,则执行第二步以确定要确认的减值金额(如果有的话)。确认的减值损失等于该资产或资产组的账面价值超过其公允价值的金额。持作出售的长期资产按成本或公允价值减去销售成本中的较低者报告,并在我们的综合资产负债表中单独记录。我们将资产归类为持有待售资产如果我们承诺在一年内出售资产的计划,并积极以与其估计公允价值相比合理的价格出售目前状况下的资产。
我们对商誉和其他长期资产(包括使用年限有限的无形资产)的减值测试主要基于现金流模型,这些模型需要做出重大判断,并需要对未来数量趋势、收入和费用增长率以及外部因素(如经济趋势和资本成本的变化)做出假设。这些假设中的任何一个的重大变化都可能影响所执行测试的结果。见“注释E”-商誉和其他长期资产“,了解有关这些资产和相关减值测试的更多详细信息。
55
目录表
权益法投资:对我们不能控制的关联公司的投资,无论是通过多数股权还是其他方式,都使用权益法进行会计处理。当事件或环境变化显示投资的账面价值可能无法收回时,我们会审核我们的权益法投资的减值。事件和情况可能包括但不限于:我们没有能力收回账面价值的证据;被投资人没有能力维持盈利;投资的当前公允价值低于账面价值;以及其他投资者停止向被投资人提供支持或减少他们的财务承诺。如果投资的公允价值低于账面价值,并且投资的公允价值在短期内不会恢复,则可能存在非临时性减值。当一项投资的价值损失被确定为非暂时性时,我们在得出结论的期间确认减值。
战略投资:有时,我们可能会投资于我们不拥有控股权或重大影响力的私人和公共持有的股权证券。这些投资按公允市价入账,公允市价变动在营业收入以下的净收益中确认。我们选择在同一发行人的相同或类似投资的有序交易中记录不容易确定的公允价值的股本证券,减去减值,加上或减去随后可观察到的价格变化的调整。
租约:2019年6月1日,我们采用了美国GAAP、ASU 2016-02、租赁(主题842)(“主题842”)使用修改后的回溯法。在专题842下,租赁在开始时被归类为经营性租赁或融资租赁。租赁资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁使用权(“ROU”)资产包括任何初始直接成本和预付款减去租赁奖励。租赁条款包括在合理确定我们将行使该等选择权时续订或终止租约的选择权。由于我们的大多数租赁不包括隐含利率,我们使用基于租赁开始日可用信息的抵押增量借款利率来确定租赁付款的现值。营运租赁开支于租赁期内按直线法确认,并按租赁资产的基本性质计入售出货物成本或营业及财务管理费用。对于根据采用主题842之后开始的指数或费率而变动付款的经营性租赁,我们采用租赁开始日期的有效指数或费率。不以指数或费率为基础的可变租赁付款不计入经营租赁负债,因为它们无法合理估计,并在产生这些付款的债务期间确认。租期于生效日期为十二个月或以下的租约被视为短期租约,不包括在我们的综合资产负债表内,并按租赁期内的直线基础支出。请参阅“备注T-《租赁》,了解关于842专题的通过和影响的其他信息。
基于股票的薪酬:截至2023年5月31日,我们为员工和非员工董事制定了基于股票的薪酬计划,详情见L--以股票为基础的薪酬。所有以股份为基础的奖励,包括授予股票期权和限制性普通股,均根据授予日期的公允价值在归属期间的综合收益表中作为费用入账。没收行为在发生时予以确认。
收入确认:收入按照美国GAAP、ASU 2014-09、与客户签订合同的收入(主题606)(“主题606”)。根据这一会计准则,我们在将承诺的商品或服务的控制权转让给客户时确认收入,其金额反映了我们预期为这些商品或服务收到的对价,包括任何可变对价。
退货和津贴用于记录因质量、交货、折扣或其他问题而产生的退货或其他津贴的估计数,并根据历史趋势和当前市场状况进行估计,抵销净销售额。
向客户收取的运输和搬运成本被视为履行活动,并在控制权移交给客户时记录在净销售额和售出货物的成本中。由于我们与客户的合同具有短期性质,我们选择将主题606下的实际权宜之计应用于:(1)已发生的费用,获得合同的增量成本;(2)不调整对最初预期期限为一年或更短的合同的重大融资部分的影响的考虑。当我们履行(或部分履行)履约义务时,在能够向客户开具发票之前,我们在对价权是无条件的情况下确认未开单的应收账款,在对价权是有条件的情况下确认合同资产。未开单的应收账款和合同资产分别计入我们综合资产负债表上的应收账款和预付费用以及其他流动资产。此外,我们不维护合同责任余额,因为在客户支付产品款项之前履行了履约义务。客户的付款一般应在
由政府当局评估的税收,如果是在我们从客户那里收取的特定创收交易上征收的,则不包括在收入中。
56
目录表
与客户签订的某些合同包括与交付的商品或服务相关的保修。这些保修不被视为单独的履约义务,因此,我们记录了货物或服务转让时潜在保修成本的估计负债。
除钢铁加工的收费加工收入外,我们在履行履约义务并在发货或交付时将产品控制权转移给客户时确认收入。一般来说,我们接收并确认来自客户的采购订单,这些订单定义了数量、定价、付款和其他适用的条款和条件。在某些情况下,我们会收到客户的一揽子采购订单,其中包括定价、付款和其他条款和条件,数量是在每个客户随后针对一揽子采购订单发布定期新闻稿时定义的。
通行费处理收入是随着时间的推移确认的,主要使用成本比法来衡量,我们认为这种方法最好地描述了控制权转移给客户的情况。根据成本比法,完成进度的衡量依据是实际发生的费用与履行已确定的履约义务后预计的估计费用总额的比率。收入按发生的成本按比例入账。我们选择不披露最初预期期限为一年或更短的合同的未履行履约义务的价值。
某些合同包含不受限制的可变对价,主要包括按预期价值记录的估计销售退货、客户回扣和销售折扣。这些估计是基于历史回报、对贷方备忘录数据的分析和其他已知因素。我们通过在记录相关收入的同一时期记录回扣收入的减少来对回扣进行记账。这些减价的金额是根据与客户商定的条款确定的。在决定履行义务的履行时间或交易价格时,我们不会作出重大判断。请参阅“附注B-收入确认“,以了解更多信息。
A广告费用:广告费用在发生时计入SG&A的费用。广告费用是$
现金流量表:
(单位:千) |
2023 |
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2022 |
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2021 |
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支付利息,扣除资本化金额后的净额 |
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已缴纳所得税,扣除退款后的净额 |
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我们使用“累积收益”法来确定我们未合并合资企业分配的现金流列报。收到的分配作为经营活动计入我们的综合现金流量表中,除非累计分配超过我们在合资企业净收益中的累积权益部分,在这种情况下,超出的分配被视为投资回报,并在我们的综合现金流量表中归类为投资活动。
所得税:我们使用资产负债法来核算所得税。资产负债法要求确认递延税项资产和负债,因为我们的资产和负债的纳税基础和财务报告基础之间目前存在的暂时性差异的预期未来税务后果。我们评估递延税项资产,以确定是否更有可能全部或部分递延税项资产无法变现,并在适当情况下提供估值拨备。
在我们的合并财务报表中确认的来自不确定税收状况的税收利益是根据最终结算时实现的可能性大于50%的最大利益来衡量的。
我们有所得税及相关利息和罚款的准备金,这些准备金可能会在未来几年因税务机关的审计而支付。我们的政策是将这些记录在所得税费用中。虽然我们认为之前提交的纳税申报单的立场是适当的,但我们已经建立了税收和利息/罚款准备金,以认识到不同的税务机关可能会挑战我们的立场。定期分析这些准备金,并在发生需要调整准备金的事件时进行调整,例如适用的诉讼时效失效、税务审计结束、基于当前计算的额外风险敞口、发现新问题以及发布影响特定税务问题的行政指导或法院裁决。
57
目录表
员工养老金计划固定福利养恤金和其他离职后福利(“OPEB”)计划债务至少从5月31日起每年根据所有参与方迄今提供的服务的预计未来福利付款的现值重新计量。对预计未来收益的衡量取决于每个具体计划的规定、该计划涵盖的群体的人口统计情况以及其他关键的衡量假设。定期福利净成本,包括服务成本、利息成本和预期资产回报率,是根据福利义务和截至每年年初的计划资产公允价值的假设确定的。福利计划的资金状况代表福利债务与计划资产公允价值之间的差额,是按计划计算的。福利债务和相关的资金状况是根据每年年底的假设确定的。净定期福利成本计入综合损益表中的其他收入(费用),但服务成本部分除外,服务成本部分计入SG&A费用。请参阅“备注M-员工养老金计划“,了解更多信息。
业务组合:我们采用收购会计方法对企业合并进行会计核算,这要求一旦获得控制权,所有收购的资产和承担的负债都按收购日各自的公允价值入账。在确定可确认资产和负债的公允价值时,需要作出重大判断和估计,并在无法随时获得市场价值的情况下使用估值技术。对于在企业合并中收购的无形资产的估值,我们通常使用收益法。分配给无形资产的购买价格基于不可观察到的假设、投入和估计,包括但不限于预测收入增长率、预计费用、折扣率、客户流失率、特许权使用费和可用寿命等。购买价格超过所取得的可确认资产和承担的负债的公允价值的部分计入商誉。于自收购日期起计最多一年的计量期内,吾等可记录对收购资产及承担的资产及负债的公允价值作出的调整,以及相应的商誉抵销。在计量期结束时,任何后续调整均计入收益。
自保准备金:我们为产品责任、产品召回、网络责任和污染责任的大部分风险进行自我保险。我们还为工人赔偿、一般责任、财产责任、汽车责任和员工医疗索赔的很大一部分潜在责任提供自我保险。然而,为了降低风险和更好地管理我们对这些负债的总体损失敞口,我们购买了止损保险,涵盖超过免赔额的个人索赔。我们还为解决针对我们的某些未决索赔(可能包括积极的产品召回或更换计划)以及已发生但未报告的索赔的估计成本保留准备金。这些估计是基于精算估值,其中考虑了历史平均索赔量、已解决索赔的平均成本、索赔成本的当前趋势、我们业务和劳动力的变化、一般经济因素以及在这种情况下被认为是合理的其他假设。如果未来发生的情况和索赔与所用的假设和历史趋势不同,这些负债的估计准备金可能会受到影响。
最近采用的会计阶段标准:2021年6月1日,我们采用了ASU 2019-12,所得税(话题740):简化所得税会计它简化了所得税的核算,消除了专题740中的某些例外情况,并澄清了当前指导意见的某些方面,以促进报告实体之间的一致性。采用该会计准则并未对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
2020年6月1日,我们采用了ASU 2016-13,金融工具.信用损失(主题326):金融工具信用损失的测量以及其他相关华硕,引入按摊销成本(包括应收贸易账款)计量的金融资产减值的预期信贷损失模型。该模型取代了这些资产的可能发生损失模型,并扩大了实体在制定按摊余成本计量的资产的预期信用损失估计时必须考虑的信息。采用该会计准则并未对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
附注B-收入确认
我们确认在将承诺的商品或服务的控制权转让给客户时产生的收入,其金额反映了我们预期为这些商品或服务收到的对价,包括任何可变对价。
下表汇总了2023财年、2022财年和2021财年按产品类别划分的净销售额:
58
目录表
(单位:千) |
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
钢材加工 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
直接 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
通行费 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
小计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
消费品 |
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|
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建筑产品 |
|
|
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|
|
|
|
|
|||
可持续能源解决方案 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
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|
|||
其他 |
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|
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|
|
|
|
|
|||
石油和天然气设备 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
工程出租车 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
其他 |
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
小计 |
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
下表总结了2023财年、2022财年和2021财年随着时间的推移已确认的收入:
(单位:千) |
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
钢铁加工-收费 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
其他-某些石油和天然气合同 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
总收入随着时间的推移 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
下表总结了2023财年末和2022财年末的未开票应收账款。
(单位:千) |
资产负债表分类 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
未开票应收账款 |
应收账款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
有几个
注C-对尼古拉的投资
在……上面
在2021财年,我们出售或贡献了所有这些股份,并确认了税前收益$
注D-对未合并关联公司的投资
对我们不能控制的关联公司的投资,无论是通过多数股权还是其他方式,都使用权益法进行会计处理。2023年5月31日,我们持有以下关联公司的投资:ClarkDietrich(
2022年8月3日,我们出售了我们的
59
目录表
我们从未合并的附属公司收到了总计$
下表列出了截至5月31日使用权益法核算的未合并附属公司的财务状况的综合信息:
(单位:千) |
2023 |
|
|
2022 |
|
||
现金和现金等价物 |
$ |
|
|
$ |
|
||
其他流动资产 |
|
|
|
|
|
||
非流动资产 |
|
|
|
|
|
||
总资产(1) |
$ |
|
|
$ |
|
||
流动负债 |
$ |
|
|
$ |
|
||
短期借款 |
|
- |
|
|
|
|
|
长期债务当期到期日 |
|
|
|
|
|
||
长期债务 |
|
|
|
|
|
||
其他非流动负债 |
|
|
|
|
|
||
权益 |
|
|
|
|
|
||
负债和权益总额(1) |
$ |
|
|
$ |
|
|
下表列出了截至5月31日的财年我们未合并附属公司的财务信息摘要。
(单位:千) |
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
净销售额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
波浪 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
克拉克迪特里希 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
塞维亚塞罗·沃辛顿 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
ArtiFlex(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
主力马 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总净销售额 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
(单位:千) |
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
毛利率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
波浪 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
克拉克迪特里希 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
塞维亚塞罗·沃辛顿 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
ArtiFlex(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
主力马 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
总毛利率 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
60
目录表
(单位:千) |
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
营业收入(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
波浪 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
克拉克迪特里希 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
塞维亚塞罗·沃辛顿 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
ArtiFlex(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
主力马 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
营业总收入 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
(单位:千) |
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
波浪 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
克拉克迪特里希 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
塞维亚塞罗·沃辛顿 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
ArtiFlex(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
主力马 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
折旧及摊销总额 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
(单位:千) |
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
波浪 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
克拉克迪特里希 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
塞维亚塞罗·沃辛顿 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
ArtiFlex(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
主力马 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息支出总额 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
(单位:千) |
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
所得税支出(福利) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
波浪 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
克拉克迪特里希 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
塞维亚塞罗·沃辛顿 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
ArtiFlex(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
主力马 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
所得税总支出 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
(单位:千) |
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
净收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
波浪 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
克拉克迪特里希 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
塞维亚塞罗·沃辛顿 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
ArtiFlex(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
主力马 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
净收益合计 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
61
目录表
2023年5月31日和2022年5月31日, $
注E- 善意和其他长期资产
商誉
下表汇总了财年期间善意的公允价值变化 按可报告经营分部划分的2023年和2022财年:
(单位:千) |
|
钢 |
|
|
消费品(1) |
|
|
建房 |
|
|
可持续发展 |
|
|
总计 |
|
|||||
2021年5月31日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
收购和采购会计调整 (2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
翻译调整 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2022年5月31日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
收购和采购会计调整 (2) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
翻译调整 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2023年5月31日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
曾经有过
其他无形资产
具有确定使用年限的无形资产在其估计使用年限内按直线摊销,其范围为
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
累计 |
|
|
|
|
|
累计 |
|
||||
(单位:千) |
|
成本 |
|
|
摊销 |
|
|
成本 |
|
|
摊销 |
|
||||
无限期-活着的无形资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
商标 |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
||
正在进行的研究和开发 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
||
无限期无形资产合计 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
||
已确定生存的无形资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
客户关系 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
竞业禁止协议 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
技术/专业知识 |
|
|
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|
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其他 |
|
|
|
|
|
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||||
已确定的无形资产总额 |
|
|
|
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|
|
|
||||
无形资产总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
摊销费用总计 $
62
目录表
未来五个财年每个财年的摊销费用估计为:
(单位:千) |
|
|
|
|
2024 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
$ |
|
|
2026 |
|
$ |
|
|
2027 |
|
$ |
|
|
2028 |
|
$ |
|
长期资产减值准备
2023财年
在2023财年,我们承诺
2023财年长期资产减值还包括一笔非现金费用#美元。
2022财年
在2022财年第三季度,管理层承诺计划在俄亥俄州特温斯堡的塞缪尔工厂销售某些生产设备。由于持有待售资产的所有分类标准均已满足,于2022年5月31日,净资产作为持有待售资产在综合资产负债表中单独列示。根据适用的会计准则,净资产减记为公允价值减去出售成本,减值费用为#美元。
2021财年
由于新冠肺炎疫情对经济的影响以及俄克拉荷马州塔尔萨石油和天然气设备制造业务的相关市场疲软,我们测试了由固定资产和客户名单无形资产组成的长期资产,账面净值为$
主要在阿拉巴马州西奥多工厂运营的低温业务未来的未贴现现金流不支持其账面价值。因此,不动产、厂房和设备账面价值合计为#美元。
我们决定停止俄亥俄州杰斐逊工厂替代燃料气瓶生产线的运营。因此,账面价值为$的长期资产
我们认出了一张$
63
目录表
附注F-重组和其他(收入)支出,净额
我们认为重组活动是我们从根本上改变业务的计划,例如关闭和整合制造设施或将产品的生产转移到其他地点。重组活动还可能涉及对业务单位的管理结构进行重大调整,以适应不断变化的市场条件。
与我们的重组活动相关的负债的递增,以及与重组和其他收入的对账,在我们的财政综合收益表中的净财务报表标题2023年,摘要如下:
|
|
起头 |
|
|
费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
收尾 |
|
|||||
(单位:千) |
|
天平 |
|
|
(收入) |
|
|
付款 |
|
|
调整 |
|
|
天平 |
|
|||||
提前退休和遣散费 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
- |
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|
$ |
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出售资产的净收益 |
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( |
) |
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||||
重组和其他收入,净 |
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在2023财年,我们采取了以下与重组活动相关的行动:
截至2023年5月31日的总负债预计将在紧随其后的12个月内支付。
在我们2022财年的综合收益表中,与重组活动相关的负债,加上对重组和其他收入的对账,净财务报表标题汇总如下:
|
|
起头 |
|
|
费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
收尾 |
|
|||||
(单位:千) |
|
天平 |
|
|
(收入) |
|
|
付款 |
|
|
调整 |
|
|
天平 |
|
|||||
提前退休和遣散费 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
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||||
设施退出和其他费用 |
|
|
|
|
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( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
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$ |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
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出售资产的净收益 |
|
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( |
) |
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租赁收购收益 |
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( |
) |
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||||
重组和其他收入,净 |
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2022财年,我们采取了以下与重组活动相关的行动:
64
目录表
注G-或有负债和承付款
法律诉讼
在某些法律行动中,我们是被告。管理层认为,这些行动的结果目前无法明确确定,不会对我们的综合财务状况或未来的经营结果产生重大影响。我们还相信,环境问题不会对我们的资本支出、综合财务状况或未来的运营结果产生实质性影响。
注H--保证
对于我们认为有可能对我们的综合财务状况、财务状况、收入或支出、经营结果、流动资金、资本支出或资本资源的变化产生重大当前或未来影响的担保,我们不作任何担保。然而,在2023年5月31日,我们是飞机运营租赁的一方,在该运营租赁中,我们保证了租赁终止时的剩余价值。本担保条款规定的最高债务约为$
在2023年5月31日,我们也有$
注:我-债务和应收账款证券化
下表总结了我们截至5月31日的长期债务和短期借款, 2023年和2022年:
(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
短期借款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
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|
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其他 |
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债务总额 |
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|
|
|
|
||
未摊销贴现和债务发行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
总债务,净额 |
|
|
|
|
|
|
||
减:当前期限和短期借款 |
|
|
|
|
|
|
||
长期债务总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
未来五个财年及此后剩余年份的长期债务和短期借款的期限如下:
(单位:千) |
|
|
|
|
2024 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
- |
|
2028 |
|
|
- |
|
此后 |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
65
目录表
长期债务
2019年8月23日,
2017年7月28日,我们发行了2032年钞票。2032年发行的债券的利息为
2014年4月15日,我们发行了2026年钞票。2026年发行的债券的息率为
在2023财年,我们回购了$
2012年8月10日,我们发行了$
其他融资安排
2022年5月19日,我们进入AR设施。根据应收账款融资的条款,我们的若干附属公司将以循环方式将其所有合资格应收账款及其他相关资产出售或出资予WRC,WRC是一家全资拥有、综合及不会破产的间接附属公司,并无追索权。反过来,WRC将以循环方式出售,最高可达$
2023年6月29日,我们终止了AR设施。关于更多信息,见“附注五--后续事件”。
66
目录表
坦普尔钢铁公司的中国分部(“坦普尔中国”)拥有总计相当于美元的短期贷款安排
注释J - 综合收入(损失)
其他全面收益(亏损):
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||||||||||||||||||||||||||
(单位:千) |
之前- |
|
|
税收 |
|
|
网 |
|
|
之前- |
|
|
税收 |
|
|
网 |
|
|
之前- |
|
|
税收 |
|
|
网 |
|
|||||||||
外币折算 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||
养老金负债调整 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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现金流对冲 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
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|
( |
) |
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|
|
|
( |
) |
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|||||
其他全面收益(亏损) |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
累计其他综合收益(亏损):T
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计 |
|
||||
|
外国 |
|
|
养老金 |
|
|
现金 |
|
|
其他 |
|
||||
|
货币 |
|
|
负债 |
|
|
流动 |
|
|
全面 |
|
||||
(单位:千) |
翻译 |
|
|
调整,调整 |
|
|
套期保值 |
|
|
收入(亏损) |
|
||||
2021年5月31日的余额 |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
重新分类前的其他综合收益(亏损) |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收入重新分类调整(a) |
|
- |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
所得税效应 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
2022年5月31日的余额 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
重新分类前的其他综合收益(亏损) |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
收入重新分类调整(a) |
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
所得税效应 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2023年5月31日的余额 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
AOCI在2023年5月31日的估计收益净额预计在继任期间重新归类为净收益
67
目录表
注:K—公平
优先股:沃辛顿工业公司修订的公司章程授权两类优先股及其相对投票权。董事会获授权厘定发行时优先股的发行价、股息率、清盘应付金额及其他条款。没有发行或流通股优先股。
普通股:2019年3月20日,董事会批准回购最多
在2023财年,我们做到了
理论普通股:我们针对员工的非限定递延薪酬计划要求参与者的经常账户的任何部分记入理论普通股期权,这反映了股息再投资的普通股的公允价值,以及任何记入理论普通股期权的新贡献,在分配之前一直记入理论普通股期权。对于记入理论普通股期权的金额,需要以全部普通股和现金的形式支付,而不是零碎的普通股。因此,我们将递延补偿义务计入股权内的理论普通股期权。计入权益的金额合计为#美元。
L手记-基于股票的薪酬
根据我们的员工和非员工董事股票薪酬计划(“计划”),我们可以向员工授予激励性或非限制性股票期权、限制性普通股和绩效股,以及向非雇员董事授予非限制性股票期权和限制性普通股。我们在SG&A费用中对基于股份的薪酬支出进行分类,以与支付给已获得普通股的员工的大部分现金薪酬相同的财务报表标题相对应。总计
我们确认税前基于股票的薪酬支出为$
非限定股票期权
可授予股票期权,以不低于
美国公认会计原则要求所有以股票为基础的奖励在收益报表中根据授予日期的公允价值作为费用记录。我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型和某些假设来计算我们的非合格股票期权的公允价值。计算所有股票期权的公允价值包括以下假设:预期波动率(基于普通股的历史波动率);无风险利率(基于股票期权预期期限的美国财政部剥离利率);预期期限(基于历史行使经验);股息率(基于年化当前股息和上一年度普通股的平均报价)。
68
目录表
下表列出了过去三个会计年度每年授予的非限制性股票期权。就每项授出而言,行使价等于相关普通股于各自授出日期的收市价。这些股票期权的公允价值是以布莱克-斯科尔斯期权定价模型为基础的,在相应的授予日期计算。计算的这些股票期权的税前基于股票的补偿费用将在股票期权的三年归属期内以直线基础确认。
(In数千,每股普通股金额除外) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
授与 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
每股普通股加权平均行权价 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
加权平均授予日期每股普通股公允价值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
税前股票补偿 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
财政年度授予的股票期权的加权平均公允价值 2023年、2022财年和2021财年基于以下加权平均假设:
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
股息率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
预期波动率 |
|
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% |
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|
% |
|
|
% |
|||
无风险利率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
预期寿命(年) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
下表总结了我们前三个财年的股票期权活动:
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||||||||||||||
(In数千,每股普通股金额除外) |
|
库存 |
|
|
加权 |
|
|
库存 |
|
|
加权 |
|
|
库存 |
|
|
加权 |
|
||||||
突出,年初 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||||
授与 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
已锻炼 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
被没收 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
未完成,年终 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||||
可在年底行使 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
加权 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
平均值 |
|
|
|
|
|||
|
|
数量 |
|
|
剩余 |
|
|
集料 |
|
|||
|
|
库存 |
|
|
合同 |
|
|
固有的 |
|
|||
|
|
选项 |
|
|
生命 |
|
|
价值 |
|
|||
|
|
(单位:千) |
|
|
(单位:年) |
|
|
(单位:千) |
|
|||
2023年5月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
杰出的 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|||
可操练 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2022年5月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
杰出的 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|||
可操练 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2021年5月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
杰出的 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|||
可操练 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
69
目录表
2023财年期间行使的股票期权的总内在价值是$
下表总结了有关财政非归属股票期权奖励的信息 2023:
|
|
|
|
|
加权 |
|
||
|
|
|
|
|
平均值 |
|
||
|
|
数量 |
|
|
授予日期 |
|
||
|
|
股票期权 |
|
|
公允价值 |
|
||
|
|
(单位:千) |
|
|
每股普通股 |
|
||
非既得利益,年初 |
|
|
|
|
$ |
|
||
授与 |
|
|
|
|
|
|
||
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
非既得利益,年终 |
|
|
|
|
$ |
|
基于服务的限制普通股
包含基于服务的归属条件的限制性普通股可能会授予某些员工和非员工董事。授予员工的基于服务的限制性普通股悬崖背心
下表列出了过去三个财年每年根据该计划授予的服务型限制性普通股。这些限制性普通股计算出的税前股票补偿费用将在其各自的三年服务期内以直线法确认。
(In数千,每股普通股金额除外) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
授与 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
加权平均授予日期每股普通股公允价值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
税前股票补偿 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
下表总结了过去三个财年服务型限制性普通股的活动。
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||||||||||||||
(In数千,每股普通股金额除外) |
|
受限 |
|
|
加权 |
|
|
受限 |
|
|
加权 |
|
|
受限 |
|
|
加权 |
|
||||||
突出,年初 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||||
授与 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
被没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
未完成,年终 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
加权平均剩余合约年期为 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
发行在外的限制性普通股(以年计) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
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|
|
|
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|
|
||||||
未偿限制总内在价值 |
|
|
|
|
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|
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|
|
|
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|
|
|
|
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||||||
普通股 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
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|
|
|
|
$ |
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|
|
||||||
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|
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|
||||||
受限普通股的合计内在价值 |
|
|
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|
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|
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||||||
--年内归属的股份 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
70
目录表
以市场为基础的限制性普通股
2022年6月24日,我们批准了
股息率 |
|
% |
|
预期波动率 |
|
% |
|
无风险利率 |
|
% |
2020年6月25日,我们总共批准了
股息率 |
|
% |
|
预期波动率 |
|
% |
|
无风险利率 |
|
% |
2019年9月25日,我们批准
股息率 |
|
% |
|
预期波动率 |
|
% |
|
无风险利率 |
|
% |
2018年9月26日,我们批准了
股息率 |
|
% |
|
预期波动率 |
|
% |
|
无风险利率 |
|
% |
71
目录表
业绩股
我们已向某些关键员工授予绩效股票,这些员工是根据公司累计经济附加值、每股收益增长的公司目标的成就水平,以及在业务部门高管的情况下,截至或截至2023年5月31日、2024年和2025年5月31日的三个财年的业务部门息税前利润目标的成就水平而定的。这些业绩股票奖励将在适用的三个会计年度业绩期间结束后的下一个会计季度以普通股的形式支付。绩效股票奖励的公允价值由相关普通股在相应授予日期的收盘价确定,税前基于股票的薪酬支出是基于我们对目标实现概率的定期评估以及对最终归属和发行的普通股数量的估计。
下表列出了我们在本财年授予的(按目标水平)业绩份额2023年、2022财年和2021财年:
(In数千,每股普通股金额除外) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
授与 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
加权平均授予日期每股普通股公允价值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
税前股票补偿 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
下表总结了过去三个财年的绩效分享奖励活动:
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
|
2021 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
加权 |
|
|
|
|
|
加权 |
|
|
|
|
|
加权 |
|
||||||
|
|
|
|
平均值 |
|
|
|
|
|
平均值 |
|
|
|
|
|
平均值 |
|
||||||
|
|
|
|
格兰特 |
|
|
|
|
|
格兰特 |
|
|
|
|
|
格兰特 |
|
||||||
|
性能 |
|
|
约会集市 |
|
|
性能 |
|
|
约会集市 |
|
|
性能 |
|
|
约会集市 |
|
||||||
(In数千,每股普通股金额除外) |
股票 |
|
|
价值 |
|
|
股票 |
|
|
价值 |
|
|
股票 |
|
|
价值 |
|
||||||
突出,年初 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||||
授与(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
既得 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
被没收 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
未完成,年终 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
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|
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|
||||||
加权平均剩余合约年期为 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
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||||||
优秀业绩份额(年) |
|
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||||||
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||||||
未偿贷款总内在价值 |
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||||||
表现股份 |
$ |
|
|
|
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|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
业绩总内在价值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
--年内归属的股份 |
$ |
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|
|
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|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
注:M- 员工养老金计划
从5月31日起,至少每年根据所有参与者迄今提供的服务的预计未来福利付款的现值,重新计量固定福利养恤金和业务流程规划计划的债务。对预计未来收益的衡量取决于每个具体计划的规定、该计划涵盖的群体的人口统计情况以及其他关键的衡量假设。
定期福利净成本,包括服务成本、利息成本和预期资产回报率,是根据福利债务和截至每个会计年度初计划资产的公允价值的假设来确定的。福利计划的资金状况代表福利债务与计划资产公允价值之间的差额,是按计划计算的。福利债务和相关的资金状况是根据每个财政年度结束时的假设确定的。净定期福利成本计入综合损益表中的其他收入(费用),但服务成本部分除外,服务成本部分计入SG&A费用。
72
目录表
削减是由于发生了大幅减少预期未来服务年限或取消了相当数量雇员未来服务的固定福利的应计项目。当有资格享受福利的雇员终止雇用时,或当采用导致削减收益的计划暂停或修订时,记录削减收益。当可能发生削减损失时,就记录削减损失。当年度内与所有结算相关的成本超过受影响计划的净定期成本的利息部分时,我们确认结算费用。来自削减和结算的费用在我们的综合收益表中记录在其他收入(费用)中。
固定供款退休计划
我们主要通过固定供款退休计划向员工提供退休福利。符合资格的参与者根据选定的符合条件的薪酬百分比进行税前缴费,但须遵守《国税法》和各种计划条款规定的年度加薪和其他限制。公司缴费包括雇主配对缴费、年度或每月雇主缴费和基于个人计划规定的可自由支配缴费。
固定收益养老金计划
Gerstenslager公司谈判单位员工养老金计划(“Gerstenslager计划”)是一项非缴费养老金计划,根据年龄和工龄覆盖某些员工。我们的捐款符合ERISA的最低资金要求。自2011年5月9日起,由于ArtiFlex合资企业的成立,Gerstenslager计划被冻结,根据适用的会计指导,该计划有资格被削减。我们没有确认与Gerstenslager计划削减有关的收益或损失。在2019年财政期间,Gerstenslager计划被修订,允许某些不活跃的参与者一次性支付和解。在2022年8月,我们(使用养老金计划资产)从第三方保险公司购买了一份年金合同,将大约
由于我们在2021年12月1日收购了坦佩尔,我们假设大约为$
定期养恤金净费用
下表汇总了前三个财政年度我们的固定收益养老金计划的定期养老金净成本的组成部分:
(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
确定的福利计划: |
|
|
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|
|
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|||
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$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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计划资产回报率 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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|
|
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||||
结算成本(1) |
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固定缴款计划 |
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|
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|||
定期净收益成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
在2023财年和2022财年,我们还$
73
目录表
加权平均税率
以下是加权平均总和费用被用来确定无资金的福利债务和定期福利净成本:
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
福利义务: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
贴现率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
定期养老金净成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
贴现率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
预期长期回报率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
精算开发的收益率曲线被用来确定贴现率。计划资产的预期回报假设是通过审查投资回报以及接近我们的资产配置目标的资产组合的较长期历史回报,并定期将这些回报与投资顾问和精算师的预期进行比较来确定的,以确定长期未来回报是否预期与过去显著不同。
资金状况
下表对计划资产的预计福利义务和公允价值的变化以及我们定义的福利计划的资金状况进行了调节:
|
|
养老金福利 |
|
|
其他好处 |
|
||||||||||
(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
福利义务的变更 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
福利义务,年初 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|||
服务成本 |
|
|
- |
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- |
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利息成本 |
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图则修订 |
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- |
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- |
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( |
) |
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- |
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精算收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
已支付的福利 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
聚落 |
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( |
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- |
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- |
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参与者的贡献 |
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- |
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- |
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获得的福利义务 |
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福利义务,年底 |
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$ |
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$ |
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计划资产变动 |
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公允价值,年初 |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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计划资产回报率 |
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) |
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( |
) |
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- |
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- |
|
公司缴费 |
|
|
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|
|
|
|
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已支付的福利 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
聚落 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
参与者的贡献 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
收购的计划资产 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
公允价值,年终 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
||
资金状况 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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|
|
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||||
我们综合资产负债表中确认的金额包括: |
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||||||
其他负债 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
AOCI |
|
|
|
|
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|
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
||
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|
|
||||
AOCI确认的金额包括: |
|
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净亏损(收益) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||
净先前服务(积分)/成本 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
74
目录表
下表显示了前两个财年在OCI中确认的计划资产和福利义务的其他变化:
|
|
养老金福利 |
|
|
其他好处 |
|
||||||||||
(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
净(得)损 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
净(利)损摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
结算成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
- |
|
|
在其他全面收益中确认的总额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
在净定期收益成本和保险金额中确认的合计 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
养老金计划资产必须在我们的合并财务报表中按公允价值披露。公允价值的定义见“S附注-公允价值计量”。养老金计划资产在公允价值层次中的公允价值计量水平是基于对公允价值计量有重要意义的任何投入中的最低水平。所使用的估值技术需要最大限度地利用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。
公允价值层次结构类别
所有类别第一级资产的估值均以个别证券交易的主要交易所的收市价为基础。现金按成本计价,接近公允价值。被归类为二级资产的股票基金主要是非交易所交易的公司或集合基金,其标的证券的价格可从活跃的市场获得。估值以基金单位的资产净值为基准,而基金单位的资产净值来自相关资产的公允价值。被归类为二级资产的固定收益基金包括公司债券和政府债券,通常根据独立的经纪商/交易商报价或与具有类似期限、收益率和信用评级的其他债务证券进行比较来进行估值。被归类为3级的股票基金是对私人公司的基金投资。这些资产的估值方法和投入包括贴现现金流分析、收益倍数法、最近交易、转让限制、现行贴现率、波动性、信用评级和其他因素。
计划资产的公允价值
下表按公允价值层次结构内的级别列出了在5月31日按公允价值经常性计量的固定福利计划资产的摘要,2023:
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引用 |
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|
意义重大 |
|
|
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|
||||
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|
|
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价格 |
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|
其他 |
|
|
意义重大 |
|
||||
|
|
|
|
|
处于活动状态 |
|
|
可观察到的 |
|
|
看不见 |
|
||||
|
|
|
|
|
市场 |
|
|
输入量 |
|
|
输入量 |
|
||||
(单位:千) |
|
公允价值 |
|
|
(1级) |
|
|
(2级) |
|
|
(3级) |
|
||||
投资: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
现金和现金等价物 |
|
$ |
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$ |
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$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
||
固定收益类基金 |
|
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|
|
|
|
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- |
|
|
|
- |
|
||
股票型基金 |
|
|
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|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
||
行政经费 |
|
|
- |
|
|
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- |
|
|
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- |
|
|
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- |
|
混合基金投资 |
|
|
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|
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|
|
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||||
以资产净值衡量 (1): |
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
||||
对冲基金 |
|
|
|
|
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- |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
75
目录表
下表按公允价值等级内的级别列出了2022年5月31日按公允价值计量的设定福利计划资产摘要:
|
|
|
|
|
引用 |
|
|
意义重大 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
价格 |
|
|
其他 |
|
|
意义重大 |
|
||||
|
|
|
|
|
处于活动状态 |
|
|
可观察到的 |
|
|
看不见 |
|
||||
|
|
|
|
|
市场 |
|
|
输入量 |
|
|
输入量 |
|
||||
(单位:千) |
|
公允价值 |
|
|
(1级) |
|
|
(2级) |
|
|
(3级) |
|
||||
投资: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
现金和现金等价物 |
|
$ |
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$ |
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$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
||
固定收益类基金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
||
股票型基金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
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||
行政经费 |
|
|
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|
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|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
||
混合基金投资 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
||||
以资产净值衡量 (1): |
|
|
|
|
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|
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|
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|
||||
固定收益类基金 |
|
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- |
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|
- |
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|
- |
|
|
对冲基金 |
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|
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|
- |
|
|
|
- |
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|
|
- |
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
截至各自计量日期,已定义福利计划的计划资产主要由以下各项组成:
|
|
5月31日, |
|
|
5月31日, |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
资产类别: |
|
|
|
|
|
|
||
股权证券 |
|
|
% |
|
|
% |
||
固定收益类基金 |
|
|
% |
|
|
% |
||
对冲基金 |
|
|
% |
|
|
% |
||
其他 |
|
|
% |
|
|
% |
||
总计 |
|
|
% |
|
|
% |
股权证券不包括雇主股票。
预计未来的福利支出
下列估计的未来福利反映了预期的未来服务,预计将在下一个财政年度根据确定的福利和其他退休后计划支付如下:
(单位:千) |
|
养老金福利 |
|
|
其他好处 |
|
||
2024 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2025 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2026 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2027 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2028 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2029-2033 |
|
$ |
|
|
$ |
|
76
目录表
商业法要求我们向奥地利可持续能源解决方案公司的员工支付遣散费和服务福利。遣散费必须支付给2002年12月31日之前聘用的所有员工。在该日期之后聘用的员工将受到一项政府计划的覆盖,该计划要求我们按薪酬的一定比例支付福利(包括在工资税预扣中)。服务福利是根据一定比例的薪酬和服务年限计算的。这些资金不足的计划的应计负债为#美元。
注N- 所得税
前三个会计年度的所得税前收益包括以下组成部分:
(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
在美国的运营 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
非美国运营 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
所得税前收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
减去:可归因于非控股权益的净收益(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
可归因于控股权益的所得税前收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
前三个财年所得税费用(福利)的重要组成部分如下:
(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
当前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
联邦制 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
州和地方 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外国 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
小计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
延期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
联邦制 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
州和地方 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
外国 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
小计 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
联邦法定企业所得税率与前三个财年税收拨备总额的对账如下:
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
联邦法定企业所得税率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
扣除联邦税收优惠后的州和地方所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
按联邦法定税率以外的非美国所得税 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
与股份支付奖励相关的超额收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
不可扣除的高管薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
石油和天然气股本损失 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
可归因于控股权益的实际税率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
77
目录表
上述可归因于控股权益的有效税率不包括在综合收益表中计入非控股权益应占净收益的任何影响。计入可归属于非控股权益的净收益后的实际税率为
根据适用的会计指引,只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查(包括解决任何相关上诉或诉讼程序)后,税务状况较有可能维持时,才可从不确定的税务状况确认税务优惠。在我们的财务报表中确认的来自这种状况的任何税收优惠都是根据最终和解后实现的可能性大于50%的最大优惠来衡量的。
未确认的税收优惠总额为$
未确认的税收优惠的表格对帐如下:
(单位:千) |
|
|
|
|
2022年5月31日的余额 |
|
$ |
|
|
增加-往年的税收状况 |
|
|
- |
|
减少-往年的税收状况 |
|
|
- |
|
增加-往年的税收状况 |
|
|
- |
|
增加-当前税收状况 |
|
|
- |
|
聚落 |
|
|
- |
|
诉讼时效的失效 |
|
|
( |
) |
2023年5月31日的余额 |
|
$ |
|
78
目录表
大约$
以下是主要税务管辖区开放审查的纳税年度摘要:
截至5月31日,我们的递延所得税资产和负债的组成部分如下:
(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
递延税项资产 |
|
|
|
|
|
|
||
应收账款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
盘存 |
|
|
|
|
|
|
||
应计费用 |
|
|
|
|
|
|
||
营业净亏损结转 |
|
|
|
|
|
|
||
基于股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
衍生工具合约 |
|
|
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|
|
- |
|
|
经营租赁- ROU责任 |
|
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|
|
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|
||
其他 |
|
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||
递延税项资产总额 |
|
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|
|
|
|
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递延税项资产的估值准备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延税项净资产 |
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|
||
递延税项负债 |
|
|
|
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|
|
||
财产、厂房和设备 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
无形资产 |
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( |
) |
|
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( |
) |
对关联公司的投资,主要到期 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
经营租赁- ROU资产 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
衍生工具合约 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延税项负债总额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延税项净负债 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
2023年5月31日,我们为联邦净运营亏损结转提供了税收优惠美元
递延所得税资产的估值备抵 $
根据我们的盈利能力历史、递延所得税负债的预定转回和应税收入预测,我们确定剩余的递延所得税资产更有可能以其他方式变现。
79
目录表
注O- 每股普通股收益
下表列出了前三个财年每股普通股基本和稀释收益的计算:
(In数千,每股普通股金额除外) |
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
分子(基本和稀释): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
归属于控股权益的净利润-可获得的收入 |
|
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|||
普通股股东 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
分母: |
|
|
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|
|
|
|
|
|||
归属于控股公司的每股普通股基本收益分母 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息加权平均普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
稀释证券的影响 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
归属于控股公司的稀释每股普通股收益的分母 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息调整加权平均普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
归属于控股权益的每股普通股基本收益 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
归属于控股权益的每股普通股稀释收益 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
股票期权覆盖
注:P-细分数据
我们的运营主要以产品和服务为基础进行管理。用于确定应报告类别的因素包括每项业务提供的产品和服务的性质、管理报告结构、经济特征的相似性以及权威会计准则所规定的某些量化指标。
从2021年6月1日起,我们对压力瓶业务的管理结构进行了重组,以更好地与其服务的终端市场保持一致,结果是
钢材加工:该运营部门是碳素平轧钢的增值加工商、激光焊接解决方案的生产商和电工钢层压板的供应商。这部分包括我们的三家合并运营的合资企业:塞缪尔、斯巴达和TWB。它还包括WSP,它在2022年10月31日成为一家非经营性合资企业,当时我们出售了合资企业的剩余净资产。另见“附注F--重组和其他(收入)费用净额”。信息。斯巴达经营着一条冷轧、热浸涂覆生产线,TWB经营着一项激光焊接冲裁业务。WSP主要用作收费处理机,其服务包括分切、下料、定尺、激光下料和仓储。塞缪尔在俄亥俄州经营钢铁酸洗设施。钢材加工是碳素平轧钢材的中间加工。这一业务部门的加工能力包括冷压下、配置落料、定尺切割、干润滑油、热浸涂、退火、激光焊接、酸洗、纵切、振荡纵切、回火轧制、张力矫直,以及非金属涂层,包括丙烯酸和油漆涂层、铝压铸、连续冲压和凹槽、变压器铁心缠绕和毛坯堆叠。钢材加工主要在汽车、航空航天、农业、家电、建筑、集装箱、能源、五金、重型卡车、暖通空调、草坪和花园、休闲娱乐、办公家具和办公设备终端市场向客户销售。钢铁加工还为钢厂、大型最终用户、服务中心和其他加工商加工钢铁。收费加工与典型的钢铁加工的不同之处在于,钢厂、最终用户或其他方保留钢铁的所有权,并负责销售最终产品。钢铁加工业务部门产生的综合净销售额的百分比约为
消费品:这一业务部门包括以市场领先品牌销售的工具、户外生活和庆祝活动终端市场的产品,这些品牌包括科尔曼®(许可)、BernzOmal®、气球时间®、Mag-Torch®、General®、花园黄鼠狼®、PacTool®、鹰眼?、Level5®和沃辛顿专业?这些包括用于手电筒、野营炉和其他应用的丙烷填充钢瓶、液化石油气钢瓶、手持火炬、充氦气球套件、专门的手动工具和仪器,以及主要销售给大众销售商、零售商和分销商的石膏板工具和仪器。液化石油气钢瓶也通过钢瓶交换器销售,这些钢瓶储存着烧烤和休闲车辆设备所需的燃料。消费品业务部门在我们综合净销售额中所占的百分比约为
80
目录表
建筑产品:这一业务部门销售制冷剂和液化石油气钢瓶、井水和膨胀罐以及其他特种产品,通常销售给天然气生产商和分销商。制冷气瓶用于容纳商用、住宅和汽车空调和制冷系统的制冷气体。液化石油气钢瓶储存的燃料用于住宅和轻型商业供暖系统、工业叉车和商业/住宅烹饪(后者通常在北美以外)。水井水箱和膨胀水箱主要用于住宅市场,某些产品也出售给商业市场。专业产品包括各种灭火罐、化学品罐、泡沫罐和粘合剂罐。建筑产品业务部门产生的综合净销售额的百分比约为
可持续能源解决方案:这一主要总部设在欧洲的运营部门销售车载加油系统和服务,以及用于储存、运输和分发工业气体的气体遏制解决方案和服务。它包括用于生命维持系统的高压和乙炔钢瓶,以及用于汽车、公共汽车和轻型卡车的储存天然气和氢气的替代燃料钢瓶。可持续能源解决方案业务部门产生的综合净销售额的百分比约为
其他: 过去在我们以前的压力钢瓶运营部门中报告的剥离业务,但不再包括在我们的管理结构中,在历史基础上,一直到处置之日,被剥离的业务都列在“其他”类别中。在本报告所述期间,这些活动包括:SCI(至2021年3月);石油和天然气设备(至2021年1月);以及低温储存和低温科学(至2020年10月)。另一类还包括未分配给我们的运营部门的某些收入和支出项目。
上期财务信息已修订,以反映新经营部门的经营结果和财务状况。本文提供的历史财务信息反映了这一变化。
在上述管理结构变动的同时,我们的首席运营决策者(“CODM”)用来评估分部业绩和分配资源的利润衡量标准从营业收入改为调整后息税前利润。息税前利润是通过将利息支出和所得税支出加到可归因于控制利息的净收益中来计算的。调整后的EBIT不包括减值和重组费用(收益),但也可能不包括管理层认为不能反映我们正在进行的业务表现的其他项目,因此在评估我们持续运营的业绩时不应包括这些项目。调整后的息税前利润是一项非公认会计准则财务指标,管理层用来评估经营部门业绩、进行财务和经营规划以及确定激励性薪酬。
在本报告所述期间,来自我们未合并合资企业的股权收入计入下表所示的可报告分部利润的计量。相关投资余额以相同方式计入分部净资产。
钢材加工 |
消费品 |
|
建筑产品 |
|
可持续能源解决方案 |
|
其他 |
塞维亚塞罗·沃辛顿 |
|
|
|
||||
|
|
|
克拉克迪特里希 |
|
|
|
|
可报告分部的会计政策在“附注A -重要会计政策摘要”中描述。部门间销售并不重大。
81
目录表
下表列出了过去三个财年我们可报告分部的财务信息摘要:
|
2023 |
|
|||||||||||||||||||||
(单位:千) |
钢材加工 |
|
|
消费品 |
|
|
建筑产品 |
|
|
可持续能源解决方案 |
|
|
其他 |
|
|
已整合 |
|
||||||
净销售额 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|||||
资本支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
长期资产减值准备 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
重组和其他(收入)费用,净额 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
离职费 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
杂项收入(费用),净额 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|||
未合并关联公司净收入中的权益 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
调整后息税前利润(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
2022 |
|
|||||||||||||||||||||
(单位:千) |
钢材加工 |
|
|
消费品 |
|
|
建筑产品 |
|
|
可持续能源解决方案 |
|
|
其他 |
|
|
已整合 |
|
||||||
净销售额 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
资本支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
长期资产减值准备 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
重组和其他收入,净 |
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
杂项收入(费用),净额 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
未合并关联公司净收入中的权益 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||||
调整后息税前利润(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
82
目录表
|
2021 |
|
|||||||||||||||||||||
(单位:千) |
钢材加工 |
|
|
消费品 |
|
|
建筑产品 |
|
|
可持续能源解决方案 |
|
|
其他 |
|
|
已整合 |
|
||||||
净销售额 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
资本支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
长期资产减值准备 |
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||||
重组和其他费用,净 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
与尼古拉收益相关的增量费用 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
杂项收入(费用),净额 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
未合并关联公司净收入中的权益 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||||
调整后息税前利润(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至过去两个财年末,我们每个可报告分部的总资产如下:
|
5月31日, |
|
|
5月31日, |
|
||
(单位:千) |
2023 |
|
|
2022 |
|
||
钢材加工 |
$ |
|
|
$ |
|
||
消费品 |
|
|
|
|
|
||
建筑产品 |
|
|
|
|
|
||
可持续能源解决方案 |
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
||
总资产 |
$ |
|
|
$ |
|
下表列出了过去三个财年按地理区域划分的净销售额:
(单位:千) |
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
北美 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
国际 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总计 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
下表按地理区域列出了截至过去两个财年结束时的不动产、厂房和设备净值:
(单位:千) |
2023 |
|
|
2022 |
|
||
北美 |
$ |
|
|
$ |
|
||
国际 |
|
|
|
|
|
||
总计 |
$ |
|
|
$ |
|
83
目录表
注:Q- 收购
LLC第5级工具(2023财年)
2022年6月2日,我们收购了Level5,这是一家领先的石膏板工具及相关配件供应商。总成交价为1美元。
Level 5作为消费品业务部门的一部分进行运营,其结果自收购之日起已包含在我们的综合收益表中。形式结果,包括自2022财年开始以来收购的业务,将与报告的结果没有实质性差异。
本文件所载资料是根据对所购资产的公允价值和使用年限的估计对购买价格进行的初步分配。收购价格分配将作进一步调整,直至吾等全面评估有关收购资产的所有相关资料,包括但不限于公允价值会计。
收购的资产和承担的负债按估计收购日期的公允价值确认,商誉代表收购价格超过收购的可确认净资产公允价值的部分。
类别 |
|
金额 |
|
|
使用年限(年) |
|
商号 |
|
$ |
|
|
不定 |
|
客户关系 |
|
|
|
|
||
技术知识 |
|
|
|
|
||
竞业禁止协议 |
|
|
|
|
||
已获得的可识别无形资产总额 |
|
$ |
|
|
|
收购价包括根据适用会计规则不可识别、不可单独确认的其他资产的公允价值(例如,集合劳动力)或无形价值。收购价格还包括我们特有的战略和协同效益(投资价值),这导致收购价格超过可识别净资产的公允价值。这一额外的投资价值产生了商誉,我们将为所得税目的扣除商誉。
84
目录表
|
|
|
|
|
量测 |
|
|
|
|
|||
|
|
初步 |
|
|
期间 |
|
|
最终 |
|
|||
(单位:千) |
|
估值 |
|
|
调整 |
|
|
估值 |
|
|||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
||
应收账款 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
盘存 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
预付费用 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
财产、厂房和设备 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
无形资产 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
经营性租赁资产 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
可确认资产总额 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
应付帐款 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
应计费用 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
流动经营租赁负债 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
非流动经营租赁负债 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
可确认净资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
商誉 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
购买总价 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
减去:溢价的公允价值 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
加上:净营运资本赤字 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
现金收购价 |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
Shiloh Industries的美国布兰克之光®(2022财年)
2021年6月8日,我们的钢铁加工运营部门与我们的
此次收购包括
收购的资产和承担的负债按估计收购日期的公允价值确认,商誉代表收购价格超过收购的可确认净资产公允价值的部分。
(单位:千) |
|
|
|
|
|
|
类别 |
|
金额 |
|
|
使用年限(年) |
|
客户关系 |
|
$ |
|
|
||
竞业禁止协议 |
|
|
|
|
||
正在进行的研究和开发 |
|
|
|
|
不定 |
|
已获得的可识别无形资产总额 |
|
$ |
|
|
|
购买价格包括无法识别、无法根据会计规则单独识别的其他资产的公允价值(例如,集结的劳动力)或具有非物质价值。购买价格还包括我们特有的战略和协同效益(投资价值),这导致购买价格超过了可识别净资产的公允价值。这一额外的投资价值产生了可用于所得税的善意。
85
目录表
下表概述了收购日支付的对价以及分配给所承担资产和负债的最终公允价值。
|
|
|
|
|
量测 |
|
|
|
|
|||
|
|
初步 |
|
|
期间 |
|
|
最终 |
|
|||
(单位:千) |
|
估值 |
|
|
调整 |
|
|
估值 |
|
|||
应收账款 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
盘存 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
物业、厂房和设备 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
无形资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
经营性租赁资产 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
可确认资产总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应付帐款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
流动经营租赁负债 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
非流动经营租赁负债 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
可确认净资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
商誉 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
收购价 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
坦普尔钢铁公司(2022财年)
2021年12月1日,我们的钢铁加工业务部门完成了对Tempel的收购,Tempel是一家全球领先的电工钢市场精密电机和Transformer叠片制造商,包括变压器、机械电机和电动汽车(EV)电机,现金对价为美元
收购的资产和承担的负债按估计收购日期的公允价值确认,商誉代表收购价格超过收购的可确认净资产公允价值的部分。
(单位:千) |
|
|
|
|
|
|
类别 |
|
金额 |
|
|
使用年限(年) |
|
客户关系 |
|
$ |
|
|
||
技术诀窍 |
|
|
|
|
||
已获得的可识别无形资产总额 |
|
$ |
|
|
|
购买价格包括无法识别、无法根据会计规则单独识别的其他资产的公允价值(例如,集结的劳动力)或具有非物质价值。购买价格还包括我们特有的战略和协同效益(投资价值),这导致购买价格超过了可识别净资产的公允价值。这一额外的投资价值导致了预期不可扣除所得税的预期。
86
目录表
下表概述了收购日支付的对价以及分配给所承担资产和负债的最终公允价值。
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|
|
量测 |
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初步 |
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期间 |
|
|
最终 |
|
|||
(单位:千) |
|
估值 |
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调整 |
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估值 |
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现金 |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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应收账款 |
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盘存 |
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- |
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其他流动资产 |
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( |
) |
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财产、厂房和设备 |
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- |
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无形资产 |
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- |
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经营性租赁资产 |
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- |
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可确认资产总额 |
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应付帐款 |
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( |
) |
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- |
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( |
) |
应付票据 |
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|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
应计负债 |
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|
( |
) |
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|
|
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( |
) |
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流动经营租赁负债 |
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( |
) |
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- |
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( |
) |
非流动经营租赁负债 |
|
|
( |
) |
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- |
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( |
) |
其他非流动负债(1) |
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|
( |
) |
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( |
) |
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可确认净资产 |
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商誉 |
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( |
) |
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收购价 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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自2021年12月1日(收购之日)以来,Tempel的经营业绩已纳入我们的综合收益表中。2022财年,Tempel贡献了净销售额 $
以下过去两个会计年度的未经审计的备考信息显示了合并的财务信息,就好像坦普尔是在2021财年开始时被收购的一样。预计结果中包含的折旧和摊销费用反映了假设收购日期为2020年6月1日的情况下分配给坦普尔已确定的无形资产和固定资产的收购日期公允价值。已作出调整,以剔除与收购有关的成本,并对收购的存货进行收购日期公允价值调整。上文提到的预计调整已根据适用的所得税影响进行了调整。备考信息仅供参考,并不代表如果收购发生在2020年6月1日将会取得的经营成果。
|
|
2022 |
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|
2021 |
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||
净销售额 |
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$ |
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$ |
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||
归属于控股权益的净利润 |
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$ |
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$ |
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归属于控股权益的每股普通股稀释收益 |
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$ |
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$ |
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87
目录表
PTEC压力技术有限公司(“PTEC”)(2021财年)
2021年1月4日,我们收购了PTEC,这是一家领先的独立设计和制造高压氢气和压缩天然气储存、运输和船上加油系统的阀门和部件的公司。PTEC业务是我们可持续能源解决方案运营部门中工业产品业务的一部分。总成交价为1美元。
通用工具和仪器公司(GTI)(2021财年)
2021年1月29日,我们收购了GTI,一家功能丰富的专业工具提供商,涉及各种类别,包括环境健康和安全、精密测量和布局、家居维修和改造、草坪和花园以及特殊用途工具,我们以现金对价$
收购的资产和承担的负债按估计收购日期的公允价值确认,商誉代表收购价格超过收购的可确认净资产公允价值的部分。
(单位:千) |
|
|
|
|
|
|
类别 |
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金额 |
|
|
使用年限(年) |
|
客户关系 |
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$ |
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||
商标名称-无限期存在 |
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不定 |
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商标名称-有限有效 |
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||
已获得的可识别无形资产总额 |
|
$ |
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|
|
88
目录表
购买价格包括无法识别、无法根据会计规则单独识别的其他资产的公允价值(例如,集结的劳动力)或具有非物质价值。购买价格还包括我们特有的战略和协同效益(投资价值),这导致购买价格超过了可识别净资产的公允价值。这种额外的投资价值产生了善意。GTI的善意税基为美元
下表概述了于收购日转让的对价以及转让给所收购资产和所承担负债的公允价值。
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量测 |
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初步 |
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期间 |
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最终 |
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(单位:千) |
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估值 |
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调整 |
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|
估值 |
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|||
现金 |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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||
应收账款 |
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( |
) |
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盘存 |
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( |
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预付费用 |
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其他流动资产 |
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- |
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无形资产 |
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- |
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物业、厂房和设备 |
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- |
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经营性租赁资产 |
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其他资产 |
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- |
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可确认资产总额 |
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) |
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应付帐款 |
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( |
) |
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( |
) |
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应计负债 |
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) |
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流动经营租赁负债 |
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( |
) |
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- |
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( |
) |
其他流动负债 |
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) |
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( |
) |
|
非流动经营租赁负债 |
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( |
) |
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- |
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( |
) |
递延税项负债 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
其他长期负债 |
|
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( |
) |
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) |
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可确认净资产 |
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商誉 |
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收购价 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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形式业绩(包括自2019财年开始以来收购的业务)与报告的业绩不会有重大差异。自收购完成以来的净销售额和净利润并不重要。
注R-衍生金融工具和对冲活动
我们利用衍生金融工具主要管理与我们正在进行的业务相关的某些风险敞口。通过使用衍生金融工具管理的主要风险包括利率风险、外币兑换风险和商品价格风险。虽然我们的某些衍生金融工具被指定为对冲工具,但我们也订立了旨在对冲风险但未被指定为对冲工具的衍生金融工具,因此没有资格进行对冲会计。这些衍生金融工具在每个期末通过收益调整为当前公允价值。
利率风险管理-我们受到利率变化的影响。我们的目标是管理利率变化对现金流和借款市场价值的影响。我们利用债务到期日的组合以及固定利率和可变利率债务来管理利率的变化。此外,我们订立利率掉期合约,以进一步管理与借贷有关的利率变动风险,并降低整体借贷成本。
外币兑换风险管理-我们以几种主要国际货币开展业务,因此受到与外币汇率变化相关的风险的影响。我们签订了各种合同,这些合同的价值随着外币汇率的变化而变化,以管理这种风险敞口。这类合约限制了有利和不利外币汇率波动的风险敞口。将外币兑换成美元也使我们面临与外币汇率波动相关的风险;然而,衍生品金融工具并不用于管理这种风险。
89
目录表
商品价格风险管理-我们受到某些商品价格变化的影响,包括钢铁、天然气、铜、锌和其他原材料,以及我们的公用事业要求。我们的目标是减少与这些商品的预期购买和销售相关的收益和现金流波动,使管理层能够将注意力集中在业务运营上。因此,我们采用衍生金融工具来管理相关的价格风险。
我们的所有衍生金融工具都面临交易对手信用风险。因此,我们建立并维护了严格的交易对手信用指导方针。我们与某些交易对手签订了信贷支持协议,以限制我们的信贷敞口。这些协议要求任何一方在其累计市场头寸超过预先定义的负债门槛时提供现金抵押品。记入保证金账户的款项按市场利率计息,并须在累计市场仓位低于所需门槛的期间退还。在2023财年和2022财年,我们对这些交易对手的净头寸都低于预定的门槛。我们对任何一家交易对手都没有重大敞口,管理层认为损失的风险很小,而且无论如何都不会是实质性的。
关于衍生金融工具的会计处理以及公允价值的确定,请参阅“S附注-公允价值计量”。
下表汇总了我们的衍生金融工具的公允价值以及它们在5月31日综合资产负债表中记录的相应项目,2023:
|
|
资产衍生品 |
|
|
负债衍生工具 |
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||||||
|
|
天平 |
|
|
|
|
天平 |
|
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|
||
|
|
薄片 |
|
公平 |
|
|
薄片 |
|
公平 |
|
||
(单位:千) |
|
位置 |
|
价值 |
|
|
位置 |
|
价值 |
|
||
指定为对冲工具的衍生工具: |
|
|
|
|
|
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|
|
||||
商品合同 |
|
应收账款 |
|
$ |
|
|
应付帐款 |
|
$ |
|
||
|
|
其他资产 |
|
|
|
|
其他负债 |
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|
|
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||
外币兑换合约 |
|
应收账款 |
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- |
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|
应付帐款 |
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|
|
|
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- |
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|
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小计 |
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$ |
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|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
未被指定为对冲工具的衍生工具: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
商品合同 |
|
应收账款 |
|
$ |
|
|
应付帐款 |
|
$ |
|
||
|
|
其他资产 |
|
|
- |
|
|
其他负债 |
|
|
|
|
小计 |
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|
|
|
|
|
|
||
衍生金融工具总额 |
|
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|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
90
目录表
上表中的金额反映了我们衍生金融工具的净值公允价值(在主净额结算安排允许的情况下)。如果这些金额是按毛额确认的,那么影响将是1美元
下表总结了我们衍生金融工具的公允价值及其在2022年5月31日综合资产负债表中记录的各个项目:
|
|
资产衍生品 |
|
|
负债衍生工具 |
|
||||||
|
|
天平 |
|
|
|
|
天平 |
|
|
|
||
|
|
薄片 |
|
公平 |
|
|
薄片 |
|
公平 |
|
||
(单位:千) |
|
位置 |
|
价值 |
|
|
位置 |
|
价值 |
|
||
指定为对冲工具的衍生工具: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
商品合同 |
|
应收账款 |
|
$ |
|
|
应付帐款 |
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$ |
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|
其他资产 |
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|
- |
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其他负债 |
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外币兑换合约 |
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应收账款 |
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- |
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应付帐款 |
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- |
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|
其他资产 |
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- |
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其他负债 |
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- |
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小计 |
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$ |
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|
$ |
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|
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|
|
|
|
|
||
未被指定为对冲工具的衍生工具: |
|
|
|
|
|
|
|
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商品合同 |
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应收账款 |
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$ |
|
|
应付帐款 |
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$ |
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其他资产 |
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其他负债 |
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外币兑换合约 |
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应收账款 |
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- |
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应付帐款 |
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- |
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小计 |
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$ |
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$ |
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衍生金融工具总额 |
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$ |
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$ |
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上表中的金额反映了我们衍生金融工具的净值公允价值(在主净额结算安排允许的情况下)。如果这些金额是按毛额确认的,那么影响将是1美元
现金流对冲
我们订立衍生金融工具,以对冲因与某些预测交易相关的利率和商品价格波动而导致的现金流量变化风险。这些衍生金融工具被指定并符合现金流量对冲资格。因此,这些衍生金融工具的收益或损失的有效部分被报告为OCI的组成部分,并在与预测交易相关的同一行以及对冲交易影响盈利的同一时期重新分类为盈利。衍生金融工具损益的无效部分立即在收益中确认。
下表总结了我们截至5月31日未完成的现金流对冲, 2023:
|
概念上的 |
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(单位:千) |
金额 |
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|
到期日 |
|
商品合同 |
$ |
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- |
|
外币兑换合约 |
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|
- |
91
目录表
下表总结了OCI中确认的收益(损失)以及在财政期间从AOCI重新分类为指定为现金流对冲的衍生金融工具收益的收益(损失) 2023年和2022财年:
|
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地点: |
得(损) |
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得(损) |
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得(损) |
重新分类 |
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公认的 |
|
|
从AOCI重新分类 |
关于AOCI |
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(单位:千) |
在保监处 |
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|
转入净利润 |
转入净利润 |
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截至2023年5月31日的财年: |
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利率合约 |
$ |
- |
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利息支出 |
$ |
( |
) |
商品合同 |
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( |
) |
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销货成本 |
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( |
) |
外币兑换合约 |
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杂项收入净额 |
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|
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$ |
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
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|
|
|
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截至2022年5月31日的财年: |
|
|
|
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利率合约 |
$ |
- |
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|
利息支出 |
$ |
( |
) |
商品合同 |
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销货成本 |
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||
外币兑换合约 |
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|
杂项收入净额 |
|
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$ |
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$ |
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预计将在接下来的12个月内重新分类为净收益的AOCI于2023年5月31日确认的收益的估计净额并不显著。这一金额是使用2023年5月31日的现金流量对冲的公允价值计算的,并将在2024财年从其他全面收益实际重新分类为净收益之前发生变化。
经济(非指定)限制语
我们订立外币兑换合约,以管理与公司间及不符合对冲会计处理要求的融资交易有关的外币汇率风险。我们还签订了某些不符合对冲会计处理资格的大宗商品合约。因此,这些衍生金融工具在每个期间结束时通过收益调整为当前市场价值。
下表汇总了截至5月31日未偿还的经济(非指定)衍生金融工具,2023:
|
概念上的 |
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(单位:千) |
金额 |
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|
到期日 |
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商品合同 |
$ |
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- |
下表总结了财政期间经济(非指定)衍生金融工具在收益中确认的收益(损失) 2023年和2022财年:
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|
|
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得(损) |
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|
在收益中确认 |
|
|||||
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财政年度结束 |
|
|||||
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损益位置 |
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5月31日, |
|
|||||
(单位:千) |
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|
在收益中确认 |
|
2023 |
|
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2022 |
|
||
商品合同 |
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|
销货成本 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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外币兑换合约 |
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杂项收入净额 |
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|
- |
|
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|
( |
) |
总计 |
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
92
目录表
S手记-公允价值计量
公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转让负债所支付的价格。公允价值是一个退出价格概念,假设有意愿的市场参与者之间进行有序交易,并要求基于市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设。当前的会计指南建立了三层公允价值层次结构,作为考虑此类假设和对估值方法中使用的输入数据进行分类的基础。该层次结构要求实体最大限度地使用可观察输入并最大限度地使用不可观察输入。用于计量公允价值的三个级别的输入数据如下:
1级 |
|
– |
|
相同资产和负债在活跃市场中的可观察价格。 |
|
|
|
||
2级 |
|
– |
|
资产和负债的直接或间接可观察到的第一级报价以外的输入。 |
|
|
|
||
3级 |
|
– |
|
受很少或没有市场活动支持且对资产和负债的公允价值重要的不可观察输入。 |
经常性公允价值计量
5月31日, 2023年,我们按经常性公允价值计量的金融资产和负债如下:
|
|
引用 |
|
|
意义重大 |
|
|
|
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价格 |
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其他 |
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意义重大 |
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处于活动状态 |
|
|
可观察到的 |
|
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看不见 |
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|
|
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||||
|
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市场 |
|
|
输入量 |
|
|
输入量 |
|
|
|
|
||||
(单位:千) |
|
(1级) |
|
|
(2级) |
|
|
(3级) |
|
|
总计 |
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||||
资产 |
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衍生金融工具(1) |
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- |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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总资产 |
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$ |
- |
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$ |
- |
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$ |
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负债 |
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|
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衍生金融工具(1) |
|
$ |
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总负债 |
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$ |
- |
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$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
于2022年5月31日,我们按经常性公平价值计量的金融资产和负债如下:
|
|
引用 |
|
|
意义重大 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
价格 |
|
|
其他 |
|
|
意义重大 |
|
|
|
|
||||
|
|
处于活动状态 |
|
|
可观察到的 |
|
|
看不见 |
|
|
|
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||||
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市场 |
|
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输入量 |
|
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输入量 |
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|
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(单位:千) |
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(1级) |
|
|
(2级) |
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(3级) |
|
|
总计 |
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资产 |
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|
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|
||||
衍生金融工具(1) |
|
$ |
- |
|
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|
|
$ |
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|
|
$ |
|
||
总资产 |
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负债 |
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衍生金融工具(1) |
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总负债 |
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93
目录表
非经常性公允价值计量
5月31日, 2023年,我们按非经常性公允价值计量的资产分类如下:
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引用 |
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意义重大 |
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价格 |
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意义重大 |
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处于活动状态 |
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可观察到的 |
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看不见 |
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市场 |
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输入量 |
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输入量 |
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(单位:千) |
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资产 |
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持作出售的长期资产 (1) |
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持有和使用的长期资产 (2) |
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总资产 |
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于2022年5月31日,我们按非经常性公平价值计量的资产分类如下:
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引用 |
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意义重大 |
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价格 |
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其他 |
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意义重大 |
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处于活动状态 |
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可观察到的 |
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看不见 |
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市场 |
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输入量 |
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输入量 |
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(单位:千) |
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(1级) |
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(2级) |
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(3级) |
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总计 |
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资产 |
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持作出售的长期资产 (1) |
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总资产 |
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计入现金及现金等值项目、应收账款、应收所得税、其他资产、递延所得税、净额、应付账款、短期借款、应计报酬、员工福利计划缴款和相关税款、其他应计项目、应付所得税和其他负债的非衍生金融工具由于其短期性质,其公允价值接近公允价值。长期债务(包括当前期限)的公允价值基于主要利用市场可观察(第2级)输入和信用风险的模型, $
注T-租约
我们租用办公场所、仓库、车辆和设备。租约的剩余租约条款为
我们确定一项安排在开始时是否符合租约的定义。经营租赁ROU资产包括任何初始直接成本和预付款减去租赁激励。租赁条款包括在合理确定我们将行使该等选择权时续订或终止租约的选择权。由于我们的大多数租赁不包括隐含利率,我们使用基于租赁开始日可用信息的抵押增量借款利率来确定租赁付款的现值。营运租赁开支于租赁期内按直线法确认,并按租赁资产的基本性质计入售出货物成本或营业及财务管理费用。
94
目录表
我们根据不可撤销的经营租赁协议从第三方租赁某些财产和设备。某些租赁协议规定由我们支付财产税、维修和保险。在专题842下,我们选择了实用的权宜之计,将租赁和非租赁组成部分作为所有资产类别的单一组成部分进行核算。某些租赁包括基于使用量、指数或费率的可变租赁付款。
财政年度租赁费用的构成2023年和2022财年的情况如下:
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(单位:千) |
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2023 |
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2022 |
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经营租赁费用 |
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融资租赁费用: |
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租赁资产摊销 |
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租赁负债利息 |
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融资租赁费用总额 |
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短期租赁费用 |
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可变租赁费用 |
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租赁总费用 |
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截至财年及结束时与我们租赁相关的其他信息 2023年5月31日和2022年5月31日如下:
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2023 |
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2022 |
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(千美元) |
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经营租约 |
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融资租赁 |
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经营租约 |
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融资租赁 |
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为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: |
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营运现金流 |
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融资现金流 |
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以租赁负债换取的净收益资产 |
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加权平均剩余租赁年限(年) |
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加权平均贴现率 |
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初始或剩余期限超过一年的不可取消租赁的未来最低租赁付款 2023年5月31日,详情如下:
(单位:千) |
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经营租约 |
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融资租赁 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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总计 |
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减去:推定利息 |
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我们以现行市场价格从附属公司购买和出售某些原材料和服务。2023财年、2022财年和2021财年对附属公司的净销售额总计 $
附注五 -后续事件
2023年6月29日,我们终止了AR设施,因为不再需要它。
95
目录表
2023年7月28日,我们全额赎回了2026年票据,导致提前偿还债务损失约1,534美元,主要与未摊销债务发行成本和与票据利率互换相关的AOCI递延金额有关。 赎回价格接近债务面值243,623美元加上应计利息。
96
目录表
沃辛顿企业有限公司和子公司
附表二-估值及合资格账目
描述 |
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余额为 |
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荷电 |
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无法收回 |
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余额为 |
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2023财年: |
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从资产账户中扣除:扣除 |
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2022财年: |
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从资产账户中扣除:扣除 |
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) |
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2021财年: |
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从资产账户中扣除:扣除 |
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( |
) |
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( |
) |
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见所附独立注册会计师事务所报告。
项目9--与Acco的变更和分歧会计与财务信息披露中的未知者
不适用。
第9A项。-控制S和程序
信息披露控制和程序的评估
我们维持披露控制和程序(定义见交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)),旨在提供合理的保证,确保沃辛顿工业根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且这些信息被积累并在适当时传达给我们的管理层,包括沃辛顿工业的首席执行官和首席财务官,以便及时做出有关所需披露的决定。
管理层在沃辛顿工业公司首席执行官和首席财务官的监督和参与下,对截至本10-K表格所涵盖的财政年度(截至2023年5月31日的财政年度)我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据这一评估,沃辛顿工业公司的首席执行官和首席财务官得出结论,截至本10-K表格涵盖的财年结束时,此类披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
在上一财季(截至2023年5月31日的财季),我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
财务报告内部控制管理年报
管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制,以提供对我们财务报告的可靠性的合理保证,并根据美国公认会计原则编制外部财务报表。及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表有重大影响的未经授权收购、使用或出售沃辛顿工业及其合并附属公司的资产提供合理保证。
97
目录表
管理层在沃辛顿工业公司首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2023年5月31日,即我们的财政年度结束时,我们对财务报告的内部控制的有效性。管理层的评估是基于内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。评估的范围包括我们所有的合并业务,但在2023财年收购的Level5除外。在截至2023年5月31日的财政年度,被收购的Level5业务的总资产和净销售额分别占公司综合总资产和综合净销售额的6350万美元和3350万美元。
管理层的评估包括对财务报告、流程文件、会计政策和我们的整体控制环境的关键控制的设计和操作有效性等要素的评估。这一评估得到了在管理层指导下进行的测试和监测的支持。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。因此,即使是一个有效的财务报告内部控制制度,也只能在编制财务报表方面提供合理的保证。
根据对我们财务报告内部控制的评估,管理层得出结论,截至2023年5月31日,我们对财务报告的内部控制在合理的保证水平下是有效的。与审计委员会的审计委员会一起审查了管理层的评估结果。
此外,沃辛顿工业的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所独立评估了我们对财务报告的内部控制的有效性,并发布了独立注册会计师事务所的随附报告。
98
目录表
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
沃辛顿工业公司:
财务报告内部控制之我见
我们已经审计了沃辛顿工业公司及其子公司(本公司)截至2023年5月31日的财务报告内部控制,根据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。我们认为,截至2023年5月31日,本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制,其依据是内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2023年5月31日、2022年5月31日和2022年5月31日的综合资产负债表,截至2023年5月31日的三年期间各年度的相关综合收益、全面收益、权益和现金流量表,以及相关附注和财务报表附表II(统称为综合财务报表),我们于2023年7月31日的报告对该等综合财务报表表达了无保留意见。
公司在2023年收购了Level 5 Tools,管理层在对截至2023年5月31日的公司财务报告内部控制有效性的评估中排除了Level 5 Tools,LLC对与总资产6350万美元和总收入3350万美元相关的财务报告的内部控制包括在截至2023年5月31日的公司合并财务报表中。我们对公司财务报告的内部控制审计也排除了对Level 5 Tools,LLC财务报告内部控制的评估。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并对随附的《财务报告内部控制管理年度报告》中财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
99
目录表
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/毕马威律师事务所
|
俄亥俄州哥伦布市
2023年7月31日
100
目录表
项目9B。-其他信息
没有。
项目9C。-披露阻止检查的外国司法管辖区。
不适用。
101
目录表
部分(三)
项目10--董事、执行干事委托人与公司治理
董事、行政人员及获提名或挑选出任董事或行政人员的人士
美国证券交易委员会规则S-K第401项有关沃辛顿工业董事及于2023年9月27日举行的股东周年大会(“2023年股东周年大会”)上获提名连任沃辛顿工业董事的人士所要求的资料,引用自将于沃辛顿工业有关2023年股东周年大会的最终委托书(“2023年委托书”)“建议1:选举董事”项下的披露内容,该最终委托书将于2023财年结束后根据美国证券交易委员会第14A条提交。
美国证券交易委员会条例S-K第401项所要求的有关沃辛顿工业公司高管的信息通过引用包含在本10-K表格第I部分“补充项目-关于我们高管的信息”标题下的披露内容中。
股东推荐沃辛顿工业公司董事会候选人的程序
有关沃辛顿工业公司股东向董事会推荐被提名人的程序的信息,在此引用自将包括在2023年委托书中的“公司治理-董事会委员会-提名和治理委员会”和“公司治理-提名程序”标题下的披露内容。这些程序与沃辛顿工业公司2022年9月28日举行的2022年年度股东大会的最终委托书中描述的程序没有实质性变化。
审计委员会事项
美国证券交易委员会规则S-K第407(D)(4)和407(D)(5)项所要求的信息通过引用引用自将在2023年委托书中以“公司治理-董事会委员会-审计委员会”的标题包含的披露内容。
行为守则;委员会章程;公司治理准则;主要独立董事宪章
董事会已通过审核委员会、薪酬委员会、执行委员会及提名及管治委员会的章程,以及纽约证券交易所上市公司手册适用章节所设想的公司管治指引。董事会还通过了董事会首席独立董事宪章。
根据纽约证券交易所上市公司手册第303A.10节的要求,董事会通过了一份涵盖董事、高级管理人员和员工的行为准则,其中包括沃辛顿工业的总裁和首席执行官(首席执行官)、副总裁和首席财务官(主要财务官)和公司财务总监(主要会计官)。如果发生以下事件,沃辛顿工业将在事件发生后四个工作日内向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告中披露:(A)对行为准则条款的任何修订的日期和性质,该修订(I)适用于沃辛顿工业的主要高管、主要财务官、主要会计官或财务总监或执行类似职能的人,(Ii)涉及美国证券交易委员会条例第406(B)项中所列举的“道德守则”定义的任何要素,并且(Iii)不是技术性、行政性或其他非实质性的修订;以及(B)对授予沃辛顿工业公司首席执行官、首席财务官、首席会计官或主计长或履行类似职能的人的行为守则规定的任何放弃(包括放弃的性质、放弃的人的姓名和放弃的日期)的说明,该规定涉及“美国证券交易委员会条例”S-K第406(B)项所载“道德守则”定义的一个或多个要素。此外,沃辛顿工业公司将在授权给董事或沃辛顿工业公司高管的当前8-K表格报告中披露对行为守则条款的任何豁免,该报告将在行为守则发生后所需的四个工作日内提交给美国证券交易委员会。
102
目录表
审计委员会约章、薪酬委员会约章、执行委员会约章、提名及管治委员会约章、独立董事首席执行官约章、企业管治指引及操守准则的文本均张贴于本公司网站“投资者”栏目(亦称为“投资者关系”栏目)的“管治”栏目内,网址为https://www.worthingtonindustries.com.。表格10-K中的网站地址仅用于提供不活跃的文本参考。此处引用的网站上的信息不属于本10-K表格。
项目11--行政人员薪酬
美国证券交易委员会条例S-K第402项所要求的信息通过引用从本公开中并入,以包括在标题“某些受益所有者和管理层的担保所有权”、“高管薪酬-薪酬讨论与分析”、“2023财政年度薪酬摘要表”、“基于计划的奖励授予”、“2023年财政年度末未偿还股权奖励”的标题下。在2023财年的委托书中,“期权行权和股票既得”、“非限制性递延薪酬”、“2024财年授予近地天体的年度现金激励奖金”、“2024财年授予近地天体的长期业绩奖励、期权奖励和受限普通股奖励”、“终止或控制权变更时的潜在付款”、“首席执行官薪酬比率”、“董事薪酬”和“2023财年董事薪酬”。
美国证券交易委员会条例S-K第407(E)(4)项所要求的信息通过引用引用自将包含在2023年委托书中“公司治理-薪酬委员会联锁和内部人参与”标题下的披露内容。
美国证券交易委员会条例S-K第407(E)(5)项所要求的信息通过引用从本公开中并入,并将其包括在《高管薪酬-薪酬委员会报告》的标题下 在2023年代理声明中。
第12项--某些受益O的担保所有权股东和管理层及相关股东事项
沃辛顿工业公司普通股的所有权
美国证券交易委员会条例S-K第403条所要求的信息通过引用从本披露并入本文,并将其包括在2023年委托书中的“某些受益所有人和管理的担保所有权”的标题下。
股权薪酬计划信息
美国证券交易委员会法规S-K第201(D)项所要求的信息通过引用本披露并入本文,并将其包含在2023年委托书中“股权补偿计划信息”的标题下。
某些关系和关联人交易
美国证券交易委员会条例S-K第404项所要求的信息通过引用结合于2023年委托书中关于约翰·P·麦康奈尔的披露,以及将包括在2023年委托书中“与某些关联人的交易”项下的披露。
董事独立自主
美国证券交易委员会条例S-K第407(A)项所要求的信息通过引用从将包括在2023年委托书中的“公司治理-董事独立性”和“与某些关联人的交易”的披露中并入。
项目14.--信安公司不确定的费用和服务
我们的独立注册会计师事务所是毕马威会计师事务所,俄亥俄州哥伦布市,审计师事务所ID:
本第14项所要求的资料以引用方式纳入披露内容,并将于2023年委托书中的“审计委员会事项-独立注册会计师事务所收费”及“审计委员会事项-独立注册会计师事务所所提供服务的预先核准”两个标题下纳入。
103
目录表
部分IV
项目15.--证物和财物财务报表附表
以下所列合并财务报表(及其报告)作为本10-K表的一部分提交:
独立注册会计师事务所报告(毕马威会计师事务所)
截至2023年5月31日和2022年5月31日的合并资产负债表
截至2023年、2022年和2021年5月31日的财政年度的综合收益表
截至2023年、2022年和2021年5月31日的财政年度综合全面收益表
截至2023年、2022年和2021年5月31日的财政年度的合并权益报表
2023年、2022年和2021年5月31日终了财政年度合并现金流量表
合并财务报表附注--截至2023年、2022年和2021年5月31日的财政年度
附表二-估值及合资格账目
对于美国证券交易委员会适用会计规则中已作出规定的所有其他财务报表附表,均予以省略,原因是这些财务报表不是必需的,或者所需信息已在上述合并财务报表或附注中列报。
紧接在本表格10-K签名页之前的《证物索引》中所列的文件与本表格10-K一起作为证物存档或提供,或通过引用将其并入本表格10-K中。每一份管理合同或补偿计划或安排均在《展品索引》中予以确认。
项目16--表格10-K摘要
不适用。
104
目录表
展品索引
展品 |
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展品说明 |
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位置 |
2.1 |
|
股权购买协议,日期为10月29日,由密歇根沃辛顿钢铁公司、坦佩尔控股公司和坦佩尔钢铁公司签署。^ |
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在此引用注册人日期为2021年11月1日的8-K表格当前报告的附件2.01,并于同日向美国证券交易委员会提交(美国证券交易委员会档案号1-8399) |
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3.1 |
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修订的沃辛顿工业公司的公司章程,于1998年10月13日提交给俄亥俄州国务卿。 |
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通过引用注册人截至1998年8月31日的季度10-Q表格季度报告(美国证券交易委员会文件第0-4016号)(纸质备案)的附件3(A)而并入本文 |
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3.2 |
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沃辛顿工业公司规章守则(反映截至本年度报告10-K表格日期的所有修订)[本文件是沃辛顿工业公司规章的汇编版本,包含所有修订。] |
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在此引用注册人截至2000年8月31日的10-Q表格季度报告(美国证券交易委员会第1-8399号文件)的附件3(B) |
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4.1 |
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Worthington Industries,Inc.和美国银行全国协会之间的契约,日期为2010年4月13日,作为受托人 |
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在此引用注册人于2010年4月13日提交美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1(美国证券交易委员会档案号1-8399) |
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4.2 |
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第二补充契约,日期为2014年4月15日,由Worthington Industries,Inc.和美国银行全国协会作为受托人[注:第二份补充契约涉及于2026年4月15日到期、息率4.55%、于2023年7月28日悉数赎回的债券。] |
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通过引用注册人2014年4月15日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.2将其并入本文(美国证券交易委员会档案号1-8399) |
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4.3 |
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2026年4月15日到期的4.55%全球票据的格式(作为附件A包含在本10-K表格年度报告中作为参考并入的附件4.2)[注:2026年4月15日到期的4.55%债券已於2023年7月28日悉数赎回。] |
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在此引用注册人2014年4月15日提交美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.3(包括在附件4.2中)(美国证券交易委员会档案号1-8399) |
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4.4 |
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第三补充契约,日期为2017年7月28日,由Worthington Industries,Inc.和美国银行全国协会作为受托人 |
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在此引用注册人于2017年7月28日提交美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.2(美国证券交易委员会档案号1-8399) |
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4.5 |
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2032年8月1日到期的4.300%全球票据的格式(作为附件A包括在本10-K表格年度报告中作为参考并入附件4.4) |
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在此引用注册人于2017年7月28日提交美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.3(包括在附件4.2中)(美国证券交易委员会档案号1-8399) |
105
目录表
展品 |
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展品说明 |
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位置 |
4.6 |
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Worthington Industries,Inc.与美国保诚保险公司、新泽西州保诚人寿保险公司、保诚人寿保险公司、保诚亚利桑那再保险环球公司、保诚年金人寿保险公司、保诚人寿保险有限公司和直布罗陀人寿保险有限公司之间日期为2012年8月10日的票据协议 |
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在此引用注册人2012年8月15日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1(美国证券交易委员会档案号1-8399) |
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4.7 |
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2024年8月10日到期的4.60%高级票据的表格(作为附件A包括在本表格10-K年度报告中作为参考并入附件4.6) |
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本文通过引用附件4.1(并作为附件A包含在附件4.1中)并入登记人2012年8月15日的当前8-K表格报告中,并于同日向美国证券交易委员会备案(美国证券交易委员会文件编号1-8399) |
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4.8 |
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Worthington Industries,Inc.与美国保诚保险公司、新泽西州保诚人寿保险公司、保诚人寿保险公司、保诚亚利桑那再保险环球公司、保诚年金人寿保险公司、保诚人寿保险有限公司和直布罗陀人寿保险有限公司之间于2015年6月10日签署的票据协议的第1号修正案 |
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结合于此,以引用注册人截至2015年5月31日的财政年度10-K表格年度报告的附件4.9(美国证券交易委员会档案编号1-8399) |
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4.9 |
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2019年8月23日对票据协议的第2号修正案,涉及Worthington Industries,Inc.与美国保诚保险公司、新泽西州保诚人寿保险公司、Pruco人寿保险公司、保诚亚利桑那再保险环球公司、保诚年金人寿保险公司、保诚人寿保险有限公司和直布罗陀人寿保险有限公司之间的2012年8月10日的票据协议(经2015年6月10日的票据协议第1号修正案修订)。 |
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在此引用注册人于2019年8月28日提交美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.5(美国证券交易委员会档案号1-8399) |
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4.10 |
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Worthington Industries,Inc.与美国保诚保险公司、新泽西州保诚人寿保险公司、Pruco人寿保险公司、保诚亚利桑那再保险环球公司、保诚年金人寿保险公司、保诚人寿保险有限公司和直布罗陀人寿保险有限公司之间的关于2012年8月10日的票据协议(经2015年6月10日的票据协议修正案1和2019年8月23日的票据协议修正案2修订)的2022年5月4日的票据协议第3号修正案 |
|
结合于此,以引用注册人截至2022年5月31日的财政年度10-K表格年度报告的附件4.12(美国证券交易委员会档案编号1-8399) |
106
目录表
展品 |
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展品说明 |
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位置 |
4.11 |
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票据购买和私人货架协议,日期为2019年8月23日,由Worthington Industries,Inc.,Worthington Industries International S.àR.L.和沃辛顿圆柱体有限公司,以及PGIM,Inc.,美国保诚保险公司,保诚人寿保险公司和新泽西州保诚遗产保险公司 |
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通过引用注册人2019年8月28日当前8-K表格报告的附件4.1并入本文,并于同日向美国证券交易委员会提交(美国证券交易委员会档案号:1-8399) |
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4.12 |
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关于2019年8月23日沃辛顿工业公司、沃辛顿工业国际公司之间的票据购买和私人货架协议的2022年5月4日的第1号修正案。和沃辛顿圆柱体有限公司,以及PGIM,Inc.,美国保诚保险公司,保诚人寿保险公司和新泽西州保诚遗产保险公司 |
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通过引用注册人截至2022年5月31日的财政年度10-K表格年度报告(美国证券交易委员会档案编号1-8399)的附件4.14并入本文。 |
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4.13 |
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沃辛顿工业国际公司将于2019年8月23日发行的1.56%系列A系列高级票据将于2019年8月23日到期。(作为附件A-1包含在本年度报告的表格10-K中作为参考的附件4.1) |
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本文通过引用附件4.1(并作为附件A-1包含在附件4.1中)并入登记人于2019年8月28日提交给美国证券交易委员会的日期为2019年8月28日的当前8-K表格报告(美国证券交易委员会档案编号1-8399) |
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4.14 |
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2019年8月23日到期的1.90%B系列高级票据,由沃辛顿气瓶有限公司于2019年8月23日发行(作为附件A-2包括在本Form 10-K年度报告中引用并入本年度报告的附件4.13) |
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本文通过引用附件4.1(并作为附件4.1中的附件A-2)并入登记人于2019年8月28日提交给美国证券交易委员会的日期为2019年8月28日的当前8-K表报告(美国证券交易委员会档案号1-8399) |
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4.15 |
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Worthington Industries,Inc.以持有人为受益人的担保协议,日期为2019年8月23日(担保协议中的定义) |
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在此引用注册人2019年8月28日的8-K表格当前报告的附件4.4,并于同日向美国证券交易委员会提交(美国证券交易委员会文件1-8399) |
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4.16 |
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同意应要求向证券交易委员会提供界定长期债务持有人权利的文书和协议 |
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随函存档 |
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4.17 |
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沃辛顿工业公司的股本说明。 |
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在此引用注册人截至2019年5月31日的10-K/A表格年度报告(修正案第1号)的附件4.13(美国证券交易委员会档案第1-8399号) |
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4.18 |
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第三次修订和重新签署的信贷协议,日期为2021年8月20日,借款人为Worthington Industries,Inc.;贷款人为PNC Bank,National Association;贷款人为Swingline Lending,为发行银行和行政代理;贷款人为摩根大通银行和美国银行;美国银行为National Association,Wells Fargo Bank,National Association,Huntington National Bank,Five Bank,National Association,北方信托公司和BMO Harris Bank,N.A.为贷款人;和Truist Bank(作为分支银行和信托公司的继任者)作为离任贷款人;美国银行全国协会、富国银行、全国协会和亨廷顿国家银行担任联合文件代理;摩根大通银行、PNC Capital Markets LLC和美国银行担任联合簿记管理人和联合牵头安排人 |
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通过引用注册人于2021年8月25日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1将其并入本文中,并于同日提交给美国证券交易委员会 |
107
目录表
展品 |
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展品说明 |
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位置 |
4.19 |
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Worthington Industries,Inc.和PNC Bank,National Association之间的第三次修订和重新签署的信贷协议的第1号修正案,日期为2023年5月10日,根据Worthington Industries,Inc.、外国子公司借款人、贷款人和行政代理之间于2021年8月20日签署的第三次修订和重新签署的信贷协议 |
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随函存档 |
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10.1 |
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Worthington Industries,Inc.非限定延期补偿计划自2000年3月1日起生效* |
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通过引用注册人截至2005年5月31日的财政年度10-K表格年度报告的附件10.1(美国证券交易委员会档案号1-8399)并入本文 |
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10.2 |
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沃辛顿工业公司非限定延期补偿计划修正案(修正案自2011年9月1日起生效)* |
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在此引用注册人截至2011年8月31日的10-Q表格季度报告(美国证券交易委员会档案号1-8399)的附件10.8 |
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10.3 |
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沃辛顿工业公司非限定延期补偿计划第二修正案(第二修正案自2014年10月1日起生效)* |
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在此引用注册人截至2014年5月31日的财政年度10-K表格年度报告的附件10.3(美国证券交易委员会档案号1-8399) |
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10.4 |
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Worthington Industries,Inc.修订并重申了2005年非限定延期补偿计划(重述于2008年12月生效)* |
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在此引用注册人截至2008年11月30日的10-Q表格季度报告(美国证券交易委员会档案号1-8399)的附件10.10 |
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10.5 |
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沃辛顿工业公司第一修正案修订并重新启动了2005年无保留延期补偿计划(第一修正案自2011年9月1日起生效)* |
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在此引用注册人截至2011年8月31日的10-Q表格季度报告(美国证券交易委员会档案号1-8399)的附件10.9 |
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10.6 |
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沃辛顿工业公司第二修正案修订并重新启动了2005年非限定延期补偿计划(第二修正案自2014年10月1日起生效)* |
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在此引用注册人截至2014年5月31日的财政年度10-K表格年度报告的附件10.6(美国证券交易委员会档案号1-8399) |
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10.7 |
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沃辛顿工业公司董事递延薪酬计划,经修订和重申,自2000年6月1日起生效* |
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结合于此,以引用注册人截至2000年5月31日的财政年度10-K表格年度报告(美国证券交易委员会档案编号1-8399)的附件10(D) |
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10.8 |
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沃辛顿工业公司董事递延薪酬计划修正案,经修订和重新确定,自2000年6月1日起生效(修正案自2011年9月1日起生效)* |
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在此引用注册人截至2011年8月31日的10-Q表格季度报告(美国证券交易委员会档案号1-8399)的附件10.10 |
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10.9 |
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沃辛顿工业公司董事递延薪酬计划第二修正案(第二修正案自2014年10月1日起生效)* |
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在此引用注册人截至2014年5月31日的财政年度10-K表格年度报告的附件10.9(美国证券交易委员会档案号1-8399) |
108
目录表
展品 |
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展品说明 |
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位置 |
10.10 |
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沃辛顿工业公司修订和重申了2005年董事递延补偿计划(重述自2008年12月起生效)* |
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在此引用注册人截至2008年11月30日的10-Q表格季度报告(美国证券交易委员会档案号1-8399)的附件10.5 |
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10.11 |
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沃辛顿工业公司第一修正案修订并重新启动了2005年董事延期补偿计划(第一修正案自2011年9月1日起生效)* |
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在此引用注册人截至2011年8月31日的10-Q表格季度报告(美国证券交易委员会档案号1-8399)的附件10.11 |
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10.12 |
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沃辛顿工业公司第二修正案修订和重新启动了2005年董事延期补偿计划(第二修正案自2014年10月1日起生效)* |
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在此引用注册人截至2014年5月31日的财政年度10-K表格年度报告的附件10.12(美国证券交易委员会档案号1-8399) |
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10.13 |
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沃辛顿工业公司修订和重述1997年长期激励计划(修订和重述自2008年11月1日起生效)* |
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在此引用注册人截至2008年11月30日的10-Q表格季度报告(美国证券交易委员会档案号1-8399)的附件10.8 |
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10.14 |
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沃辛顿工业公司第一修正案修订和重新启动了1997年长期激励计划(第一修正案于2013年6月26日生效;股东于2013年9月26日批准了业绩目标)* |
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在此引用注册人2013年10月1日的8-K表格当前报告的附件10.2,并于同日向美国证券交易委员会提交(美国证券交易委员会文件1-8399) |
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10.15 |
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沃辛顿工业公司第二修正案修订和重新启动了1997年长期激励计划(第二修正案于2013年6月26日通过;经股东批准自2013年9月26日起生效)* |
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在此引用注册人2013年10月1日的8-K表格当前报告的附件10.3,并于同日向美国证券交易委员会提交(美国证券交易委员会文件1-8399) |
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10.16 |
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沃辛顿工业公司第三修正案修订并重新启动1997年长期激励计划(第三修正案自2017年6月28日起生效)* |
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在此引用注册人截至2017年5月31日的财政年度10-K表格年度报告的附件10.16(美国证券交易委员会档案编号1-8399) |
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10.17 |
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沃辛顿工业公司第四修正案修订和重新启动1997年长期激励计划(第四修正案于2019年6月26日通过;经股东批准后于2019年9月25日生效)* |
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在此引用注册人日期为2019年10月1日的8-K表格当前报告的附件10.1,并于同日向美国证券交易委员会提交(美国证券交易委员会档案编号1-8399) |
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10.18 |
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沃辛顿工业公司修订和重订1997年长期激励计划(反映其第一修正案、第二修正案、第三修正案和第四修正案)* |
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在此引用注册人日期为2019年10月1日的8-K表格当前报告的附件10.2,并于同日向美国证券交易委员会提交(美国证券交易委员会档案号1-8399) |
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10.19 |
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沃辛顿工业公司在2019年10月10日之后授予的限制性股票奖励协议的格式,以证明限制性普通股的授予,每一种情况下都将在授予日期的三周年时授予,但须符合协议和沃辛顿工业公司的条款。修订和重新设定的1997年长期激励计划* |
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随函存档 |
109
目录表
展品 |
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展品说明 |
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位置 |
10.20 |
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沃辛顿工业公司修订和重新制定了2006年非雇员董事股权激励计划(修订和重述自2016年9月起生效)* |
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在此引用注册人2016年10月3日的8-K表格当前报告的附件10.1,并于同日向美国证券交易委员会提交(美国证券交易委员会文件1-8399) |
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10.21 |
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沃辛顿工业公司2010年股票期权计划* |
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在此引用注册人日期为2010年10月5日的8-K表格当前报告的附件10.1,并于同日向美国证券交易委员会提交(美国证券交易委员会档案号1-8399) |
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10.22 |
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沃辛顿工业公司2010年股票期权计划第一修正案(第一修正案于2013年6月26日通过;经股东批准后于2013年9月26日生效)* |
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在此引用注册人2013年10月1日的8-K表格当前报告的附件10.7,并于同日向美国证券交易委员会提交(美国证券交易委员会文件1-8399) |
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10.23 |
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沃辛顿工业公司2010年股票期权计划第二修正案(第二修正案于2017年6月28日生效)* |
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在此引用注册人截至2017年5月31日的财政年度10-K表格年度报告的附件10.35(美国证券交易委员会档案编号1-8399) |
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10.24 |
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沃辛顿工业公司2010年股票期权计划第三修正案(2020年6月24日通过;经股东批准后于2020年9月23日生效)* |
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在此引用注册人于2020年9月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1(美国证券交易委员会文件1-8399) |
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10.25 |
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沃辛顿工业公司2010年股票期权计划(经第一修正案、第二修正案和第三修正案修订)* |
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在此引用注册人于2020年9月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2(美国证券交易委员会档案编号1-8399) |
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10.26 |
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沃辛顿工业公司高管年度激励计划* |
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在此引用注册人日期为2008年9月30日的8-K表格当前报告的附件10.1,并于同日向美国证券交易委员会提交(美国证券交易委员会档案号1-8399) |
110
目录表
展品 |
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展品说明 |
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位置 |
10.27 |
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沃辛顿工业公司高管年度激励计划第一修正案(2013年6月26日通过;经股东批准后于2013年9月26日生效)* |
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在此引用注册人2013年10月1日的8-K表格当前报告的附件10.5,并于同日向美国证券交易委员会提交(美国证券交易委员会档案编号1-8399) |
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10.28 |
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证明根据Worthington Industries,Inc.高管年度激励计划(有时也称为Worthington Industries,Inc.年度短期激励计划)颁发和将授予的现金绩效奖金奖励的信函格式* |
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在此引用注册人截至2014年5月31日的财政年度10-K表格年度报告的附件10.42(美国证券交易委员会档案号1-8399) |
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10.29 |
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沃辛顿工业公司指定高管批准的年度基本工资摘要* |
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随函存档 |
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10.30 |
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2014财年授予当时被任命的高管的年度现金激励奖金、长期业绩奖励、股票期权和限制性普通股摘要* |
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本文通过引用注册人截至2013年5月31日的10-K表格年度报告(美国证券交易委员会档案编号1-8399)的附件10.62并入本文。 |
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10.31 |
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2015财年授予当时被任命的高管的年度现金激励奖金、长期业绩奖励、股票期权和限制性普通股摘要* |
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本文通过引用注册人截至2014年5月31日的财政年度10-K表格年度报告(美国证券交易委员会档案编号1-8399)的附件10.71并入本文。 |
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10.32 |
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2016财年授予当时被任命的高管的年度现金激励奖金、长期业绩奖励、股票期权和限制性普通股摘要* |
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通过引用注册人截至2015年5月31日的财政年度10-K表格年度报告(美国证券交易委员会档案编号1-8399)的附件10.74并入本文。 |
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10.33 |
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2017财年授予当时被任命的高管的年度现金激励奖金、长期业绩奖励、股票期权和限制性普通股摘要* |
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在此引用注册人截至2016年5月31日的财政年度10-K表格年度报告的附件10.71(美国证券交易委员会档案编号1-8399) |
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10.34 |
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2018财年授予当时被任命的高管的年度现金激励奖金、长期业绩奖励、股票期权和限制性普通股摘要* |
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通过引用注册人截至2017年5月31日的财政年度10-K表格年度报告(美国证券交易委员会档案编号1-8399)的附件10.74并入本文。 |
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10.35 |
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2019财年授予当时被任命的高管的年度现金激励奖金、长期业绩奖励、股票期权和限制性普通股摘要* |
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在此引用注册人截至2018年5月31日的财政年度10-K表格年度报告的附件10.74(美国证券交易委员会档案号1-8399) |
111
目录表
展品 |
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展品说明 |
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位置 |
10.36 |
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2020财年授予当时被任命的高管的年度现金激励奖金、长期业绩奖励、股票期权和限制性普通股摘要* |
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在此引用注册人截至2019年5月31日的10-K表格年度报告(美国证券交易委员会档案编号1-8399)的附件10.80 |
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10.37 |
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2021财年授予当时被任命的高管的年度现金激励奖金、长期业绩奖励、股票期权和限制性普通股摘要* |
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本文通过引用注册人截至2020年5月31日的财政年度10-K表格年度报告(美国证券交易委员会档案编号1-8399)的附件10.77并入本文。 |
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10.38 |
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2022财年授予当时被任命的高管的年度现金激励奖金、长期业绩奖励、股票期权和限制性普通股摘要* |
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在此引用注册人截至2021年5月31日的财政年度10-K表格年度报告的附件10.80(美国证券交易委员会档案编号1-8399) |
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10.39 |
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2023财年授予当时被任命的高管的年度现金激励奖金、长期业绩奖励、股票期权和限制性普通股摘要* |
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通过引用注册人截至2022年5月31日的财政年度10-K表格年度报告(美国证券交易委员会档案编号1-8399)的附件10.81并入本文。 |
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10.40 |
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2024财年授予指定高管的年度现金激励奖金、长期业绩奖励、股票期权和限制性普通股摘要* |
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随函存档 |
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10.41 |
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沃辛顿工业公司与B.Andrew Rose签订的限制性股票奖励协议,以证明自2018年9月26日起,沃辛顿工业公司根据沃辛顿工业公司修订和重新启动的1997年长期激励计划授予175,000股基于业绩的限制性普通股* |
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在此引用注册人截至2018年11月30日的10-Q表格季度报告(美国证券交易委员会档案编号1-8399)的附件10.1 |
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10.42 |
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沃辛顿工业公司与杰弗里·G·吉尔摩签订的限制性股票奖励协议,以证明根据沃辛顿工业公司修订和重新启动的1997年长期激励计划,授予50,000股基于业绩的限制性普通股,自2018年9月26日起生效* |
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在此引用注册人截至2018年11月30日的10-Q表格季度报告(美国证券交易委员会档案号1-8399)的附件10.2 |
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10.43 |
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沃辛顿工业公司与沃辛顿工业公司每位高管签订的赔偿协议格式* |
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结合于此以引用注册人截至2008年5月31日的财政年度10-K表格年度报告的附件10.33(美国证券交易委员会档案编号1-8399) |
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10.44 |
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沃辛顿工业公司与沃辛顿工业公司的每位非员工董事签订的赔偿协议格式* |
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结合于此以引用注册人截至2008年5月31日的财政年度10-K表格年度报告的附件10.32(美国证券交易委员会档案编号1-8399) |
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10.45 |
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Worthington Industries,Inc.和Geoffrey G.Gilmore之间签订的限制性股票奖励协议,以证明自2020年6月25日起,根据Worthington Industries,Inc.修订和重新启动的1997年长期激励计划,授予25,000股基于业绩的限制性普通股* |
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在此引用注册人截至2020年8月31日的10-Q表格季度报告(美国证券交易委员会档案号1-8399)的附件10.3 |
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10.46 |
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在此引用注册人截至2020年8月31日的10-Q表格季度报告(美国证券交易委员会档案编号1-8399)的附件10.4 |
112
目录表
展品 |
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展品说明 |
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位置 |
10.47 |
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沃辛顿工业公司和埃里克·M·斯摩棱斯基之间签订的限制性股票奖励协议,以证明根据沃辛顿工业公司修订和重新启动的1997年长期激励计划,授予10,000股基于业绩的限制性普通股,自2020年6月25日起生效* |
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在此引用注册人截至2020年8月31日的10-Q表格季度报告(美国证券交易委员会档案编号1-8399)的附件10.5 |
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10.48 |
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沃辛顿工业公司和约瑟夫·B·哈耶克之间签订的限制性股票奖励协议,以证明根据沃辛顿工业公司修订和重新启动的1997年长期激励计划,授予50,000股基于业绩的限制性普通股,自2019年9月25日起生效* |
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在此引用注册人截至2022年5月31日的财政年度10-K表格年度报告的附件10.89(美国证券交易委员会档案编号1-8399) |
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10.49 |
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沃辛顿工业公司和Steven M.Caravati之间签订的限制性股票奖励协议,以证明自2022年6月24日起,根据沃辛顿工业公司修订和重新启动的1997年长期激励计划,授予10,000股基于业绩的限制性普通股* |
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在此引用注册人截至2022年8月31日的10-Q表格季度报告(美国证券交易委员会档案号1-8399)的附件10.3 |
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10.50 |
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Worthington Receivables Company,LLC,Worthington Industries,Inc.之间的应收款融资协议,日期为2022年5月19日,根据该协议,不时将成为贷款方的人,作为管理人的PNC Bank,作为管理人的PNC Capital Markets LLC,作为结构代理的PNC Capital Markets LLC(“应收款融资协议”)[注:Worthington Receivables Company,LLC和Worthington Industries,Inc.于2023年6月29日终止了应收款融资协议。] |
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通过引用注册人日期为2022年5月19日的8-K表格当前报告的附件10.1并入本文,并于同日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会档案号1-8399) |
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10.51 |
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Worthington Receivables Company,LLC,Worthington Industries,Inc.,PNC Bank,National Association和PNC Capital Markets LLC之间的应收款融资协议第一修正案,日期为2022年10月6日[注:Worthington Receivables Company,LLC和Worthington Industries,Inc.于2023年6月29日终止了应收账款融资协议] |
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在此引用注册人截至2022年8月31日的10-Q表格季度报告(美国证券交易委员会档案号1-8399)的附件10.4 |
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10.52 |
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沃辛顿应收账款公司、沃辛顿钢铁罗马有限责任公司、沃辛顿钢铁公司和沃辛顿钢铁公司之间的买卖协议,日期为2022年5月19日[注:买卖协议由沃辛顿应收账款公司于2023年6月29日终止。] |
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在此引用注册人日期为2022年5月19日的8-K表格当前报告的附件10.2,并于同日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会档案号1-8399) |
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10.53 |
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履约担保,日期为2022年5月19日,由Worthington Industries,Inc.签署,以PNC银行、全国协会为管理人,为PNC银行、全国协会和应收款融资协议的其他担保方的利益[注:Worthington Industries,Inc.于2023年6月29日终止了性能保证。 |
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通过引用注册人日期为2022年5月19日的8-K表格当前报告的附件10.3并入本文,并于同日向美国证券交易委员会提交(美国证券交易委员会档案编号1-8399) |
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21 |
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沃辛顿工业公司的子公司。 |
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随函存档 |
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23.1 |
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独立注册会计师事务所(毕马威会计师事务所)同意 |
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随函存档 |
113
目录表
展品 |
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展品说明 |
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位置 |
23.2 |
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独立审计师(KPMG LLP)对Worthington Armstrong Venture合并财务报表的同意 |
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随函存档 |
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24 |
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Worthington Industries,Inc.董事和某些高管的授权书 |
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随函存档 |
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31.1 |
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规则13 a- 14(a)/15 d- 14(a)认证(首席执行官) |
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随函存档 |
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31.2 |
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细则13 a- 14(a)/15 d- 14(a)认证(首席财务官) |
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随函存档 |
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32.1 |
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根据18 U.S.C.的主要执行官证书。根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第906条通过的第1350条 |
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随函存档 |
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32.2 |
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首席财务官根据18 U.S.C.根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第906条通过的第1350条 |
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随函存档 |
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99.1 |
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Worthington Armstrong Venture截至2022年和2021年12月31日以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度合并财务报表 |
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随函存档 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档 |
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该实例文档不会出现在交互式日期文件中,因为其MBE选项卡嵌入在Inline MBE文档中。 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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电子方式提交 # |
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101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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电子方式提交 # |
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101.DEF |
|
内联XBRL分类定义Linkbase文档 |
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电子方式提交 # |
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101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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电子方式提交 # |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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电子方式提交 # |
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104 |
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封面互动日期文件 |
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该表格10-K的封面页(格式为Inline MBE)包含在附件101中 |
^ 根据SEC S-K法规第601(a)(5)项,股权购买协议中提及的披露时间表和附件已被省略。注册人将根据要求在保密的基础上向SEC提供任何省略的披露附表和附件的副本。
* 指管理合同或补偿计划或安排。
# 作为附件101附在本表格10-K中的以下文件以Inline BEP(可扩展商业报告语言)格式:
114
目录表
登录解决方案
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
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沃辛顿企业有限公司 |
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日期: 2023年7月31日 |
发信人: |
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/s/ B。安德鲁罗斯 |
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B.安德鲁·罗斯 |
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总裁与首席执行官 |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由下列人员以登记人的身份于指定日期签署如下。
签名 |
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日期 |
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标题 |
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/s/ B。安德鲁罗斯 |
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2023年7月31日 |
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总裁与首席执行官 |
B.安德鲁·罗斯 |
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(首席行政主任) |
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/s/约瑟夫·B.哈耶克 |
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2023年7月31日 |
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总裁副总兼首席财务官 |
Joseph B.哈耶克 |
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(首席财务官) |
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/s/ Steven R. Witt |
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2023年7月31日 |
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企业控制器 |
Steven R. Witt |
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(首席会计主任) |
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董事执行主席兼首席执行官 |
约翰·P·麦康奈尔
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董事 |
克里伊·B·安德森 |
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* |
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董事 |
大卫·P·布洛姆 |
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* |
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董事 |
John B.布莱斯顿 |
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* |
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* |
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董事 |
Mark C.戴维斯 |
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* |
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* |
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董事 |
迈克尔·J·恩德雷斯 |
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* |
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* |
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董事 |
奥兹·K小霍顿 |
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* |
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* |
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董事 |
小彼得·卡曼诺斯 |
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* |
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董事 |
John H.麦康奈尔二世 |
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* |
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董事 |
卡尔·A小尼尔森 |
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* |
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董事 |
西德尼·A里博 |
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* |
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董事 |
玛丽·夏沃 |
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115
目录表
* 以下签署人在此签名,特此代表注册人的上述每位董事根据该董事签署的授权书签署本报告,该授权书与本报告一起存档在附件24中。
*由: |
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/s/ B。安德鲁罗斯 |
日期:2023年7月31日 |
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B.安德鲁·罗斯 |
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事实律师 |
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116